WHLR-20210630000152754112/312021Q2假象0.12500015275412021-01-012021-06-300001527541美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-012021-06-300001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-01-012021-06-30Xbrli：共享00015275412021-08-03Iso4217：美元00015275412021-06-3000015275412020-12-310001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-12-310001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-06-300001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015275412021-04-012021-06-3000015275412020-04-012020-06-3000015275412020-01-012020-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001527541美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001527541美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-03-310001527541美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-03-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-012021-03-310001527541美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-3100015275412021-01-012021-03-310001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310001527541美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001527541美國-GAAP：母公司成員2021-03-310001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100015275412021-03-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：母公司成員2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-300001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-06-300001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-06-300001527541美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001527541美國-GAAP：母公司成員2021-06-300001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001527541美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001527541美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100015275412019-12-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-03-310001527541美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-03-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-01-012020-03-310001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100015275412020-01-012020-03-310001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-03-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-03-310001527541美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001527541美國-GAAP：母公司成員2020-03-310001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100015275412020-03-310001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：母公司成員2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-04-012020-06-300001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-06-300001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-06-300001527541美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001527541US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001527541美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001527541美國-GAAP：母公司成員2020-06-300001527541美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000015275412020-06-30Whlr：物業Whlr：物業Xbrli：純0001527541時間：KeyBankMember2020-04-24WHLR：ASSET_CLASS0001527541時間：租賃和其他應收賬款成員2021-06-300001527541時間：租賃和其他應收賬款成員2020-12-310001527541時間：租期補償成員2021-04-012021-06-300001527541時間：租期補償成員2020-04-012020-06-300001527541時間：租期補償成員2021-01-012021-06-300001527541時間：租期補償成員2020-01-012020-06-300001527541時間：百分比租賃會員2021-04-012021-06-300001527541時間：百分比租賃會員2020-04-012020-06-300001527541時間：百分比租賃會員2021-01-012021-06-300001527541時間：百分比租賃會員2020-01-012020-06-300001527541時間：StraightLingRentMember2021-04-012021-06-300001527541時間：StraightLingRentMember2020-04-012020-06-300001527541時間：StraightLingRentMember2021-01-012021-06-300001527541時間：StraightLingRentMember2020-01-012020-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2021-04-012021-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2020-04-012020-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2021-01-012021-06-300001527541Whlr：LeaseTerminationFeesMember2020-01-012020-06-300001527541美國-GAAP：服務其他成員2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：服務其他成員2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：服務其他成員2021-01-012021-06-300001527541美國-GAAP：服務其他成員2020-01-012020-06-300001527541美國-GAAP：本土成員2021-06-300001527541美國-GAAP：本土成員2020-12-310001527541US-GAAP：構建和構建改進成員2021-06-300001527541US-GAAP：構建和構建改進成員2020-12-31UTR：英畝0001527541時間：MayockMember2021-06-300001527541時間：伯克利購物中心會員2020-12-310001527541時間：ColumbiaFireStationMember2021-04-012021-06-300001527541時間：ColumbiaFireStationMember2021-01-012021-06-300001527541時間：ColumbiaFireStationMember2020-04-012020-06-300001527541時間：ColumbiaFireStationMember2020-01-012020-06-300001527541Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-06-300001527541Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-12-310001527541時間：伯克利購物中心會員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-03-250001527541時間：伯克利購物中心會員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-03-252021-03-250001527541時間：聖馬修成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-210001527541時間：聖馬修成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-01-212020-01-210001527541US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-06-300001527541US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310001527541地址：Ground LeaseSandwichInterestMember2021-06-300001527541地址：Ground LeaseSandwichInterestMember2020-12-310001527541Whlr：LegalAndMarketingMember2021-06-300001527541Whlr：LegalAndMarketingMember2020-12-310001527541時間：租賃原點成本成員2021-06-300001527541時間：租户關係成員2021-06-300001527541時間：ColumbiaFireStationMember2021-06-300001527541時間：ColumbiaFireStationMember2020-12-310001527541Whlr：FirstNationalBankLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-06-300001527541Whlr：FirstNationalBankLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300001527541Whlr：FirstNationalBankLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-06-300001527541Whlr：FirstNationalBankLineOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001527541時間：Lumberriver Member2021-01-012021-06-300001527541時間：Lumberriver MemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300001527541時間：Lumberriver Member2021-06-300001527541時間：Lumberriver Member2020-12-310001527541時間：RivergateMember2021-01-012021-06-300001527541時間：RivergateMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-06-300001527541時間：RivergateMember2021-06-300001527541時間：RivergateMember2020-12-310001527541時間：LitchfieldMarketVillageMember2021-01-012021-06-300001527541時間：LitchfieldMarketVillageMember2021-06-300001527541時間：LitchfieldMarketVillageMember2020-12-310001527541時間：TwinCityCommonsMember2021-01-012021-06-300001527541時間：TwinCityCommonsMember2021-06-300001527541時間：TwinCityCommonsMember2020-12-310001527541時間：WalnutHillPlazaMember2021-01-012021-06-300001527541時間：WalnutHillPlazaMember2021-06-300001527541時間：WalnutHillPlazaMember2020-12-310001527541Whlr：PowerscourtFinancingAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-06-300001527541Whlr：PowerscourtFinancingAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-06-300001527541Whlr：PowerscourtFinancingAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-310001527541時間：NewMarketMember2021-01-012021-06-300001527541時間：NewMarketMember2021-06-300001527541時間：NewMarketMember2020-12-310001527541時間：BenefitStreetMember2021-01-012021-06-300001527541時間：BenefitStreetMember2021-06-300001527541時間：BenefitStreetMember2020-12-310001527541時間：德國銀行會員(DeutscheBankMember)2021-01-012021-06-300001527541時間：德國銀行會員(DeutscheBankMember)2021-06-300001527541時間：德國銀行會員(DeutscheBankMember)2020-12-310001527541時間：JANAFAcquisitionMember2021-01-012021-06-300001527541時間：JANAFAcquisitionMember2021-06-300001527541時間：JANAFAcquisitionMember2020-12-310001527541時間：坦帕節成員2021-01-012021-06-300001527541時間：坦帕節成員2021-06-300001527541時間：坦帕節成員2020-12-310001527541時間：Forrest GalleryShoppingCenterMember2021-01-012021-06-300001527541時間：Forrest GalleryShoppingCenterMember2021-06-300001527541時間：Forrest GalleryShoppingCenterMember2020-12-310001527541時間：南卡羅來納州FoodLionsNoteMember2021-01-012021-06-300001527541時間：南卡羅來納州FoodLionsNoteMember2021-06-300001527541時間：南卡羅來納州FoodLionsNoteMember2020-12-310001527541消息來源：JANAFBravoMember2021-01-012021-06-300001527541消息來源：JANAFBravoMember2021-06-300001527541消息來源：JANAFBravoMember2020-12-310001527541時間：CypressShoppingCenter Member2021-01-012021-06-300001527541時間：CypressShoppingCenter Member2021-06-300001527541時間：CypressShoppingCenter Member2020-12-310001527541時間：PortCrossingShoppingCenter Member2021-01-012021-06-300001527541時間：PortCrossingShoppingCenter Member2021-06-300001527541時間：PortCrossingShoppingCenter Member2020-12-310001527541時間：高速公路交叉口成員2021-01-012021-06-300001527541時間：高速公路交叉口成員2021-06-300001527541時間：高速公路交叉口成員2020-12-310001527541時間：HarrodsburgMarketplace成員2021-01-012021-06-300001527541時間：HarrodsburgMarketplace成員2021-06-300001527541時間：HarrodsburgMarketplace成員2020-12-310001527541時間：BryanStationMember2021-01-012021-06-300001527541時間：BryanStationMember2021-06-300001527541時間：BryanStationMember2020-12-310001527541時間：CrockettSquareMember2021-01-012021-06-300001527541時間：CrockettSquareMember2021-06-300001527541時間：CrockettSquareMember2020-12-310001527541時間：PierpontCentreMember2021-01-012021-06-300001527541時間：PierpontCentreMember2021-06-300001527541時間：PierpontCentreMember2020-12-310001527541時間：MyrtleParkMember購物中心2021-01-012021-06-300001527541時間：MyrtleParkMember購物中心2021-06-300001527541時間：MyrtleParkMember購物中心2020-12-310001527541Whlr：FollyRoadMember2021-01-012021-06-300001527541Whlr：FollyRoadMember2021-06-300001527541Whlr：FollyRoadMember2020-12-310001527541時間：AlexCityMarketplaceMember2021-01-012021-06-300001527541時間：AlexCityMarketplaceMember2021-06-300001527541時間：AlexCityMarketplaceMember2020-12-310001527541時間：ButlerSquareMember2021-01-012021-06-300001527541時間：ButlerSquareMember2021-06-300001527541時間：ButlerSquareMember2020-12-310001527541時間：BrookRunShoppingCenterMember2021-01-012021-06-300001527541時間：BrookRunShoppingCenterMember2021-06-300001527541時間：BrookRunShoppingCenterMember2020-12-310001527541時間：比弗村土地和我的成員2021-01-012021-06-300001527541時間：比弗村土地和我的成員2021-06-300001527541時間：比弗村土地和我的成員2020-12-310001527541時間：陽光廣場會員2021-01-012021-06-300001527541時間：陽光廣場會員2021-06-300001527541時間：陽光廣場會員2020-12-310001527541時間：BarnettPortfolioMember2021-01-012021-06-300001527541時間：BarnettPortfolioMember2021-06-300001527541時間：BarnettPortfolioMember2020-12-310001527541時間：Ft.HowardSquareMember2021-01-012021-06-300001527541時間：Ft.HowardSquareMember2021-06-300001527541時間：Ft.HowardSquareMember2020-12-310001527541時間：ConyersCrossing Member2021-01-012021-06-300001527541時間：ConyersCrossing Member2021-06-300001527541時間：ConyersCrossing Member2020-12-310001527541時間：GroveParkShoppingCenter Member2021-01-012021-06-300001527541時間：GroveParkShoppingCenter Member2021-06-300001527541時間：GroveParkShoppingCenter Member2020-12-310001527541時間：ParkwayPlazaShoppingCenter Member2021-01-012021-06-300001527541時間：ParkwayPlazaShoppingCenter Member2021-06-300001527541時間：ParkwayPlazaShoppingCenter Member2020-12-310001527541時間：Winslow PlazaShoppingCenter Member2021-01-012021-06-300001527541時間：Winslow PlazaShoppingCenter Member2021-06-300001527541時間：Winslow PlazaShoppingCenter Member2020-12-310001527541時間：JANAFBJsMember2021-01-012021-06-300001527541時間：JANAFBJsMember2021-06-300001527541時間：JANAFBJsMember2020-12-310001527541時間：塔克馬克成員2021-01-012021-06-300001527541時間：塔克馬克成員2021-06-300001527541時間：塔克馬克成員2020-12-310001527541US-GAAP：LineOfCreditMemberWhlr：Wilmington FinancingAgreement成員2021-01-012021-06-300001527541US-GAAP：LineOfCreditMemberWhlr：Wilmington FinancingAgreement成員2021-06-300001527541US-GAAP：LineOfCreditMemberWhlr：Wilmington FinancingAgreement成員2020-12-310001527541時間：切薩皮克廣場成員(ChesapeakeSquareMember)2021-01-012021-06-300001527541時間：切薩皮克廣場成員(ChesapeakeSquareMember)2021-06-300001527541時間：切薩皮克廣場成員(ChesapeakeSquareMember)2020-12-310001527541時間：SagareeTriCountyAssociatesBerkley Member2021-01-012021-06-300001527541時間：SagareeTriCountyAssociatesBerkley Member2021-06-300001527541時間：SagareeTriCountyAssociatesBerkley Member2020-12-310001527541時間：Riverbridge Member2021-01-012021-06-300001527541時間：Riverbridge Member2021-06-300001527541時間：Riverbridge Member2020-12-310001527541發音：Franklin Member2021-01-012021-06-300001527541發音：Franklin Member2021-06-300001527541發音：Franklin Member2020-12-310001527541時間：VillageatMartinsvilleMember2021-01-012021-06-300001527541時間：VillageatMartinsvilleMember2021-06-300001527541時間：VillageatMartinsvilleMember2020-12-310001527541時間：LaburnumSquareMember2021-01-012021-06-300001527541時間：LaburnumSquareMember2021-06-300001527541時間：LaburnumSquareMember2020-12-310001527541Whlr：PowerscourtFinancingAgreement成員US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-122021-03-120001527541Whlr：PowerscourtFinancingAgreement成員2020-12-220001527541US-GAAP：LineOfCreditMemberWhlr：Wilmington FinancingAgreement成員2021-03-120001527541SRT：最小成員數Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-03-122021-03-120001527541Whlr：Wilmington FinancingAgreement成員2021-03-110001527541Whlr：Wilmington FinancingAgreement成員時間：WilmingtonAgreement Group1成員2021-03-110001527541時間：WilmingtonAgreement Group2成員Whlr：Wilmington FinancingAgreement成員2021-03-110001527541Whlr：Wilmington FinancingAgreement成員時間：WilmingtonAgreement Group3成員2021-03-110001527541時間：ColumbiaFireStationMember2021-01-210001527541時間：ColumbiaFireStationMember2021-01-212021-01-210001527541時間：塔克馬克成員2021-02-020001527541時間：塔克馬克成員2021-02-022021-02-020001527541時間：SagareeTriCountyAssociatesBerkley Member2021-03-252021-03-250001527541消息來源：JANAFBravoMember2021-05-050001527541消息來源：JANAFBravoMember2021-05-052021-05-050001527541時間：RivergateMember2021-05-282021-05-280001527541時間：RivergateMember美國-GAAP：優質費率成員2021-05-282021-05-280001527541Whlr：Wilmington FinancingAgreement成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001527541Whlr：Wilmington FinancingAgreement成員2021-06-300001527541Whlr：Wilmington FinancingAgreement成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberWhlr：Wilmington FinancingAgreement成員2021-06-300001527541US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberSRT：最小成員數2021-06-300001527541US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberSRT：最大成員數2021-06-300001527541美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001527541US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001527541SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001527541SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2021-06-300001527541Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成員數2021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001527541US-GAAP：RedeemablePferredStockMember2021-06-300001527541Whlr：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-06-300001527541Whlr：SeriesBConvertiblePferredStockMember2020-12-310001527541Whlr：SeriesBConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-06-300001527541Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-06-300001527541Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001527541Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-06-300001527541SRT：最大成員數Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-06-30時間：營業日0001527541Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-01-01小時：四分之一惠勒：霍爾德0001527541時間：修改後的荷蘭拍賣成員Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-03-122021-03-120001527541時間：修改後的荷蘭拍賣成員Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-03-120001527541時間：修改後的荷蘭拍賣成員Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-05-152021-05-150001527541時間：修改後的荷蘭拍賣成員Whlr:SeriesDCumulativeConvertiblePreferredStockMember2021-05-150001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-01-012021-03-310001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-03-310001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2019-12-310001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-01-012020-03-310001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-03-310001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-06-300001527541時間：OperatingPartnership CommonUnitsMember2021-01-012021-06-300001527541美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-01-012021-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-06-300001527541美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-01-012020-06-300001527541美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-01-012020-06-300001527541SRT：最小成員數2021-06-300001527541SRT：最大成員數2021-06-300001527541時間：AmscotBuildingMember2021-04-012021-06-300001527541時間：AmscotBuildingMember2020-04-012020-06-300001527541時間：AmscotBuildingMember2021-01-012021-06-300001527541時間：AmscotBuildingMember2020-01-012020-06-300001527541消息來源：BeaverRuinVillageMember2021-04-012021-06-300001527541消息來源：BeaverRuinVillageMember2020-04-012020-06-300001527541消息來源：BeaverRuinVillageMember2021-01-012021-06-300001527541消息來源：BeaverRuinVillageMember2020-01-012020-06-300001527541WLLR：BeaverRuinVillage1Member2021-04-012021-06-300001527541WLLR：BeaverRuinVillage1Member2020-04-012020-06-300001527541WLLR：BeaverRuinVillage1Member2021-01-012021-06-300001527541WLLR：BeaverRuinVillage1Member2020-01-012020-06-300001527541時間：MoncksCornerMember2021-04-012021-06-300001527541時間：MoncksCornerMember2020-04-012020-06-300001527541時間：MoncksCornerMember2021-01-012021-06-300001527541時間：MoncksCornerMember2020-01-012020-06-300001527541時間：DevineStreetMember2021-04-012021-06-300001527541時間：DevineStreetMember2020-04-012020-06-300001527541時間：DevineStreetMember2021-01-012021-06-300001527541時間：DevineStreetMember2020-01-012020-06-300001527541時間：JANAFAcquisitionMember2021-04-012021-06-300001527541時間：JANAFAcquisitionMember2020-04-012020-06-300001527541時間：JANAFAcquisitionMember2021-01-012021-06-300001527541時間：JANAFAcquisitionMember2020-01-012020-06-300001527541時間：RiversedgeNorthMember2021-04-012021-06-300001527541時間：RiversedgeNorthMember2020-04-012020-06-300001527541時間：RiversedgeNorthMember2021-01-012021-06-300001527541時間：RiversedgeNorthMember2020-01-012020-06-300001527541時間：東南成員2021-06-300001527541時間：中大西洋成員2021-06-300001527541時間：東北成員2021-06-3000015275412020-05-282020-05-280001527541Whlr:JonWheelerVWheelerRealEstateInvestmentTrustIncMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-01-012020-12-310001527541Whlr:JonWheelerVWheelerRealEstateInvestmentTrustIncMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-09-042020-09-040001527541Whlr:JonWheelerVWheelerRealEstateInvestmentTrustIncMember美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-10-012020-10-310001527541Whlr:JonWheelerVWheelerRealEstateInvestmentTrustIncMemberWILR：律師協會會員(LaurneysFeesMember)美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-10-012020-10-310001527541Whlr:JonWheelerVWheelerRealEstateInvestmentTrustIncMember時間：預判興趣成員美國-GAAP：PendingLitigationMember2020-10-012020-10-310001527541Whlr:JonWheelerVWheelerRealEstateInvestmentTrustIncMember美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：PendingLitigationMember2021-07-282021-07-280001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberWhlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2011-09-010001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberSRT：最小成員數Whlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2011-09-010001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberSRT：最大成員數Whlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2011-09-01Whlr：PaymentInstallment0001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberWhlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2021-04-012021-06-300001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberWhlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2021-01-012021-06-300001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberWhlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2020-01-012020-06-300001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberWhlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2020-04-012020-06-300001527541美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員Whlr：GroveEconomicDevelopmentAuthorityMemberWhlr:GroveEconomicDevelopmentAuthorityTaxIncrementRevenueNoteMemberSRT：擔保人替代成員Whlr：HarborPointAssociatesLLCM成員2021-06-300001527541時間：WheelerInterestsAndAffiliatesMember2021-01-012021-06-300001527541時間：WheelerInterestsAndAffiliatesMember2020-01-012020-06-300001527541美國-GAAP：次要事件成員時間：MayockMember2021-07-090001527541美國-GAAP：次要事件成員時間：MayockMember2021-07-092021-07-090001527541美國-GAAP：次要事件成員時間：ColumbiaFireStationMember2021-07-212021-07-210001527541US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-220001527541US-GAAP：可轉換債務成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-222021-07-22
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
佣金檔案編號001-35713
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 45-2681082 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | |
弗吉尼亞海灘大道2529號 弗吉尼亞海灘. 維吉尼亞 | | 23452 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(757) 627-9088
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | WHLR | 納斯達克資本市場 |
| B系列可轉換優先股 | | WHLRP | 納斯達克資本市場 |
| D系列累計可轉換優先股 | | WLRD | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(§232.405)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。-。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | | ☐ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | ☒ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年8月3日，有9,712,986普通股，每股面值0.01美元，已發行。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分-財務信息 | |
| | |
| 第一項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月簡明綜合權益報表(未經審計) | 6 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 |
| | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 38 |
| |
| 第二部分-其他資料 | |
| | |
| 第一項。 | 法律程序 | 39 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 39 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
| 第五項。 | 其他信息 | 39 |
| 第6項。 | 陳列品 | 40 |
| 簽名 | 41 |
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
| 資產： | | | |
| 投資物業，淨額 | $ | 387,179 | | | $ | 392,664 | |
| 現金和現金等價物 | 10,850 | | | 7,660 | |
| 受限現金 | 33,302 | | | 35,108 | |
| 租金和其他租户應收賬款，淨額 | 7,835 | | | 9,153 | |
| 持有待售資產 | 8,846 | | | 13,072 | |
| 高於市場租賃的無形資產，淨額 | 2,954 | | | 3,547 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 12,601 | | | 12,745 | |
| 遞延成本和其他資產淨額 | 14,578 | | | 15,430 | |
| 總資產 | $ | 478,145 | | | $ | 489,379 | |
| 負債： | | | |
| 應付貸款，淨額 | $ | 335,255 | | | $ | 334,266 | |
| 與持有待售資產相關的負債 | 10,911 | | | 13,124 | |
| | | |
| 低於市場租賃的無形資產，淨額 | 3,918 | | | 4,554 | |
| 認股權證責任 | 4,193 | | | 594 | |
| 經營租賃負債 | 13,121 | | | 13,200 | |
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | 13,771 | | | 11,229 | |
| 總負債 | 381,169 | | | 376,967 | |
| | | |
D系列累計可轉換優先股(無面值，4,000,000授權股份，3,038,683和3,529,293分別發行和發行的股票；$98.05百萬美元和$109.13清算總價值分別為百萬美元) | 86,606 | | | 95,563 | |
| | | |
| 股本： | | | |
A系列優先股(無面值，4,500授權股份，562已發行及已發行股份) | 453 | | | 453 | |
B系列可轉換優先股(無面值，5,000,000授權，1,875,748已發行和已發行股票；$46.90百萬總清算優先權) | 41,218 | | | 41,174 | |
普通股($0.01面值，18,750,000授權股份，9,710,414和9,703,874(已發行和已發行股票分別為) | 97 | | | 97 | |
| 額外實收資本 | 234,119 | | | 234,061 | |
| 累計赤字 | (267,405) | | | (260,867) | |
| 股東權益總額 | 8,482 | | | 14,918 | |
| 非控制性權益 | 1,888 | | | 1,931 | |
| 總股本 | 10,370 | | | 16,849 | |
| 負債和權益總額 | $ | 478,145 | | | $ | 489,379 | |
見簡明合併財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月
六月三十日， | | 截至六個月
六月三十日， |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 15,290 | | | $ | 14,809 | | | $ | 29,946 | | | $ | 30,164 | |
| 其他收入 | 200 | | | 360 | | | 272 | | | 579 | |
| 總收入 | 15,490 | | | 15,169 | | | 30,218 | | | 30,743 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 物業運營 | 4,660 | | | 4,573 | | | 9,544 | | | 9,296 | |
| 折舊及攤銷 | 3,639 | | | 4,446 | | | 7,355 | | | 9,245 | |
| 持有待售資產的減值 | 2,200 | | | — | | | 2,200 | | | 600 | |
| 公司總務處和行政部 | 1,607 | | | 1,615 | | | 3,189 | | | 3,487 | |
| 總運營費用 | 12,106 | | | 10,634 | | | 22,288 | | | 22,628 | |
| 處置財產所得(損) | — | | | — | | | 176 | | | (26) | |
| 營業收入 | 3,384 | | | 4,535 | | | 8,106 | | | 8,089 | |
| 利息支出 | (5,215) | | | (4,273) | | | (14,176) | | | (8,672) | |
| 認股權證公允價值淨變動 | (1,234) | | | — | | | (1,581) | | | — | |
| 其他收入 | — | | | — | | | 552 | | | — | |
| 其他費用 | — | | | — | | | — | | | (1,024) | |
| 所得税前淨(虧損)收益 | (3,065) | | | 262 | | | (7,099) | | | (1,607) | |
| 所得税(費用)福利 | (2) | | | 6 | | | (2) | | | (2) | |
| 淨(虧損)收入 | (3,067) | | | 268 | | | (7,101) | | | (1,609) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | 14 | | | 15 | | | 5 | |
| 惠勒房地產投資信託基金的淨(虧損)收入 | (3,067) | | | 254 | | | (7,116) | | | (1,614) | |
| 優先股股息-未申報 | (3,251) | | | (3,657) | | | (6,592) | | | (7,314) | |
| 與優先股贖回相關的被視為出資 | 651 | | | — | | | 5,040 | | | — | |
| 惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損 | $ | (5,667) | | | $ | (3,403) | | | $ | (8,668) | | | $ | (8,928) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股虧損： | | | | | | | |
| 基本型和稀釋型 | $ | (0.58) | | | $ | (0.35) | | | $ | (0.89) | | | $ | (0.92) | |
| | | | | | | |
| 加權平均股數： | | | | | | | |
| 基本型和稀釋型 | 9,707,711 | | | 9,695,651 | | | 9,706,183 | | | 9,694,967 | |
| | | | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
*(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制性 | | |
| | 優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計赤字 | | 總計
股東權益 | | 利益 | | 總計 |
| | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | | | | 單位 | | 價值 | | 權益 |
平衡， 2020年12月31日 | 562 | | | $ | 453 | | | 1,875,748 | | | $ | 41,174 | | | 9,703,874 | | | $ | 97 | | | $ | 234,061 | | | $ | (260,867) | | | $ | 14,918 | | | 224,429 | | | $ | 1,931 | | | $ | 16,849 | |
優先考慮B系列的增長
*股票折價 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | 22 | |
經營方式的轉換
中國合夥企業普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,864 | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | | | (2,864) | | | (9) | | | — | |
非控制的調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 16 | | | — | | | (16) | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,273) | | | (2,273) | | | — | | | — | | | (2,273) | |
| 與優先股贖回相關的被視為出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,389 | | | 4,389 | | | — | | | — | | | 4,389 | |
| 淨(虧損)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,049) | | | (4,049) | | | — | | | 15 | | | (4,034) | |
平衡， 2021年3月31日(未經審計) | 562 | | | 453 | | | 1,875,748 | | | 41,196 | | | 9,706,738 | | | 97 | | | 234,086 | | | (262,800) | | | 13,032 | | | 221,565 | | | 1,921 | | | 14,953 | |
優先考慮B系列的增長
*股票折價 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | 22 | |
經營方式的轉換
中國合夥企業普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,676 | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | | | (3,676) | | | (18) | | | — | |
非控制的調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | | | — | | | (15) | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,189) | | | (2,189) | | | — | | | — | | | (2,189) | |
| 與優先股贖回相關的被視為出資 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 651 | | | 651 | | | — | | | — | | | 651 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,067) | | | (3,067) | | | — | | | — | | | (3,067) | |
平衡， 2021年6月30日(未經審計) | 562 | | | $ | 453 | | | 1,875,748 | | | $ | 41,218 | | | 9,710,414 | | | $ | 97 | | | $ | 234,119 | | | $ | (267,405) | | | $ | 8,482 | | | 217,889 | | | $ | 1,888 | | | $ | 10,370 | |
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
*(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制性 | | |
| | 優先股 | | 優先股 | | 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計赤字 | | 總計
股東權益 | | 利益 | | 總計 |
| | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | 股票 | | 價值 | | | | | 單位 | | 價值 | | 權益 |
平衡， 2019年12月31日 | 562 | | | $ | 453 | | | 1,875,748 | | | $ | 41,087 | | | 9,694,284 | | | $ | 97 | | | $ | 233,870 | | | $ | (251,580) | | | $ | 23,927 | | | 234,019 | | | $ | 2,080 | | | $ | 26,007 | |
優先考慮B系列的增長
*股票折價 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | 22 | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,589) | | | (2,589) | | | — | | | — | | | (2,589) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,868) | | | (1,868) | | | — | | | (9) | | | (1,877) | |
平衡， 2020年3月31日(未經審計) | 562 | | | 453 | | | 1,875,748 | | | 41,109 | | | 9,694,284 | | | 97 | | | 233,870 | | | (256,037) | | | 19,492 | | | 234,019 | | | 2,071 | | | 21,563 | |
優先考慮B系列的增長
*股票折價 | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | — | | | 22 | |
經營方式的轉換
將合作伙伴關係單位擴大到
**普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,615 | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | (1,615) | | | (2) | | | — | |
調整
**非控股權益
*建立運營夥伴關係 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | | | — | | | (12) | | | — | |
| 股息和分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,589) | | | (2,589) | | | — | | | — | | | (2,589) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 254 | | | 254 | | | — | | | 14 | | | 268 | |
平衡， 2020年6月30日(未經審計) | 562 | | | $ | 453 | | | 1,875,748 | | | $ | 41,131 | | | 9,695,899 | | | $ | 97 | | | $ | 233,884 | | | $ | (258,372) | | | $ | 17,193 | | | 232,404 | | | $ | 2,071 | | | $ | 19,264 | |
見簡明合併財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 在過去的六個月裏
截至6月30日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (7,101) | | | $ | (1,609) | |
| 對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊 | 5,389 | | | 5,800 | |
| 攤銷 | 1,966 | | | 3,445 | |
| 貸款成本攤銷 | 4,316 | | | 562 | |
| 認股權證公允價值的變動 | 1,581 | | | — | |
| 高於(低於)市場租賃攤銷，淨額 | 5 | | | (373) | |
| 直線費用 | 18 | | | 92 | |
| | | |
| (收益)處置財產的損失 | (176) | | | 26 | |
| 營業租賃應收賬款信用損失 | 36 | | | 585 | |
| 持有待售資產的減值 | 2,200 | | | 600 | |
| 資產負債淨變動情況： | | | |
| 租金和其他租户應收賬款，淨額 | 2,128 | | | (1,943) | |
| 未開賬單的房租 | (771) | | | (439) | |
| 遞延成本和其他資產淨額 | (1,143) | | | (1,342) | |
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | 1,088 | | | 2,090 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 9,536 | | | 7,494 | |
| 投資活動的現金流： | | | |
| 資本支出 | (1,316) | | | (544) | |
| 從處置財產中收到的現金 | 3,937 | | | 1,665 | |
| 投資活動提供的淨現金 | 2,621 | | | 1,121 | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 支付遞延融資成本 | (4,724) | | | (326) | |
| 貸款收益 | 46,150 | | | 13,350 | |
| 貸款本金支付 | (43,175) | | | (20,845) | |
| 工資保障計劃繼續進行 | — | | | 552 | |
| 優先股贖回 | (8,337) | | | — | |
| 貸款提前還款罰金 | (687) | | | — | |
| 用於融資活動的淨現金 | (10,773) | | | (7,269) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金增加 | 1,384 | | | 1,346 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 42,768 | | | 21,591 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 44,152 | | | $ | 22,937 | |
| 補充披露： | | | |
| 非現金交易： | | | |
| 薪資保障計劃寬恕 | $ | 552 | | | $ | — | |
| 認股權證的初始公允價值 | $ | 2,018 | | | $ | — | |
| 將普通單位轉換為普通股 | $ | 27 | | | $ | 2 | |
| 優先股折扣的增加 | $ | 309 | | | $ | 341 | |
| | | |
| 與優先股折價相關的被視為出資 | $ | 5,040 | | | $ | — | |
| 其他現金交易： | | | |
| | | |
| 支付利息的現金 | $ | 9,506 | | | $ | 7,382 | |
| | | |
| 下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 10,850 | | | $ | 7,660 | |
| 受限現金 | 33,302 | | | 15,277 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 44,152 | | | $ | 22,937 | |
見簡明合併財務報表附註。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 陳述和合並的組織和基礎
惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“REIT”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒REIT，L.P.(“營運合夥”)於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。截至2021年6月30日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營五十九中心和五弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。於2021年6月30日，本公司擁有98.57經營合夥企業的%。
該信託透過營運合夥擁有惠勒權益(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TR”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入屬“不良”收入，須繳税。該規例容許本公司所產生的成本與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱，以分配予TRS。
本季度報告中包含的10-Q表格(“10-Q表格”)中的簡明綜合財務報表未經審計，中期的經營結果不一定代表未來時期或本年度的經營預期結果。然而，截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司根據中期財務報表的公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有調整，以反映所呈列中期業績的公允陳述，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。這些簡明的綜合財務報表應與公司在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中提交的2020年年度報告一併閲讀。
2. 重要會計政策摘要
租户應收賬款和未開單租金
租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，為應計租金和應收賬款的無法收回部分確定撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即認為應收賬款已逾期。本公司的標準租約表格認為租金在五天。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司對無法收回的租户應收賬款的撥備總額為美元。643一千美元994分別是上千個。
工資保障計劃
該公司收到的收益為#美元。552根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，您可以獲得1000美元(“PPP資金”)。
購買力平價資金是本公司與KeyBank之間以本票形式收到的，日期為2020年4月24日(“本票”)，本票於2022年4月24日到期，固定利率為1年息%，由票據日期起計七個月起按月支付。根據購買力平價的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款，則本金可以得到寬恕
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
利息、租金和水電費。期票的全部金額於2021年1月免除，並作為非營業活動列入簡明綜合經營報表的“其他收入”。
收入確認
租賃合同收入
本公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。
本公司按各租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記入資產負債表。截至2021年6月30日和2020年12月31日，5.34百萬美元和$4.48分別為未開單租金，計入“租金和其他租户應收賬款，淨額”。
下表按服務類型分列了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的公司收入(單位：千，未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
六月三十日， | | 截至六個月
六月三十日， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
| 最低租金 | $ | 11,332 | | | $ | 11,602 | | | $ | 22,662 | | | $ | 23,664 | |
| 租户報銷-可變租賃收入 | 3,333 | | | 3,141 | | | 6,426 | | | 6,429 | |
| 租金可變租賃收入百分比 | 157 | | | 49 | | | 286 | | | 157 | |
| 直線租金 | 385 | | | 448 | | | 608 | | | 499 | |
| 租賃終止費 | 125 | | | 12 | | | 129 | | | 74 | |
| 其他 | 75 | | | 348 | | | 143 | | | 505 | |
| *總計 | 15,407 | | | 15,600 | | | 30,254 | | | 31,328 | |
| 營業租賃應收賬款信用損失 | 83 | | | (431) | | | (36) | | | (585) | |
| *總計 | $ | 15,490 | | | $ | 15,169 | | | $ | 30,218 | | | $ | 30,743 | |
預算的使用
該公司作出的估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
公司通行費和管理費
以下是簡明綜合業務報表中“公司一般和行政”項目的詳細情況(以千計，未經審計)：
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
六月三十日， | | 截至六個月
六月三十日， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
| 專業費用 | $ | 652 | | | $ | 919 | | | $ | 1,416 | | | $ | 1,945 | |
| 企業管理 | 392 | | | 294 | | | 772 | | | 625 | |
| 薪酬和福利 | 338 | | | 375 | | | 575 | | | 782 | |
| 租賃活動的廣告費 | 21 | | | 21 | | | 41 | | | 52 | |
| 其他公司的一般和行政事務 | 204 | | | 6 | | | 385 | | | 83 | |
| *總計 | $ | 1,607 | | | $ | 1,615 | | | $ | 3,189 | | | $ | 3,487 | |
其他費用
其他費用是指非運營性質的費用。回覆不是用於以下項目的其他費用截至2021年6月30日的三個月和六個月。其他費用為$0及$1.02截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元，包括法律和解成本和2019年代理成本的報銷。
非控制性權益
非控股權益是指經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
經營合夥共同單位持有人的非控制性權益的計算方法是將資產負債表日的非控制性權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)。非控股權益百分比在任何時候都是通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算的。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換為公司的美元而發生變化。0.01普通股每股面值(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變動都計入額外的實收資本。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。這一更新增強了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收回的淨金額的備抵額度。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期，根據財務會計準則委員會發布的ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期”。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
重新分類
為了與本期列報保持一致，本公司在附帶的簡明合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對淨(虧損)收入、總資產、總負債或股本沒有影響。
3. 房地產
投資物業由以下內容組成(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
| 土地及土地改善工程 | $ | 96,638 | | | $ | 97,117 | |
| 建築物及改善工程 | 354,410 | | | 354,738 | |
| 按成本計算的投資物業 | 451,048 | | | 451,855 | |
| 減去累計折舊 | (63,869) | | | (59,191) | |
| **投資物業，淨額 | $ | 387,179 | | | $ | 392,664 | |
該公司投資物業的折舊費用為#美元。2.70300萬美元和300萬美元5.39截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。該公司投資物業的折舊費用為#美元。2.86300萬美元和300萬美元5.80截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。
該公司的很大一部分土地、建築物和改善設施是其抵押貸款的抵押品。因此，擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。
持有以供出售和處置的資產
截至2021年6月30日，待售資產包括哥倫比亞消防局、薩裏廣場、河門購物中心的兩個地塊和一個1.28該公司在北卡羅來納州莫約克市購買了一塊佔地1英畝的地塊，因為該公司已承諾出售每一處房產的計劃。截至2020年12月31日，待售資產包括哥倫比亞消防局、伯克利購物中心和.75伯克利的英畝地塊(“伯克利地塊”)。
持有待售資產的減值費用是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級投入。截至2021年6月30日的三個月和六個月的減值費用為2.20百萬美元和$2.20分別是由於哥倫比亞消防局賬面價值降低而造成的損失。該公司記錄了$0及$600截至2020年6月30日的三個月和六個月的減值費用分別為10萬美元，原因是哥倫比亞消防站賬面價值下降。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，持有的待售資產和相關負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
| 投資物業，淨額 | | $ | 8,526 | | | $ | 12,593 | |
| 租金和其他租户應收賬款，淨額 | | 35 | | | 132 | |
| 高於市值租賃，淨額 | | 153 | | | 153 | |
| 遞延成本和其他資產淨額 | | 132 | | | 194 | |
| 持有待售資產總額 | $ | 8,846 | | | $ | 13,072 | |
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
| 應付貸款 | | $ | 10,681 | | | $ | 12,838 | |
| 低於市場租賃，淨額 | | — | | | 25 | |
| 應付帳款、應計費用和其他負債 | | 230 | | | 261 | |
| 與持有待售資產相關的總負債 | $ | 10,911 | | | $ | 13,124 | |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，售出了以下房產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 處置日期 | | 屬性 | | 合同價格 | | 得(損) | | 淨收益 |
| | | | (單位：千，未經審計) |
| 2021年3月25日 | | 伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝) | | $ | 4,150 | | | $ | 176 | | | $ | 3,937 | |
| 2020年1月21日 | | 聖馬修斯 | | 1,775 | | | (26) | | | 1,665 | |
4. 遞延成本和其他資產淨額
扣除攤銷後的遞延成本和其他資產如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
| (未經審計) | | |
| 現有租賃，淨額 | $ | 8,781 | | | $ | 10,233 | |
| 土地租賃三明治權益，淨額 | 1,804 | | | 1,941 | |
| 租賃發起成本(淨額) | 1,450 | | | 1,334 | |
| 租户關係，網絡 | 1,057 | | | 1,308 | |
| 法律和營銷費用，淨額 | 18 | | | 22 | |
| 其他 | 1,468 | | | 592 | |
| *扣除遞延成本和其他資產總額，淨額 | $ | 14,578 | | | $ | 15,430 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為美元。61.04百萬美元和$60.33分別為百萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司的無形攤銷費用總計為美元941一千美元1.97分別為2000萬人。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司的無形攤銷費用總額為1.59300萬美元和300萬美元3.45分別為2000萬人。現有租賃、地面租賃夾心利息、租賃發起成本、租户關係以及法律和營銷成本的未來攤銷情況如下(以千計，未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租入
地點，網 | | 土地租賃三明治權益，淨額 | | *租賃
起源
成本，淨額 | | 租客
關係，網絡 | | 法律&
營銷
成本，淨額 | | 總計 |
| 截至2021年12月31日的剩餘6個月 | $ | 1,250 | | | $ | 137 | | | $ | 122 | | | $ | 205 | | | $ | 4 | | | $ | 1,718 | |
| 2022年12月31日 | 2,094 | | | 274 | | | 208 | | | 349 | | | 6 | | | 2,931 | |
| 2023年12月31日 | 1,618 | | | 274 | | | 189 | | | 222 | | | 5 | | | 2,308 | |
| 2024年12月31日 | 1,113 | | | 274 | | | 171 | | | 126 | | | 3 | | | 1,687 | |
| 2025年12月31日 | 794 | | | 274 | | | 140 | | | 62 | | | — | | | 1,270 | |
| 2026年12月31日 | 422 | | | 274 | | | 120 | | | 11 | | | — | | | 827 | |
| 此後 | 1,490 | | | 297 | | | 500 | | | 82 | | | — | | | 2,369 | |
| $ | 8,781 | | | $ | 1,804 | | | $ | 1,450 | | | $ | 1,057 | | | $ | 18 | | | $ | 13,110 | |
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5. 應付貸款
該公司的應付貸款包括以下內容(除每月還款外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性/描述 | | 每月付款 | | 利息
費率 | | 成熟性 | | 六月三十日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 哥倫比亞消防局 | | 僅限利息 | | 14.00 | % | | 2021年7月 | | $ | 3,363 | | | $ | 3,893 | |
*第一國家銀行(7) (8) | | $ | 24,656 | | | Libor+350基點 | | 2021年9月 | | 918 | | | 1,045 | |
美國林木河(Lumber River)(8) | | $ | 10,723 | | | Libor+350基點 | | 2021年10月 | | 1,332 | | | 1,367 | |
*Rivergate(8) | | $ | 112,357 | | | 最優惠價格-25基點 | | 2021年10月 | | 20,853 | | | 21,164 | |
| *利奇菲爾德市場村 | | $ | 46,057 | | | 5.50 | % | | 2022年11月 | | 7,383 | | | 7,418 | |
| *雙子城下議院 | | $ | 17,827 | | | 4.86 | % | | 2023年1月 | | 2,879 | | | 2,915 | |
| *核桃山廣場 | | $ | 26,850 | | | 5.50 | % | | 2023年3月 | | 3,217 | | | 3,287 | |
*Powerscourt融資協議(6) | | 僅限利息 | | 13.50 | % | | 2023年3月 | | — | | | 25,000 | |
| 中國新市場 | | $ | 48,747 | | | 5.65 | % | | 2023年6月 | | 6,401 | | | 6,508 | |
《福利街景筆記》(3) | | $ | 53,185 | | | 5.71 | % | | 2023年6月 | | 7,031 | | | 7,145 | |
*德意志銀行票據(2) | | $ | 33,340 | | | 5.71 | % | | 2023年7月 | | 5,528 | | | 5,567 | |
| *JANAF | | $ | 333,159 | | | 4.49 | % | | 2023年7月 | | 47,977 | | | 48,875 | |
| *坦帕節 | | $ | 50,797 | | | 5.56 | % | | 2023年9月 | | 7,837 | | | 7,920 | |
| -福雷斯特畫廊 | | $ | 50,973 | | | 5.40 | % | | 2023年9月 | | 8,144 | | | 8,226 | |
南卡羅來納州食品獅子會注意到(5) | | $ | 68,320 | | | 5.25 | % | | 2024年1月 | | 11,363 | | | 11,473 | |
| *JANAF Bravo | | $ | 35,076 | | | 5.00 | % | | 2024年5月 | | 5,995 | | | 6,263 | |
| *柏樹購物中心 | | $ | 34,360 | | | 4.70 | % | | 2024年7月 | | 6,112 | | | 6,163 | |
| 倫敦口岸口岸 | | $ | 34,788 | | | 4.84 | % | | 2024年8月 | | 5,844 | | | 5,909 | |
| *高速公路交叉口 | | $ | 41,798 | | | 4.60 | % | | 2024年9月 | | 7,507 | | | 7,582 | |
| *哈羅茲堡市場(Harrodsburg Marketplace) | | $ | 19,112 | | | 4.55 | % | | 2024年9月 | | 3,305 | | | 3,343 | |
| 布賴恩車站 | | $ | 23,489 | | | 4.52 | % | | 2024年11月 | | 4,269 | | | 4,312 | |
| *克羅基特廣場 | | 僅限利息 | | 4.47 | % | | 2024年12月 | | 6,338 | | | 6,338 | |
| *皮爾龐特中心 | | $ | 39,435 | | | 4.15 | % | | 2025年2月 | | 7,931 | | | 8,001 | |
| 在桃金娘公園購物 | | $ | 33,180 | | | 4.45 | % | | 2025年2月 | | 5,825 | | | 5,892 | |
| *福利路(Folly Road) | | $ | 41,482 | | | 4.65 | % | | 2025年3月 | | 7,143 | | | 7,223 | |
| *亞歷克斯城市場(Alex City Marketplace) | | 僅限利息 | | 3.95 | % | | 2025年4月 | | 5,750 | | | 5,750 | |
| 巴特勒廣場 | | 僅限利息 | | 3.90 | % | | 2025年5月 | | 5,640 | | | 5,640 | |
| 布魯克Run購物中心 | | 僅限利息 | | 4.08 | % | | 2025年6月 | | 10,950 | | | 10,950 | |
| *海狸廢墟村一號和二號 | | 僅限利息 | | 4.73 | % | | 2025年7月 | | 9,400 | | | 9,400 | |
| *陽光購物廣場 | | 僅限利息 | | 4.57 | % | | 2025年8月 | | 5,900 | | | 5,900 | |
*巴尼特投資組合(4) | | 僅限利息 | | 4.30 | % | | 2025年9月 | | 8,770 | | | 8,770 | |
| *霍華德堡購物中心 | | 僅限利息 | | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 7,100 | | | 7,100 | |
| *Conyers Crossing | | 僅限利息 | | 4.67 | % | | 2025年10月 | | 5,960 | | | 5,960 | |
| *格羅夫公園購物中心 | | 僅限利息 | | 4.52 | % | | 2025年10月 | | 3,800 | | | 3,800 | |
| *百匯廣場 | | 僅限利息 | | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 3,500 | | | 3,500 | |
| *温斯洛廣場 | | $ | 24,295 | | | 4.82 | % | | 2025年12月 | | 4,518 | | | 4,553 | |
| *JANAF BJ的 | | $ | 29,964 | | | 4.95 | % | | 2026年1月 | | 4,785 | | | 4,844 | |
| *塔克努克(Tuckernuck) | | $ | 32,202 | | | 5.00 | % | | 2026年3月 | | 5,118 | | | 5,193 | |
*威爾明頓融資協議(6) | | 僅限利息 | | 8.00 | % | | 2026年3月 | | 35,000 | | | — | |
| 切薩皮克廣場 | | $ | 23,857 | | | 4.70 | % | | 2026年8月 | | 4,238 | | | 4,279 | |
| 伯克利/桑加里/三縣 | | 僅限利息 | | 4.78 | % | | 2026年12月 | | 6,176 | | | 9,400 | |
| *河橋 | | 僅限利息 | | 4.48 | % | | 2026年12月 | | 4,000 | | | 4,000 | |
| -富蘭克林村 | | $ | 45,336 | | | 4.93 | % | | 2027年1月 | | 8,341 | | | 8,404 | |
| 馬丁斯維爾的一個村莊 | | $ | 89,664 | | | 4.28 | % | | 2029年7月 | | 15,785 | | | 15,979 | |
| 拉布納姆廣場 | | 僅限利息 | | 4.28 | % | | 2029年9月 | | 7,665 | | | 7,665 | |
本金餘額合計(1) | | | | | | | | 356,891 | | | 353,916 | |
未攤銷債務發行成本(1) | | | | | | | | (10,955) | | | (6,812) | |
| 應付貸款總額，包括持有待售資產 | | | | | | | | 345,936 | | | 347,104 | |
| 減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本 | | | | | 10,681 | | | 12,838 | |
| 應付貸款總額(淨額) | | | | | | | | $ | 335,255 | | | $ | 334,266 | |
(1)包括就持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(5)以三葉草廣場、南廣場、聖喬治廣場、航道廣場和威斯蘭廣場為抵押。
(6)以達裏安購物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖為抵押。
(7)以薩裏廣場和安姆斯科特大廈為抵押。
(8)某些貸款按浮動利率計息，利率相等於倫敦銀行同業拆息或另一指數利率，但須有下限，在每種情況下均加或減指明保證金。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5.應付貸款(續)
Powerscourt融資協議收益
2021年3月12日，公司全額支付了25.002000萬Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議仍然有效。
Powerscourt保證協議
根據該於二零二零年十二月二十二日由本公司、本公司若干附屬公司(作為擔保人)、本公司若干附屬公司(不時作為貸款人)及Powerscourt Investments XXII，LP(作為行政代理及抵押品代理)訂立的若干融資協議(“Powerscourt融資協議”)，本公司發行Powerscourt Investments XXII，LP認股權證(“Powerscourt認股權證”)以購買496,415普通股價格為$3.12每股(“Powerscourt認股權證協議”)。Powerscourt認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及生效日期36個月週年日前不時行使全部或部分普通股的選擇權。
Powerscourt註冊權協議
關於Powerscourt融資協議，本公司於2020年12月22日與Powerscourt認股權證持有人不時訂立登記權協議(“Powerscourt登記權協議”)，因此，本公司於2021年5月25日生效的表格S-11登記了Powerscourt認股權證相關普通股的轉售。
Powerscourt保證協議
根據Powerscourt融資協議，本公司發行Powerscourt Investments XXII，LP認股權證(“Powerscourt認股權證”)以購買496,415普通股價格為$3.12每股(“Powerscourt認股權證協議”)。Powerscourt認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及生效日期36個月週年日前不時行使全部或部分普通股的選擇權。
威爾明頓融資協議
於二零二一年三月十二日，本公司訂立融資協議(“威爾明頓融資協議”)，作為借款人、本公司不時的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款人，以及威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作為行政代理及抵押品代理。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。35.002000萬。威爾明頓融資協議的所得款項旨在：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議上的債務，(Ii)為贖回本公司的某些股份提供資金。8.75%系列D優先及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易相關的費用及開支。威爾明頓融資協議的比率為8.00%，2026年3月到期，從2021年4月15日開始只按季度支付利息。任何本金的支付或償還都將收取相當於5已償還或預付金額的%。
本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以對本公司及本公司若干附屬公司的若干資產(包括本公司投資組合內物業的抵押)的留置權作為抵押。威爾明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。
威爾明頓認股權證協議
根據威爾明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“威爾明頓認股權證”)，以合共購買。1,061,719分三批普通股：認股權證購買總額為510,204行權價為$$的股票3.430每股(“A股”)；認股權證
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
5.應付貸款(續)
購買總計424,242行權價為$$的股票4.125每股(“B批”)；及認股權證，以購買合共127,273行權價為$$的股票6.875每股(“C部分”)(“威明頓認股權證協議”)。威爾明頓認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及在威爾明頓融資協議到期日之前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。
威爾明頓註冊權協議
關於威爾明頓融資協議，本公司於二零二一年三月十二日與不時的威爾明頓權證持有人訂立登記權協議(“威爾明頓登記權協議”)，因此，本公司於二零二一年五月二十五日生效的S-11表格登記威爾明頓權證相關普通股的轉售。
哥倫比亞消防局容忍協議
於2021年1月21日，本公司與頂峯銀行訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，利率為14%，賺了$5001,000元本金支付。除其他條款外，忍耐協議將哥倫比亞消防站貸款的到期日延長至2021年7月21日，並免除忍耐協議之前存在的所有違約和滯納金。
塔克努克再融資
2021年2月2日，該公司對塔克努克貸款進行了再融資，金額為#美元。5.151000萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2026年3月1日到期，每月本金和利息為$。32幾千美元。
伯克利/桑加里/三縣付款
2021年3月25日，該公司賺了一美元3.22出售伯克利購物中心時，伯克利/桑加里/三縣貸款的本金支付了100萬美元，詳情見附註3，並支付了#美元687一萬人在失敗中失敗。
第一國家河岸和林木河延長線
2021年4月15日，公司將第一國民銀行和Lumber River貸款的到期日分別延長至2021年9月和10月，利率和月供均未發生變化。
JANAF Bravo再融資
2021年5月5日，該公司對JANAF Bravo貸款進行了再融資，金額為#美元。6.001000萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2024年5月5日到期，每月本金和利息為#美元。35幾千美元。
河門支線
於2021年5月28日，本公司與Synovus Bank訂立協議，將到期日由2021年4月21日延長至2021年10月20日，每月本金支付$6010000美元，外加應計和未付利息。Rivergate貸款將以Synovus銀行的最優惠利率減去利息0.25%，下限為3.00%.
債務到期日
截至2021年6月30日，公司預定償還的債務本金(包括持有的待售資產)如下(單位：千，未經審計)：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的其餘6個月 | $ | 29,124 | |
| 2022年12月31日 | 12,798 | |
| 2023年12月31日 | 87,099 | |
| 2024年12月31日 | 50,044 | |
| 2025年12月31日 | 91,530 | |
| 2026年12月31日 | 58,026 | |
| 此後 | 28,270 | |
| **本金償還總額和債務到期日 | $ | 356,891 | |
本公司已考慮其短期(一年或以下)流動資金需求，以及其來自經營活動和其他預期融資來源的估計現金流是否足以滿足這些需求。特別是，公司考慮了截至2022年6月30日的12個月的預定債務到期日和預定本金支付金額為$31.922000萬。該公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式支付這筆債務。所有到期的貸款都以投資組合中的物業為抵押。
認股權證的公允價值
本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著可觀測性不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。本公司將認股權證協議的公允價值作為負債列報於簡明綜合資產負債表。在確定威爾明頓權證的初始公允價值時，該公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下輸入：如上所述，威爾明頓權證協議中三個部分中每一部分的行使價格，普通股價格$3.75，合同期限至到期日5.0年，預期普通股波動率54.72%和無風險利率0.91%.
在衡量2021年6月30日的權證負債時，該公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下輸入：
| | | | | |
| |
| 行權價格區間 | $3.120 - $6.875 |
| 普通股價格 | $5.06 |
| 合同到期前加權平均期限(年) | 3.99 |
| 預期市場波動幅度% | 51.44% - 65.00% |
| 無風險利率區間 | 0.35% - 0.81% |
| |
下表概述了該公司認股權證負債的公允價值變化(單位：千)：
| | | | | |
| 2021年6月30日 |
| (未經審計) |
| 餘額2020年12月31日 | $ | 594 | |
| *發行威爾明頓認股權證 | 2,018 | |
| **公允價值變動 | 347 | |
| 餘額2021年3月31日 | $ | 2,959 | |
| **公允價值變動 | 1,234 | |
| 餘額2021年6月30日 | $ | 4,193 | |
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
6. 經營租約下的租金
截至2021年6月30日，截至2021年6月30日，根據不可取消的租户經營租約收到的未來最低租金(不包括持有用於出售的資產的租金)以及未來五年及以後每年的最低租金(不包括租户報銷和基於租户銷售額的百分比租金)如下(單位：千，未經審計)：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的其餘6個月 | $ | 22,663 | |
| 2022年12月31日 | 43,511 | |
| 2023年12月31日 | 38,266 | |
| 2024年12月31日 | 30,706 | |
| 2025年12月31日 | 24,403 | |
| 2026年12月31日 | 16,240 | |
| 此後 | 39,995 | |
| *總最低租金 | $ | 215,784 | |
7. 股權和夾層股權
A系列優先股
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司562發行和發行的無A系列優先股面值的股票(“A系列優先股”)，4,500授權股份和$1,000每股清算優先權，或$562總共有幾千人。A系列優先股累計股息的比率為9年利率%，按季度支付或累計。本公司有權贖回562A系列股票，按比例在任何時間以等於以下價格的價格優先發行103A系列優先股購買價的%，外加任何應計但未支付的股息。
B系列優先股
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司1,875,748股票和5,000,000B系列可轉換優先股，無面值(“B系列優先股”)，發行和授權面值為$25.00每股清算優先權，或$46.90總計百萬美元。B系列優先債券的利率為9每年的百分比。B系列優先股沒有贖回權。但是，B系列優先產品必須在以下情況下進行強制轉換20-我們普通股的交易日成交量加權平均收盤價超過$58一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於$40.00每股普通股。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為$40.00每股普通股。當我公司自動或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得#美元的清算優先權。25.00每股股息，加上相當於截至支付日期(包括該日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期未償還。
D系列優先股-可贖回優先股和投標要約
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司3,038,683和3,529,293分別發佈了和4,000,000D系列累計可轉換優先股的授權股份，無面值(“D系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，清算價值為$98.05百萬美元和$109.13總計分別為百萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息8.75美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於固定年度金額#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持股人將有權按初始利率增加的年度股息率獲得累計現金股息2其後每年每年清盤優先權的百分比，以每年最高每年股息率為限14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在2021年9月21日或之後，本公司可根據其選擇，
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7.股權和夾層股權(續)
贖回D系列優先股，以現金贖回，贖回價格為$25.00每股股息，另加相等於截至贖回日(包括贖回日)的所有應計及未支付股息(如有)的金額。D系列優先股的持有者可隨時將這些股票轉換為公司普通股，初始轉換率為#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇讓公司以$#的贖回價格贖回他們的任何或全部股票25.00每股股息，加上相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計和未支付股息(如有)的金額，以現金或普通股或其任何組合的形式支付，由本公司選擇。
D系列優先股的股息從最近支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計，無論(I)我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是否經我們的董事會授權或由我們宣佈。D系列優先股的股息不計息。如公司未能在三年內派發任何股息(3)在該股息支付日期後的五個工作日內，當時的股息率在支付日期後再增加一倍2.0$的%25.00聲明的每股清算優先權，或$0.50每年，直到我們支付紅利，取決於我們治癒失敗的能力。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股在以下時間開始積累股息10.75從2019年1月1日開始，並將繼續以這個速度累積股息，直到所有累積的股息支付完畢。
D系列優先股的持有者沒有投票權。根據公司章程補充，如果D系列優先股的股息拖欠六或連續多個季度(“優先股息違約”)，我們董事會的董事人數將自動增加二，以及D系列優先股的持有者以及A系列優先股和B系列優先股(A系列優先股和B系列優先股合稱為“平價優先股”)的持有人有權投票選舉二其他董事(“D系列優先董事”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在至少有以下記錄的持有人的書面要求下進行20D系列優先股和平價優先股的百分比。董事會不得因持股人不合格而填補董事會空缺20D系列優先股及平價優先股之百分比，以遞交該等選舉D系列優先股董事之書面要求。D系列優先股董事可在我們的董事會任職，直至該D系列優先股和平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申報完畢，並留出足夠支付該等優先股和平價優先股的款項用於支付為止。
2021年3月12日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受了收購387,097D系列股票優先，收購價為$15.50每股，總成本為$6.002000萬美元，不包括與收購要約相關的費用和開支。
2021年5月15日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受了收購103,513D系列股票優先，收購價為$18.00每股，總成本為$1.862000萬美元，不包括與收購要約相關的費用和開支。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，D系列首選產品的賬面價值變化如下(單位：千，未經審計)：
| | | | | |
| 首選D系列 |
| (未經審計) |
| 餘額2020年12月31日 | $ | 95,563 | |
| *增加優先股折價 | 140 | |
| *取消未宣佈的股息 | 2,111 | |
| *贖回優先股 | (10,493) | |
| 餘額2021年3月31日 | 87,321 | |
| *增加優先股折價 | 125 | |
| *取消未宣佈的股息 | 2,042 | |
| *贖回優先股 | (2,882) | |
| 餘額2021年6月30日 | $ | 86,606 | |
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
7.股權和夾層股權(續)
| | | | | |
| 首選D系列 |
| (未經審計) |
| 餘額2019年12月31日 | $ | 87,225 | |
| *增加優先股折價 | 148 | |
| *取消未宣佈的股息 | 2,419 | |
| 餘額2020年3月31日 | 89,792 | |
| *增加優先股折價 | 149 | |
| *取消未宣佈的股息 | 2,419 | |
| 餘額2020年6月30日 | $ | 92,360 | |
每股收益
公司普通股股東每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以同期公司已發行普通股的加權平均股份，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收入(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。
截至2021年6月30日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、B系列優先股和D系列優先股和認股權證已經被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們的納入將是反稀釋的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年6月30日 |
| | 流通股 | | 潛在稀釋股份 |
| | (未經審計) |
| 公共單位 | | 217,889 | | | 217,889 | |
| B系列優先股 | | 1,875,748 | | | 1,172,343 | |
| D系列優先股 | | 3,038,683 | | | 4,479,191 | |
| 購買普通股的認股權證 | | — | | | 1,558,134 | |
分紅
下表彙總了優先股股息(未經審計，除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 首選A系列 | | 首選B系列 | | 首選D系列 |
| 記錄日期/欠款日期 | | 欠款 | 每股 | | 欠款 | 每股 | | 欠款 | 每股 |
| 截至2021年6月30日的三個月 | | $ | 13 | | 22.50 | | | $ | 1,055 | | 0.56 | | | $ | 2,042 | | 0.67 | |
| 截至2021年6月30日的6個月 | | $ | 26 | | 45.00 | | | $ | 2,110 | | 1.12 | | | $ | 4,153 | | 1.34 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的三個月 | | $ | 13 | | 22.50 | | | $ | 1,055 | | 0.56 | | | $ | 2,419 | | 0.67 | |
| 截至2020年6月30日的6個月 | | $ | 26 | | 45.00 | | | $ | 2,110 | | 1.12 | | | $ | 4,838 | | 1.34 | |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，沒有向普通股持有人宣佈分紅。
A系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$247.50)，B系列優先股(每股$6.19)和D系列優先股(每股$7.27)截至2021年6月30日為$33.82百萬美元。
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8. 租賃承諾額
該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以延長租期5至50好幾年了。截至2021年6月30日及2020年6月30日，我們租約的加權平均剩餘租期為31和34分別是幾年。以下物業受租賃約束，要求公司支付以下固定年度租金和可變租賃付款，幷包括升級條款和續訂選項，如下所示(以千計，未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月
截至6月30日， | | 截至6月30日的六個月， | |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | 到期年份 |
| 阿姆斯科特 | | $ | 6 | | | $ | 7 | | | $ | 12 | | | $ | 13 | | 2045 |
| 海狸遺址村 | | 13 | | | 13 | | | 27 | | | 27 | | 2054 |
| 海狸廢墟村II | | 5 | | | 5 | | | 11 | | | 11 | | 2056 |
| 蒙克斯角 | | 31 | | | 31 | | | 61 | | | 61 | | 2040 |
德文街(1) | | 99 | | | 99 | | | 198 | | | 198 | | 2051 |
JANAF(2) | | 70 | | | 72 | | | 138 | | | 143 | | 2069 |
| 弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘Riversedge辦公空間 | | 43 | | | — | | | 85 | | | — | | 2030 |
| *總租約 | | $ | 267 | | | $ | 227 | | | $ | 532 | | | $ | 453 | | |
(1)租賃期權行使至2035年，其中有合理確定將行使至2051年的期權。
(2)包括$32一千美元63在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，分別收取10000美元的可變百分比租金。包括$35一萬兩千美元69在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，分別收取10000美元的可變百分比租金。
與租賃相關的補充信息如下(單位：千，未經審計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
六月三十日， | | 截至六個月
六月三十日， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 226 | | | $ | 145 | | | $ | 451 | | | $ | 291 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2021年6月30日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定義務的未貼現現金流，包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權，以及這些現金流與截至2021年6月30日的經營租賃負債的對賬如下(以千計，未經審計)：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的其餘6個月 | $ | 451 | |
| 2022年12月31日 | 905 | |
| 2023年12月31日 | 907 | |
| 2024年12月31日 | 909 | |
| 2025年12月31日 | 913 | |
| 2026年12月31日 | 943 | |
| 此後 | 22,843 | |
*最低租賃付款總額(1) | 27,871 | |
| 折扣 | (14,750) | |
| *經營租賃負債 | $ | 13,121 | |
(1)經營租賃費包括$7.54與延長租賃期的選擇權有關的百萬美元，這些租賃期有合理的把握可以行使.
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9. 承諾和或有事項
保險
該公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，根據一攬子保險單涵蓋其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
本公司受商業地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可用性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在東南、大西洋中部和東北部，這些地區的市場代表大約62%, 34%和4分別為其投資組合中物業截至2021年6月30日的年化基本租金總額的30%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個地理上更加多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉一個或多個這些租户而受到不利影響。
監管和環境
作為我們物業上的建築物的業主，公司可能因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
訴訟
該公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司記錄負債。此外，以下內容正在進行中。
大衞·凱利訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和相關福利。他聲稱公司違反了他的僱傭合同。凱利先生要求賠償$。40010000美元，外加未支付的獎金和福利，判決前和判決後的利息，律師費和費用。該公司正在為有關該公司的訴訟進行辯護。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9.承擔和或有事項(續)
理由是凱利先生的僱傭是出於正當理由而被適當終止的。審判定於2022年3月進行。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。
JCP Investment Partnership LP，et al訴Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，美國馬裏蘭州地區法院。2021年3月22日，德克薩斯州有限合夥企業、公司股東JCP Investment Partnership，LP、德克薩斯州有限合夥企業、公司股東JCP Investment Partners，LP、德克薩斯州有限責任公司、公司股東JCP Investment Holdings，LLC，以及德克薩斯州有限責任公司、公司股東JCP Investment Management，LLC(統稱“JCP原告”)對本公司以及本公司的某些現任和前任董事和前任高級管理人員(“個人被告”)提起訴訟。在美國馬裏蘭州地區法院。起訴書稱，公司違反馬裏蘭州公司法，未經優先股東同意，修改了2018年補充章程中有關發行公司D系列優先股的條款，因此，法院應宣佈公司的上述修訂無效，責令進行據稱未經授權的進一步修改，並強制公司贖回JCP原告的股票，或對JCP原告據稱基於公司違反贖回JCP的合同義務而遭受的金錢損害作出判決起訴書還指控某些人違反了經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並指控個別被告違反了交易法第20(A)節。JCP原告每人據稱都是該公司D系列優先股的持有者。訴狀要求損害賠償、利息、律師費、其他費用和開支。, 以及法院認為公正和公平的其他濟助。該公司已經提交了對投訴的答覆，否認承擔任何責任。在這個早期關頭，訴訟的結果還不確定。
喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。2020年，最高法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)無故終止僱傭關係。最高法院駁回了惠勒先生的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策，這是錯誤的。法院判給該公司$。5在其反訴中支付了1000美元。在2020年9月4日就喬恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律師費、費用和判決前利息的動議舉行的聽證會上，法院判給了惠勒所要求的費用，但沒有判給律師費，也沒有判決前利息。惠勒先生總共獲得了$520幾千美元。2020年10月，公司以#美元與惠勒先生達成和解。500幾千美元。惠勒先生保留了對法院拒絕支付#美元律師費的上訴權利。37510000美元和判決前利息$63幾千美元。惠勒先生及時遞交了上訴通知書，並於2020年12月1日及時遞交了上訴請願書。該公司於2020年12月22日及時提交了對上訴請願書的反對意見。2021年5月13日，弗吉尼亞州最高法院的一個由三名法官組成的令狀小組允許惠勒的律師有機會就為什麼應該批准惠勒的請願書，以及為什麼允許上訴在弗吉尼亞州最高法院全體會議上進行辯論。2021年6月16日，最高法院對惠勒先生的第一個錯誤判決(即巡迴法院拒絕判給惠勒先生任何律師費)提出上訴，但駁回了關於惠勒先生關於判決前利息要求的上訴。雙方隨後同意在雙方進行調解期間暫停關於這一問題的簡報，最終各方達成和解，金額為#美元。1852021年7月28日，10萬人。
港灣增值税融資
2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為#美元。2.42百萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，並在50每半年分期付款。債券收益將為公共基礎設施建設和其他場地改善提供資金，並通過開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
9.承擔和或有事項(續)
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過$2.15百萬，這是截至2021年6月30日債券的本金金額。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司為0及$44償債缺口分別為10萬美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司不是不會為任何償債缺口提供資金。不是截至2021年6月30日，已累計這方面的金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。
10. 關聯方交易
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的相關政黨活動摘要。以下披露的金額反映了該公司與其關聯公司之間的活動(以千計)。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 2021 | | 2020 |
| (未經審計) |
| 支付給附屬公司的金額 | $ | 74 | | | $ | 37 | |
| | | |
11. 後續事件
莫約克地塊出售
2021年7月9日，該公司出售了其1.28北卡羅來納州莫約克的一塊英畝地塊，合同價為$250幾千美元。
哥倫比亞消防局的回報
2021年7月21日，公司全額支付3.36700萬哥倫比亞消防局貸款。
配股發行
2021年7月22日，公司開始向符合條件的股東配股，購買金額最高可達$30我們的本金總額為1,300萬美元。7.002031年到期的優先附屬可轉換票據百分比(“票據”)。根據此次配股，截至紐約時間2021年6月1日(“記錄日期”)下午5點，普通股持有人(各自為“持有人”，以及統稱為“持有人”)獲得了購買票據的不可轉讓認購權(“權利”)。截至記錄日期，每持有八(8)股登記在冊的普通股，每個持有者將獲得一(1)項權利。每項權利允許其持有人認購$25.00票據本金(“基本認購特權”)。此外，完全行使基本認購特權的權利持有人將有權認購因任何未行使的基本認購特權(“超額認購特權”)而未獲認購的額外票據。配股將於2021年8月13日紐約市時間下午5點到期，除非公司延長或提前終止。
CEO辭職並取消股票增值權協議
自2021年7月5日起，丹尼爾·科沙巴(Daniel Khoshaba)因個人原因辭去了公司總裁兼首席執行官以及董事會成員和董事會執行委員會的職務。於Khoshaba先生終止受僱於本公司後，Khoshaba先生與本公司於二零二零年八月四日訂立之若干股票增值權協議(“特別行政區協議”)項下之所有權利均被毫無代價地沒收。
第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註(包括在本10-Q表格中)，以及我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表及其附註和包括在我們的2020 Form 10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。關於以下信息的列報基礎的更多詳細信息，您應該閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋。
在本討論中以及本10-Q表格中的其他地方，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在識別1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節中該術語含義範圍內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
我們認為可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同的重要因素總結如下。然而，最重要的因素之一是目前爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對美國、地區和全球經濟、美國零售市場和更廣泛的金融市場的持續影響。“新冠肺炎”的爆發給美利堅合眾國帶來了嚴重的經濟混亂。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於眾多因素，美國零售市場面臨嚴重壓力，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行以及州和地方層面的“原地避難”或“待在家裏”命令。
新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，原因包括：一種或多種經批准的疫苗、新冠肺炎的新的或變異的變種(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可用性、分銷、公眾接受度和有效性；大流行的直接和間接經濟影響以及控制措施對我們租户的影響；國內和國際爆發的嚴重性和持續時間的不確定性；聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播的努力的有效性以及應對其直接和間接影響的不確定性。
除其他因素外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：
•新冠肺炎新變種或變異變種持續傳播帶來的負面影響，包括對美國或全球經濟或對我們的業務、財務狀況或運營結果的負面影響；
•新冠肺炎的任何治療方法的療效；
•租户破產；
•我們從資產中獲得的租金收入水平；
•我們投資的資產的市場價值和零售房地產的供求情況；
•美國總體或特定地理區域的經濟狀況；
•經濟狀況對我們業務的影響；
•我們經營的當地市場的情況和我們在這些市場上的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；
•消費者支出和信心趨勢；
•我們有能力在我們擁有的物業中與現有租户簽訂新的租約或續簽租約；
•我們能夠預見消費者購買習慣的變化和租户的空間需求；
•影響我們擁有的物業及其租户的競爭格局；
•我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；
•我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
•我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們付款或遵守貸款契約的能力；
•我們的運營費用水平；
•利率的變化可能會影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及
•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。
我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。關於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。
公司概述
截至2021年6月30日，信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營59個零售購物中心和5個未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。
最近的趨勢和活動
2021年發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件總結如下。
工資保障計劃
2020年4月24日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案下的支付寶保護計劃(PPP)，公司收到了552000美元的本票(“本票”)收益。本票的全部金額在2021年1月被免除。
性情
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 處置日期 | | 屬性 | | 合同價格 | | 得(損) | | 淨收益 |
| | | | (單位：千，未經審計) |
| 2021年3月25日 | | 伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝) | | $ | 4,150 | | | $ | 176 | | | $ | 3,937 | |
與伯克利購物中心的處置相結合，該公司為伯克利/桑加里/三縣貸款支付了322萬美元的本金，並支付了68.7萬美元的虧損金。
持有待售資產
截至2021年6月30日，待售資產包括哥倫比亞消防局、薩裏廣場、Rivergate購物中心的兩塊地塊和北卡羅來納州莫約克的一塊1.28英畝的地塊，因為該公司已承諾出售每一處物業的計劃。此外，2020年待售資產包括伯克利購物中心(Berkley Shopping Center)和伯克利地塊(Berkley Land Parcel)。
Powerscourt融資協議收益
2021年3月12日，公司全額支付了2500萬美元的Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議仍然有效。
威爾明頓融資協議
於二零二一年三月十二日，本公司訂立融資協議(“威爾明頓融資協議”)，作為借款人、本公司不時的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款人，以及威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作為行政代理及抵押品代理。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為3500萬美元的定期貸款。威爾明頓融資協議的所得款項旨在作以下用途：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議方面的債務，(Ii)為贖回本公司8.75%D系列優先股的若干股份提供資金，及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易相關的費用及開支。威爾明頓融資協議的利率為8.00%，將於2026年3月到期，每季度只支付利息，從2021年4月15日開始支付。任何本金的支付或償還都將收取相當於已償還或預付金額的5%的保費。
本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以對本公司及本公司若干附屬公司的若干資產(包括本公司投資組合內物業的抵押)的留置權作為抵押。威爾明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。
威爾明頓認股權證協議
根據威爾明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“威爾明頓權證”)，分三批購買合共1,061,719股普通股：按每股3.430美元行使價購買合共510,204股普通股的權證(“A部分”)；按每股4.125美元行使價購買合共424,242股股份的權證(“B部分”)；以及購買合共424,242股股份的權證(“B部分”)。認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及威明頓融資協議到期日前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。
公司利用蒙特卡洛模擬模型計算了Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證(統稱為認股權證協議)的公允價值。不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動率。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議的估值為發行時約為261萬美元，公司在簡明綜合資產負債表上記錄了一項負債。在截至2021年6月30日的3個月和6個月，由於認股權證負債公允價值的變化，公司報告的營業外虧損分別約為123萬美元和158萬美元。請參閲本表格中包含的附註510-Q瞭解更多詳細信息。
威爾明頓註冊權協議
關於威爾明頓融資協議，本公司於二零二一年三月十二日與不時的威爾明頓權證持有人訂立登記權協議(“威爾明頓登記權協議”)，因此，本公司於二零二一年五月二十五日生效的S-11表格登記威爾明頓權證相關普通股的轉售。
Powerscourt註冊權協議
關於Powerscourt融資協議，本公司於2020年12月22日與Powerscourt認股權證持有人不時訂立登記權協議(“Powerscourt登記權協議”)，因此，本公司於2021年5月25日生效的表格S-11登記了Powerscourt認股權證相關普通股的轉售。
D系列優先股投標要約
2021年3月12日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股，總成本為600萬美元，不包括與投標報價相關的費用和開支。
2021年5月15日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受以每股18.00美元的收購價購買103,513股D系列優先股，總成本為186萬美元，不包括與投標報價相關的費用和開支。
新租約、租賃續期和期滿
下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
續費(1): | | | | | | | |
| 租金上調後續籤的租約(平方英尺) | 34,629 | | | 255,380 | | | 179,802 | | | 392,979 | |
| 租金下調後續訂的租約(平方英尺) | 29,550 | | | 8,755 | | | 54,423 | | | 35,735 | |
| 續簽租約，不更改費率(平方英尺) | 42,394 | | | 43,628 | | | 60,353 | | | 64,206 | |
| 續訂租約總數(平方英尺) | 106,573 | | | 307,763 | | | 294,578 | | | 492,920 | |
| | | | | | | |
| 租金上調後續訂的租約(計數) | 15 | | | 53 | | | 42 | | | 83 | |
| 租金降低後續訂的租約(計數) | 4 | | | 6 | | | 9 | | | 11 | |
| 續訂租約，不更改費率(計數) | 7 | | | 12 | | | 15 | | | 18 | |
| 續訂租約總數(計數) | 26 | | | 71 | | | 66 | | | 112 | |
| | | | | | | |
| 執行選項(計數) | 4 | | | 4 | | | 8 | | | 9 | |
| | | | | | | |
| 加權平均加幅(每平方英尺) | $ | 0.91 | | | $ | 0.62 | | | $ | 0.73 | | | $ | 1.05 | |
| 加權平均降幅(每平方英尺) | $ | (3.09) | | | $ | (0.40) | | | $ | (2.20) | | | $ | (1.76) | |
| 所有續期的加權平均費率(每平方英尺) | $ | (0.56) | | | $ | 0.50 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.71 | |
| | | | | | | |
加權平均變動率與之前利率的比較(3) | (5.37) | % | | 4.92 | % | | 0.39 | % | | 6.81 | % |
| | | | | | | |
新租約(1) (2): | | | | | | | |
| 新租約(平方英尺) | 113,865 | | | 81,780 | | | 226,459 | | | 109,402 | |
| 新租約(計數) | 18 | | | 16 | | | 37 | | | 30 | |
| 加權平均費率(每平方英尺) | $ | 8.30 | | | $ | 9.46 | | | $ | 8.27 | | | $ | 11.00 | |
| | | | | | | |
| 未來6個月內到期的可出租總面積(包括按月租約) | 2.87 | % | | 6.00 | % | | 2.87 | % | | 6.00 | % |
(1)所載土地租賃數據是根據續訂或新租約期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)此外，本公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租約，以及新租約的加權平均費率(每平方尺)。
(3)在截至2021年6月30日的三個月內，加權平均降幅為5.37%，主要是由於與一個長期存在的室內蹦牀公園租户續簽，每平方英尺租金比2021年3月生效的先前費率降低了2.00美元。續約率與3月租金上漲前的利率一致。此外，該公司還從這個錨獲得了額外的一年租期，租約現在將於2027年結束。
截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比
經營成果
下表分別對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合經營報表進行了比較。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， | | 截至三個月的變化 | | 截至六個月的變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 變化 | | %變化 | | 變化 | | %變化 |
| 屬性數據： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期末擁有和租賃的物業數量(1) | 59 | | | 60 | | | 59 | | | 60 | | | (1) | | | (1.67) | % | | (1) | | | (1.67) | % |
| 期末可出租總面積合計(1) | 5,511,881 | | | 5,568,934 | | | 5,511,881 | | | 5,568,934 | | | (57,053) | | | (1.02) | % | | (57,053) | | | (1.02) | % |
| 期末終止租賃率(1) | 91.9 | % | | 90.1 | % | | 91.9 | % | | 90.1 | % | | 1.8 | % | | 2.00 | % | | 1.8 | % | | 2.00 | % |
| 財務數據： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 15,290 | | | $ | 14,809 | | | $ | 29,946 | | | $ | 30,164 | | | $ | 481 | | | 3.25 | % | | $ | (218) | | | (0.72) | % |
| 其他收入 | 200 | | | 360 | | | 272 | | | 579 | | | (160) | | | (44.44) | % | | (307) | | | (53.02) | % |
| 總收入 | 15,490 | | | 15,169 | | | 30,218 | | | 30,743 | | | 321 | | | 2.12 | % | | (525) | | | (1.71) | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物業運營 | 4,660 | | | 4,573 | | | 9,544 | | | 9,296 | | | 87 | | | 1.90 | % | | 248 | | | 2.67 | % |
| 折舊及攤銷 | 3,639 | | | 4,446 | | | 7,355 | | | 9,245 | | | (807) | | | (18.15) | % | | (1,890) | | | (20.44) | % |
| 持有待售資產的減值 | 2,200 | | | — | | | 2,200 | | | 600 | | | 2,200 | | | 100.00 | % | | 1,600 | | | 266.67 | % |
| 公司總務處和行政部 | 1,607 | | | 1,615 | | | 3,189 | | | 3,487 | | | (8) | | | (0.50) | % | | (298) | | | (8.55) | % |
| 總運營費用 | 12,106 | | | 10,634 | | | 22,288 | | | 22,628 | | | 1,472 | | | 13.84 | % | | (340) | | | (1.50) | % |
| 處置財產所得(損) | — | | | — | | | 176 | | | (26) | | | — | | | — | % | | 202 | | | 776.92 | % |
| 營業收入 | 3,384 | | | 4,535 | | | 8,106 | | | 8,089 | | | (1,151) | | | (25.38) | % | | 17 | | | 0.21 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (5,215) | | | (4,273) | | | (14,176) | | | (8,672) | | | (942) | | | (22.05) | % | | (5,504) | | | (63.47) | % |
| 認股權證公允價值淨變動 | (1,234) | | | — | | | (1,581) | | | — | | | (1,234) | | | (100.00) | % | | (1,581) | | | (100.00) | % |
| 其他收入 | — | | | — | | | 552 | | | — | | | — | | | — | % | | 552 | | | 100.00 | % |
| 其他費用 | — | | | — | | | — | | | (1,024) | | | — | | | — | % | | 1,024 | | | 100.00 | % |
| 所得税前淨(虧損)收益 | (3,065) | | | 262 | | | (7,099) | | | (1,607) | | | (3,327) | | | (1,269.85) | % | | (5,492) | | | (341.75) | % |
| 所得税(費用)福利 | (2) | | | 6 | | | (2) | | | (2) | | | (8) | | | (133.33) | % | | — | | | — | % |
| 淨(虧損)收入 | (3,067) | | | 268 | | | (7,101) | | | (1,609) | | | (3,335) | | | (1,244.40) | % | | (5,492) | | | (341.33) | % |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | — | | | 14 | | | 15 | | | 5 | | | (14) | | | (100.00) | % | | 10 | | | 200.00 | % |
| 惠勒房地產投資信託基金的淨(虧損)收入 | $ | (3,067) | | | $ | 254 | | | $ | (7,116) | | | $ | (1,614) | | | $ | (3,321) | | | (1,307.48) | % | | $ | (5,502) | | | (340.89) | % |
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。
總收入
截至2021年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1549萬美元和3022萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1517萬美元和3074萬美元，分別增長2.12%和下降1.71%，這主要是由於兩個錨空缺，這額外觸發了與租户破產相關的合租條款和租約修訂。其中一個空置的主播被回填，租金從2021年第二季度開始。由於應收賬款減少，償還收入增加和信貸損失準備金減少，部分抵消了這些負面影響。報銷收入的增加是保險和房地產税費費率上升以及報銷賬單時間安排的結果。在截至2021年6月30日的三個月內，經營租賃應收賬款的信貸損失和報銷收入的增加抵消了收入的下降。有關營業收入變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。
總運營費用
截至2021年6月30日的三個月和六個月的總運營費用分別為1,211萬美元和2,229萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的總運營費用分別為1,063萬美元和2,263萬美元，增長13.84%，下降1.50%。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，折舊和攤銷分別減少了80.7萬美元和189萬美元，這主要是由於租賃無形資產完全攤銷以及停止折舊和攤銷，因為物業被歸類為待售資產。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，持有待售資產的減值為220萬美元；在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，
截至2020年6月30日，持有待售資產的減值分別為0美元和60萬美元，均為哥倫比亞消防局減值所致。有關物業運營費用變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。
截至2021年6月30日的3個月和6個月的公司一般和行政費用分別為161萬美元和319萬美元，而截至2020年6月30日的3個月和6個月的公司一般和行政費用分別為162萬美元和349萬美元，分別下降了0.50%和8.55%。
•律師費分別減少26.7萬美元和52.9萬美元，主要與降低律師費有關；
•薪酬和福利分別減少3.7萬美元和20.7萬美元，主要原因是人員減少；部分抵消
•資本和債務融資費分別增加12.6萬美元和25萬美元，主要與Powerscourt融資協議和威爾明頓融資協議的融資活動相關的費用有關；以及
•公司管理分別增加9.8萬美元和14.7萬美元，主要與本公司於2020年12月回租的公司總部的寫字樓租金支出有關。
處置財產的收益
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，處置物業的收益分別增加了0美元和20.2萬美元，這是2021年出售伯克利購物中心和伯克利地塊比2020年出售聖馬修斯的結果。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為522萬美元和1418萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為427萬美元和867萬美元，增幅分別為22.05%和63.47%，主要原因是與Powerscourt融資協議相關的債務發行成本的沖銷，以及出售Berkley Shopping Center和Powerscourt的利息所支付的失敗費
認股權證公允價值淨變動
在截至三個月和六個月期間，認股權證公允價值的淨變化分別增加了123萬美元和158萬美元，這是蒙特卡洛模擬的結果，其中對估值的影響最大，歸因於自每份認股權證發行以來公司股票價格在2021年6月30日的變化。
其他收支
截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入分別為0美元和552000美元，與購買力平價本票寬免有關。截至2020年6月30日的三個月和六個月內，其他支出分別為0美元和102萬美元。其他費用包括58.5萬美元的法律和解費用和43.9萬美元的報銷2019年與公司2019年年度股東大會相關的委託書徵集費用。這些收入和支出在性質上是非經營性的。
擇優 分紅
截至2021年6月30日，公司累計向我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有者支付了3382萬美元的未申報股息，其中311萬美元和629萬美元分別可歸因於截至2021年6月30日的三個月和六個月。
同店與異店營業收入
淨營業收入(“NOI”)是REITs廣泛使用的非GAAP財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息費用、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本支出、租賃成本和持有供出售和使用的資產的減值，它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金趨勢對運營的影響。
利率和運營成本，提供了從淨收入中看不到的視角。該公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益，以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。
下表是來自最直接可比的GAAP財務淨收益(虧損)指標的同店和非同店NOI的對賬。相同的商店由所有期間擁有的全部財產組成，而非相同的商店由在公佈的期間獲得或處置的財產組成。非同一商店類別由以下已售出房產組成：
•持續運營
◦聖馬修斯(2020年1月21日售出)；
◦JANAF行政大樓(24980平方英尺大樓，於2020年3月31日退役)；
◦伯克利購物中心和伯克利地塊(2021年3月25日售出)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， |
| | 同一家商店 | | 非同一商店 | | 總計 |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千，未經審計) |
| 淨(虧損)收入 | $ | (3,057) | | | $ | 323 | | | $ | (10) | | | $ | (55) | | | $ | (3,067) | | | $ | 268 | |
| 調整： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税費用(福利) | 2 | | | (6) | | | — | | | — | | | 2 | | | (6) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 認股權證公允價值淨變動 | 1,234 | | | — | | | — | | | — | | | 1,234 | | | — | |
| 利息支出 | 5,215 | | | 4,239 | | | — | | | 34 | | | 5,215 | | | 4,273 | |
| | | | | | | | | | | |
| 公司總務處和行政部 | 1,603 | | | 1,610 | | | 4 | | | 5 | | | 1,607 | | | 1,615 | |
| 持有待售資產的減值 | 2,200 | | | — | | | — | | | — | | | 2,200 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 3,639 | | | 4,418 | | | — | | | 28 | | | 3,639 | | | 4,446 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他非財產性收入 | (9) | | | (221) | | | — | | | — | | | (9) | | | (221) | |
| 物業營業收入淨額 | $ | 10,827 | | | $ | 10,363 | | | $ | (6) | | | $ | 12 | | | $ | 10,821 | | | $ | 10,375 | |
| | | | | | | | | | | |
| 財產收入 | $ | 15,485 | | | $ | 14,872 | | | $ | (4) | | | $ | 76 | | | $ | 15,481 | | | $ | 14,948 | |
| 物業費 | 4,658 | | | 4,509 | | | 2 | | | 64 | | | 4,660 | | | 4,573 | |
| 物業營業收入淨額 | $ | 10,827 | | | $ | 10,363 | | | $ | (6) | | | $ | 12 | | | $ | 10,821 | | | $ | 10,375 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 同一家商店 | | 非同一商店 | | 總計 |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千，未經審計) |
| 淨虧損 | $ | (6,603) | | | $ | (1,479) | | | $ | (498) | | | $ | (130) | | | $ | (7,101) | | | $ | (1,609) | |
| 調整： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税費用 | 2 | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 其他費用 | — | | | 1,024 | | | — | | | — | | | — | | | 1,024 | |
| 其他收入 | (552) | | | — | | | — | | | — | | | (552) | | | — | |
| 認股權證公允價值淨變動 | 1,581 | | | — | | | — | | | — | | | 1,581 | | | — | |
| 利息支出 | 13,468 | | | 8,605 | | | 708 | | | 67 | | | 14,176 | | | 8,672 | |
| (收益)處置財產的損失 | — | | | — | | | (176) | | | 26 | | | (176) | | | 26 | |
| 公司總務處和行政部 | 3,182 | | | 3,478 | | | 7 | | | 9 | | | 3,189 | | | 3,487 | |
| 持有待售資產的減值 | 2,200 | | | 600 | | | — | | | — | | | 2,200 | | | 600 | |
| 折舊及攤銷 | 7,355 | | | 9,185 | | | — | | | 60 | | | 7,355 | | | 9,245 | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他非財產性收入 | (22) | | | (243) | | | — | | | — | | | (22) | | | (243) | |
| 物業營業收入淨額 | $ | 20,611 | | | $ | 21,172 | | | $ | 41 | | | $ | 32 | | | $ | 20,652 | | | $ | 21,204 | |
| | | | | | | | | | | |
| 財產收入 | $ | 30,092 | | | $ | 30,321 | | | $ | 104 | | | $ | 179 | | | $ | 30,196 | | | $ | 30,500 | |
| 物業費 | 9,481 | | | 9,149 | | | 63 | | | 147 | | | 9,544 | | | 9,296 | |
| 物業營業收入淨額 | $ | 20,611 | | | $ | 21,172 | | | $ | 41 | | | $ | 32 | | | $ | 20,652 | | | $ | 21,204 | |
財產收入
截至2021年6月30日的三個月，同店物業總收入增至1549萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為1487萬美元，增長4.12%，主要原因是：
•51.8萬美元的信貸損失準備金減少，原因是公司在大流行病期間積極擴大租户範圍，並採取了包括接受信用卡付款在內的催收舉措；
•報銷收入增加21.5萬美元，主要原因是保險和房地產税費增加以及報銷賬單的時間安排；部分抵消了
•與租賃完全攤銷有關的以上(下)市場租賃攤銷減少11.1萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，同店物業總收入降至3090萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為3032萬美元，下降0.76%，主要原因是：
•租金和償還收入減少46萬5千美元，主要是由於兩個錨地空置，這另外引發了與租户破產相關的合租條款和租約修訂。其中一個空置的主播被回填，租金從2021年開始；
•與租賃完全攤銷有關的以上(下)市場租賃攤銷減少36.9萬美元；部分抵消
•信貸損失準備金減少53萬美元，原因是公司在大流行期間積極擴大租户範圍，並採取了包括接受信用卡付款在內的收款舉措。
物業費
截至2021年6月30日的三個月和六個月的同店物業總支出分別增至466萬美元和948萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的總同店物業支出分別為451萬美元和915萬美元，增幅分別為3.30%和3.63%。截至2021年6月30日的三個月增加了14.9萬美元，主要是由於地面和景觀費用增加了12.7萬美元。截至2021年6月30日的6個月，33.2萬美元的增長主要是由於地面和景觀費用增加了23萬美元，保險税和房地產税增加了10.2萬美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，非同店財產支出中沒有重大異常或非經常性項目。
物業營業收入淨額
截至2021年6月30日的三個月和六個月的總物業淨營業收入分別為1,082萬美元和2,065萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的總物業淨營業收入分別為1,038萬美元和2,120萬美元，分別增長4.30%和下降2.60%，主要歸因於相同的門店。
運營資金(FFO)
我們使用FFO(一種非GAAP衡量標準)作為我們經營業績的替代衡量標準，特別是當它與經營結果和流動性有關時。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上與房地產相關的長期資產的減值，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較一家公司不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助措施來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在一定的侷限性。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們認為FFO在展示我們的經營業績時，為GAAP提供了一種有價值的替代計量工具。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的同店和非同店FFO的比較，這是一項非GAAP衡量標準： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， |
| | 同一家商店 | | 非同一商店 | | 總計 | | 一段時間內的時間段和一段時間內的變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (單位：千，未經審計) | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (3,057) | | | $ | 323 | | | $ | (10) | | | $ | (55) | | | $ | (3,067) | | | $ | 268 | | | $ | (3,335) | | | (1,244.40) | % |
| 房地產資產的折舊和攤銷 | 3,639 | | | 4,418 | | | — | | | 28 | | | 3,639 | | | 4,446 | | | (807) | | | (18.15) | % |
| 持有待售資產的減值 | 2,200 | | | — | | | — | | | — | | | 2,200 | | | — | | | 2,200 | | | 100.00 | % |
| FFO | $ | 2,782 | | | $ | 4,741 | | | $ | (10) | | | $ | (27) | | | $ | 2,772 | | | $ | 4,714 | | | $ | (1,942) | | | (41.20) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， |
| | 同一家商店 | | 非同一商店 | | 總計 | | 一段時間內的時間段和一段時間內的變化 |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (單位：千，未經審計) | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (6,603) | | | $ | (1,479) | | | $ | (498) | | | $ | (130) | | | $ | (7,101) | | | $ | (1,609) | | | $ | (5,492) | | | (341.33) | % |
| 房地產資產的折舊和攤銷 | 7,355 | | | 9,185 | | | — | | | 60 | | | 7,355 | | | 9,245 | | | (1,890) | | | (20.44) | % |
| 持有待售資產的減值 | 2,200 | | | 600 | | | — | | | — | | | 2,200 | | | 600 | | | 1,600 | | | 266.67 | % |
| (收益)處置財產的損失 | — | | | — | | | (176) | | | 26 | | | (176) | | | 26 | | | (202) | | | (776.92) | % |
| FFO | $ | 2,952 | | | $ | 8,306 | | | $ | (674) | | | $ | (44) | | | $ | 2,278 | | | $ | 8,262 | | | $ | (5,984) | | | (72.43) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2021年6月30日的三個月裏，同店FFO減少了196萬美元，主要原因如下：
•認股權證公允價值變動淨額123萬美元；
•利息支出增加97.6萬美元；
•其他非財產收入減少212美元，主要原因是2020年5月從法律和解中收到19.6萬美元；部分抵消
•物業淨營業收入增加46.4萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，同店FFO減少了535萬美元，主要原因如下：
•利息支出增加486萬美元；
•認股權證公允價值變動淨額158萬美元；
•房地產淨營業收入減少56.1萬美元；部分抵消
•法律和解和償還2019年代理費的其他費用減少102萬美元；
•購買力平價本票寬免的其他收入增加55萬2千美元；
•公司一般和行政費用減少29.6萬美元。
我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO時，包括了某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的AFFO總額如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月， | | 截至6月30日的六個月， |
| | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
| (單位：千，未經審計) |
| FFO | $ | 2,772 | | | $ | 4,714 | | | $ | 2,278 | | | $ | 8,262 | |
| 優先股股息-未申報 | (3,251) | | | (3,657) | | | (6,592) | | | (7,314) | |
| 優先股增值調整 | 147 | | | 171 | | | 309 | | | 341 | |
| 向普通股股東和普通股持有人提供FFO | (332) | | | 1,228 | | | (4,005) | | | 1,289 | |
| 收購和開發成本 | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 資本相關成本 | 156 | | | 30 | | | 284 | | | 34 | |
| 其他非經常性和非現金費用 | 11 | | | 49 | | | 156 | | | 1,073 | |
| 認股權證公允價值淨變動 | 1,234 | | | — | | | 1,581 | | | — | |
| 直線租金收入，直線淨費用 | (376) | | | (401) | | | (590) | | | (406) | |
| 貸款成本攤銷 | 674 | | | 252 | | | 4,316 | | | 562 | |
| 高於(低於)市場租賃攤銷 | 17 | | | (100) | | | 5 | | | (373) | |
| 經常性資本支出和租户改善儲備 | (275) | | | (278) | | | (551) | | | (557) | |
| AFFO | $ | 1,109 | | | $ | 780 | | | $ | 1,196 | | | $ | 1,623 | |
其他非經常性和非現金支出是我們認為在未來基礎上不會發生的成本。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的其他非經常性費用主要包括分別為0美元和68.7萬美元的與伯克利購物中心出售有關的貸款預付罰款，部分抵消了PPP本票寬恕中分別為0和552000美元的其他非經常性收入。截至2020年6月30日止三個月及六個月的其他非經常性開支包括法律和解費用分別為0美元及585,000美元，以及報銷與本公司2019年股東周年大會有關的2019年委託書徵集費用及遣散費49,000美元，分別為0及439,000美元。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的貸款成本攤銷分別增加了42.2萬美元和375萬美元，主要是由於償付和增加了威爾明頓融資協議，沖銷了與Powerscourt融資協議相關的貸款成本。
優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為4415萬美元，而2020年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為4277萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，經營活動、投資活動和融資活動的現金流如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月， | | 一段時間內的一段時間和一段時間內的變化 |
| | 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| | | (單位：千，未經審計) | | |
| 經營活動 | $ | 9,536 | | | $ | 7,494 | | | $ | 2,042 | | | 27.25 | % |
| 投資活動 | $ | 2,621 | | | $ | 1,121 | | | $ | 1,500 | | | 133.81 | % |
| 融資活動 | $ | (10,773) | | | $ | (7,269) | | | $ | (3,504) | | | (48.20) | % |
經營活動
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的經營活動現金流為954萬美元，而截至2020年6月30日的6個月我們的經營活動現金流為749萬美元，增長27.25%或204萬美元。這一增長主要是由於應收賬款和應付賬款、應計費用和其他負債的計時，公司一般和行政費用以及營業外其他費用的減少，但被利息支出的增加和財產NOI的減少552000美元部分抵消。
投資活動
在截至2021年6月30日的六個月內，我們的投資活動現金流為262萬美元，而截至2020年6月30日的六個月投資活動現金流為112萬美元，主要由於2021年伯克利購物中心的出售與2020年聖馬修斯購物中心的出售相比，增加了133.81%或150萬美元，部分被支付的資本支出增加77.2萬美元所抵消。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，我們用於融資活動的現金流為1077萬美元，而在截至2020年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金流為727萬美元，下降了48.20%，降幅為350萬美元，原因如下：
•貸款本金支付增加2233萬美元，主要原因是2021年Powerscourt融資協議的償還，Tuckernuck和JANAF Bravo再融資以及伯克利購物中心的出售，但被2020年Myrtle Park和Folly Road的再融資以及St.Matthews的出售部分抵消；
•優先股贖回增加834萬美元；
•遞延融資費用增加440萬美元，主要與“威爾明頓融資協定”有關；
•68.7萬美元與伯克利/桑加里/三縣貸款償還相關的提前還款罰金；部分抵消
•由於2021年威爾明頓融資協議以及Tuckernuck和JANAF Bravo再融資，貸款收益增加了3280萬美元，但被2020年Myrtle Park和Folly Road的購物再融資所抵消。
我們打算繼續謹慎地管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並將公司內部的槓桿率降至最低。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
| (未經審計) | | |
固定利率票據(1) | $ | 333,788 | | | $ | 330,340 | |
可調利率抵押貸款(1) | 23,103 | | | 23,576 | |
| 債務總額 | $ | 356,891 | | | $ | 353,916 | |
(1)該部分包括可歸因於持有以供出售的負債的部分，見本表格10-Q所包括的附註3。
截至2021年6月30日，包括待售資產在內的我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.15%和3.65年。在截至2022年6月30日的12個月裏，我們有3192萬美元的債務到期，包括預定的本金償還。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關按揭負債的額外詳情，請參閲本表格10-Q內的附註5。
未來流動性需求
公司的主要流動資金需求，除了我們持續經營的資金，在2021年6月30日是3192萬美元的債務到期和本金支付，在截至2022年6月30日的12個月內到期，如本10-Q表附註5所述。在3192萬美元中包括4筆貸款，以我們投資組合中的5處物業為抵押。2021年7月21日，該公司全額支付了336萬美元的哥倫比亞消防局貸款。該公司計劃通過再融資、處置和運營現金相結合的方式支付剩餘債務。
除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定水平的資本支出，而這些資本支出不能轉嫁給我們的租户。
為了滿足這些未來的流動資金需求，該公司擁有：
•截至2021年6月30日的現金和現金等價物1085萬美元；
•持有3330萬美元的貸款人準備金，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税、保險和贖回2021年6月30日優先選擇的D系列的資金；以及
•打算使用截至2022年6月30日的12個月內運營產生的現金。
此外，我們的董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息。董事會計劃持續重新審議有關A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的股息支付政策。董事會認為，暫停分紅將為公司每季度提供大約311萬美元的額外資金，以幫助滿足其持續的流動性需求。
此外，該公司計劃採取措施，通過回填空置的錨地、更換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置、物業再融資和運營現金來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動性。
我們成功地對債務進行再融資，並執行我們的戰略，這將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。
表外安排
2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為242萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，每半年支付50次，債券所得資金用於公共基礎設施建設和其他場地改善，並由開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。截至2021年6月30日，根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過債券本金金額215萬美元。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司分別為償債缺口提供了0美元和4.4萬美元的資金。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有為任何償債缺口提供資金。截至2021年6月30日，沒有應計金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。
截至2021年6月30日，除了上述安排外，我們沒有任何表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。
近期會計公告
見本報告第9頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。
關鍵會計政策
在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們的2020 Form 10-K表中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中。*在截至2021年6月30日的六個月裏，這些政策沒有發生重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。
可用的信息
該公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，並在我們以電子方式向SEC提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的“員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則”、“董事會成員的商業行為和道德準則”、“公司治理原則”(包括關於董事獨立性的指導方針)和“內幕交易政策”。我們網站的內容不會以引用方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。
第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第(4)項：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
信託公司或公司管理層在我們的主要行政人員和財務主管的監督下，在我們的披露控制和程序的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保這些信息被積累並在適當的情況下傳達給信託公司的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年6月30日(本表格10-Q涵蓋的期限結束)起生效。
財務報告內部控制的變化
沒有。
第二部分：其他信息
第(1)項：提起法律訴訟。
見本表格10-Q中我們的簡明合併財務報表的附註9，承付款和或有事項。
項目1A。風險因素。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。
(A)這些規定並不適用。
(B)不適用。
(三)不適用。
第三項高級證券違約。
沒有。
第(4)項：煤礦安全信息披露。
不適用。
第5項：其他信息。其他信息。
沒有。
第六項：展示所有展品。
| | | | | | | | |
| | |
| 展品 | | |
| | |
3.1 | | 2021年3月12日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。 |
| | |
3.2 | | 註冊人的補充條款日期為2021年7月6日(作為8-K表格的證物，於2021年7月8日提交)。 |
| |
10.1 | | 威爾明頓融資協議，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。 |
| | |
10.2 | | 普通股認購權證表格，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。 |
| | |
10.3 | | 2021年3月12日的註冊權協議(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。 |
| | |
10.4 | | 惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)與Magnetar Structure Credit Fund，LP，Magnetar Longhorn Fund LP，Magnetar Lake Credit Fund LLC，Purpose Alternative Credit Fund-F LLC和Purpose Alternative Credit Fund-T LLC，AY2 Capital LLC之間的支持承諾書，日期為2021年7月8日(作為證據提交，以形成S-11/A，於2021年7月8日提交)。 |
| | |
31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第13a-14條，惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席執行官的認證(隨函提交)。 |
| |
31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席財務官進行認證(隨函提交)。 |
| |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(特此提交)。 |
| |
32.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書(特此提交)。 |
| |
| | |
| 101.INS XBRL | | 實例文件(隨函存檔)。 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema Document(XBRL分類擴展架構文檔)(隨函存檔)。 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函提交)。 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 惠勒房地產投資信託公司。 |
| | | |
| | | 由以下人員提供： | | /s/水晶李 |
| | | | | 水晶李 |
| | | | | 首席財務官 |
| | | |
| 日期： | 2021年8月5日 | | | | |