美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格：
(馬克一號)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器版本：☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司*
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
截至2021年7月27日，有
Paycom Software，Inc.
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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3 |
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未經審計的綜合資產負債表 |
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3 |
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未經審計的綜合收益表 |
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4 |
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未經審計的股東權益合併報表 |
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5 |
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未經審計的現金流量表合併報表 |
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6 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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7 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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19 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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30 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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30 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項。 |
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法律程序 |
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31 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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31 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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31 |
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第6項 |
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陳列品 |
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32 |
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簽名 |
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33 |
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2
第一部分：財務信息
項目1.年度財務報表
Paycom Software，Inc.
未經審計的綜合資產負債表
(單位為千，每股除外)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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遞延合同成本 |
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為客户持有資金前的流動資產 |
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為客户持有的資金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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長期遞延合同成本 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計佣金和獎金 |
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應計工資單和假期 |
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遞延收入 |
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長期債務的當期部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户資金義務前的流動負債 |
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客户資金義務 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債淨額 |
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長期遞延收入 |
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淨長期債務，減少流動部分 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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庫存股，按成本計算( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
3
Paycom Software，Inc.
未經審計的綜合收益表
(單位為千，每股除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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反覆出現 |
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實施和其他 |
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總收入 |
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收入成本 |
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運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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總收入成本 |
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行政費用 |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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行政費用總額 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備(福利) |
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淨收入 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
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Paycom Software，Inc.
未經審計的股東權益合併報表
(單位：千)
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普通股 |
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其他內容 |
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留用 |
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庫存股 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實繳 資本 |
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收益 |
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股票 |
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金額 |
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股東權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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淨收入 |
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2020年3月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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( |
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淨收入 |
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2020年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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留用 |
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庫存股 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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收益 |
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股票 |
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金額 |
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股東權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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淨收入 |
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2021年3月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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普通股回購 |
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淨收入 |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
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( |
) |
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見未經審計的合併財務報表附註。
5
Paycom Software，Inc.
未經審計的現金流量表合併報表
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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可供出售證券的折價增加 |
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非現金營銷費用 |
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財產和設備處置損失 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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為衍生品結算支付的現金 |
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衍生工具(收益)/虧損 |
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遞延所得税，淨額 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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其他資產 |
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遞延合同成本 |
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應付帳款 |
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所得税，淨額 |
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應計佣金和獎金 |
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應計工資單和假期 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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從為客户持有的基金購買短期投資 |
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為客户持有的基金到期的短期投資收益 |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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普通股回購 |
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與股票淨結算相關的預扣税款 |
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償還長期債務 |
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客户資金負債淨變化 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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增加(減少)現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末 |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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為客户持有的基金中包含的受限現金 |
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現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末 |
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現金流量信息的補充披露： |
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非現金投融資活動： |
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購置財產和設備，應計但未支付 |
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資本化軟件的股票補償 |
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用經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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見未經審計的綜合財務報表附註。
6
Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
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1. |
業務的組織和描述 |
Paycom Software，Inc.(以下簡稱“軟件”)及其全資子公司(統稱為“本公司”)是以軟件即服務的形式提供基於雲的全面人力資本管理(“HCM”)解決方案的領先供應商。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指軟件及其合併子公司。
我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源(“HR”)管理應用程序。
|
2. |
重要會計政策摘要 |
我們的重要會計政策在2021年2月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的我們經審計的合併財務報表的附註“重要會計政策摘要”(Form 10-K)中進行了討論。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會關於中期財務報表的適用規則和規定編制的，中期財務報表允許在中期減少披露。管理層認為，未經審核的綜合財務報表反映了為公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的綜合財務報表應與公司已審計的綜合財務報表及10-K表格中的相關附註一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。
最近採用的會計公告
2021年1月，我們通過了會計準則更新(ASU)第2019-12號，“所得税(主題740)簡化所得税的會計核算”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12的修訂消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基礎差異的遞延税項負債有關的某些例外。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12的修訂消除了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基差遞延税項確認有關的某些例外。ASU 2019-12還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12的修訂消除了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基差遞延税負債確認相關的某些例外
2020年1月，我們利用預期過渡方法通過了ASU編號2018-15，“無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)”(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。採納這一指導方針並未對我們未經審計的中期綜合財務報表產生實質性影響。
2020年1月，我們通過了ASU第2018-13號，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)。ASU No.2018-13根據FASB概念聲明“財務報告概念框架-第8章：財務報表附註”修改了主題820“公允價值計量”中的披露要求，包括對成本和收益的考慮。ASU 2018-13的採用刪除或修改了追溯到所述所有時期的披露要求，而任何新要求都已從採用之日起預期應用。採納這一指導方針並未對我們未經審計的中期綜合財務報表產生實質性影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。重大估計包括所得税、或有損失、財產和設備的使用年限、客户關係的年限、股票獎勵的公允價值以及金融工具、無形資產和商譽的公允價值。這些估計是基於歷史經驗(如適用)以及管理層認為在當時情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
前期重新分類
某些無形前期金額已重新分類，以符合本期列報。
季節性
我們的收入本質上是季節性的。經常性收入包括與年度處理薪資表格(如W-2表格、1099表格和1095表格)相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外薪資運行(如獎金)的收入。由於薪資表格通常在今年第一季度處理，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。這些收入的季節性波動也可能對毛利潤產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被視為我們未來運營結果的可靠指標。
員工購股計劃
根據Paycom Software，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)頒發的獎勵被歸類為基於股份的負債，並按獎勵的公允價值確認。費用是在必要的服務期內以直線方式確認的，扣除估計罰金後的淨額。
為客户持有的資金和客户資金義務
作為我們工資和納税申報申請的一部分，我們(I)收集客户資金以履行其各自的聯邦、州和地方就業税義務，(Ii)將這些資金匯至適當的税務機關和我們客户指定的賬户，以及(Iii)管理客户納税申報和與税務機關的任何相關通信。我們從客户那裏收取的聯邦、州和地方就業税是由我們投資的，我們在收到和支付之間的時間段從這些資金中賺取利息。
這些投資在我們的綜合資產負債表中顯示為客户持有的資金，納税申報的抵銷負債顯示為客户資金義務。當我們從客户那裏獲得資金時，該負債記錄在隨附的合併資產負債表中。客户資金債務是指將在合併資產負債表日起一年內償還的負債。截至2021年6月30日和2020年12月31日，為客户持有的資金投向貨幣市場基金、活期存款賬户、期限三個月以下的商業票據和存單。對原始到期日超過三個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供出售證券，並計入合併資產負債表中為客户持有的資金項目。這些可供出售證券以公允價值計入綜合資產負債表，公允價值近似於該證券的攤銷成本。在合併資產負債表中，為客户持有的資金被歸類為流動資產，因為持有這些資金完全是為了履行客户資金義務。
股票回購計劃
2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許按照現行市場價格在公開市場交易中、在私下協商的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股。自股票回購計劃初步批准以來，我們的董事會不定期修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2021年5月，我們的董事會授權回購高達$
在截至2021年6月30日的六個月內，我們總共回購了
近期發佈的會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考匯率改革(主題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為將美國GAAP應用於合約、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了臨時可選的權宜之計和例外。我們的計息票據的利息由我們選擇，利率為(A)最優惠利率加
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
預期適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改。我們目前正在評估該指南將對我們的合併財務報表.
2021年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01號文件，題為“參考匯率改革(主題848)範圍”(“ASU 2021-01”)，其中澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生工具。ASU 2021-01修訂了主題848中的權宜之計和例外情況，以捕捉範圍澄清的增量後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。ASU 2021-01目前有效，一旦通過，可能適用於從包括2020年3月12日在內的過渡期開始的任何日期起追溯更改用於保證金、折扣或合同價格對齊的利率的合同修改，或從包括2021年1月7日或之後的過渡期內的任何日期起到財務報表可供發佈之日起預期更改為新的修改。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的合併財務報表產生的影響。
|
3. |
收入 |
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期這些商品或服務有權獲得的對價。我們幾乎所有的收入都來自與客户簽訂合同的收入。銷售税和其他適用税不包括在收入中。
經常性收入
經常性收入主要來自我們的人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序，以及為FormfiLINS和交付客户薪資支票和報告收取的費用。人才獲取包括我們的申請者跟蹤、候選人跟蹤、背景調查、入職、電子驗證和税收抵免服務申請。時間和勞動力管理包括時間和考勤、日程安排/日程交換、休假請求、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告以及地理圍欄/地理跟蹤。工資單包括Beti™、我們的工資和税務管理、Paycom Pay®、費用管理、扣費管理和總賬禮賓應用程序。人才管理包括員工自助服務、薪酬預算、績效管理、高管儀表盤以及Paycom學習和課程內容應用。人力資源管理包括我們的文檔和任務管理、政府和合規性、BBenefiTS管理、福利登記服務、眼鏡蛇管理、人事行動表格、調查和增強的平價醫療法案申請。
與經常性收入相關的履約義務在每個客户的工資期內得到履行，商定的費用作為我們處理客户工資單的一部分進行收取。經常性收入在每個客户的工資期處理結束時確認，當每個相應的工資單客户開具賬單時。作為客户工資週期的一部分，通過自動結算所收取的費用或通過直接電匯收取的費用是合理的，這將違約風險降至最低。
與這些收入相關的幾乎所有合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户都有權單方面終止完全未履行的合同，而不通過提供30天的終止通知來補償另一方。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們的所有客户都需要使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們不認為單獨評估和確定每個應用程序是否潛在地代表其自身的個人履約義務是有意義的，因為每個應用程序產生的收入與核心薪資應用程序的收入在同一個月內確認。同樣，我們不認為單獨確定每個應用程序的售價是有意義的。我們認為在給定時間內向客户收取的總價代表獨立的銷售價格，因為收取的總金額處於我們對可比類別客户羣的商品和服務通常收取的價格的合理範圍內，我們會定期評估價格調整。
實施和其他收入
實施和其他收入包括向新客户收取的不可退還的前期轉換費，以抵消新客户設置的費用，以及作為我們員工時間和考勤服務的一部分銷售時鐘的收入。雖然這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的業績義務。
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，而不代表服務將CES轉移到客户端。但是，向我們的客户收取的不可退還的預付費用將導致隱含的履行義務，其形式是與客户在每個30天的合同期結束時選擇續簽有關的實質性權利。此外，考慮到合同內的所有其他服務都是以獨立銷售價格的總價出售的，再加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續簽合同的獨立銷售價格大約相當於不可退還的預付費用。不可退還的預付費用通常包括在客户的第一張發票上，並在估計的續約期內按比例遞延和確認(即，預計客户壽命為十年)。
銷售時鐘的收入在產品交付時控制權移交給客户時確認。我們通過最大限度地利用可觀察到的輸入(例如我們對時鐘的具體定價實踐)來估計時鐘的獨立售價。
合同餘額
經常性服務的收入確認時間與客户開具發票的時間是一致的，因為它們都發生在提供服務的各自客户工資期間。因此，我們不確認因收入確認和開具發票的時間安排而產生的合同資產或負債。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，與實質性權利績效義務相關的遞延收入變化如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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遞延收入 |
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未賺取收入的確認 |
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期末餘額 |
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我們預計將確認$
從獲得成本和履行收入合同的成本中確認的資產
如果我們預計攤銷期限超過一年，我們就會為與客户簽訂合同而產生的增量成本確認資產。我們還確認一項資產，用於履行與客户的合同的成本，如果此類成本是明確可識別的，產生或增強用於履行未來履約義務的資源，並有望收回。我們已確定，幾乎所有與執行活動相關的成本都屬於行政性質，也符合ASC 340-40項下的資本化標準。這些需要履行的資本化成本主要與預計通過保證金收回的前期直接成本有關，這些成本增強了我們履行未來業績義務的能力。
與與客户簽訂合同的成本和履行合同成本相關的資產利用投資組合方法進行核算，並在預期利潤期內資本化和攤銷，我們已確定這是十年的估計客户關係。預期受益期被確定為客户關係的預計壽命，主要是因為我們在續簽合同時不會產生獲得合同或履行合同的新成本。當現有客户購買額外的應用程序時，可能會產生額外的佣金成本；但是，這些佣金成本僅與購買的額外應用程序有關，與續簽合同無關。此外，我們的無縫單數據庫平臺可最大限度地降低與現有客户購買其他應用程序相關的額外履行成本。這些資產在隨附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列示。與獲得成本和履行合同成本相關的攤銷費用包括在隨附的綜合損益表的“銷售和營銷”以及“一般和行政”項目中。
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
下表顯示了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用：
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截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月 |
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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截至2020年6月30日止的三個月 |
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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( |
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截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月 |
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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截至2020年6月30日的6個月以及截至2020年6月30日的6個月 |
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起頭 |
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大寫 |
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收尾 |
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天平 |
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成本的比例 |
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攤銷 |
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天平 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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( |
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4. |
財產和設備 |
財產和設備以及累計折舊和攤銷如下：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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財產和設備 |
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軟件和資本化軟件成本 |
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建築物 |
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計算機設備 |
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租來的鐘表 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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其他 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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在建工程正在進行中 |
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土地 |
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財產和設備，淨值 |
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我們根據ASC 350-40將與為內部使用開發的軟件相關的計算機軟件開發成本資本化。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們將
租賃時鐘包括在財產和設備中，淨額是指根據按月經營租賃發放給客户的時鐘。因此，這些物品從庫存轉移到財產和設備，並在其預計使用年限內折舊。
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
我們將與在建工程相關的債務所產生的利息資本化。*截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們產生了美元的利息成本。
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。
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5. |
商譽和無形資產淨額 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，商譽均為
在我們的營銷活動中，我們已經購買了俄克拉荷馬城市中心競技場的冠名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆國家籃球協會(NBA)特許經營權的所在地。根據冠名權協議的條款，我們已承諾支付估計的付款，從每年$
除商譽外，我們所有的無形資產都被認為具有確定的壽命，因此需要攤銷。下表列出了我們合併資產負債表中的無形資產組成部分：
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2021年6月30日 |
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加權平均剩餘 |
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累計 |
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使用壽命 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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網絡 |
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(年) |
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無形資產： |
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冠名權 |
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商號 |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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加權平均剩餘 |
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累計 |
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使用壽命 |
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毛收入 |
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總計 |
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( |
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截至2021年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷為
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
6.長期債務，淨額
長期債務包括以下內容：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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到期的銀行定期票據淨額 |
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長期債務總額，淨額(包括當期部分) |
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減：當前部分 |
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長期債務總額，淨額 |
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在……上面
根據定期信貸協議，我們必須遵守兩個重要的金融契約，這兩個契約要求我們
在……上面
貸款一般按最優惠利率加利息計息。
根據循環信貸協議，我們必須
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的長期債務總額的賬面價值接近該日期的公允價值。我們的長期債務的公允價值是根據我們目前可用於類似期限和期限的銀行貸款的借款利率估計的。
13
Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
|
7. |
衍生工具 |
2017年12月，我們簽訂了浮息轉固定利率互換協議，以限制與定期貸款相關的浮息風險敞口。我們不持有用於交易或投機目的的衍生品工具。利率互換協議有效地將部分浮動利率支付轉換為固定利率支付。我們在ASC主題815“衍生品和對衝”項下對我們的衍生品進行會計處理，並根據預期結算日期將合併資產負債表中的所有衍生品工具按公允價值確認為短期或長期資產或負債。見附註8，“金融工具的公允價值”。我們已選擇不將我們的利率掉期指定為對衝；因此，衍生工具的公允價值變動在我們的合併損益表中確認為其他收入(費用)淨額。
利率互換的目的是減少定期貸款的預測利息支付的變異性，這是基於
|
8. |
金融工具的公允價值 |
我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金、客户資金義務和長期債務。由於該工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金和客户資金義務的賬面價值接近公允價值。關於我們債務公允價值的討論見附註6。
正如附註2所述，我們將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、到期日少於3個月的商業票據和存單，並在綜合資產負債表中為客户持有的資金項目中將這些項目歸類為現金和現金等價物。對原始到期日超過3個月的商業票據和存單的短期投資被歸類為可供出售證券，也包括在為客户持有的基金項目中。這些可供出售的證券在合併資產負債表中按公允價值確認，公允價值與證券的攤銷成本近似。我們所有可供出售的證券預期到期日為
正如附註7所述，在截至2017年12月31日的一年內，我們達成了利率互換。利率互換是基於類似金融工具的報價和按公允價值確認的其他可觀察投入的經常性基礎上計量的。
公允價值計量會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
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• |
級別1-可觀察到的輸入，如活躍市場的報價 |
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• |
第2級-可直接或間接觀察到的相同資產或負債的活躍市場報價以外的投入，或不活躍的報價 |
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• |
級別3-沒有或很少有市場數據的不可觀察的輸入 |
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
下表包括公司截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的主要資產和負債類別：
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2021年6月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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*商業票據 |
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*存單 |
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負債： |
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*利率互換。 |
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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*商業票據 |
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*存單 |
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負債： |
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*利率互換。 |
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9. |
員工儲蓄計劃和員工購股計劃 |
年滿18週歲並已完成
ESPP有重疊的供給期，每個供給期大約持續時間
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10. |
每股收益 |
每股基本收益是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益的計算方式與假設發行所有潛在稀釋性限制性股票的普通股後每股基本收益的計算方式相似，無論這些股票是否已歸屬。
根據ASC主題260“每股收益”，兩類法根據收益分配公式確定每類普通股和參與證券的收益，該公式調整普通股股東可用於紅利或紅利等價物以及未分配收益參與權的收入。若干包含不可沒收股息或股息等價物權利的未歸屬股份支付獎勵為參與證券，因此計入根據兩類法計算的每股收益。2015年授予的限制性股票未歸屬股份被視為參與證券，而所有其他限制性股票未歸屬股份均不被視為參與證券。截至2020年12月31日，2015年授予的限售股股份已全部歸屬。
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
以下是計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的淨收入和普通股份額的對賬：*
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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淨收入 |
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減去：可分配給參與證券的收入 |
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可分配給普通股的收入 |
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加回：增加可分配給參與證券的未分配收益 |
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減去：未分配收益重新分配給參與證券 |
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稀釋後每股收益的分子 |
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分母： |
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基本加權平均流通股 |
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非既得性限制性股票的稀釋效應 |
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稀釋加權平均流通股 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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11.基於股票的薪酬
限制性股票獎
在截至2021年6月30日的6個月內，我們總共發佈了
中的
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的限制性股票獎勵活動：
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基於時間的 |
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以市場為基礎 |
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限制性股票獎 |
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限制性股票獎 |
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股票 |
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加權平均 贈與日期集市 價值 |
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股票 |
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加權平均 贈與日期集市 價值 |
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截至2020年12月31日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年6月30日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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基於業績的限制性股票單位
2021年2月，董事會薪酬委員會根據LTIP(“PSU獎”)授權向某些高管授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。根據LTIP授予的每個PSU代表公司普通股的名義份額。PSU大獎代表了以下幾個獎項的總和：
就PSU獎勵而言，TSR是通過(I)除以(A)本公司普通股或同業公司普通股(視何者適用而定)的平均日成交量加權平均價(或“PSU獎勵協議”定義)之和而釐定的，視乎情況而定。
2021年4月2日，傑弗裏·D·約克辭去了公司首席銷售官的職務，接受了公司領導戰略家的新職位。關於約克先生角色的變更，本公司與約克先生簽訂了一項書面協議，其中包括：(I)修訂本公司與約克先生之間於2020年3月9日簽訂的經修訂和重新簽署的若干高管聘用協議，以(其中包括)反映約克先生角色的變化，取消某些高管級別的福利並取消解僱和遣散費條款，以及(Ii)喪失並解除於2021年2月10日授予約克先生的PSU賠償金。
2021年4月2日，董事會任命霍莉·福羅接替約克先生擔任公司首席銷售官。關於她的任命，Faurot太太根據LTIP被授予PSU獎。與2021年2月10日授予公司其他高管的PSU獎勵一致，Faurot太太獲得了
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Paycom Software，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(表格中的美元和股票以千計，每股金額除外)
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月的PSU活動：
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PSU |
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單位 |
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加權平均 贈與日期集市 價值 |
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截至2020年12月31日的未歸屬PSU |
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授與 |
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沒收 |
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截至2021年6月30日的未歸屬PSU(1) |
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(1) |
最多 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們與限制性股票獎勵和PSU獎勵相關的總薪酬支出總計為$
下表列出了截至2021年6月30日與未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬PSU獎勵相關的未確認薪酬成本和相關加權平均確認期限。
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限制性股票 |
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獎項 |
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未確認的補償成本 |
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加權平均確認期限(年) |
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我們將與為內部使用而開發的軟件相關的基於股票的薪酬成本資本化為$
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12. |
承諾和或有事項 |
正如之前披露的那樣，從2019年2月開始，我們收到了SEC的傳票和請求，重點是我們的某些客户是否被起訴，併為客户已經被收費的一個或多個申請支付了額外的金額。關於這件事，我們確認的不到
在正常的業務過程中，我們參與了各種法律程序。雖然我們無法預測這些訴訟的結果，但法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
|
13. |
所得税 |
公司的實際所得税税率為
18
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為我們的財務報表讀者提供一個從我們管理人員的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。以下討論和分析應與(I)隨附的截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的綜合財務報表及其附註，(Ii)我們於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)中的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註，以及(Iii)“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。除截至2020年12月31日的某些信息外，本報告中的所有金額均未經審計。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Paycom Software，Inc.及其合併子公司。除每股金額外，表格中的所有金額均以千為單位，除非另有説明。
前瞻性陳述
以下討論包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是任何展望未來事件的陳述，包括但不限於以下陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營結果和運營費用、現金流、資本資源、股息和流動性；影響我們業務、行業和財務結果的趨勢、機會和風險；未來的擴張或增長計劃和未來增長潛力；我們吸引新客户購買我們解決方案的能力；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃我們費用的能力；市場對我們的解決方案和應用程序的接受度；我們對未來的預期。我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來法規、司法和立法的變化；影響我們業績的某些因素與勞動力市場改善或惡化的關係；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行這一計劃的能力；我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求；我們在預期的時間框架內搬遷德克薩斯州運營設施的能力；隨着業務增長，我們關於資本支出和投資活動的計劃。, 這些風險和不確定性包括：我們在德克薩斯州的新運營設施和研發；新會計聲明對我們合併財務報表的預期影響；我們通過股票回購計劃回購普通股的計劃；我們對未來期間的預期所得税税率；以及新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和流動性的影響。此外，前瞻性表述還包括涉及趨勢分析的表述和表述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“將會”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”以及類似表述或此類術語或其他類似術語的否定。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：
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法律、法規、政策的變化及其解釋； |
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安全漏洞、網絡攻擊和網絡中斷的可能性，包括違反數據安全和隱私泄露、數據丟失和業務中斷； |
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新冠肺炎疫情對美國經濟的影響，包括就業水平下降，政府強制採取的緩解措施造成的商業中斷，以及企業倒閉的增加； |
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我們遵守數據隱私法律法規； |
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我們有能力開發增強功能和新應用，跟上技術發展的步伐，並應對未來的顛覆性技術； |
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我們有效競爭的能力； |
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由我們無法控制的因素引起的財務業績波動； |
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我們有能力有效地管理我們的快速增長和組織變革； |
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客户可能對我們的部署或技術支持服務不滿意，或者我們的解決方案無法正常執行； |
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我們對關鍵高管的依賴； |
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我們有能力吸引和留住合格的人才，包括軟件開發人員和熟練的IT、銷售、營銷和運營人員； |
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《平價醫療法案》可能被修改、廢除或宣佈違憲； |
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我們未能以經濟高效的方式開發和維護我們的品牌； |
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某些經營業績和財務指標的季節性； |
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我們沒有充分保護我們的知識產權； |
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我們依賴與第三方的關係；以及 |
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10-K表格第I部分第1A項、表格10-K第II部分第1A項、本表格第10-Q表的“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中列出的其他因素。 |
前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，僅在本10-Q表格公佈之日發表，可能會受到商業和經濟風險的影響。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或存在的情況。
概述
我們是基於雲的全面人力資本管理(“HCM”)解決方案的領先提供商，以軟件即服務的形式交付。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於在單個數據庫中維護的核心記錄系統，用於所有HCM功能，包括人才獲取、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件可讓員工輕鬆採用我們的解決方案，在雲中實現對其HCM活動的自我管理，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工工作效率。
我們的收入來自(I)每個結算期收取的固定金額加上每個員工或處理的交易的費用，以及(Ii)每個結算期收取的固定金額。*我們不要求客户與我們簽訂長期合同承諾。我們的結算期根據每個客户向員工支付工資的時間而有所不同，可能是每週、每兩週、每半個月或每月。我們在規模和行業方面為不同的客户羣提供服務。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的客户都沒有超過我們收入的0.5%。我們的收入主要來自我們招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表。
我們的持續增長依賴於通過進一步滲透我們的現有市場和向新市場進行地理擴張來吸引新客户，在我們的解決方案中瞄準高度的客户員工使用率，並向我們現有的客户羣推出新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們在未來增加收入，我們客户採用的新應用程序的數量一直是我們收入增長的一個重要因素。我們還計劃在未來開設更多的銷售辦事處，並利用虛擬銷售會議進一步擴大我們在美國市場的影響力。
我們的主要營銷活動包括全國性和地方性廣告活動、電子郵件活動、社交和數字媒體活動、搜索引擎營銷方法、貿易展、平面廣告和包括個性化直郵活動在內的出站營銷活動。此外，我們還通過相關和信息豐富的內容(如白皮書、博客、播客節目和網絡研討會)產生線索並建立對我們品牌和思想領導力的認知度。
縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着我們客户對HCM需求的發展，我們相信我們有能力擴大我們客户的HCM支出，我們相信這個機會是重要的。要取得成功，我們必須繼續展示我們解決方案的運營和經濟效益，並有效地聘用、培訓、激勵和留住合格人員。
增長前景、機遇和挑戰
由於我們收入的顯著增長和地域的擴張，我們面臨着各種各樣的機遇和挑戰。我們的工資單應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都需要使用此應用程序來訪問我們的其他應用程序。因此，我們歷史上的大部分收入都來自我們的工資單應用程序，儘管我們的收入組合已經並將隨着我們開發和添加新的非工資單應用程序到我們的解決方案中而不斷髮展。我們相信，我們專注於增加員工使用率的戰略是長期客户滿意度和客户保留率的關鍵。客户對新應用程序的採用以及客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素，我們預計這一軌跡的延續在一定程度上將取決於向我們現有客户羣推出鼓勵和促進更多員工使用的應用程序。此外，為了增加收入和繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過以下方式獲得新客户：(I)繼續在我們現有銷售辦事處的市場內利用我們的銷售隊伍生產力，(Ii)通過增加銷售團隊或辦事處來擴大我們在現有銷售辦事處的大都市地區的存在，從而增加這些市場中銷售專業人員的數量，以及(Iii)在新的大都市地區開設銷售辦事處。
我們的目標客户規模範圍是50到10,000名員工。雖然我們繼續為規模從一名員工到數千名員工的多元化客户羣提供服務，但隨着我們有機地擴大我們的業務，增加我們提供的應用程序數量，並獲得更大公司的吸引力，我們客户的平均規模已經顯著增長。我們相信規模較大的僱主
20
這是一個巨大的機會，可以增加潛在客户的數量，增加我們每個客户的收入，而我們的增量成本是有限的。由於我們為客户提供的某些服務是按每位員工收費的，客户員工數量的任何增加或減少都將分別對我們的運營結果產生積極或消極的影響。正如下面更詳細討論的那樣，考慮到正在進行的新冠肺炎大流行，客户人數的波動尤其相關。通常，我們預計影響我們業績的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關.
我們在提交工資税的適用到期日或員工支付服務的適用支付日期之前向客户收取資金。客户的這些收款通常在收到後1至30天內支付，有些資金的持有期長達120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，直到它們支付給適用的税務或監管機構或客户員工。隨着我們推出新的應用程序，擴大我們的客户基礎，以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計我們為客户持有的平均資金餘額以及為客户持有的資金賺取的利息將會增加；然而，利率的變化可能會對我們賺取的利息產生積極或消極的影響。即使我們為客户持有的平均資金餘額增加，顯著降低的平均利率的影響也可能部分抵消這種增加的餘額的影響，從而對經常性收入增長產生負面影響。
我們業務的增長已經並將繼續導致對銷售專業人員的大量投資、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用，這些投資已經增加，並將繼續增加我們的開支。具體而言，我們的收入增長和地理擴張推動了員工人數的增加，這反過來又促使(I)工資和福利、(Ii)基於股票的薪酬支出以及(Iii)與擴大公司總部和運營設施以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。
我們相信，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性的挑戰將繼續推動公司向外包提供商尋求幫助，以滿足其HCM需求。歷史上，HCM行業在一定程度上受到立法和監管行動的推動，包括眼鏡蛇法案(COBRA)、最低工資法或加班規則的修改，以及聯邦、州或市税務當局的立法。
我們的收入本質上是季節性的。經常性收入包括與每年處理薪資表格(如Form W-2、Form 1099和Form 1095)相關的收入，以及為我們的客户處理計劃外薪資運行(如獎金)的收入。由於薪資表格通常在今年第一季度處理，因此第一季度的收入和利潤率通常高於隨後幾個季度。這些收入的季節性波動也可能對毛利潤產生影響。受這些季節性趨勢影響的歷史結果不應被視為我們未來運營結果的可靠指標。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的總毛利率分別約為85%和84%。截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的總毛利率約為86%。儘管由於季節性和招聘趨勢的影響，我們的毛利率可能會在每個季度之間波動，但我們預計我們的毛利率在未來一段時間內將保持相對穩定。
21
新冠肺炎大流行的影響
從2020年2月開始，我們採取了各種行動，以最大限度地降低新冠肺炎對我們的員工、客户和我們所在社區的風險。2020年3月，我們禁止所有與商務有關的旅行，直到另行通知，並開始將我們的員工過渡到在家工作的安排。截至2021年6月30日，我們90%的員工都在遠程工作。我們的銷售人員幾乎從2020年3月起就開始與現有和潛在客户進行所有會議。我們已經開始讓某些員工安全返回我們的辦公室，並允許有限的商務旅行，並將繼續積極監測情況。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。業務連續性和安全性將繼續指導我們的重返辦公室計劃。
新冠肺炎大流行擾亂了我們客户的運營和客户前景，而且可能會無限期地持續下去。自2020年3月下旬以來，在許多行業，臨時和永久性的企業關閉以及企業入住率限制導致了大量裁員和員工休假。由於我們對我們提供的某些服務按每位員工收費，自疫情爆發以來，我們客户的員工人數減少對我們從2020年第二季度開始的經常性收入產生了負面影響，我們預計未來時期的經常性收入將繼續受到這種員工人數減少的負面影響，直到這些客户羣的就業水平恢復到疫情前的水平。此外，在新冠肺炎大流行開始時，數量有限的新客户端暫時推遲了服務的實施。
2019年8月至2020年3月，聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)多次下調短期利率目標區間，其中最重大的一次降息發生在2020年3月，以支持經濟並潛在地減輕新冠肺炎大流行的影響。由於2021年前6個月的平均利率明顯低於2020年前6個月的大部分時間，截至2021年6月30日的3個月和6個月為客户持有的基金賺取的利息比去年同期有所下降，這對經常性收入增長產生了負面影響。
對我們解決方案的需求仍然很高，儘管新冠肺炎疫情帶來了經濟挑戰，但我們仍然對我們的業務整體健康、我們提供的產品的實力以及我們繼續執行我們戰略的能力充滿信心。在新冠肺炎大流行之前，我們的銷售團隊歷來經常出差推銷我們的解決方案。當前的遠程工作環境為我們的銷售團隊提供了一個獨特的機會，因為每個銷售員工在給定的一天內能夠與更多的潛在客户見面，而不是進行面對面的會面。在內部，Paycom解決方案中的所有應用程序，更具體地説是員工自助服務®、經理隨身攜帶的™、文檔和核對錶、詢問此處以及我們增強的學習管理系統，都對我們無縫管理遠程員工並與之通信的能力起到了重要作用。由於許多客户也已將他們的工作人員轉變為在家工作，我們相信他們也認識到了這些應用程序的好處和我們對員工使用的關注，以及我們單一數據庫解決方案的優勢和優勢。相比之下，我們認為遠程工作環境暴露了我們的一些競爭對手提供的完全不同的系統組合所帶來的弱點和劣勢。我們將繼續積極投資於銷售和營銷以及研發，以推動未來的增長和擴大我們的市場份額。
由於許多不確定性因素，包括疾病的嚴重性、疫情的持續時間、不同新冠肺炎變種的出現、政府當局可能採取的行動、對我們客户業務的影響以及在提交給美國證券交易委員會的2021年2月18日的10-K表格第1A項“風險因素”中確定的其他因素，我們無法估計新冠肺炎大流行可能對我們的業務和未來運營結果產生的全部影響。此外，雖然我們的收入和收益是相對可預測的，但持續的新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務業績中。
22
經營成果
下表列出了各列示期間的綜合收益數據表以及這些數據在總收入中所佔的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反覆出現 |
|
$ |
237,585 |
|
|
|
98.1 |
% |
|
$ |
177,950 |
|
|
|
98.0 |
% |
|
33.5% |
|
|
$ |
505,359 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
$ |
416,445 |
|
|
|
98.2 |
% |
|
21.4% |
|
||
|
實施和其他 |
|
|
4,561 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
3,637 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
25.4% |
|
|
|
8,985 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
7,510 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
19.6% |
|
||
|
總收入 |
|
|
242,146 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
181,587 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
33.3% |
|
|
|
514,344 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
423,955 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
21.3% |
|
||
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
28,773 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
23,257 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
23.7% |
|
|
|
57,846 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
47,373 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
22.1% |
|
||
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,637 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
6,301 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
21.2% |
|
|
|
14,837 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
12,231 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
21.3% |
|
||
|
總收入成本 |
|
|
36,410 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
|
29,558 |
|
|
|
16.3 |
% |
|
23.2% |
|
|
|
72,683 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
59,604 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
21.9% |
|
||
|
行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
67,979 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
|
56,064 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
21.3% |
|
|
|
130,740 |
|
|
|
25.4 |
% |
|
|
111,082 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
17.7% |
|
||
|
研發 |
|
|
28,224 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
21,778 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
29.6% |
|
|
|
52,935 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
43,399 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
22.0% |
|
||
|
一般事務和行政事務 |
|
|
54,063 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
|
40,837 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
32.4% |
|
|
|
100,254 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
80,971 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
23.8% |
|
||
|
折舊及攤銷 |
|
|
8,380 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
6,774 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
23.7% |
|
|
|
16,096 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
13,059 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
23.3% |
|
||
|
行政費用總額 |
|
|
158,646 |
|
|
|
65.6 |
% |
|
|
125,453 |
|
|
|
69.1 |
% |
|
26.5% |
|
|
|
300,025 |
|
|
|
58.3 |
% |
|
|
248,511 |
|
|
|
58.6 |
% |
|
20.7% |
|
||
|
總運營費用 |
|
|
195,056 |
|
|
|
80.6 |
% |
|
|
155,011 |
|
|
|
85.4 |
% |
|
25.8% |
|
|
|
372,708 |
|
|
|
72.4 |
% |
|
|
308,115 |
|
|
|
72.7 |
% |
|
21.0% |
|
||
|
營業收入 |
|
|
47,090 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
26,576 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
77.2% |
|
|
|
141,636 |
|
|
|
27.6 |
% |
|
|
115,840 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
22.3% |
|
||
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(3 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
-100.0% |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(19 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
-100.0% |
|
||
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
146 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
162 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
-9.6% |
|
|
|
775 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(768 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
-200.9% |
|
||
|
所得税前收入 |
|
|
47,236 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
26,735 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
76.7% |
|
|
|
142,411 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
|
115,053 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
23.8% |
|
||
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(5,042 |
) |
|
|
-2.1 |
% |
|
|
(1,854 |
) |
|
|
-1.0 |
% |
|
171.9% |
|
|
|
25,517 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
23,449 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
8.8% |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
52,278 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
$ |
28,589 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
82.9% |
|
|
$ |
116,894 |
|
|
|
22.7 |
% |
|
$ |
91,604 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
27.6% |
|
||
收入
這個與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的總收入有所增長，這主要是因為增加了新客户，成熟的銷售辦事處(開業至少24個月的辦事處)的生產率和效率有所提高，以及向我們的現有客户銷售更多的應用程序。此外，與2020年同期相比，我們2021年第一季度的報税業務推動了截至2021年6月30日的6個月總收入的增長。新冠肺炎疫情已經導致，並可能繼續導致我們整個客户羣的員工人數波動。由於我們為客户提供的某些服務按每位員工收費，因此上述截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入驅動因素受到我們客户羣內員工人數波動的影響。2021年第二季度，大流行導致員工人數減少對我們客户收入的負面影響被新客户的員工增加和現有客户員工水平的小幅改善所抵消。與截至2020年6月30日的6個月的大部分時間相比，截至2021年6月30日的6個月的平均利率大幅下降，對截至2021年6月30日的3個月和6個月的經常性收入增長產生了負面影響。我們預計，只要上述不利的宏觀經濟因素持續存在，就可能繼續對未來一段時期的經常性收入產生負面影響。.
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的實施和其他收入增加，主要是因為增加新客户收取的不可退還的預付轉換費增加。這些費用在我們客户的十年預計壽命內遞延並按比例確認。
費用
收入成本
在截至2021年6月30日的三個月裏，運營費用比上年同期增加了550萬美元，這主要是由於運營人員數量的增加，運輸和供應費增加了120萬美元，以及與收入增加相關的自動票據交換所費用增加了80萬美元，與員工相關的費用增加了350萬美元。折舊和攤銷費用比上年同期增加了130萬美元，這主要是由於開發了更多的技術和購買了其他固定資產。
23
在.期間六截至的月份6月30日, 2021, 運營費用從可比上年同期增加#美元10.5百萬由於$6.9百萬增加在員工中-主要是相關費用歸因於運營人員數量的增長，a $2.2運費和供應費增加百萬美元和a $1.4百萬美元的增長自動結算所的相關費用隨着收入的增加。折舊和攤銷費用增加了$。2.6比上年同期增加100萬美元，主要原因是開發更多的技術和購買其他固定資產.
行政費用
銷售及市場推廣
在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售和營銷費用比去年同期增加了1190萬美元，原因是與員工相關的費用(包括佣金和獎金)增加了1050萬美元，營銷和廣告費用增加了140萬美元，這歸因於我們營銷計劃的大多數組成部分的支出增加。
在截至2021年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了1,960萬美元，這是因為與員工相關的費用(包括佣金和獎金)增加了1310萬美元，以及營銷和廣告費用增加了650萬美元，這可歸因於我們營銷計劃的大多數組成部分的支出增加。基於最近廣告活動的積極結果，我們計劃繼續對我們的營銷計劃進行重大投資，並可能在未來一段時間內增加支出，因為我們看到了投資回報的機會。
研究與開發
在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，由於與員工相關的費用分別增加了640萬美元和950萬美元，研發費用比去年同期有所增加。
隨着我們繼續開發我們的平臺和提供的產品，我們通常預計研發費用(不包括基於股票的薪酬)將繼續增加，特別是當我們僱傭更多人員來支持我們的增長時。雖然我們預計這一趨勢將按絕對美元和總收入的百分比繼續下去，但我們也預計隨着我們利用我們的增長和實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們還預計，由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能資本化的研發成本的數額和時間以及新員工入職和限制性股票授予活動的時間，研發費用佔收入的百分比將在季度基礎上出現波動。
為內部使用而開發或獲得的軟件支出以直線方式在三年內資本化和攤銷。某一特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和幅度，並可能影響該時期的研究和開發費用的數額。下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的資本化和已支出研發成本金額：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|||||
|
研究和開發的資本化部分 |
|
$ |
13,708 |
|
|
$ |
10,975 |
|
|
25% |
|
|
$ |
26,003 |
|
|
$ |
20,721 |
|
|
25% |
|
|
|
研發費用部分 |
|
|
28,224 |
|
|
|
21,778 |
|
|
30% |
|
|
|
52,935 |
|
|
|
43,399 |
|
|
22% |
|
|
|
研發總成本 |
|
$ |
41,932 |
|
|
$ |
32,753 |
|
|
28% |
|
|
$ |
78,938 |
|
|
$ |
64,120 |
|
|
23% |
|
|
一般事務和行政事務
在截至2021年6月30日的三個月中，一般和行政費用比上年同期增加了1320萬美元，主要是因為與員工相關的費用增加了630萬美元，基於非現金股票的薪酬增加了430萬美元，會計和法律費用增加了260萬美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，一般和行政費用比上年同期增加了1930萬美元，主要原因是基於非現金股票的薪酬增加了1250萬美元，與員工相關的費用增加了920萬美元，但會計和法律費用減少了240萬美元，部分抵消了這一增長。
24
非現金股票薪酬費用
下表顯示了我們的合併損益表中指定行項目中包含的非現金、基於股票的報酬費用：
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截至6月30日的三個月， |
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|
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
$ |
1,130 |
|
|
$ |
1,733 |
|
|
-35% |
|
|
$ |
2,125 |
|
|
$ |
2,931 |
|
|
-28% |
|
||
|
銷售和市場營銷 |
|
|
3,639 |
|
|
|
3,801 |
|
|
-4% |
|
|
|
7,150 |
|
|
|
6,966 |
|
|
3% |
|
||
|
研發 |
|
|
2,000 |
|
|
|
2,984 |
|
|
-33% |
|
|
|
3,567 |
|
|
|
5,155 |
|
|
-31% |
|
||
|
一般事務和行政事務 |
|
|
17,023 |
|
|
|
12,700 |
|
|
34% |
|
|
|
34,531 |
|
|
|
21,977 |
|
|
57% |
|
||
|
非現金股票薪酬費用總額 |
|
$ |
23,792 |
|
|
$ |
21,218 |
|
|
12% |
|
|
$ |
47,373 |
|
|
$ |
37,029 |
|
|
28% |
|
||
在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們的非現金股票薪酬支出分別比去年同期增加了260萬美元和1030萬美元，這是因為獲得獎勵的員工數量和與2021年發行相關的授予日期公允價值都有所增加。
折舊及攤銷
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，折舊和攤銷費用比去年同期有所增加，這主要是由於開發了更多的技術和購買了其他相關固定資產。
利息支出
與去年同期相比，截至2021年6月30日的3個月和6個月的利息支出有所下降，這是因為我們在得克薩斯州Grapevine的擴大運營設施的建設時機，這導致2021年的資本化率更高。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入(費用)淨額的變化主要是由於我們的利率掉期的公允價值與去年同期相比有所增加。
所得税撥備(福利)
所得税撥備(福利)是根據當前估計的年度有效所得税税率調整的，以反映離散項目的影響。我們的實際所得税税率分別為17.9%和20.4%截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為6%。截至2021年6月30日的6個月的有效所得税税率較低，主要是因為與截至2020年6月30日的6個月相比，股票薪酬的超額税收優惠有所增加。
流動性與資本資源
我們的資本和流動性的主要來源是我們的運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括活期存款賬户、貨幣市場基金和存單。此外，我們維持一項高級擔保循環信貸安排(“該安排”)，該安排可在需要時使用，以補充我們的營運現金流和現金結餘。該貸款使我們能夠借入本金總額為7500萬美元的資金，在獲得額外的貸款人承諾和某些批准並滿足某些其他條件的情況下，本金總額可能會增加到1.25億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
從歷史上看，我們的運營資金來自運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資。雖然我們公司總部和其他設施正在進行的建設項目的大部分成本都是從可用現金中籌集的，但我們已經為這些成本中的一部分承擔了債務。此外，我們股票回購計劃下的所有購買都是用可用現金支付的。
定期信貸協議。於2021年6月30日，吾等的負債完全由本公司、若干附屬公司、摩根大通銀行、美國銀行及柯克帕特里克銀行根據優先擔保定期信貸協議(經不時修訂的“定期信貸協議”)發放的定期貸款(“定期貸款”)組成。所有定期貸款都用於資助我們公司總部的建設項目。我們在定期貸款項下的義務以我們公司總部物業的抵押和優先擔保權益為抵押。定期貸款將於2025年9月7日到期，並根據我們的選擇，按(A)最優惠利率加1.0%或(B)此類定期貸款的有效利息期的調整LIBOR利率加1.5%的利率計息。
25
根據定期信貸協議，本行須遵守若干財務及非財務契約，包括維持不低於1.25至1.0的固定收費覆蓋比率，以及不大於2.0至1.0的基金負債與EBITDA比率。此外，信貸協議包含慣常的正面及負面契約，包括限制我們授予留置權、招致債務、進行某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易(包括掉期協議、買賣及回租交易)、支付我們股本股息或分派，以及與附屬公司進行交易的契約，每種情況均受信貸協議的慣常例外情況所規限。這種大小和類型的衣服。自.起6月30日, 2021，我們遵守了信貸協議條款中規定的所有契約。
利率互換協議。就訂立定期信貸協議而言，吾等亦訂立浮動至固定利率掉期協議，以限制與定期貸款有關的利率風險敞口(“利率掉期協議”)。利率掉期協議的到期日為2025年9月7日，該協議規定吾等按季度收取基於LIBOR利率的浮動利息付款，並按固定利率支付利息。*我們已選擇不指定此利率掉期為對衝，因此，衍生工具的公允價值變動於截至2021年6月30日止三個月及六個月，我們因利率互換公允價值變動分別錄得不足10萬美元及70萬美元收益，而於截至2020年6月30日止三個月及六個月則分別錄得利率互換公允價值變動虧損10萬美元及170萬美元。利率互換的公允價值變動計入合併損益表中淨額的其他收入(費用)。.
循環信貸協議。*2018年2月12日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項高級擔保循環信貸協議(“循環信貸協議”)，為貸款提供本金總額為5,000萬美元(“循環承諾”)，在獲得額外貸款人承諾和某些批准並滿足某些其他條件的情況下，本金可增加至最高1億美元。這項貸款包括500萬美元的Swingline貸款和250萬美元的信用證。該基金原定於2020年2月12日到期。2019年4月15日，我們簽訂了《循環信貸協議第一修正案》(簡稱《第一修正案》)。根據第一修正案，富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)被增加為貸款人，循環承諾額增加到7500萬美元，如果獲得額外的貸款人承諾和某些批准並滿足其他條件，循環承諾額可能會進一步增加到1.25億美元。該基金的預定到期日也延長至2022年4月15日。
貸款一般將按最優惠利率加1.0%計息，或根據吾等的選擇，在該等借款的有效利息期內按經調整的LIBOR利率加1.5%計息，每種情況均須受循環信貸協議所載若干條件的規限。截至2021年6月30日，我們在該貸款機制下沒有任何未償還的借款。
股票回購計劃和預扣股票以支付税款。*2016年5月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許在公開市場交易中以當前市場價格、在私下談判的交易中或通過其他方式根據聯邦證券法(包括規則10b5-1計劃)回購我們的普通股股票。自股票回購計劃初步批准以來，我們的董事會不定期修改、延長和批准新的股票回購計劃。最近，在2021年5月，我們的董事會批准回購高達3.0億美元的普通股。截至2021年6月30日，根據我們的股票回購計劃，可供回購的資金為2.995億美元。我們的股票回購計劃隨時可能暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、因歸屬限制性股票而扣繳的股票以及其他公司考慮因素。目前的股票回購計劃將於2023年5月13日到期。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們總共回購了94,997股普通股，平均成本為每股340.59美元，所有這些股票都是預扣股份，以滿足某些員工在歸屬限制性股票時的預扣税款義務。我們代表這些員工繳納的税款導致了總計3240萬美元的現金支出，因此，我們通常會從我們的股票回購計劃下未來可供購買的總金額中減去可歸因於此類預扣股票的金額。
現金流分析
我們的經營活動產生的現金流在歷史上受到以下因素的重大影響：盈利能力、已收到但遞延的實施收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資，以及研發。我們滿足未來流動性需求的能力將受到我們的經營業績和對我們業務的持續投資程度的推動。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
隨着我們業務的增長，我們預計我們的資本支出和投資活動將繼續增加。我們目前正專注於德克薩斯州格拉佩文的新德克薩斯運營設施的正在建設中。與設施建設相關的資本支出於2019年第二季度開始。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快在銷售和營銷、收購、技術和服務方面的投資。未來的實際資本需求將取決於許多因素，包括我們未來的收入、經營活動的現金以及我們所有業務領域的支出水平。
26
作為我們工資和工資税申報服務的一部分，我們從我們的客户那裏收取聯邦、州和地方就業税的資金，並將這些資金匯給適當的税務機構。我們將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、商業票據和存單，在它們收付之間的這段時間裏，我們可以從中賺取利息收入。
我們的投資和融資活動產生的現金流受到為客户持有的資金量的影響，這些資金量在不同季度可能會有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資單日曆，因此，這種餘額會根據每個工資單週期的時間不同而不同。
我們融資活動的現金流還受到我們根據股票回購計劃使用可用現金購買普通股股票的程度的影響，以及導致股票淨結算和公司代表某些員工支付預扣税的限制性股票歸屬事件的影響。
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的合併現金流量表：
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|
|
截至6月30日的六個月， |
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|||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
%變化 |
|
|||
|
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
$ |
146,443 |
|
|
$ |
107,512 |
|
|
36% |
|
|
|
投資活動 |
|
|
(49,783 |
) |
|
|
(189,993 |
) |
|
-74% |
|
|
|
融資活動 |
|
|
378,635 |
|
|
|
(705,420 |
) |
|
154% |
|
|
|
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變化 |
|
$ |
475,295 |
|
|
$ |
(787,901 |
) |
|
160% |
|
|
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金主要包括從我們客户那裏收到的付款和為客户持有的資金賺取的利息。經營活動中使用的現金主要包括與人員相關的支出，以支持我們業務的增長和基礎設施。這些付款包括運營、廣告和其他銷售和營銷努力的成本、IT基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。與截至2020年6月30日的6個月相比，我們截至2021年6月30日的6個月的運營現金流受到業務增長的積極影響。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金流比去年同期減少，這是因為為客户持有的基金到期的短期投資收益增加了8470萬美元，從為客户持有的基金購買短期投資的收益減少了6580萬美元。購置財產和設備增加1030萬美元，略微抵消了這一減幅。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流比上年同期有所增加，主要原因是與客户資金義務相關的10.411億美元變化的影響，這是由於我們客户的收款時間以及代表我們客户的員工和適用的税務當局支付的款項，以及普通股回購減少了4290萬美元。
合同義務
我們的主要承諾主要包括長期債務和寫字樓租賃。正如在“附註5.商譽和無形資產淨額”中討論的那樣，我們已經簽訂了冠名權協議，根據該協議，我們承諾支付每年從400萬美元增加到610萬美元的年費，以換取競技場冠名權和未來15.4年的其他相關利益。除了冠名權協議外，管理層在2021年2月18日提交給證券交易委員會的10-K表格中財務狀況和經營結果的討論和分析中的合同義務部分披露的合同義務沒有實質性變化。有關我們的冠名權協議、租賃、長期債務以及我們的承諾和或有事項的更多信息，請參閲10-K表格中的“附註5.租賃”、“附註6.長期債務淨額”和“附註12.承諾額和或有事項”，以及本表格10-Q中其他地方的未經審計的綜合財務報表附註中的“附註5.商譽和無形資產淨額”、“附註6.長期債務淨額”和“附註12.承諾額和或有事項”。
27
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能對投資者產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，以確保管理層相信它們在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的這些估計大不相同。
某些需要大量管理估算並被認為對我們的經營結果或財務狀況至關重要的會計政策，將在10-K表格《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的關鍵會計政策和估算部分進行討論。在Form 10-K中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。
會計公告的採納
有關我們最近採用的會計聲明的討論可在本表格10-Q.*中的附註2中找到。
非GAAP財務指標
管理層使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為補充措施，以審查和評估我們核心業務運營的業績，並進行規劃。我們將(I)調整後的EBITDA定義為(I)淨收益加上利息支出、税項、折舊和攤銷、基於非現金股票的薪酬支出、非核心業務的某些交易費用(如果有)以及我們利率掉期的公允價值變化；(Ii)非GAAP淨收入是淨收益加上非現金股票薪酬支出、非核心業務的某些交易費用(如果有的話)和我們利率掉期的公允價值變化，所有這些都根據收入的影響進行了調整。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入是為投資者提供管理層在財務和運營決策中使用的信息的更大透明度的指標。我們相信這些指標對投資者很有用，因為它們有助於在一致的基礎上比較我們不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充美國GAAP規定的業績。此外，調整後的EBITDA是一種向管理層提供有關可用於再投資的現金數量的有用信息管理層認為，本10-Q表格中提出的非GAAP衡量標準，與我們根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的業績相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。
調整後的EBITDA和非GAAP淨收入不是根據美國GAAP衡量財務表現的指標，也不應被視為淨收入的替代品，我們認為淨收入是美國GAAP衡量標準中最直接的可比性指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入作為分析工具具有侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應單獨考慮調整後的EBITDA或非GAAP淨收入，也不應將其作為根據美國GAAP編制的淨收入或其他綜合收益表數據的替代品。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入可能無法與其他公司的同名衡量標準相比，其他公司可能不會以與我們相同的方式計算此類衡量標準。
下表在基本和攤薄的基礎上將淨收入與調整後的EBITDA、淨收入與非GAAP淨收入以及每股收益與非GAAP淨收入進行了核對：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收入與調整後的EBITDA之比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
52,278 |
|
|
$ |
28,589 |
|
|
$ |
116,894 |
|
|
$ |
91,604 |
|
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
(5,042 |
) |
|
|
(1,854 |
) |
|
|
25,517 |
|
|
|
23,449 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
16,017 |
|
|
|
13,075 |
|
|
|
30,933 |
|
|
|
25,290 |
|
|
EBITDA |
|
|
63,253 |
|
|
|
39,813 |
|
|
|
173,344 |
|
|
|
140,362 |
|
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
23,792 |
|
|
|
21,218 |
|
|
|
47,373 |
|
|
|
37,029 |
|
|
利率互換公允價值變動 |
|
|
(49 |
) |
|
|
131 |
|
|
|
(705 |
) |
|
|
1,706 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
86,996 |
|
|
$ |
61,162 |
|
|
$ |
220,012 |
|
|
$ |
179,097 |
|
28
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收入與非GAAP淨收入之比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
52,278 |
|
|
$ |
28,589 |
|
|
$ |
116,894 |
|
|
$ |
91,604 |
|
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
23,792 |
|
|
|
21,218 |
|
|
|
47,373 |
|
|
|
37,029 |
|
|
利率互換公允價值變動 |
|
|
(49 |
) |
|
|
131 |
|
|
|
(705 |
) |
|
|
1,706 |
|
|
所得税對非GAAP調整的影響 |
|
|
(19,539 |
) |
|
|
(13,997 |
) |
|
|
(21,172 |
) |
|
|
(16,470 |
) |
|
非GAAP淨收入 |
|
$ |
56,482 |
|
|
$ |
35,941 |
|
|
$ |
142,390 |
|
|
$ |
113,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
57,853 |
|
|
|
57,568 |
|
|
|
57,797 |
|
|
|
57,611 |
|
|
稀釋 |
|
|
58,092 |
|
|
|
58,237 |
|
|
|
58,135 |
|
|
|
58,363 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
2.02 |
|
|
$ |
1.59 |
|
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
$ |
2.01 |
|
|
$ |
1.57 |
|
|
非GAAP每股淨收益，基本 |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
2.46 |
|
|
$ |
1.98 |
|
|
稀釋後非GAAP每股淨收益 |
|
$ |
0.97 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
2.45 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
每股收益與非GAAP每股淨收入之比，基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
0.50 |
|
|
$ |
2.02 |
|
|
$ |
1.59 |
|
|
非現金股票薪酬費用 |
|
|
0.41 |
|
|
|
0.37 |
|
|
|
0.82 |
|
|
|
0.64 |
|
|
利率互換公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
0.03 |
|
|
所得税對非GAAP調整的影響 |
|
|
(0.33 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.37 |
) |
|
|
(0.28 |
) |
|
非GAAP每股淨收益，基本 |
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$ |
0.98 |
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$ |
0.62 |
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$ |
2.46 |
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$ |
1.98 |
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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每股收益與非GAAP每股淨收入之比，稀釋後： |
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稀釋後每股收益 |
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$ |
0.90 |
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$ |
0.49 |
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$ |
2.01 |
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$ |
1.57 |
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非現金股票薪酬費用 |
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0.41 |
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0.36 |
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0.81 |
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0.63 |
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利率互換公允價值變動 |
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— |
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— |
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(0.01 |
) |
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0.03 |
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所得税對非GAAP調整的影響 |
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(0.34 |
) |
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(0.23 |
) |
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(0.36 |
) |
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(0.28 |
) |
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稀釋後非GAAP每股淨收益 |
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$ |
0.97 |
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$ |
0.62 |
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$ |
2.45 |
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$ |
1.95 |
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29
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2021年6月30日，我們擁有總計2.024億美元的現金和現金等價物。這些資金主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們認為所有購買期限在3個月或以下的高流動性債務工具和在SEC註冊的貨幣市場共同基金都是現金等價物。我們的投資活動的主要目標是保本，滿足我們的流動性需求，以及在投資客户資金方面，在保持本金安全的同時產生利息收入。“我們進行投資不是為了交易或投機目的。
由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。固定利率證券的市值可能會因利率上升而受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
如本表格10-Q的其他部分所述，根據定期信貸協議發放的定期貸款的利息由吾等選擇，利率為(A)最優惠利率加1.0%或(B)該等定期貸款的有效利息期的經調整LIBOR利率加1.5%。因此，我們面臨的利率風險增加。為了緩解增加的利率風險，我們簽訂了利率互換協議。利率互換協議有效地將我們的利率固定在4.0%，消除了與定期貸款相關的部分浮動利率和重合利率風險。截至2021年6月30日，利率上升或下降100個基點不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。
如本表格10-Q的其他部分所述，經修訂的循環信貸協議規定的貸款總額為7500萬美元，最高可增加至1.25億美元。貸款一般按最優惠利率加1.0%計息，或根據我們的選擇，在該等貸款的有效利息期內按經調整的LIBOR加1.5%計息。截至2021年6月30日，我們沒有在該機制下進行任何提取。如果我們將來在該機制下提取資金，我們可能會面臨更大的利率風險。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則第13a-15(B)條和規則第15d-15(B)條的要求，截至2021年6月30日，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了規則第13a-15(E)條和規則第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合《交易法》下的規則第13a-15(E)條和規則第15d-15(E)條。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年6月30日起有效，以確保我們在本10-Q表格中要求披露的信息在交易所法案的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
不過，我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，都不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊或錯誤(如有的話)均已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
30
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
在……上面2020年4月22日，Paycom Payroll，LLC(“Payroll”)，公司的全資子公司，向俄克拉何馬州公共事務委員會(OCPA)提交了一份請願書，Paycom Payroll，LLC訴俄克拉荷馬州公共事務委員會，Inc.、俄克拉荷馬(Okla.)卡蒂。迪斯特。CT，案件編號。CJ-2020-1950和上訴案件編號DF-119344，要求賠償與“反海外腐敗法”散佈工資虛假陳述有關的誹謗和侵權干涉合同。OCPA提出了兩項駁回動議，根據俄克拉何馬州公民參與法案尋求以偏見駁回訴訟，並要求OCPA支付律師費和費用，以及制裁。2020年12月30日，法院提交了駁回所有工資單索賠的命令，理由是工資單未能充分證明惡意和或特殊損害賠償的證據。2021年1月29日，Payroll對初審法院2020年12月30日的裁決提出上訴，上訴仍在俄克拉何馬州最高法院懸而未決。Payroll預計，如果上訴法院不推翻初審法院2020年12月30日的裁決，它將招致律師費和制裁責任。OCPA已經提出動議，以評估律師費和制裁，這些動議可能會在上訴裁決之前由初審法院審理和決定。任何數額的律師費和費用，以及初審法院判決的制裁，都將受到待決上訴的影響，目前無法合理估計。.
我們不時會處理日常業務過程中出現的各種糾紛、索償、訴訟、調查和法律程序。我們相信，目前懸而未決的法律問題的解決不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
與“第1A項”中規定的信息沒有實質性變化。風險因素“在2021年2月18日提交給證券交易委員會的10-K表格中。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
我們在截至2021年6月30日的三個月內回購的普通股數量如下。
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1) |
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2021年4月1日-30日(2) |
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23,384 |
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$ |
399.32 |
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23,384 |
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$ |
125,600,000 |
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2021年5月1日至31日(2) |
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70,691 |
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$ |
320.26 |
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70,691 |
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$ |
299,513,000 |
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2021年6月1日-30日(2) |
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3 |
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|
$ |
320.24 |
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3 |
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$ |
299,512,000 |
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總計 |
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94,078 |
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94,078 |
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(1) |
根據2018年11月20日宣佈的股票回購計劃，我們被授權在公開市場購買、私下談判交易或其他方式購買(總計)1.5億美元的普通股。2021年5月13日，我們宣佈董事會將現有股票回購計劃下的可用資金增加到3.00億美元，並將到期日延長至2023年5月13日。 |
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(2) |
由為滿足某些員工在授予限制性股票時預扣税款而預扣的股份組成。 |
31
項目6.展品
以下證據以引用方式併入本文，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下均如表格10-Q所示(根據S-K法規第601項編號)：
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展品編號： |
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描述 |
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3.1 |
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修改和重新發布的Paycom Software，Inc.公司註冊證書(通過參考2014年3月31日提交給證券交易委員會的公司S-1/A表格註冊表第1號修正案的附件3.1合併而成)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂了Paycom Software，Inc.的章程(通過引用本公司於2020年6月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
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4.1 |
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普通股證書表格(通過參考2014年3月31日提交給證券交易委員會的本公司S-1/A表格註冊表第1號修正案附件4.1併入)。 |
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10.1+ |
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Paycom Software，Inc.和Jeffrey D.York之間的信函協議，日期為2021年4月2日(通過引用附件10.1併入該公司於2021年4月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定，對公司首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，對公司首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-XBRL實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
+簽署管理合同或補償計劃或安排。
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* |
謹此提交。 |
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** |
附件中的附件(附件32.1)不被視為已向美國證券交易委員會“備案”，並且無論Paycom Software，Inc.根據證券法提交的文件是在本季度報告10-Q表格的日期之前還是之後提交的，都不得通過引用的方式將其納入Paycom Software，Inc.的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
32
登錄解決方案
根據1934年證券法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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PAYCOM軟件公司 |
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日期：2021年8月5日下旬 |
由以下人員提供： |
/s/查德·裏奇森 |
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查德·裏奇森 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年8月5日下旬 |
由以下人員提供： |
/s/Craig E.Boelte |
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克雷格·E·博爾特 |
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首席財務官 |
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(首席會計官和首席財務官) |
33