OTRK-20210630
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1月12023成員2017-12-012017-12-310001136174Otrk：基於市場的選項成員2018-08-310001136174Otrk：基於市場的選項成員2018-08-012018-08-310001136174Otrk：基於市場的選項成員Otrk：FullyVeston 1月12023成員2018-08-012018-08-310001136174SRT：ExecutiveOfficerMember2020-01-012020-06-30UTR：SQFT0001136174SRT：最小成員數2021-06-300001136174SRT：最大成員數2021-06-300001136174Otrk：備註2024成員2019-09-242019-09-240001136174Otrk：備註2024成員2020-08-012020-08-3100011361742020-09-012020-09-3000011361742020-12-012020-12-310001136174Otrk：備註2024成員2021-06-300001136174Otrk：備註2024成員2020-01-012020-06-300001136174美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001136174Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-30Otrk：年份0001136174US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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CARESActMember2021-01-012021-06-300001136174美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174US-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174Otrk：RestrictedCashNoncurrentMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001136174Otrk：RestrictedCashNoncurrentMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001136174Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001136174Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001136174Otrk:BusinessCombinationContingentConsiderationLiabilityMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001136174Otrk：LifeDojoIncMember2021-06-300001136174Otrk：LifeDojoIncMember2020-10-012020-10-310001136174OTRK：TIHMember2021-06-300001136174OTRK：CIHMember2021-06-300001136174Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-06-300001136174Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-31
目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
____________________________
表格10-Q
依據第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
佣金檔案編號001-31932  
____________________________
Ontrak，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
特拉華州
88-0464853
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
科羅拉多州2120 大道。, 套房230, 聖莫尼卡, 鈣90404
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(310) 444-4300
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元OTRK納斯達克全球市場
9.50%A系列累計永久優先股，面值0.0001美元OTRKP納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*號o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x*號o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
¨
加速文件管理器
¨
非加速文件服務器☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*否x
截至2021年7月30日，有18,662,772註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄

目錄
第一部分-財務信息
3
項目1.財務報表
3
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明合併報表(未經審計)
5
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
簡明合併財務報表附註
7
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
25
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
33
項目4.控制和程序
33
第二部分-其他資料
33
項目1.法律訴訟
34
第1A項。風險因素
34
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
項目3.高級證券違約
53
項目4.礦山安全信息披露
53
項目5.其他信息
53
項目6.展品
54
簽名
55

在這份Form 10-Q季度報告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。公司的普通股每股票面價值0.0001美元，稱為“普通股”，公司9.50%的A系列累計永久優先股，每股票面價值0.0001美元，稱為“A系列優先股”。

目錄

第一部分-財務信息
第1項。 *財務報表
ONTRAK，Inc.
濃縮的 綜合資產負債表
(以千為單位，除 共享和 每股數據)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$91,539 $86,907 
限制性現金流8,954 9,127 
應收賬款淨額
8,837 16,682 
未開票應收賬款
1,539 4,426 
遞延成本-當前1,198 2,352 
預付費用和其他流動資產
3,118 4,144 
流動資產總額
115,185 123,638 
長期資產：
財產和設備，淨值
4,433 2,273 
受限現金-長期2,749 7,176 
商譽5,713 5,727 
無形資產，淨額2,956 3,561 
其他資產506 367 
經營性租賃使用權資產1,830 1,959 
總資產
$133,372 $144,701 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款
$1,576 $1,287 
應計薪酬和福利
5,209 4,723 
遞延收入
14,538 20,954 
經營租賃負債的當期部分527 434 
其他應計負債4,876 9,012 
流動負債總額
26,726 36,410 
長期負債：
長期債務，淨額46,129 45,719 
長期經營租賃負債1,228 1,403 
長期融資租賃負債256 418 
總負債
74,339 83,950 
承諾和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,770,265於2021年6月30日及2020年12月31日分別發行及發行的股份
— — 
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；18,657,840和17,543,218分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
2 2 
額外實收資本422,265 414,773 
累計赤字(363,234)(354,024)
股東權益總額59,033 60,751 
總負債和股東權益$133,372 $144,701 
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄

ONTRAK，Inc.
濃縮的 合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入$26,485 $17,226 $55,207 $29,564 
收入成本8,519 9,876 21,269 17,109 
毛利17,966 7,350 33,938 12,455 
運營費用：
研發4,399 2,374 8,968 4,318 
銷售和市場營銷3,628 1,060 5,570 1,937 
一般事務和行政事務11,590 8,003 23,931 16,291 
總運營費用19,617 11,437 38,469 22,546 
營業虧損(1,651)(4,087)(4,531)(10,091)
其他費用，淨額(37)(443)(643)(379)
利息支出，淨額(2,029)(1,683)(4,036)(3,338)
淨損失$(3,717)$(6,213)$(9,210)$(13,808)
優先股股息-已申報和未申報(2,238)— (4,477)— 
普通股股東應佔淨虧損$(5,955)$(6,213)$(13,687)$(13,808)
普通股基本和稀釋後每股淨虧損$(0.33)$(0.37)$(0.77)$(0.82)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股18,156 16,994 17,891 16,844 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄

ONTRAK，Inc.
的簡明合併報表 股東的 股權
(未經審計，以千為單位，除 共享和 每股數據)

優先股普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		股東合計
權益
股票金額股票金額
2021年3月31日的餘額3,770,265 $— 17,729,740 $2 $416,182 $(359,517)$56,667 
宣佈的優先股息— — — — (2,238)— (2,238)
行使認股權證— — 596,357 — — — — 
行使的股票期權— — 322,175 — 4,675 — 4,675 
401(K)僱主匹配— — 9,568 — 259 — 259 
基於股票的薪酬費用— — — — 3,387 — 3,387 
淨損失— — — — — (3,717)(3,717)
2021年6月30日的餘額3,770,265 $— 18,657,840 $2 $422,265 $(363,234)$59,033 
2020年3月31日的餘額— $— 16,876,581 $2 $311,454 $(338,909)$(27,453)
行使的股票期權— — 172,379 — 1,706 — 1,706 
401(K)僱主匹配— — 6,649 — 140 — 140 
基於股票的薪酬費用— — — — 1,776 — 1,776 
淨損失— — — — — (6,213)(6,213)
2020年6月30日的餘額— $— 17,055,609 $2 $315,076 $(345,122)$(30,044)


優先股普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		股東合計
權益
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 
宣佈的優先股息— — — — (4,438)— (4,438)
行使認股權證— — 721,074 — 58 — 58 
行使的股票期權— — 379,098 — 5,401 — 5,401 
401(K)僱主匹配— — 14,450 — 510 — 510 
基於股票的薪酬費用— — — — 5,961 — 5,961 
淨損失— — — — — (9,210)(9,210)
2021年6月30日的餘額3,770,265 $— 18,657,840 $2 $422,265 $(363,234)$59,033 

2019年12月31日的餘額— $— 16,616,165 $2 $307,403 $(331,314)$(23,909)
行使認股權證— — 11,049 — 20 — 20 
行使的股票期權— — 396,022 — 3,465 — 3,465 
401(K)僱主匹配— — 6,649 — 140 — 140 
基於股票的薪酬費用— — 25,724 — 4,048 — 4,048 
淨損失— — — — — (13,808)(13,808)
2020年6月30日的餘額— $— 17,055,609 $2 $315,076 $(345,122)$(30,044)


見簡明合併財務報表附註。
5
目錄

ONTRAK，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
在截至的六個月內
六月三十日，
20212020
經營活動的現金流
淨損失$(9,210)$(13,808)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用5,961 4,048 
實物付息支出— 2,964 
折舊費用382 82 
攤銷費用1,433 677 
獲得購買力平價貸款的寬恕(171)— 
認股權證公允價值變動— 379 
或有對價公允價值變動835 — 
401(K)僱主匹配普通股546 170 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款7,845 930 
未開票應收賬款2,887 (1,002)
預付費用和其他流動資產1,912 (1,247)
應付帳款205 118 
遞延收入(6,416)2,377 
租賃負債(83)(178)
其他應計負債(2,972)940 
經營活動提供(用於)的現金淨額3,154 (3,550)
投資活動的現金流
購置房產和設備(2,514)(614)
用於投資活動的淨現金(2,514)(614)
融資活動的現金流
支付的股息(4,438)— 
行使認股權證所得收益58 20 
行使期權所得收益5,401 3,265 
融資租賃義務(162)(81)
融資保險費支付(1,467)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(608)3,204 
現金和限制性現金淨變化32 (960)
期初現金和限制性現金103,210 14,018 
期末現金和限制性現金$103,242 $13,058 
補充披露現金流信息：
支付的利息$3,647 $— 
非現金融資和投資活動：
財產和設備的融資租賃和應計購置$183 $404 
運輸中的股票期權行權— 200 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
ONTRAK，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1。 組織
公司概述
Ontrak，Inc.(“Ontrak”或“公司”)是一家基於人工智能和遠程醫療的虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和挽救生命。公司的Pre™ (預測-推薦-參與)平臺通過應用機器智能來組織和自動化醫療數據集成和分析，以提供分析洞察力。該公司的Pre平臺預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並讓沒有得到所需護理的人蔘與進來。通過將預測性分析與人員參與相結合，該公司為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

該公司集成的、由技術支持的OntrakTM計劃是Pre平臺的重要組成部分，旨在為有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療條件(導致醫療費用高昂)的成員提供醫療保健解決方案。Ontrak有一種獨特的能力來吸引這些不尋求行為保健的成員，利用建立在對護理規避驅動因素的深刻洞察力基礎上的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨感在內的社會和環境決定健康因素的護理指導和市場上的社區護理協調員。該公司的計劃旨在改善會員的健康，並向醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。

陳述的基礎

附帶的簡明合併財務報表包括Ontrak公司及其全資子公司和可變利息實體(VIE)。隨附的Ontrak，Inc.簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)以及10-Q表格説明和S-X條例第10條編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，簡明財務報表包括公平列報中期所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表任何其他中期或整個會計年度的預期結果。隨附的未經審計的財務信息應與經審計的財務報表及其註釋一起閲讀，這些財務報表及其附註包括在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的最新年度報告Form 10-K中，截至2020年12月31日的綜合資產負債表是從該年度報告中得出的。本公司的運營方式為一細分市場。簡明合併財務報表和附註中報告的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
截至2021年6月30日，現金和限制性現金為$103.2百萬美元，營運資金約為$88.5百萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，該公司創造了3.2來自經營活動的百萬現金流。然而，該公司在未來12個月可能出現負現金流和運營虧損，因為它將繼續投資於技術開發和業務增長。該公司預計其目前的現金資源將至少在未來12個月內覆蓋其業務。然而，現金收取、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。
該公司為持續運營提供資金的能力取決於幾個因素。該公司的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用其解決方案的成員數量。此外，該公司的資金取決於管理層增加收入和控制開支的計劃的成功與否。該公司向商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合雙重條件的(Medicare和Medicaid)人羣提供服務。該公司從其啟動的計劃中收取費用，並預計在不久的將來增加註冊人數和費用。
7
目錄
ONTRAK，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

管理層的計劃

從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。隨着我們繼續發展和執行我們的戰略，我們已經簽訂了更多創收健康計劃客户的合同，並在現有的健康計劃客户中擴大了我們的Ontrak計劃，以及完成了總計約美元的股權和債務融資。87300萬美元和300萬美元102020年，這一數字分別為3.8億美元。為了支持不斷增長的服務需求，我們歷來一直在投資，並將繼續投資於根據需要增加員工人數，並投資於支持預期增長所需的技術增強。其他管理計劃包括增加新客户，增加有效的外展人才庫，以及提高我們目前的參保率。我們將繼續探索提高運營效率的方法，從而提高現有客户和新客户的利潤率。

我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的業務規模，為合同和未來的註冊提供服務，為這些投資提供槓桿，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的醫療計劃，擴大了外展池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選項融資。

最近採用的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，其中為受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考利率改革(主題848)：範圍》，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2020-04從2020年3月12日開始對所有實體生效，並可能適用於截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2021-01從2021年1月7日起生效，可追溯或前瞻性地適用於截至2022年12月31日的合同修改。ASU 2020-04和ASU 2021-01於各自的生效開始日期採用，並未對我們的綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號《簡化所得税會計處理》(《ASU 2019-12年》)，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。該指南在2021年第一季度對該公司有效，但允許提前採用。2021年1月1日採用ASU 2019-12對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2021年5月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-04號文件，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理(”ASU 2021-04“)，以澄清和減少發行人會計的多樣性。ASU 2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後的會計年度的過渡期內有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。該公司目前正在評估採用ASU 2021-04對其合併財務報表和相關腳註披露的影響。
2020年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-10號文件，“編撰改進”(“ASU 2020-10”)，其中包括通過確保所有要求披露或為實體在財務報表附註中提供信息提供選項的指南都編入編撰的披露部分來提高披露一致性的修正案。ASU 2020-10對上市公司(較小的報告公司除外)在2020年12月15日之後的財年內有效。對於所有其他實體，ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財年和過渡期內有效
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(未經審計)
從2022年12月15日之後開始。該公司目前正在評估採用ASU 2020-10對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(子題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(子題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06修改和簡化了可轉換票據的會計核算，並取消了某些需要將嵌入式轉換功能與可轉換票據分開的分離模式。ASU 2020-06還解決了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中如何計入的問題。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。該公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失的衡量”(“ASU 2016-13”)，其中要求確認對終身預期信貸損失的估計作為一項津貼。對於符合美國證券交易委員會(SEC)定義的較小報告公司的公司，ASU 2016-13年在2022年12月15日之後開始的年度報告期間有效，包括該年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。



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(未經審計)


注2。受限現金
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬，這些現金在所列各期間的合併現金流量表中列報(以千計)：

2021年6月30日2020年12月31日
現金和現金等價物$91,539 $86,907 
受限現金-流動：
*減少優先股的股息支付8,954 8,954 
**現金存放在託管賬户中(1)— 173
*小計-限制性現金-流動8,954 9,127 
受限現金-長期：
*減少優先股的股息支付2,239 6,716 
*信用證(2)410410
**每張票據協議需要的現金(3)10050
*小計--限制現金--長期2,749 7,176 
現金、現金等價物和限制性現金$103,242 $103,210 
____________
(1)涉及作為LifeDojo收購的一部分以第三方託管的現金。
(2)作為我們總部寫字樓租約一部分的LOC。
(3)根據2024年票據協議，我們的賬户中必須保留的現金。


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(未經審計)
注意事項 3. 應收賬款與收入集中度
下表彙總了按客户收入劃分的信用風險集中度佔我們總收入的百分比：

截至三個月
六月三十日，
截至六個月
六月三十日，
收入百分比2021202020212020
客户A52.3 %15.1 %45.1 %16.4 %
客户B25.1 56.9 35.9 53.3 
客户C12.3 8.0 9.6 8.8 
客户D3.4 13.0 3.7 13.7 
剩餘客户6.9 7.0 5.7 7.8 
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

下表彙總了客户應收賬款佔我們應收賬款總額的信用風險集中度：

應收賬款百分比
2021年6月30日
2020年12月31日
客户A49.1 %85.9 %
客户C32.0 0.4 
客户B17.7 13.5 
剩餘客户1.2 0.2 
100.0 %100.0 %

本公司對壞賬撥備的評估採用特定的識別方法。曾經有過 不是壞賬截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的每個月的費用。
2021年2月26日，公司收到客户B的終止通知，該客户的參與狀態將從2021年6月26日起終止。由於這份終止通知，公司管理層評估了各種選擇，並認為謹慎地啟動裁員計劃，以有效地協調其資源和管理其運營成本，從而減少35佔全職職位的百分比。我們估計總共的一次性成本約為$。1.6向受影響的員工發放1.8億美元的離職福利。在2021年第一季度和第二季度，我們產生了1.0300萬美元和300萬美元0.3遣散費和相關福利成本分別為80萬美元，作為我們精簡的綜合經營報表上的“一般和行政”費用的一部分。截至2021年6月30日，我們總共支付了0.9在總額為2500萬美元的1.3截至2021年6月30日發生的解僱津貼中的400萬美元，我們有0.4在我們的精簡合併資產負債表上，應計終止相關成本為600萬美元。我們預計將額外招致1美元的費用。0.32021年第三季度的遣散費和相關福利成本為1.6億美元。


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(未經審計)




注4.財產和設備

財產和設備包括以下內容(以千計)：

六月三十日，十二月三十一日，
20212020
軟體$3,715 $2,441 
計算機和設備914 893 
ROU資產-融資租賃934 934 
租賃權的改進17 17 
正在進行的軟件開發1,374 5 
報表小計6,954 4,290 
減去：累計折舊和攤銷2,521 2,017 
包括財產和設備，淨值$4,433 $2,273 


資本化的內部使用軟件成本

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們將1.6300萬美元和300萬美元2.6與開發內部使用軟件有關的費用分別為2000萬美元，並記錄了約#美元0.2300萬美元和300萬美元0.3與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用分別為600萬歐元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們將0.52000萬與內部使用軟件開發成本相關的成本，約為30,000與資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用。




注5。商譽與無形資產

商譽

無限期商譽的賬面金額如下(以千為單位)：
商譽
2020年12月31日的餘額$5,727 
與收購LifeDojo相關的調整(14)
2021年6月30日的餘額$5,713 

無形資產

下表列出了應攤銷無形資產的記錄金額(單位：千)：

2021年6月30日2020年12月31日
加權平均估計使用壽命(年)總值累計攤銷賬面淨值總值累計攤銷賬面淨值
獲得的軟件技術3$3,500 $(778)$2,722 $3,500 $(194)$3,306 
客户關係5270(36)234270(15)255
*總計$3,770 $(814)$2,956 $3,770 $(209)$3,561 

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(未經審計)



無形資產的攤銷費用為#美元。0.3300萬美元和300萬美元0.6截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為2.5億美元。曾經有過不是截至2020年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷費用。

截至2021年6月30日，估計此後五年每年的無形資產攤銷費用如下(以千為單位)：

2021年剩餘時間$610 
20221,221
20231,026
202454
202545
**總計：$2,956 


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(未經審計)
注意事項 6. 普通股和優先股
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損是通過將普通股、優先股、已發行股票期權和認股權證的所有潛在股份在攤薄程度上生效來計算的。普通股的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在下面列出的每個時期都是相同的，因為納入任何這樣的潛在普通股都是反稀釋的。
普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損(除每股金額外，以千計)如下：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
淨損失$(3,717)$(6,213)$(9,210)$(13,808)
優先股股息-已申報和未申報(2,238)— (4,477)— 
普通股股東應佔淨虧損$(5,955)$(6,213)$(13,687)$(13,808)
加權平均已發行普通股18,156 16,994 17,891 16,844 
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損$(0.33)$(0.37)$(0.77)$(0.82)
以下截至2021年6月30日和2020年6月30日的普通股，可通過行使股票期權和認股權證發行，已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

六月三十日，
20212020
購買普通股的認股權證626,321 1,539,926 
購買普通股的期權3,258,353 3,834,777 
總計3,884,674 5,374,703 
優先股

2020年8月，我們完成了1,700,000的股份9.50%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)，並於2020年9月完成承銷商全面行使的超額配售選擇權的結束。255,000增發A系列優先股，總收益為$48.92000萬美元給公司(或$45.1(扣除承銷費和其他發行費用後的淨額)。在2020年9月中旬，我們開始通過指定經紀人在市場上(“自動櫃員機”)發售A系列優先股，最高可達2,000,000股票，我們出售了這些股票5,027股票在2020年11月。2020年12月，我們終止了自動取款機的發售，開始了A系列優先股的包銷發行，在此基礎上，我們完成了1,730,000發行A系列優先股以及發行80,238根據超額配售選擇權發行A系列優先股，包括自動取款機發行的收益在內，總收益為$44.92000萬歐元(或美元)41.4(扣除承銷費和其他發行費用後的淨額)。A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRKP”。一般情況下，公司在2025年8月25日之前不得贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如設立A系列優先股的指定證書所定義)，並且在2025年8月25日及之後，公司可隨時或隨時選擇全部、隨時或部分贖回A系列優先股，以換取現金，贖回價格為$$。25.00每股，加上任何應計和未支付的股息。A系列優先股沒有到期日，除非公司贖回或與退市事件或控制權變更相關的普通股交換，否則將無限期流通股。A系列優先股的持有者通常沒有
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(未經審計)
股東可享有投票權，但若本公司連續六個季度或以上未能派發股息(不論是否宣佈或連續派發股息)，以及在某些其他事件中，投票權將有限。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易結束時，A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，比率為9.50美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於$)2.375每股年息)。如果我們的董事會宣佈分紅，則從2020年11月30日左右開始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。

2021年2月5日和2021年5月5日，我們的董事會分別宣佈了截至2021年2月15日和2021年5月15日收盤登記在冊的股東的公司A系列優先股的第二和第三季度股息。每季度現金股息相當於$0.593750每股，按9.50每年清盤優先權百分比為$25.00每股。因此，我們支付了#美元的現金股息。2.22021年2月28日和2021年5月30日各為2000萬。截至2021年6月30日，我們有未申報的股息$0.72000萬。

注7。 基於股票的薪酬
公司2017年股票激勵計劃(下稱《2017年計劃》)和2010年股票激勵計劃(下稱《2010年計劃》)規定發行5,082,955公司普通股的股份。公司已向高級管理人員、員工、公司董事會成員授予股票期權，並向員工授予某些外部顧問和限制性股票單位(“RSU”)。可行使期權的條款和條件因授予而異；然而，期權不遲於授予之日起十年到期，員工和董事會獎勵通常授予一至四年了在直線的基礎上。RSU授予的條款和條件因贈款而異；然而，RSU通常授予四至五年在直線的基礎上。截至2021年6月30日，公司擁有3,343,353未償還的股票期權和RSU以及398,941預留給未來獎勵的股份。
基於股票的薪酬支出約為$3.4300萬美元和300萬美元1.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為2000萬美元和6.0300萬美元和300萬美元4.0截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為2.5億美元。該公司發行了$0.4在截至2020年3月31日的季度裏，該公司一名高管獲得了80萬股普通股，這筆錢已包括在截至2020年6月30日的6個月的基於股票的薪酬支出中。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下：

截至六個月
2021年6月30日
波動率
79.0% - 82.0%
無風險利率
0.19% - 0.89%
預期壽命(以年為單位)
2.75 - 5.85
股息率0 %

預期波動率假設是基於我們的股票和可比公司的歷史和預期波動率，在通常與預期期限或可接受期間相稱的一段時間內衡量，以確定合理的波動率。截至2021年6月30日止六個月的加權平均預期期權期限反映了美國證券交易委員會工作人員會計公告(“SAB”)第107號(經SAB 110修訂)規定的簡化方法的應用，該簡化方法將期限定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。
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(未經審計)
股票期權--員工和董事
針對員工、董事和顧問的股票期權活動摘要如下：
股份數量
加權平均
行權價格
截至2020年12月31日的未償還款項3,616,314 $14.66 
授與418,628 33.68 
練習(379,098)14.25 
沒收(397,220)14.06 
過期(271)48.00 
截至2021年6月30日的未償還款項3,258,353 17.22 
截至2021年6月30日已授予並可行使的期權1,015,490 $13.60 

截至2021年6月30日，22.5根據2017年修訂計劃，與授予員工、董事和顧問的非既得股票薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額為1.6億美元，預計將在加權平均期間確認約1.81好幾年了。
限制性股票單位-員工
該公司根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU的公允價值。下表總結了我們根據2017年計劃發佈的RSU獎勵活動：

限售股單位加權的-
平均值
授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬資產30,000 $51.98 
授與55,000 33.39 
2021年6月30日未歸屬85,000 39.95 


截至2021年6月30日，3.1與未授權的未償還RSU相關的未經確認的賠償成本為1.8億美元。我們預計在加權平均期內確認這些成本4.32好幾年了。
股票期權和認股權證-非僱員
公司還授予了購買普通股的認股權證，這些認股權證已經得到我們董事會的批准。權證活動摘要如下：
手令的數目
加權平均
行權價格
截至2020年12月31日的未償還款項1,465,927 $6.02 
授與— — 
行使(1)(839,606)6.42 
截至2021年6月30日的未償還款項626,321 5.49 
自2021年6月30日起可行使的認股權證626,321 5.49 
____________
(1)已行使的手令總數包括118,532在截至2021年6月30日的6個月內，在權證持有人選舉中淨結算的股票。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2021年6月30日的未償還權證總數中，563,260認股權證由公司執行主席控制的一個實體持有。
基於性能的 以市場為基礎 獎項
公司的薪酬委員會設計了一個薪酬結構，通過發行基於市場的股票期權，使執行主席的薪酬水平與公司的業績保持一致。基於市場的期權是在公司股票價格在特定業績期間達到一定價格時授予的，確認的補償費用總額是基於蒙特卡洛模擬，該模擬將獎勵歸屬的可能性考慮在內。下表彙總了本公司在此架構下的未完成獎勵：

授予日期績效衡量標準歸屬條款表演期股份數量行權價格
2017年12月
我們普通股的加權平均價格為$15.00至少在二十在一段時間內的交易日三十截至2023年1月1日前一個交易日的連續交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
我們普通股的加權平均價格為$15.00至少在二十在一段時間內的交易日三十截至2023年1月1日前一個交易日的連續交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日397,693 $7.50 

在截至2020年3月31日的季度內，公司修訂了公司一名前高管的期權協議，授予之前被沒收的額外期權，並延長了行使期限，從而產生了$0.63.8億美元的額外股票薪酬支出，包括在截至2020年6月30日的6個月的股票薪酬支出中。

注意事項 8. 租契
本公司在開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並在我們的資產負債表上確認使用權資產和租賃負債(最初以租賃付款的現值計量)，並將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。該公司為我們在加利福尼亞州聖莫尼卡的公司總部租用辦公空間，在伊利諾伊州羅斯蒙特租用辦公空間，這些空間被計入運營租賃，以及我們業務運營中使用的各種計算機設備，這些被計入融資租賃。經營租賃協議共包括10,445平方英尺的寫字樓，租期從26幾個月後60月份。融資租賃一般用於36月度條款。
該公司的經營租賃不需要任何或有租金支付，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租約包括續簽選擇權和升級條款。由於本公司未能合理確定是否行使該等期權，續期期權並未計入經營租賃負債及使用權資產的計算內。可變費用通常代表公司在業主運營費用中的份額。




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(未經審計)
我們租約的數量信息如下(以千為單位)：

簡明綜合資產負債表資產負債表分類2021年6月30日2020年12月31日
資產
經營性租賃資產“經營性租賃使用權資產”$1,830 $1,959 
融資租賃資產“財產和設備，淨值”562721
租賃資產總額$2,392 $2,680 
負債
當前
*經營租賃負債“經營租賃負債的當期部分”$527 $434 
*融資租賃負債；*融資租賃負債“其他應計負債”324321
非電流
*經營租賃負債“長期經營租賃負債”1,2281,403
*融資租賃負債；*融資租賃負債“長期融資租賃負債”256418
租賃總負債$2,335 $2,576 
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
簡明合併操作報表
2021202020212020
經營租賃費用$183 $166 $354 $331 
短期租賃租金費用24 25 47 52 
可變租賃費用6 9 18 20 
租金總費用$213 $200 $419 $403 
融資租賃費用
*租賃資產攤銷$79 $45 $159 $81 
*租賃負債的利息12 4 24 6 
總計$91 $49 $183 $87 


截至六個月
六月三十日，
現金流量表簡明合併報表20212020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**營業租賃的營業現金流$308 $286 
*從融資租賃中獲得融資現金流162 81 

其他信息2021年6月30日2020年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
*經營租約2.93.8
提供融資租賃服務。1.92.4
加權平均貼現率
*經營租約10.40 %10.15 %
中國金融租賃公司11.09 %10.88 %
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了我們租賃負債的到期日(以千為單位)：

2021年6月30日
經營租約融資租賃總計
2021年剩餘時間$343 $180 $523 
2022696302998
2023674139813
2024332— 332
租賃付款總額2,0456212,666
*：計入利息(290)(41)(331)
租賃負債現值1,7555802,335
*：當前部分(527)(324)(851)
非流動租賃負債$1,228 $256 $1,484 


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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 9. 債務
2024年筆記

本公司於2019年9月24日與高盛專業借貸集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)及任何其他買方(統稱“持有人”)訂立經修訂的票據購買協議(“經修訂票據協議”)(“經修訂票據協議”)，根據該協議，本公司最初發行$35.0優先擔保票據的本金總額為1,000萬美元(“初始2024年票據”)。2020年8月，根據票據購買協議的第二修正案(“第二修正案”)，本公司額外發行了$10.0根據票據協議的額外票據購買承諾提供的100萬優先擔保票據本金(連同最初的2024年票據，即“2024年票據”)。第二修正案包括對票據協議中某些定義的修改，旨在允許公司發行A系列優先股，金額不超過$50並在特定條件下派發股息，包括豁免用A系列優先股發行所得款項預付2024年債券。第二修正案還修改了槓桿率公約、綜合調整後EBITDA公約、最低綜合流動資金公約和最低收入公約，為公司提供了更大的財務靈活性。於2020年9月，本公司與持有人就票據購買協議訂立第三項修訂，將發行A系列優先股的最高限額提高至$1002000萬。於二零二零年九月下旬，本公司與持有人訂立票據購買協議第四修正案，修訂票據協議中若干定義及契諾，主要目的是減少本公司在特定條件下向持有人申報資料的責任。本公司其後於2021年3月3日獲通知，根據票據購買協議第四修正案C節，抵押品代理人撤銷根據第四修正案及第四修正案所作的所有修訂立即失效，所有經第四修正案修訂的條文回覆至執行第四修正案前的各自表述。 於2020年12月，本公司與持有人訂立票據購買協議第五修正案，將發行A系列優先股的最高限額提高至$1252000萬。於2021年8月3日，本公司與債券持有人訂立票據購買協議第六修正案(“第六修正案”)，其中包括更改票據協議中若干定義及契約，包括更改最低綜合流動資金、綜合調整後EBITDA、槓桿率、固定費用覆蓋比率及取消最低收入，主要目的是提高本公司的財務靈活性。

根據本公司的選擇，2024年票據計息，利率為浮動利率加基於現金利息支付的適用保證金，或浮動利率加基於實物利息支付的略高的適用保證金。在每種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到逐步下調的影響。預計LIBOR指數將在2021年底停止使用。票據協議的條款允許在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數停止使用時的替換率。於2021年6月30日，適用於未償還2024年債券的實際加權平均年利率為14.25%. 2024年票據的全部本金將於票據協議五週年(2024年9月24日)到期應付，除非在發生某些強制性預付事件時提前贖回，包括50超額現金流的%、資產出售和總債務超過適用槓桿倍數的金額。2024年發行的債券本金增加$。3.0在截至2020年6月30日的六個月內，以實物支付利息部分的形式支付2000萬美元。

經修訂票據協議載有慣例契諾，其中包括限制本公司招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付若干股息、回購股本權益、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或進行若干股本發行的契諾，以及要求本公司在持有人提出要求時提供年度、季度及每月財務報表，以及相關的合規證明書，以維持其財產完好、維持保險及遵守規定的契諾。這些契諾包括(其中包括)限制本公司招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付若干股息、回購股權權益、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或進行若干股權發行的契諾。經修訂的票據協議還包括關於公司維持某些財務比率的契約，包括固定費用覆蓋率、槓桿率和綜合流動資金，以及綜合調整後EBITDA的最低水平。經修訂的票據協議亦載有慣常違約事件，包括(其中包括)付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾及陳述及保證、控制權變更、判決違約及國內税法第382條所指的所有權變更。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，持有人可以加速償還2024年票據下的所有債務，公司的所有資產作為抵押品。2024年債券的任何預付款必須附帶收益率維持溢價，並且在票據協議日期三週年或之前必須伴隨預付款溢價。截至2021年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。

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(未經審計)
在核算髮行2024年債券時，該公司將2024年債券分為負債和權益部分。負債部分的公允價值是使用條款類似於2024年票據的債務利率估算的。權益部分的賬面價值是根據Black-Scholes模型通過計量公允價值來計算的。這筆交易的總收益根據比例價值在負債和權益之間分配。債務貼現是按利息方法在2024年債券期限內扣減利息開支。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型最初使用的假設保持不變，確定如下：

波動率98.01 %
無風險利率1.58 %
預期壽命(以年為單位)7
股息率0 %

負債組成部分的賬面淨額由以下部分組成(以千計)：

2021年6月30日2020年12月31日
校長$50,001 $50,001 
減去：債務貼現(3,872)(4,282)
淨賬面金額
$46,129 $45,719 

下表列出了與2024年票據相關的已確認利息支出(以千為單位)：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
合同利息支出$1,801 $1,511 $3,582 $2,964 
債務貼現的增加212 173 411 373 
利息支出總額$2,013 $1,684 $3,993 $3,337 

其他

2020年8月，該公司為其部分保費提供了資金，總額為#美元。0.3300萬美元，按年有效利率計算8.25%，應付單位：十等額按月分期付款，從2020年9月1日開始，首付為$0.1一開始的時候是一百萬美元。在2020年11月，該公司融資$3.0按年有效費率計算的保險費為400萬美元。4.95%，應付單位：十從2020年12月8日開始按月等額分期付款，首付為$0.8剛開始的時候是100萬美元。2021年6月30日，$0.7根據這項融資協議，未償還的債務為1.6億美元，該協議被列為我們壓縮綜合資產負債表上“其他應計負債”的一部分。

2021年5月，該公司於2020年10月收購的全資子公司LifeDojo，Inc.收到通知，其$0.2300萬美元的購買力平價貸款已被完全免除，因此，全額0.2在我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，4.8億美元被確認為“其他費用，淨額”的一個組成部分。
注意事項 10. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值層次結構區分(1)市場參與者假設，這些假設是基於從以下方面獲得的市場數據而開發的
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(未經審計)
獨立來源(可觀察到的投入)和(2)是實體自己對市場參與者假設的假設，這些假設是根據在該情況下可獲得的最佳信息制定的(不可觀察到的投入)。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

級別1輸入輸入定義
I級
在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
二級
資產或負債通過與計量日期的市場數據核實而可觀察到的投入，但包括在第I級中的報價除外。
第三級
無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。
下表彙總了截至所列期間按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量水平(以千計)：
截至2021年6月30日的餘額
I級二級第三級總計
信用證(1)$408 $— $— $408 
總資產$408 $— $— $408 
或有對價(2)$— $— $1,320 $1,320 
總負債$— $— $1,320 $1,320 
截至2020年12月31日的餘額
I級二級第三級總計
信用證(1)$408 $— $— $408 
總資產$408 $— $— $408 
或有對價(2)$— $— $485 $485 
總負債$— $— $485 $485 
___________________
(1)    $408,000截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的簡明合併資產負債表上的現金被計入“限制性現金-長期”。
(2)截至2021年6月30日和2020年12月31日，或有對價計入我們簡明綜合資產負債表的“其他應計負債”。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，在公允價值等級中被歸類為III級的金融工具代表以市值經常性計量的負債，幷包括與收購中提供的股價擔保有關的或有對價(見下文關於這一或有對價的進一步討論)。根據現行會計規則，或有對價負債將在每個季度末按市價計價，直到完全清償或到期。或有對價負債的公允價值使用蒙特卡羅模擬模型，使用可觀測和不可觀測的輸入和假設進行估值。

由於高級抵押債券的浮動利率與條款和風險特徵相似的債務的市場利率接近，2024年債券的賬面價值估計接近其公允價值。
使用重要的第三級投入及其變動進行的公允價值計量如下(以千計)：
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(未經審計)
第三級
或有
考慮事項
截至2020年12月31日的餘額$485 
公允價值變動835 
截至2021年6月30日的餘額$1,320 

$1.3截至2021年6月30日的或有對價為1.2億美元，與我們在2020年10月收購LifeDojo，Inc.時提供的股價擔保有關。股票價格擔保是基於合併協議中定義的計算方法，如果我們普通股的每日收盤價低於指定的目標價格$。60在……上面二在一個交易日內連續幾個交易日六個月從結算日的第六個月週年日起至第十二個月週年日止的期間(測算期)。或有對價金額(如有)一般在五計量期結束後的工作日，由公司選擇以現金或公司普通股或其任何組合支付。
注意事項 11. 變量 利息 實體
一般來説，如果一個實體在沒有額外附屬財務支持的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，或者其結構使得投票權持有人沒有實質性地參與該實體的損益，則該實體被定義為現行會計規則下的可變利益實體(VIE)。在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指導的範圍例外時，公司會考慮：(I)它是否顯著參與了該實體的設計；(Ii)它是否向該實體提供了超過一半的資金支持；以及(Iii)VIE的幾乎所有活動都是代表它進行的。VIE由其主要受益人合併，這一方有權指導對VIE的經濟影響最大的活動，並有權獲得對VIE可能產生重大影響的實體的利益或承擔可能對VIE產生重大損失的實體的損失。主要受益人評估必須在持續的基礎上重新評估。
如標題下所討論的管理服務協議(以下簡稱“MSA”)本公司與德克薩斯州一家非營利性醫療機構(“TIH”)和一家加州專業公司(“CIH”)簽訂了一項MSA。根據MSA，TIH和CIH的股權所有者只有一項名義上的股權投資面臨風險，本公司吸收或接受該實體的大部分預期損失或收益。該公司在這些MSA的設計中發揮了重要作用。該公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常義務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動，包括其決策和審批，都是為其利益而進行的，這從以下事實可以看出：(I)TIH和CIH的運營主要使用本公司持有執照的提供者網絡，以及(Ii)根據MSA，公司同意為這兩個實體提供和執行所有非醫療管理和行政服務。TIH和CIH支付公司的管理費從屬於支付TIH和CIH的其他義務，以及償還營運資金貸款，這就證明瞭TIH和CIH的所有活動都是為了它的利益而進行的，這證明瞭(I)TIH和CIH的運營主要是使用本公司持有執照的提供者網絡進行的，(Ii)根據MSA，公司同意為這兩個實體提供和執行所有非醫療管理和行政服務TIH和CIH的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。
基於該實體的設計以及在沒有額外營運資金貸款的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，本公司已確定TIH和CIH為VIE。公司作為主要受益人，需要合併VIE實體，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大利益。因此，公司需要合併管理的治療中心的資產、負債、收入和費用。
管理服務協議
2018年4月，本公司與TIH簽署了MSA，2018年7月，本公司與CIH簽署了MSA。根據MSA，公司向TIH和CIH授予使用其專有治療計劃和相關商標的權利，並提供所有必要的日常業務管理服務，包括但不限於：
•一般行政支助事務；
•信息系統；
•記錄保存；
•開票和託收；以及
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(未經審計)
•獲得並維護所有聯邦、州和地方執照、認證和監管許可。
與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務相關的所有臨牀事務均由TIH和CIH董事會負責，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的費用相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理管理費用，包括為醫療集團的利益而產生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五年期(B)上述成本的10%-15%，以及(C)由TIH自行決定的任何績效獎金金額。
CIH每月向公司支付的費用相當於：(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為實體的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五年期(B)由CIH自行決定的任何績效獎金金額。
該公司的簡明綜合資產負債表包括其TIH和CIH VIE的以下資產和負債(以千計)：

六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金和現金等價物$982 $1,206 
應收賬款3 — 
未開票應收賬款83 272 
預付資產和其他流動資產21 46 
總資產$1,089 $1,524 
應付帳款$16 $9 
應計負債37 234 
遞延收入24 76 
公司間應付賬款1,593 1,695 
總負債$1,670 $2,014 



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(未經審計)

注12。承諾和或有事項
在我們正常的商業活動中，我們不時會受到各種法律訴訟的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們沒有參與任何訴訟，而這些訴訟的結果如果對我們不利，合理地預計將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：
或有損失

2021年3月3日，美國加利福尼亞州中心區地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為法哈爾訴Ontrak，Inc.案件編號2：21-cv-01987(C.D.Cal.2021年3月3日提交)。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，名為Yildrim訴Ontrak，Inc.案件編號2：21-cv-02460(C.D.Cal.2021年3月19日提交)。2021年7月14日，法院合併了這兩起訴訟，任命伊比納博·迪克(Ibinabo Dick)為主要原告，羅森律師事務所(Rosen Law)為首席律師。在這些訴訟中，原告據稱代表在2020年11月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的假定類別的購買者，聲稱本公司及其某些高級管理人員違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國法典》第15編第78j(B)、78t(A)節，以及下文頒佈的規則10b-5，17C.F.R.§240.10b-5。故意或魯莽地作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露(I)Ontrak的最大客户根據提供商對Ontrak進行評估，根據每次就診成本最低(而不是臨牀結果或醫療成本節省)來評估Ontrak的性能；(Ii)因此，Ontrak的最大客户不認為Ontrak的計劃有效，併合理地有可能終止與Ontrak的合同；(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大的影響；及(Iv)由於上述原因，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大影響；及(Iv)如上所述，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理基礎。在這些訴訟中，原告尋求等級證明和金額不明的金錢損害賠償。在法院2021年7月14日的命令中，法院還命令主要原告在十四(14)天內提交合並的修訂申訴。2021年7月28日，首席原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱與原始起訴書中的主張實質上相同。2021年7月29日，法院下令打擊修改後的申訴，因為它沒有合併法哈爾和耶爾德勒姆訴訟，並命令主要原告在2021年8月13日之前提交合並的修訂起訴書。被告可以在2021年9月13日之前提出駁回，首席原告可以在2021年10月14日之前提出反對，被告可以在2021年10月28日之前做出答覆。我們認為這些指控缺乏根據，並打算對這些行動進行有力的辯護。

第二項。 企業管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的簡明綜合財務報表(包括相關附註)以及本報告其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本報告其他部分和我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
前瞻性 報表
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及財務狀況、經營結果、業務戰略、經營效率或協同效應、競爭地位、現有產品的增長機會、管理計劃和目標、股票市場和其他事項。本報告中非歷史事實的陳述特此確認為“前瞻性陳述”，以確保1934年“交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節提供的安全避風港。這些前瞻性陳述，包括但不限於與未來業務前景、我們的收入和收入有關的陳述，無論它們發生在哪裏，都必須是反映我們高級管理層截至作出這些陳述之日的最佳判斷的估計，或者如果沒有説明日期，則是截至本報告之日的最佳判斷。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格(“10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”中所描述的那些。
25

我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的報告可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果。由於本報告中討論的因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“我們”或“公司”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述
一般信息
我們利用專有的大數據預測分析、人工智能和遠程健康，並結合人工交互，為健康計劃提供更好的成員健康和成本節約。我們識別、接觸和治療健康計劃成員，這些健康計劃成員的行為健康狀況未得到解決，從而加劇了醫療合併症。我們的使命是幫助儘可能多的人改善健康，挽救生命。
我們應用先進的數據分析和預測性建模來識別有未接受治療的行為健康狀況的成員，無論是否確診，以及可能通過Ontrak™計劃的治療而受到影響的共存健康狀況。然後，我們通過利用基於對醫療規避驅動因素的深入洞察而構建的專有投保功能，獨特地吸引通常不尋求行為醫療保健的健康計劃成員。我們的科技助力Ontrak™項目是一套集成的服務，包括面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預，以及針對社會和環境健康決定因素(包括孤獨感)的護理指導和市場上的社區護理協調員。我們相信，該公司的計劃旨在改善會員的健康，並向醫療保健支付者提供經過驗證的成本節約。
最近的發展

勞動力減少
2021年2月26日，我們收到最大客户的終止通知，該客户的參與狀態將從2021年6月26日起終止。由於這份解僱通知，我們的管理層評估了各種選擇，並認為啟動裁員計劃是謹慎的，以有效地協調我們的資源和管理我們的運營成本，導致全職職位減少35%。我們估計，受影響員工的解僱福利的一次性成本總額約為160萬美元。在2021年第一季度和第二季度，我們分別發生了100萬美元和30萬美元的遣散費和相關福利成本，這些成本分別記錄在我們精簡的綜合運營報表上的“一般和行政”費用中。截至2021年6月30日，我們總共支付了截至2021年6月30日的130萬美元解僱福利中的90萬美元，我們的精簡合併資產負債表上有40萬美元的應計終止相關成本。我們預計2021年第三季度將額外產生30萬美元的遣散費和相關福利成本。
量度
下表列出了我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標：

•收入。我們的收入主要來自向與參加Ontrak計劃的健康計劃成員相關的健康計劃客户收取的費用。我們的合同通常是按月向我們提供現金費用、預付案例費率或基於註冊會員的服務費。隨着我們服務的交付，我們的履約義務在Ontrak計劃的整個過程中都得到了履行。

•運營現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流流出，因為我們對我們的業務進行了戰略性投資，以幫助我們的業務繼續增長。
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•有效的外展池。我們的有效外展池代表由我們的健康計劃客户投保的個人，他們通過我們的高級數據分析和預測性建模識別出可能因參加Ontrak計劃而受到影響的未經治療的行為健康狀況。

截至三個月
六月三十日，
(單位為千人，外展人數和百分比除外)20212020更改$更改%
收入$26,485 $17,226 $9,259 54 %
運營現金流(3,278)(404)(2,874)(711)
截至六個月
六月三十日，
20212020更改$更改%
收入$55,207 $29,564 $25,643 87 %
運營現金流3,154 (3,550)6,704 189 

6月30日，
20212020變化更改%
有效的外展池21,202141,398 (120,196)(85)%

截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為2650萬美元，而2020年同期為1720萬美元；截至2021年6月30日的六個月，我們的收入為5520萬美元，而截至2020年6月30日的六個月的收入為2960萬美元。與2020年同期相比，我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入增加，主要是由於平均註冊會員總數增加，以及每個會員的收入增加。

截至2021年6月30日的三個月，我們的運營現金流為330萬美元，而2020年同期為(40萬美元)；截至2021年6月30日的6個月，我們的運營現金流為320萬美元，而2020年同期為(360萬美元)。與截至2020年6月30日的三個月相比，在截至2021年6月30日的三個月中，我們的運營現金流同比下降，這主要是因為我們繼續投資於我們的銷售和營銷計劃、研發以及綜合和行政部門的增長。

截至2021年6月30日，我們的有效外聯池為21,202人，而2020年同期為141,398人。減少的主要原因是我們最大的客户提供了2021年2月26日收到的終止通知。我們最大客户的擴展池的投保率低於其餘客户，因此擴展池的降幅大於與此客户流失相關的預期收入降幅。此外，我們於2021年4月開始註銷此客户的會員，並於2021年6月完成此客户的Medicare會員的註銷，並在客户的進一步指導下，努力在2021年剩餘時間完成商業會員的註銷。


我們運營結果的關鍵組成部分
收入

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，確認來自與客户的合同收入。通過衡量我們在履行履約義務方面的進展，以描述貨物或服務向客户轉移的方式，確認隨時間履行履約義務的收入。與其健康計劃成員參加我們計劃的健康計劃客户相關的收入將在該計劃的投保期內確認。




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收入成本

醫療服務的成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療服務提供者索賠付款和相關處理費用，以及為我們的健康計劃客户提供服務所產生的其他直接成本。所有費用在符合條件的會員接受服務期間確認。
運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業溝通、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的費用都在發生時計入費用。研發費用主要包括我們工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。一般和行政費用主要包括行政、法律、財務、合規和人力資源工作人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。

利息支出，淨額

利息支出主要包括票據協議的利息支出、債務貼現的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)包括與或有對價和認股權證負債公允價值變動有關的收益(損失)和其他雜項收入(費用)項目。

行動結果
下表和隨後的討論總結了我們在所展示的每個時期的運營結果(以千為單位)：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入$26,485 $17,226 $55,207 $29,564 
收入成本8,519 9,876 21,269 17,109 
毛利17,966 7,350 33,938 12,455 
運營費用：
研發4,399 2,374 8,968 4,318 
銷售和市場營銷3,628 1,060 5,570 1,937 
一般事務和行政事務11,590 8,003 23,931 16,291 
總運營費用19,617 11,437 38,469 22,546 
營業虧損(1,651)(4,087)(4,531)(10,091)
其他費用，淨額(37)(443)(643)(379)
利息支出，淨額(2,029)(1,683)(4,036)(3,338)
淨損失$(3,717)$(6,213)$(9,210)$(13,808)



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收入
我們在商業和政府保險會員之間的收入組合可以在每個季度之間波動。下表列出了我們在每個指定時期的收入來源：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%20212020變化更改%
商業收入$10,458 $10,205 $253 2 %$21,809 $17,446 $4,363 25 %
營業收入佔總收入的百分比39 %59 %(20)%40 %59 %(19)%
政府收入$16,027 $7,021 $9,006 128 %$33,398 $12,118 $21,280 176 %
政府收入佔總收入的百分比61 %41 %20 %60 %41 %19 %
**總收入：$26,485 $17,226 $9,259 54 %$55,207 $29,564 $25,643 87 %

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的總收入增加了930萬美元，增幅為54%；截至2021年6月30日的六個月，總收入增加了2560萬美元，增幅為87%。這些增長歸因於與平均註冊會員總數增加有關的收入，以及每個成員收入的增加。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們來自政府客户的收入比例分別增至61%和60%，而2020年同期分別為41%。這一增長主要是由於我們擴大了擁有聯邦醫療保險和醫療補助會員的健康計劃客户。

我們目前預計，2021年第三季度和第四季度的收入將同比下降，這主要是由於上文討論的客户流失造成的。

收入成本、毛利和毛利率

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%20212020變化更改%
收入成本$8,519 $9,876 $(1,357)(14)%$21,269 $17,109 $4,160 24 %
毛利17,966 7,350 10,616 144 %33,938 12,455 21,483 172 %
毛利率68 %43 %25 %61 %42 %19 %

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月收入成本減少了140萬美元，降幅為14%。收入成本的降低主要是由於我們改善了面向成員的組織的運營，提高了員工人數，提高了效率，並採取了成本優化措施。截至2021年6月30日的三個月，與2020年同期相比，毛利率和毛利率分別增長了1060萬美元和25%。在截至2021年6月30日的三個月中，毛利率和毛利率均有所增長，這主要是因為我們在上文討論的每位會員註冊基礎上的收入增加，以及隨着我們改善面向會員的組織的運營，員工效率提高和成本優化舉措。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，收入成本增加了420萬美元，增幅為24%。收入成本增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的六個月裏，面臨員工相關成本的成員增加。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月，毛利率和毛利率分別增長了2150萬美元和19%。在截至2021年6月30日的六個月中，毛利率和毛利率均有所增長，這主要是因為我們在上文討論的每位會員註冊基礎上的收入增加，以及隨着我們改善面向會員的組織的運營，員工效率提高和成本優化舉措。


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對於2021年下半年，我們預計銷售成本的下降速度將快於上文討論的收入同比預期的下降速度；然而，我們預計由此帶來的毛利率改善將被我們客户關係、我們的產品解決方案和新業務線以及相關定價結構的持續發展和加強的影響部分抵消。
運營中 費用

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(除百分比外，以千為單位)20212020變化更改%20212020變化更改%
運營費用：
負責研發工作。$4,399 $2,374 $2,025 85 %$8,968 $4,318 $4,650 108 %
*加強銷售和營銷3,628 1,060 2,568 242 5,570 1,937 3,633 188 
總務處和行政部11,590 8,003 3,587 45 23,931 16,291 7,640 47 
總運營費用$19,617 $11,437 $8,180 72 $38,469 $22,546 $15,923 71 
營業虧損$(1,651)$(4,087)$2,436 (60)%$(4,531)$(10,091)$5,560 (55)%
營業虧損率(6)%(24)%18 %(8)%(34)%26 %

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，總運營費用增加了820萬美元，增幅為72%。營業費用增加的主要原因是：

•我們的研發成本增加了200萬美元，這主要是由於我們投資於持續增強我們的技術和相關工具以支持業務增長，與員工相關的成本增加了90萬美元，專業諮詢和軟件成本增加了70萬美元，以及與收購的軟件技術相關的攤銷費用30萬美元。
•我們的銷售和營銷成本增加了260萬美元，這主要是由於與營銷活動相關的專業服務和促銷成本增加了190萬美元，以及與員工相關的成本增加了60萬美元。
•我們的一般和行政成本增加了360萬美元，這主要是由於截至2021年6月30日的三個月與2020年同期相比，與G&A員工人數增加相關的員工相關成本增加了220萬美元，保險成本增加了70萬美元，與裁員相關的遣散費增加了30萬美元。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，總運營費用增加了1590萬美元，增幅為71%。營業費用增加的主要原因是：

•我們的研發成本增加了470萬美元，這主要是由於我們投資於繼續增強我們的技術和相關工具以支持我們的業務增長，與員工相關的成本增加了270萬美元，專業諮詢和軟件成本增加了140萬美元，以及主要與收購的軟件技術有關的60萬美元的攤銷費用。
•我們的銷售和營銷成本增加了360萬美元，這主要是由於與營銷活動相關的專業服務和促銷成本增加了220萬美元，與員工相關的成本增加了100萬美元，專業諮詢費增加了40萬美元。
•我們的一般和行政成本增加了760萬美元，這主要是因為在截至2021年6月30日的六個月中，與2020年同期相比，與G&A員工人數增加相關的員工相關成本增加了370萬美元，保險成本增加了160萬美元，與裁員相關的遣散費增加了130萬美元，以及法律費用增加了120萬美元。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續對業務的增長進行投資，我們的運營費用將會增加，但隨着時間的推移，我們的運營費用佔收入的比例將會下降。我們的運營費用可能
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由於我們的運營和戰略舉措的時機和範圍的不同，佔我們總收入的百分比會在不同時期波動。
其他費用，淨額

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(除百分比外，以千為單位)20212020更改$更改%20212020更改$更改%
其他費用，淨額$(37)$(443)$406 92 %$(643)$(379)$(264)(70)%
截至2021年6月30日的三個月的其他費用淨額減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，LifeDojo PPP貸款的寬恕收益為20萬美元，被收購導致的或有負債公允價值變化的20萬美元虧損部分抵消，相比之下，在截至2020年6月30日的三個月裏，與權證負債公允價值變化相關的虧損40萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，其他費用淨額的增加主要是由於收購導致的或有負債公允價值變化造成的80萬美元虧損，部分抵消了與權證負債公允價值變化有關的40萬美元虧損和LifeDojo PPP貸款免除帶來的20萬美元收益。
利息支出，淨額

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
(除百分比外，以千為單位)20212020更改$更改%20212020更改$更改%
利息支出，淨額$(2,029)$(1,683)$(346)(21)%$(4,036)$(3,338)$(698)(21)%
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加的主要原因是，與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的平均未償還貸款餘額更高。
流動性和資本資源
截至2021年6月30日，現金和限制性現金為1.032億美元。截至2021年6月30日，我們的營運資本約為8850萬美元。自成立以來，我們發生了嚴重的淨虧損和負運營現金流。我們預計我們目前的現金資源至少可以支付未來12個月的費用。然而，現金收取、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。
我們為持續運營提供資金的能力取決於加入Ontrak計劃的會員數量的增加。我們為商業(僱主資助)、管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和符合條件的(Medicare和Medicaid)人羣提供服務。
從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的合併財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。隨着我們繼續發展和執行我們的戰略，我們已經簽訂了更多創收健康計劃客户的合同，並在現有健康計劃客户中擴大了我們的Ontrak計劃，以及在2020年完成的股權和債務融資總額分別約為8700萬美元和1000萬美元。為了支持不斷增長的服務需求，我們過去一直在投資，並將繼續投資於根據需要增加員工人數，並投資於支持預期增長所需的技術增強。我們的其他管理計劃包括增加新客户、增加有效的外展池以及提高我們目前的註冊率。我們將繼續探索提高運營效率的方法，從而提高現有客户和新客户的利潤率。
我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的業務規模，為合同和未來的註冊提供服務，為這些投資提供槓桿，在不久的將來產生正現金流。我們相信我們會的
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在可預見的未來，我們有足夠的資本來支付費用，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的醫療計劃，擴大了外展池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選項融資。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要(以千為單位)：
截至六個月
六月三十日，
20212020
經營活動提供(用於)的現金淨額$3,154 $(3,550)
用於投資活動的淨現金(2,514)(614)
融資活動提供的現金淨額(用於)(608)3,204 
現金和限制性現金淨增(減)額$32 $(960)

截至2021年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金為320萬美元，而2020年同期經營活動中使用的淨現金為360萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，經營活動提供的淨現金增加了670萬美元，這主要是由於截至2021年6月30日的6個月收入增加導致淨虧損減少，以及確認遞延收入為服務業績義務已經完成導致收入增加。此外，我們增加了有案例費率計費條款的會員，在註冊時，我們會預先向註冊會員開具賬單並收取費用。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的利息支付部分抵消了這一增長。
截至2021年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為250萬美元，2020年同期為60萬美元。截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的250萬美元現金淨額主要與資本化的軟件開發成本有關。我們預計，隨着我們繼續對IT基礎設施進行投資，更換使用壽命即將結束的計算機系統，增加設備以支持越來越多的註冊會員，以及提高我們系統的可靠性和安全性，未來的軟件開發成本和資本支出將會增加。這些未來的資本支出要求還將取決於許多因素，包括我們的系統過時或故障、擴大采用我們的解決方案的進度、根據我們的註冊會員的增長而需要面對的員工數量、我們的營銷努力、獲得監管批准所需的必要性、獲得監管批准所涉及的時間和成本、競爭性的技術和市場開發，以及我們建立協作安排、有效商業化、營銷活動和其他安排的能力。

截至2021年6月30日的6個月，我們用於融資活動的淨現金為60萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為320萬美元。截至2021年6月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金主要與我們A系列優先股的440萬美元股息支付和150萬美元的融資保險費支付有關，但部分被股票期權收益540萬美元所抵消。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金主要與行使股票期權獲得的330萬美元收益有關，但被融資租賃支付的10萬美元部分抵消。
因此，截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物(包括1170萬美元的限制性現金)為1.032億美元。

債務

有關我們債務的詳細討論，請參閲本季度報告10-Q表第一部分的“簡明合併財務報表附註”附註9。
優先股分紅
在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易結束時(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)記錄的9.50%A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)的持有人有權在
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如果我們的董事會宣佈，從合法可用於支付股息的資金中，按每股清算優先股(相當於每股每年2.375美元)的9.50%的年利率發放累積現金股息。如果我們的董事會宣佈分紅，則從2020年11月30日左右開始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。

2021年2月5日和2021年5月5日，我們的董事會分別宣佈了截至2021年2月15日和2021年5月15日收盤登記在冊的股東的公司A系列優先股的第二和第三季度股息。每股季度現金股息相當於每股0.593750美元，按每年清算優先股每股25美元的9.50%計算。因此，我們分別於2021年2月28日和2021年5月30日支付了220萬美元的現金股息。截至2021年6月30日，我們有70萬美元的未申報股息。

合同義務和其他承諾

在截至2021年6月30日的六個月裏，我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾與我們於2021年3月9日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中報告的合同義務和承諾相比沒有實質性變化。
表外安排
於本報告所述期間，吾等與未合併實體或金融合夥企業(例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)並無任何關係，目前亦無任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨融資、流動性、市場或信用風險。
關鍵會計政策和估算

見“合併財務報表附註”第II部分第8項附註2。在2020年Form 10-K表和2020年Form 10-K表第二部分第7項中的“關鍵會計政策和估計”中，我們將討論在編制公司精簡合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自2020年10-K報表以來，公司的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，或根據需要履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他資料
項目1.提起法律訴訟
在我們正常的商業活動中，我們不時會受到各種法律訴訟的影響。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們不是任何訴訟的一方，這些訴訟的結果如果對我們不利，合理地預計將對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：
或有損失

2021年3月3日，美國加利福尼亞州中心區地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為法哈爾訴Ontrak，Inc.案件編號2：21-cv-01987(C.D.Cal.2021年3月3日提交)。2021年3月19日，同一法院又提起了另一起類似的訴訟，名為Yildrim訴Ontrak，Inc.案件編號2：21-cv-02460(C.D.Cal.2021年3月19日提交)。2021年7月14日，法院合併了這兩起訴訟，任命伊比納博·迪克(Ibinabo Dick)為主要原告，羅森律師事務所(Rosen Law)為首席律師。在這些訴訟中，原告據稱代表在2020年11月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的假定類別的購買者，聲稱本公司及其某些高級管理人員違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國法典》第15編第78j(B)、78t(A)節，以及下文頒佈的規則10b-5，17C.F.R.§240.10b-5。故意或魯莽地作出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露(I)Ontrak的最大客户根據提供商對Ontrak進行評估，根據每次就診成本最低(而不是臨牀結果或醫療成本節省)來評估Ontrak的性能；(Ii)因此，Ontrak的最大客户不認為Ontrak的計劃有效，併合理地有可能終止與Ontrak的合同；(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大的影響；及(Iv)由於上述原因，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大影響；及(Iv)如上所述，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理基礎。在這些訴訟中，原告尋求等級證明和金額不明的金錢損害賠償。在法院2021年7月14日的命令中，法院還命令主要原告在十四(14)天內提交合並的修訂申訴。2021年7月28日，首席原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱與原始起訴書中的主張實質上相同。2021年7月29日，法院下令打擊修改後的申訴，因為它沒有合併法哈爾和耶爾德勒姆訴訟，並命令主要原告在2021年8月13日之前提交合並的修訂起訴書。被告可以在2021年9月13日之前提出駁回，首席原告可以在2021年10月14日之前提出反對，被告可以在2021年10月28日之前做出答覆。我們認為這些指控缺乏根據，並打算對這些行動進行有力的辯護。


第1A項：不同的風險因素
在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險、不確定性和其他信息，以及我們於2021年3月9日提交給SEC並於2021年4月30日修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素。本Form 10-Q季度報告中討論的任何風險或我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害，我們的普通股價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中預期的大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應仔細考慮本10-K表格中的其他信息以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。



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●
我們的經營歷史有限，自成立以來遭受了重大虧損，在實現正現金流之前可能無法獲得額外資金。
●
我們可能無法管理我們不斷增長的業務，也可能無法成功確定或完成任何必要的收購，以保持這種增長。完成的任何此類收購都可能無法與我們的業務成功整合，也不能為股東帶來額外價值。
●
我們的計劃和解決方案可能並不像我們認為的那樣有效，也可能不會獲得廣泛的市場接受，令人失望的結果的宣佈可能會導致我們證券的市場價格下跌。
●
我們目前的業務依賴於四個大客户，失去其中任何一個客户都會對我們造成實質性的不利影響。
●
我們依賴我們的高級管理層和關鍵顧問，他們的流失或無法獲得可能會使我們處於競爭劣勢。
●
我們需要吸引和留住高技能人才；我們有限的資源可能無法有效地管理增長。
●
客户可能無法通過我們的計劃和解決方案實現我們預期的節省，這可能會對我們的業務產生不利影響。
●
市場對我們的計劃和解決方案的接受程度在很大程度上取決於第三方付款人的支付意願，這超出了我們的控制範圍。
●
我們可能無法保護自己的知識產權，也可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
●
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
●
我們必須遵守重要的政府法規，包括有關許可證和隱私問題的法規。
●
與我們的貸款人就我們未償還的優先擔保債務達成的協議對我們的業務和運營有重大限制，並要求我們繼續遵守詳細的金融契約。任何不遵守此類債務條款的行為都將對我們的業務和證券產生重大不利影響。
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我們的A系列優先股沒有固定的到期日，排名低於我們目前未償還的債務，只有在特拉華州公司法允許的範圍內才有權獲得股息支付，受我們章程中包含的轉讓限制的限制，並且投票權有限。
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我們的執行主席控制着超過50%的已發行普通股，並可決定提交股東批准的所有事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。
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我們普通股和優先股的價格可能會波動。
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我們普通股和優先股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。
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我們的公司證書、章程和特拉華州法律都有反收購條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，預計將繼續遭受鉅額運營虧損，並可能無法獲得額外的融資。

我們自2003年成立以來一直沒有盈利，預計至少在未來12個月內會出現大量額外的運營虧損和來自運營的負現金流。截至2021年6月30日，現金和限制性現金1.032億美元，累計赤字為3.632億美元。我們預計，從10-Q表格本季度報告提交之日起，至少在未來12個月內，我們目前的現金資源將用於支付費用。然而，現金收取、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。

從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。隨着我們繼續發展和執行我們的戰略，我們已經簽訂了更多創收健康計劃客户的合同，並
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在現有的醫療計劃客户中擴大了我們的Ontrak計劃，並在2020年完成了總計約8700萬美元和1000萬美元的股權和債務融資。為了支持不斷增長的服務需求，我們歷來一直在投資，並將繼續投資於根據需要增加員工人數，並投資於支持預期增長所需的技術增強。其他管理計劃包括增加新客户，增加有效的外展人才庫，以及提高我們目前的參保率。我們將繼續探索提高運營效率的方法，從而提高現有客户和新客户的利潤率。

我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的業務規模，為合同和未來的註冊提供服務，為這些投資提供槓桿，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的醫療計劃，擴大了外展池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選項融資。

我們可能需要額外的資金，而且我們不能保證將來會找到足夠的資金來源。

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並已經花費了大量資金，並預計將繼續花費大量資金來發展我們的業務。在我們能夠產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金之前，我們可能需要額外的資金。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，這種融資將導致我們的股東進一步稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務造成除上述以外的重大限制。

我們不知道是否會以商業上可以接受的條件獲得額外的融資，或者根本不知道。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條件提供資金，我們可能需要縮減規模，削減項目開發努力，或者完全停止我們的運營。

我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

持續的擴張可能會給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會的規則和法規的需要將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。遵守州和聯邦醫療、安全和隱私法規的需要將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員。我們未能有效地管理增長，可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種各樣的風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的預期活動時間延遲、實施這些努力的難度和成本增加，包括難以遵守新的監管要求，以及與經營業務相關的其他意想不到的成本。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會定期完成對其他公司的機會性收購，而我們可能沒有實現預期的收益或此類收購，或者我們可能難以以經濟高效的方式將被收購的公司整合到我們的運營中，如果有的話。.

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我們可能會定期完善對業務、資產、人員或技術的機會性收購，使我們能夠補充現有業務、擴大市場覆蓋範圍、進入新的地理市場或增加新的業務能力。我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務合併交易、戰略合作伙伴關係和資產買賣。2020年10月，我們完成了一項戰略收購，並專注於將此次收購整合到我們的業務中。不能保證我們從收購中預期的利益或協同效應將在我們預期的範圍或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去我們收購的公司的關鍵員工、客户、供應商和其他商業夥伴。此外，收購可能涉及一些風險和困難，包括向我們管理層先前經驗有限的新地理市場和業務領域的擴張，將管理層的注意力轉移到被收購公司的運營和人員上，被收購公司的人員、運營和技術系統和應用程序的整合，與客户、供應商或戰略合作伙伴關係的變化，包括在新的地理市場和新的業務領域的不同監管要求，以及對我們的經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的擴大，這些挑戰可能會被放大。與被收購公司整合相關或與收購相關的任何延遲或意外成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購可能需要大量費用，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延補償費用、與遞延補償和某些購買的無形資產相關的金額的記錄和後來的攤銷，以及收購完成後公允價值收購估計的細化或修訂，這些項目中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽，並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們普通股的價格下跌。收購還可能吸收大量現金資源，要求我們產生或承擔債務義務，或者涉及我們發行額外的股權證券。如果我們發行與收購相關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等或優先權益的證券稀釋我們的普通股。被收購的實體也可能對我們的每股收益起槓桿作用或稀釋作用，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體可能收入低於預期或支出較高，因此可能達不到預期結果。這些與收購有關的任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的計劃可能並不像我們認為的那樣有效，這可能會限制我們的 潛力 收入增長。

我們相信Ontrak解決方案的有效性是基於相對較少成員的有限經驗。這樣的結果可能在統計學上沒有意義，沒有經過嚴密的科學審查，也可能不能表明我們項目治療的長期未來表現。如果最初顯示的結果不能隨着時間的推移成功複製或維護，我們程序的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法來衡量像我們這樣的項目的有效性。即使我們相信我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以通過使用不同的結果衡量標準來確定它們是無效的。此外，即使我們的客户確定我們的解決方案是有效的，他們也可能會停止使用這些解決方案，因為他們確定總成本節約不夠充分，或者我們的計劃沒有足夠高的投資回報。我們的成功取決於我們在Ontrak解決方案中招募第三方付款人會員的能力。我們沒有進行大規模的外展和招生工作，而且時間有限，我們可能無法達到預期的招生比例。

我們的Ontrak 解 可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們能否進一步讓市場接受我們的Ontrak解決方案，取決於我們從協議中展示財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來實現對我們的Ontrak解決方案的認可或接受，或者如果我們的計劃沒有顯示出預期的臨牀改善和成本節約水平，我們就不太可能獲得廣泛的市場接受。

我們的業績令人失望 解決方案 或未能獲得我們公開披露的 里程碑 可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

令人失望的結果、晚於預期的新聞稿公告或終止評估、試點計劃或商業Ontrak解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、我們的股票價格和我們的運營結果產生重大不利影響。此外，有關業績的公告或對業績的預期可能會增加我們股價的波動性。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。雖然我們相信我們公開提供的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本身就會受到許多風險和不確定因素的影響。任何未能實現的目標
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如果我們沒有達到里程碑，或者及時這樣做，或者實現公開宣佈的指導和預測，可能會對我們的經營業績和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們面臨着新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019年)大流行帶來的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行的幹擾和實質性不利影響，包括這種病毒的突變以及可能更具傳染性或對當前已知治療具有抗藥性的病毒變體在全球傳播的結果。由於受影響地區政府採取的措施，由於旨在控制疫情的隔離措施，企業和學校不時停課，這些地區的許多人被迫在家工作。由於全球大流行，世界各地的貿易和商業活動都受到了不利影響，國際股市和大宗商品市場大幅波動，許多地區出現了經濟衰退的跡象。不同國家頒佈了幾個方案，以努力緩解由於社會和商業活動水平大幅下降而造成的不斷上升的失業和經濟混亂，儘管它們的長期有效性仍然不確定，特別是考慮到傳染病和相關變種的蔓延。我們正在持續評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒下滑，或其對我們的會員或外展池的影響。

我們的行業競爭很激烈，我們可能無法成功競爭。

總的來説，醫療保健業務，特別是行為健康治療業務，競爭非常激烈。雖然我們相信我們的產品和服務是獨一無二的，但我們是在競爭激烈的市場中運營的。我們與其他醫療保健管理服務機構、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理型行為保健組織(MBHO)、其他專業保健和管理型保健公司，以及在網上和移動設備上提供行為健康治療和支持的保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們能夠為客户提供全面和集成的行為健康解決方案，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。然而，不能保證我們未來不會遇到更有效的競爭，不能保證我們會有財力繼續改進我們的產品，或者我們會成功地改進它們，這將限制我們維持或增加業務的能力。

我們的競爭對手可能會開發和引入新的流程和產品，這些流程和產品在治療行為健康問題方面與我們的項目相當或優於我們的項目。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

我們有相當大比例的 收入 可歸因於 四 大客户，其中任何一個或全部可能 終止我們的服務 隨時隨地.

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，四個客户每月的總收入約佔我們總收入的93%，而在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，四個客户的總收入分別約佔我們總收入的94%和92%。此外，截至2021年6月30日，三個客户的應收賬款總額約佔我們應收賬款總額的99%，截至2020年12月31日，兩個客户的應收賬款總額約佔我們應收賬款總額的99%。

2021年2月26日，我們接到最大客户的通知，該客户的參與狀態將於2021年6月26日終止，並被建議停止註冊新會員。我們於2021年4月開始取消該客户的會員註冊，我們正在與該客户合作敲定剩餘會員的過渡計劃。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該客户分別約佔我們總收入的25%和36%。我們預計，在可預見的未來，來自有限數量客户的收入將持續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，通常情況下，客户有權在向我們發出有限通知的情況下，在有理由或無原因的情況下終止銷售。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊級別。與我們的一個或多個主要客户有關的收入的任何大幅減少或延遲都將損害我們的財務業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的投保，以抵消任何此類損失或減少。




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我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的操作和技術人員。任何高級管理層成員和主要運營和技術人員的服務流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定戰略。

隨着公司的發展，我們需要僱傭更多的員工來實現我們的目標。目前對技術熟練的高管和擁有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，這場競爭可能會持續下去。如果不能吸引和留住足夠的人才，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高級管理人員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、市場營銷、服務以及綜合和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人員的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技術人才的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才庫總體上是有限的。此外，許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司都比我們擁有更多的資源。

此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。如果不能吸引新員工或不能留住和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須轉變我們的文化，才能成功地發展我們的業務。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量的員工。近年來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功有賴於我們有能力改變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工在提供我們的服務時保持開放的態度，勇於創新，並保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任，或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。雖然我們已有接任計劃，並與數量有限的主要行政人員訂有聘用安排，但這些安排並不能保證這些或合適的接任行政人員的服務會繼續提供給我們。

我們可能會受到未來的訴訟，這可能會導致大量的責任，可能會超出我們的保險範圍。

所有重要的醫療治療和程序，包括利用我們的計劃進行的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。雖然我們不是任何此類索賠的對象，但我們的業務存在人身傷害索賠和重大損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師是否會在決定如何治療他們的病人時採用適當的護理標準。雖然我們的協議通常要求醫生為他們的疏忽賠償我們，但不能保證如果提出索賠，他們是否願意和經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬公司因我們的疏忽而造成的損失。

我們目前已為人身傷害索償、董事及高級人員責任保險，以及錯誤及遺漏保險投保。我們可能無法以可接受的費用或優惠條件維持足夠的責任保險。我們預計責任保險將更難獲得，保費將隨着時間的推移和接受我們計劃治療的患者數量的增加而增加。如果發生訴訟，我們可能遭受重大損害賠償或和解費用(無論索賠的是非曲直)、訴訟費用和對我們聲譽的重大損害。

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如果第三方付款人不能為我們的 如果沒有解決方案，我們的收入和盈利前景將受到損害。

我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們與醫療計劃和其他保險付款人就我們的Ontrak解決方案簽訂合同的能力。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療成本，可能無法為我們的計劃支付或提供足夠的付款。我們可能無法獲得足夠的保險報銷來實現研究和產品開發投資的適當回報，而缺乏此類報銷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法為我們的Ontrak實現承諾的節省 這可能導致定價水平不足以彌補我們的成本或確保盈利。

我們的許多Ontrak合同是基於為客户節省的預期或保證水平，以及實現其他運營指標，從而在節省的基礎上產生獎勵費用。如果我們無法達到或超過承諾的節餘，無法實現商定的運營指標，或無法順利解決與客户的合同賬單和解釋問題，我們可能需要從支付給我們的費用金額中退還保證節餘與實際實現的節餘(如果有)之間的任何差額；或者，我們可能無法根據節餘賺取獎勵費用。因此，在合同期限內或合同期滿時，我們可能需要退還部分或全部已支付的服務費用。這使我們面臨重大風險，即談判和簽訂的合同最終可能無利可圖。此外，根據我們的解決方案，管理型醫療運營還面臨提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力在某些情況下受到限制，未來可能會受到某些限制。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)將於2023年開始到期。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權變更可能是由於在三年內使某些股東在公司股票中的所有權增加超過50%而導致的。如果所有權變更已經發生或即將發生，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們股票的價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們過去經歷過所有權變更，並且由於過去發生的事件或普通股或優先股股票的發行，或兩者的結合，我們可能會繼續經歷第382條規定的所有權變更。由於此類所有權變更，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能會受到第382條規定的年度限制，這可能會導致我們的NOL的一部分在使用前過期。

為了保護公司的重要NOL，我們於2019年10月28日向特拉華州州務卿提交了一份包含修正案(“保護性修正案”)的經修訂和重新修訂的公司註冊證書。保護修正案由本公司股東於2019年9月24日以書面同意方式批准。

保護性修正案旨在通過限制我們股票的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值。保護性修正案的轉讓限制一般限制任何直接或間接轉讓股票，如果這樣做的效果是將任何人對股票的直接或間接所有權從低於4.99%增加到4.99%或更多，或者增加擁有或被視為擁有4.99%或更多股票的人直接或間接擁有股票的百分比。任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓都將自被禁止轉讓之日起對據稱的受讓人無效。

保護性修正案還要求任何試圖成為4.99%或更多普通股持有者的人都必須尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會或許能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。此外，由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們普通股的能力，我們普通股的流動性和市值可能會受到影響。

保護性修正案對在其通過之前發行的股票不具有約束力，除非這些股票的持有人投票贊成保護性修正案，並且由此產生的轉讓限制明顯地註明在代表這些股票的證書上，或者，在沒有證書的股票的情況下，登記所有人被通知了保護性修正案的情況，否則，保護性修正案的持有者已經投票贊成保護性修正案，並且由此產生的轉讓限制被醒目地註明在代表這些股份的證書上，或者在沒有證書的股票的情況下，登記所有人被告知
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或該登記車主實際知悉保護性修正案。因此，即使在保護性修正案生效後，我們也不能向您保證，我們不會經歷第382節中定義的所有權變更，包括由於我們董事會在保護性修正案允許的情況下放棄或修改所有權的結果。

與我們的知識產權有關的風險

與員工簽訂保密協議， 治療醫生 其他可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和過程，我們在一定程度上依賴於我們與員工、治療醫生和其他人達成的協議中的保密條款。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們未來的業務可能會因涉嫌侵犯其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權而受到索賠和潛在的訴訟。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極尋求侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到現有的、資金更雄厚的競爭對手和其他第三方提出的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續營銷現有產品或將新產品推向市場，而訴訟的結果以及由此造成的任何收入和訴訟費用的損失可能會對我們支付費用和繼續運營的能力產生重大影響。

與我們的 醫療保健 工業

最近保險和醫療保健法律的修改給醫療保健行業帶來了不確定性。

經2010年3月頒佈的“醫療保健和教育和解法案”(通常稱為“醫療改革法”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。在2016年的聯邦選舉中，共和黨總統候選人和共和黨在國會參眾兩院獲得多數席位，在這之後，又有了新的立法努力，以大幅修改或廢除醫療改革法，以及一些旨在改變其影響的行政政策變化，包括2017年12月頒佈的減税和就業法案，其中廢除了醫療改革法對未參保人員的處罰。鑑於最高法院最近對California等人。訴德克薩斯等人案。在2021年6月總體上支持醫改法的情況下，我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與醫療改革法相關的其他風險和不確定性。如果我們不遵守或無法有效管理這些風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用和提供的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的治療醫生未能遵守適用的醫療法律和法規，可能會導致實施我們負擔不起的民事或刑事制裁，或要求重新設計或從市場上撤回我們的計劃。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付鉅額損害賠償金。

我們的業務需要承擔向供應商和我們提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為與業務相關的風險是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們
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我們為自己投保職業責任險，我們另外投保一份一般保險單，包括醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的情況下。因此，我們將來可能不能以可接受的費用購買足夠的專業責任保險，甚至根本不能獲得足夠的專業責任保險。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

我們的商業行為可能會被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並對我們的業務造成不利影響。

許多州，包括我們主要執行辦公室所在的加利福尼亞州，都有法律禁止像我們這樣的商業公司行醫，控制醫生或其他醫療保健專業人員(如護士或護士從業人員)的醫療判斷或決定，或與醫生或其他醫療保健專業人員從事某些商業安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分擔費用。列舉具體企業慣例和費用分攤規則的州法律法規、行政和司法決定因州而異，由法院和政府機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言，我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的企業行醫、分擔費用或支付轉診費用。由於這些指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被發現全部或部分無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。如果是這樣的話，我們可能無法以優惠的條件調整我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法(以下簡稱“反回扣法”)禁止在知情的情況下故意直接或間接提供、支付、招攬、收受或提供報酬，以換取或誘使推薦個人，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務，這些項目或服務可全部或部分由聯邦醫療保健計劃報銷，但聯邦反回扣法(以下簡稱“反回扣法”)禁止在知情的情況下故意提供、支付、招攬、收受或提供報酬，以換取或誘導個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。“報酬”的廣義定義包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮品或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。“反回扣法”的範圍很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

認識到反回扣法的廣泛性，以及從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，監察長辦公室(OIG)發佈了一系列被稱為“避風港”的規定。遵守安全港的所有要求可使商業安排的各方免受根據“反回扣法”的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定表示該安排是非法的，或OIG會提出檢控。儘管如此，在沒有適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能發生違反反回扣法的情況。違反反回扣法的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於反回扣法的法律，有些法律適用於任何付款人都可以報銷的項目和服務，包括私人保險公司。

此外，聯邦政府禁止醫生自我轉介，也就是通常所説的斯塔克法律(Stark Law)，除某些例外情況外，如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係，禁止將醫療保險患者轉介到提供某些“指定健康服務”的實體。“財務關係”是通過投資利息或補償安排來建立的。違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止轉介的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請的人或實體都要承擔責任。根據《虛假申報法》，一個人
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如果他對信息有實際瞭解，或故意無知或罔顧信息的真實或虛假，則他的行為是知情的。不需要有明確的欺詐意圖。違反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促進藥品的標籤外使用，可能導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任。“虛假索賠法”的Qui-tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加。當一家實體被確定違反了《虛假索賠法》(False Claims Act)時，它可能會被要求支付最高為政府實際損失三倍的賠償金，外加對每一次虛假索賠的民事罰款，罰款在5500美元到1.1萬美元之間。違反虛假申報法的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。考慮到可能存在爭議的索賠數量，根據虛假索賠法案，即使是一個不適當的賬單安排，潛在的損害也可能是巨大的。此外，各州也以《虛假索賠法案》(False Claims Act)為藍本制定了類似的法律，適用於根據醫療補助和其他州醫療保健計劃報銷的項目和服務，在幾個州，此類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

2009年5月20日，2009年聯邦執行和恢復法案(FERA)成為法律，它對聯邦虛假索賠法案進行了重大修訂。除其他事項外，FERA取消了索賠必須提交給聯邦政府的要求。因此，虛假索賠法案的責任延伸到任何虛假或欺詐性的政府資金索賠，無論索賠是否直接提交給政府，也無論政府是否實際保管這些資金。FERA還特別規定，如果實體“在知情的情況下不正當地逃避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務”，FERA將承擔“虛假索賠法”的責任。因此，明知和不適當地不退還多付的款項可以作為虛假索賠法案行動的基礎。2010年3月，國會通過了經2010年“醫療保健和教育和解法案”修訂的“患者保護和平價醫療法案”，統稱為ACA，該法案還對聯邦“虛假申報法”進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助多付的款項必須在確認後60天內或任何相應的成本報告到期時報告和退還。

最後，1996年的“健康保險可攜性和問責法”及其實施條例規定了醫療欺詐罪和與醫療保健事項有關的虛假陳述罪。醫療欺詐法規禁止在知情的情況下故意實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法令是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能會聲稱，我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係，或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果我們的商業行為被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能無法繼續保持我們的關係或執行我們的商業計劃，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，為我們的業務實踐辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們的商業行為可能會受到州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能會受到州監管機構的監管，這些機構通常有權發佈法規，解釋和執行法律和規則。這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大的不同，對現有法律和規則的解釋也可能會定期變化。我們的一些業務和相關活動可能受到國家醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、利用審查(UR)或與第三方管理員相關的法規和許可要求。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果認定我們沒有遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被定性為員工，我們將受到僱傭和扣繳責任的影響。

我們與供應商和專家的關係構建方式是我們認為會產生獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人在提供服務方面的自主權和獨立性通常有別於僱員。高度自治和獨立通常表示承包商關係，而高度控制通常表示僱傭關係。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的定性。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的供應商或專家是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求
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扣繳所得税，扣繳社會保障、醫療保險和類似的税收，支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳的税款負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰，並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正在投入更多的注意力和資源針對醫療保健提供者及其與之有業務往來的實體和個人的反欺詐舉措，這些機構可能會對欺詐進行廣泛的定義，以包括我們的商業實踐，包括與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務相關的費用收受。雖然據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的指控，為我們的商業做法辯護可能既耗時又昂貴，如果發現不利，可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受到隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會按照管理患者可識別健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全的眾多州、聯邦和國際法律法規中的許多規定來收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，包括1996年“醫療保險可攜帶性和責任法案”及其實施條例(HIPAA)和2009年“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)中的行政簡化要求。HIPAA隱私規則限制某些患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)的使用和披露，並要求保護該信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於承保實體，其中可能包括醫療設施，還包括將與我們的計劃和服務的使用簽訂合同的健康計劃。HIPAA和HITECH要求承保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商(或“商業夥伴”)遵守HIPAA隱私規則和所有HIPAA安全規則的某些方面。除了合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們要接受審計。, 聯邦當局的調查和執法。HITECH規定了違規通知義務，要求我們報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不安全的受保護健康信息”或PHI的違規行為。Business Associates必須報告此類違規行為，以便其覆蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下，還可以通知地方或國家媒體機構。我們可能需要賠償我們覆蓋的實體客户與違規通知和減輕我們造成的違規造成的損害相關的費用。如果我們代表承保實體的醫生執業或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，我們可能會被要求按照HIPAA管理該等交易的形式和格式的規定進行該等電子交易。我們的Ontrak解決方案提供的服務不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42部分第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部聯邦刑法，嚴格限制我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須精心組織，以避免根據這項法律承擔責任。我們的Ontrak解決方案符合聯邦政府資助的治療設施的資格，要求我們僅根據第42條披露會員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差別很大，而且這一領域正在迅速演變。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，該法案賦予消費者使用其個人信息的重大權利，其中包括反對其個人信息“出售”的權利。2020年，加州人投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案通過擴大消費者的個人信息權利，並創建一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而修正了CCPA。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。雖然HIPAA涵蓋的信息一般不受經CPRA修訂的CCPA的適用範圍的限制，但CCPA下消費者的權利可能會限制我們在與業務運營相關的情況下使用個人信息的能力。《反海外腐敗法》還規定了針對某些安全漏洞的私人訴權。

2019年，紐約州通過了一項名為《盾牌法案》(Shield Act)的法律，擴大了數據泄露報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州提出了重大的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，如果該法案獲得通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們承擔額外的合規成本。
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此外，幾個外國和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人可識別信息的法律和法規，包括可識別的健康信息，這些法律和法規往往比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人可識別信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、身份識別或可用於身份識別的個人，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區，還包括互聯網協議(IP)地址、設備標識符。雖然我們目前只在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。法院可能會以不同的方式修改和解釋這些義務和其他義務，未來可能會頒佈新的法律法規。

在歐洲經濟區內，“一般數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR包括對在歐洲經濟區內外設立的個人數據(包括健康信息)處理器和控制器的更嚴格的操作要求，對不遵守規定的行為施加重大處罰，並具有更廣泛的域外影響。由於GDPR是一項規定，而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國制定補充要求，如果他們選擇這樣做的話。違反GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，英國頒佈了一項基本實施GDPR的數據保護法，於2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期將如何發展，以及鑑於英國退出歐盟，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經制定立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們相信，我們已採取必要步驟，在所有適用司法管轄區(州和聯邦)遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規。未能遵守或修改州或聯邦隱私和安全法律可能會導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH的規定，我們將受到起訴或行政執法，並增加對不遵守規定的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的強制執行，他們根據HITECH被授權執行HIPAA，並有權執行特定於州的數據隱私和安全法律。如果法規發生變化，如果我們擴大了運營的地域範圍，或者如果確定我們不符合隱私法規，我們可能會被要求修改我們計劃的某些方面，這可能會對計劃結果和我們的業務或盈利能力產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用異地託管設施來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒、入侵或中斷，原因包括員工失誤或瀆職、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、斷電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊，目的是中斷對患者和客户的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，各行各業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件釣魚詐騙，特別是在新冠肺炎大流行開始以來。任何這樣的病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的人訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在檢測和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。儘管如此，我們不能保證我們的備份系統、定期數據備份、安全協議、網絡保護機制以及目前或將來可能實施的其他程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、
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我們的一個或多個系統、數據丟失、安全漏洞或其他數據安全事件。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範或解決此類事件。任何信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA和州數據安全法律)承擔的責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求賠償我們的客户因我們系統上的數據被攻破而產生的相關費用。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户收費、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面並損害我們的聲譽的能力，或者我們可能失去一個或多個客户，特別是如果他們認為他們的數據可能被泄露，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些專業醫護人員，如護士，必須遵守個人執照要求。

我們所有受執照要求約束的醫療保健專業人員，如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得執照的。雖然我們相信我們的護士提供的是指導，而不是專業服務，但一個或多個州可能要求我們的醫療保健專業人員如果通過電話向該州居民提供服務，必須獲得執照。未能遵守這些執照要求的醫療專業人員可能會因無照執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能會被要求代表我們的醫療專業人員支付這些罰款。如果我們被要求為我們的護士在提供電話指導的州獲得執照，這將顯著增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致在其他州實施州外許可要求，這些變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。


與我們的票據協議相關的風險

我們票據協議的條款對我們的經營和財務靈活性施加了限制，如果不遵守契約或不滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的證券價格下跌。

於二零一九年九月二十四日(“截止日期”)，吾等訂立票據協議(經修訂至今，稱為“票據協議”)，當中包括若干附屬公司作為擔保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(連同任何其他買方不時統稱為“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作為抵押品代理，出售本金總額高達4,500萬美元的優先抵押票據(“2024年票據”)。截止日期，我們發行了總計3500萬美元的2024年債券本金，並於2020年8月25日額外發行了1000萬美元的2024年債券本金。

票據協議包含慣例契諾，包括(其中包括)限制吾等招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付股息、回購股權、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或進行若干股權發行的能力的契諾，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月財務報表以及相關的合規證書、保持其物業處於良好維修狀態、維持保險及遵守適用法律的契諾，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月財務報表以及相關合規證書、維持物業處於良好維修狀態、維持保險及遵守適用法律的契諾。票據協議還包括關於我們維持某些財務比率的契約，包括固定費用覆蓋率、槓桿率和綜合流動資金，以及綜合調整後EBITDA的最低水平。

票據協議和2024年票據可能會對我們和我們的股東產生重要影響。例如，債券需要在2024年9月到期時進行氣球付款，這可能需要我們將運營的未承諾現金流的很大一部分用於未來的付款，如果我們認為我們未來無法成功進行再融資，從而進一步減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和收購以及其他一般公司目的的可獲得性。此外，我們的負債可能會：

•增加我們在行業內面對不利經濟和競爭壓力的脆弱性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•限制我們以我們可以接受或根本不能接受的條件借入額外資金的能力。

票據協議包含限制性條款，這些條款將限制我們的操作靈活性，並要求我們維持特定的財務比率。如果我們不能遵守這些公約，根據票據協議，我們可能會違約。
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票據協議包含對我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的限制和限制。鈔票協議包含肯定和否定的公約，這些公約限制和限制了我們的能力，其中包括：

•招致額外的債務；
•出售資產；
•發行股權證券；
•派發股息或者回購股權證券；
•招致留置權或者其他產權負擔；
•進行某些限制性付款和投資；
•收購其他業務；以及
•合併或合併。

票據協議包含固定費用覆蓋率契約、槓桿率契約和最低流動性契約，以及綜合調整後EBITDA的最低水平。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約和其他票據協議的能力。我們過去曾要求貸款人豁免或修改這些契約規定。我們不能保證我們不會要求額外的此類豁免或修改，或者貸款人願意提供這些豁免或修改的條件(如果有的話)。票據協議亦載有慣常違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾及陳述及保證、控制權變更、判決違約及守則第382條所指的所有權變更。我們不遵守我們在票據協議下的契約和其他義務，可能會導致違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會允許加速發行票據。如果債券所代表的債務加速，我們不能肯定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務(連同累算利息和費用)，或我們是否有能力按對我們有利的條款為加速的債務再融資，或根本沒有能力為加速的債務提供再融資，也不能肯定我們是否有足夠的資金償還加速的債務(連同應計利息和費用)，或有能力按對我們有利的條款為加速的債務再融資。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序，股東可能會因為債權人對我們資產的債權優先而損失全部或部分投資。

如果我們無法產生或借到足夠的現金來償還我們的債務，我們的財務狀況將受到實質性的損害，我們的業務可能會倒閉，股東可能會損失他們所有的投資。

我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或再融資，將取決於我們的財務和經營業績，而這些業績將受到經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，或者出售我們的某些資產。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行重組或再融資(如果有的話)，這可能會導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的商業運營。

利率上升可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

就須支付現金利息的票據而言，該等票據按浮動利率加適用保證金計息，而就須支付現金利息的票據而言，則按浮動利率加略高的適用保證金計息，本期利息已於截止日期後首十二個月內資本化，由本公司選擇。在每種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到逐步下調的影響。因此，現行利率的上升會影響債券的利率，而債券的利率會隨利率的變動而上升和下降。如果現行利率或其他因素導致利率上升，增加的利息支出將對我們的現金流和償還債務的能力產生不利影響。

與我們的優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能用來支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先股的優先債權之後。
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優先股。此外，A系列優先股的排名實際上低於所有現有和未來的債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他債務。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

截至2021年6月30日，我們的總負債約為7430萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。票據協議限制支付A系列優先股的股息，並載有違約事件，一旦發生某些事件，包括未能履行某些財務契諾，以及違反票據協議就A系列優先股支付股息或贖回金額，可能導致該等債務加速。雖然就吾等發行A系列優先股而訂立的票據協議有條件修訂(“有條件修訂”)容許於發行後首八個期間支付A系列優先股的股息，但其後吾等只可在票據協議下並無違約或違約事件的情況下支付該等股息。因此，不能保證我們將繼續遵守條件修正案的條款，如果我們違約，我們可能被合同禁止支付A系列優先股的股息，或贖回或以其他方式贖回A系列優先股的任何金額。此外，未來發行的債券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而這些契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和，間接地, 我們的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股份的價值。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。如果發生本Form 10-Q季度報告中描述的任何風險(包括通過引用併入本文的文件)，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們設立了一個獨立賬户，資金來自出售A系列優先股所得款項的一部分，用於預付A系列優先股的季度股息，直至2022年8月，儘管向A系列優先股持有人支付存款金額受適用法律和前述限制的約束。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司目的，但該賬户將受到2024年票據抵押品代理的留置權，否則如果我們在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人尋求破產或破產法或其他方面的補救措施，我們的債權人一般都可以使用該賬户。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東履行受託責任的規定，決定將這筆存款用於其他公司用途。您應該知道，根據A系列優先股發行條款，預先出資的股息可能無法用於支付A系列優先股發行條款所要求的金額和時間。

我們的公司註冊證書包含限制A系列優先股轉讓和轉換的條款。

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如上所述，保護性修正案旨在通過限制我們普通股和某些其他證券(包括A系列優先股本身不符合守則第1504(A)節和相關財政部條例§1.382.-2(A)(3)(I)(統稱為“382股”)的規定)的某些轉讓，來幫助保護我們累積的NOL的長期價值。 雖然董事會在確定發行A系列優先股不太可能導致被禁止的所有權轉移後，已批准發行A系列優先股，但保護性修正案將在發行後繼續適用於A系列優先股，包括對轉讓和交換的限制。

我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市。然而，A系列優先股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。A系列優先股的市場流動性取決於多個因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者人數、類似證券的市場，以及證券交易商在A系列優先股上做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

未來優先股的發行可能會降低A系列優先股的價值。

我們可能會以與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。就分派權或清盤、清盤或解散的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或按與A系列優先股平價的價格設立和隨後發行更多類別的優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生實質性的不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。目前市場利率相對於歷史利率處於較低水平，市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股有權獲得的特殊交換權利可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

A系列優先股特別交換權利可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有者將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益的情況下，A系列優先股特別交換權可能會起到阻止第三方為我們提出收購建議的作用，或者推遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的紅利扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股的美國公司持有者的分配有資格獲得紅利扣除，支付給A系列優先股的非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格紅利收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累積的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來會計年度的利潤來分配A系列優先股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。
49


即使您沒有收到相應的現金股息，如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，A系列優先股的持有者可能會被徵税。

A系列優先股特別交換權的匯率在某些情況下可能會調整。在增加您在美國的比例權益的事件發生後未能調整(或充分調整)這樣的匯率，可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為派息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)就交換權變更的應税問題發佈了新的擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股，在某些情況下，這些規定可能會在最終公佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來一段時間可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下跌。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股的排名將低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

• 現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；
• 同類證券的交易價格；
• 我們及時支付股息的歷史；
• A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率相比；
• 一般經濟和金融市場狀況；
• 政府行為或管制；
• 我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；
• 證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；
• 我們發行額外的優先股或債務證券；
• 我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異；以及
• 全球新冠肺炎大流行的持續影響。
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由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修正案(包括與A系列優先股相關的指定證書)的投票方面，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。除設立A系列優先股的指定證書中所述的有限情況外，除法律規定的範圍外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

與我們普通股相關的風險

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會被發現存在重大弱點。如果我們由於內部控制缺陷而無法或被視為無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致負面的市場反應，並對我們的融資能力產生不利影響。

超過50%的我們的 傑出的普通人 庫存是 實益擁有 由我們的執行主席執行，他有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

9,677,415股由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)實益持有，其唯一管理成員是我們的執行主席，執行主席代表實益擁有約50%的股份。我們普通股的流通股。因此，他已經並有望繼續擁有顯著的直接影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為方式可能會促進他的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們的股票價格可能會大幅波動，我們股東的投資價值可能會縮水。

我們普通股交易價格的波動受一系列因素的影響，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化以及我們Ontrak解決方案的實際或預期宣佈、關於新的或已停產的Ontrak解決方案合同的公告、我們或競爭對手的新產品或服務、我們或我們的競爭對手的監管調查或決定、關鍵人員的招聘或離職、重要客户的增減、對我們經營業績的估計的變化、實際或威脅的訴訟、市場

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；
影響美國政治、經濟和社會局勢的時事事件；
我們的行業和我們經營的市場的趨勢；
證券分析師對財務估計和建議的變更；
我們或我們的競爭對手的收購和融資；
重要客户的得失；
經營業績的季度變化；
投資者認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；
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購買或出售我們的大宗證券；以及
股票發行。

我們過去曾使用普通股的市場價格來確定對收購目標股東的未來付款義務，未來可能會繼續這樣做；無論是由於我們的業績還是外部市場動態，市場價格的任何下降都將產生對這些股東的付款義務。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能會出售普通股，可能會壓低我們的股價。

我們普通股的市場價格可能會因為我們現有股東的出售或我們認為的出售的可能性而下降。根據修訂後的1933年證券法第144條，我們的大部分流通股都有資格公開轉售。截至2021年6月30日,大約 9.3 m我們的普通股中有數百萬股由我們的關聯公司持有，可以根據有效的註冊聲明或根據NCE符合第144條規定的數量和其他限制，或根據其他豁免交易。大股東未來出售普通股，包括那些以私募方式獲得股票或附屬公司的股東，或者認為可能發生這種出售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來任何股本證券的發行，包括在履行我們的義務、賠償賣家、行使已發行認股權證或實施反向股票拆分後直接註冊發行股票，都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。截至2021年6月30日，我們擁有以每股7.50美元至86.57美元的行權價購買3,258,353股普通股的未償還期權，以及以每股4.80美元至17.32美元的行權價購買626,321股我們的普通股的認股權證。此外，截至2021年6月30日，我們總共有8.5萬個未授權的RSU未完成。我們未來可能會出於多種原因發行股本證券，包括為我們的運營和業務戰略融資、與收購相關的、調整我們的債務與股本比率、在行使未償還認股權證或期權或其他原因時履行我們的義務。

未來可能會出售或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，或行使此類證券，可能會大大稀釋我們普通股的持有者。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股股票在此次發行後出售，或者人們認為這樣的出售可能發生。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們公司的權益。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的條款(包括第382條所有權限制)可能會使其他公司獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或延遲，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還對與“利益相關股東”進行的某些商業合併交易施加了條件。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或者推遲或阻止我們控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

52



我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金紅利，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由我們的董事會酌情決定。

行使我們的流通權證可能會稀釋我們目前股東的投票權，並增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量。 這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們的部分或全部已發行認股權證可能會大大稀釋我們現有股東的所有權利益。截至2021年6月30日，我們有未償還的認股權證追逐總計626,321股普通股，行權價從每股4.80美元到17.32美元不等。在行使認股權證的範圍內，將增發普通股，這種發行可能稀釋現有股東，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所涵蓋的期間內，Ontrak沒有根據1933年證券法對這些證券進行登記而出售或發行的未登記證券需要報告，這些證券以前沒有包括在當前的Form 8-K報告中，這些證券沒有獲得此類登記要求的豁免。

第三項高級證券的債務違約
沒有。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
項目5.報告和其他信息
於2021年8月3日，Ontrak，Inc.(“本公司”)與高盛專業借貸集團L.P.及任何其他買方(統稱“持有人”)就本公司最初於2019年9月24日訂立的票據購買協議(“票據協議”)訂立第六次修訂(“第六修正案”)，管轄本公司未償還優先擔保票據(“2024票據”)本金總額4500萬美元。第六修正案包括重新定義某些定義和契約的變化，包括對票據協議中的最低綜合流動資金、綜合調整後EBITDA、槓桿率、固定費用覆蓋比率和取消最低收入的變化，主要目的是增加公司的財務靈活性。

第六修正案以表格10-Q的形式作為本季度報告的附件10.1提交，並在此引用作為參考。以上對第六修正案條款的描述通過參考此類展品進行了整體限定。
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項目6.所有展品
展品
不是的。
描述
10.1*
公司與高盛專業貸款集團於2021年8月3日簽訂的票據購買協議第六修正案。
14.1*
《道德和商業行為準則》，董事會於2021年5月更新並批准。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席執行官認證。
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席財務官出具證明。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國聯邦法典第18編第1350條規定的首席執行官的證明。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條，由首席財務官出具的證明。
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
_____________________
*在此提交的文件。
**隨函提供。

54

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
ONTRAK，Inc.
日期：2021年8月5日由以下人員提供：/s/喬納森·梅休
喬納森·梅休
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月5日由以下人員提供：/s/Brandon H.Laverne
布蘭登·H·拉弗恩
首席財務官
(首席財務會計官)

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