美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年7月28日，註冊人擁有
目錄
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
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簡明合併財務報表(未經審計) |
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頁面 |
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截至2021年6月30日和2021年3月31日的簡明合併資產負債表 |
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1 |
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截至2021年和2020年6月30日止三個月的簡明綜合經營報表 |
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2 |
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截至2021年和2020年6月30日止三個月簡明綜合全面收益表 |
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3 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日三個月的簡明現金流量表 |
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4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月股東權益和夾層權益簡明合併報表 |
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5 |
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簡明合併財務報表附註 |
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6 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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16 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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26 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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26 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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28 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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28 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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28 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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28 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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28 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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28 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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29 |
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簽名 |
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30 |
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i
目錄
第一部分：財務信息
高級排水系統公司和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)(千，面值除外)
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一號， 2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款(減去壞賬準備#美元 $ |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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其他資產： |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債、夾層權益和股東權益 |
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流動負債： |
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債務的當前到期日 |
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融資租賃義務的當期到期日 |
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應付帳款 |
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其他應計負債 |
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應計所得税 |
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流動負債總額 |
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長期債務(減去未攤銷債務發行成本#美元 (分別為) |
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長期融資租賃義務 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註9) |
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夾層股本： |
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可贖回可轉換優先股：$ |
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遞延薪酬-未賺取的員工持股 |
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夾層總股本 |
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股東權益： |
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普通股；$ 分別發行股； |
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實收資本 |
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國庫普通股，按成本計算 |
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累計其他綜合損失 |
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留存赤字 |
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ADS股東權益總額 |
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子公司的非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、夾層權益和股東權益 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 1 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)(單位為千，每股數據除外)
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和行政 |
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(收益)資產處置損失和退出成本 垃圾處理活動 |
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無形攤銷 |
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營業收入 |
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其他費用： |
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利息支出 |
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衍生收益和其他收入，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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淨收入 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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可歸因於ADS的淨收入 |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 2 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)(千)
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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貨幣換算收益 |
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綜合收益 |
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減去：可歸因於以下各項的其他全面收入 擁有非控股權益 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
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ADS綜合收益合計 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 3 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)(千)
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延所得税 |
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(收益)資產處置損失以及退出和處置活動的成本 |
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員工持股計劃與股票薪酬 |
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遞延融資費用攤銷 |
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衍生品的公允市場價值調整 |
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未合併關聯公司淨收入中的權益 |
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其他經營活動 |
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營運資金變動： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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資本支出 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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銀團定期貸款的付款方式 |
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循環信貸協議付款 |
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( |
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融資租賃義務的支付 |
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普通股回購 |
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支付的現金股息 |
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支付給非控股股東的股息 |
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行使股票期權所得收益 |
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限制股歸屬預扣税的繳納 |
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其他融資活動 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨變動 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息 |
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繳納所得税的現金 |
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支付利息的現金 |
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非現金經營、投資和融資活動： |
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待結算的普通股回購 |
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根據融資租賃和產生的租賃義務購置財產、廠房和設備 |
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購置房產、廠房和設備的應付帳款餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
- 4 -
目錄
高級排水系統公司和子公司
股東權益和夾層權益簡明合併報表
(未經審計)(千)
|
|
普普通通 庫存 |
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已支付 -輸入 |
|
普普通通 庫存 財務處 |
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累計 其他綜合性的 |
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留存(赤字) |
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總計ADS 股東的 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股票- 持有者的 |
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可贖回的可兑換汽車 優先股 |
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遞延補償 未賺取的員工持股計劃股票 |
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總計 夾層 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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收益 |
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權益 |
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附屬公司 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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權益 |
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2020年4月1日的餘額 |
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採用ASU 2016-13 |
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其他綜合收益 |
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可贖回的敞篷車 *優先股股息 |
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普通股分紅 ($ |
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向以下公司分配員工持股計劃股份 向參賽者索要補償 |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票獎勵 |
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基於股票的 **補償費用 |
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其他 |
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普普通通 庫存 |
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已支付 -輸入 |
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普普通通 庫存 財務處 |
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累計 其他綜合性的 |
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留存(赤字) |
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總計ADS 股東的 |
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非- 控管 對以下項目感興趣 |
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總計 股票- 持有者的 |
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可贖回的可兑換汽車 優先股 |
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遞延補償 未賺取的員工持股計劃股票 |
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總計 夾層 |
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股票 |
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股票 |
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金額 |
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收益 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2021年4月1日的餘額 |
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其他綜合收益 |
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可贖回的敞篷車 *優先股股息 |
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支付給非控股股東的股息 *權益持有人 |
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向以下公司分配員工持股計劃股份 向參賽者索要補償 |
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普通股期權的行使 |
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基於業績的限制性股票單位 |
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員工持股在普通股中的分配 |
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其他 |
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2021年6月30日的餘額 |
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見合併簡明財務報表附註.
- 5 -
目錄
高級排水系統公司
高級排水系統公司和子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
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1. |
主要會計政策的背景和摘要 |
業務説明- 先進排水系統公司及其子公司(統稱為“ADS”或“公司”)在特拉華州註冊成立，在雨水和現場化糞池廢水行業設計、製造和營銷創新的水管理解決方案，為建築和農業市場提供卓越的排水解決方案。ADS的產品用於廣泛的終端市場和應用，包括住宅、非住宅、基礎設施和農業應用。
公司進行管理，並報告#年的經營結果
從歷史上看，公司產品的銷售額在每個會計年度的第一季度和第二季度都較高，這是因為有利的天氣和較長的日照條件加速了這兩個時期的建築活動。運營業績的季節性變化也可能受到惡劣天氣條件的影響，例如寒冷或潮濕的天氣，這可能會推遲項目。
陳述的基礎- 本公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制簡明綜合財務報表。截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至2021年3月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表(以下簡稱《FORM 10-K》)。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的正常經常性調整，以公平地展示其截至2021年6月30日的財務狀況、截至2021年6月30日的三個月的經營業績和截至2021年6月30日的三個月的現金流量。中期簡明綜合財務報表應與本公司2021財年10-K表格中提交的經審計的綜合財務報表(包括附註)一併閲讀。
合併原則- 簡明綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、其控股附屬公司及本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司對具有重大影響但不持有控股財務權益的股權投資採用權益會計方法。該等投資計入簡明綜合資產負債表的其他資產，而來自該等投資的相關權益收益則計入簡明綜合經營報表中未合併聯屬公司淨收入的權益。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
上一年的某些金額已重新分類，以符合2022財年的列報。
近期會計準則
最近採用的會計準則
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標準 |
收養 |
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ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計) |
2019年12月，FASB發佈了一份ASU，旨在通過消除ASC 740中所得税一般原則的某些例外情況，簡化所得税的會計處理，並提高財務報表的可比性。本公司採用本標準有效 |
- 6 -
目錄
高級排水系統公司
除上述聲明外，自提交2021年財務報表10-K以來，沒有發佈或採用對簡明合併財務報表具有重大或潛在意義的新會計聲明。
|
2. |
收入確認 |
收入分解-該公司按國內、國際和滲透者細分淨銷售額，並進一步按產品類型細分國內和國際的淨銷售額，這與其可報告的部門披露一致。這一細分水平最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。關於公司按可報告部門分列的淨銷售額，請參閲“附註12.業務部門信息”。
合同餘額 - 該公司確認一項合同資產，該資產代表公司在收到退貨產品時收回產品的權利，以及客户退款的合同責任。
|
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一號， 2021 |
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(單位：千) |
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合同資產-產品回報 |
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退款責任 |
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3. |
租契 |
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4. |
庫存 |
截至所列期間的庫存包括以下內容：
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一號， 2021 |
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(單位：千) |
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原料 |
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成品 |
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總庫存 |
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5. |
公允價值計量與衍生品交易 |
公司以套頭和掉期的形式使用商品期權，並曾使用利率掉期和外幣遠期合約來管理其對利率、大宗商品價格波動和外幣匯率波動的各種敞口。*對套頭、商品掉期和外幣遠期的公允價值變化和合同結算損益進行按市值計價的調整
- 7 -
目錄
高級排水系統公司
合同記錄在簡明綜合經營報表中的衍生收益和其他收益淨額中。
在資產和負債的估值中應用公允價值原則時，本公司必須最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司並無改變其在本財政年度內計量任何金融資產或負債的公允價值所採用的估值方法。公允價值估計已考慮本公司及其交易對手的信用風險。
當金融資產和負債沒有活躍的市場報價時，該公司使用行業標準估值模型。在適用的情況下，這些模型預測未來現金流，並使用基於市場的可觀察輸入(包括信用風險、利率曲線、外幣匯率以及貨幣的遠期和現貨價格)將未來金額貼現為現值。在沒有基於市場的可觀察到的投入的情況下，管理判斷被用來制定假設以估計公允價值。
經常性公允價值計量-
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2021年6月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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(單位：千) |
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資產： |
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衍生資產-柴油合約 |
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負債： |
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衍生負債-柴油合約 |
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2021年3月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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(單位：千) |
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資產： |
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衍生資產-柴油合約 |
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經常性公允價值總資產 |
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負債： |
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衍生負債-柴油合約 |
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經常性公允價值負債總額 |
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在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，有
- 8 -
目錄
高級排水系統公司
該公司記錄了衍生品合約公允價值變動的按市值計價調整的淨(收益)和淨虧損，以及衍生品合約結算的淨(收益)和淨虧損如下：
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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柴油可選套圈 |
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未實現按市值計價的淨收益總額 |
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柴油可選套圈 |
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已實現(收益)淨虧損合計 |
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債務估值--美國流動金融資產及負債的賬面價值因該等項目的即時或短期到期日而接近公允價值，或就衍生工具而言，因其按公允價值入賬。
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一號， 2021 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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高級註釋 |
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高級債券的公允價值是根據公司高級債券的報價市場數據確定的。用於評估優先債券的框架分類被認為是第2級。本公司認為，剩餘長期債務(包括定期貸款融資和循環信貸融資)的賬面價值與其公允價值沒有實質性差異，因為借款的利率和條款與目前可用的借款相似。
|
6. |
每股淨收益和股東權益 |
該公司必須採用兩級法來計算每股基本淨收入和稀釋後淨收入。兩級法是一種收益分配公式，它將參與的證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。
- 9 -
目錄
高級排水系統公司
下表列出了計算本報告期間每股淨收益所需的信息，以及被排除在已發行稀釋普通股加權平均數之外的潛在攤薄證券，因為納入這些證券將是反攤薄的：
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截至三個月 六月三十日， |
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(單位為千，每股數據除外) |
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2021 |
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2020 |
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每股淨收益-基本： |
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可歸因於ADS的淨收入 |
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對以下各項進行調整： |
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支付給參與證券的股息 |
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普通股股東可獲得的淨收入 購買和參與的證券 |
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分配給參與證券的未分配收入 |
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普通股股東可獲得的淨收入-基本 |
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已發行普通股加權平均數-基本 |
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普通股每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後： |
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普通股股東可獲得的淨收入-攤薄 |
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已發行普通股加權平均數-基本 |
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假定限制性股票-不參與 |
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假定股票期權的行使 |
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假定性能單位 |
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已發行普通股加權平均數-稀釋 |
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每股普通股淨收入-稀釋後收益 |
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被排除為反攤薄的潛在攤薄證券 |
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股東權益--中國在截至2021年6月30日的三個月內，公司回購
|
7. |
關聯方交易 |
ADS墨西哥文-ADS通過其合資企業ADS墨西哥公司(及其附屬公司ADS墨西哥公司，簡稱ADS墨西哥公司)在墨西哥和中美洲開展業務。ADS擁有
在……上面
南美合資企業- Tuberias Tigre-ADS有限公司合資企業(“南美合資企業”)在某些南美市場生產和銷售高密度聚乙烯波紋管。ADS擁有
- 10 -
目錄
高級排水系統公司
根據本擔保，公司的最大潛在義務為$
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8. |
債務 |
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六月三十日， 2021 |
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三月三十一號， 2021 |
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(單位：千) |
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定期貸款安排 |
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高級註釋 |
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循環信貸安排 |
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總計 |
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未攤銷債務發行成本 |
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當前到期日 |
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長期債務義務 |
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高級擔保信貸安排-於2019年7月，本公司訂立本公司作為借款人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為行政代理，不時與幾家貸款人簽訂信貸協議(“基本信貸協議”)。2019年9月，本公司修訂了《基本信貸協議》(經修訂的《高級擔保信貸安排》)。高級擔保信貸安排提供一項定期貸款安排，初始本金總額為#美元。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司償還了$
高級註釋-在……上面 2019年9月23日，公司發行美元
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9. |
承諾和或有事項 |
採購承諾-這個 該公司歷史上一直通過同意在未來一段時間內以固定價格購買大量樹脂原材料來確保樹脂原材料的供應。這些採購合同通常從一份到一份到
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目錄
高級排水系統公司
訴訟及其他法律程序 – 這個本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。本公司在認為可能發生損失時記錄負債，並可合理估計損失金額。
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10. |
所得税 |
該公司的有效税率將根據各種因素而有所不同，包括總體盈利能力、税前收入的地理組合、其經營地區的相關税率和其它一次性費用，以及不連續事件的發生。在截至的三個月內2021年6月30日和2020年，本公司利用的有效税率為
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11. |
基於股票的薪酬 |
ADS有幾個向員工和非員工董事會成員支付股票的計劃，包括股票期權和限制性股票。股權分類限制性股票獎勵是根據每項獎勵的授予日期估計公允價值來計量的。限制性股票的公允價值以公司普通股的公允價值為基礎。補償費用是在僱員必需的服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授予的授權期。該公司將所有授予董事的限制性股票作為股權分類獎勵進行核算。
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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所得税前收入的構成： |
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銷貨成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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下表按獎勵類型彙總了顯示期間的基於股票的報酬費用：
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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基於股票的薪酬費用： |
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股票期權 |
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$ |
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限制性股票 |
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基於業績的限制性股票單位 |
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非僱員董事 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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- 12 -
目錄
高級排水系統公司
2017綜合計劃
2017年5月24日，董事會批准了公司股東於2017年7月17日批准的《2017年度綜合激勵計劃》(簡稱《2017年度激勵計劃》)。2021年7月22日，公司股東批准增發
限制性股票-於截至2021年6月30日止三個月內，本公司授予
以業績為基礎的限制性股票單位(“業績單位”)-於截至2021年6月30日止三個月內，本公司授予
股票期權-於截至2021年6月30日止三個月內，本公司授予
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截至三個月 2021年6月30日 |
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普通股價格 |
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預期股價波動 |
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無風險利率 |
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加權平均期權預期壽命(年) |
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股息率 |
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12.業務細分信息
本公司在中國經營業務。
管子-管材部門在全美製造和銷售高性能熱塑性波紋管。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、購買集團和合作社、主要的全國零售商以及美國各地數百家中小型分銷商的廣泛網絡建立產品分銷關係，維護和服務這些市場。
產品包括單壁管道、銷往雨水管、基礎設施和農業市場的N-12高密度聚乙烯(HDPE)管、銷往雨水管、基礎設施和衞生下水道市場的高性能聚丙烯管。產品主要針對建築和基礎設施市場中的雨水管理而設計，涉及範圍廣泛的終端市場和應用，包括非住宅、住宅、農業和基礎設施。產品採用HDPE和聚丙烯塑料材料製造。
- 13 -
目錄
高級排水系統公司
滲透器 – 滲透器是國內領先的塑料淋濾室和系統、化糞池和配件的供應商，主要用於住宅應用。滲透器產品用於美國和加拿大的現場化糞池廢水處理系統。
國際-國際部在美國以外的某些地區製造和銷售管道及相關產品，包括公司在加拿大的工廠、向歐洲和中東分銷的子公司、出口產品以及通過公司與墨西哥和南美當地合作伙伴的合資企業。公司在墨西哥的合資公司ADS墨西哥公司主要服務於墨西哥和中美洲市場，而其南美合資公司是服務於南美市場的主要渠道。本公司的國際產品線包括單壁管材、N-12高密度聚乙烯管材、高性能聚丙烯管材，某些地區還銷售我們廣泛的聯合產品系列。
聯合產品及其他-盟軍產品和其他製造商在美國各地銷售產品。產品包括StormTech、Nyloplast、ARC化糞池、Inserta Te、BaySaver過濾器和水質結構、配件和FleXStorm。該公司通過與許多最大的全國性和獨立的自來水廠分銷商、主要的全國零售商以及美國各地數百家中小型分銷商的廣泛網絡建立產品分銷關係，維護和服務這些市場。該公司還通過美國的各種購買集團和合作社進行銷售。該公司將聯合產品和其他部門披露的經營部門彙總在一起。聯合產品和其他業務部門披露的所有經營部門都沒有超過單獨報告部門的量化門檻。
下表列出了與每類類似產品在所述期間貢獻的淨銷售額相關的可報告細分信息：
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截至三個月 |
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2021年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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淨銷售額 |
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部門間淨銷售額 |
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來自外部客户的淨銷售額 |
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淨銷售額 |
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部門間淨銷售額 |
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來自外部客户的淨銷售額 |
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管道 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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滲透器 |
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( |
) |
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( |
) |
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國際 |
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國際-管道 |
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( |
) |
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— |
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國際-聯盟產品及其他 |
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— |
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— |
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國際合計 |
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( |
) |
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— |
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聯合產品及其他 |
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— |
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— |
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段間消除 |
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(23,854 |
) |
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— |
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(19,913 |
) |
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— |
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合併總數 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
— |
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$ |
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- 14 -
目錄
高級排水系統公司
下文闡述了本報告期間可歸因於可報告部門的某些財務信息：
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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分部調整後的毛利 |
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管道 |
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$ |
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$ |
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滲透器 |
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國際 |
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聯合產品及其他 |
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段間消除 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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管道 |
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$ |
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$ |
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滲透器 |
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國際 |
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聯合產品及其他(a) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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資本支出 |
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管道 |
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$ |
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$ |
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滲透器 |
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國際 |
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聯合產品及其他(a) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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(a) |
包括未分配到可報告部門的折舊、攤銷和資本支出。被收購的滲透者無形資產的攤銷費用計入聯合產品及其他。 |
毛利與分部調整後毛利的對賬
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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調整後的分部毛利對賬： |
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毛利總額 |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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員工持股計劃與股票薪酬費用 |
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新冠肺炎相關成本(a) |
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— |
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分部調整後毛利合計 |
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$ |
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$ |
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(a) |
包括與我們應對新冠肺炎疫情直接相關的費用，包括調整我們的流行病支付計劃以及與我們的第三方危機管理供應商相關的費用。 |
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13. |
後續事件 |
普通股分紅-在2022財年第二季度，公司宣佈季度現金股息為$
股票回購計劃-在2022財年第二季度，
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目錄
高級排水系統公司
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
除非上下文另有説明或要求，本季度報告中使用的10-Q表格中使用的術語“我們”、“ADS”和“公司”均指先進排水系統公司及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非這些術語明確地僅指先進排水系統公司，不包括其子公司。
我們的財政年度從4月1日開始，到3月31日結束。除非另有説明，否則所提及的“年份”與我們的財政年度有關。例如，2022年指的是2022財年，即2021年4月1日至2022年3月31日。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的Form 10-Q中包含的我們的簡明綜合財務報表和相關腳註以及我們於2021年5月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2021財年Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀。除了歷史上濃縮的綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為“前瞻性陳述”的章節。
除了我們的南美合資企業外，為了符合公認會計準則，我們合併了我們的合資企業。
概述
ADS是雨水和現場化糞池廢水行業創新水管理解決方案的領先製造商，為建築和農業市場提供卓越的排水解決方案。我們擁有多項專利的創新產品被廣泛用於終端市場和應用，包括非住宅、基礎設施和農業應用。通過利用我們的全國銷售和分銷平臺、業界公認的工程支持、整體產品廣度和規模以及卓越的製造能力，我們在許多終端市場確立了領先地位。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在全美和全球範圍內傳播。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致嚴重的經濟中斷，並可能對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在重大不確定性。雖然我們的生產設施正在作為基本業務運營，但公司仍在繼續評估潛在影響，並可能遇到未來的影響，如減少運營或暫時關閉設施。
執行摘要
2022財年第一季度業績
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• |
淨銷售額增長31.6%，達到6.693億美元 |
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• |
淨利潤增長9.1%，達到7710萬美元 |
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• |
調整後的EBITDA(非GAAP指標)增長4.5%，至1.66億美元 |
淨銷售額增加了1.607億美元，增幅為31.6%，達到6.693億美元，而去年同期為5.086億美元。國內管道銷售額增加1.004億美元，至3.74億美元，增幅36.7%。美國國內聯合產品及其他銷售額增長1,010萬美元，至1.27億美元，增幅8.7%。滲透器銷售額增加了2460萬美元，增幅24.1%，達到1.267億美元。這些增長是由美國建築和農業終端市場兩位數的銷售增長推動的。在加拿大、墨西哥和出口業務銷售額實現兩位數增長的推動下，國際銷售額增加了2950萬美元，增幅為82.4%，達到6540萬美元。
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目錄
高級排水系統公司
與上年的1.885億美元相比，毛利潤增加了1260萬美元，增幅為6.7%，達到2.01億美元。這一增長主要是由於管道、現場化糞池和相關產品的銷售量和定價增加。這些增長被材料、運輸和勞動力的通脹成本壓力部分抵消。
調整後的EBITDA(一項非GAAP指標)增加了710萬美元，增幅為4.5%，達到1.66億美元，而上一年為1.595億美元。這一增長主要是由於上述因素造成的。調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為24.9%，而上一年為31.4%。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營結果，即從我們的簡明合併財務報表中得出的銷售淨額所佔的百分比。我們相信，此演示文稿對投資者比較歷史業績很有用。
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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綜合業務報表數據： |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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淨銷售額 |
|
$ |
669,300 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
508,639 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
銷貨成本 |
|
|
468,179 |
|
|
|
70.0 |
|
|
|
320,136 |
|
|
|
62.9 |
|
|
毛利 |
|
|
201,121 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
188,503 |
|
|
|
37.1 |
|
|
銷售一般事務和行政事務 |
|
|
76,221 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
61,776 |
|
|
|
12.1 |
|
|
(收益)資產處置損失和退出成本 垃圾處理活動 |
|
|
(11 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,647 |
|
|
|
0.3 |
|
|
無形攤銷 |
|
|
15,645 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
17,982 |
|
|
|
3.5 |
|
|
營業收入 |
|
|
109,266 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
107,098 |
|
|
|
21.1 |
|
|
利息支出 |
|
|
7,907 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
9,970 |
|
|
|
2.0 |
|
|
衍生收益和其他收入，淨額 |
|
|
(2,014 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(567 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
103,373 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
97,695 |
|
|
|
19.2 |
|
|
所得税費用 |
|
|
26,455 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
27,200 |
|
|
|
5.3 |
|
|
未合併關聯公司淨收入中的權益 |
|
|
(205 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(173 |
) |
|
|
— |
|
|
淨收入 |
|
|
77,123 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
70,668 |
|
|
|
13.9 |
|
|
減去：可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
1,136 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
可歸因於ADS的淨收入 |
|
$ |
75,987 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
$ |
70,466 |
|
|
|
13.9 |
% |
淨銷售額-下表按可報告部門列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月對外部客户的淨銷售額。
|
(金額(以千為單位)) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$差額 |
|
|
%%差異 |
|
||||
|
管道 |
|
$ |
372,107 |
|
|
$ |
271,807 |
|
|
$ |
100,300 |
|
|
|
36.9 |
% |
|
滲透器 |
|
|
107,705 |
|
|
|
84,085 |
|
|
|
23,620 |
|
|
|
28.1 |
|
|
國際 |
|
|
62,452 |
|
|
|
35,829 |
|
|
|
26,623 |
|
|
|
74.3 |
|
|
聯合產品及其他 |
|
|
127,036 |
|
|
|
116,918 |
|
|
|
10,118 |
|
|
|
8.7 |
|
|
合併總數 |
|
|
669,300 |
|
|
|
508,639 |
|
|
|
160,661 |
|
|
|
31.6 |
% |
與2021財年同期相比，我們截至2021年6月30日的三個月的合併淨銷售額增加了1.607億美元，增幅為31.6%。淨銷售額的增長主要是由於我們的國內管道以及滲透器和國際部門的增長。
我們的管材部門在住宅、農業和建築市場都經歷了增長，因為銷量增加，產品銷售的定價/組合也有所改善。滲透者通過與住宅市場相關的強勁銷量和改善的價格/組合實現了增長。我們國際業務的增長是由
- 17 -
目錄
高級排水系統公司
加拿大、墨西哥和出口業務的增長。聯合產品(Allied Products)和其他產品的增長主要是由產品價格/組合的改善推動的。
銷貨成本及毛利-下表按可報告部門列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的毛利潤。
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金額(千) |
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2021 |
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2020 |
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$差額 |
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%%差異 |
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管道 |
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$ |
63,300 |
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$ |
74,695 |
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$ |
(11,395 |
) |
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(15.3 |
%) |
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滲透器 |
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55,869 |
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44,731 |
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11,138 |
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24.9 |
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國際 |
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19,904 |
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10,107 |
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9,797 |
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96.9 |
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聯合產品及其他 |
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62,062 |
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59,328 |
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2,734 |
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4.6 |
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段間剔除 |
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(14 |
) |
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(358 |
) |
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344 |
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(96.1 |
) |
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毛利總額 |
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$ |
201,121 |
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$ |
188,503 |
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$ |
12,618 |
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6.7 |
% |
與2021財年同期相比，我們截至2021年6月30日的三個月的綜合商品銷售成本增加了1.48億美元，增幅為46.2%，綜合毛利潤增加了1260萬美元，增幅為6.7%。我們毛利潤的增長是由於產量增加和定價改善帶來的淨銷售額增加，但部分被材料和運輸成本上升以及製造成本上升帶來的通脹壓力所抵消。
銷售、一般和行政費用
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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銷售、一般和行政 |
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76,221 |
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61,776 |
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淨銷售額的百分比 |
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11.4 |
% |
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12.1 |
% |
截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用比2021財年同期增加了1440萬美元，佔銷售額的百分比下降了0.7%。這一增長是為了支持業務增長而增加的員工人數，以及去年受新冠肺炎影響的各個領域支出的增加，包括差旅和娛樂支出。
(收益)處置資產的損失以及退出和處置活動的成本-處置資產的損失(收益)以及退出和處置活動的成本的變化主要是由於2021財年的資產處置。
無形攤銷-由於客户關係攤銷方法加快，無形攤銷減少了230萬美元。
利息支出-與上一財年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的利息支出減少了210萬美元。減少的主要原因是債務水平下降。
衍生收益和其他收入，淨額-派生收益和其他收入減少140萬美元截至2021年6月30日的三個月與2021年同期上一財年.
所得税費用-下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的有效税率。
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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實際税率 |
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25.6 |
% |
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27.8 |
% |
截至2021年6月30日的三個月的有效税率的變化主要是由於與股票薪酬意外之財相關的一項獨立所得税事件。有關更多信息，請參閲“附註10.所得税”。
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淨資產淨值INCOMe未合併的附屬公司-網絡中的公平收入未合併的附屬公司的數量在……裏面摺痕對於截至2021年6月30日的三個月與上一財年同期相比由於n 在……裏面衣服上的摺痕本期收入在我們的南美合資企業.
可歸因於非控股權益的淨收入-在截至2021年6月30日的三個月裏，可歸因於非控股權益的淨收入增加，這是由於我們ADS墨西哥合資企業的淨收入增加。
A調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率 - 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，已在本季度報告的Form 10-Q中作為財務業績的補充指標提出，這些指標不是GAAP要求的或根據GAAP提出的，不應被視為淨收益的替代指標，作為財務業績或經營現金流量的指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。我們將調整後的EBITDA計算為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬費用、非現金費用和某些其他費用。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以淨銷售額。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本10-Q表格中，因為它們是管理層和我們的董事會用來評估我們的綜合財務業績的關鍵指標。這些非GAAP財務指標經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。除了契約遵守和高管績效評估外，我們還使用這些非GAAP財務衡量標準來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們綜合業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的績效與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們使用調整後的EBITDA利潤率來評估我們創造盈利銷售的能力。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求、替換折舊和攤銷資產的現金支出以及利息支出，或償還債務本金利息所需的現金需求。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們將產生與本報告中的一些調整相同或相似的費用，如基於股票的薪酬費用、衍生公允價值調整和外幣交易損失。管理層通過依賴我們的GAAP結果並在補充的基礎上使用非GAAP衡量標準來彌補這些限制。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(最具可比性的GAAP衡量標準)在所列每個時期的對賬情況。
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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淨收入 |
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$ |
77,123 |
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$ |
70,668 |
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折舊及攤銷 |
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34,656 |
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35,781 |
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利息支出 |
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7,907 |
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9,970 |
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所得税費用 |
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26,455 |
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27,200 |
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EBITDA |
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146,141 |
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143,619 |
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(收益)資產處置損失以及退出和處置活動的成本 |
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(11 |
) |
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1,647 |
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員工持股計劃與股票薪酬費用 |
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20,806 |
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12,462 |
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交易成本(a) |
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43 |
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656 |
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戰略增長和運營改進計劃(b) |
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— |
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1,755 |
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新冠肺炎相關成本(c) |
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— |
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564 |
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其他調整(d) |
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(397 |
) |
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(1,233 |
) |
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調整後的EBITDA |
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$ |
166,582 |
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|
$ |
159,470 |
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|
調整後的EBITDA利潤率 |
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24.9 |
% |
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31.4 |
% |
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高級排水系統公司
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(a) |
指所記錄的與業務或資產收購和處置相關的法律、會計和其他專業費用。 |
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(b) |
代表與我們的戰略增長和運營改進計劃相關的專業費用，其中包括各種市場可行性評估和收購戰略，以及我們的運營改進計劃，其中包括對我們的製造網絡進行評估和改進計劃。 |
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(c) |
包括與我們應對新冠肺炎疫情直接相關的費用，包括調整我們的流行病支付計劃以及與我們的第三方危機管理供應商相關的費用。 |
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(d) |
包括衍生公允價值調整、外幣交易(收益)損失、與南美合資企業相關的利息、所得税、折舊和攤銷的比例份額，按權益會計方法和高管退休費用核算。 |
流動性與資本資源
從歷史上看，我們通過內部產生的現金流為我們的運營提供資金，並輔之以債務融資、股票發行以及融資和經營租賃。從歷史上看，這些來源足以滿足我們的主要流動性需求，包括營運資本、資本支出、償債和支付我們的可轉換優先股和普通股的股息。我們可能會不時探索額外的融資方式和其他方式來籌集資金。我們不能保證會以可接受的條件或根本不能保證我們可以獲得任何額外的融資。
下表列出了管理層使用的關鍵流動性指標。該表包括非GAAP衡量標準、自由現金流(下面將進一步討論和定義)和槓桿率(計算方法為往績12個月調整後EBITDA除以淨債務)。
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截至三個月 六月三十日， |
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(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
104,348 |
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|
$ |
133,733 |
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資本支出 |
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(25,546 |
) |
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(10,295 |
) |
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自由現金流 |
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78,802 |
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123,438 |
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債務總額(債務和融資租賃義務) |
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841,740 |
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現金 |
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142,833 |
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淨債務(總債務減去現金) |
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698,907 |
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槓桿率 |
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1.2 |
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自由現金流-自由現金流是一種非GAAP財務衡量標準，包括運營現金流減去資本支出。自由現金流是管理層和董事會用來評估我們產生現金能力的指標。因此，自由現金流在本季度報告中以Form 10-Q的形式呈現，作為對流動性的補充衡量，這並不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈現的，因為管理層認為，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們在扣除資本支出後從運營中產生現金流的能力。
自由現金流不是GAAP衡量我們流動性的指標，也不應被視為經營活動現金流的替代方案，作為衡量流動性的指標或根據GAAP得出的任何其他流動性指標。由於計算方法的不同，我們對自由現金流的衡量不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。
經營活動提供的淨現金減少了2940萬美元，降至1.043億美元，而上一年為1.337億美元，這主要是由於營運資本的變化。自由現金流(非GAAP)減少4460萬美元，降至7880萬美元，而上一年為1.234億美元，主要原因是資本支出增加。
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下表彙總了我們的可用流動資金在所顯示的期間內.
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(金額(以千為單位)) |
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2021年6月30日 |
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左輪手槍容量 |
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$ |
350,000 |
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減去：未償還借款 |
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— |
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減價：信用證 |
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12,505 |
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左輪手槍可用流動資金 |
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$ |
337,495 |
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除了上述可用流動資金外，我們有能力根據我們的定期貸款安排借入高達13億美元的資金，但受槓桿率限制。
營運資金和現金流
截至2021年6月30日，我們擁有480.3美元的流動性，包括142.8美元的現金，337.5美元的循環信貸協議下可用的借款，扣除1,250萬美元的未償還信用證。我們相信，我們手頭的現金，加上我們新信貸協議和其他融資安排下的借款和運營產生的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金要求、預期的資本支出、預定的債務本金和利息支付以及我們的可轉換優先股的股息支付要求。
週轉金-截至2021年6月30日，營運資本從截至2021年3月31日的424.7美元降至388.1美元，降幅為3,660萬美元。營運資本減少的主要原因是現金減少，這是回購1.02億美元普通股的結果，但被本季度銷售額比去年同期增加1.607億美元所帶動的應收賬款增加部分抵消。由於材料成本上升，應付賬款和存貨都有所增加，但總體上抵消了對營運資本的最小影響。
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截至三個月 六月三十日， |
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(金額(以千為單位)) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
104,348 |
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$ |
133,733 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(25,493 |
) |
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(9,860 |
) |
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用於融資活動的淨現金 |
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(131,321 |
) |
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(62,948 |
) |
營業現金流– 截至2021年6月30日的三個月，經營活動的現金流主要受到淨營運資本變化的影響。
投資現金流-截至2021年6月30日的三個月的資本支出比2021財年同期增加了1560萬美元。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，資本支出總額分別為2550萬美元和1030萬美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的資本支出主要用於通過設施擴建、設備採購和更換來支持增長和效率。
我們目前預計2022財年的資本支出約為1.3億至1.5億美元。這些資本支出預計將使用業務產生的資金提供資金。截至2021年6月30日，沒有與這些計劃資本支出相關的實質性合同義務或承諾。
融資現金流-在截至2021年6月30日的三個月裏，用於融資活動的現金包括1.02億美元的普通股回購，1300萬美元的税收預扣股票，950萬美元的股息支付和540萬美元的融資租賃義務支付。
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在.期間截至2020年6月30日的三個月, c用於融資活動的ASH為6,290萬美元，原因是償還了5,000萬美元的循環信貸安排，支付了770萬美元的季度股息，以及支付了570萬美元的融資租賃義務.
外國子公司持有的現金-截至2021年6月30日，我們有1550萬美元的現金由我們的外國子公司持有，其中包括我們的加拿大子公司持有的940萬美元。我們繼續評估我們關於外國現金的戰略，但我們在外國子公司的收益仍然是無限期的再投資，除了加拿大。我們計劃從加拿大匯回收入，並相信除了任何潛在的非美國預扣税外，匯回這些收入不會產生額外的税收成本。
員工持股計劃(“員工持股計劃”)
公司設立了自1993年4月1日起生效的高級排水系統公司員工持股計劃(“員工持股計劃”或“計劃”)，使符合條件的員工能夠以可贖回的可轉換優先股的形式獲得ADS的股份。該計劃的資金來自現有的符合税務條件的利潤分享退休計劃，以及ADS(Sequoia Capital)提供的一筆30年期貸款。在不遲於2023年3月償還員工持股計劃貸款後的30天內，員工持股計劃委員會可以指示員工持股計劃擁有的可贖回可轉換優先股股票轉換為公司普通股。
公司有義務向該計劃作出貢獻，與該計劃的股息合計，相當於使該計劃能夠按計劃定期支付其對ADS定期貸款到期的本金和利息所需的金額。補償費用是根據ADS收到定期貸款付款期間股票的年均公允價值以及分配給參與者賬户的員工持股計劃數量來確認的。
正如我們的2021會計年度10-K表格“綜合財務報表第8項.財務報表和補充數據”中的“附註16.員工福利計劃”所披露的那樣，可贖回的可轉換優先股可以在退休、殘疾、死亡或計劃存續期內既得終止時轉換為普通股。如上所述，在員工持股計劃貸款償還後的30天內，所有可贖回的可轉換優先股將轉換為普通股，最遲不遲於2023年3月。
員工持股計劃將可贖回的可轉換優先股轉換為普通股，將對公司的淨收入、每股淨收入和已發行普通股產生重大影響。轉換後普通股的流通股將增加21%。
對淨利潤的影響-在償還了上文討論的員工持股計劃貸款後，該公司將不再需要應用兩級法來確定每股淨收益。此外，本公司將不需要確認分配給可贖回可轉換優先股股票的員工持股遞延補償的公允價值。
員工持股計劃對淨收入的影響包括在適用期間分配給員工員工持股計劃賬户的可贖回可轉換優先股股票的員工持股遞延補償的公允價值，這是一項計入我們收益的非現金費用，不能從所得税的角度扣除。
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：萬人) |
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可歸因於ADS的淨收入 |
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$ |
75,987 |
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$ |
70,466 |
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員工持股遞延股票薪酬 |
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14,155 |
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6,863 |
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高級排水系統公司
對普通股流通股的影響--償還員工持股計劃貸款及相關轉換可贖回可轉換優先股，將對已發行普通股數量產生影響。隨着股票的轉換，已發行普通股的數量將會增加。
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截至三個月 六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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(百萬股) |
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加權平均已發行普通股 |
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71.5 |
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69.4 |
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可贖回可轉換股的轉換 |
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14.8 |
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16.6 |
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融資交易
新的高級擔保信貸安排-於2019年7月，本公司作為借款方巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理，不時與數家貸款人訂立基本信貸協議。2019年9月，本公司修訂了《基本信貸協議》。高級擔保信貸安排提供初始本金總額為7億美元的定期貸款安排、初始本金總額高達3.5億美元的循環信貸安排、初始可用總額高達5,000萬美元的信用證貸款，作為循環信貸安排的昇華，以及總可用金額高達5,000萬美元的週轉額度次級安排，作為循環信貸安排的昇華。截至2021年6月30日，定期貸款安排提取的未償還本金為4.395億美元，循環信貸安排沒有未償還本金。扣除1250萬美元的未償還信用證後，該公司有3.375億美元可從循環信貸安排中提取。
ADS墨西哥循環信貸安排-公司與ADS墨西哥公司於2018年6月22日簽訂了一份能力為1,200萬美元的公司間循環信貸本票(以下簡稱公司間票據)。(注：本公司於2018年6月22日簽署了一份容量為1,200萬美元的公司間循環信貸本票)。公司間票據將於2022年6月22日到期。公司間票據賠償ADS墨西哥合資夥伴任何未償還借款的49%。公司間票據項下的利率由若干基本利率或倫敦銀行同業拆息利率加上基於槓桿率的適用保證金決定。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司間票據下沒有借款。
發行2027年到期的優先債券-2019年9月23日，根據本公司、擔保人和受託人之間的契約，本公司發行了本金總額為3.5億美元的高級債券。優先票據由本公司現有和未來的直接和間接全資境內子公司擔保，這些子公司是本公司高級擔保信貸安排下的擔保人。根據證券法第144A條規則，高級債券被髮售和出售給合理地被認為是“合格機構買家”的人，或者根據證券法S規則被出售給美國以外的人。
優先債券的利息將每半年派息一次，於每年三月三十一日及九月三十日派息一次，由二零二零年三月三十一日開始，年息率為5.000釐。高級債券將於二零二七年九月三十日期滿。根據公司的基本信貸協議，該公司將發行高級債券所得的大部分淨收益用於償還其未償還借款中的3.0億美元。
公司可以在2022年9月30日或之後的任何時間，按既定的贖回價格贖回全部或部分優先債券。在2022年9月30日之前的任何時候，公司還可以贖回最多40%的優先債券，用某些股票發行的現金收益淨額贖回，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的105.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有的話)。此外，公司可在2022年9月30日之前的任何時間贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如有)，另加適用的“整體”溢價。
該契約載有慣常的違約事件，其中包括拖欠款項、未能遵守契約或優先票據所載的契諾或協議，以及若干與破產事件有關的條文。該契約還包含慣常的消極契約。
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目錄
高級排水系統公司
契約遵守情況 - 這個高級擔保信貸安排 要求，如果循環貸款項下的未償還風險總額在任何一個會計季度末超過1.225億美元，公司將維持一個綜合優先擔保淨槓桿率(從截至2020年3月31日的會計季度開始)，在任何連續四個會計季度內不得超過4.25至1.00。
高級抵押信貸安排亦包括其他契諾，包括負面契諾，除某些例外情況外，該等契諾限制本公司及其受限制附屬公司(定義見信貸協議)：(I)招致額外債務，包括擔保；(Ii)對其任何財產設定留置權；(Iii)訂立任何合併、合併或合併、清算、清盤或解散，或處置其全部或實質全部財產或業務；(Iv)處置資產；(Iii)進行任何合併、合併或合併、清算、清盤或解散，或處置全部或實質上所有財產或業務；(Iv)處置資產；(Iv)處置資產；(Iv)處置資產；(Vii)訂立掉期協議；(Viii)與聯屬公司進行交易；(Ix)從事新業務；(X)修訂若干重大合約義務、組織文件、會計政策或財政年度；或(Xi)對任何貸款方(定義見高級擔保信貸安排)的任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司支付股息或作出分派的能力作出限制。
高級擔保信貸安排還包含要求以下強制性預付款的慣例條款(受某些例外和限制的約束)：(I)年度預付款(從截至2021年3月31日的財政年度開始)，超額現金流(定義見高級擔保信貸安排)的百分比；(Ii)任何非正常過程出售資產和某些傷亡或譴責事件所得現金淨額的100%；以及(Iii)高級擔保信貸安排不允許發生的債務現金收益淨額的100%。
有關詳細信息，請參閲我們的2021財年10-K表格中合併財務報表中的“附註13.債務”。截至2021年6月30日，我們遵守了債務契約。
表外安排
不包括對我們未合併的南美合資企業的某些債務的50%的擔保，如在簡明綜合財務報表的“附註7.關聯方交易”中進一步討論的，我們沒有任何其他的表外安排。截至2021年6月30日，我們的南美合資企業有大約990萬美元的未償債務需要我們的擔保。我們不相信這一擔保會對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策和估算
除了在附註1.重要會計政策的背景和摘要中披露的情況外，關鍵會計政策與我們的會計2021 Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的那些政策沒有變化。
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高級排水系統公司
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度報告包括前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“估計”等術語來識別。“預期”或其他類似術語。這些前瞻性表述包括所有與當前事實或現狀無關或不屬於歷史事實的事項。它們出現在本10-Q表格的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的綜合運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長戰略和我們經營的行業，包括但不限於與我們未來業績有關的陳述。
前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展可能與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。此外，即使我們的實際綜合經營結果、財務狀況、流動性和行業發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同，包括那些反映在與我們的運營和業務有關的前瞻性陳述中、本10-Q表格中討論的風險和不確定因素(包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下)，以及在我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的那些。可能導致實際結果與與我們的運營和業務有關的前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括：
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樹脂和其他原材料價格和可獲得性的波動，以及我們及時將任何增加的原材料成本轉嫁給客户的能力； |
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我們所在市場的一般商業和經濟狀況的波動，包括新冠肺炎全球大流行對美國和全球經濟的不利影響，新冠肺炎在近期、中期和長期對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性或現金流的影響，以及與信貸可獲得性、利率、資本和企業和消費者信心的波動有關的其他限制因素； |
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非住宅和住宅建築市場以及基礎設施支出的週期性和季節性； |
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我們現有和未來市場競爭加劇的風險，包括來自高性能熱塑性波紋管制造商和使用替代材料的產品製造商的競爭，以及我們繼續將目前對混凝土、鋼材和聚氯乙烯(“PVC”)管產品的需求轉化為對我們高性能熱塑性波紋管及其相關產品的需求的能力； |
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圍繞收購和類似交易(包括滲透者)預期收益的整合和實現的不確定性； |
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任何索賠、訴訟、調查或訴訟的影響，包括本季度報告“第三項法律訴訟”所述的索賠、訴訟、調查或訴訟的影響； |
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天氣或季節性的影響； |
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失去我們的任何重要客户； |
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在國際上做生意的風險； |
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通過合資經營部分業務的風險； |
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我們向新的地域或產品市場擴張的能力，包括與我們最近收購滲透者相關的新市場和產品相關的風險；我們實現增長戰略中收購部分的能力； |
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目錄
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與製造過程相關的風險； |
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我們管理資產的能力； |
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與我們的產品保修相關的風險； |
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我們有能力管理我們的供應、採購和客户信用政策； |
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我們有能力控制勞動力成本，吸引、培訓和留住高素質的員工和關鍵人員； |
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我們保護知識產權的能力； |
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法律法規的變化，包括環境法律法規； |
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與我們目前的負債水平相關的風險，包括我們現有信貸協議下的借款和我們現有優先票據下的未償債務； |
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我國有效税率的波動，包括減税和就業法案帶來的波動； |
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我們有能力應付未來的資本需求，併為我們的流動資金需求提供資金；以及 |
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其他風險和不確定性，包括“項目1A”下列出的風險和不確定性。風險因素。“在2021財年表格10-K中 |
所有前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，我們不承擔任何義務(法律可能要求的除外)更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映未來的事件或發展。對本期和任何前期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨各種市場風險，主要是利率、信貸、原材料供應價格的變化，其次是外幣匯率的變化。我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會在這些風險類別中各自的市場利率或價格出現不利變動時受到負面影響。我們在每個類別中的風險敞口僅限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易。我們的市場風險敞口與我們以前在第II部分7A項中披露的情況沒有實質性變化。本公司在截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露了“關於市場風險的定量和定性披露”，但以下披露除外。
利率風險-我們受到與銀行債務相關的利率風險的影響。利率變化影響我們固定利率債務的公允價值，但對收益和現金流沒有影響。或者，利率的變化不會影響我們可變利率債務的公允價值，但它們確實會影響未來的收益和現金流。循環信貸安排和定期票據的利率是浮動的。循環信貸安排和定期票據按LIBOR或最優惠利率計息，由我們選擇，外加適用的定價保證金。根據我們截至2021年6月30日的借款，可變利率債務利率上升1.0%將使我們的年度預期利息支出增加約440萬美元。假設循環信貸安排全部提取，在截至2021年6月30日的12個月裏，適用利率每增加或減少1.0%，我們的利息支出將改變約850萬美元。
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第四項。 |
管制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)負責評估我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)、規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。本公司的披露控制和程序旨在提供合理保證，即根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，公司報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內進行了記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息已在SEC的規則和表格中規定的時間內進行了記錄、處理、彙總和報告
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目錄
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信息被收集起來，並在適當的時候傳達給管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至本報告所涵蓋的期末.
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，這些變化的定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)條。
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第二部分：其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛、環境問題、員工相關索賠、知識產權糾紛以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。本公司認為，此類訴訟、索賠和行政訴訟不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
有關法律訴訟的更多信息，請參閲本季度報告的簡明綜合財務報表中的“附註9.承諾和或有事項”。
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第1A項。 |
風險因素 |
可能影響我們的運營和財務業績，或可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素，在我們的2021財年Form 10-K的“第一部分，第1A項-風險因素”中有描述。這些因素在我們的2021財年Form 10-K的“Part II，Item 7A-有關市場風險的定量和定性披露”以及本季度報告Form 10-Q的“Part I，Item 3-關於市場風險的定量和定性披露”和“Part II，Item 1-Legal Procestions”中討論的內容進一步補充。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年5月，我們的董事會批准將我們現有的5000萬美元的股票回購計劃增加2.5億美元。普通股的回購將根據適用的證券法進行。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司以1.154億美元的成本回購了110萬股普通股。截至2021年6月30日，根據授權，可能會回購約1.767億美元的普通股。股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股，我們可以隨時酌情暫停或終止。
下表提供了在截至2021年6月30日的三個月內，我們和我們的“關聯買家”(根據交易法第10b-18(A)(3)條的定義)回購我們普通股的相關信息：
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期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 |
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(金額以千為單位，每股數據除外) |
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2021年4月1日至2021年4月30日 |
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$ |
42,053 |
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2021年5月1日至2021年5月31日 |
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34 |
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113.82 |
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34 |
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288,206 |
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2021年6月1日至2021年6月30日 |
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1,022 |
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109.09 |
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1,022 |
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176,696 |
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總計 |
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1,056 |
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$ |
109.24 |
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1,056 |
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$ |
176,696 |
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第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
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目錄
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第6項。 |
陳列品 |
以下證物在此提交或通過引用併入本文。
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展品 數 |
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展品説明 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，對先進排水系統公司總裁兼首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定，對高級排水系統公司的執行副總裁兼首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對高級排水系統公司首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對高級排水系統公司首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。 |
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104 |
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公司截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。 |
* 在此提交
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目錄
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年8月5日
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由以下人員提供： |
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/s/D.斯科特·巴伯(Scott Barbour) |
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D.斯科特·巴伯 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人員提供： |
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/s/Scott A.Cottrill |
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斯科特·A·科特里爾 |
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執行副總裁、首席財務官兼祕書 |
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(首席財務官) |
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由以下人員提供： |
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/s/Tim A.Makowski |
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蒂姆·A·馬科夫斯基 |
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副總裁、財務總監兼首席會計官 |
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