自2021年4月5日(“生效日期”)起，本獨立承包商服務協議(以下簡稱“協議”)由特拉華州的Inseego Wireless，Inc.及其繼任者或受讓人(“Inseego”)與佐治亞州的有限責任公司(“承包商”)TechCXO，LLC簽訂。

1.服務經營。Inseego可不定期以本協議附件A的形式發佈工作説明書或工作説明書(“工作説明書”)，根據本協議的條款，承包商應盡其所能在本協議規定的完工日期前提供承包人接受的工作説明書(“項目”)中規定的服務。承包商選擇完成項目的方式和方法由承包商自行決定和控制。承包商同意發揮最高的專業精神，並利用其專業知識和創造性人才來完成此類項目。在完成項目時，承包商同意自費提供自己的設備、工具和其他材料。必要時，Inseego將向承包商提供其設施和設備。承包商應按照行業標準，在承包商認為合適的地點、地點和時間，以及時和專業的方式完成項目所需的服務。未經Inseego事先書面同意，承包商不得分包或以其他方式委派其在本協議項下的義務。如果承包商不是自然人，則在任何承包商員工或顧問提供與本協議相關的服務之前，該員工或顧問和承包商必須明確為Inseego的利益簽訂書面協議，幷包含基本上等同於本節和下文第4節的條款。

2.補償。Inseego將向承包商支付承包商承擔的工作説明書中規定的根據本協議提供的服務的費用。本協議因任何原因終止後，承包商將按當時正在進行的工作説明書中所述的比例支付費用，直至終止生效之日(含該日)。除非正在進行的工作在工作説明書中另有規定，否則Inseego將向承包商支付服務費，並將在承包商開具發票之日起三十(30)天內向承包商償還先前批准的費用。

3.獨立承包人關係。承包商與Inseego的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得解釋為創建合夥關係、合資企業或僱主-僱員關係。承包商不是Inseego的代理人，也無權代表Inseego作出任何陳述、合同或承諾。承包商將無權享受Inseego可能向其員工提供的任何福利，如團體保險、利潤分享或退休福利。承包商將獨自負責就承包商履行本協議項下的服務和收取費用而需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報單和付款。Inseego將按照法律要求通過向國税局提交1099-MISC表格來定期報告支付給承包商的金額：由於承包商是獨立的承包商，Inseego不會扣留或支付社會保險，不會繳納失業保險或殘疾保險，也不會獲得工人的

代表承包商投保賠償保險。承包商同意承擔遵守適用於個體户的所有州和聯邦法律的獨家責任，包括根據本協議支付給承包商、其代理人或員工的費用而承擔的納税、社會保障、殘疾和其他繳費等義務。承包商特此同意賠償和保護Inseego不受任何和所有此類税收或貢獻的影響，包括罰款和利息。承包商可自由簽訂任何合同，向其他商業實體提供服務，但任何可能導致承包商違反本協議的合同除外。

4.1專有信息。承包商同意在本協議期限內及之後採取一切合理必要的步驟，以信任和保密方式保存Inseego的專有信息，不會以任何方式或出於本協議中未明確規定的任何目的使用專有信息，並且在未事先獲得Inseego的明確書面同意的情況下，不會向任何第三方披露任何此類專有信息。作為説明但不限於，“專有信息”包括(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術(以下統稱為“發明”)；和(B)有關研發計劃、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户的信息；以及(C)有關儘管本協議有其他規定，但在以下情況下，承包商收到的任何信息均不被視為Inseego專有信息：(1)除違反本協議外，該信息已發佈或以其他方式隨時向公眾開放；(2)承包商從第三方合法收到該信息，沒有保密限制；(3)該信息是由無權訪問Inseego專有信息的人員或代理人為承包商獨立開發的；或(4)承包商在第一次從Inseego收到該信息之前就知道了。

4.2第三方信息。承包商理解，Inseego已經並將在未來從第三方接收機密或專有信息(“第三方信息”)，Inseego有義務對此類信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。承包商同意保密第三方信息，除非得到Inseego官員的明確書面授權，否則不會向任何人(Inseego人員除外，他們需要知道與Inseego工作相關的信息)或使用第三方信息，除非與Inseego的承包商工作相關。

4.3沒有利益衝突；Inseego系統。承包商同意在本協議期限內，不接受與承包商在本協議項下的義務或為Inseego提供的服務範圍不一致或不相容的工作、簽訂合同或接受義務。承包商保證，據其所知，承包商方面沒有其他與本協議不符的現有合同或義務。包商

4.4工作產品。在本協議中使用的術語“工作產品”是指任何發明，無論是否可申請專利，以及所有相關的技術訣竅、設計、掩模作品、商標、配方、工藝、製造技術、商業祕密、想法、藝術品、軟件或其他可享有版權或可申請專利的作品。承包商同意立即以書面形式向Inseego或Inseego指定的任何人披露承包商在為Inseego執行的任何工作過程中單獨或共同構思、製作、實施或學習的所有工作產品(“Inseego工作產品”)。承包商同意，在執行本協議項下的工作時構思、編寫、創建或首次簡化為實踐的任何和所有工作產品應為Inseego的獨有和專有財產。

4.5 Inseego工作產品的分配。承包商不可撤銷地將Inseego工作產品的所有權利、所有權和利益以及與Inseego工作產品相關的所有適用知識產權轉讓給Inseego，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、精神權利、合同和許可權(“所有權”)。除以下規定外，承包商不保留使用Inseego工作產品的權利，並同意不質疑Inseego對Inseego工作產品的所有權的有效性。

4.6其他權利轉讓和許可的授權者。如果承包商對Inseego工作產品有任何不能轉讓給Inseego的權利，承包商無條件且不可撤銷地放棄此類權利的實施，以及與此類權利相關的針對Inseego的所有索賠和訴訟理由，並同意由Inseego提出請求並承擔費用，同意並參與任何強制執行此類權利的行動。如果承包商對Inseego工作產品有任何不能轉讓給Inseego或承包商不能放棄的權利，並且在本合同項下提供給Inseego的交付內容包括任何其他工作產品的範圍內，承包商無條件和不可撤銷地授予Inseego在此類權利期限內獨家的、不可撤銷的、永久的、全球的、全額支付的和免版税的許可，並有權通過多級從屬被許可人再許可，複製、創作其衍生作品、分發、公開表演和公開展示

4.7協助。承包商同意在本協議期限內和之後與Inseego或其指定人合作，以採購和維護Inseego工作產品的權利，並在提出要求時執行Inseego認為實現本協議目的所需的任何其他文件。在本協議期限內和之後，承包商同意與Inseego或其指定人合作，以採購和維護Inseego對Inseego工作產品的權利，並在提出要求時執行Inseego認為實現本協議目的所需的任何其他文件。如果Inseego因任何原因無法在申請或執行任何Inseego工作產品的任何專利、版權或其他申請所需的任何文件上簽字(包括其部分的改進、更新、延長、延續、分割或延續)，承包商特此不可撤銷地指定並指定Inseego及其正式授權的人員和代理人作為其代理人和律師，事實上代表Inseego而不是承包商執行和提交任何此類申請並進行所有其他合法允許的行為掩蔽工程或其上的其他權利，具有同等的法律效力和效力，如同由承包商執行一樣。

4.8所有權的強制執行。承包商應以各種適當方式協助Inseego在任何國家和所有國家獲得並不時執行與Inseego工作產品相關的美國和外國專有權。為此，承包商應簽署、核實和交付此類文件，並執行Inseego在申請、獲得、完善、證明、維持和執行此類所有權及其轉讓時可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)。此外，承包商應執行、核實並向Inseego或其指定人交付此類所有權轉讓。在本協議終止後，承包商就與Inseego工作產品相關的所有權在任何和所有國家/地區協助Inseego的義務應繼續存在，但Inseego應在本協議終止後按合理比率補償承包商應Inseego的請求實際花費在此類協助上的時間。

5.合同陳述和擔保。承包商聲明並保證，本合同項下的服務將(I)以必要的技能、資格和經驗執行，(Ii)盡其所能，(Iii)以該領域的最高專業標準執行，以使Inseego滿意。承包商還在此聲明並保證：(A)Inseego工作產品將是承包商的原創作品，任何第三方將執行Inseego合理接受的權利轉讓；(B)Inseego工作產品及其任何要素都不會侵犯任何第三方的知識產權；(C)Inseego工作產品及其任何要素不會受到任何限制或任何抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或侵佔；(D)承包商不會授予。(E)承包商有完全的權利和權力在未經任何第三方同意的情況下籤訂和履行本協議；(F)承包商將採取一切必要的預防措施，防止在本協議期限內傷害任何人(包括Inseego的員工)或損壞財產(包括Inseego的財產)；以及(G)如果Inseego允許承包商在本協議期限內使用Inseego的任何設備、工具或設施，則此類許可應是無償的，承包商應對因使用此類設備、工具或設施而對任何人造成的任何傷害(包括死亡)或財產(包括Inseego的財產)的損壞負責，無論此類索賠是否基於Inseego的條件或Inseego在允許其使用時的疏忽。

6.賠償問題。每一方應就第三方因補償方的失實陳述、行為或遺漏而索賠的任何和所有第三方索賠、成本、費用、損失和責任賠償另一方並使其不受損害，Inseego應賠償承包商並使其不受第三方因提供本協議中提及的產品或服務而索賠的任何和所有第三方索賠、成本、費用、損失和責任的損害(欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

7.保險。承包商應以其自身的成本和費用維持適當的保險：(I)商業一般責任保險範圍廣泛，包括合同責任、承包商保護責任和人身傷害/財產損害保險，合計單一限額不低於200萬美元；(Ii)適用法律要求的工人賠償保險和僱主責任保險，每次事故限額為100萬美元；(Ii)適用法律要求的工人賠償保險和僱主責任保險，每次事故限額為100萬美元；(Ii)適用法律要求的工人賠償保險和僱主責任保險，每次事故限額為100萬美元；

(Iii)如果需要使用汽車，承包商應在本協議期限內投保商業汽車責任保險，對任何一個人的人身傷害(包括死亡)的賠償限額至少為100萬美元，對任何事故的賠償限額為100萬美元，每次財產損失的賠償限額為100萬美元；(Iv)如果服務包括專業或個人服務，則每項索賠的專業責任保險金額為100萬美元，保險範圍應在本協議終止或期滿後至少維持一(1)年

應要求，應向Inseego交付一份註明該保險範圍的保險證書。該證書應表明，在未提前至少三十(30)天通知Inseego的情況下，不會更改或終止保險單，應將Inseego指定為額外指定的被保險人，並應表明保險人已放棄對Inseego的代位權。

8.1由Inseego終止。Inseego可在方便時終止本協議或任何工作説明書，且承包商不違反本協議或任何工作説明書，提前三十(30)天書面通知承包商。如果承包商實質性違反第4條，Inseego也可自行決定立即終止本協議和工作説明書。

8.3返還Inseego財產。本協議終止後或根據Inseego的要求，承包商應向Inseego交付任何和所有圖紙、筆記、備忘錄、規格、設備、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露Inseego工作產品、第三方信息或Inseego專有信息的任何其他材料。承包商還同意，Inseego人員可隨時在通知或不通知的情況下檢查位於Inseego辦公場所內並由Inseego擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區。

9.1政府合同。如果承包商應根據本協議提供與Inseego可能是主承包商或分包商的任何政府合同相關的服務，承包商同意遵守與此相關的所有法律、規則和法規。如果任何此類法律、規則或法規要求在本協議中包含條款或條款，承包商同意將該條款或條款添加到本協議中，然後該條款或條款將成為本協議的一部分。

10.不懇求。雙方同意，在本協議有效期內以及本協議終止或期滿後的12個月內，未經另一方書面同意，不得招攬聘用對方人員。就本條款而言，包括在互聯網上發佈招聘廣告或空缺通知或其他類似的招聘或招聘職位的一般廣告或通知，不得解釋為招攬或誘使，僱用任何此類自由迴應的員工或獨立承包商不應違反本條款的規定。在本條款中，任何此類員工或獨立承包商的招聘不應被視為違反本條款的行為，包括在互聯網上發佈招聘廣告或通知或發佈其他類似的招聘廣告或招聘信息以填補招聘職位空缺的廣告或通知，不得解釋為招攬或誘使員工或獨立承包商。如果員工在違反本協議的情況下被招募、聘用或聘用，違約方應在書面通知違反行為後30天內向另一方支付相當於員工年補償金35%的費用作為違約金。(三)如果違反本協議，違約方應在書面通知後30天內向另一方支付相當於員工年補償金35%的費用作為違約金。

11.責任限制。除賠償義務和欺詐、重大疏忽或故意不當行為外，各方同意，另一方因本協議或與任何諮詢服務相關的其他方面而承擔的全部責任，在任何情況下均不得超過導致此類責任的第一次事件或事件之前客户向承包商支付的費用，並且在任何情況下都不得超過客户根據本協議向承包商支付的費用總額。每一方都承認並同意，本節的主要目的是在雙方之間分攤本協議下的風險，並限制潛在的責任，因為如果顧問承擔除本協議規定之外的任何進一步責任，費用將大大高於此費用。承包商根據這些限制決定是否向客户提供本協議中規定的諮詢服務。

12.救濟的限制。對於承包商根據本協議就承包商提供的服務質量提出的任何索賠(欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外)，Inseego的唯一且唯一的補救措施應由承包商選擇重新履行諮詢服務或終止聘用並退還Inseego支付給承包商的諮詢服務不合格部分費用部分。為了獲得保修補救措施，服務中的缺陷必須在該部分服務完成後60天內以書面形式報告給承包商。在沒有任何此類通知的情況下，Inseego應認為該服務令人滿意並接受該服務。

根據第4款的規定，除其他外，可以通過聯邦和州司法系統執行的任何爭議、爭議或索賠，如因解釋、履行或違反本協議而引起、與之相關或與之相關，包括任何基於合同、侵權或法規的索賠，應應本協議的任何一方當事人的要求，通過由美國仲裁協會當時的現行規則和程序執行的、具有約束力的最終仲裁來解決，並將其作為解決爭議的唯一方法。仲裁將在加利福尼亞州聖地亞哥縣進行。對仲裁員支付的任何賞金作出的判決，可以由任何有管轄權的州或聯邦法院作出。雙方同意在因本協議引起或與本協議有關的任何爭議中接受加利福尼亞州聖地亞哥縣聯邦法院和州法院的管轄和管轄。

13.2可控性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可強制執行不應影響本協議的其他條款，本協議應被視為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少這些規定來解釋，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。

13.4個節點。本協議項下的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式，並且必須以掛號信或掛號信、要求的預付郵資和回執或親手遞送給需要或允許向其發出該通知的一方的方式郵寄。如果郵寄，根據郵戳證明，任何此類通知將被視為在郵寄後五(5)個工作日發出。如果是專人遞送的，任何此類通知在收到通知的一方收到時將被視為已發出，並由接收方的書面收據和註明日期的收據證明。通知任何一方的郵寄地址以本協議簽字頁上顯示的地址為準。任何一方均可按本節規定以通知方式更改其郵寄地址。

13.8Waiver.Inseego或顧問對任何違反本協議的行為的放棄不應是對之前或之後的任何違反行為的放棄。Inseego或顧問對本協議項下任何權利的放棄不得解釋為放棄任何其他權利。Inseego和顧問均無需發出通知，嚴格遵守本協議的所有條款。

13.9最終協議。本協議是雙方就本協議主題達成的最終、完整和排他性協議，取代和合並了雙方之前的所有討論。對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由被起訴方簽署，否則無效。本協議的條款適用於Inseego承包商承擔的所有工程説明和服務。

本工作説明書與Inseego Wireless，Inc.(“Inseego”)和TechCXO，LLC(“承包商”)於2021年3月31日簽訂的“獨立承包商服務協議”(以下簡稱“協議”)相關並受其管轄。此處使用的未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

承包商將聘請Bob Barbieri擔任Inseego Corp.的臨時首席財務官。這項任務將側重於履行這一角色的廣泛CFO職責，並與Inseego Corp.首席執行官和審計委員會主席討論的優先事項保持一致。在臨時任務期之後，還可能提供額外的過渡援助。