附件10.2

SiTime公司

諮詢協議

生效日期：2021年5月15日

本諮詢協議(“協議”)由特拉華州SiTime公司(“客户”)和本協議簽名頁上指定的顧問(“顧問”)簽署，自上文規定的生效日期起生效，並由SiTime Corporation、特拉華州的一家公司(“客户”)和簽名頁上指定的顧問(“顧問”)之間簽訂。

1.服務經營。委託人可按本協議附件A的形式向諮詢人發出項目分配(每個項目分配為一個“項目分配”)。在符合本協議條款的前提下，顧問應在本協議規定的完工日期前提供顧問接受的項目轉讓中規定的服務(下稱“服務”)。除適用的項目分配中另有規定外，顧問將不受客户的控制和指導(對服務結果的一般監督和控制除外)，並對執行服務的方式和方法(包括地點和時間的選擇)擁有獨家控制權。諮詢公司將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料；但是，在促進服務履行所需的範圍內，客户可應諮詢公司的要求酌情確定其設備或設施是否可供諮詢公司使用。在客户所在地期間，顧問同意遵守客户當時的訪問規則和程序，包括與安全、安保和保密相關的規則和程序。顧問同意並承認，顧問對客户的電信、網絡或信息處理系統(包括存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，顧問的活動(包括在或使用這些系統上發送或接收任何文件或消息)可能會受到監控，並且可以隨時查看和披露此類文件和消息的內容，恕不另行通知。

2.補償。根據本協議提供的服務，客户將向顧問支付每個項目分配中規定的費用，作為顧問對該等服務的唯一補償。如果顧問提供了客户可能合理要求的授權費用的文件，則只能報銷項目分配中明確規定的費用或客户事先書面批准的費用。諮詢費和開支的支付將按照適用的項目分配進行。在本協議因任何原因終止後，顧問將根據項目分配中所述的已完成工作獲得費用。除非項目轉讓中另有規定，否則應在客户收到發票後30天內向顧問支付無可爭議的費用，該發票包含所完成工作的準確記錄，足以證明開票費用。

3.工作產品所有權。諮詢公司特此不可撤銷地向客户轉讓項目分配中規定的任何交付成果的所有權利、所有權和利益，以及在本協議期限內或之前由諮詢公司為客户創建、構思或開發(無論是單獨或與他人合作)的任何想法、概念、流程、發現、開發、公式、信息、材料、改進、設計、藝術品、內容、軟件程序、其他可版權作品以及任何其他工作產品的所有權利、所有權和利益，包括其中的所有版權、專利、商標、商業祕密和其他知識產權。顧問不保留使用工作產品的權利，並同意不質疑客户對工作產品所有權的有效性。顧問同意應客户要求並支付費用，簽署確認此類轉讓所需或需要的所有文件和其他文書，包括但不限於客户提供的任何版權轉讓或專利轉讓。諮詢人特此不可撤銷地指定委託人為諮詢人的事實代理人，以代表諮詢人執行此類文件，該任命為

附件10.2

再加上利息。應客户要求，顧問將立即向美國專利商標局記錄任何此類專利轉讓。委託人將補償諮詢師在履行本節規定的義務時實際發生的任何合理的自付費用。顧問將交付每個項目分配中指定的每項工作產品，並及時以書面形式向客户披露所有其他工作產品。

4.其他權利。如果顧問對作品產品有任何權利，包括但不限於“藝術家權利”或“精神權利”，且不能轉讓，顧問特此無條件且不可撤銷地向客户授予獨家的(甚至與顧問一樣)全球範圍內全額支付且免版税、不可撤銷的永久許可，有權通過多層從屬被許可人再許可使用、複製、分發、創作衍生作品、公開表演和公開展示作品的任何媒體或格式(無論是現在已知的還是以後開發的)。如果顧問對工作產品擁有任何無法轉讓或許可的權利，顧問將無條件且不可撤銷地放棄此類權利的執行，以及針對客户或客户客户的所有索賠和訴訟理由。

5.許可已有的IP。顧問同意不使用任何第三方或顧問開發的任何知識產權，除非在為客户提供服務的過程中(“原有IP”)已在適用的項目分配中明確標識和描述，否則不將其納入工作產品。如果顧問使用工作產品中已有的知識產權或將其合併到工作產品中，顧問特此授予客户非獨家的、全球範圍的、全額支付的、免版税的、不可撤銷的、永久的許可，有權通過多層從屬被許可人再許可使用、複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示在工作產品中併入或使用的任何介質或格式(無論是現在已知的還是以後開發的)該等先前存在的知識產權的使用、複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示的權利。

6.陳述和保證。諮詢公司表示並保證：(A)服務將以專業方式和按照行業標準執行，工作產品將符合適用的項目分配中規定的要求；(B)工作產品將是諮詢公司的原創作品；(C)諮詢公司有權不受限制地將第三款規定的工作產品的所有權轉讓給客户(包括但不限於轉讓諮詢公司員工或承包商創建的任何工作產品的所有權的權利)；(D)工作產品或其任何要素都不會侵犯客户的所有權；(C)諮詢公司有權不受限制地將工作產品的所有權轉讓給客户(包括但不限於轉讓諮詢公司員工或承包商創建的任何工作產品的所有權)，(D)工作產品及其任何要素都不會受到侵犯商標、商業祕密、公開權或隱私權，或任何人的任何其他專有權利，無論是合同法、成文法還是普通法，(E)顧問有向客户授予第5節規定的原有IP許可的無限制權利，(F)任何工作產品均不包含根據GNU通用公共許可或較寬鬆的通用公共許可或根據其條款要求或限制客户擁有或許可的任何源代碼的披露、許可或分發而使用或分發的任何其他許可下許可的任何軟件代碼，(E)顧問有權向客户授予先前存在的IP的許可，(F)任何工作產品均不包含根據GNU通用公共許可或較寬鬆的通用公共許可或根據其條款要求或限制客户擁有或許可的任何源代碼的披露、許可或分發而使用或分發此類代碼的任何軟件代碼。除非客户書面明確同意，(G)顧問將遵守所有適用於自僱人士的聯邦、州、當地和外國法律，包括要求繳納所得税和就業税、社會保障、殘疾和其他繳費的法律。(G)顧問應遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律，包括要求繳納所得税和就業税、社會保障、殘疾和其他繳費的法律。諮詢師還聲明並保證諮詢師在獨立建立的行業、職業中是自僱的, 他或她將繼續從事與客户業務無關的業務；維護和運營獨立於客户業務之外的業務；向公眾展示其獨立的能力和能力，能夠提供與服務類似的適用服務；已獲得和/或預期獲得客户或顧問為其提供服務的客户以外的客户；並將為客户執行顧問認為不屬於客户正常業務流程的工作。顧問同意賠償客户因顧問違反或涉嫌違反本第6條規定的陳述和保證而產生或與之相關的任何和所有損害賠償、費用、索賠、費用或其他責任(包括合理的律師費)，並使其不受損害。

附件10.2

7.獨立承包人關係。諮詢公司與客户的關係是獨立承包商的關係，本協議的任何內容都不打算、也不應被解釋為在客户與諮詢公司的任何僱員或代理人之間建立夥伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。顧問無權代表客户作出任何陳述、合同或承諾。諮詢公司(如果諮詢公司是個人)和諮詢公司的員工將無權享受客户可能向其員工提供的任何福利，包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休福利。由於諮詢人是獨立承包人，委託人不會代為扣繳或繳納社會保險、繳納失業保險或傷殘保險，也不會代表諮詢人獲得工傷保險。顧問單獨負責並將及時提交與履行本協議項下的服務和收取本協議項下的費用有關的所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的納税申報單和付款。顧問單獨負責並必須充分記錄在履行本協議項下的服務過程中發生的費用。客户在支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税時，將不扣繳顧問報酬的任何部分。客户將根據法律規定向國税局提交1099-MISC表格，定期報告支付給顧問的金額。儘管有上述規定，如果顧問被美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)、美國勞工部(U.S.Department of Labor)重新歸類為客户或客户的任何附屬機構的員工, 或任何其他聯邦、州或外國機構因任何行政訴訟或司法程序而產生的福利，顧問同意顧問將不會因此類重新分類而有權或有資格根據客户制定或維護的任何計劃或計劃享有任何員工福利(無論是前瞻性的還是追溯的)。

8.機密信息。在本協議有效期內及之後，顧問(I)將不會以本協議中未明確規定的任何方式或任何目的使用或允許使用客户的保密信息，(Ii)將對此類保密信息保密並保護其免受未經授權的使用和披露，(Iii)不會向任何第三方披露此類保密信息，但本節和下文第9節中的規定除外。諮詢公司將保護客户的保密信息不受未經授權的使用、訪問或披露，其方式與諮詢公司保護自己的類似性質的機密信息的方式相同，但在任何情況下，諮詢公司都不會採取不合理的謹慎態度。儘管本協議或客户與顧問之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反規定，但本協議中的任何規定均不限制顧問向任何聯邦、州或地方政府機構報告可能違反法律或法規的權利。本協議中使用的“保密信息”是指客户向顧問披露的所有信息，無論是在本協議期限內或之前，這些信息在客户的行業或行業中通常不為人所知，包括但不限於：(A)與在任何媒體上開發和分發內容有關的概念和想法，或與客户或其子公司或附屬公司當前、未來和擬議的產品或服務有關的概念和想法；(B)商業祕密、圖紙、發明、技術訣竅、軟件程序和軟件源文檔；(C)關於研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本的計劃的信息, (D)雙方之間是否存在任何業務討論、談判或協議；(E)有關客户或其子公司或關聯公司的員工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。機密信息還包括可能在客户業務過程中向客户或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息。保密信息不包括以下信息：(X)顧問沒有作為或不作為而成為公有領域的一部分，(Y)由第三方不受披露限制地向顧問披露，或(Z)在披露前由顧問合法佔有而沒有保密義務，並且顧問不是直接或間接從客户那裏獲得的信息。此外，在法律或法院或其他政府機構的有效命令要求披露保密信息的範圍內，本節不會被解釋為禁止披露保密信息；但前提是，該顧問將首先向客户發出通知，並將做出合理努力，以獲得要求以下內容的保護令？

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如此披露的保密信息僅用於發佈該命令的目的。客户向顧問提供的所有保密信息均為客户或其供應商或客户的獨有財產。應客户要求，顧問同意立即向客户交付保密信息的原件和任何副本。儘管有上述保密義務，但根據美國法典第18編第1833(B)條，對於以下商業祕密的披露，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該檔案是蓋章的)。

8.1個人信息。對於根據適用的隱私或數據安全法律構成個人數據、個人信息、個人身份信息或類似信息(統稱為“個人信息”)的任何保密信息，顧問不得(I)出售個人信息或(Ii)為提供服務的特定目的以外的任何目的保留、使用或披露個人信息。為免生疑問，上文禁止顧問按照2018年加州消費者隱私法(修訂後的“CCPA”)的定義“出售”個人信息，並禁止顧問在顧問與客户之間的直接業務關係之外或出於“商業目的”(根據CCPA的定義)保留、使用或披露個人信息。諮詢公司特此證明，它理解本條款8.1項下的義務，並將遵守這些義務。

(A)顧問應採取與其擁有或控制的任何個人信息的性質相適應的合理安全措施，以保護個人信息免受未經授權的訪問、銷燬、使用、修改或披露。

(B)雙方承認並同意，顧問獲取個人信息不是雙方就本協議交換的代價的一部分。

(C)如果任何個人聯繫顧問提出與其個人信息有關的請求，顧問應立即將請求轉發給客户，除非客户指示，否則不得回覆該個人。顧問應及時採取客户要求的行動並提供客户可能要求的信息，以幫助客户滿足個人根據適用的隱私法或數據安全法行使其權利的請求，包括但不限於訪問、刪除、選擇退出出售或接收與其有關的個人信息的處理信息的請求。顧問同意與客户合作，在必要時進一步修改本協議，以解決遵守適用的隱私或數據安全法律的問題。

9.顧問的僱員、顧問和代理人。諮詢公司只有權向其員工、顧問和代理人披露機密信息，這些員工、顧問和代理人為了履行服務而需要知道此類信息，並且已經簽訂了具有約束力的書面協議，明確為了客户的利益，並至少在與本協議相同的程度上保護客户在機密信息中和對機密信息的權利和利益。客户保留拒絕或限制顧問使用任何僱員、顧問或代理人的權利，或要求顧問解僱任何已經從事服務執行的僱員、顧問或代理人的權利。客户行使此類權利不會限制顧問在本協議項下的義務。

10.期限和終止。

10.1Term。本協議的初始期限至2021年12月31日，除非根據本協議的規定提前終止。

附件10.2

10.2無故終止。客户可在提前5天書面通知顧問後，隨時終止本協議，不論是否有理由。在事先書面通知客户15天后，當項目轉讓未生效時，顧問可隨時無故終止本協議。

10.3因故終止。如果另一方嚴重違反本協議並未在非違約方發出通知後3天內糾正該違約行為，任何一方均可立即終止本協議。

10.4生存。在本協議的任何終止或到期期間，第3節(“工作產品的所有權”)、第4節(“其他權利”)、第5節(“原有IP的許可”)、第6節(“陳述和保證”)和第8節(“保密信息”)中包含的權利和義務將繼續有效。

11.沒有衝突。顧問將避免任何與本協議項下的顧問義務(包括顧問履行服務的能力)不一致或不相容的活動，也不會簽訂任何協議或作出任何承諾。顧問聲明並保證顧問不受任何合同或義務的約束，這些合同或義務不會因顧問簽訂或履行本協議項下的顧問義務而被違反，或者與本協議不一致。

12.成功者和分配者。未經客户事先書面同意，顧問不得轉包或以其他方式委託或轉讓本協議或其在本協議項下的任何義務。任何違反上述規定的轉讓嘗試都是無效的。在符合上述規定的情況下，本協議將為客户的繼任者和受讓人的利益服務，並對顧問的受讓人具有約束力。

13.注意事項。本協議要求或允許的任何通知將以書面形式送達，並將按如下方式送達：(I)當面投遞時親自投遞；(Ii)在書面確認收到後通過隔夜快遞；(Iii)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送；或(Iv)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。通知將寄往下列地址或任何一方書面指定的其他地址。

14.依法行政。本協議在各方面均受美利堅合眾國法律和加利福尼亞州法律管轄，不適用任何要求適用不同司法管轄區法律的衝突法律原則。

15.可維護性。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。

16.懷弗。客户對顧問違反本協議任何條款的放棄不起作用，也不會被解釋為對顧問的任何其他或隨後的違反行為的放棄。

17.違約的附帶救濟。顧問在本協議項下的義務具有獨特的性質，具有特殊的價值；違反任何此類義務將給客户造成不可彌補的持續損害，而法律上沒有足夠的補救措施；如果發生這種違反，客户將有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他和進一步的救濟(包括適當的金錢賠償)。

附件10.2

18.最終協議。本協議構成雙方之間與本主題有關的完整協議，並取代所有先前或同時達成的關於該主題的口頭或書面協議。本協議的條款將管轄顧問為客户提供的所有服務；但是，如果本協議的條款與任何項目轉讓之間發生任何衝突，則以適用的項目轉讓的條款為準，前提是項目轉讓明確指出要取代的本協議的適用章節編號，並且已由客户的授權人員簽署。本協議只有經雙方授權代表書面同意後方可更改或修改。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何交易對手將被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件10.2

自生效之日起，雙方已簽署本協議。

附件10.2

附件A

諮詢協議項下的項目任務#1

日期：2021年5月15日

項目：

顧問將根據客户可能不時提出的要求向客户提供以下服務：

費用和報銷：

現金費用：每月$5,000(不足一個月按比例計算)。

股權費用：如果獲得客户董事會或其委員會的批准，客户預計將授予顧問500股客户普通股的限制性股票單位(RSU)獎勵(“獎勵”)。預期獎勵將受客户2019年股票激勵計劃(“計劃”)和顧問授予協議的條款和條件管轄，並於2021年11月20日授予，受截至該日期的顧問持續服務(如計劃中所定義)的約束。

如果事先得到客户的書面批准，顧問將獲得第三方費用(按成本計算)的補償。顧問將按月向客户開具服務和費用的發票，並將根據客户的要求提供合理的收據或其他費用文件，包括時間記錄的副本。付款條件：客户將在每個月的第一天開具發票，支付上個月所提供的服務和發生的費用。

自上文第一次寫明之日起，雙方已執行本項目轉讓。