限制性股票協議的格式

符合條件的退休

本限制性股票協議(“本協議”)自通知員工本裁決的電子通信(“授予通知”)中規定的生效日期起，由第一汽車集團、特拉華州一家公司(“公司”)和授予通知上所列員工(“員工”)之間的電子通信(“授予通知”)規定的生效日期起生效。

1.裁決。根據第一集團汽車股份有限公司(Group 1 Automotive，Inc.)的規定。根據二零一四年長期激勵計劃(“計劃”)，授出通知所載本公司普通股的股份數目(“限售股”)將按以下規定以員工名義發行，但須受若干限制所規限。限售股應在滿足本協議和授予通知的條件後發行。員工確認收到了本計劃的副本，並同意本次限售股的授予應遵守本計劃的所有條款和規定，包括根據本計劃的條款對其進行的未來修訂(如果有)。如果本協議的條款與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。本計劃和授予通知在此作為本協議的一部分作為參考併入本協議。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。員工同意履行額外的員工義務(如下所述)。

2.限制性股份。員工特此接受發行的限制性股票，並同意如下內容：

(A)沒收限制。受限股份不得出售、轉讓、質押、交換、質押或轉讓、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置，以當時受沒收限制(定義見下文)的範圍為限，如員工因符合條件退休(定義見下文)、死亡或傷殘(定義見下文)以外的任何原因終止受僱於本公司，則員工將免費沒收當時受沒收限制限制範圍內的所有限制性股份予本公司。就合資格退休而言，倘僱員因合資格退休而未能自其僱傭終止之日起至合規期滿日(定義見下文)持續履行額外僱員責任，則僱員將於終止之日免費沒收受沒收限制所規限之所有限制性股份予本公司。禁止轉讓，以及在僱傭終止時，或在因合格退休而導致終止僱傭後不履行額外員工義務的情況下，禁止轉讓和沒收限制性股票並將其交還給本公司的義務，在此稱為“沒收限制”。就本協議而言，下列大寫單詞和術語應具有以下含義：

(I)“附加員工義務”是指員工在員工受僱於公司期間或之後對公司及其關聯公司承擔的義務，如本協議附件附件A所述，並作為本協議的一部分作為參考納入本協議。

(Ii)“附屬公司”應具有本計劃中規定的含義。

(三)“董事會”是指公司的董事會。

(Iv)“守則”指經修訂的1986年國內收入法典。凡提及本守則任何一節，應視為包括對該節及該節下的任何規例的任何修訂或後續規定。

(V)“委員會”是指董事會根據計劃第IV(A)段選出的負責管理計劃的委員會。

(Vi)“合規到期日”指僱員終止受僱於本公司的生效日期後兩年的日期，或(如較早)僱員在符合資格退休後死亡或傷殘的日期(如較早)。

(Vii)“殘疾”指該僱員已成為守則第409a(A)(2)(C)條所指的殘疾人士及其適用的行政權力。

(Viii)“合資格退休”是指僱員在年滿63歲之日或之後，在僱員的年齡和服務年限之和等於或超過70歲之日之後，只要僱員總共服務滿5年，即終止受僱於本公司。

(Ix)“服務”是指根據不時修訂的第一集團汽車公司401(K)儲蓄計劃，為歸屬目的而計入員工的服務年限。

(B)沒收限制失效。倘該僱員自本協議日期起至授予通知所載失效日期已連續受僱於本公司，則有關限制股份的沒收限制將按照授予通知所載時間表失效。儘管有上述規定，對於當時受沒收限制的所有受限股份，沒收限制將於僱員因死亡或殘疾終止受僱於本公司之日失效。此外，儘管如上所述，如果員工因有條件退休而終止在公司的僱傭關係，則所有受沒收限制的限制性股票將根據本協議繼續被沒收，直至合規期滿之日，且在合規期滿之日，前提是該員工已從因該有條件退休而終止其在公司的僱傭之日起至合規期滿之日，持續履行額外的員工義務。

(C)證明書。公司應以員工的名義簽發證明受限制股票的證書，根據該證書，員工享有公司股東對受限制股票的所有權利，包括但不限於投票權和獲得股息的權利(但以公司股票支付的股息應受沒收限制的約束，並進一步規定，除以公司股票支付的股息外，支付股息不得遲於該日曆年年底支付該類別股票的股息)，該等股息應包括但不限於以公司股票支付的股息(但是，以公司股票支付的股息須受沒收限制的約束，並規定除以公司股票支付的股息應在不遲於該日曆年年底支付的情況下)，其中包括但不限於投票權和收取股息的權利(但以公司股票支付的股息須受沒收限制的約束)。如果較晚，則在股息支付給此類股票的股東之後的第三個月的15日)。在沒收限制到期之前，員工不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置股票，違反本協議條款將導致沒收受限制的股票。證書應於發行時交付本公司祕書或委員會指定為託管機構的其他託管機構保管，直至該等受限制股份根據計劃及本裁決的條款被沒收或沒收限制失效之時為止，本證書將於發行時交付本公司祕書或委員會指定為託管機構的其他託管機構保管，直至根據計劃及本授權書的條款沒收該等受限制股份或沒收限制失效為止。在本協議簽訂之日，員工應向公司提交一份空白背書的、與限制性股票有關的股權書。於沒收限制失效而不沒收時，本公司應安排以僱員名義發行一張或多張無圖示的新證書(根據適用證券法或僱員為締約一方的任何其他協議所規定的任何圖例除外)，以換取證明受限制股份的證書。然而，該公司, 本公司可自行決定以證書形式或電子方式將證書交付至本公司選定的經紀/金融機構為員工利益而設立的經紀賬户。員工同意填寫並簽署公司可能要求的任何文件，並採取額外行動，以使公司能夠代表員工交付股票。

(D)公司行為。限制性股份的存在不以任何方式影響董事會或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何債務或股權證券的發行、本公司的解散或清算或其全部或任何部分資產或業務的任何出售、租賃、交換或其他處置，或任何其他公司行為或程序。本協議第2(A)節的禁止規定不適用於根據本公司重組計劃轉讓限制性股份，但就本協議所有目的而言，以此交換的股票、證券或其他財產也應受沒收限制和適用於原有限制股份的沒收限制失效的規定的約束，代表該等股票、證券或其他財產的股票應標明該等限制。

3.預扣税/税選舉。若收到限售股份或任何沒收限制失效導致僱員因聯邦或州所得税而獲得補償收入，則僱員應在收到或失效(視屬何情況而定)時向本公司交付本公司可能需要的金額，以履行適用税務法律或法規下的義務，或作出本公司全權酌情批准的其他安排，以履行該等扣繳義務。(C)本公司應於收到或失效(視屬何情況而定)時向本公司交付本公司可能要求的金額，以履行適用税務法律或法規下的義務或作出本公司全權酌情批准的其他安排，以履行該等扣繳義務。此外，本公司可扣留在沒收限制失效時以其他方式發行的本公司股票的非限制性股份(按扣留該等股份當日的公平市值估值)，以履行其扣繳義務。如僱員就授予限售股份作出守則第83(B)條授權的選擇，僱員應向本公司提交一份由僱員提交的作出該等選擇的聲明副本。

4.庫存狀況。員工同意，根據本協議發行的限制性股票不會以任何方式出售或以其他方式處置，這將構成違反任何適用的證券法(無論是聯邦法律還是州法律)或公司的行為準則。僱員亦同意：(A)代表受限制股份的股票可附有委員會認為適當的圖例或圖例，以反映沒收限制及確保遵守適用的證券法；(B)如建議的轉讓會違反沒收限制或本公司滿意的律師認為違反任何適用證券法的規定，則本公司可拒絕在本公司的股票轉讓記錄上登記轉讓受限制股份；及(C)本公司可向其轉讓代理人(如有)發出相關指示，以

5.僱傭關係。就本協議而言，只要僱員仍是本公司、本公司母公司或附屬公司(如守則第424條所界定)或任何繼任公司的僱員或顧問，則員工應被視為受僱於本公司。採納該計劃或根據本協議授予該計劃項下的限制性股份，均不授予員工繼續受僱於本公司或聘用其為顧問的權利，也不得以任何方式影響本公司隨時終止該等受僱或諮詢關係的權利。除非書面僱傭或諮詢協議或適用法律另有規定，否則公司對員工的聘用或聘用應以自願為基礎，員工或公司可隨時以任何理由或完全沒有理由終止僱傭和/或諮詢關係，不論是否有任何理由。關於這種僱傭和/或諮詢關係是否終止以及何時終止的任何問題，以及終止的原因，應由委員會決定，其決定為最終決定。

6.告示。本協議規定的任何通知或其他通信必須以書面形式提供。就僱員而言，該等通知或通訊如親手送交僱員的主要工作地點，或以掛號信或掛號信寄往僱員向本公司提交的最後地址，則該等通知或通訊應有效送達。就本公司而言，該等通知或通訊如以掛號信或掛號信寄往本公司的主要員工辦事處，應有效送達。

7.整份協議；修訂本協議及以引用方式併入本協議的文件，包括上文第2(A)(I)節所指的文件，取代併合並員工與本公司之前就同一事項達成的所有協議及討論，並構成員工與本公司就本協議主題事項達成的完整協議；但本協議的歸屬條款不得修改，並須受本公司與員工之間任何僱傭、諮詢及/或遣散費協議的條款及條件所規限，該等協議規定在終止時或終止後加速歸屬限制性股份的條款及條件，但本協議的歸屬條款不得修改，且須受公司與員工之間任何僱傭、諮詢及/或遣散費協議的條款及條件所規限，該等條款及條件規定在終止時或終止後加速授予限制性股份在不限制前一句話範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)均無效，不再具有效力和作用。對本協議的任何修改必須以書面形式進行，並由本公司的員工和授權人員簽署，方可生效。

8.約束效果。本協議對本公司的任何繼任者和所有在員工之下合法索賠的人的利益具有約束力和約束力。

9.沒收(“追回”)政策。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議授予的任何限制性股票和/或發行的股份，和/或就任何此類股票的出售而收到的任何金額，應根據公司為遵守適用法律中關於取消、撤銷、償還或退還補償的任何規定而制定的任何追回政策(以下簡稱政策)的條款，進行潛在的註銷、退還、撤銷、退款或其他行動，並且員工明確同意，公司可以採取必要的行動來實現如果本協議的條款與本保險單的條款或任何類似的政策衝突，則應以該保險單的條款為準。

10.管制法。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

限制性股票協議

合格的退休確認

雙方已於20_

附件A

保密信息、競業禁止和非徵求意見

1.界定術語；僱傭關係。本附件A中使用的未在本附件A中定義的大寫術語應具有本附件所附的限制性股票協議(“限制性股票協議”)中賦予該等術語的含義。就本附件A而言，僱員應被視為受僱於本公司，如限制性股票協議第5節所規定。

本申請所使用的下列術語具有以下含義：

(A)“業務”是指汽車零售業務(無論是公共業務還是私人業務)、汽車經銷商合併業務，以及與本公司及其關聯公司在員工任職期間從事的業務相同或與之競爭的任何其他業務。儘管有上述規定，“業務”不應包括汽車製造或本公司及其關聯公司永久不從事的任何業務。

(B)“限制區”指截至本公司終止僱員僱傭之日，本公司或其附屬公司擁有所有權權益的任何汽車經銷商半徑50英里內的地理區域，該區域包括但不限於附件1所列路易斯安那州的教區；但該限制區不包括加利福尼亞州內的任何區域。(B)“限制區”指截至本公司終止員工僱傭之日，本公司或其附屬公司擁有所有權權益的任何汽車經銷商的地理區域，其中包括但不限於附件1所列路易斯安那州的教區；但限制區域不包括加利福尼亞州內的任何區域。

2.保密信息的保護。除法律另有規定外，員工承諾，在員工受僱於公司期間或之後的任何時間，員工不會未經授權披露公司或其關聯公司的任何機密信息或商業祕密，也不會利用這些機密信息或商業祕密，除非是代表公司及其關聯公司履行員工職責。員工還同意在與本公司及其關聯公司的機密信息和商業祕密相同的程度和基礎上，對屬於第三方(如客户、供應商、合作伙伴、本公司及其關聯公司的合資企業)的機密信息和商業祕密進行保密。

3.競業禁止；競業禁止。作為對本公司簽訂限制性股票協議的明確激勵，為了保護本公司及其關聯公司的機密信息、商譽和合法商業利益，員工明確承認並同意，在合規期滿日期之前，員工不會直接或間接代表員工本人或代表他人：

(A)在禁區內從事或經營業務(代表公司或其聯屬公司除外)；就本第3(A)條而言，僱員承認以下情況構成從事或經營業務違反本協議的非排他性例子：向從事或計劃從事業務的任何其他人士、協會或實體提供意見或服務，或以其他方式協助從事或計劃從事業務的任何其他人士、協會或實體，使僱員履行的職責或服務與僱員代表僱員履行的職責或服務相同或相似。

(B)在限制區內招攬或企圖招攬公司或其相聯公司的任何客户或客户的業務，而該等客户或其相聯公司的僱員在僱員受僱期間曾與該等客户或客户有任何重大的業務往來，而該等客户或客户在公司及其相聯公司為推動或代表某項競爭性業務或競爭性活動而受僱於該等客户或客户時，曾與該客户或客户有任何重大業務往來；及

(C)鼓勵或誘使本公司或其任何聯屬公司的任何現任或前任僱員離開本公司或其任何聯屬公司，或由與本公司或其任何聯屬公司沒有關係的任何人士、協會或實體聘用、保留、僱用或協助僱用該等僱員；不過，本款(C)並不禁止僱員在本公司終止僱用僱員前十二(12)個月內的任何時間，向本公司或其任何聯屬公司未受僱於本公司或其任何聯屬公司的任何前僱員提供僱用。

儘管有上述規定，上述第3(A)和3(B)條的規定將不適用於俄克拉荷馬州境內的限制區(如果有的話)。相反，員工同意，在俄克拉荷馬州境內的限制區域內，除上文第3(C)節規定的限制外，員工不得直接或間接向公司及其附屬公司的既定客户索要商品、服務或商品和服務的組合。此外，上述第3(A)和3(B)條的規定在員工終止受僱於本公司後不適用，如果該終止不構成合格退休。

4.員工認可。員工確認並同意，在員工受僱於本公司期間，員工已被提供本公司及其關聯公司的機密信息，並與本公司及其關聯公司的商譽相關聯。僱員進一步確認及同意，由於僱員繼續受僱及訂立限制性股票協議，僱員將獲得僱員原本無權享有的福利，並將獲提供及接觸本公司及其聯屬公司的額外機密資料，並進一步與客户關係及本公司及其聯屬公司的商譽建立聯繫，並將進一步建立客户關係及本公司及其聯屬公司的商譽。員工承認並同意：本附件A的規定不超過保護公司及其附屬公司的合法商業利益所必需的程度，包括保護其機密信息、客户關係和商譽；本附件A的規定不會給員工造成不必要的困難；員工正在獲得足夠的報酬，以換取員工加入本協議。員工進一步確認並同意本附件A中規定的限制是合理的，並且該員工已經或將對公司及其附屬公司在整個限制區域內運營的業務負有責任，並已收到或將收到有關該業務的機密信息。

5.改革。儘管員工已在上述第4節中確認，但如果有管轄權的法院發現本協議項下的任何限制不合理、地理區域或時間過於寬泛、或以其他方式無法執行，則員工和公司打算由作出該決定的法院修改本協議中規定的限制，以使其合理和可執行，並按此修改後的限制得到全面執行。通過在此時預期同意本合同修改，員工和公司打算使本條款可根據所有適用國家和其他司法管轄區的法律或法律強制執行，從而使整個不競爭協議和預期修改的本附件A保持完全效力，不會被視為無效或非法。

附件一

路易斯安那州教區

[選擇以下哪些教區位於或合理預期位於上述50英里半徑內]

[阿卡迪亞，艾倫，阿森鬆，假設，阿沃耶爾，博雷德，比恩維爾，博西爾，卡多，卡爾卡西厄，考德威爾，卡梅倫，卡塔胡拉，克萊本，康科迪亞，德索托，東巴吞魯日，東卡羅來納，東費利西亞納，伊萬傑琳，富蘭克林，格蘭特，伊比利亞，傑克遜，傑斐遜，傑斐遜·大衞，拉薩爾，拉斐特，拉斐特，拉福什，林肯，聖坦穆尼、坦吉帕霍亞、坦薩斯、特雷伯恩、聯合、弗米倫、弗農、華盛頓、韋伯斯特、西巴吞魯日、西卡羅爾、西費利西亞納、温州。]

第一集團汽車公司(Group 1 Automotive，Inc.)

2014長期激勵計劃

限制性股票協議附錄

附加條款和條件

針對國際員工

條款及細則

本附錄是本協議的一部分，包含管理根據本計劃授予員工(如果員工居住在美國以外)的限制性股票的附加條款和條件。A部分的條款和條件適用於美國以外的所有員工。如果員工居住在下列國家/地區之一，則B部分中針對特定國家/地區的條款和條件和/或通知也將適用於該員工。除非另有定義，本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或本協議中規定的含義。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及員工在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2014年6月生效的外匯管制、證券和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議該員工不要依賴本附錄中的信息作為有關其參與該計劃的後果的唯一信息來源，因為在該員工授予根據該計劃獲得的限制性股票或出售其普通股時，該信息可能已經過時，因此，本公司強烈建議該員工不要依賴本附錄中的信息作為有關其參與該計劃的後果的唯一信息來源，因為該信息在該員工歸屬於受限制股票或出售根據該計劃獲得的普通股時可能已經過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於員工的特定情況，公司無法向員工保證特定的結果。因此，建議該僱員就其所在國家的相關法律如何適用於該僱員的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果員工是其當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，或被視為其他國家的居民，或在限售股份授予後被轉移就業，則此處包含的信息可能不適用。此外，公司應自行決定在這些情況下，此處包含的附加條款和條件將在多大程度上適用於您。

A.所有非美國國家/地區的附加條款和條件

如果員工居住在美國以外的任何國家，以下附加條款和條件將適用於該員工。

納税責任。以下部分完整取代了本協議的第3節：

僱員承認，無論公司或僱員的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與僱員參加計劃有關併合法適用的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任是並仍然是員工的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。僱員進一步承認，本公司及/或僱主(1)不會就與限售股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限售股份的授予或歸屬、隨後出售根據該等結算而取得的普通股股份及收取任何股息；及(2)不承諾亦無義務安排授予條款或限售股份的任何方面，以減少或消除僱員對與税務有關的項目的責任或取得任何任何收益；及(2)本公司及/或僱主(2)不承諾亦無義務安排授權書的條款或限售股份的任何方面以減少或消除僱員對與税務有關的項目的責任或取得任何此外，如果員工在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，則員工承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，員工同意做出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，員工授權公司和/或僱主通過以下方法中的一種或一種組合來履行所有與税收有關的項目的義務：(I)要求員工應要求以現金、支票或公司認為可以接受的其他支付方式向公司支付；(Ii)扣留公司和/或僱主支付給員工的員工工資或其他現金補償；(Iii)在歸屬限制性股份時，未經進一步同意，通過自願出售或本公司(代表僱員根據本授權)安排的強制性出售，扣留出售普通股所得款項；或(Ii)在歸屬限制性股份時扣留普通股。

根據預扣方式的不同，公司和/或僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，員工將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。如果通過扣留普通股來履行與税收有關的義務，為了税收目的，員工被視為已發行了全部數量的普通股，但受既得性限制股的限制，即使部分普通股僅為支付與税收有關的項目而扣留。

最後，員工同意向公司或僱主支付公司或僱主因參加該計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式得到滿足，則員工同意向公司或僱主支付任何金額的與税收相關的項目，這些項目可能因員工參加該計劃而被要求扣繳或記賬。如果員工不履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售普通股的收益。

格蘭特的本性。在本協議的第5節中增加了以下部分：

在接受授予時，員工承認、理解並同意：(1)計劃是由公司自願設立的，其性質是可自由支配的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修訂、暫停或終止計劃；(2)有關未來限制性股票或其他授予(如果有)的所有決定將由公司全權酌情決定；(3)員工自願參加計劃；(4)限制性股票無意取代任何養老金權利或補償；(3)員工自願參加計劃；(4)限制性股票無意取代任何養老金權利或補償；(3)員工自願參加計劃；(4)限制性股票不打算取代任何養老金權利或補償；(3)員工自願參加計劃；(4)限制股票不打算取代任何養老金權利或補償；(五)普通股標的股票的未來價值未知、無法確定、不能確切預測；(6)因僱員終止僱傭或其他服務關係(不論因任何理由，不論其後是否因僱員受僱所在司法管轄區的僱傭法律或僱員的僱傭協議(如有的話)被發現無效或違反僱傭法律)而喪失受限制股份，並以授予該僱員以其他方式無權獲得的受限制股份為代價，僱員不可撤銷地同意永遠不向公司、其任何附屬公司或公司提出任何申索，或喪失獲得補償或損害賠償的權利，即僱員不可撤銷地同意永遠不向公司、其任何附屬公司或公司提出任何申索或損害賠償或損害賠償的權利(不論是出於任何原因，不論該僱員後來是否被發現無效或違反該僱員受僱所在司法管轄區的僱傭法律或該僱員的僱傭協議(如有的話))。如有，提出任何此類索賠，並免除公司、其子公司和僱主的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參加計劃，員工應被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；(7)為限制股的目的, 自員工不再積極向公司或其子公司提供服務之日起，員工的僱傭或服務關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管隨後在員工受僱或提供服務的司法管轄區內是否發現無效或違反就業法律或員工的僱傭或服務協議的條款(如果有))，並且除非本條款和條件另有明確規定或公司另有決定，否則員工有權根據本計劃歸屬於限制性股票(如果有)。將自該日期起終止，且不會延長任何通知期(例如，僱員的服務期將不包括僱員受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期間，或僱員的僱傭或服務協議條款(如有))；公司有專屬酌情權決定員工何時不再為員工的限制性股份授予而主動提供服務(包括員工在批准休假期間是否仍可被視為提供服務)；(8)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則這些條款和條件所證明的限制性股票和福利不會產生任何權利，即不得將限制性股票或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不得就任何公司進行交換、套現或替代。(九)限售股和受限售股約束的普通股及其收益和價值, 不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利或類似付款；以及(10)員工承認並同意，公司、僱主或任何

本公司的附屬公司或聯屬公司應對員工的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限制股票的價值或根據受限制股票的結算或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給員工的任何金額。

沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就員工參與該計劃或員工收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議該員工在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該員工參與該計劃一事諮詢該員工自己的個人税務、法律和財務顧問。

數據隱私。員工在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)為實施、管理和管理員工參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓協議中所述的員工個人數據和任何其他限制性股票授予材料(“數據”)，並以電子形式或其他形式將其轉讓給僱主、本公司及其附屬公司和關聯公司(視情況而定)，並在此明確同意該員工以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議中所述的員工個人數據和任何其他限制性股票授予材料(“數據”)。

員工明白，公司和僱主可能持有員工的某些個人信息，包括但不限於員工的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票的詳細信息或以員工為受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未支付的股票的任何其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。

員工瞭解數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。員工瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方(包括歐洲經濟區以外)，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護可能與員工所在的國家不同。員工理解，員工可以通過聯繫員工當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表。員工授權公司和可能協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理員工參與計劃的目的。員工明白，只有在實施、管理和管理員工參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。員工理解，員工可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與員工的當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，員工理解員工在提供本協議時完全是自願的。如果該僱員不同意，或該僱員後來試圖撤銷該僱員的同意, 員工的就業狀況或在僱主的服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回員工同意的唯一不利後果是，公司將無法授予員工限制性股票或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，員工理解拒絕或撤回員工的同意可能會影響員工參與計劃的能力。有關員工拒絕同意或撤回同意的後果的詳細信息，員工可以聯繫員工當地的人力資源代表。

語言。如果員工已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

B.特定國家的附加條款和條件以及通知

巴西

條款及細則

遵守法律。接受限制性股票，員工承認他或她同意遵守適用的巴西法律，並支付與授予限制性股票、收取任何股息和出售根據本計劃獲得的普通股股票相關的任何和所有適用税款。

通知

交換控制信息。如果僱員在巴西居住或居住，如果在巴西境外持有的資產和權利的總價值等於或大於100,000美元，他或她將被要求每年向巴西中央銀行提交一份資產和權利聲明。必須報告的資產和權利包括普通股。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款及細則

英國子計劃。英國子計劃的條款適用於限售股的授予。