附件10.1

僱傭協議

2021年5月7日，百慕大公司Arch Capital Group Ltd(“本公司”)與Christine Todd(“執行人員”)簽訂的僱傭協議(“協議”)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“會計師事務所”具有第12.10節規定的含義。

“關聯方”是指任何人，直接或間接地通過一個或多箇中間人，

控制、控制或與公司共同控制。就本協議而言，(A)“控制”是指直接或間接擁有(I)就公司而言，代表該公司當時所有未償還表決證券總投票權或總價值50%或以上的表決證券(定義見下文)；或(Ii)就合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體(“商業實體”)而言，指該商業實體50%或以上的合夥企業或其他類似所有權權益的所有權；及(B)“表決證券”指公司的任何證券就“控制”的定義而言，(X)如果某人被分配50%或以上的業務實體權益，則該人將被視為擁有該業務實體50%或以上的所有權權益；(Y)“控制”和“受控”具有相關含義。

“基本工資”的含義見第4.01節。

“獎金金額”指(I)行政人員發出終止通知年度的目標年度獎金，或(Ii)行政人員在緊接發出終止通知年度前三年的實際年度獎金的平均值(或行政人員受僱於本公司或其聯屬公司的較少年數)中較大者。

“因由”指(A)行政人員對公司或其聯營公司的盜竊或貪污；(B)行政人員在執行職責時的失職或嚴重疏忽；(C)行政人員被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；(D)行政人員被裁定犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；

如果(A)行政人員故意或長期缺勤(身體或精神疾病所致殘疾除外)，或者(B)行政人員未能、疏忽或拒絕履行職責，而未在收到書面通知後十(10)天內予以糾正；(E)行政人員繼續習慣性飲酒，嚴重損害了行政人員執行職責的程度；(F)行政人員使用非法藥物；或者(G)行政人員嚴重違反了本協議的任何規定。

“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

“機密信息”是指一般不為公眾所知的信息，並且是由公司或其關聯公司使用、開發或獲取的與其業務相關的信息。它不應包括(A)通過法院或行政命令要求披露的信息，或表面上定期發出的傳票或透露請求中要求披露的信息，(B)可從其他來源合法獲得的信息，或在非高管過錯的情況下屬於公共領域的信息；或(C)本公司書面同意披露的信息。

“終止日期”具有第5.01節規定的含義。

“僱傭期限”的含義見第2.01節。

所謂“充分理由”是指，在未經高管書面同意的情況下，根據以下第(5.05)節所述的及時通知要求和公司補救的機會，(A)高管的任何實質性職責或責任的實質性減少；(B)高管基本工資的大幅削減；或(C)公司對本協議所載條款的任何實質性違反。(C)本公司違反本協議所載條款的任何重大違約行為，包括：(A)高管的任何實質性職責或責任的實質性減少；(B)高管基本工資的大幅削減；或(C)公司對本協議所載條款的任何實質性違反。

“知識產權”具有第7.01節規定的含義。

“終止通知”具有第5.05節規定的含義。

“非競賽期”的含義見第9.01節。

“非邀請期”的含義見第9.02節。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、房地產、信託、合營企業、非法人組織、政府機構或者其任何部門、機構、分支機構。

“永久性殘疾”是指行政人員是1981年“百慕大人權法”(“HRA 1981”)所界定的殘疾人，並且不能繼續按照所要求的標準履行通常的習慣職責(受“1981年HRA”附表1的約束)。有關永久殘疾是否存在的任何問題應由本公司挑選的合格的獨立醫生決定，並由

執行機構(不得無理拒絕批准)。就本協議的所有目的而言，任何此類醫生的決定都是最終和決定性的。

“可報銷費用”的含義見第4.04節。

“開始日期”的含義見第2.01節。

第二條

就業

第2.01節。就業。根據第5.01節的規定，本公司應聘用高管，並由高管接受受僱於本公司的工作，從2021年6月7日(“開始日期”)開始至終止日期(“僱傭期”)結束。本協定的條件是行政當局獲得百慕大移民局批准在百慕大工作和居住。如果行政人員未能滿足本節規定的條件，她將喪失本條款規定的所有權利。

第三條

職位和職責

第3.01節。職位和職責。在聘用期內，行政總裁應擔任本公司的首席投資官，並擁有本公司行政總裁不時規定的職責、權力和職責，但該等職責、權力和職責須與通常分配給在可比公司擔任該等職位的個人的職責、權力和職責大體一致，或與本公司進行業務所合理需要的職責、權力和職責基本一致。在聘用期內，執行人員應將她的全部工作時間和精力投入到公司的業務和事務中。未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接向與本公司或其關聯公司的業務無關的任何其他人士或營利性組織提供任何商業、商業或專業性質的服務，無論是否以補償或其他方式進行。

以下是第3.02節。工作許可證。行政人員須在一切合理方面與本公司合作，以取得、維持及續發百慕達政府機關的適當工作許可證(就行政人員擬聘用本公司而言)及任何百慕達政府當局所需的任何其他許可證。公司應負責與獲得和維護該工作許可證相關的許可費和所有其他費用，包括法律費用。

根據第3.03節的規定。工作地點。在受僱於本公司期間，行政人員應在本公司位於百慕大的辦事處履行職責(當不出差或在其他地方執行職責時)。執行人員應出差

按本公司不時合理需要的方式及場合，前往本公司執行業務的地點。

第3.04節。重新安置。當行政人員因任何非因原因終止僱用時，公司應補償行政人員所有家庭用品搬到馬薩諸塞州的費用和行政人員及其家人返回馬薩諸塞州的機票費用，但這些費用必須在公司關於報告和記錄此類費用的要求的前提下，向行政人員償還所有合理費用；但是，任何此類費用必須由行政人員在不遲於行政人員所在日曆年的下一個日曆年的最後一天發生。在每種情況下，公司應按照公司關於報告和記錄此類費用的要求，補償行政人員及其家人返回馬薩諸塞州的機票費用。但是，任何此類費用必須由行政人員在不遲於行政人員所在日曆年的下一歷年的最後一天發生。註冊(第1.409A-1(H)節)，任何此類補償應在高管向公司提交所需文件後立即支付，且在任何情況下，不得遲於高管與公司“離職”的日曆年度後第二個日曆年的最後一天。

第四條

基本工資和福利

第4.01節。基本工資。在聘用期內，行政人員的基薪為每年575,000美元(“基薪”)。基本工資將在每月15日支付，拖欠兩週，提前兩週支付。在聘用期內，公司應每年與高管一起審查其工作表現和薪酬，如果公司董事會認為合適，可以酌情增加高管的基本工資。正常工作時間是上午8：30。週一至週五下午5點。行政人員的薪金乃經計算以反映其經常職責可能不時要求超過每週正常工作時間，而行政人員無權因在正常工作時間以外工作而收取任何額外酬金，為免生疑問，二零零零年百慕大就業法案第9(1)條將不適用於行政人員的僱用。

第4.02節。獎金。除基本工資外，高管還有資格按照公司董事會不時規定的條款參加年度獎金計劃。這位高管的目標年度獎金將是她基本工資的125%。

第4.03節。福利。除基本工資和根據本協議支付給高管的任何獎金外，高管在聘用期內應有權享受以下福利：

(A)確保在受僱期間為公司其他高級管理人員提供適用計劃文件不時規定的醫療、人壽保險和傷殘保險；

(B)除通常的公共假期和八(8)天帶薪病假外，在就業期內，每年最多五(5)周的帶薪假期(“2000年百慕大就業法”第11條否則不適用於本條例規定的行政人員的就業)；(B)除通常的公共假期和八(8)天帶薪病假外，在就業期間每年最多五(5)周的帶薪假期；

(C)在符合適用計劃文件不時規定的條款和條件以及該等計劃的整體管理的前提下，提供本公司高級管理人員普遍可獲得的任何計劃或安排下的其他福利；

(D)公司支付編制年度報税表和相關税務籌劃的合理費用，其基礎不低於在本協議日期向居住在百慕大的類似職位的高級管理人員提供的安排；公司根據第4.03(D)節為一歷年支付的費用，應由公司在執行人員向公司提交所需文件後迅速支付，在任何情況下，不得遲於下一個歷年結束；及

(E)僱傭期間通常不時向居於百慕大的類似職位的高級行政人員提供的附帶福利。

第4.04節。費用。公司應補償高管在履行本協議項下職責過程中發生的所有合理費用，這些費用符合公司不時實施的有關差旅、娛樂和其他業務費用的政策(“可報銷費用”)，但須符合公司關於費用報告和記錄的要求。

第4.05節。以股份為基礎的獎勵。執行人員有資格參加公司董事會酌情決定的公司長期激勵和股票獎勵計劃(以及公司採用的任何類似計劃)，根據這些計劃，可以授予以股票為基礎的獎勵。

第4.06節。簽約大獎。如獲本公司董事會批准，於開始日(“授出日”)，閣下將獲發籤收紅利，包括根據以下條款(A)及(B)於授出日釐定的以股份為基礎的獎勵：(A)若干受限制股限制的公司普通股(“受限制股”)，連同(B)受受限制股規限的相同數目普通股的無限制購股權(“購股權”)，其合計價值為：(A)本公司若干受限制股規限的普通股(“受限制股”)，連同(B)受受限制股規限的相同數目普通股的無限制購股權(“購股權”)，其合計價值為：(A)公司的若干受限制股限制的普通股(“受限制股”)限制性股份及購股權將於授出日期的第一、二及三週年紀念日分三次平均按年度分期付款，惟在每個該等日期，行政人員仍為獎勵協議所載的本公司僱員。

為此目的，限制性股票的價值將等於授出日受限制性股票約束的普通股數量的收盤價，而股票期權的價值將由本公司根據Black-Scholes估值確定，該估值與本公司在其綜合財務報表中反映股票期權的方式一致。股票期權的行權價將等於普通股在授予日的收盤價。限售股份及購股權的其他條款及條件將載於授予協議內。

第五條

期限和終止

第5.01節。學期。本協議的預期期限為自開始日期起至少三年。儘管有上述規定，無論何時發生，僱傭期限在任何情況下都應在終止之日結束。就本協議而言，“終止日期”應指下列情況中最先發生的：(A)公司無故向高管發出終止通知(定義見下文)的六(6)個月週年；(B)緊接着公司向高管發出終止通知後的六(6)個月；(C)高管向公司提供説明其有充分理由辭職的終止通知的六(6)個月週年；(D)高管無充分理由向公司提供終止通知的六(6)個月週年。(E)公司因行政人員永久殘疾而向行政人員發出終止通知後的第五(5)天；及。(F)行政人員去世的日期。如果出現可能導致本公司因故終止的情況，本公司可行使其唯一和排他性的酌情權，將該終止視為無故終止。當行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，行政人員應辭去在本公司及其關聯公司的所有職位和身份，或辭去執行人員應本公司要求為其服務的任何其他公司或其他人員的職務。

第5.02節。行政人員在無充分理由的情況下辭職。如果由於行政人員辭職或離職而終止聘用期，除非有正當理由，否則行政人員應繼續：(A)領取第4.03節規定的基本工資和福利，直至終止之日，但在行政人員“離職”(按“待遇”的含義)後應支付的任何金額除外。註冊第1.409A-1(H)條)與本公司的合同將受以下第12.09條的約束；(B)本公司將向高管支付相當於(I)獎金金額和(Ii)根據終止通知發出之日曆年天數按比例計算的獎金金額總和的一半的現金一次性付款，這筆款項應在終止通知之日後六十(60)天內支付，以及(C)獲得所有報銷的報銷。(B)公司將向高管支付一筆現金，相當於(I)獎金金額的一半，(Ii)獎金金額中按比例計算的部分獎金應在終止通知發出之日起六十(60)天內支付，以及(C)獲得所有報銷高管在公司所有其他福利計劃和計劃下的權利應與根據本協議確定的權利相同。

第5.03節。有正當理由或無故終止的。如果高管有充分理由或公司無故終止聘用期，高管應繼續：(A)領取基本工資，直至終止之日起六(6)個月內，應按照公司的正常薪資慣例支付該金額(但在終止之日之後至第六十(60)天之前支付的任何款項應改為在該第六十(60)天支付)，但在高管“離職”之後(在離職期間內)應支付的任何金額除外，(A)在終止服務之日起六(6)個月內支付的基本工資應按照公司的正常薪資慣例支付(但在終止之日之後至第六十(60)天之前支付的任何金額除外)，以及(A)在終止服務之日起六(6)個月內支付的基本工資應按照公司的正常薪資慣例支付。註冊第1.409A-1(H)節)與公司的合作將受以下第12.09節的約束；(B)收取相等於(I)行政人員的目標年度花紅加上(Ii)按比例計算的行政人員目標年度花紅的按比例部分的款額的總和，該部分按有關公曆年至終止通知發出日期為止所經過的天數計算，其中一半應在終止日後六十(60)天以現金一次性支付，其餘一半應按照公司正常工資慣例支付(但在終止日之後至終止日後第六十(60)天之前應支付的任何款項應改為在該第六十(60)天支付)；(C)領取上文第4.03節規定的福利，直至終止合同之日, 但在行政人員“離職”(“待遇”所指的範圍內)後應支付的任何款項除外。註冊第1.409A-1(H)條)將受以下第12.09條的約束；(D)從本公司不時生效的計劃中獲得醫療保險福利(只要高管繼續支付向處境相似的在職員工收取的此類保險的保費部分)，期限相當於(I)終止日期後六(6)個月，和(Ii)直到另一僱主為高管提供實質上與該計劃提供的福利相當的福利，兩者中較短者為準的一段時間；(I)在終止日期後六(6)個月內，直到另一僱主向高管提供與該計劃所提供的福利相當的福利為止；(C)在終止日期後的六(6)個月內，直到另一僱主向該高管提供與該計劃所提供的福利相當的福利為止；以及(E)獲得行政人員在終止日期之前發生的所有可報銷費用的報銷。高管在公司所有其他福利計劃和計劃下的權利應與根據本協議確定的權利相同。儘管有上述規定，只有在下列情況下，高管才有權獲得上述金額(第4.03節規定的基本工資和福利除外，直至終止之日)：(I)高管已達成一項不可撤銷的(除法律要求的範圍外，以及法律要求可撤銷的範圍未撤銷的)全面解除債權，該債權在以下第5.07節的規限下，令公司合理滿意(“解除”)，否則，高管有權獲得上述金額(基本工資和福利除外)，但必須滿足以下條件：(I)高管已達成不可撤銷的(除法律要求可撤銷的範圍外，且未撤銷的範圍)公司合理滿意的債權的全面釋放(“釋放”)；在終止日期後的五十(50)天或之前(但不是在終止日期之前)，以及(Ii)執行人員已遵守並繼續遵守本協議第6.01、7.01、8.01、9.01、9.02或11.01節的規定，且(Ii)執行機構已遵守並繼續遵守本協議第6.01、7.01、8.01、9.01、9.02或11.01節的規定。

第5.04節。因其他原因終止合同的。如果公司因行政人員永久殘疾或行政人員死亡而有理由終止聘用期，則行政人員(或其受益人或遺產，如死亡)應繼續(A)領取上文第4.03節規定的基本工資和福利，直至終止之日，但在行政人員“離職”(按Treas的含義)之後支付的任何金額除外。註冊第1.409A-1(H)條)與公司的合同將受以下第12.09條的約束；以及(B)如果由於高管的

永久殘疾或死亡，可從終止時生效的本公司計劃獲得醫療保險福利，期限相當於(I)終止日期後十二(12)個月，以及(Ii)直到另一僱主向高管提供與該計劃提供的福利相當的福利為止；以及(C)獲得高管在終止日期之前發生的所有可報銷費用的補償，兩者中以較小的為準者為準(I)終止日期後十二(12)個月，直至另一僱主向高管提供實質上與該計劃提供的福利相當的福利；以及(C)獲得高管在終止日期之前發生的所有可報銷費用的報銷。高管在公司所有其他福利計劃和計劃下的權利應與根據本協議確定的權利相同。

以下是第5.05節。終止通知和治療機會。本公司因永久殘疾或原因或無故終止，或由行政人員以正當理由或無正當理由終止，應以書面終止通知方式通知本合同另一方。就本協議而言，“終止通知”應指表明終止生效日期的通知(與本協議的條款一致)、本協議中具體的終止條款所依據的通知，以及對於因永久殘疾或因正當理由而辭職的終止，應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所指示的規定提供終止僱傭的依據。在本協議中，“終止通知”應指明終止生效的日期(與本協議的條款一致)，並且，對於因永久殘疾或因正當理由辭職而終止僱傭的情況，應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款終止僱傭。主管有充分理由終止僱傭的權利的先決條件是：(I)高管應首先向公司發出書面通知，説明構成充分理由的事件或條件已在事件發生後九十(90)天內發生，如果未能在此期間內發出書面通知，將導致高管放棄因該事件或條件而有充分理由終止僱傭的權利；以及(Ii)自發出書面通知之日起三十(30)天后，公司將不再享有終止僱傭的權利。除非此類事件不能在三十(30)天內治癒或補救，在這種情況下，補救或補救的期限應延長一段合理的時間(不得超過額外十五(15)天)，前提是公司已經並繼續努力實施此類補救或補救。

根據第5.06節。花園假。在公司或行政人員發出任何終止通知後，在僱傭期結束之前，公司可全權酌情指示行政人員不履行與其僱用有關的職責和行使任何權力或權力，辭去公司及其關聯公司的任何職務，也不得進入公司及其關聯公司的任何辦公場所；但是，根據任何此類指示，執行人員將繼續被要求履行其在本協議項下的其他義務，並將繼續承擔誠實信用的義務。儘管有上述規定，公司仍可酌情要求行政人員在花園假期間隨時履行職責，該職責可由公司酌情隨時撤回，在花園假期間，行政人員應：(A)繼續是公司的僱員，並受本協議明示和默示條款的約束；(B)未經公司事先書面同意，不得前往其工作地點或公司及其任何關聯公司的任何其他場所，或進入公司及其關聯公司的信息技術系統；(C)

(D)立即以書面形式向公司披露根據本第5.06節要求高管不得與高管接觸的任何個人或實體試圖與高管聯繫的任何個人或實體；(C)不得與本公司及其關聯公司的任何高管、員工、顧問、客户、客户、投資者、供應商、代理、分銷商、股東、顧問或其他業務聯繫人聯繫(或試圖聯繫或處理)；(D)及時以書面方式向公司披露高管根據本第5.06節的規定不得與高管聯繫的任何此等個人或實體試圖與高管聯繫的任何行為；(E)隨時準備並隨時履行本公司可能要求的職責，確保本公司知道可在何處及如何聯繫她，並遵守任何書面要求，即每隔指定時間聯繫本公司的指定員工；及(F)被視為在花園假期間休任何累積假期。

第5.07節。釋放。考慮到本協議中的相互承諾和本第5條詳細規定的付款，高管應代表其本人及其繼承人和受讓人，以本公司合理滿意的形式，就第5.03節下的任何終止僱傭簽署一份免責聲明，不可撤銷地無條件地解除並永遠解除本公司及其關聯公司及其每一位高管、董事、員工、股東、代表、母公司、子公司、前任、繼任者、受讓人、律師和所有由其行事的人的職務。行政人員在豁免生效之日可能或曾經對任何此等人士負有的已知或未知的法律責任或訴訟因由。儘管本協議有任何其他規定，任何一般新聞稿均不要求高管公開在發佈生效日期後可能對本公司提出的索賠、高管可能必須執行本協議第5.03節的任何權利，或高管根據本公司及其關聯公司的組織文件或根據適用法律或根據本公司的董事和高級管理人員責任保險單獲得賠償的任何權利。

第六條

機密信息

第6.01節。保密信息的保密和不使用。在聘用期內或之後的任何時間，執行人員都不會披露或使用其知曉的任何保密信息，無論此類保密信息是否由其開發，除非此類披露或使用與執行根據本協議分配給執行人員的職責直接相關或需要。在任何情況下和任何時候，行政人員都將採取一切適當措施保護她掌握的機密信息，並保護這些信息不受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊的影響。

第6.02節。“保護商業祕密法”。根據“美國法典”第18篇第1833(B)節，行政人員理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員將不會因泄露公司的商業祕密而承擔刑事或民事責任，該商業祕密(I)是在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員作出的，或(X)是直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員披露的。

(Y)僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的。行政人員理解，如果行政人員因舉報涉嫌違法行為而向公司提起報復訴訟，行政人員可以向行政人員的律師披露該商業祕密，並在法院程序中使用該商業祕密信息，前提是行政人員(I)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。本協議的任何內容都不打算與“美國法典”第18編第1833(B)款相牴觸，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本協議或與公司或其任何附屬公司的任何其他協議或安排均不得禁止或限制高管向任何政府機構或立法機構、任何自律組織、公司法律部和/或根據多德-弗蘭克法案或薩班斯-奧克斯利法案的舉報人條款披露任何信息或文件。

第七條

知識產權

第7.01節。知識產權所有權。如果作為其代表公司活動的一部分，執行人員生成、編寫或貢獻了任何發明、設計、新開發、設備、產品、過程方法(無論是否可申請專利、是否可實施或包含機密信息)、任何可版權作品(無論是否包含機密信息)或任何其他形式的機密信息，這些信息直接或間接與公司現在或以後進行的業務有關(統稱為“知識產權”)。行政人員承認該知識產權是本公司的獨有財產，特此在適用法律允許的情況下將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司。根據修訂後的1976年美國版權法第201(B)條，執行人員在受僱期間全部或部分準備的任何可受版權保護的作品將被視為“出租作品”，公司將擁有其中版權所包含的所有權利。管理層將及時全面披露所有知識產權，並將與本公司合作，保護本公司在該等知識產權中的權益和權利(包括在確保專利保護和版權註冊以及執行本公司合理要求的所有文件方面提供合理協助，無論此類請求發生在本協議下的高管離職之前或之後)。

第八條

僱傭終止時物料的交付

第8.01節。終止僱傭時的材料交付。根據本公司的要求，在行政人員與本公司的僱傭關係終止後，本公司會不時

公司出於任何原因，高管應立即向公司交付公司所有由高管擁有或控制的財產，包括但不限於高管擁有或控制的所有機密信息或知識產權(包括書面記錄、筆記、照片、手冊、筆記本、文檔、程序清單、流程圖、磁介質、磁盤、磁盤、磁帶和包含任何機密信息或知識產權的所有其他材料)的所有副本和具體化(以任何形式或媒介)，而不限於這些副本和具體化身(包括書面記錄、筆記、照片、手冊、筆記本、文檔、程序清單、流程圖、磁介質、磁盤、磁盤、磁帶和所有其他包含任何機密信息或知識產權的材料)的所有副本和具體化身(包括書面記錄、記錄、照片、手冊、筆記本、文檔、程序清單、流程圖、磁盤、磁盤、磁帶將向公司提供書面確認，確認所有此類財產已交付給公司。

第九條

競業禁止和非徵求意見

第9.01節。非競爭性。行政人員確認，在受僱於本公司期間，她將熟悉有關本公司及其聯屬公司及其各自前身的商業祕密及其他保密資料，而她的服務將對本公司具有特殊、獨特及非凡的價值。此外，行政人員特此同意，在聘用期內的任何時候，以及在行政人員終止僱用後的一(1)年內(“競業禁止期”)，她將不會直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事任何受限業務；

但是，如果高管因非正當理由辭職或離職而終止聘用，除以下第(Y)款所規定的情況外，只有在下列情況下，公司才能在終止日期後繼續執行競業禁止期限：(I)公司就繼續實施競業禁止期限的每一天(考慮以下第9.04條)向高管支付相當於(A)高管年度基本工資加上(B)高管獎金金額之和的1/365%的金額，(A)高管的年度基本工資，加上(B)高管的獎金金額，(A)高管的年度基本工資加上(B)高管的獎金金額，該金額應等於(A)高管的年度基本工資加上(B)高管的獎金金額之和的1/365，(A)高管的年度基本工資加上(B)高管的獎金金額，(C)根據終止通知發出之日曆年的天數，按比例支付高管獎金金額的一部分，該金額將根據公司的正常薪資慣例支付(但在終止日期之後至終止日期後第六十(60)天之前支付的任何其他金額應改為在該第六十(60)天支付)；(C)根據終止通知發出的日曆年的天數計算的按比例計算的獎金數額，應按照公司的正常薪資慣例支付(但在終止日期之後的第六十(60)天之前支付的任何金額應改為在該第六十(60)天支付)；和(Ii)高管應繼續從公司不時有效的計劃中獲得醫療保險福利(前提是高管繼續支付向處境相似的在職員工收取的此類保險的保費部分)，期限等於(X)競業禁止期結束時(X)較小者，以及(Y)直至另一僱主向高管提供與該計劃提供的福利基本相當(沒有預先存在的條件限制)的福利為止；但進一步條件是：

(X)本公司可全權酌情在行政人員無充分理由發出終止通知後不超過十(10)個營業日的書面通知下，選擇在終止日期後不再延長競業禁止期限或縮短競業禁止期限，使其在該書面通知規定的日期(不得晚於終止日期後十二(12)個月)結束，在此情況下，本公司根據本第9.01節規定的付款和提供福利的義務應在終止日期結束。(X)公司可自行決定在沒有充分理由的情況下，在行政人員發出終止通知之日後不超過十(10)個工作日的書面通知，選擇在終止日期之後不再延長競業禁止期或縮短競業禁止期，使其在該書面通知所規定的日期(不得晚於終止日期後十二(12)個月)結束。

(Y)公司根據第9.01條支付款項作為繼續競業禁止期的條件的要求僅適用於以下情況：高管在終止日期後五十(50)天(但不在終止日期之前)或之前進行了令公司合理滿意的債權全面釋放，並且在任何適用的撤銷期限結束前沒有撤銷該釋放(應理解，該全面釋放將不要求高管釋放其在第9.01條下的權利，也不會包含任何僱傭限制或不包含任何僱傭限制除本協議規定以外的招標義務)，且執行機構已遵守，並繼續遵守本協議第6.01、7.01、8.01、9.01、9.02或10.01節的規定。

“受限業務”是指與以下業務有實質性競爭的任何業務：(I)當時由本公司或其關聯公司在高管終止聘用前十二(12)個月內與其有實質性參與，或(Ii)在高管任職期間，由本公司或其關聯公司在高管終止聘用前十二(12)個月內進行或積極發展，或(Ii)在高管終止聘用前十二(12)個月內由本公司或其關聯公司進行，或由其積極發展，或(Ii)在高管終止聘用前十二(12)個月內由高管與之有實質性參與的公司或其關聯公司進行，或(Ii)在高管終止聘用前十二(12)個月內由高管或其關聯公司在實質性程度上參與，在本公司或其關聯公司從事或計劃從事此類業務的任何地理區域內。只要高管沒有積極參與該公司的業務，其被動持有上市公司任何類別的流通股不超過2%的行為不應被視為違反本第9.01條的規定。

第9.02節。不請自來。行政人員確認，在受僱於本公司期間，她將熟悉有關本公司、其聯屬公司及其各自前身的商業祕密及其他保密資料，而她的服務將對本公司具有特殊、獨特及非凡的價值。行政人員特此同意：(A)在聘用期內以及在僱傭終止之日後的一(1)年期間(“非邀請期”)，行政人員不會直接或間接誘使或試圖誘使公司或其關聯公司的任何相關員工離職，或以任何方式幹預公司或其關聯公司與其任何相關員工之間的關係。或(B)執行董事同意：(A)在聘用期內以及在僱傭終止之日後的一(1)年內(“非邀請期”)，執行人員不會直接或間接誘使或試圖誘使公司或其關聯公司的任何相關員工離職，或

(B)在非邀請期內，行政人員不會誘使或試圖誘使任何受限制客户停止與本公司或其聯屬公司做生意；及(B)在非邀請期內，行政人員不會以其他方式僱用或接受在終止日期或之前十二個月內是本公司或其聯屬公司相關僱員的任何個人的服務。就本協議而言，“相關員工”應指公司或其關聯公司的董事、高級管理人員、承銷商或經理，在終止日期前十二(12)個月期間的任何時間，執行人員均與其發生重大交易。“受限制客户”是指任何商號、公司或個人，他們是本公司或其聯屬公司的客户、投資者、供應商、客户、被保險人、再保險人、經紀、代理、被許可人或其他業務關係，並且在終止聘用前的十二(12)個月內與高管有重大交易。

第9.03節。執法部門。如果在執行第9.01或9.02節時，法院認為本條款規定的期限或範圍在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最長期限和範圍將取代聲明的期限或範圍，法院將被允許修改本條第9條中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限和範圍。

第9.04節。與花園假協調。非競賽期和非邀請期的長度應減去根據上文第5.06節要求高管在通知期內請假或不履行其正常職責的任何期限。

第9.05節。有關契諾的通知。如果行政人員收到在聘用期內、競業禁止期或非邀請期結束前直接或間接擁有、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或以任何方式從事任何受限業務的要約，她應在接受要約之前向要約人提供本條第9條的副本。

第十條

公平救濟

第10.01條。禁制令或其他公平救濟。行政人員承認(A)本協議所載契諾是合理的，(B)行政人員的服務是獨一無二的，及(C)她違反或威脅違反第6.01、7.01、8.01、9.01或9.02節所載她與本公司及其聯屬公司的任何契諾及協議，可能對本公司或其聯屬公司造成不可彌補的損害，而該等損害在法律上無法獲得足夠的補救。因此，除了本公司及其關聯公司在法律上可能擁有的任何補救措施外，如果執行人員實際或威脅要違反第6.01、7.01、8.01、9.01或9.02節所載的契諾和協議，則本公司及其關聯公司有絕對權利在不需要提交保證書或任何其他類型的擔保的情況下，向任何有管轄權的法院提起訴訟或其他訴訟程序

司法管轄權(“選定法院”)尋求禁制令或其他衡平法救濟(“禁制令程序”)。為此，行政機關明確且不可撤銷地同意選定法院可就任何禁制令程序對她行使個人管轄權，並進一步同意不斷言選定法院以外的任何法院是更適合進行禁制令程序的法院。

第十一條

行政申述

第11.01條。行政申述。行政人員特此向公司聲明並保證：(A)行政人員在簽署、交付和履行本協議時，不會也不會違反、違反、違反或導致任何合同、協議、文書、命令、判決或法令項下的違約；(B)行政人員不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他人簽訂的影響其履行本協議所規定職責的權利或能力的僱傭協議、競業禁止協議或保密協議的一方或受其約束；(C)行政人員沒有；(B)行政人員不是任何僱用協議、競業禁止協議或保密協議的一方，也不會受影響其履行本協議所規定職責的權利或能力的任何僱用協議、競業禁止協議或保密協議的約束。在公司以外的任何用人單位工作時：要求她的同事離職，與她一起在公司工作；或為公司徵集該僱主的客户或潛在客户；或獲取屬於該僱主專有信息的任何類型的信息，以及(D)在公司簽署和交付本協議時，本協議將是執行人員的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

第11.02節。公司陳述。本公司特此聲明

向執行人員保證：(A)授權、交付和履行本協議以及本協議項下規定的本公司義務所需採取的所有行動均已正式採取；及(B)本協議一旦由本公司簽署並交付，本協議將是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

第十二條

其他

第12.01條。補救措施。本公司將擁有本協議規定的所有權利和補救措施，本公司在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及本公司根據任何法律享有的所有權利。本公司將有權在不張貼保證金或其他擔保的情況下明確執行此類權利，以追回因違反本協議任何規定而造成的損害，並行使法律授予的所有其他權利。目前沒有紀律處分或申訴程序，沒有集體協議，也沒有試用期。

第12.02節。同意修訂。本協議的條款只能通過公司和高管簽署和交付的書面協議進行修改或放棄。本協議雙方之間的任何其他交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何此類各方的任何權利。

第12.03條。繼任者和受讓人。本協議中任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力，前提是未經本公司書面同意，執行人員不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其義務。

第12.04節。可分性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律認定為禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。

第12.05節。對應者。本協議可以同時簽署兩份，其中任何一份都不需要有超過一方的簽字，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第12.06條。描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分。

第12.07節。通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信將以書面形式進行，並應親自以專人、電子傳輸(帶副本的人手或隔夜快遞)、掛號信或掛號信、預付郵資、要求回執或隔夜快遞服務(預付費用)的方式遞送。親手投遞的通信在當面投遞給收件人之日視為收到；以電子方式投遞的通信在發送後一(1)個工作日視為已收到；以掛號信或掛號信投遞的通信應在發送後四(4)個工作日視為已收到；通過隔夜快遞投遞的通信應在發送給收件人之日後一(1)個工作日視為已收到。此類通知、要求和其他通信將按以下規定的地址發送給高管和公司。

如果致高管：回覆至高管按照本協議規定的方式向公司提交的最後一個地址。

    

對公司的收購：收購Arch Capital Group Ltd.
*滑鐵盧之家(Waterloo House)

**皮茨灣路100號

約翰·漢密爾頓(Hamilton HM)12歲，百慕大

記者：請注意：祕書

電話：(441)278-9250

電話：(441)278-9255

    

或寄往接收方事先向發送方發出的書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。

第12.08節。扣留。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議規定的任何應付金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。

第12.09節。409A和457A。本第12.09條僅適用於受本準則第409A條或第457A條約束的高管，且在一定範圍內適用於該高管。本協議旨在遵守本協議的第409A和457A節(以及在此基礎上發佈的任何法規和指南)，前提是本協議受其約束，本協議應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。如果為了符合第409A條或第457A條的規定，有必要對本協議進行修改，本協議雙方將本着誠意進行協商，以在合理可能的範圍內保留雙方的原意。根據本守則第12.09節的規定，任何訴訟或不作為均不會使本公司承擔任何索賠、責任或費用，並且本公司沒有任何義務賠償或以其他方式保護高管免受本守則第409A節或第457A節規定的支付任何税款、利息或罰款的義務。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在其“離職”之日(按“國庫條例”第1.409A-1(H)節的含義)被視為“守則”第409A(A)(2)(B)節所指的“特定僱員”，則對於根據“守則”第409A(A)(2)(B)條(在考慮了“國庫條例”第1.409A條的適用規定後)需要延期支付的任何款項(I)自其“離職”之日起計的六(6)個月期滿或(Ii)其去世之日(“延遲期”)之前，不得支付被要求延遲支付的款項中的任何一項(以較早者為準)，否則不得在(I)自其“離職”之日起計的六(6)個月期滿之前支付。在延遲期結束時，根據本節延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘付款應按照本協議為其指定的正常支付日期支付。當本協議項下的付款是分期付款時，根據本守則第409a節的規定，每期付款應被視為單獨付款。儘管本協議有任何相反的規定，就本協議中任何規定在僱傭終止時或之後支付根據第409a條被視為遞延補償的任何金額或福利而言，提及高管在公司的“終止僱傭”(及必然條款)應被解釋為指高管的“離職”。

服務“(在特許權所指的範圍內)。註冊第1.409A-1(H)節)。在任何情況下，公司遵守本節規定均不構成違反公司在本協議項下的義務。

就本條例第409a節規定的本公司及其附屬公司構成遞延補償的任何報銷或實物福利安排而言，除非第409a條另有許可，否則以下條件適用：(I)在一個日曆年度內，根據任何此類安排有資格獲得報銷的金額或提供的實物福利不得影響在任何其他日曆年根據該安排有資格獲得報銷的金額或將提供的實物福利(但健康和牙科計劃可以對可提供的金額施加限制)。(I)在任何日曆年，根據任何此類安排有資格獲得報銷的金額或提供的實物福利不得影響根據該安排在任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的金額(但健康計劃和牙科計劃可以對可提供的金額施加限制)。(Ii)任何報銷必須在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前支付，以及(Iii)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

根據第12.10條的規定。守則第4999條。儘管本協議或本公司的激勵薪酬計劃中有任何相反的規定，但如果確定公司或其任何關聯公司向高管或為高管的利益(無論是否根據本協議的條款)支付、獎勵、利益或分配(包括但不限於加速任何支付、獎勵、分配或利益)(無論是否依據本協議的條款)(“支付”)將被徵收守則第499條或州或地方税法的任何相應條款(“消費税”)徵收的消費税(以下簡稱“消費税”)，則公司或其任何附屬公司向高管支付的任何款項、獎勵、利益或分配(包括但不限於加速任何支付、獎勵、分配或利益)(無論是否依據本協議的條款)(“支付”)將被徵收守則第499條或州或地方税法的任何相應規定(“消費税”則考慮到適用的聯邦、州或地方所得税和就業税以及消費税，此類付款應(A)全額交付，或(B)按照本守則第409a條的要求，以確保其任何部分不再繳納消費税所需的最低限度減少，以確保執行機構在税後基礎上收到最高金額的付款和福利。，(B)在符合本守則第409a條要求的情況下，應將該等付款減少到必要的最低程度，以確保其任何部分都不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州或地方所得税和消費税，執行機構將在税後基礎上收到最高金額的付款和福利。儘管該等付款及福利的全部或部分可能須繳交消費税。如果根據本第12.10節減少任何付款，則應按如下方式實施減少：(I)首先，按比例分配給上述第5.03節規定的高管現金遣散費，(Ii)其次，按比例分配給分配給高管的股權激勵獎勵。根據本條款第12條要求作出的所有決定應由本公司選定並經高管同意的國家認可的會計或諮詢公司(本公司聘請的正規外部會計師事務所除外)作出，該決定應由本公司選擇並經高管同意的一家國家認可的會計或諮詢公司(本公司聘請的正規外部會計師事務所除外)作出。, 該協議不得被無理扣留(“會計師事務所”)，會計師事務所應在收到本公司關於高管已收到付款的通知後15個工作日內，或本公司要求的較早時間內，向本公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所符合第12.10節要求的任何決定對公司和高管均有約束力。會計師事務所的費用和支出由公司支付。如有需要，本公司應與會計師事務所簽訂一份聘書，其中包含合理和習慣的條款和規定。

第12.11條。沒有第三方受益人。本協議不會賦予公司、高管及其各自的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救措施。

第12.12條。整個協議。本協議(包括本協議提及的文件)構成各方之間的完整協議，並取代各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。本協議應作為2000年“百慕大就業法”第6節規定的就業書面聲明。

第12.13條。建築業。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。除非上下文另有規定，否則對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及都將被視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。本協議中使用的“包括”一詞意味着包括但不限於，雙方意在作為示例而不是限制。

第12.14條。生存。第3.04、5.03、5.04、6.01、6.02、7.01、8.01條以及第9、10、11和12條將繼續有效，並按照其條款繼續有效，即使僱傭期限終止。

第12.15條。管理法律。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受百慕大法律管轄，不考慮法律衝突原則，但如果本協議適用外國法律條款，則這些問題將按照此類外國法律進行解釋和解釋。

根據第12.16條。仲裁。除本公司選擇行使第10.01條所述的權利外，任何因本協議或本協議標的而產生或以任何方式相關的爭議或差異均應提交仲裁併最終由仲裁決定(“仲裁”)。仲裁地點或法定地點應為百慕大。仲裁應由當事各方通過協議指定的唯一仲裁員進行，如無協議，則由特許仲裁員協會百慕大分會的指定委員會(“仲裁員”)進行。除非當事各方另有約定，仲裁應按照仲裁開始時有效的貿易法委員會規則進行。百慕大法院(作為仲裁的監督法院)對任何協助仲裁的救濟申請(包括在指定仲裁員之前提出的任何臨時或保全措施申請)擁有專屬管轄權，但任何一方均可向任何有管轄權的法院或其他司法機構提起訴訟，以執行仲裁員根據本協議作出的任何部分或最終裁決。每一方都同意對仲裁保密(包括任何

仲裁中作出的裁決或其他決定)，但與執行仲裁員裁決的程序有關的必要情況或法律另有要求的除外。雙方應承擔各自的費用(包括律師費)，並分攤仲裁員的費用(公司支付50%，高管支付50%)。

本協議雙方已於上述第一年簽署本協議，特此為證。

Arch Capital Group Ltd.

作者：/s/馬克·格蘭迪森(Marc Grandisson)

姓名：馬克·格蘭迪森(Marc Grandisson)

頭銜：首席執行官戴維斯()

/s/克里斯蒂娜·託德(Christine Todd)

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