33,191,371股普通股

Touchpoint Group Holdings，Inc.

本招股説明書副刊 第1號更新和補充了以前包含在我們日期為2021年7月14日的招股説明書中的信息，我們將其稱為我們的招股説明書， 與不時發售和出售最多33,191,371股普通股有關，面值為0.0001美元的Touchpoint Group Holdings，Inc.a Delware Corporation，由佛羅裏達州一家有限責任公司MacRab LLC(“出售 股票”)

我們已被告知 出售股東的負責人包括麥基·M·阿利古德和羅伯特·拉比諾維茨，他們都是註冊經紀交易商J H Darbie&Co.的註冊代表 。J.H.Darbie&Co.不參與此次發行。出售 股東已聘請Wilson-Davis&Co.，Inc.擔任經紀交易商，負責出售股東根據招股説明書發售的股票。對於其服務，Wilson-Davis&Co.，Inc.將獲得報銷某些費用(不超過$5,000)，並在常規費用和收費之外獲得任何銷售額的3.5%的佣金。我們還獲悉，出售股東麥基·麥克法蘭對出售股東登記出售的普通股擁有獨家投票權和處置權。

本招股説明書副刊 將我們於2021年8月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中包含的信息納入我們的招股説明書，包括但不限於，出售股東與Wilson-Davis&Co，Inc.之間關於出售股東出售招股説明書中包括的33,191,371股普通股的協議。(br}招股説明書中包含的33,191,371股普通股由出售股東出售的信息包括在我們於2021年8月5日提交給證券交易委員會的8-K表格中的信息，包括但不限於，出售股東與Wilson-Davis& Co.，Inc.之間的協議。

本招股説明書增刊 第1號不完整，除非與我們的招股説明書(包括所有修訂 及其附錄)相關，否則不得交付或使用。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本副刊第1號的日期為2021年8月5日 。

證券 和交易委員會 華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報表 根據 第13或15(D)節1934年證券交易法

上報日期 (最早上報事件日期)：2021年8月3日

接觸點 集團控股有限公司

(租約中規定的註冊人的確切名稱 )

4300 佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道203號套房，郵編：33137

(主要執行辦公室地址 )

(305) 420 6640

(發行人 電話號碼)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的複選框。下圖)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

正如 之前報道的那樣，2021年3月16日，Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)與MacRab LLC簽訂了備用股權 承諾協議(“SECA”)。就加入Seca而言，本公司亦與MacRab LLC訂立登記權利協議，並向MacRab LLC發出普通股購買認股權證，以購買 本公司2,272,727股普通股。SECA、註冊權協議和認股權證已作為證據 提交給公司於2021年3月16日提交的8-K表格報告。

為了 進一步履行其根據Seca的權利，MacRab LLC已於2021年5月27日與Wilson-Davis&Co.，Inc.簽訂了一份協議(“註冊轉售協議”) ，該協議的副本作為附件10.1附於本協議之後。登記轉售協議 規定MacRab LLC有義務償還Wilson-Davis履行協議項下義務的某些費用，並規定MacRab LLC將在每次出售登記轉售協議中定義的轉售股份時向Wilson-Davis支付通常和慣例門票費用和相關交易費用，外加相當於總收益3.5%(3.5%)的佣金 或降價

2021年8月3日，MacRab LLC要求本公司提交本報告，告知公眾其已簽訂已註冊的 轉售協議。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期： 2021年8月4日

附件10.1

2021年5月27日

MacRab有限責任公司

收件人：麥基·阿利古德， 經理

曼德勒森林CT 738號

佛羅裏達州梅里特島，郵編：32953

尊敬的艾利古德先生：

本函確認 您與Wilson-Davis&Co.，Inc.之間的諒解和協議(“協議”)如下：

我們瞭解到， 本公司已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的規定 及其下的規則和條例(“證券 法案條例”)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了招股説明書(統稱為“註冊 聲明”)，該聲明與您在“出售股東”項下將出售的公司股票的出售有關。 本公司已向美國證券交易委員會(“SEC”)提交招股説明書(統稱為“註冊 聲明”)，該聲明與貴公司將出售的公司股票有關。 修訂後的“證券法”及其下的規則和條例(“證券 法案規定”)是招股説明書的一部分。除上下文另有要求外，術語“註冊 聲明”包括其所有修訂和補充，以及作為其中一部分提交或通過引用併入其中的文件 ，包括隨後根據證券法法規根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中包含的任何信息。貴公司將向我們提供任何與轉售股份有關的招股説明書副本，以供我們使用。就本協議 而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及將被視為包括根據SEC的電子數據收集分析和檢索 系統或SEC使用的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)提交給SEC的最新版本(統稱為“EDGAR”)。 在本協議中，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及將被視為包括根據SEC的電子數據收集分析和檢索系統(如果適用)提交給SEC的最新版本。

您同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，您可以通過 我們按照註冊聲明中“分銷計劃”中所述的方式出售轉售股份。 您同意在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，您可以通過 我們以註冊聲明中“分銷計劃”項下描述的方式出售轉售股份。

您向我們支付的與出售回售股份相關的任何折扣、 佣金或其他補償金額將按照附表1中規定的條款 計算。

1.本公司出售轉售股份。根據本協議的條款和條件，我們將按照我們的正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規則和法規、 以及金融行業監管局(“FINRA”)和市場的規則，在商業上 做出合理努力，根據登記聲明出售回售的 股票，並將按照我們的常規 慣例確認回售股份的銷售。確認書將列明貴方就此類銷售向我方支付的賠償金，以及根據我方通常的結算慣例應支付給貴方的淨收益 。

236個左右。主街-鹽湖城，猶他州 84101或郵政信箱11587，猶他州鹽湖城，84147

語音801-532-1313/傳真801-578-2823 /www.wdco.com

威爾遜-戴維斯公司

MacRab有限責任公司

注意：麥基·艾利古德， 經理

2021年8月5日

第2頁

2.暫停銷售。本公司可隨時以任何理由暫停出售任何回售股份；提供, 然而，， 暫停不會影響或損害任何一方在 暫停之前根據本協議出售的任何轉售股票的義務。暫停銷售後，我們會立即通知你方。

3.向我們交付並銷售；結算。

(A) 出售轉售股份。您承認並同意：(I)我們不能保證我們將成功出售 回售股票；(Ii)如果我們不出售回售 股票，除了我們沒有按照本協議要求使用我們的商業合理努力以外的任何原因，我們不會對您或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；以及(Iii)我們 將沒有義務根據本協議以主要方式購買回售股票，除非您和我們另有約定

(B) 回售股份結算。轉售股票的銷售結算將在出售之日(每個交易日為結算 日)之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例中的較早交易日 )進行。在收到 轉售股份後，在結算日向您交付或提供給您的收益總額(“淨收益”)將等於我們收到的銷售總價，扣除 扣除：(I)我們對您應支付的銷售的佣金、折扣或其他補償，如本合同附表1所列； (Ii)任何政府或自律組織為銷售收取的任何交易費；以及(Iii)任何報銷費用的餘額 。

(C) 轉售股份交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理 通過託管(DWAC)系統的存託/提款 存入我們在存託信託公司的賬户，或通過本協議雙方共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓回售股票，在所有 情況下，這些股票都將是可自由交易、可轉讓的登記股票，且具有良好的交付形式。在每個結算日，我們將以當日資金的形式將相關淨收益 發送到您指定的帳户。您同意，如果公司或其轉讓代理 (如果適用)在結算日不履行其交割回售股票的義務，而不是我們的過錯，您將在 除了且不以任何方式限制本協議中規定的權利和義務之外：(I)使我們免受因公司或其轉讓代理(如果適用)違約而招致的任何 損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和支出)。 由於公司或其轉讓代理(如果適用)的違約而產生的損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)。以及(Ii)向我們支付(不重複)任何佣金、 折扣或其他賠償，如果沒有違約，我們將有權獲得這些佣金、折扣或其他賠償。

威爾遜-戴維斯公司

MacRab有限責任公司

注意：麥基·艾利古德， 經理

2021年8月5日

第3頁

4.你的陳述和保證。您聲明並保證，自本協議之日起，自轉售股份每次出售之日起 起和結算日期止，除非該聲明或擔保規定了不同的時間：

(A) 註冊説明書和招股説明書。據您所知(定義如下)，並假設我們沒有任何行為或不作為 會使該聲明不真實：(I)本協議計劃進行的交易符合根據證券法使用註冊聲明的要求，並且 符合條件；(Ii)註冊聲明 已提交給證券交易委員會，並已根據證券法加速宣佈生效；(Iii)閣下或 貴公司均未收到或知悉證券交易委員會禁止或暫停使用註冊聲明 或為此威脅或提起訴訟的任何命令；及(Iv)註冊聲明以及擬進行的 轉售股票的要約和出售均符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面 遵守上述規則。“您的知識”一詞或類似含義的詞語是指您的實際知識， 包括您在合理審慎地履行職責並經過適當的查詢和調查後應瞭解的事實 。您尚未分發，且在每個結算日晚些時候和轉售股份分發完成之前，您不會分發除註冊聲明和我們同意的任何發行人自由寫作招股説明書(見證券法規定第433條) 以外的任何與發售或出售轉售股份相關的發售材料。 您未分發，也不會分發任何與發售或出售回售股份相關的發售材料。 註冊聲明和任何發行人自由寫作招股説明書(見證券法條例第433條的定義) 。

(B) 沒有錯誤陳述或遺漏。據您所知，註冊聲明日期符合， 將在所有實質性方面符合證券法的要求。據您所知，在每個結算日期 ，截至該日期，註冊聲明將在所有重要方面符合證券 法案的要求。據您所知，註冊聲明在生效時並不包含任何不真實的陳述，直至最後和解日期 為止 將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實 ，或根據在其中作出陳述所需的陳述不會誤導他人。 前述規定不適用於根據所提供的信息 所作的任何文件中的陳述或遺漏。 這類陳述不適用於根據所提供的信息 作出的任何文件中的陳述或遺漏。 根據所提供的信息 作出的任何文件中的陳述或遺漏不適用於根據所提供的信息 作出的任何文件中的陳述或遺漏

(C) 符合Edgar備案。據您所知，根據本協議向我們交付的招股説明書與通過EDGAR提交的註冊 聲明中包含的招股説明書版本完全相同，除非在S-T法規允許的範圍內，否則在根據本協議出售轉售股份的過程中使用的招股説明書版本除外。

(D) 無重大不利變化。據您所知，在註冊説明書和發行者自由寫作招股説明書中分別提供信息 的日期(如果有)之後(包括通過引用而被視為已註冊的任何文件)，本公司的財務狀況、業務、收益、運營、資產、負債、運營、管理或前景(“重大不利影響”) 或任何涉及本公司可能產生重大不利影響的發展情況均未發生任何重大不利變化 。 請注意：(I)本公司的財務狀況、業務、收益、經營結果、資產、負債、運營、管理或前景(“重大不利影響”) 或任何涉及本公司可能產生重大不利影響的發展情況均未發生任何重大不利變化。(Ii)對本公司有重大影響的任何交易；(Iii)本公司產生的對本公司有重大影響的任何直接或 或有債務(包括任何表外債務)；(Iv)本公司股本或未償還長期債務的任何 重大變動；或(V)本公司股本中宣派、支付或作出的任何類別股息或分派 ，但上述各項在正常業務過程中除外。

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2021年8月5日

第4頁

(E) 當局；強制執行；所有權。您擁有完全的法律行為能力、權利、權力和權限來簽訂本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。本協議 已由您正式簽署和交付，構成您的法定、有約束力和有效的義務，可根據其條款 對您強制執行，但這些義務可能受到股權和破產、破產、重組、暫緩執行原則或一般影響債權人權利的類似法律的限制。您現在是，並將在出售時成為所有轉售股份的記錄持有人 ，所有轉售股份歸您所有，沒有任何留置權、債權、產權負擔、投票權 信託、限制或各種性質的協議，在按照本協議的設想出售轉售股份後，轉售股份的所有權 將歸買方和受讓人所有，不受任何留置權、債權和產權負擔的影響。

(F) 無衝突。據您所知，本協議的簽署、轉售 股票的提供和出售、本協議擬進行的任何交易的完成以及您對本協議條款和條款的遵守： (I)不會與 (I)的任何條款和條款相沖突或導致違反，不會構成或不會構成 違約，也不會導致或不會產生或施加任何留置權、收費或產權負擔。 (I)不會構成或不會構成 項下的違約，也不會導致或不會產生或施加任何留置權、收費或產權負擔。 (I)不會與 (I)的任何條款和條款相沖突或導致違反 的任何條款和條款您可能受到約束或您的任何財產 或資產受其約束的任何合同或其他協議，但可能放棄的衝突、違約或違約除外；並且(Ii)不會導致任何 違反您的任何組織或管理文件的規定，或實質性違反適用於您或任何法院、聯邦、州或其他監管機構或對您有管轄權的 其他政府機構的任何 法規或任何命令、規則或法規的規定。

(G) 愛國者法案。您(包括您的任何董事、高級管理人員、經理、合夥人、員工、代理、附屬公司或代表 )不是個人，也不是由任何人擁有或控制，即：

(I) 由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或 其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁(統稱為“制裁”)；或

(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家或地區的 。

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2021年8月5日

第5頁

(H) 沒有禁止的交易或交易。在過去五年中，您沒有也不會在知情的情況下 與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時， 是或曾經是制裁對象。

5. 您的聖約。你立約並同意：

(A) 不得禁止使用收益。您不得直接或間接使用淨收益，或將淨收益借出、出資或 以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(I) 為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而該等活動或業務在獲得資金或便利時是制裁的對象。 ；或

(Ii) 以任何其他方式，導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人)違反制裁。

(B) 沒有禁止的交易或交易。您不會與任何人或 任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些國家或地區在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

(C) 招股説明書的交付；隨後的更改。在根據證券法規定吾等須提交與回售股份有關的招股説明書 以提供及出售回售股份的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足要求的情況)(“招股説明書交付期”)， 閣下須遵守證券法不時向閣下施加的所有要求。如果您知道，在招股説明書交付期間：(I)發生任何事件，導致經當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況有必要 作出陳述，而不具有誤導性；或(Ii) 為遵守證券法，有必要修改或補充註冊説明書；您將立即通知我們 暫停提供轉售股票，直到公司對註冊聲明進行適當修改或補充，以 更正聲明或遺漏並實現合規。

(D) 轉售股票上市。在招股説明書交付期間，您將盡合理努力促使 公司：(I)盡其合理最大努力促使回售股份在市場上市；以及(Ii)根據我們可能合理指定的司法管轄區的證券法，使 回售股份符合出售資格，並在分配回售股份所需的時間內繼續有效的 資格；提供, 然而，公司將不需要與此相關的資格成為外國公司或證券交易商，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般 同意書。

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2021年8月5日

第6頁

(E) 提交註冊説明書和招股説明書。在招股説明書交付期間，您將免費向我們和我們的律師提供或促使公司向我們和我們的律師提供 註冊聲明的副本，以及在此期間提交給證券交易委員會的所有文件，這些文件在每種情況下都應在合理可行的範圍內儘快並按我們可能不時合理要求的數量 提交給證券交易委員會(SEC)，以供參考； 在任何情況下，您將向我們和我們的律師提供 招股説明書的副本，以及在此期間提交給證券交易委員會的所有文件，這些文件被視為通過引用納入其中。提供, 然而，，您不需要 向我們提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件在Edgar上可用。應我們的要求，您 還將向每個可以出售轉售股票的交易所或市場提供招股説明書的副本。

(F) 其他銷售通知。未經我們事先書面同意，您不得直接或間接提出出售、出售、 合同出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的轉售股份或您直接或間接擁有並已根據證券法登記的公司普通股的其他股份除外)、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或購買或 收購公司普通股的權利

(G) 市場活動。閣下不得直接或間接：(I)採取任何旨在導致或導致 或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進轉售股份的出售；(Ii)違反M規則出售、競購或購買本公司普通股 ；或(Iii)向除我們以外的任何人支付任何要求購買轉售 股份的補償。

(H) 無出售要約。您不會做出、使用、準備、授權、批准或提及要求提交給SEC的任何書面通信(如證券法下規則405中定義的 )，構成本協議項下出售或徵集回售股票要約的 。

6. 我們的陳述和擔保。

(A) 註冊和許可。我們聲明並保證，在本協議期限內，我們是並將繼續是： (I)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)正式註冊的經紀-交易商， 以及將提供和出售轉售股票的每個州的適用法規，但我們豁免註冊或註冊的州 除外；以及(Ii)在 FINRA中信譽良好的會員。我們將遵守與出售回售股份相關的所有適用法律和法規，包括第 M條規定。

(B) 反洗錢。我們聲明並保證我們制定了合理設計的政策、程序和內部控制，以符合適用於我們的反洗錢和反恐法律法規，包括 OFAC管理的法規和制裁計劃。此外，我們聲明並保證，我們有合理設計的政策、程序、 和內部控制，以確保我們不會直接或間接接受 個人、政府、組織或實體對任何基金的投資：(I)受到OFAC實施的制裁；(Ii) 包括在任何行政命令中或在OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人士(SDN)名單上； 或(Iii)其姓名出現在OFAC的其他名單上。此外，我們聲明並保證我們有合理設計的政策、程序和內部控制 ，以符合我們作為銷售代理適用的“瞭解您的客户”政策和程序以及任何適用於我們銷售代理活動的“瞭解您的客户” 法規，並且我們將始終如一地應用這些程序以確保 上述聲明和保證始終真實和正確。

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注意：麥基·艾利古德， 經理

2021年8月5日

第7頁

7. 費用的支付。您將自行支付履行 本協議項下義務的所有費用，包括準備、發行和向我們交付轉售股票的成本，以及任何股票 或其他轉讓税、資本税、印花税或在向我們出售、發行或交付轉售 股票時應支付的其他税款。此外，您將報銷我們的所有直接第三方費用，包括：(A)我們律師的費用和 支出；(B)FINRA對轉售股票出售條款進行任何審查所產生的備案費用； 和(C)根據任何州的證券法，與轉售股票的資格或註冊相關的費用和開支。第三方費用報銷總額不超過5,000美元，外加 FINRA申請費和任何DWAC費用的實際金額。您同意在執行本協議的同時，作為我們在本協議項下任何義務的條件，預付5000美元，用於本協議項下的可報銷費用。您授權我們從淨收益中扣除 應付給我們的任何額外金額。在出售所有轉售股份或 本協議終止後，我們將立即向您退還預付款中未實際支出的任何部分。

8. 我們義務的條件。我們在本協議項下的義務取決於您在本協議中的陳述和擔保的持續準確性和完整性 、您在本協議項下履行的義務、我們根據合理判斷完成了令我們滿意的盡職調查 審核，以及 是否繼續滿足(或由我們自行決定放棄)以下附加條件：

(A) 註冊聲明生效。註冊聲明有效，可用於出售所有轉售 股票。

(B) 無重大通知。以下事件將不會發生並將繼續發生：(I)您或 公司在註冊聲明有效期內收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的任何請求，而對此請求的迴應需要對註冊聲明進行任何事後修訂或 補充；(Ii)SEC或任何其他聯邦或州政府機構 發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令，或為此啟動任何訴訟程序 (Iii)閣下或本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何轉售股份的資格或豁免資格的通知 ，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；或 (Iv)發生任何事件，要求對登記聲明作出任何更改，以使其 不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或 作出陳述所需的任何重大事實

威爾遜-戴維斯公司

MacRab有限責任公司

注意：麥基·艾利古德， 經理

2021年8月5日

第8頁

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。吾等並未告知閣下或本公司，註冊聲明包含 一項不真實的事實陳述，即吾等合理地認為該事實屬重大，或遺漏陳述我們認為屬重大的事實 ，並根據作出該等陳述的 情況，作出該陳述或作出該陳述所需的陳述，而不具誤導性。(B)本公司並未告知閣下或本公司，該註冊聲明包含一項不真實的事實陳述，而該陳述在吾等合理意見下屬重大或遺漏，並無誤導性。

(D) 材料更改。除在註冊聲明中預期或在本公司提交給證券交易委員會並以引用方式併入註冊聲明中的報告 中披露外，本公司的法定股本並無任何重大不利變化或任何重大不利影響或任何可合理預期 對本公司造成重大不利影響的事態發展。

(E) 提交的證券法備案文件。根據證券法，規則424要求向證券交易委員會提交的所有文件均已在規則424規定的適用期限內提交 。

(F) 審批。根據發售和出售此類證券所在州的證券法，轉售股票的出售已經登記或有權獲得豁免登記 ，FINRA並不反對我們將收到的賠償的 公平性。

9.彌償和分擔。

(A) 您的賠償。您同意賠償我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代理人以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制我們的每個人(如果有的話)，並使其不受損害，如下所述：

(I) 因註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因註冊聲明中要求陳述或作出陳述所必需的或作出陳述所必需的重大事實的遺漏或被指控遺漏而招致的一切損失、責任、索賠、損害和費用， 根據註冊聲明中所載的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的損失、責任、索賠、損害和費用， 根據其作出的情況，而不是誤導性的；提供該陳述或遺漏 是根據您向公司提供的書面信息作出的；

(Ii) 賠償因共同或各項而招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以任何政府 機構或團體或索賠基於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏為和解任何已開始或威脅的訴訟、調查或法律程序而支付的總金額為限 ；但任何此類和解須經您的書面同意達成，且不會無理

威爾遜-戴維斯公司

MacRab有限責任公司

注意：麥基·艾利古德， 經理

2021年8月5日

第9頁

(Iii) 根據任何不真實的陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏，因調查、準備或抗辯任何政府 機構或團體或索賠而展開或威脅進行的訴訟、調查或訴訟而合理招致的一切費用(包括律師的合理費用和支出)，但不得超過 未根據上述(I)或(Ii)項支付的費用；

提供，但 本賠償協議將不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於因完全依賴並符合吾等向閣下或本公司明確提供以供在註冊聲明(或任何修訂 或其補充)中使用的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而引起的 損失、責任、索賠、損害或費用。

(B) 我方賠償。我們同意賠償您和每個人(如果有)：(I)控制 證券法第15節或交易法第20節所指的您；或(Ii)由您控制或 與您共同控制，以應對 本第9條所載賠償中描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在註冊聲明或任何發行者自由寫作招股説明書中依據並符合我們明確提供給您或公司的 書面信息而作出的 不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。

(C) 程序。

(I) 任何一方如果打算主張根據第9條獲得賠償的權利，應在收到根據第9條向賠償一方或多方提出索賠的訴訟啟動通知 後，立即通知每一賠償一方訴訟的開始，並提供所有送達文件的副本，但遺漏通知每一賠償一方並不能免除賠償一方的責任(br})( /以及(2)根據本條第9條的前述規定，它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種疏忽導致補償方喪失實體權利或實質權利或抗辯能力受到實質性損害的程度。(br})(2)根據本條第9條的前述規定，它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種疏忽導致補償方喪失實體權利或實質抗辯能力。

(Ii) 如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟開始通知給補償方，則補償方 有權參與，並在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，選擇立即向受補償方發出書面通知， 與任何其他補償方共同發出合理滿意的律師， 共同承擔該訴訟的抗辯。 在收到被補償方發出的訴訟開始通知後， 與任何其他類似通知的補償方將有權參與訴訟，並在合理滿意的範圍內選擇向被補償方遞交書面通知，以承擔訴訟的抗辯責任。 與任何其他補償方共同發出類似通知，並在律師合理滿意的情況下， 與任何其他補償方共同進行訴訟抗辯。

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(Iii) 在補償方向被補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，賠償 方將不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。(Iii) 在接到被補償方選擇承擔辯護的通知後，賠償方將不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，但以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受補償方有權在任何訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非：(1)受補償方已獲得受補償方的書面授權 ；(2)受補償方已(根據律師的建議)合理地得出結論： 可能有法律辯護可供其或其他受賠償方使用。(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方律師的建議) (在這種情況下，被補償方無權指示 代表被補償方進行抗辯)；或(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，實際上沒有聘請律師 為該訴訟辯護；(4)被補償方在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內沒有實際聘請律師 為該訴訟辯護；(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，補償方無權指示 代表被補償方進行抗辯)；或(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，實際上沒有聘請律師 為該訴訟辯護；在每個 案件中，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方 承擔。

(Iv) 對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償一方或多方不承擔任何時間內在該司法管轄區內承認執業的一家或多家獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用。 所有此類受補償方或各方均不承擔責任。(Iv) 賠償一方或多方不承擔與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的合理費用、支出和其他費用。

(V) 所有費用、支出和其他費用將在賠償方收到合理詳細的有關費用、支出和其他費用的書面發票後立即由補償方退還。

(Vi) 賠償方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。 除非和解、妥協或同意包括 無條件免除每一受補償方因訴訟、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任，否則未經受補償方事先書面同意，任何一方不得和解、妥協或同意 在任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中作出任何判決(不論任何受補償方是否為受補償方)。 的和解、妥協或同意包括 無條件免除每一受補償方因訴訟、調查、訴訟程序而產生的所有責任 。 ，除非該和解、妥協或同意包括： 無條件免除每一受補償方因訴訟、調查、訴訟而產生的所有責任。 或未由任何受補償方或其代表採取行動。

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(D) 捐款。為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即根據本條第9條前款規定的賠償 適用，但由於任何原因，您或我們認為 您或我們無法獲得賠償，您和我們將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括 與任何 訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何 訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)的公正和公平的分擔。在這種情況下，您和我們將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何 訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用)。但扣除您從 我們以外的其他人(如證券法所指的控制您或公司的人，以及簽署了註冊説明書的公司管理人員和公司董事，他們也可能承擔出資責任)獲得的任何貢獻後，您或我們可能會 按照適當的比例接受 ，以反映您和我們收到的相對利益。 您收到的相對利益，一方面是您和我們收到的相對利益。 您收到的相對利益，一方面是您收到的相對利益，而不是您和我們收到的相對利益。 您收到的相對利益，一方面是您收到的相對利益，而不是您和我們收到的相對利益。 您收到的相對利益，一方面是您和我們收到的相對利益。 另一方面，將被視為與您收到的出售回售股份的總收益(扣除費用之前)與我們代表您出售回售股份獲得的總補償 的比例 相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配 時，才會按 適當的比例進行分攤，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映 您和我們的相對過錯，涉及導致損失、索賠、責任、 費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行為, 以及有關要約的任何其他公平考慮。 相關過錯將通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與您或我們提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及更正或防止陳述或遺漏的機會有關來確定。您和我們 同意，如果根據本第9(D)款按比例 或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法確定捐款，將不公正和公平。因損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額 ， 將被視為包括，就本款第9(D)款而言，受保障方在與本條款第9(C)款一致的範圍內，因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有 本款第9(D)款的前述規定，我們將不會被要求出資超過我們根據本協議收到的佣金 ，並且任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第 10(F)節)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得出資。 有權獲得出資的任何一方，在收到針對該方的任何訴訟啟動通知後，應立即採取行動， 將通知可能尋求捐款的任何一方或多方 , 但遺漏如此通知並不解除可能尋求分擔的一方或該等各方根據本款第9(D)款可能承擔的任何其他 義務，但如未如此通知該另一方 嚴重損害被要求分擔的一方的實質權利或抗辯，則屬例外。除根據本協議第9(C)款最後一句達成的和解協議 外，如果根據本協議第9(C)款的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下解決的任何訴訟或 索賠，均不承擔分擔責任。

10.在交付後仍然有效的陳述、保證、契諾及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議 以及您在本協議中或在依據本協議交付的證書 中作出的所有陳述、擔保和契諾在各自的日期仍然有效，無論以下情況如何：(A)由我們、您、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事或控制人)或代表 進行的任何調查；(B)交付 並接受轉售股份及其付款；或(

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11. 終止。任何一方均可提前五天書面通知另一方終止本協議。 如果任何轉售股份的出售在結算日之前終止，則該等轉售股份的出售將按照本協議的規定進行結算。 如果終止發生在任何轉售股份的結算日之前，則該轉售股份的出售將按照本協議的規定進行結算。本協議終止後，您將不對我們承擔任何折扣、 佣金或其他補償責任，因為我們未根據本協議以其他方式出售任何轉售股份。但是， 您仍有責任償還第7條規定由您承擔的任何未付費用。本協議將在最後出售的轉售股份達成和解後自動終止 。

12. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方 之間關於本協議主題的所有其他先前和同時的書面和口頭協議和承諾，雙方同意不存在本文件中未包含的關於本協議主題的任何承諾、協議或諒解 。雙方承認，在決定 簽訂本協議時，除本協議規定的聲明、承諾或陳述外，不依賴任何書面或口頭、明示或暗示的聲明、承諾或陳述。因此，雙方同意，任何偏離本協議條款的情況 均不得以任何事先的口頭或書面陳述或協議為前提。雙方承認，他們已在平等的基礎上，在充分代表的情況下進行了 本協議的談判，任何一方對本協議中協商的 條款提起訴訟將被視為違約，本協議將按照本協議的規定終止。

13. 修正案。本協議及其任何條款均不得修改，對本協議任何條款的修改均無效 ，除非以書面形式並經各方簽署。

14. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款根據任何適用法律是無效、可撤銷或 不可執行的，則該無效、可撤銷或不可執行的條款不會影響或無效本協議的任何其他 條款，這些條款將繼續管轄雙方的相對權利和義務，就像無效、可撤銷、 或不可執行的條款不是本協議的一部分一樣。此外，雙方的意圖和協議是在法律允許的最大程度上執行本協議的所有 條款和條件。

15. 適用法律和豁免。本協議將受猶他州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。具體時間指的是猶他州時間。在適用法律允許的最大範圍內，您特此不可撤銷地 放棄在因本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中接受陪審團審判的所有權利。

16. 爭議解決；仲裁。本協議項下產生的任何爭議將根據您與我們之間的賬户協議的 仲裁條款和FINRA的規則解決，該協議通過引用併入本協議。

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17. 通知。本協議允許或要求的任何通知、要求、請求或其他通信將採用 書面形式，如果親自投遞，將被視為已於投遞日期發出；自投遞日期起，如果收件人確認通過電子郵件和收據 發送；如果通過國家認可的夜間快遞服務投遞，投遞地址如下：

如果是我們的話，致：Wilson-Davis &Co.，Inc.

南大街236號

鹽湖城，UT 84101

電子郵件：rmcbey@wdco.com

複印件：Michael Best&Friedrich LLP

注意：凱文·C·鐵姆肯

南大街170號，1000套房

猶他州鹽湖城，郵編：84101

電子郵件：kctimken@michaelBest.com

如果對您來説，收件人：MacRab LLC

注意：麥基·阿利古德，經理

曼德勒森林CT 738號

佛羅裏達州梅里特島，郵編：32953

電子郵件：mmcfarane@macrab.com

儘管如上所述，法律程序或其他類似通信的服務 將通過個人送貨或國家認可的隔夜快遞提供 ，不會通過電子郵件提供，如果通過此類方式提供，將不被視為根據本協議正式提供。每一方均可根據本協議正式發出通知，為發出本協議項下的任何通知指定不同的地址。

18. 對應對象。本協議可以簽署任意數量的副本，任何副本都可以由 正本、便攜文檔格式(PDF)或傳真簽名簽署，當簽署和交付時，每個副本都將被視為正本， 但所有副本都將構成一份相同的文書。

19. 標題的效果。本文件中的章節和明細表標題僅為方便起見，不會影響本文件的施工 。

20. 沒有信託關係。您承認並同意：

(A) 代理關係。我們僅在公開發售轉售股票方面擔任代理， 本協議計劃進行的每項交易，以及導致此類交易的流程，公司或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人、員工或其他 方之間沒有信託或諮詢關係，而您，另一方面，已經或將就本協議計劃進行的任何交易 而創建 ，而無論如何，您也不會因本協議計劃進行的任何交易 而被創建 ，無論如何，公司或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人、員工或其他 方之間不存在受託或諮詢關係 ，另一方面，您已經或將就本協議計劃進行的任何交易 創建 除本 協議中明確規定的義務外，我們對您沒有 關於本協議計劃進行的交易的 義務。

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(B) 容量。您有能力評估和理解，並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和 條件。

(C) 沒有建議。我們未就本協議擬進行的交易 提供任何法律、會計、監管或税務建議，您已在您認為合適的範圍內諮詢了您自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(D) 沒有直接衝突。您知道，我們及其附屬公司從事的交易範圍廣泛，可能 涉及與您不同的利益，我們沒有義務通過 任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向您披露這些利益和交易；然而，前提是，我們在此同意不參與任何會導致我們的利益與您的最佳利益直接衝突的 此類交易。

(E) 放棄受託責任索賠。在法律允許的最大範圍內，您放棄因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而向 我們提出的與本協議項下的轉售股份相關的任何索賠， 並且您同意我們不會就此類受託責任索賠 或代表您或根據您的權利主張受託責任的任何人對您承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，但不會對 提出受託責任要求的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)。

我們期待着 與您合作。請在隨附的 信函覆印件上簽名，並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議，因此，本信函將自上面第一次書寫的 日期起構成具有約束力的協議。

接受並同意

截至上述日期：

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附表1

補償

根據本協議，您將在每次出售回售股份時向我們 支付現金，通常和慣例票務費用及相關交易費用 ，外加相當於每次出售回售股份所得毛收入的3.5%(3.5%)的佣金或降價，以及我們通常收取的所有常規費用和收費。