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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一) | | | | | |
☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內2021年6月30日.
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_
佣金檔案編號1-12386
列剋星敦房地產信託基金
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | |
馬裏蘭州 | 13-3717318 |
(述明或其他司法管轄權 組織成立為法團) | (税務局僱主 識別號碼) |
One Penn Plaza,4015套房, 紐約, 紐約10119-4015
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 692-7200
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券: | | | | | | | | |
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
實益權益股,每股票面價值0.0001美元,歸類為普通股 | LXP | 紐約證券交易所 |
6.50%C系列累計可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元 | LXPPRC | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中,根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興增長 |
| | | | | | | | 公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量:277,671,366實益普通股,每股票面價值0.0001美元,截至2021年8月3日。
目錄
| | | | | | | | |
第一部分--財務信息 | | |
項目1.財務報表(未經審計) | | |
簡明綜合資產負債表 | | 3 |
簡明合併操作報表 | | 4 |
簡明綜合全面收益(虧損)表 | | 5 |
簡明合併權益變動表 | | 6 |
現金流量表簡明合併報表 | | 7 |
簡明合併財務報表附註 | | 8 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 25 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | | 34 |
項目4.控制和程序 | | 34 |
第二部分-其他資料 | | |
項目1.法律訴訟 | | 35 |
第1A項。風險因素 | | 35 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | | 35 |
項目3.高級證券違約 | | 35 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 35 |
項目5.其他信息 | | 35 |
項目6.展品 | | 36 |
簽名 | | 38 |
| | |
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| | |
| | |
在這裏您可以找到更多信息:
我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何材料,地址為華盛頓特區20549,NE.100F Street。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交和提供信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向證券交易委員會提交或提供的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。證交會的網址是http://www.sec.gov.我們還在http://www.lxp.com上設有一個網站,您可以通過該網站獲取我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件的副本。本網站的內容並未以引用方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們向SEC提交或提供的任何其他文件中,或以其他方式併入本季度報告中。
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
列剋星敦房地產信託和合並子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計,單位為千,不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
資產: | | | |
房地產,按成本價計算 | $ | 3,630,488 | | | $ | 3,514,564 | |
房地產--無形資產 | 404,875 | | | 409,293 | |
在建房地產投資 | 116,207 | | | 75,906 | |
房地產,毛收入 | 4,151,570 | | | 3,999,763 | |
減去:累計折舊和攤銷 | 886,900 | | | 884,465 | |
房地產,淨值 | 3,264,670 | | | 3,115,298 | |
持有待售資產 | 20,271 | | | 16,530 | |
使用權資產,淨額 | 30,007 | | | 31,423 | |
| | | |
現金和現金等價物 | 196,383 | | | 178,795 | |
受限現金 | 729 | | | 626 | |
對非合併實體的投資 | 54,057 | | | 56,464 | |
遞延費用,淨額 | 12,189 | | | 15,901 | |
| | | |
應收租金-當期 | 2,160 | | | 2,899 | |
應收租金-遞延 | 67,200 | | | 66,959 | |
其他資產 | 13,587 | | | 8,331 | |
總資產 | $ | 3,661,253 | | | $ | 3,493,226 | |
| | | |
負債和權益: | | | |
負債: | | | |
抵押貸款和應付票據,淨額 | $ | 129,012 | | | $ | 136,529 | |
循環信貸借款 | 125,000 | | | — | |
應付定期貸款,淨額 | 298,195 | | | 297,943 | |
應付優先票據,淨額 | 779,939 | | | 779,275 | |
| | | |
信託優先證券,淨額 | 127,545 | | | 127,495 | |
應付股息 | 33,465 | | | 35,401 | |
持有待售債務 | 1,271 | | | 790 | |
經營租賃負債 | 30,946 | | | 32,515 | |
應付帳款和其他負債 | 51,363 | | | 55,208 | |
應計應付利息 | 5,713 | | | 6,334 | |
遞延收入-包括低於市價的租賃,淨額 | 16,023 | | | 17,264 | |
預付租金 | 11,412 | | | 13,335 | |
總負債 | 1,609,884 | | | 1,502,089 | |
| | | |
承諾和或有事項 | | | |
股本: | | | |
優先股,面值$0.0001每股;授權100,000,000共享: | | | |
C系列累計可轉換優先股,清算優先股$96,770; 1,935,400已發行和已發行股份 | 94,016 | | | 94,016 | |
普通股,面值$0.0001每股;授權400,000,000股票,277,660,102和277,152,450分別於2021年和2020年發行和發行的股票 | 28 | | | 28 | |
額外實收資本 | 3,195,040 | | | 3,196,315 | |
超過淨收入的累計分配 | (1,250,735) | | | (1,301,726) | |
累計其他綜合損失 | (12,041) | | | (17,963) | |
股東權益總額 | 2,026,308 | | | 1,970,670 | |
非控制性權益 | 25,061 | | | 20,467 | |
總股本 | 2,051,369 | | | 1,991,137 | |
負債和權益總額 | $ | 3,661,253 | | | $ | 3,493,226 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併業務報表
(未經審計,單位為千,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
毛收入: | | | | | | | |
租金收入 | $ | 80,572 | | | $ | 81,094 | | | $ | 172,217 | | | $ | 159,829 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他收入 | 969 | | | 698 | | | 1,881 | | | 2,790 | |
毛收入總額 | 81,541 | | | 81,792 | | | 174,098 | | | 162,619 | |
適用於收入的費用: | | | | | | | |
折舊及攤銷 | (43,044) | | | (39,805) | | | (85,220) | | | (80,314) | |
物業經營 | (11,626) | | | (10,276) | | | (22,560) | | | (20,552) | |
一般事務和行政事務 | (7,912) | | | (7,555) | | | (16,332) | | | (15,380) | |
營業外收入 | 4 | | | 84 | | | 481 | | | 274 | |
利息和攤銷費用 | (11,474) | | | (14,166) | | | (22,960) | | | (28,961) | |
債務清償收益,淨額 | — | | | — | | | — | | | 1,393 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
減損費用 | — | | | (1,617) | | | — | | | (1,617) | |
物業銷售收益 | 66,726 | | | 11,193 | | | 88,645 | | | 20,998 | |
未合併實體的所得税撥備前收益和非合併實體收益(虧損)中的權益 | 74,215 | | | 19,650 | | | 116,152 | | | 38,460 | |
所得税撥備 | (344) | | | (422) | | | (716) | | | (1,075) | |
非合併實體收益(虧損)中的權益 | (84) | | | (97) | | | (174) | | | 166 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
淨收入 | 73,787 | | | 19,131 | | | 115,262 | | | 37,551 | |
可歸因於非控股權益的淨收入減少 | (1,109) | | | (265) | | | (1,542) | | | (531) | |
列剋星敦房地產信託公司股東應佔淨收益 | 72,678 | | | 18,866 | | | 113,720 | | | 37,020 | |
優先股應佔股息--C系列 | (1,573) | | | (1,573) | | | (3,145) | | | (3,145) | |
分配給參與證券 | (105) | | | (39) | | | (178) | | | (85) | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 71,000 | | | $ | 17,254 | | | $ | 110,397 | | | $ | 33,790 | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益-每股普通股基本收益 | $ | 0.26 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.40 | | | $ | 0.13 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | 275,568,868 | | | 264,785,583 | | | 275,493,019 | | | 258,911,872 | |
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益-稀釋後每股普通股 | $ | 0.26 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.40 | | | $ | 0.13 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
加權平均已發行普通股-稀釋 | 277,466,056 | | | 269,088,631 | | | 276,834,089 | | | 263,217,352 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
淨收入 | $ | 73,787 | | | $ | 19,131 | | | $ | 115,262 | | | $ | 37,551 | |
其他全面收益(虧損): | | | | | | | |
| | | | | | | |
利率掉期未實現收益(虧損)變化,淨額 | 576 | | | (1,806) | | | 5,922 | | | (18,802) | |
其他綜合收益(虧損) | 576 | | | (1,806) | | | 5,922 | | | (18,802) | |
綜合收益 | 74,363 | | | 17,325 | | | 121,184 | | | 18,749 | |
可歸因於非控股權益的全面收益 | (1,109) | | | (265) | | | (1,542) | | | (531) | |
列剋星敦房地產信託股東應佔全面收益 | $ | 73,254 | | | $ | 17,060 | | | $ | 119,642 | | | $ | 18,218 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的三個月 | | 列剋星敦房地產信託公司股東 | | |
| 總計 | | 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 |
餘額2021年3月31日 | $ | 2,005,326 | | | $ | 94,016 | | | $ | 28 | | | $ | 3,193,023 | | | $ | (1,292,051) | | | $ | (12,617) | | | $ | 22,927 | |
房地產合夥權益的發行 | 2,373 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,373 | |
普通股非控股運營單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | 157 | | | — | | | — | | | (157) | |
普通股發行和遞延補償攤銷,淨額 | 1,425 | | | — | | | — | | | 1,425 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
股息/分配 | (32,118) | | | — | | | — | | | — | | | (31,362) | | | — | | | (756) | |
淨收入 | 73,787 | | | — | | | — | | | — | | | 72,678 | | | — | | | 1,109 | |
其他綜合收益 | 576 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 576 | | | — | |
非控制性權益的再分配 | — | | | — | | | — | | | 435 | | | — | | | — | | | (435) | |
餘額2021年6月30日 | $ | 2,051,369 | | | $ | 94,016 | | | $ | 28 | | | $ | 3,195,040 | | | $ | (1,250,735) | | | $ | (12,041) | | | $ | 25,061 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的三個月 | | 列剋星敦房地產信託公司股東 | |
| 總計 | | 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 |
餘額2020年3月31日 | $ | 1,702,670 | | | $ | 94,016 | | | $ | 26 | | | $ | 2,982,363 | | | $ | (1,374,286) | | | $ | (18,924) | | | $ | 19,475 | |
房地產合夥權益的發行 | 466 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 466 | |
普通股非控股運營單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | 54 | | | — | | | — | | | (54) | |
普通股發行和遞延補償攤銷,淨額 | 203,043 | | | — | | | 2 | | | 203,041 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
股息/分配 | (31,318) | | | — | | | — | | | — | | | (30,581) | | | — | | | (737) | |
淨收入 | 19,131 | | | — | | | — | | | — | | | 18,866 | | | — | | | 265 | |
其他綜合損失 | (1,806) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,806) | | | — | |
餘額2020年6月30日 | $ | 1,892,186 | | | $ | 94,016 | | | $ | 28 | | | $ | 3,185,458 | | | $ | (1,386,001) | | | $ | (20,730) | | | $ | 19,415 | |
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計,以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年6月30日的6個月 | | 列剋星敦房地產信託公司股東 | | |
| 總計 | | 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 |
2020年12月31日 | $ | 1,991,137 | | | $ | 94,016 | | | $ | 28 | | | $ | 3,196,315 | | | $ | (1,301,726) | | | $ | (17,963) | | | $ | 20,467 | |
房地產合夥權益的發行 | 5,085 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,085 | |
普通股非控股運營單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | 468 | | | — | | | — | | | (468) | |
普通股發行和遞延補償攤銷,淨額 | 2,942 | | | — | | | — | | | 2,942 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
回購普通股以清繳税款 | (5,120) | | | — | | | — | | | (5,120) | | | — | | | — | | | — | |
沒收員工普通股 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
股息/分配 | (63,861) | | | — | | | — | | | — | | | (62,731) | | | — | | | (1,130) | |
淨收入 | 115,262 | | | — | | | — | | | — | | | 113,720 | | | — | | | 1,542 | |
其他綜合收益 | 5,922 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,922 | | | — | |
非控制性權益的再分配 | — | | | — | | | — | | | 435 | | | — | | | — | | | (435) | |
餘額2021年6月30日 | $ | 2,051,369 | | | $ | 94,016 | | | $ | 28 | | | $ | 3,195,040 | | | $ | (1,250,735) | | | $ | (12,041) | | | $ | 25,061 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的6個月 | | 列剋星敦房地產信託公司股東 | |
| 總計 | | 優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 |
餘額2019年12月31日 | $ | 1,724,719 | | | $ | 94,016 | | | $ | 25 | | | $ | 2,976,670 | | | $ | (1,363,676) | | | $ | (1,928) | | | $ | 19,612 | |
房地產合夥權益的發行 | 887 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 887 | |
普通股非控股運營單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | 482 | | | — | | | — | | | (482) | |
普通股發行和遞延補償攤銷,淨額 | 221,974 | | | — | | | 3 | | | 221,971 | | | — | | | — | | | — | |
普通股回購 | (11,042) | | | — | | | — | | | (11,042) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股以清繳税款 | (2,623) | | | — | | | — | | | (2,623) | | | — | | | — | | | — | |
沒收員工普通股 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
股息/分配 | (60,479) | | | — | | | — | | | — | | | (59,346) | | | — | | | (1,133) | |
淨收入 | 37,551 | | | — | | | — | | | — | | | 37,020 | | | — | | | 531 | |
其他綜合損失 | (18,802) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,802) | | | — | |
餘額2020年6月30日 | $ | 1,892,186 | | | $ | 94,016 | | | $ | 28 | | | $ | 3,185,458 | | | $ | (1,386,001) | | | $ | (20,730) | | | $ | 19,415 | |
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計,以千計) | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, |
| 2021 | | 2020 |
經營活動提供的現金淨額: | $ | 108,687 | | | $ | 93,547 | |
投資活動的現金流: | | | |
收購房地產,包括無形資產 | (256,578) | | | (359,609) | |
在建房地產投資 | (57,176) | | | (10,583) | |
資本支出 | (2,918) | | | (9,338) | |
出售物業的淨收益 | 180,133 | | | 66,185 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
對非合併實體的投資 | (758) | | | (2,764) | |
來自非合併實體的分配超過累計收益 | 2,991 | | | 4,043 | |
| | | |
遞延租賃成本 | (3,054) | | | (4,242) | |
| | | |
房地產存款淨額變動 | (2,957) | | | 141 | |
用於投資活動的淨現金 | (140,317) | | | (316,167) | |
融資活動的現金流: | | | |
向普通股和優先股股東分紅 | (64,667) | | | (57,617) | |
| | | |
| | | |
本金攤銷付款 | (7,676) | | | (9,972) | |
| | | |
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| | | |
循環信貸借款 | 125,000 | | | 170,000 | |
循環信貸安排付款 | — | | | (130,000) | |
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| | | |
非控制性權益的現金貢獻 | 4,596 | | | 887 | |
向非控制性權益分配現金 | (1,130) | | | (1,133) | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
回購以清繳税款 | (5,120) | | | (2,623) | |
普通股發行,淨額 | (635) | | | 218,644 | |
普通股回購 | — | | | (11,042) | |
| | | |
融資活動提供的現金淨額 | 50,368 | | | 177,144 | |
現金、現金等價物和限制性現金的變動 | 18,738 | | | (45,476) | |
減去持有待售資產內分類的現金淨減少額 | (1,047) | | | — | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 179,421 | | | 129,310 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 197,112 | | | $ | 83,834 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | | | |
期初現金及現金等價物 | $ | 178,795 | | | $ | 122,666 | |
期初受限現金 | 626 | | | 6,644 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 179,421 | | | $ | 129,310 | |
| | | |
期末現金和現金等價物 | $ | 196,383 | | | $ | 67,043 | |
期末限制性現金 | 729 | | | 16,791 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 197,112 | | | $ | 83,834 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
目錄
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
(1) 公司與財務報表列報
列剋星敦房地產信託(連同其合併子公司,除非上下文僅適用於母實體“公司”)是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”),擁有專注於單租户工業物業的股權投資組合。
截至2021年6月30日,公司擁有約135綜合房地產,位於28各州。本公司擁有權益的物業主要淨租給各行業的租户。
本公司相信其已根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)取得房地產投資信託基金資格。因此,公司將不需要繳納聯邦所得税,前提是分配給股東的金額至少等於守則定義的房地產投資信託基金應納税所得額。本公司獲準參與其先前被禁止參與的若干活動,以維持其作為房地產投資信託基金的資格,只要該等活動是在根據守則選擇被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TR”)的實體進行的。因此,TRS對這些活動的收入繳納聯邦所得税。
該公司通過(1)單一目的實體的物業所有者子公司、(2)全資擁有的TRS、列剋星敦房地產顧問公司(“LRA”)和(3)合資企業間接開展業務。物業業主附屬公司為本公司擁有權益物業的租賃業主及/或以本公司擁有權益的物業為抵押的貸款協議借款人,而貸款人附屬公司為貸款協議下的貸款人,而本公司投資於貸款資產,但在所有情況下均為獨立及獨立的法人實體。每個業主子公司都是一個獨立的法人實體,負責保存單獨的賬簿和記錄。每一物業擁有附屬公司的資產及信貸不得供債權人使用,以償還任何其他人(包括任何其他物業擁有附屬公司或任何其他關聯公司)的債務及其他義務。非物業所有者附屬公司的合併實體並不直接擁有物業所有者子公司(或該物業所有者子公司的普通合夥人、成員或管理成員)的任何資產,而只是持有其中的合夥企業、成員資格或實益權益,這些權益從屬於該物業所有者子公司(或其普通合夥人、成員或管理成員的)債權人的債權。
本季度報告Form 10-Q(本“季度報告”)中包含的截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表由公司根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的適用規則和規定編制。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。然而,管理層認為,中期財務報表包括公平列報列報各期結果所需的所有調整,包括正常經常性調整。中期業績不一定代表全年的預期業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀,該報表及其附註包括在公司於2021年2月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中。
陳述和鞏固的基礎。本公司未經審計的簡明綜合財務報表按照公認會計原則按權責發生制編制。財務報表反映了本公司及其合併子公司的賬目。本公司合併其控制的全資附屬公司、合夥企業和合資企業(I)通過投票權或類似權利,或(Ii)如果本公司是可變權益實體(“VIE”)的主要受益人,則通過投票權以外的方式。不受本公司控制的實體及本公司並非主要受益人的VIE實體均按適當的公認會計原則入賬。
在截至2021年6月30日的六個月內,本公司收購了80每項權益的百分比二與開發商的合資企業,它們各自收購了地塊,以開發工業地產。本公司根據適用的會計準則確定合資企業為可變利益實體。本公司斷定其為各合營公司的主要受益人,因此,合營公司的業務於本公司的財務報表中合併。
目錄
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
此外,本公司是某些VIE的主要受益者,因為它在這些實體中擁有控股權。Leercq Corporate Income Fund L.P.(簡稱LCIF)和ATL Fairburn L.P.(簡稱為Fairburn JV)合併,截至2021年6月30日,公司的97%和87%利息分別為VIE。
每個VIE的資產只能用於償還該VIE各自的負債。截至2021年6月30日和2020年12月31日,VIE的抵押貸款和應付票據對本公司沒有追索權。以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表中包括公司為主要受益人的綜合VIE的精選財務數據摘要:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
房地產,淨值 | $ | 610,344 | | | $ | 569,461 | |
總資產 | $ | 673,307 | | | $ | 679,786 | |
抵押貸款和應付票據,淨額 | $ | 25,611 | | | $ | 25,600 | |
總負債 | $ | 41,816 | | | $ | 40,974 | |
此外,本公司根據國內税法第1031條不時以反向同類交換結構收購物業(“反向1031交換”),因此,該等物業由交易所住宿權利人(“EAT”)擁有,直至反向1031交換完成為止。EAT被歸類為VIE,因為它是一個“資本稀少”的實體。該公司合併EAT是因為它是主要受益者,因為它有能力控制對EAT的經濟表現影響最大的活動,並可能隨時瓦解1031的交易結構。EAT的資產主要由租賃財產(淨不動產和無形資產)組成。
收入確認。本公司在租賃期內按直線基準確認租賃收入,除非另一個系統和合理的基準更能代表租賃物業獲得使用收益的時間模式。收入是在合同基礎上確認的,租賃的升級與消費者物價指數掛鈎,沒有下限。本公司評估其租金付款的可收集性,並在本公司認為不再可能收到實質上所有剩餘租賃付款時,按現金原則確認收入。在計算直線租金時,如果續期不能合理確定,租金條款低於主要租期的租約中的續約選項將被排除在計算直線租金之外。如本公司為租户改善工程提供資金,而該等改善工程被視為歸本公司所有,則收入確認將於該等改善工程大致完成及將空間的佔有權或控制權移交予承租人後開始。如果公司確定租户津貼是租賃獎勵,公司將在空間的佔有權或控制權移交給租户以便租户開始工作時開始確認收入。租賃激勵被記錄為遞延費用,並在各自的租賃期內按直線法作為收入減少攤銷。本公司確認租賃終止費用為收到期間的租金收入,並註銷未攤銷租賃相關無形賬户餘額和其他租賃相關賬户餘額,前提是租賃項下沒有進一步的公司義務。否則,該等費用及結餘將於餘下的責任期間以直線方式確認,而終止付款則記為應收租金的一部分--於簡明綜合資產負債表中遞延。
估計的使用。管理層已就資產和負債的報告、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額做出了許多重大估計和假設,以根據公認會計準則編制這些精簡的綜合財務報表。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設。當事實和環境要求時,管理層會調整這樣的估計。作出的最重要估計包括應收往來賬款及遞延賬款的可回收性、物業購買價格與收購的有形及無形資產及承擔的負債的分配、VIE的釐定及應合併的實體、長期資產減值及權益法投資的釐定、衍生金融工具的估值、根據補償計劃授出的獎勵的估值、本公司為承租人的租賃遞增借款利率的釐定及長期資產的使用年期。實際結果可能與這些估計大不相同。
目錄
列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
成本資本化。本公司在濃縮綜合資產負債表中的在建房地產投資中,將與物業初步建設相關的利息、直接和間接項目成本資本化,直至物業基本完工並準備好投入預期用途。此外,本公司對已分配給空置空間的運營成本(包括房地產税、保險和公用事業)進行資本化,該等成本是根據建築外殼建造完成後的延長租賃期內不能立即佔用的建築部分的面積計算的,如果為空置空間準備其預期用途而產生的成本。如果為準備空置空間而產生的成本和活動停止,那麼成本資本化也將停止,直到這些活動恢復。一旦空置空間完成施工,項目成本就不再資本化。
受限現金。限制性現金主要包括合格中介機構持有的現金餘額和在一家酒店持有的運營現金儲備。
公允價值計量。該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”(“主題820”)中的指導,以確定金融和非金融工具的公允價值。主題820定義了公允價值,建立了在GAAP中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。主題820建立了公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個級別:第一級--在資產或負債的測量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整);第二級--基於活躍市場中未報價、但得到市場數據證實的投入的可觀察價格;以及第三級--不可觀察的輸入,在很少或沒有市場數據可用時使用。公允價值層次結構將最高優先級分配給1級輸入,將最低優先級分配給3級輸入。在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的投入,並考慮交易對手的信用風險。該公司已正式選擇將主題820中的投資組合例外適用於衡量其所有受主要淨額結算安排約束的衍生品交易的交易對手風險。
該公司使用收益和市場估值技術估計其房地產資產(包括非合併房地產資產)的公允價值。該公司可能會使用市場信息來估計公允價值,如最近的銷售合同(第2級投入)或最近的銷售報價或貼現現金流模型,這些主要依賴於第3級投入。現金流模型包括特定持有期內的估計現金流入和流出。這些現金流可能包括合同租金收入、預計的未來租金收入和支出,以及根據與當地房地產專業人士討論確定的市場狀況、公司在這些市場的其他自有物業的經驗以及對增長的預期而預測的租户改善和租賃佣金。該等模型所採用的資本化率及折現率由管理層根據物業及租户質素、地理位置及本地供求觀察等因素的分析,根據管理層認為處於各物業當前市場利率的合理範圍內的比率而估計。
近期發佈的會計準則。2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含參考匯率改革相關活動的實用權宜之計,這些活動影響債務、租賃、衍生品和其他參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的另一參考利率的合約。ASU 2020-04中的指導意見是可選的,在有限的時間內適用,以減輕參考利率改革對財務報告的潛在會計負擔(或承認參考利率改革對財務報告的影響),以迴應對銀行間同業拆借利率結構性風險的擔憂,特別是對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險的擔憂,並可能隨着參考利率改革活動的發生而隨着時間的推移而選擇。截至2020年3月31日,該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計手段,以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響,並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
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列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
2021年7月,FASB發佈了ASU 2021-05,租賃(主題842):出租人-某些租賃支付可變的租賃,以修訂指南,為銷售類型和租賃支付可變的直接融資租賃提供替代會計。ASU 2021-05中的修正案修訂了會計準則,允許出租人在滿足某些標準的情況下,將不依賴參考指數或費率的可變租賃付款的租賃分類和核算為經營租賃。該標準在2021年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。本公司目前並無任何被分類為銷售型或直接融資租賃的租賃。因此,該公司決定對2021年7月1日或之後開始或修改的適用租約進行前瞻性修訂。
(2)每股收益
本公司的非既得股支付獎勵的一部分被視為參與證券,因此,本公司必須使用兩級法來計算基本每股收益和稀釋後每股收益。在兩級計算方法下,淨損失不會分配給參與的證券,除非證券持有人有合同義務分擔損失。非歸屬股份支付獎勵不分配虧損,因為獎勵沒有分擔本公司虧損的合同義務。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, | | |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 | | | | |
基本型 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 71,000 | | | $ | 17,254 | | | $ | 110,397 | | | $ | 33,790 | | | | | |
加權-已發行普通股的平均數量-基本 | 275,568,868 | | | 264,785,583 | | | 275,493,019 | | | 258,911,872 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益-每股普通股基本收益 | $ | 0.26 | | | $ | 0.07 | | | $ | 0.40 | | | $ | 0.13 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
稀釋 | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益-基本 | $ | 71,000 | | | $ | 17,254 | | | $ | 110,397 | | | $ | 33,790 | | | | | |
假設轉換的影響 | — | | | 77 | | | — | | | 184 | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 71,000 | | | $ | 17,331 | | | $ | 110,397 | | | $ | 33,974 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | 275,568,868 | | | 264,785,583 | | | 275,493,019 | | | 258,911,872 | | | | | |
稀釋證券的影響: | | | | | | | | | | | |
根據遠期銷售協議可發行的股票 | 1,098,031 | | | — | | | 553,937 | | | — | | | | | |
未授予的基於股份的支付獎勵和期權 | 799,157 | | | 1,210,241 | | | 787,133 | | | 1,185,016 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
運營合夥單位 | — | | | 3,092,807 | | | — | | | 3,120,464 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-稀釋 | 277,466,056 | | | 269,088,631 | | | 276,834,089 | | | 263,217,352 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益-稀釋後每股普通股 | $ | 0.26 | | | $ | 0.06 | | | $ | 0.40 | | | $ | 0.13 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
就每股普通股金額而言,所有增加的股票在普通股股東應佔持續經營虧損的期間被視為反攤薄。此外,其他普通股等價物在某些時期可能是反稀釋的。
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列剋星敦房地產信託和合並子公司
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2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
(3)房地產投資
在截至2021年6月30日的6個月中,公司完成了以下倉庫/分銷收購和開發交易:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
市場(1) | 收購/完成 日期 | 首字母 成本 基礎 | 主要 租賃 期滿 | 土地 | | 建築和改善 | | 租賃原地價值無形資產 | 高於(低於)市場租賃無形資產,淨額 |
印第安納波利斯 | 2021年1月 | $ | 14,310 | | 12/2024 | $ | 1,208 | | | $ | 12,052 | | | $ | 1,035 | | $ | 15 | |
印第安納波利斯 | 2021年1月 | 14,120 | | 08/2025 | 1,162 | | | 11,825 | | | 1,133 | | — | |
佛羅裏達州中部 | 2021年1月 | 22,358 | | 05/2031 | 1,416 | | | 19,910 | | | 1,032 | | — | |
俄亥俄州哥倫布(2) | 2021年3月(2) | 18,517 | | 03/2024 | 2,800 | | | 15,717 | | | — | | — | |
德克薩斯州休斯頓 | 2021年5月 | 28,292 | | 08/2028 | 4,272 | | | 22,295 | | | 1,725 | | — | |
德克薩斯州休斯頓 | 2021年5月 | 37,686 | | 12/2026 | 6,489 | | | 28,470 | | | 2,727 | | — | |
德克薩斯州休斯頓 | 2021年5月 | 11,512 | | 08/2024 | 1,792 | | | 9,089 | | | 631 | | — | |
辛辛那提/俄亥俄州代頓 | 2021年6月 | 18,674 | | 06/2023 | 1,109 | | | 16,477 | | | 1,088 | | — | |
佛羅裏達州中部 | 2021年6月 | 48,593 | | 不適用 | 2,610 | | | 45,983 | | | — | | — | |
格林維爾/斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 2021年6月 | 36,903 | | 09/2025 | 2,376 | | | 32,121 | | | 2,406 | | — | |
格林維爾/斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 2021年6月 | 23,812 | | 06/2026 | 1,329 | | | 21,419 | | | 1,064 | | — | |
| | $ | 274,777 | | | $ | 26,563 | | | $ | 235,358 | | | $ | 12,841 | | $ | 15 | |
(1)此外,位於俄亥俄州希伯倫的一塊地塊也以美元的價格購得371.
(二)開發項目2021年3月基本建成投入使用。
2021年3月,公司收購了一家80在新成立和合並的合資企業RR Ocala 44,LLC中擁有%的權益,該合資企業投資於88.8-佛羅裏達州中部市場的一英畝地塊,用於建造1,085,280平方英尺的倉庫/配送設施。2021年4月,公司收購了一家80在新成立和合並的合資企業Hancock 13 RRL,LLC中擁有%的權益,該合資企業投資於108-印第安納州印第安納波利斯市場的一英畝地塊,將建造一個1,053,360平方英尺的倉庫/配送設施。
截至2021年6月30日,公司對在建房地產的投資包括三開發項目和一量體裁衣開發項目。截至2021年6月30日,公司在開發安排中的總投資為$116,207,其中包括資本化利息#美元。1,141截至2021年6月30日的6個月,在隨附的未經審計的精簡合併資產負債表中作為在建房地產投資列報。截至2020年6月30日的6個月,開發安排的資本化利息為#美元。325.
截至2021年6月30日,在建倉庫/配送地產詳情如下(單位:000美元,不含平方英尺):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
項目(%擁有) | 市場 | 預估面積英國“金融時報” | 預計項目成本 | 截至2021年6月30日的GAAP投資餘額 | 截至2021年6月30日的資助額(3) | 預計建築完工日期 | 截至2021年6月30日的租賃百分比 | 近似租賃期限(年) |
費爾伯恩(Fairburn)(87%)(1)(2) | 佐治亞州亞特蘭大 | 910,000 | | $ | 53,812 | | $ | 47,501 | | $ | 43,051 | | 2Q 2021 | — | % | 待定 |
科赫分銷商、BTS(100%) | 菲尼克斯,AZ | 468,182 | | 72,000 | | 45,151 | | 38,383 | | 3Q 2021 | 100 | % | 15 |
奧卡拉(80%)(1) | 佛羅裏達州中部 | 1,085,280 | | 80,900 | | 15,014 | | 10,729 | | 1Q 2022 | — | % | 待定 |
Mt.Mt.舒適度(80%)(1) | 印第安納波利斯 | 1,053,360 | | 60,300 | | 8,541 | | 5,739 | | 2Q 2022 | — | % | 待定 |
| | | $ | 267,012 | | $ | 116,207 | | $ | 97,902 | | | | |
(1)預計項目成本包括預計租户改善和租賃成本,不包括潛在開發商合作伙伴推廣。
(2)基地建設在2021年第二季度基本完工。未投入使用的財產。
(3)排除非控股股權份額。
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2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
(4)處分和減值
於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止六個月內,本公司出售其於多項物業之權益,總處置價格為$。183,427及$74,064,並確認物業銷售的總收益為$。88,645及$20,998,分別為。2020年的配置中包括一位於南卡羅來納州查爾斯頓的寫字樓物業,該物業被轉給貸款人,以免除抵押貸款對該物業的影響。無追索權按揭貸款的餘額超過財產抵押品的價值,因此債務清償收益淨額為#美元。1,393.
截至2021年6月30日,公司擁有三被歸類為持有待售的物業,因為該等物業符合持有待售會計指引所包括的標準,並被認為有可能在未來12個月內出售給第三方。截至2020年12月31日,公司擁有二符合待售條件的房產。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,持有待售物業的資產和負債包括:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
資產: | | | |
房地產,按成本價計算 | $ | 26,915 | | | $ | 32,629 | |
房地產、無形資產 | 2,535 | | | 7,941 | |
累計折舊和攤銷 | (14,286) | | | (24,312) | |
應收租金-遞延 | 3,720 | | | 79 | |
其他 | 1,387 | | | 193 | |
| $ | 20,271 | | | $ | 16,530 | |
| | | |
負債: | | | |
| | | |
應付帳款和其他負債 | $ | 1,271 | | | $ | 790 | |
本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產資產的賬面價值可能減值。潛在指標可能包括物業空置率增加、租户財務不穩定、資產估計持有期的變化、物業在不久的將來可能出售或轉讓,以及經濟狀況的變化。如果一項資產的賬面價值超過其估計公允價值,而本公司估計其成本將無法收回,則該資產被確定為減值。
在截至2020年6月30日的六個月內,本公司確認一減損費用為$1,617位於德克薩斯州休斯敦的一處空置寫字樓。該房產於2020年售出。有幾個不是在截至2021年6月30日的六個月內記錄的減值費用。
(5)公允價值計量
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債,按這些計量所在的公允價值層次中的水平彙總:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 天平 | | 公允價值計量使用 |
描述 | | 2021年6月30日 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
利率互換負債 | | $ | (12,041) | | | $ | — | | | $ | (12,041) | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 天平 | | 公允價值計量使用 |
描述 | | 2020年12月31日 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
利率互換負債 | | $ | (17,963) | | | $ | — | | | $ | (17,963) | | | $ | — | |
減值房地產資產 | | $ | 21,141 | | | $ | — | | | $ | 2,480 | | | $ | 18,661 | |
(1)公允價值代表非經常性公允價值計量。公允價值自減值日起計算。$2,480是基於一份可觀察到的合同,因此是第二級。該公司計算了$18,661這些公允價值基於貼現現金流分析,使用持有期為十
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2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
年,貼現率為9.0%和剩餘資本化率在以下範圍內8.0%至9.0%。由於模型的重要輸入無法觀察到,本公司確定這些資產的確定價值屬於公允價值報告層次結構的第3級。
用於評估公司利率掉期的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級,例如可觀察到的市場利率曲線;然而,與利率掉期相關的信用估值利用了第三級投入,例如對當前信用利差的估計,以評估公司及其交易對手違約的可能性。截至2021年6月30日及2020年12月31日,本公司認定,相對於利率掉期整體公允價值的信用估值調整並不重大。因此,利率互換被歸入公允價值等級的第二級。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司金融工具(不包括持有的待售資產)的賬面價值和估計公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日 | | 截至2020年12月31日 |
| 攜帶 金額 | | 公允價值 | | 攜帶 金額 | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
債務 | $ | 1,459,691 | | | $ | 1,480,219 | | | $ | 1,341,242 | | | $ | 1,368,151 | |
公司債務的公允價值主要通過使用基於市場利率估計的貼現現金流分析,利用第3級投入進行估計,但公司的優先應付票據除外。該公司使用市場價格確定其應付優先票據的公允價值。用於確定這些票據公允價值的投入被歸類為第一級,因為該公司使用報價的市場價格對這些工具進行估值。然而,如果交易量較低,用於確定公允價值的投入可以歸類為第二級。
公允價值無法準確確定,可能無法通過與活躍市場的報價進行比較而得到證實,也可能無法在出售時實現。此外,任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性,所使用的基本假設(包括貼現率、流動性風險和對未來現金流的估計)的變化可能會對公允價值計量金額產生重大影響。
現金等價物、受限現金、應收賬款和應付賬款。本公司估計,由於票據到期日相對較短,現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。
(6)對非合併實體的投資
以下是公司對非合併實體的投資明細表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 所有權百分比為 | | 截至的投資餘額 |
投資 | | 2021年6月30日 | | 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
NNN Office JV LP(“NNN JV”) | (1) | 20% | | $ | 29,096 | | | $ | 31,615 | |
埃特納公園70有限責任公司 | (2) | 90% | | 12,820 | | | 12,514 | |
埃特納公園東部有限責任公司 | (3) | 90% | | 7,844 | | | 7,484 | |
BSH承租人L.P. | (4) | 25% | | 4,297 | | | 4,851 | |
| | | | $ | 54,057 | | | $ | 56,464 | |
(1)NNN合資公司是一家成立於2018年的合資企業,擁有本公司以前擁有的寫字樓物業。
(2)2017年與一家開發實體合資收購一塊土地。該公司確定它不是主要受益人。
(3)2019年與一家開發商實體成立的合資企業,以獲得一塊土地。該公司確定它不是主要受益人。
(四)擁有單一承租人、淨租賃資產的合資投資。
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列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
在截至2020年6月30日的6個月內,NNN合資公司銷售了一資產,公司確認交易收益為#美元。550在其未經審計的簡明綜合經營報表中,未合併實體的收益(虧損)中的權益。在出售物業的同時,NNN合資公司獲得淨收益#美元。3,419在一筆總額為$12,960它的無追索權抵押債務。
(7)債務
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司有以下未償還抵押貸款和應付票據:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 |
按揭及應付票據 | $ | 130,736 | | | $ | 138,412 | |
未攤銷債務發行成本 | (1,724) | | | (1,883) | |
抵押貸款和應付票據,淨額 | $ | 129,012 | | | $ | 136,529 | |
利率,包括按揭及應付票據的推算利率,介乎3.5%至6.32021年6月30日和2020年12月31日分別為2021年6月30日和2020年12月31日,截至2021年6月30日,所有抵押貸款和應付票據在2021年至2032年之間到期。加權平均利率為4.52021年6月30日和2020年12月31日。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司有以下未償還優先票據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行日期 | | 2021年6月30日 | | 2020年12月31日 | | 利率,利率 | | 到期日 | | 發行價 |
2020年8月 | | $ | 400,000 | | | $ | 400,000 | | | 2.70 | % | | 2030年9月 | | 99.233 | % |
2014年5月 | | 198,932 | | | 198,932 | | | 4.40 | % | | 2024年6月 | | 99.883 | % |
2013年6月 | | 188,756 | | | 188,756 | | | 4.25 | % | | 2023年6月 | | 99.026 | % |
| | 787,688 | | | 787,688 | | | | | | | |
未攤銷債務貼現 | | (3,235) | | | (3,491) | | | | | | | |
未攤銷債務發行成本 | | (4,514) | | | (4,922) | | | | | | | |
應付優先票據,淨額 | | $ | 779,939 | | | $ | 779,275 | | | | | | | |
每個系列的優先票據都是無抵押的,需要每半年支付一次利息。公司可在到期前的任何時間以其選擇權全部或部分贖回票據,方法是支付正在贖回的票據的本金加上整體溢價。
作為代理,該公司與KeyBank National Association簽訂了一項無擔保信貸協議。截至2021年6月30日的到期日和利率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 當前 利率,利率 |
$600,000循環信貸安排(1) | 2023年2月 | | Libor+0.90% |
$300,000定期貸款(2) | 2025年1月 | | Libor+1.00% |
(1)循環信貸安排的到期日可由本公司選擇延至2024年2月。利率從倫敦銀行同業拆借利率加0.775%至1.45%。截至2021年6月30日,該公司擁有125,000未償還借款和可用金額為#美元475,000,但須遵守公約。
(2)利率的LIBOR部分被掉期,以獲得當前固定利率2.732每年的百分比。這筆定期貸款的未攤銷債務發行總成本為#美元。1,805及$2,057分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。
截至2021年6月30日,該公司遵守了其企業級債務協議中包含的所有適用的財務契約。
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列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
在2007年,該公司發行了$200,000信託和優先證券的原始本金金額。信託優先證券被歸類為債務,將於2037年到期,可由公司選擇贖回,並以3個月LIBOR加的可變利率計息170到期時下降1個基點。2021年6月30日的利率是1.886%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,129,120未償還信託優先證券的原始本金金額和$1,575及$1,625未攤銷債務發行成本。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內記錄的資本化利息為#美元。1,396及$648,分別為。
(8) 衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標。本公司在業務運作和經濟狀況方面都面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險敞口。該公司主要通過管理債務融資的類型、金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,這些業務活動導致收到或支付未來已知和不確定的現金金額,其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金收入與主要與公司投資和借款相關的已知或預期現金支付在金額、時間和持續時間方面的差異。
利率風險的現金流對衝。該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性,管理其對利率變動的風險,從而管理與相關債務工具相關的現金流出。為了實現這些目標,該公司主要使用利率掉期作為與其某些可變利率債務工具相關的利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率,而不交換相關名義金額。
指定並符合現金流量對衝條件的衍生工具公允價值變動的有效部分計入累計其他全面收益(虧損),隨後重新分類為對衝預測交易影響收益期間的收益。衍生工具公允價值變動中的無效部分直接在收益中確認。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,公司沒有發生任何無效情況。
於2019年7月期間,本公司訂立四與其交易對手達成利率互換協議。這些掉期被指定為現金流對衝,以對衝可歸因於其美元倫敦銀行同業拆借利率(Libor)掉期利率變化的變異性風險。300,000倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)指數浮動利率無擔保定期貸款。因此,掉期的公允價值變動計入其他全面收益(虧損),並在利息成為應收或應付利息時重新分類為收益。掉期將與2025年1月延長的定期貸款到期日同時到期。在截至2022年6月30日的接下來的12個月裏,公司估計額外的美元4,841如果掉期仍然未平倉,將被重新歸類為利息支出的增加。
| | | | | | | | |
利率衍生品 | 儀器數量 | 概念上的 |
利率互換 | 4 | $300,000 |
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列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
下表為本公司衍生金融工具的公允價值及其在簡明綜合資產負債表中的分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日 | | 截至2020年12月31日 |
| 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | |
利率互換 | 應付帳款和其他負債 | | $ | (12,041) | | | 應付帳款和其他負債 | | $ | (17,963) | |
| | | | | | | |
下表載列本公司衍生金融工具對截至2021年及2020年6月30日止六個月未經審核簡明綜合經營報表的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金流中的衍生工具 | | 得(損)額 在保監處認可的衍生品 六月三十日, | | 損失金額 將累積保單重新分類為收入(1) 六月三十日, |
套期保值關係 | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
利率互換 | | $ | 3,486 | | | $ | (19,773) | | | $ | 2,436 | | | $ | 971 | |
(一)在未經審計的簡明合併經營報表內,從累計其他全面收益(虧損)重新歸類為利息支出的若干金額。
在記錄現金流量對衝影響的未經審計簡明綜合經營報表中列報的利息支出總額為#美元。22,960及$28,961截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。
本公司與掉期衍生工具交易對手的協議載有條款,根據該條款,如果本公司拖欠相關債務,包括貸款人未加速償還債務的違約,則本公司亦可被宣佈未能履行掉期衍生工具責任。截至2021年6月30日,公司尚未公佈任何與協議相關的抵押品。
(9) 租賃會計
以下為該公司截至2021年及2020年6月30日止六個月的租賃會計摘要:
出租人
列剋星敦作為出租人的租賃組合主要包括一般用途、單租户淨租賃的工業和寫字樓房地產資產。該公司的大部分租約要求租户支付每年遞增的固定年度租金,以及根據實際發生的費用支付其他運營費用的可變費用,如房地產税、保險、公共區域維護(“CAM”)和公用事業。
某些租約允許租户在租期到期或更早時續簽租期。只有在續訂被認為是合理確定的情況下,續訂選項所涵蓋的期限才包括在租賃期內。某些租約容許承租人在租賃期屆滿前終止租約,而某些租約則讓租户有權在租賃期屆滿或之前以公平市價或指定價格購買租賃物業。
第842主題下的會計指導要求公司在應用指導時做出某些假設和判斷,包括確定安排是否包括租賃,以及在合同有續簽、購買或提前終止條款的情況下確定租賃期限。
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列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
本公司在評估承租人以租賃為基礎的應收賬款餘額總額是否足夠時,分析其應收賬款、客户信譽和當前經濟趨勢。此外,對破產租户進行了分析,並考慮了預期的請願前和請願後的申索。如果承租人的應收賬款餘額被認為無法收回,公司將把與租賃相關的應收賬款餘額註銷為租金收入,並停止確認租賃收入,包括直線租金,除非收到現金。如果本公司隨後確定很可能收取租賃期內承租人的幾乎所有剩餘租賃付款,本公司將恢復直線餘額,對與按現金計入租賃期相關的金額進行調整。截至2020年6月30日止六個月,公司沖銷遞延應收租金餘額#美元。615,作為租金收入的減少,與一名租户解散並交出位於俄亥俄州哥倫布市一處工業地產的租賃房產有關。
由於新冠肺炎疫情,某些租户經歷了財務困難。在截至2020年6月30日的六個月內,公司沖銷了累計遞延租金應收餘額$1,360,作為租金收入的減少,與租金收繳問題的租户有關。於截至2021年及2020年6月30日止六個月內,本公司合共沖銷$334及$40分別為與某些租户受當前經濟狀況影響有關的應收賬款。
本公司確定其租約中的租賃和非租賃組成部分為單一租賃組成部分,因此在其未經審計的簡明綜合經營報表中確認為租金收入。主要的非租賃服務包括在租金收入中是作為公司房地產租賃的一部分提供的CAM服務。主題842要求公司僅將因執行租約而產生的成本資本化為初始直接成本。截至2020年6月30日,本公司發生了$29未經審計的簡明綜合經營報表中計入物業運營費用的非執行租賃的增量成本。公司招致不是截至2021年6月30日,租約執行過程中未增加的租賃成本。
該公司通過包括合同條款來管理與其租賃物業剩餘價值相關的風險,這些條款規定租户有責任在租賃終止後交出狀況良好的空間,持有多元化的投資組合,以及其他活動。. 本公司對特定物業沒有剩餘價值擔保。
下表列出了公司截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的營業租賃租金收入分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至六個月 |
分類 | | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
固定 | | $ | 70,630 | | | $ | 73,374 | | | $ | 142,572 | | | $ | 144,639 | |
變量(1)(2) | | 9,942 | | | 7,720 | | | 29,645 | | | 15,190 | |
總計 | | $ | 80,572 | | | $ | 81,094 | | | $ | 172,217 | | | $ | 159,829 | |
(1)費用主要包括租户報銷。
(2)可變收入包含解僱收入$11,827及$439截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。2021年的終止費收入主要與該公司在新罕布夏州達勒姆工業地產的租户終止租約有關。
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列剋星敦房地產信託和合並子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
假設截至2021年6月30日沒有新的或重新談判的租賃,未來租賃的固定租金收入如下:
| | | | | |
| |
2021年--剩餘 | $ | 133,585 | |
2022 | 267,171 | |
2023 | 266,388 | |
2024 | 230,957 | |
2025 | 203,554 | |
此後 | 1,094,536 | |
總計 | $ | 2,196,191 | |
承租人
該公司作為承租人,擁有土地租賃、辦公空間的公司租賃和辦公設備租賃。截至2021年6月30日,所有租約都被歸類為經營租賃。租約的剩餘租期最高可達42年,其中一些包括延長租約的選項5至10-按年遞增,最高可達52好幾年了。只有在續期被認為是合理確定的情況下,才會將續約期包括在租賃期內。租賃期還包括在公司合理確定不行使終止選擇權的情況下終止租約的選擇權所涵蓋的期限。該公司通過包括固定租金支付和與指數或利率(如CPI)掛鈎的可變租金支付來衡量其租賃支付。本公司按直線法確認租賃期內經營租賃的租賃費用和未計入租賃付款計量的可變租賃費用。
主題842下的會計指引要求本公司在應用指引時作出某些假設和判斷,包括確定安排是否包括租賃、在合同有續簽或終止條款時確定租賃期限以及確定貼現率。
本公司通過評估合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,從而確定一項安排是否為或包括合同開始時的租賃。如果公司有權在一段時間內從確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益,並可以指導其使用,則公司將合同作為租賃入賬。
本公司使用租賃開始日可獲得的信息來確定任何新租賃的折扣率。該公司使用投資組合方法來確定其遞增借款利率。租賃合同是根據相似的租賃條款和經濟環境進行分組的,公司合理地期望應用組合方法的結果與單獨租賃方法沒有實質性差異。該公司估計了每個租賃組合的抵押貼現率。
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簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
與經營租賃相關的補充信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六個月 |
| | 2021年6月30日 | | 2020年6月30日 |
加權平均剩餘租期 | | | |
經營租賃(年) | 11.3 | | 12.4 |
加權平均貼現率 | | | |
經營租約 | 4.1 | % | | 4.2 | % |
截至2021年、2021年和2020年6月30日止六個月的租賃費用構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
損益表分類 | 固定 | | 變量 | | 總計 |
2021: | | | | | |
物業經營 | $ | 1,824 | | | $ | — | | | $ | 1,824 | |
一般事務和行政事務 | 673 | | | 22 | | | 695 | |
總計 | $ | 2,497 | | | $ | 22 | | | $ | 2,519 | |
| | | | | |
2020: | | | | | |
物業經營 | $ | 1,990 | | | $ | — | | | $ | 1,990 | |
一般事務和行政事務 | 677 | | | 47 | | | 724 | |
總計 | $ | 2,667 | | | $ | 47 | | | $ | 2,714 | |
公司確認轉租收入為#美元。1,713及$1,882截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。
下表顯示了公司截至2021年6月30日的經營租賃負債到期日分析:
| | | | | | | | |
| | 經營租約 |
2021年--剩餘 | | $ | 2,339 | |
2022 | | 5,005 | |
2023 | | 5,155 | |
2024 | | 5,021 | |
2025 | | 5,021 | |
2026 | | 3,985 | |
此後 | | 13,486 | |
租賃付款總額 | | $ | 40,012 | |
減去:推定利息 | | (9,066) | |
經營租賃負債現值 | | $ | 30,946 | |
(10)風險集中
該公司尋求通過其物業的地域多樣化、租户行業多元化、避免對單一資產的依賴以及租户的信譽來降低其運營和租賃風險。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏,沒有一個租户佔租金收入的10%以上。
某些機構的現金和現金等價物餘額可能超過可保金額。該公司認為,它通過投資或通過主要金融機構降低了這一風險。
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簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
(11)權益
股東權益:
市場優惠計劃。該公司維持着一項市場發售計劃(“自動取款機計劃”),根據該計劃,公司可以發行普通股,包括通過遠期銷售合同。有幾個不是截至2021年6月30日的6個月自動取款機計劃下的普通股發行。下表彙總了截至2020年6月30日的6個月自動櫃員機計劃下的普通股發行情況:
| | | | | | | | |
| |
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| | |
| | |
| 截至2020年6月30日的6個月 |
| 出售的股份 | 淨收益 |
2020年自動取款機發行 | 5,321,588 | $54,000 |
該公司根據其自動櫃員機計劃簽訂了遠期銷售合同,銷售3,649,023截至2021年6月30日的6個月內尚未結算的普通股。根據公司選擇現金或股票淨額結算的權利,公司預計在2022年2月到期日之前結算遠期銷售合同。截至2020年6月30日,本公司未簽訂遠期銷售合同。截至2021年6月30日,總計8,639,740普通股在尚未結算的遠期銷售合同中出售,總結算價為#美元。93,339,可根據遠期銷售合同進行調整。
2021年2月,公司修改了自動取款機服務計劃的條款,根據該計劃,公司可以不時出售高達$350,000在計劃期限內的普通股。截至2021年6月30日,總價值為美元的普通股309,048仍然可以在自動取款機計劃下發行。
承銷的股票發行。於二零二一年五月,本公司訂立遠期銷售合約,16,000,000普通股,公開發行價為$12.11在尚未結算的承銷股票發行中的每股普通股。根據公司選擇現金或股票淨額結算的權利,公司預計在2022年5月到期日之前結算遠期銷售合同。截至2021年6月30日,遠期銷售合同的總結算價為1美元。191,829,可根據遠期銷售合同進行調整。
在2020年間,公司發佈了17,250,000普通股,公開發行價為$9.60在承銷股票發行中的每股普通股,產生的淨收益約為$164,000。所得款項用於一般企業用途,包括收購,而在運用所得款項之前,所得款項用於償還本公司循環信貸安排下當時所有未償還的餘額。
非員工股票薪酬。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,本公司發行了27,565和23,480分別向公司董事會的非管理層成員出售全部授予的普通股,公允價值為#美元300及$250,分別為。
股票回購計劃。2015年7月,公司董事會授權回購至多10,000,000普通股,並將這一授權增加了10,000,0002018年。此股票回購計劃沒有到期日。截至2020年6月30日止六個月,本公司回購及退役1,329,940平均價格為$$的普通股8.28股票回購計劃下的每股普通股。有幾個不是在截至2021年6月30日的六個月內回購的普通股。截至2021年6月30日,8,976,315根據這一授權,普通股仍然可以回購。本公司記錄了截至期末尚未結清的回購負債。
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2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
C系列優先股。該公司擁有1,935,4002021年6月30日發行的C系列累計可轉換優先股(“C系列優先股”)。這些股票的股息為$。3.25每年每股,有$的清算優先權96,770,如果達到一定的普通股價格,公司可以強制轉換為公司的普通股。截至2021年6月30日,每股可轉換為2.4339普通股。如果公司的普通股紅利超過某些季度門檻,這個轉換率可能會隨着時間的推移而增加。
如果發生某些根本性變化,在某些情況下,持有人可能會要求公司回購其持有的全部或部分C系列優先股。此外,當發生某些基本變化時,本公司將在某些情況下增加若干額外普通股的換股比率,或在某些情況下,當C系列優先股可轉換為公開收購或尚存公司的股份時,本公司可選擇調整換股比率。
公司可以根據公司的選擇權,使C系列優先股自動轉換為可按當時的現行轉換率發行的普通股數量。只有當公司普通股的收盤價在一定時間等於或超過時,公司才可以行使其轉換權125優先考慮當時流行的C系列轉換價格的%。
C系列優先股的持有者通常沒有投票權,但如果公司在六個季度或更長時間內未能支付股息,以及在某些其他情況下,其投票權將是有限的。在轉換時,公司可以選擇將轉換價值以現金、普通股或現金和普通股相結合的形式交付給投資者。
與公司現金流套期保值相關的累計其他綜合收益(虧損)變動情況彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月, |
| | 2021 | | 2020 |
期初餘額 | | $ | (17,963) | | | $ | (1,928) | |
重新分類前的其他綜合損益 | | 3,486 | | | (19,773) | |
從累計其他綜合收益重新分類為利息支出的虧損額 | | 2,436 | | | 971 | |
期末餘額 | | $ | (12,041) | | | $ | (20,730) | |
非控制性利益。與該公司前幾年的幾筆收購一起,賣方獲得了經營合夥單位(“OP單位”)作為一種對價形式。除本公司擁有的OP單位外,所有OP單位在特定時間可由持有人選擇贖回普通股,一般不能由本公司以其他方式強制贖回。OP單位被歸類為永久權益的組成部分,因為公司已確定OP單位不是GAAP定義的可贖回證券。每個操作單元目前可由持有者選擇贖回,贖回期限約為1.13普通股,有待未來調整。
截至2021年6月30日,大約有2,458,000除公司擁有的運營單位外,尚未償還的運營單位。所有運營單位根據LCIF合作伙伴協議接受分配。如果公司每股普通股的股息低於根據LCIF合夥協議規定的每股運營單位的分配,則每股運營單位的分配將因公司每股普通股股息的百分比減少而減少。沒有行動單位有清算優先權。
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(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
以下披露了公司所有權權益變動對其非控股權益的影響:
| | | | | | | | | | | |
| 可歸因於 股東與非控股股權轉讓 |
| 截至6月30日的六個月, |
| 2021 | | 2020 |
列剋星敦房地產信託公司股東應佔淨收益 | $ | 113,720 | | | $ | 37,020 | |
非控股權益轉讓: | | | |
增加非控股權益再分配的實收資本 | 435 | | | — | |
增加用於贖回非控制性運營單元的額外實收資本 | 468 | | | 482 | |
股東應佔淨收入變動和非控股權益轉移 | $ | 114,623 | | | $ | 37,502 | |
(12)關聯方交易
除本季度報告中其他披露的交易和年度報告中經審計的綜合財務報表外,並無其他關聯方交易。
(13)承諾和或有事項
除了在其他地方披露的承諾和或有事項外,該公司還有以下承諾和或有事項。
本公司根據若干租户租賃(包括其在非綜合實體租賃中的比例份額)有責任為基礎租賃物業的擴展提供資金。在某些情況下,公司可以代表其子公司向租户保證完成基礎建築改造,並支付租户改善津貼和租賃佣金。
截至2021年6月30日,本公司已承諾發展四合併開發項目,預計將產生約$90,533, $40,802及$15,906分別在2021年、2022年和2023年,剔除非控股股權份額,基本完成項目建設。剩下的二開發項目由非合併的合資企業所有。由於每個非綜合開發項目處於早期開發階段,且在此階段施工進度存在不確定性,本公司無法估計非綜合開發項目所需資金的時間。
本公司和LCIF是一項資助協議的締約方,根據該協議,本公司可能被要求為因LCIF的運營單位而進行的分配提供資金。根據融資協議,雙方同意,如果LCIF沒有足夠的現金可用來根據合夥協議向其有限責任合夥人進行季度分配,列剋星敦將為差額提供資金。根據協議支付的款項將以貸款的形式支付給LCIF,並將按公司自行決定的現行利率計息,但不低於適用的聯邦利率。如果沒有未償還的營運單位,而所有這些貸款均已償還,則LCIF獲得這些貸款的權利將會失效。根據這項協議,沒有預付任何金額。
本公司不時直接或間接參與在日常業務過程中引起的法律訴訟。管理層根據目前掌握的信息並諮詢了法律顧問後認為,儘管這些正常程序的結果不確定,但總的來説,這些程序的結果不會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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2021年6月30日和2020年6月30日
(未經審計和千美元,不包括股票/單位和每股/單位數據)
(14)現金流量信息表的補充披露
除了在其他地方討論的披露外,在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏,該公司支付了美元23,349及$25,195,分別為利息和$1,008及$920分別用於所得税。
由於位於南卡羅來納州的一處寫字樓物業被取消抵押品贖回權,在截至2020年6月30日的六個月裏,有一筆非現金變化為#美元。6,830及$5,429抵押貸款淨額和應付票據淨額,房地產淨額。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,公司行使了租賃延期選擇權,導致非現金增加$438及$373分別計入相關的經營租賃負債和使用權資產。
收購RR Ocala 44,LLC合資企業包括一美元489非現金增加在建房地產投資和非控股權益,因為合資企業的一名成員以非現金出讓土地,以換取其在合資企業的所有權權益。
(15)後續事件
2021年6月30日之後,本公司:
•收購的四工業物業,總成本約為$105,600;
•成立了一家開發合資企業,建設三南卡羅來納州格林維爾/斯帕坦堡市場的投機性倉庫,總成本約為$132,800;
•贖回1,598,906操作單元與處理三非工業性質,以及;
•借入的美元90,000在循環信貸安排上。
項目2.管理層對財務問題的討論和分析
作業情況和結果
引言
當我們使用術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”時,我們指的是列剋星敦房地產信託公司和我們擁有的所有實體,包括非合併實體,除非該術語顯然只指列剋星敦房地產信託公司。此處提及的“本季度報告”是指截至2021年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q的本季度報告。本文包含的截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表全年可能預期的結果。
以下是對列剋星敦房地產信託截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的濃縮綜合財務狀況和經營業績,以及可能影響其預期財務狀況和經營業績的重大因素的討論和分析。本討論應與本文所附的公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及公司於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新10-K表格年度報告(我們稱為年度報告)中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。歷史結果可能不能預示未來的表現。
前瞻性陳述.本季度報告以及我們公開發布的其他聲明和信息包含某些前瞻性聲明,符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(我們稱為“交易法”)的含義。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款,並將本聲明包括在內,以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設,描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能結果”或類似的表述來識別。讀者不應依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。特別是,可能導致實際結果、業績或成就與當前預期、戰略或計劃大不相同的因素包括但不限於以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的任何風險,以及本季度報告中“風險因素”標題下的任何風險,以及公司提交給證券交易委員會的年度報告和其他定期報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。除非法律另有規定, 我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,這些修訂可能反映此後發生的事件或情況,或反映意外事件的發生。因此,不能保證我們的期望會實現。
概述
新冠肺炎的衝擊。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。我們的管理層繼續監測事件,並正在採取措施減輕對我們的潛在影響和風險。
我們已經收到有限數量的租户的租金減免請求,將來可能還會收到。然而,截至2021年6月30日,我們認為這些租金減免請求不會對我們的租金收入產生實質性影響。我們的少數其他租户,特別是零售租户和那些與航空業有關聯的企業,繼續受到新冠肺炎以及相關政府限制和社交距離要求的影響。我們仍然相信,新冠肺炎對我們投資組合的影響有所緩解,這是因為我們專注於倉庫和配送物業,以及我們的租户基礎的多樣性,無論是在地理上還是行業敞口上都是如此。
由於這部分工業部門在新冠肺炎疫情期間表現出的韌性,倉庫和分銷物業領域的投資競爭繼續加劇。我們還看到各種供應鏈受到新冠肺炎影響和消費者需求變化的制約,包括與我們租户的業務和我們的發展項目相關的供應鏈。
我們仍然無法估計新冠肺炎將對我們的財務狀況產生的長期影響。
2021年第二季度交易摘要.
以下是截至2021年6月30日的三個月內我們的重要交易摘要。
租賃活動:
2021年第二季度,我們簽訂了110萬平方英尺的新租約和續租合同。這些續期契約的平均固定租金為每平方尺4.18元,而續期前的平均固定租金為每平方尺3.75元。對於延長的租約,租户改善和租賃佣金的加權平均成本為每平方英尺2.22美元。
投資:
•以2.055億美元的總成本收購了7個工業地產
•我們還在6個開發項目上總共投資了2370萬美元,這還不包括我們合資夥伴的股份。
資本循環:
•出售我們在三個綜合物業的權益,總處置價格為1.253億美元。
債務:
•在我們的循環信貸安排上借了1.25億美元。
股本:
•簽訂遠期銷售合同,出售1600萬股普通股,作為承銷股票發行的一部分,截至2021年6月30日,總結算價為1.918億美元。
收購/處置活動:
在截至2021年6月30日的六個月內,我們收購/完成了以下倉庫/分銷資產,包括上述收購:
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市場(1) | 平方英尺 | 初始資本化成本 (百萬) | 獲取/完成日期 | 近似租賃期限 (年) | 租賃百分比 |
印第安納波利斯 | 149,072 | $ | 14.3 | | 2021年1月 | 4 | 100 | % |
印第安納波利斯 | 149,072 | 14.1 | | 2021年1月 | 6 | 100 | % |
佛羅裏達州中部 | 222,134 | 22.4 | | 2021年1月 | 10 | 53 | % |
俄亥俄州哥倫布(2) | 320,190 | 18.5 | | 2021年3月 | 3 | 100 | % |
德克薩斯州休斯頓 | 233,190 | 28.3 | | 2021年5月 | 7 | 100 | % |
德克薩斯州休斯頓 | 402,648 | 37.7 | | 2021年5月 | 6 | 100 | % |
德克薩斯州休斯頓 | 102,863 | 11.5 | | 2021年5月 | 3 | 100 | % |
辛辛那提/俄亥俄州代頓 | 194,936 | 18.7 | | 2021年6月 | 2 | 100 | % |
佛羅裏達州中部 | 510,484 | 48.6 | | 2021年6月 | 不適用 | — | % |
格林維爾/斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 396,073 | 36.9 | | 2021年6月 | 4 | 100 | % |
格林維爾/斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 210,820 | 23.8 | | 2021年6月 | 7 | 62 | % |
| 2,891,482 | $ | 274.8 | | | | |
(1)俄亥俄州希伯倫的地塊也被購得,總投資額為40萬美元。
(二)國家開發項目基本建成投入使用。
在截至2021年6月30日的六個月內,我們處置了七項物業,包括上述處置參考,總處置總價為1.834億美元。
開發活動:
截至2021年6月30日,我們有四個正在進行的綜合開發項目,預計總成本為2.67億美元。我們預計基本完成這四個項目建設的剩餘資金義務(不包括我們合資夥伴的股份)約為1.472億美元。
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。在根據公認會計原則和證券交易委員會的規則和法規編制我們的未經審計的簡明合併財務報表時,我們會做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的假設、判斷和估計。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的各種其他因素,包括最近主要由新冠肺炎造成的經濟不確定性。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。我們的某些會計政策在我們的年度報告中的(1)第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、(2)我們的年度報告中的綜合財務報表的附註2和(3)本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表的附註1中進行了討論。我們相信,我們在年報中披露的作為我們的關鍵會計政策的項目沒有實質性變化,這些項目是在我們的年度報告中的項目7中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下披露的。
流動性與資本資源
現金流. 我們相信,運營現金流將繼續提供充足的資本,以支付我們的運營和行政費用、定期償債義務以及根據適用的REIT要求在短期和長期內支付的所有股息。然而,如果我們發放租户租金減免計劃或由於新冠肺炎的影響而遭遇租户違約,我們的運營現金流在短期內可能會受到負面影響。此外,我們預計手頭的現金、我們的無擔保循環信貸安排下的借款、資本循環收益、股權發行、抵押貸款收益和其他債務,以及其他可用的替代方案,將提供我們業務所需的必要資本。
截至2021年6月30日,我們的一家業主子公司有1040萬美元的氣球付款將於2021年到期。我們的業主子公司沒有額外的抵押貸款到期日,直到2025年才到期。此外,我們的某些子公司有義務為我們的開發項目的建設提供資金,我們有時會為這些義務提供擔保。我們相信,我們的物業所有者子公司有足夠的流動性來源,通過來自運營、信貸市場的未來現金流,以及(如果我們確定合適)我們手頭的現金(截至2021年6月30日為1.964億美元)、物業銷售收益、我們無擔保循環信貸安排下的借款能力(截至2021年6月30日為4.75億美元,取決於契約遵守情況)來償還這些義務,但我們可以將其延長至2024年,但我們可以將未結算遠期普通股出售合同延長至2024年,以及未來的現金。
截至2021年6月30日的6個月,運營現金流為1.087億美元,而截至2020年6月30日的6個月為9350萬美元。增加的主要原因是購入物業所產生的現金流和終止費收入的影響,但有關增幅因物業銷售和空置而被部分抵銷。影響我們營運資金及營運現金流的根本驅動因素,是收取租金的時間,包括向租户發還租金、支付按揭債務利息,以及支付營運、一般及行政成本。我們相信,包括我們擁有權益的大部分物業的租賃淨額結構降低了運營現金流計時的風險,因為與物業相關的運營成本的支付和計時通常由租户直接承擔。作為我們現金管理計劃的一部分,管理層密切監控租户租金的收取和時間安排。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏,用於投資活動的淨現金總額分別為1.403億美元和3.162億美元。用於投資活動的現金,主要與房地產收購、在建房地產投資、資本支出、租賃成本、非合併實體投資和房地產存款變動有關,淨額。投資活動提供的現金主要與處置房地產和非合併實體分配收到的淨收益有關。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏,融資活動提供的淨現金總額分別為5040萬美元和1.771億美元。融資活動提供的現金主要與循環信貸借款、發行普通股和非控股權益的現金貢獻有關。用於融資活動的現金,主要與股息和償債支付有關。
普通股發行:
市場優惠計劃。我們維持市場發售計劃(“自動櫃員機計劃”),根據該計劃,公司可以發行普通股,包括通過遠期銷售合同。下表彙總了截至2020年6月30日的6個月自動櫃員機計劃下的普通股發行情況:
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| 截至2020年6月30日的6個月 |
| 出售的股份 | 淨收益 |
2020年自動取款機發行 | 5,321,588 | $ | 54.0 | 1000萬美元 |
在截至2021年6月30日的6個月內,我們就出售3649,023股尚未結算的普通股簽訂了遠期銷售合同。根據我們選擇現金或股票淨額結算的權利,我們預計在2022年2月到期日之前結算遠期銷售交易。截至2021年6月30日,在尚未結算的遠期銷售合同中出售了總計8,639,740股普通股,總結算價為9,330萬美元,可根據遠期銷售合同進行調整。
2021年2月,我們修改了自動取款機發行計劃的條款,根據該條款,我們可以在計劃期限內不時出售最多3.5億美元的普通股。截至2021年6月30日,總價值3.09億美元的普通股仍可根據自動取款機計劃發行。
承銷的股票發行。2021年5月,我們簽訂了遠期銷售合同,以公開發行價每股普通股12.11美元的價格出售16,000,000股普通股,發行尚未結算的承銷股票。根據我們選擇現金或股票淨額結算的權利,我們預計在2022年5月的到期日之前結算遠期銷售合同。截至2021年6月30日,遠期銷售合同的總結算價為1.918億美元,可根據遠期銷售合同進行調整。
2020年,我們通過承銷股票發行,以每股普通股9.60美元的公開發行價發行了17,250,000股普通股,產生了約1.64億美元的淨收益。所得款項用於一般企業用途,包括收購,而在運用所得款項之前,所得款項將用於償還我們循環信貸安排下所有當時未償還的餘額。
資本市場的波動主要是由新冠肺炎疫情的影響造成的,可能會對我們通過自動取款機計劃和其他產品進入資本市場的能力產生負面影響。
紅利。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏,向我們的普通股和優先股股東支付的股息分別為6470萬美元和5760萬美元。
在截至2021年6月30日的三個月裏,我們宣佈季度股息為每股普通股0.1075美元,比截至2020年6月30日的三個月宣佈的每股普通股季度股息0.1050美元有所增加。
UPREIT結構。截至2021年6月30日,我們運營夥伴LCIF中的250萬個有限合夥人權益單位(OP單位)尚未結清,這還不包括我們持有的OP單位。假設所有未由我們持有的已發行OP單位在該日期贖回,根據我們截至2021年6月30日的收盤價每股普通股11.95美元和每個OP單位約1.13股普通股的贖回係數,該等OP單位的估計公允價值為3310萬美元。
融資。截至2021年6月30日,以下優先票據未償還: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行日期 | | 面值(000美元) | | 利率,利率 | | 到期日 | | 發行價 |
2020年8月 | | $ | 400,000 | | | 2.70 | % | | 2030年9月 | | 99.233 | % |
2014年5月 | | 198,932 | | | 4.40 | % | | 2024年6月 | | 99.883 | % |
2013年6月 | | 188,756 | | | 4.25 | % | | 2023年6月 | | 99.026 | % |
| | $ | 787,688 | | | | | | | |
每個系列的優先票據都是無抵押的,需要每半年支付一次利息。我們可以在到期前的任何時間以我們的選擇權全部或部分贖回票據,方法是支付正在贖回的高級票據的本金加上完整的溢價。
以下是截至2021年6月30日我們的無擔保信貸協議的到期日和利率摘要:
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| 到期日 | | 當前 利率,利率 |
6.0億美元循環信貸安排(1) | 2023年2月 | | 倫敦銀行間同業拆借利率+0.90% |
3.0億美元定期貸款(2) | 2025年1月 | | 倫敦銀行間同業拆借利率+1.00% |
(1)根據我們的選擇,循環信貸安排的到期日可以延長至2024年2月。利率由倫敦銀行同業拆息加0.775釐至1.45釐不等。截至2021年6月30日,我們有1.25億美元的未償還借款,可用金額為4.75億美元,這取決於遵守公約的情況。
(2)後來將利率的LIBOR部分掉期,獲得目前的固定年利率2.732釐。
截至2021年6月30日,我們遵守了我們的企業級債務協議中包含的所有適用的金融契約。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月.普通股股東應佔淨收益增加5370萬美元,主要是由於以下討論的項目。
租金收入減少50萬美元,主要是由於出售物業導致租金收入減少,但被收購收入部分抵銷。
折舊和攤銷費用增加320萬美元,主要是由於收購活動。
物業營運費用增加140萬美元,主要是因為某些物業的營運開支責任增加。
利息和攤銷費用減少270萬美元,主要是因為我們的未償還按揭債務減少,以及我們的整體借款利率下降。
減值費用減少160萬美元與2020年確認的物業減值費用的計時有關。減值主要是由於潛在的出售、空置和缺乏租賃前景。2021年沒有減值費用。
物業銷售收益增加5,550萬元,與出售物業的時間有關。
可歸因於非控股權益的淨收入增加80萬美元,主要是由於運營部門分配了從LCIF出售物業的收益份額。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月.普通股股東應佔淨收益增加7660萬美元,主要是由於以下討論的項目。
毛收入總額增加1150萬美元,主要是由於租金收入增加。租金收入增加了1240萬美元,主要是由於收購和截至2021年6月30日的6個月確認的終止收入增加了1140萬美元。這一增長被其他收入減少90萬美元部分抵消,這主要是因為我們在2020年為第三方房地產所有者管理的一處房產的出售賺取了一筆獎勵費用,而2021年沒有可比的收入。
折舊和攤銷費用增加490萬美元,主要是由於收購活動。
物業營運費用增加200萬美元,主要是因為某些物業的營運開支責任增加。
一般和行政費用增加100萬美元,主要是因為工資費用增加。
利息和攤銷費用減少600萬美元,主要是因為我們的未償還按揭債務減少,以及我們的整體借款利率下降。
債務清償收益淨額減少140萬美元,主要是因為我們位於南卡羅來納州查爾斯頓的房產在2020年被取消抵押品贖回權,2021年沒有可比交易。
減值費用減少160萬美元與2020年確認的物業減值費用的計時有關。減值主要是由於潛在的出售、空置和缺乏租賃前景。2021年沒有減值費用。
物業銷售收益增加6,760萬元,與出售物業的時間有關。
分配給非控股權益的收入增加了100萬美元,這是因為運營單位從LCIF的物業銷售收益中分配了份額。
未來一段時間淨收益的增加或淨虧損的減少將與我們進行的收購水平密切相關。如果沒有收購,淨收入的增長來源僅限於固定租金調整和指數調整(如消費者物價指數),減少攤銷抵押貸款和可變利率債務的利息支出,以及控制其他可變間接成本。然而,有許多管理層無法控制的因素可能會抵消這些項目,包括但不限於經濟狀況的變化,例如最近主要由新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性、利率上升和租户貨幣違約以及本季度報告中描述的其他風險。此外,由於新冠肺炎大流行期間的旅行限制和社會疏遠措施,我們完成收購的能力可能會受到限制。
同店結果
同店淨營業收入,或NOI,這是一種非GAAP衡量標準,代表了在兩個可比的報告期內擁有幷包括在我們投資組合中的合併物業的NOI。我們將NOI定義為運營收入(租金收入(減去GAAP租金調整和租賃終止收入)和其他財產收入)減去房地產運營費用。由於同店NOI從收購和處置物業中剔除了NOI的變化,因此它突出了物業的運營趨勢,如入住率、租金和運營成本。其他REITs可能使用不同的方法來計算同店NOI,因此同店NOI可能無法與其他REITs進行比較。管理層認為,同店噪聲指數是衡量我們經營業績的有用補充指標。然而,同店NOI不應被視為衡量我們財務業績的替代指標,因為它不反映我們整個投資組合的運營情況,也不反映一般和行政費用、收購相關費用、利息支出、折舊和攤銷成本、其他非物業收入和虧損、維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃成本水平,或者開發和建設活動的趨勢,這些都是可能對我們的運營業績產生重大影響的重大經濟成本和活動。我們認為,淨收入是GAAP衡量同店NOI最直接的可比性指標。
以下是我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的合併同店NOI(000美元): | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月, |
| 2021 | | 2020 |
現金基礎租金合計 | $ | 114,918 | | | $ | 114,080 | |
租户報銷 | 14,144 | | | 13,120 | |
物業運營費用 | (16,925) | | | (16,097) | |
同店噪音 | $ | 112,137 | | | $ | 111,103 | |
我們報告的同店NOI從2020年前六個月到2021年前六個月增長了0.9%。截至2021年和2020年6月30日,我們的歷史同店面積租賃面積分別為97.4%和99.3%。
期間內同店NOI的增加主要是由於現金基礎租金和租户報銷增加,但某些物業的運營費用責任增加部分抵消了這一增長。由於新冠肺炎相關的租金延期、租金減免或租户違約(短期和/或長期),我們的同店業績未來可能會受到進一步影響。
以下是各期淨收入與同店NOI的對賬(000美元):
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| 截至6月30日的六個月, |
| 2021 | | 2020 |
淨收入 | $ | 115,262 | | | $ | 37,551 | |
| | | |
利息和攤銷費用 | 22,960 | | | 28,961 | |
所得税撥備 | 716 | | | 1,075 | |
折舊及攤銷 | 85,220 | | | 80,314 | |
一般事務和行政事務 | 16,332 | | | 15,380 | |
交易成本 | 141 | | | 80 | |
非經營性/諮詢費收入 | (1,974) | | | (2,593) | |
物業銷售收益 | (88,645) | | | (20,998) | |
減損費用 | — | | | 1,617 | |
債務清償收益,淨額 | — | | | (1,393) | |
未合併實體的權益(收益)虧損 | 174 | | | (166) | |
租賃終止收入 | (11,827) | | | (439) | |
直線調整 | (4,950) | | | (6,229) | |
租賃獎勵 | 413 | | | 518 | |
攤銷高於/低於市值的租約 | (897) | | | (675) | |
NOI | 132,925 | | | 133,003 | |
| | | |
噪音較少: | | | |
收購和處置 | (20,788) | | | (21,900) | |
| | | |
同店噪音 | $ | 112,137 | | | $ | 111,103 | |
運營資金來源
我們認為,運營資金,或FFO,這是一種非GAAP衡量標準,是一種被廣泛認可的衡量股權REIT業績的適當指標。我們認為,證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用FFO,其中許多REITs在報告業績時都會使用FFO。FFO旨在排除房地產和相關資產的GAAP歷史成本折舊和攤銷,即假設房地產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而,從歷史上看,房地產價值會隨着市場狀況的變化而上漲或下跌。因此,FFO提供了一個業績衡量標準,當與去年相比時,它反映了入住率、租金、運營成本、開發活動、利息成本和其他事項的趨勢對運營的影響,不包括折舊和攤銷,提供了從淨收入來看可能不一定明顯的前景。
全美房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為“淨收益(根據GAAP計算),不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益,以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降時的損益。對賬項目包括調整合並的部分所有實體的收益和將未合併的附屬公司的收益中的股本調整到FFO的金額。“FFO不代表根據公認會計原則從經營活動中產生的現金,也不表示可用於滿足現金需求的現金。
我們向普通股股東和單位持有人提供FFO--基本的,也是向所有股東和單位持有人提供的FFO--在全公司範圍內稀釋,就像所有可由持有人選擇轉換為我們普通股的證券在期初被轉換一樣。我們還向所有股東和單位持有人提供調整後的公司FFO-稀釋後的FFO對所有股東和單位持有人可用的FFO-稀釋後的某些項目,我們認為這些項目不能反映我們房地產投資組合的經營業績。我們認為這是一個合適的演示文稿,因為安全分析師、投資者和其他感興趣的各方經常要求這樣做。由於其他人沒有以類似的方式計算這些措施,這些措施可能無法與其他人報告的類似標題的措施進行比較。這些指標不應被視為衡量我們經營業績的淨收入的替代指標,也不應被視為衡量流動性的現金流的替代指標。
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月,普通股股東和單位持有人可獲得的普通股股東應佔淨收入與普通股股東和單位持有人可用的FFO以及調整後公司FFO的對賬(未經審計,以千美元為單位,不包括股票和每股金額):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三個月, | | 截至6月30日的六個月, |
| | | 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
運營資金: | | | | | | |
基本和稀釋: | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | | $ | 71,000 | | | $ | 17,254 | | | $ | 110,397 | | | $ | 33,790 | |
調整: | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | | 42,312 | | | 39,030 | | | 83,790 | | | 78,747 | |
減值費用-房地產 | | — | | | 1,617 | | | — | | | 1,617 | |
非控制性權益-運營單位 | | 912 | | | 77 | | | 1,151 | | | 184 | |
租賃佣金攤銷 | | 732 | | | 775 | | | 1,430 | | | 1,567 | |
合資經營與非控股權益調整 | | 2,114 | | | 2,155 | | | 4,229 | | | 4,369 | |
財產銷售收益,包括非合併實體 | | (66,726) | | | (11,193) | | | (88,645) | | | (21,547) | |
普通股股東和單位持有人可使用FFO-Basic | | 50,344 | | | 49,715 | | | 112,352 | | | 98,727 | |
優先股息 | | 1,573 | | | 1,573 | | | 3,145 | | | 3,145 | |
分配給參與證券的金額 | | 105 | | | 39 | | | 178 | | | 85 | |
FFO適用於所有股權持有人和單位持有人-稀釋 | | 52,022 | | | 51,327 | | | 115,675 | | | 101,957 | |
交易成本 | | 130 | | | 59 | | | 141 | | | 80 | |
債務清償收益,淨額,包括非合併實體 | | — | | | — | | | — | | | (1,372) | |
調整後的公司FFO適用於所有股東和單位持有人-稀釋 | | $ | 52,152 | | | $ | 51,386 | | | $ | 115,816 | | | $ | 100,665 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股和單位金額 | | | | | | | | |
基本信息: | | | | | | | | |
FFO | | $ | 0.18 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.40 | | | $ | 0.38 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
稀釋: | | | | | | | | |
FFO | | $ | 0.18 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.41 | | | $ | 0.38 | |
調整後的公司FFO | | $ | 0.18 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.41 | | | $ | 0.38 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
加權平均普通股: | | | | | | | | |
基本信息: | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本每股收益 | | 275,568,868 | | | 264,785,583 | | | 275,493,019 | | | 258,911,872 | |
運營合夥單位(1) | | 2,793,718 | | | 3,092,807 | | | 2,822,907 | | | 3,120,464 | |
加權平均已發行普通股-基本FFO | | 278,362,586 | | | 267,878,390 | | | 278,315,926 | | | 262,032,336 | |
| | | | | | | | |
稀釋: | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-稀釋後每股收益 | | 277,466,056 | | | 269,088,631 | | | 276,834,089 | | | 263,217,352 | |
| | | | | | | | |
運營合夥單位(1) | | 2,793,718 | | | — | | | 2,822,907 | | | — | |
未歸屬的基於股份的支付獎勵 | | 44,489 | | | 14,028 | | | 26,808 | | | 19,272 | |
優先股-C系列 | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | | | 4,710,570 | |
加權平均已發行普通股-稀釋後的FFO | | 285,014,833 | | | 273,813,229 | | | 284,394,374 | | | 267,947,194 | |
(1)這個單位包括我們持有的所有OP單位以外的所有OP單位。
表外安排
截至2021年6月30日,我們投資了各種結構各異的房地產實體。這些實體擁有的房地產投資一般通過無追索權債務融資。無追索權債務通常被定義為貸款人對借款人違約的唯一追索權僅限於債務擔保的資產價值的債務。貸款人通常對借款人或借款人的任何成員或合夥人擁有的任何其他資產沒有追索權,但特定貸款文件中列出的某些特定例外情況除外。這些例外情況一般與“壞男孩”行為有關,包括欺詐、被禁止的轉移和違反重大陳述。我們已經就3.955億美元的此類無追索權債務為我們的某些非合併實體提供了此類債務擔保。我們認為根據此類擔保支付任何款項的可能性微乎其微,我們通常與每個合作伙伴都有協議,將按比例補償我們與擔保觸發相關的任何責任,除非此類觸發完全是由我們引起的。
項目3.定量和定性
關於市場風險的披露
我們對市場風險的敞口主要與我們不受利率掉期影響的可變利率債務和我們的固定利率債務有關。截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日,我們不受利率掉期影響的綜合本金可變利率債務總額分別為2.541億美元和1.691億美元,分別佔我們本金綜合負債總額的17.3%和12.6%。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏,我們的浮動利率債務的加權平均利率分別為1.9%和2.4%。如果加權平均利率高出100個基點,我們截至6月30日、2021年和2020年的三個月的利息支出將分別增加30萬美元和50萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏,我們的浮動利率分別為1.9%和2.7%。如果加權平均利率高出100個基點,我們截至6月30日、2021年和2020年的六個月的利息支出將分別增加70萬美元和100萬美元。截至2021年和2020年6月30日,我們的本金合併固定利率債務總額分別為12億美元,分別佔我們本金債務總額的82.7%和87.4%。
對於我們的某些金融工具,公允價值並不容易獲得,因為沒有活躍的交易市場,其特點是目前有意願的各方之間的交易。因此,我們使用各種估值技術得出或估計公允價值,例如使用與所涉風險相稱的貼現率計算估計未來現金流量的現值。然而,估計現金流的確定可能是主觀和不精確的。假設或估計方法的改變可能會對這些估計公允價值產生實質性影響,特別是考慮到當前經濟環境的波動性。以下公允價值是使用我們認為截至2021年6月30日我們的未償固定利率債務將得到擔保的利率來確定的。我們認為公允價值反映了截至2021年6月30日的利率環境,但這一數額沒有考慮後續利率波動的影響。因此,我們估計,截至2021年6月30日,我們固定利率債務的公允價值為13億美元。
我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響,並降低我們的整體借款成本。為了實現這些目標,我們通過使用固定利率債務工具來管理我們對市場利率波動的風險敞口,只要通過這種安排可以獲得合理的有利利率。我們可能會簽訂利率掉期或上限等衍生金融工具,以降低我們在相關金融工具上的利率風險,或有效鎖定部分可變利率債務的利率。截至2021年6月30日,我們有四項利率互換協議(見本季報所載未經審計的簡明綜合財務報表附註8)。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(這些術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性,以確定這些控制和程序是否有效,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、我們將在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內彙總和報告信息,根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求我們披露的信息將被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經得出結論,我們的披露控制和程序截至2021年6月30日是有效的。
財務報告內部控制的變化。在與本季度報告相關的會計季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制。財務報告內部控制由於其固有的侷限性,不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制,對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而,這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此,可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。
第二部分-其他資料
第1項。法律訴訟。
我們不時直接或間接參與在正常業務過程中提出的法律訴訟,包括貸款人根據無追索權分拆擔保提出的索償。根據目前掌握的信息,在諮詢了法律顧問後,我們相信,儘管這些正常程序的結果是不確定的,但總的來説,這些程序的結果不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
與年報披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有實質性變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
在截至2021年6月30日的季度內,我們最近一次宣佈的股票回購授權是在2018年11月2日,沒有到期日。根據我們的股份回購授權,有8976,315股股票可能尚未回購。
第三項。高級證券違約-不適用。
第四項。礦山安全披露-不適用。
第五項。其他信息-不適用。
第六項。展品。
| | | | | | | | | | | | | | |
證物編號: | | | | 描述 |
| | | | |
3.1 | | — | | 公司合併章程及修訂和重新簽署的信託聲明,日期為2006年12月31日(作為2007年1月8日提交的公司當前8-K表格的附件3.1提交(“01/08/07 8-K”))(1) |
3.2 | | — | | 關於重新分類8.05%B系列累計可贖回優先股,每股票面價值0.0001美元和7.55%D系列累計可贖回優先股,每股票面價值0.0001美元的補充文章(作為2013年11月21日提交的公司當前報告8-K表的附件3.4提交)(1) |
3.3 | | — | | 修訂和重新修訂公司章程(作為附件3.2至01/08/07 8-K存檔)(1) |
3.4 | | — | | 修訂和重新修訂的公司章程第一修正案(作為公司當前報告的附件3.1於2009年11月20日提交的表格8-K)(1) |
3.5 | | — | | 修訂和重新修訂的公司章程第二修正案(作為公司當前報告的附件3.1於2017年4月3日提交的表格8-K)(1) |
3.6 | | — | | 修訂和重新修訂的公司章程第三修正案(作為2020年4月9日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1提交)(1) |
3.7 | | — | | 第六次修訂和重新簽署的LCIF有限合夥協議,日期為2013年12月30日(作為公司2014年2月26日提交的Form 10-K年報附件3.25)(1) |
3.8 | | — | | LCIF第六次修訂和重新簽署的有限合夥協議第一修正案,日期為2021年7月12日(作為公司於2021年7月16日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交)(1) |
4.1 | | — | | 公司普通股證書樣本(作為截至2006年12月31日年度公司年報10-K表附件4.1存檔)(1) |
4.2 | | — | | 6.50%C系列累計可轉換優先股證書表格(作為2004年12月8日提交的表格8A的公司註冊説明書附件4.1提交)(1) |
4.3 | | — | | 作為受託人的公司(合併後的繼承人)、其他擔保人和美國銀行全國協會(作為受託人)於2007年1月29日簽署的契約(作為2007年1月29日提交的公司當前8-K報表(“01/29/07 8-K”)的附件4.1提交)(1) |
4.4 | | — | | 修訂和重新簽署的信託協議,日期為2007年3月21日,由公司、紐約銀行信託公司、國民協會、紐約銀行(特拉華州)、行政受託人(如協議中所述)和幾名優先證券持有人不時簽署(作為2007年3月27日提交的公司當前8-K報表的附件4.1提交(“03/27/20078-K”))(1) |
4.5 | | — | | 列剋星敦房地產信託公司和紐約銀行信託公司全國協會之間的初級附屬契約,日期為2007年3月21日(作為附件4.2提交至03/27/07 8-K)(1) |
4.6 | | — | | 第四份補充契約,日期為2008年12月31日,由本公司、其中指定的其他擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為本公司2009年1月2日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交)(1) |
4.7 | | — | | 第五份補充契約,日期為2009年6月9日,由公司(作為MLP的繼任者)、其中被點名的其他擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為2009年6月15日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.1提交)(1) |
4.8 | | — | | 第六份補充契約,日期為2010年1月26日,由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會提供,包括2030年到期的6.00%可轉換擔保票據的表格(作為公司2010年1月26日提交的當前8-K表格報告的附件4.1提交)(1) |
4.9 | | — | | 第七份補充契約,日期為2012年9月28日,由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2012年10月3日提交的本公司當前8-K表格報告的附件4.1提交)(1) |
4.10 | | — | | 第八份補充契約,日期為2013年2月13日,由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2013年2月13日提交的本公司當前8-K表格報告(“02/13/13 8-K”)的附件4.1提交)(1) |
4.11 | | — | | 第九份補充契約,日期為2013年5月6日,由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2013年5月8日提交的本公司當前8-K表格報告的附件4.1提交)(1) |
4.12 | | — | | 第十份補充契約,日期為2013年6月13日,由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2013年6月13日提交的本公司當前8-K表格報告(“06/13/13 8-K”)的附件4.3提交)(1) |
| | | | | | | | | | | | | | |
4.13 | | — | | 第十份補充契約,日期為2013年9月30日,由本公司、本公司某些簽字人的子公司和美國銀行全國協會作為受託人(作為2013年10月3日提交的本公司當前8-K表格報告(“10/03/2013 8-K”)的附件4.1提交)(1) |
4.14 | | — | | 契約,日期為2013年6月10日,由本公司、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為附件4.1提交至2013年6月13日8-K))(1) |
4.15 | | — | | 第一份補充契約,日期為2013年9月30日,由公司、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(作為附件4.2提交至10/03/2013 8-K)(1) |
4.16 | | — | | 公司、LCIF和美國銀行全國協會作為受託人簽署的截至2014年5月9日的契約(作為2014年5月13日提交的公司當前8-K報表的附件4.1提交)(1) |
4.17 | | — | | 公司、LCIF和美國銀行全國協會之間的第一份補充契約,日期為2014年5月20日,作為受託人(作為2014年5月20日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.1提交)(1) |
4.18 | | — | | 第二份補充契約,日期為2020年8月28日,由公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(作為2020年8月28日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.1提交)(1) |
31.1 | | — | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證 |
31.2 | | — | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的認證 |
32.1 | | — | | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的“美國法典”第18編第1350條的認證(3) |
32.2 | | — | | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條採納的“美國法典”第18編第1350條的認證(3) |
101.INS | | — | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(2,5) |
101.SCH | | — | | 內聯XBRL分類擴展架構(2,5) |
101.CAL | | — | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(2、5) |
101.DEF | | — | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(2,5) |
101.LAB | | — | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(2,5) |
101.PRE | | — | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(2,5) |
(1)該公司以參考方式成立。
(二)隨函提交的文件。
(三)隨函提供的材料。本展品不應被視為就1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第11或12條或1934年“證券交易法”(“交易法”)第18條的規定而被視為“存檔”,或以其他方式承擔上述各節的責任,並且不應成為與其相關的任何註冊聲明的一部分,也不得通過引用將其納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何註冊聲明或其他文件中,除非在該等提交或文件中有明確的引用。
(四)簽訂管理合同或補償計劃或安排。
(5)截至2021年6月30日的本Form 10-Q季度報告中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(1)未經審計的公司簡明綜合資產負債表;(2)未經審計的公司簡明綜合經營報表;(3)未經審計的公司全面收益(虧損)簡明綜合報表;(4)未經審計的簡明綜合變動表;(4)未經審計的簡明綜合變動表;(I)未經審計的公司簡明綜合資產負債表;(I)未經審計的公司簡明綜合資產負債表;(Ii)未經審計的公司簡明綜合經營報表;(Iii)未經審計的公司綜合全面收益(虧損)報表;(Iv)未經審計的簡明綜合變動表(六)本公司未經審計的簡明綜合財務報表附註,詳細標註。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| | 列剋星敦房地產信託基金 |
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日期: | 2021年8月5日 | 由以下人員提供: | /s/T.威爾遜·埃格林 |
| | | 威爾遜·埃格林(T.Wilson Eglin) |
| | | 首席執行官兼總裁 (首席執行官) |
| | | |
日期: | 2021年8月5日 | 由以下人員提供: | /s/Beth Boulerice |
| | | 貝絲·布勒里斯(Beth Boulerice) |
| | | 首席財務官、執行副總裁兼財務主管 (首席財務官) |