美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號1-1373

摩丁製造公司公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

威斯康星州
  
39-0482000
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

德科文大道1500號, 拉辛, 威斯康星州
  
53403
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(262) 636-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
     
普通股，面值0.625美元
模式
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
  
加速文件管理器  ☑
  
       
非加速文件服務器：☐
  
規模較小的報告公司。☐
  
       
   
新興成長型公司：☐
  

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否沒有選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐編號：☑

註冊人普通股的流通股數量為面值0.625美元。51,753,022在…2021年7月30日.





摩丁製造公司
目錄

第一部分財務信息
  
   
第一項財務報表
1
   
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
24
   
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
34
   
項目4.控制和程序
34
   
第二部分：其他信息
  
   
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
35
   
項目5.其他信息
35
   
第六項展品
36
   
簽名
37



目錄

第一部分財務信息

第一項財務報表

摩丁製造公司
合併業務報表
截至2021年和2020年6月30日的三個月
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
淨銷售額
  
$
494.6
    
$
347.8
  
銷售成本
    
421.4
      
301.7
  
毛利
    
73.2
      
46.1
  
銷售、一般和行政費用
    
59.4
      
44.7
  
重組費用
    
0.3
      
4.6
  
減值費用(沖銷)-淨額
    
(1.8
)
    
-
  
資產出售損失
    
6.6
      
-
  
營業收入(虧損)
    
8.7
      
(3.2
)
利息支出
    
(4.2
)
    
(5.4
)
其他收入-淨額
    
0.2
      
-
  
所得税前收益(虧損)
    
4.7
      
(8.6
)
(撥備)所得税優惠
    
(1.9
)
    
0.2
  
淨收益(虧損)
    
2.8
      
(8.4
)
可歸因於非控股權益的淨收益
    
(0.5
)
    
(0.2
)
可歸因於Modine的淨收益(虧損)
  
$
2.3
    
$
(8.6
)
                 
Modine股東應佔每股淨收益(虧損)：
                
基本信息
  
$
0.04
    
$
(0.17
)
稀釋
  
$
0.04
    
$
(0.17
)
                 
加權平均流通股：
                
基本信息
    
51.8
      
50.9
  
稀釋
    
52.5
      
50.9
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

1
目錄


摩丁製造公司
綜合全面收益表
截至2021年和2020年6月30日的三個月
(單位：百萬)
(未經審計)

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
淨收益(虧損)
  
$
2.8
    
$
(8.4
)
其他全面收益(虧損)：
                
外幣折算
    
5.2
      
5.4
  
固定福利計劃，扣除所得税淨額$0及$0.4百萬
    
3.4
      
1.2
  
現金流對衝，扣除所得税淨額#美元0及$0.3百萬
    
(0.4
)
    
1.0
  
其他綜合收益合計
    
8.2
      
7.6
  
                 
綜合收益(虧損)
    
11.0
      
(0.8
)
可歸因於非控股權益的綜合收益
    
(0.7
)
    
(0.3
)
可歸因於Modine的全面收益(虧損)
  
$
10.3
    
$
(1.1
)

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

2
目錄


摩丁製造公司
綜合資產負債表
2021年6月30日和2021年3月31日
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

  
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
49.0
    
$
37.8
  
應收貿易賬款--淨額
    
293.7
      
267.9
  
盤存
    
229.1
      
195.6
  
持有待售資產
    
76.1
      
107.6
  
其他流動資產
    
43.1
      
35.9
  
流動資產總額
    
691.0
      
644.8
  
財產、廠房和設備--淨值
    
271.6
      
269.9
  
無形資產--淨額
    
99.0
      
100.6
  
商譽
    
171.4
      
170.7
  
遞延所得税
    
28.1
      
24.5
  
其他非流動資產
    
65.8
      
66.2
  
總資產
  
$
1,326.9
    
$
1,276.7
  
                 
負債和股東權益
                
短期債務
  
$
0.6
    
$
1.4
  
長期債務--流動部分
    
21.9
      
21.9
  
應付帳款
    
260.0
      
233.9
  
應計薪酬和員工福利
    
68.7
      
66.5
  
持有待售債務
    
62.5
      
103.3
  
其他流動負債
    
54.3
      
42.2
  
流動負債總額
    
468.0
      
469.2
  
長期債務
    
348.6
      
311.2
  
遞延所得税
    
6.2
      
5.9
  
養老金
    
56.6
      
58.6
  
其他非流動負債
    
80.3
      
75.7
  
總負債
    
959.7
      
920.6
  
承付款和或有事項(見附註18)
    
     
 
股東權益：
                
優先股，$0.025面值，授權16.0百萬股，已發行-無
    
-
      
-
  
普通股，$0.625面值，授權80.0百萬股，已發行54.5百萬和54.3百萬股
    
34.0
      
33.9
  
額外實收資本
    
256.9
      
255.0
  
留存收益
    
261.5
      
259.2
  
累計其他綜合損失
    
(153.2
)
    
(161.2
)
國庫股，按成本價計算，2.7百萬股
    
(39.2
)
    
(38.2
)
Modine股東權益總額
    
360.0
      
348.7
  
非控股權益
    
7.2
      
7.4
  
總股本
    
367.2
      
356.1
  
負債和權益總額
  
$
1,326.9
    
$
1,276.7
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

3
目錄

摩丁製造公司
簡明合併現金流量表
截至2021年和2020年6月30日的三個月
(單位：百萬)
(未經審計)

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨收益(虧損)
  
$
2.8
    
$
(8.4
)
對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整：
                
折舊及攤銷
    
13.5
      
18.6
  
減值費用(沖銷)-淨額
    
(1.8
)
    
-
  
資產出售損失
    
6.6
      
-
  
基於股票的薪酬費用
    
1.2
      
0.7
  
遞延所得税
    
(3.1
)
    
(5.9
)
其他-網絡
    
0.9
      
1.3
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收貿易賬款
    
(4.9
)
    
21.7
  
盤存
    
(26.7
)
    
(1.5
)
應付帳款
    
9.2
      
(34.1
)
其他資產和負債
    
(7.8
)
    
19.9
  
經營活動提供的現金淨額(用於)
    
(10.1
)
    
12.3
  
                 
投資活動的現金流：
                
房地產、廠房和設備支出
    
(11.4
)
    
(9.1
)
處置資產的收益(支付)
    
(5.7
)
    
0.6
  
其他-網絡
    
1.6
      
-
  
用於投資活動的淨現金
    
(15.5
)
    
(8.5
)
                 
融資活動的現金流：
                
借入債項
    
97.5
      
8.2
  
償還債務
    
(62.5
)
    
(17.1
)
銀行透支貸款-淨額
    
5.7
      
12.3
  
已支付的融資費用
    
(0.2
)
    
(0.8
)
支付給非控制性權益的股息
    
(0.9
)
    
-
  
其他-網絡
    
(0.2
)
    
(0.8
)
融資活動提供的現金淨額
    
39.4
      
1.8
  
                 
匯率變動對現金的影響
    
0.4
      
0.6
  
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金淨增
    
14.2
      
6.2
  
                 
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金-期初
    
46.1
      
71.3
  
現金、現金等價物、限制性現金和持有待售現金-期末
  
$
60.3
    
$
77.5
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。

4
目錄

摩丁製造公司
合併報表股東的股權
截至2021年和2020年6月30日的三個月
(單位：百萬)
(未經審計)
                   
_________________
                
 
普通股
    
其他內容
    
留用
    
累計其他
    
國庫股，
    
非-
控管
        
 
股票
    
金額
    
實收資本
    
收益
    
綜合損失
    
按成本計算
    
利息
    
總計
  
平衡，3月31日, 2021
    
54.3
    
$
33.9
    
$
255.0
    
$
259.2
    
$
(161.2
)
  
$
(38.2
)
  
$
7.4
    
$
356.1
  
淨收益
    
-
      
-
      
-
      
2.3
      
-
      
-
      
0.5
      
2.8
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
8.0
      
-
      
0.2
      
8.2
  
股票期權和獎勵
    
0.2
      
0.1
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.8
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1.0
)
    
-
      
(1.0
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
1.2
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.2
  
支付給非控制性權益的股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.9
)
    
(0.9
)
平衡，6月30日, 2021
    
54.5
    
$
34.0
    
$
256.9
    
$
261.5
    
$
(153.2
)
  
$
(39.2
)
  
$
7.2
    
$
367.2
  

 
普通股
    
其他內容
    
留用
    
累計其他
    
國庫股，
    
非-
控管
        
 
股票
    
金額
    
實收資本
    
收益
    
綜合損失
    
按成本計算
    
利息
    
總計
  
平衡，3月31日, 2020
    
53.4
    
$
33.3
    
$
245.1
    
$
469.9
    
$
(223.3
)
  
$
(37.1
)
  
$
5.7
    
$
493.6
  
淨(虧損)收益
    
-
      
-
      
-
      
(8.6
)
    
-
      
-
      
0.2
      
(8.4
)
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7.5
      
-
      
0.1
      
7.6
  
股票期權和獎勵
    
0.3
      
0.2
      
(0.2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
購買庫存股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.8
)
    
-
      
(0.8
)
基於股票的薪酬費用
    
-
      
-
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.7
  
平衡，6月30日, 2020
    
53.7
    
$
33.5
    
$
245.6
    
$
461.3
    
$
(215.8
)
  
$
(37.9
)
  
$
6.0
    
$
492.7
  

簡明合併財務報表的附註是這些報表的組成部分。


5
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

注1：一般情況

隨附的Modine製造公司(“Modine”或“公司”)未經審計的簡明合併財務報表是按照美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和編制説明編制的。10-Q和規則10-01因此，財務報表不包括全面列報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有信息和腳註，這是GAAP編制完整財務報表所需的。財務報表包括管理層認為對公允中期業績報告是必要的所有正常經常性調整。財務報表的財務報表包括所有正常的經常性調整，而管理層認為這些調整是公平陳述中期業績所必需的。財務報表的財務報表包括所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平陳述中期業績所必需的。第一 三幾個月的財政年度2022這些財務報表不一定代表全年的預期結果。這些財務報表應與Modine年度報告Form中的合併財務報表和相關附註一起閲讀10-截至3月底的年度的K31, 2021.

風冷汽車業務的處置
4月1日30, 2021,本公司將其風冷汽車業務出售給SchmidMetall GmbH。$6.6百萬在.期間第一本財年第四季度2022,其中包括核銷了$1.7百萬與企業養老金計劃相關的淨精算損失。*公司在合併經營報表上的資產出售損失項目中報告了這一損失。*交易結束時，$5.9百萬轉讓給買方的業務內的現金。根據銷售協議的定義，淨營運資金和某些其他項目的購買價格調整的最終敲定和支付尚待敲定。*雖然本公司預計不會進行重大調整，但當收購價格調整最終敲定時，銷售虧損可能會增加。在處置之前，本公司報告了這項業務在汽車部門的財務業績。*風冷汽車業務的淨銷售額$63.0百萬在財年2021.

待處置的液冷汽車業務
本公司已同意將其液冷汽車業務出售給戴納公司。*關於即將進行的出售，本公司將預期傳達給買方的資產和負債歸類為6月持有待售。30, 2021合併資產負債表。見附註2以獲取更多信息。

注2：持有待售資產

液冷汽車業務
2020年11月2日，公司簽署了一項最終協議，將其液冷汽車業務出售給戴納公司，條件是收到政府和第三方的批准，以及其他成交條件的滿足。在2022財年第一季度，公司和買家撤回了在德國批准交易的監管文件。公司和買家隨後重新提交了一份包含修改後的銷售周長的計劃，以供監管部門批准。*根據修改後的銷售周長，某些製造業務將不再傳達給買家。公司預計將向該業務注入額外現金，以抵消周邊修改對待完成交易的經濟價值的影響。公司和買方目前正在努力修改最終的銷售協議，以反映交易修改。本公司預計將錄得銷售虧損約為$30.0百萬至$50.0當交易完成時，記錄的銷售虧損將受到與買方的最終談判條款以及其他影響的影響，例如營運資金的變化、銷售成本以及與出售集團的養老金計劃相關的累計其他綜合虧損中的精算淨虧損。)記錄的銷售虧損可能與本公司的估計存在重大差異。

6
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
本公司已將經修訂的銷售範圍內的資產及負債分類及報告，該等資產及負債於2021年6月30日綜合資產負債表。本公司相信出售有可能於年內完成。一資產負債表年度。本公司自以下日期起停止對處置集團內的長期資產進行折舊2020年11月2日當它第一符合持有待售分類的標準。但公司已確定該處置組不符合根據美國GAAP報告的非持續經營。o作為其非持續經營評估的一部分，公司考慮了未來對汽車和輕型車客户的預期銷售，以及對重型設備和汽車部門內具有類似產品和使用類似傳熱技術的其他車輛客户的銷售。*此外，公司將繼續在與今天相同的主要地理區域運營。*此外，公司還將繼續在與目前相同的主要地理區域內運營。(3)作為終止運營評估的一部分，公司考慮了未來對汽車和輕型車客户的預期銷售，以及對重型設備和汽車部門使用類似傳熱技術的其他車輛客户的銷售。此外，公司將繼續在與目前相同的主要地理區域運營。

在財年2021在分類為持有待售時，本公司將出售集團的賬面價值與其公允價值減去出售成本進行比較。根據交易的出售價格，本公司估計隱含虧損超過出售集團長期資產各自的賬面價值。出售集團的長期資產全部由物業、廠房和設備以及使用權租賃資產組成。因此，本公司記錄了非現金減值費用共$138.32021財年將處置集團長期資產的賬面淨值降至零 自.起2021年3月31日.

本公司重新評估液冷處置集團在交易完成前持有待售的每個報告期的公允價值減去銷售成本。*作為對2022財年第一季度評估的結果，公司記錄了 $5.3百萬與汽車部門持有待售資產相關的額外非現金減值費用。減值費用減少了本季度物業、廠房和設備增加的賬面淨值。至零自.起2021年6月30日.

關於銷售範圍的修改，本公司確定不再出售給買方的製造業務不再符合被歸類為持有待售的要求。美國公認會計準則要求公司衡量回到持有並使用分類的資產組，其賬面價值較低，就好像沒有達到持有待售分類；或(Ii)在決定不出售之日的公允價值。*如上所述，這些業務中的長期資產在被歸類為持有時以前已經減值。(2)在決定不出售的日期，公司確定不再出售的製造業務不再符合被歸類為持有的要求。美國公認會計原則要求公司衡量恢復到持有並使用分類的資產組，就像沒有達到持有待售分類一樣；或(Ii)在決定不出售之日的公允價值。由於其評估結果，該公司沖銷了#美元。7.4百萬減值費用以將長期資產組調整至其估計公允價值。*為進行評估，本公司主要使用收益法估計業務的公允價值，這是一種側重於企業預期產生的未來現金流的估值技術。*本公司在確定公允價值時涉及判斷和使用重大估計和假設，包括關於未來收入預測和營業利潤率的假設、風險調整後的貼現率、業務趨勢和市場狀況。這些業務的公允價值計量被歸類為水平。*該等業務的公允價值計量涉及判斷和使用重大估計和假設，包括關於未來收入預測和營業利潤率的假設、經風險調整的貼現率、業務趨勢和市場狀況。*這些業務的公允價值計量被歸類為水平3在公允價值層次結構內。請參閲附註4有關標高的定義，請參閲3公允價值計量。

之前關閉的CIS設施
在.期間第一本財年第四季度2022，公司簽署了一項最終協議，出售之前關閉的美國製造設施。因此，公司計入減值費用#美元。0.3百萬在商業和工業解決方案(“CIS”)部門內，將物業減記為公允價值減去銷售成本。2021年7月，出售已完成，公司獲得淨現金收益#美元。0.7百萬.

7
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
持有待售資產和負債
自.起2021年6月30日在合併資產負債表中，該公司列報了液冷汽車業務和之前關閉的獨聯體設施修改後的銷售範圍內的資產和負債，這些資產和負債是在其合併資產負債表上持有待售的。

自.起2021年3月31日，本公司列報了持有待售的液冷和風冷汽車業務的資產和負債。(見附註1有關出售風冷汽車業務的更多信息，該業務已於2021年4月30日.

持有待售資產和負債的主要類別如下：

  
2021年6月30日
    
3月31日, 2021
  
資產
            
現金和現金等價物
  
$
11.1
    
$
8.0
  
應收貿易賬款--淨額
    
31.7
      
54.4
  
盤存
    
14.1
      
24.7
  
其他流動資產
    
12.9
      
12.8
  
財產、廠房和設備--淨值
    
115.9
      
164.0
  
其他非流動資產
    
7.0
      
8.8
  
賬面價值減值
    
(116.6
)
    
(165.1
)
持有待售資產總額
  
$
76.1
    
$
107.6
  
                 
負債
                
短期債務
  
$
10.1
    
$
5.0
  
應付帳款
    
24.1
      
46.3
  
應計薪酬和員工福利
    
8.0
      
15.5
  
其他流動負債
    
6.2
      
12.2
  
養老金
    
10.2
      
17.8
  
其他非流動負債
    
3.9
      
6.5
  
持有待售負債總額
  
$
62.5
    
$
103.3
  

8
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

注3：收入確認

收入的分類
下表列出了該公司每個業務部門、建築暖通空調系統(“BHVAC”)、CIS、重型設備(“HDE”)和汽車部門的收入。每個部門的收入按主要終端市場、地理位置和收入確認時間進行分類，幷包括部門間銷售額。

   
三截至的月份6月30日, 2021
    
三截至的月份6月30日, 2020
        
   
暖通空調
    
順式
    
HDE
    
汽車
    
細分市場
總計
    
暖通空調
    
順式
    
HDE
    
汽車
    
細分市場
總計
  
主要終端市場：
                                                            
商用暖通空調與空調
  
$
42.7
    
$
129.0
    
$
-
    
$
-
    
$
171.7
    
$
32.5
    
$
93.9
    
$
-
    
$
-
    
$
126.4
  
數據中心冷卻
    
16.7
      
9.6
      
-
      
-
      
26.3
      
15.0
      
13.8
      
-
      
-
      
28.8
  
工業冷卻
    
-
      
17.4
      
-
      
-
      
17.4
      
-
      
11.9
      
-
      
-
      
11.9
  
商用車
    
-
      
-
      
79.2
      
4.1
      
83.3
      
-
      
-
      
46.3
      
2.1
      
48.4
  
越野公路
    
-
      
-
      
79.9
      
1.3
      
81.2
      
-
      
-
      
53.4
      
0.7
      
54.1
  
汽車和輕型車
    
-
      
-
      
20.4
      
79.5
      
99.9
      
-
      
-
      
13.0
      
54.4
      
67.4
  
其他
    
0.5
      
3.2
      
22.3
      
1.3
      
27.3
      
0.1
      
2.9
      
10.8
      
4.9
      
18.7
  
淨銷售額
  
$
59.9
    
$
159.2
    
$
201.8
    
$
86.2
    
$
507.1
    
$
47.6
    
$
122.5
    
$
123.5
    
$
62.1
    
$
355.7
  
                                                                                 
地理位置：
                                                                                
美洲
  
$
31.5
    
$
81.8
    
$
119.6
    
$
9.3
    
$
242.2
    
$
26.0
    
$
59.9
    
$
67.9
    
$
7.5
    
$
161.3
  
歐洲
    
28.4
      
70.9
      
41.2
      
63.5
      
204.0
      
21.6
      
50.9
      
24.1
      
39.6
      
136.2
  
亞洲
    
-
      
6.5
      
41.0
      
13.4
      
60.9
      
-
      
11.7
      
31.5
      
15.0
      
58.2
  
淨銷售額
  
$
59.9
    
$
159.2
    
$
201.8
    
$
86.2
    
$
507.1
    
$
47.6
    
$
122.5
    
$
123.5
    
$
62.1
    
$
355.7
  
                                                                                 
收入確認時間：
                                                                                
在某個時間點傳輸的產品
  
$
59.9
    
$
145.0
    
$
193.4
    
$
86.2
    
$
484.5
    
$
47.6
    
$
109.3
    
$
121.3
    
$
62.1
    
$
340.3
  
隨時間轉移的產品
    
-
      
14.2
      
8.4
      
-
      
22.6
      
-
      
13.2
      
2.2
      
-
      
15.4
  
淨銷售額
  
$
59.9
    
$
159.2
    
$
201.8
    
$
86.2
    
$
507.1
    
$
47.6
    
$
122.5
    
$
123.5
    
$
62.1
    
$
355.7
  

合同餘額
與客户簽訂合同的合同資產和合同負債如下：

  
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
合同資產
  
$
8.0
    
$
5.7
  
合同責任
    
7.2
      
5.6
  

合同資產包括在合併資產負債表中的其他流動資產中，主要包括與客户擁有的工裝合同有關的資本化成本，其中客户已保證償還，以及記錄為隨着時間的推移確認的收入的資產，這代表公司有權對已完成但尚未開具賬單的工作進行對價。$2.3百萬年內合同資產增加前三名幾個月的財政年度2022主要原因是與客户擁有的工裝合同有關的資本化成本增加，其次是合同資產的增加。對於隨着時間的推移確認的收入。

合同負債包括在綜合資產負債表中的其他流動負債中，包括在履行客户合同下的履約義務(包括客户自有工具合同)之前收到的付款。$1.62022財年前三個月合同負債增加了100萬美元，主要與客户合同有關，這些合同的付款是在公司履行履約義務之前收到的。

9
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注4：公允價值計量

公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的價格。公允價值計量按以下層次分類：

•
一級-活躍市場中相同工具的報價。
•
第2級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
•
級別3-模型派生的估值，其中一個或多個重要輸入不可見。

當可用時，本公司使用報價市場價格來確定公允價值，並將該等計量分類為第一級。(在某些情況下，如果沒有市場價格，本公司使用可觀察到的基於市場的投入來計算公允價值，在這種情況下，計量被歸類為第二級。)如果沒有報價或可觀察到的市場價格，本公司根據評估模型確定公允價值，這些估值模型在可能的情況下使用基於市場的數據，如利率、收益率曲線或貨幣匯率。這些計量被歸類為第三級。

由於這些工具的短期性質，現金、現金等價物、限制性現金、短期投資、貿易應收賬款、應付賬款和短期債務的賬面價值接近公允價值。此外，公司還評估出售集團持有待售的每個報告期的公允價值。(見附註2有關持有待售資產的更多信息。*公司長期債務的公允價值在附註中披露。17.

公司持有遞延補償信託的投資，為某些非合格遞延補償計劃下的義務提供資金。*公司將這些投資的公允價值記錄在合併資產負債表中的其他非流動資產內。*公司將信託持有的貨幣市場投資歸類在水平範圍內2本公司將信託基金持有的所有其他投資歸類在水平範圍內。1本公司的遞延補償義務，被記錄為其他非流動負債，按信託持有的投資的公允價值計入。*本公司的遞延補償義務，記為其他非流動負債，按信託持有的投資的公允價值記錄。2021年6月30日和2021年3月31日，公司遞延補償計劃的投資和債務的公允價值分別為$3.0百萬美元和$2.8分別為百萬美元.

10
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摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

注5：退休金

養卹金費用包括以下組成部分：

  
截至三個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
服務成本
  
$
0.1
    
$
0.1
  
利息成本
    
1.8
      
2.0
  
計劃資產的預期回報率
    
(3.2
)
    
(2.9
)
未確認淨虧損攤銷
    
1.7
      
1.7
  
淨定期收益成本
  
$
0.4
    
$
0.9
  

在截至以下三個月的期間內2021年6月30日，公司出資$2.8*與2021年美國救援計劃法案相關的僱主資金要求已經減少。*在2022財年剩餘時間裏，公司預計將貢獻大約 $2.0為其美國養老金計劃增加了100萬美元。

注6：股票薪酬

該公司的股票激勵計劃包括以下內容：(1)針對高級管理人員和其他高管的長期激勵計劃(“LTIP”)，包括股票獎勵、股票期權和基於業績的股票獎勵，用於留任和業績獎勵；(2)針對其他管理層和關鍵員工的可自由支配的股權計劃；(3)針對非僱員董事的股票獎勵。

本公司根據授予時工具的公允價值計算補償費用，隨後按比例確認股票獎勵各自歸屬期間的費用。公司確認以股票為基礎的薪酬支出為#美元。1.2百萬美元和$0.7百萬f或分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月。

本年度授予的基於股票的薪酬獎勵的公允價值截至2021年6月30日的三個月情況如下：

         
公允價值
  
 
股票
    
每個獎項
  
股票期權
    
0.2
    
$
9.39
  
限制性股票獎勵
    
0.2
    
$
17.49
  


該公司在2022財年第一季度向LTIP參與者發放了業績現金獎勵，以取代基於業績的股票獎勵。現金獎勵的業績指標是基於目標的三年制投資資本的平均現金流回報率和目標三年制扣除利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前的綜合淨收益的平均增長(“調整後的EBITDA”)的末尾三年制截至2024年3月31日的表演期。

在2021財年，該公司在本財年第三季度向高級管理人員和其他高管頒發了基於股票的獎勵。

11
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摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
該公司在確定股票期權的公允價值時使用了以下假設截至2021年6月30日的三個月:

獎項的預期壽命(以年為單位)
    
6.1
  
無風險利率
    
1.0
%
公司股票的預期波動率
    
56.4
%
公司股票的預期股息收益率
    
0.0
%

自.起2021年6月30日，與非既得股票補償獎勵相關的未確認補償費用，將在剩餘的服務期內攤銷，如下：

  
無法識別
補償
費用
    
加權平均
剩餘服務
期間(以年為單位)
  
股票期權
  
$
3.1
      
3.3
  
限制性股票獎勵
    
8.2
      
3.0
  
業績股票獎勵
    
0.4
      
0.8
  
總計
  
$
11.7
      
3.0
  

注7：重組活動

在2022財年第一季度，重組和重新定位費用主要包括HDE部門的設備轉移成本和汽車部門的遣散費相關成本。

在2021財年第一季度，該公司記錄了1.7在獨聯體部門內，與中國工廠合併活動相關的遣散費為100萬美元。該公司還實施了有針對性的裁員，其中最顯著的是在北美的HDE和CIS部門。

重組和重新定位費用如下：

  
截至三個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
員工遣散費和相關福利
  
$
0.1
    
$
4.4
  
其他重組和重新定位費用
    
0.2
      
0.2
  
總計
  
$
0.3
    
$
4.6
  

其他重組和重新定位費用主要包括設備轉移和工廠合併成本。

12
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摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
本公司根據其書面計劃、程序和相關法定要求應計遣散費。應計遣散費的變動情況如下：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
期初餘額
  
$
4.0
    
$
5.0
  
加法
    
0.1
      
4.4
  
付款
    
(1.3
)
    
(2.6
)
匯率變動的影響
    
0.1
      
0.1
  
期末餘額
  
$
2.9
    
$
6.9
  

注8：其他收支

其他收入和支出包括：

  
截至三個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
利息收入
  
$
-
    
$
0.3
  
外幣交易(A)
    
0.4
      
0.5
  
定期淨收益成本(B)
    
(0.2
)
    
(0.8
)
其他收入總額--淨額
  
$
0.2
    
$
-
  
(a)
外幣交易主要包括重新計量或結算以外幣計價的資產和負債的外幣交易損益，包括公司間貸款和以外幣計價的交易，以及某些外幣兑換合同的損益。
(b)
公司養老金和退休後計劃的淨定期福利成本不包括服務成本。

注9：所得税

本公司截至2021年和2020年6月30日止三個月的實際税率為40.4百分比和2.3百分比分別是。2022財年第一季度的有效税率高於上一年第一季度，主要原因是外國和美國收益的組合和金額發生了變化，但部分被2022財年第一季度因在外國司法管轄區發放估值免税額而記錄的所得税優惠所抵消，如下所述.

本公司就其遞延税項淨資產記錄估值津貼，以確定該等資產將來更有可能無法變現。在每個季度，本公司評估其遞延税項資產變現的可能性，並決定是否需要對其進行估值扣減或調整。這項決定涉及判斷及使用重大估計及假設，包括對未來應課税收入及税務籌劃策略的預期。*此外，本公司會考慮法定結轉期的期限及歷史財務業績。

13
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
根據本公司截至2021年6月30日的分析，本公司認為外國司法管轄區的遞延税項資產更有可能變現。*因此，不再需要在其上記錄的估值免税額，本公司錄得所得税優惠#美元。4.8該公司的分析包括考慮即將出售的液冷汽車業務的周邊修改，以及相關的沖銷#美元的費用。在2022財年的第一季度，該公司的分析包括考慮即將出售的液冷汽車業務的周長修改和相關的沖銷#美元。7.42022財年第一季度減損費用為100萬美元；有關更多信息，請參見注釋2.

截至2021年6月30日，美國和某些外國司法管轄區的遞延税項資產估值免税額總計為 $85.8百萬和$9.5百萬，分別為。這些總數不包括歸類為持有待售的遞延税項淨資產所記錄的全部估值免税額。本公司將維持每個適用税務管轄區的估值免税額，直至其確定遞延税項資產更有可能變現，從而消除估值免税額的需要。AS在附註18中進一步討論，新冠肺炎疫情給公司帶來了風險和不確定因素。*未來的事件或情況，如應税收入減少或公司在某些外國司法管轄區業務的財務前景發生不利變化，可能需要設立進一步的估值免税額.

中期報告的會計政策要求本公司每季度調整其實際税率，使其與其估計的年度有效税率保持一致。在這種方法下，本公司將其估計的年度所得税税率應用於其年初至今的普通收益，以得出其每個季度的所得税撥備。此外，本公司記錄了某些重大的税收影響，不尋常或不頻繁發生的項目在發生期間。*公司將其在美國和某些外國地點的業務的影響排除在整體有效税率方法之外，並根據今年迄今的結果進行離散記錄，因為公司預計這些司法管轄區的整個會計年度的淨營業虧損。*公司預計2022財年剩餘時間內未確認的税收優惠不會發生重大變化.

注10：每股收益

基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下：

  
截至三個月
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
  
可歸因於Modine的淨收益(虧損)
  
$
2.3
    
$
(8.6
)
                 
加權平均流通股-基本
    
51.8
      
50.9
  
稀釋證券的影響
    
0.7
      
-
  
加權平均流通股-稀釋
    
52.5
      
50.9
  
                 
每股收益(虧損)：
                
每股淨收益(虧損)-基本
  
$
0.04
    
$
(0.17
)
稀釋後每股淨收益(虧損)
  
$
0.04
    
$
(0.17
)

截至2021年6月30日的三個月，稀釋後每股收益的計算不包括在內0.3百萬和0.2百萬股票期權和限制性股票獎勵，因為它們是反稀釋的。

截至2020年6月30日的三個月，稀釋後每股收益的計算不包括在內1.4百萬和0.4百萬股票期權和限制性股票獎勵，因為它們是反稀釋的.

14
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注11：現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金包括：

  
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
現金和現金等價物
  
$
49.0
    
$
37.8
  
受限現金
    
0.1
      
0.1
  
持有待售現金和限制性現金
    
11.2
      
8.2
  
現金總額、現金等價物、限制性現金和待售現金
  
$
60.3
    
$
46.1
  

限制性現金在合併資產負債表中的其他流動資產中報告，主要包括合同擔保的保證金或租金、進出口關税和商業協議所需的承諾的保證金。

注12：存貨

庫存包括以下內容：

  
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
原料
  
$
139.7
    
$
117.1
  
在製品
    
46.5
      
38.5
  
成品
    
42.9
      
40.0
  
總庫存
  
$
229.1
    
$
195.6
  

上表中的存貨不包括分類為持有待售的金額。有關更多信息，請參閲附註2。

注13：物業、廠房及設備

財產、廠房和設備，包括折舊壽命，包括以下各項：

  
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
土地
  
$
16.7
    
$
16.4
  
建築物及改善工程(10-40年)
    
206.2
      
203.5
  
機器及設備(3-15年)
    
634.9
      
623.2
  
辦公設備(3-10年)
    
81.6
      
81.3
  
在建工程正在進行中
    
19.1
      
19.0
  
     
958.5
      
943.4
  
減去：累計折舊
    
(686.9
)
    
(673.5
)
淨財產、廠房和設備
  
$
271.6
    
$
269.9
  

上表所列物業、廠房及設備不包括分類為持有以供出售的金額。有關更多資料，請參閲附註2。

15
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
附註14：商譽及無形資產

商譽賬面金額變動情況如下：

  
暖通空調
    
順式
    
總計
  
善意，3月31日, 2021
  
$
14.8
    
$
155.9
    
$
170.7
  
匯率變動的影響
    
-
      
0.7
      
0.7
  
善意，6月30日, 2021
  
$
14.8
    
$
156.6
    
$
171.4
  

無形資產包括以下內容：

  
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
   
毛收入
攜帶
價值
    
累計
攤銷
    
網絡
無形的
資產
    
毛收入
攜帶
價值
    
累計
攤銷
    
網絡
無形的
資產
  
客户關係
  
$
63.1
    
$
(17.9
)
  
$
45.2
    
$
62.8
    
$
(16.9
)
  
$
45.9
  
商品名稱
    
51.7
      
(12.1
)
    
39.6
      
51.5
      
(11.4
)
    
40.1
  
獲得的技術
    
24.0
      
(9.8
)
    
14.2
      
23.9
      
(9.3
)
    
14.6
  
無形資產總額
  
$
138.8
    
$
(39.8
)
  
$
99.0
    
$
138.2
    
$
(37.6
)
  
$
100.6
  

這個公司記錄的攤銷費用為#美元。2.1在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，每個月都有100萬美元。*公司估計它將記錄 $6.4百萬在本財年剩餘時間內的攤銷費用2022並且大約$8.0百萬會計年度攤銷費用的百分比2023穿過2027.

注15：產品保修

應計保修成本的變化如下：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
期初餘額
  
$
5.2
    
$
7.9
  
在銷售時記錄的保修
    
1.4
      
1.1
  
對現有保修的調整
    
(0.2
)
    
-
  
聚落
    
(0.8
)
    
(0.8
)
匯率變動的影響
    
-
      
0.1
  
期末餘額
  
$
5.6
    
$
8.3
  

16
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
附註16：租約

租賃資產和負債
下表提供了綜合資產負債表上記錄的租賃摘要。這些金額不包括經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債，每個資產和負債總額為#美元。4.5百萬美元和$6.1截至2021年6月30日和2021年3月31日，分別為100萬美元，在公司綜合資產負債表上被歸類為持有待售；有關更多信息，請參閲附註2。
資產負債表位置
  
2021年6月30日
  
2021年3月31日
租賃資產
              
經營租賃ROU資產
其他非流動資產
  
$
53.6
  
$
 54.1
融資租賃ROU資產(A)
財產、廠房和設備--淨值
    
8.3
    
8.3
               
租賃負債
              
經營租賃負債
其他流動負債
  
$
11.8
  
$
11.2
經營租賃負債
其他非流動負債
    
43.7
    
44.8
融資租賃負債
長期債務--流動部分
    
0.4
    
0.4
融資租賃負債
長期債務
    
3.2
    
3.2
(a)
融資租賃ROU資產在累計攤銷淨額為#美元后入賬。2.5百萬美元和$2.4分別截至2021年6月30日和2021年3月31日。

租賃費用的構成
租賃費用的構成如下：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
經營租賃費用(A)
  
$
4.6
    
$
4.9
  
融資租賃費用：
                
ROU資產折舊
    
0.1
      
0.1
  
租賃負債利息
    
-
      
-
  
租賃總費用
  
$
4.7
    
$
5.0
  
(a)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，營業租賃費用包括短期租賃費用$0.8百萬美元和$0.9分別為百萬美元。可變租賃費用並不顯著。

17
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注17：負債

長期債務包括以下內容：

_
財年
成熟的
  
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
定期貸款
2025
  
$
176.1
    
$
178.9
  
循環信貸安排
2025
    
44.9
      
4.8
  
5.9高級註釋百分比
2029
    
100.0
      
100.0
  
5.8高級註釋百分比
2027
    
50.0
      
50.0
  
其他(A)項
      
3.6
      
3.6
  
       
374.6
      
337.3
  
減：當前部分
      
(21.9
)
    
(21.9
)
減去：未攤銷債務發行成本
      
(4.1
)
    
(4.2
)
長期債務總額
    
$
348.6
    
$
311.2
  
(a)
其他長期債務主要包括融資租賃義務。


長期債務，包括長期債務的當前部分，到期日如下：

財年
      
2022年剩餘時間
  
$
18.5
  
2023
    
21.9
  
2024
    
21.9
  
2025
    
193.7
  
2026
    
33.8
  
2027年及以後
    
84.8
  
總計
  
$
374.6
  


該公司與一個銀行銀團維持着一項信貸協議，該協議規定了一種多幣種的美元250.0百萬循環信貸安排將於2024年6月到期。此外，本信貸協議同時規定以美元和歐元計價的定期貸款安排以及期限較短的Swingline貸款。循環信貸、Swingline和定期貸款安排下的借款根據適用的參考利率按浮動利率計息，幷包括取決於公司槓桿率的保證金百分比，如下所述。截至2021年6月30日，循環信貸安排借款和定期貸款的加權平均利率分別為1.6 根據信貸協議的條款，本公司在其綜合資產負債表上將循環信貸和Swingline貸款下的借款分別歸類為長期債務和短期債務。

截至2021年6月30日，公司的循環信貸借款總額為$44.9百萬美元，國內信用證總額為$5.7100萬美元，導致循環信貸安排下的可用借款為#美元199.4百萬美元。

該公司還維護其外國子公司的信貸協議。與這些國外信貸協議有關的未償還短期借款總額為#美元。10.72021年6月30日，百萬美元，其中10.1100萬美元被歸類為持有待售。5.0截至2021年3月31日，未償還的短期外國借款中，有100萬被歸類為持有待售。有關更多信息，請參見注釋2。

18
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
本公司的信貸協議、高級票據協議和各種國外信貸協議中的條款要求本公司遵守各種契約，幷包括某些交叉違約條款。*根據其在美國的主要債務協議，本公司對幾乎所有國內資產提供留置權。此外，正如信貸協議中規定的那樣，在發生某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要提前還款。此外，在循環信貸安排下每增加一筆借款時，本公司都被要求向貸款人表明沒有實質性的不利影響或行動的結果。

槓桿率公約要求公司將其合併債務減去一部分現金餘額(兩者均由信貸協議定義)不得超過三又四分之一乘以未計利息、税項、折舊、攤銷及某些其他調整前的綜合淨收益(“調整後EBITDA”)。此外，公司還須遵守利息支出覆蓋率公約，要求公司維持調整後EBITDA至少為綜合利息支出的3倍。截至2021年6月30日，公司遵守了債務契約；槓桿率和利息覆蓋率為2.0和10.8，分別為。

該公司使用向本公司提供的類似期限類似債務工具的貼現未來現金流，估計長期債務的公允價值。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值，但優先債券除外，其公允價值合計為#美元。152.8百萬美元和$146.0公司長期債務的公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級。關於第二級公允價值計量的定義見附註4。

附註18：風險、不確定因素、或有事件及訴訟

新冠肺炎
新冠肺炎疫情廣泛影響了全球經濟和公司的關鍵終端市場，這些市場在2021財年第一季度受到的影響最嚴重。*由於地方政府的要求或客户關閉，公司在2020年3月和4月暫停了許多製造設施的生產。所有臨時關閉的設施都在2021財年第一季度或第二季度重新開放，總體上已經恢復到更正常的生產水平。然而，自重新開放以來，我們某些工廠的生產有時會因為員工因新冠肺炎而缺勤而受到負面影響。公司將繼續專注於保護員工和運營社區的健康和福祉，同時確保業務運營的連續性，並及時向客户交付高質量的產品和服務。主要從2020年4月開始，為了減輕新冠肺炎的負面影響，公司採取了包括但不限於生產人員調整、休假、縮短工周等行動。雖然隨着市場復甦，生產恢復到更正常的水平，公司在2021財年第三季度撤回了大部分成本節約措施，但它仍然專注於控制運營和行政費用。

本公司的合併財務報表反映管理層做出的估計和假設，包括關於新冠肺炎疫情未來影響的假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。*雖然公司認為它使用了適當的估計和假設來編制合併財務報表，但實際金額可能與所使用的假設大不相同，未來的事件或情況可能會對所使用的假設產生潛在的負面影響。如果公司、其供應商或其客户經歷關閉或其他重大事件或情況它按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大的負面影響，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

19
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
環境
本公司記錄了與美國製造設施的土壤和地下水污染有關的環境調查和補救應計項目，其中一個是公司目前擁有和運營的，以及其在荷蘭的前製造設施，以及在美國的某些其他設施的較小環境事項的應計項目。這些應計項目通常涉及過去運營遵循當時現有法規可接受的做法和程序的設施，或者公司是先前所有者義務的繼承人。目前的法律和法規要求調查和/或補救工作，以確保充分的環境合規性。如果可以合理地估計可能的環境責任的損失範圍，但該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，公司將計入該範圍中的最小金額。-公司的環境事項應計項目總額為$19.3百萬美元和$16.0分別截至2021年6月30日和2021年3月31日。*在2022財年第一季度，該公司將與美國一家前製造設施相關的補救應計項目增加了$3.4*隨着獲得有關環境問題的更多信息，公司將重新評估負債，並在必要時修訂估計的應計項目。雖然最終環境補救成本可能超過應計金額，但根據目前掌握的信息，公司相信，這些問題的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對其財務狀況產生重大不利影響。然而，這些問題受到固有的不確定性的影響，可能會出現不利的結果，包括重大的金錢損失。

其他訴訟
在正常業務過程中，公司及其子公司被列為針對Modine提出索賠的私人當事人、政府機構和/或其他人提起的各種訴訟和執法程序的被告。公司認為，任何超過已累計金額的額外損失都不會對公司的綜合資產負債表、經營業績和現金流產生實質性影響。此外，管理層預計，此類訴訟或訴訟(如果有的話)最終可能導致的負債不會對公司的財務狀況產生重大不利影響.

20
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注19：累計其他全面虧損

累計其他綜合虧損變動情況如下：

  
截至2021年6月30日的三個月
  
   
外國
貨幣
翻譯
    
已定義
效益
平面圖
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(31.0
)
  
$
(130.8
)
  
$
0.6
    
$
(161.2
)
                                 
改敍前其他綜合收益
    
5.0
      
-
      
0.3
      
5.3
  
重新分類：
                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.7
      
-
      
1.7
  
已處置業務中未確認的養老金淨虧損(B)
    
-
      
1.7
      
-
      
1.7
  
已實現收益--淨額(C)
    
-
      
-
      
(0.7
)
    
(0.7
)
所得税
    
-
      
-
      
-
      
-
  
其他綜合收益合計
    
5.0
      
3.4
      
(0.4
)
    
8.0
  
                                 
期末餘額
  
$
(26.0
)
  
$
(127.4
)
  
$
0.2
    
$
(153.2
)

 
截至2020年6月30日的三個月
  
   
外國
貨幣
翻譯
    
已定義
效益
平面圖
    
現金流量
籬笆
    
總計
  
期初餘額
  
$
(61.4
)
  
$
(160.9
)
  
$
(1.0
)
  
$
(223.3
)
                                 
改敍前其他綜合收益
    
5.3
      
-
      
0.8
      
6.1
  
重新分類：
                                
未確認淨虧損攤銷(A)
    
-
      
1.6
      
-
      
1.6
  
已實現虧損--淨額(C)
    
-
      
-
      
0.5
      
0.5
  
所得税
    
-
      
(0.4
)
    
(0.3
)
    
(0.7
)
其他綜合收益合計
    
5.3
      
1.2
      
1.0
      
7.5
  
                                 
期末餘額
  
$
(56.1
)
  
$
(159.7
)
  
$
-
    
$
(215.8
)
(a)
金額包括在計算公司固定福利計劃(包括養老金和其他退休後計劃)的定期淨福利成本中。有關公司養老金計劃的更多信息，請參見附註5。
(b)
由於出售風冷汽車業務，本公司沖銷了#美元。1.7與被處置企業的養老金計劃有關的淨精算虧損為2022年第一季度記錄的銷售虧損的一部分。有關更多信息，請參見注釋1.
(c)
金額代表與現金流對衝相關的淨損益，這些現金流對衝被重新分類為淨收益。

21
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)
注20：細分市場信息

從2021年7月1日起，BHVAC部門接管了公司在西班牙瓜達拉哈拉的業務運營，該業務以前由CIS部門管理和報告。*這一組織變革是公司將其數據中心業務統一到BHVAC領導團隊下以加快組織效率和運營改進的戰略舉措的組成部分。*公司專注於擴大其在北美和歐洲數據中心市場的存在。從2022財年第二季度開始，公司將報告其在西班牙的業務的財務業績為

以下是各部門的淨銷售額、毛利潤、營業收入和總資產的彙總：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
   
對外銷售
    
網段間
銷售額
    
總計
    
對外銷售
    
網段間
銷售額
    
總計
  
淨銷售額：
                                    
暖通空調
  
$
59.4
    
$
0.5
    
$
59.9
    
$
47.4
    
$
0.2
    
$
47.6
  
順式
    
158.2
      
1.0
      
159.2
      
121.3
      
1.2
      
122.5
  
HDE
    
191.9
      
9.9
      
201.8
      
118.3
      
5.2
      
123.5
  
汽車
    
85.1
      
1.1
      
86.2
      
60.8
      
1.3
      
62.1
  
細分市場合計
    
494.6
      
12.5
      
507.1
      
347.8
      
7.9
      
355.7
  
公司和淘汰
    
-
      
(12.5
)
    
(12.5
)
    
-
      
(7.9
)
    
(7.9
)
淨銷售額
  
$
494.6
    
$
-
    
$
494.6
    
$
347.8
    
$
-
    
$
347.8
  

 
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
   
_$’s
    
銷售額的百分比
    
_$’s
    
銷售額的百分比
  
毛利：
                        
暖通空調
  
$
16.2
      
27.1
%
  
$
14.5
      
30.5
%
順式
    
20.8
      
13.0
%
    
15.5
      
12.6
%
HDE
    
22.6
      
11.2
%
    
11.3
      
9.2
%
汽車
    
13.2
      
15.3
%
    
4.8
      
7.7
%
細分市場合計
    
72.8
      
14.3
%
    
46.1
      
13.0
%
公司和淘汰
    
0.4
      
-
      
-
      
-
  
毛利
  
$
73.2
      
14.8
%
  
$
46.1
      
13.3
%

22
目錄

摩丁製造公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，每股除外)
(未經審計)

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
營業收入：
            
暖通空調
  
$
6.8
    
$
7.1
  
順式
    
6.4
      
-
  
HDE
    
8.9
      
(2.5
)
汽車
    
4.2
      
(3.8
)
細分市場合計
    
26.3
      
0.8
  
公司和淘汰
    
(17.6
)
    
(4.0
)
營業收入(虧損)
  
$
8.7
    
$
(3.2
)

 
2021年6月30日
    
2021年3月31日
  
總資產：
            
暖通空調
  
$
127.6
    
$
110.8
  
順式
    
633.5
      
609.2
  
HDE
    
443.9
      
438.7
  
汽車
    
125.7
      
124.2
  
公司和淘汰(A)
    
(3.8
)
    
(6.2
)
總資產
  
$
1,326.9
    
$
1,276.7
  
(a)
截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司資產總額為19.2百萬美元和$17.5這兩筆款項分別為100萬美元，並被包括應收賬款在內的公司間餘額的沖銷所抵消。 


23
目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

當我們在本報告中使用術語“Modine”、“我們”、“我們”、“公司”或“我們”時，我們指的是Modine製造公司。因為我們的財政年度將於3月31日結束，因此，所有提到季度的內容都是指我們的財政季度。截至2021年6月30日的季度是2022財年第一季度。

風冷汽車業務
2021年4月30日，我們將我們的風冷汽車業務出售給SchmidMetall GmbH。由於這筆交易，我們在2022財年第一季度錄得660萬美元的虧損。出售協議定義的淨營運資金和某些其他項目的購買價格調整的最終敲定和付款正在等待敲定。儘管我們預計不會進行實質性調整，但當收購價格調整最終敲定時，銷售損失可能會增加。

液冷汽車業務
2020年11月2日，我們簽署了一項最終協議，將我們的液冷汽車業務出售給Dana Inc.，條件是收到政府和第三方的批准以及其他成交條件的滿足。*在2022財年第一季度，我們撤回了在德國批准交易的監管備案。我們隨後與買方一起重新提交了一份包含修改後的銷售周長的計劃，以供監管部門批准。*作為修改後的周長的一部分，某些製造業務將不再傳達給買家。*我們目前正在與買方合作我們目前估計，出售完成後，我們將錄得約3,000萬美元至5,000萬美元的銷售虧損。記錄的銷售虧損將受到與買方的最終談判條款以及其他影響的影響，如營運資金的變化、銷售成本以及與出售集團的養老金計劃相關的累計其他綜合虧損中的淨精算損失。記錄的銷售虧損可能與我們的估計存在實質性差異。

由於修改了銷售範圍，我們重新評估了不會出售的業務內的長期資產，並撥回了之前記錄的740萬美元的減值費用，以將資產組調整到估計的公允價值。*與汽車部門持有待售的其他資產相關的530萬美元的減值費用部分抵消了這一減值沖銷。

有關此次待售的會計影響的更多信息，請參見簡明綜合財務報表附註2。

新冠肺炎
隨着新冠肺炎疫情的持續，我們員工的健康和整體福祉以及向客户提供高質量的產品和服務仍然是我們的首要任務。

新冠肺炎疫情廣泛影響了全球經濟和我們的主要終端市場，這兩個市場在2021年第一季度受到的影響最嚴重。為了減輕新冠肺炎對我們財務業績的負面影響，我們從2021年第一季度開始實施成本節約行動，主要影響到銷售、一般和行政(SG&A)支出以及資本支出。雖然我們仍然專注於控制開支，但隨着市場復甦，隨着生產恢復到更正常的水平，我們在2021財年第三季度撤回了大部分成本節約行動特別是SG&A費用，2022財年第一季度比上一年更高。

新冠肺炎的全面影響程度將在很大程度上取決於大流行的持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

24
目錄
第一季度亮點
2022財年第一季度的淨銷售額比2021財年第一季度增加了1.468億美元，增幅為42%，這主要是因為我們每個部門的銷售額都有所增加。上一年第一季度的銷售額受到了新冠肺炎疫情的負面影響。與2021財年第一季度相比，銷售成本增加了1.197億美元。*毛利潤增加了2,710萬美元，毛利率提高了150個基點，達到14.8%。SG&A費用增加了1,470萬美元，主要是因為與薪酬相關的費用增加2022年第一季度的營業收入為870萬美元，比上年的320萬美元有所改善，這主要是由於我們的重型設備、汽車和商業工業解決方案部門的收益增加，部分被出售風冷汽車業務錄得的660萬美元的虧損抵銷了部分收益。“2022年財政年度第一季度的營業收入為870萬美元，比上年的320萬美元的營業虧損有所改善，這主要是因為我們的重型設備、汽車和商業工業解決方案部門的收益增加，部分被出售風冷汽車業務錄得的660萬美元的虧損所抵消。(注1)2022年第一季度的營業收入為870萬美元，比上年的320萬美元的營業虧損增加了1190萬美元。

綜合經營成果

下表在比較的基礎上展示了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的綜合財務結果：

  
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
_$’s
    
銷售額的百分比
    
_$’s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
494.6
      
100.0
%
  
$
347.8
      
100.0
%
銷售成本
    
421.4
      
85.2
%
    
301.7
      
86.7
%
毛利
    
73.2
      
14.8
%
    
46.1
      
13.3
%
銷售、一般和行政費用
    
59.4
      
12.0
%
    
44.7
      
12.9
%
重組費用
    
0.3
      
0.1
%
    
4.6
      
1.3
%
減值費用(沖銷)-淨額
    
(1.8
)
    
-0.4
%
    
-
      
-
  
資產出售損失
    
6.6
      
1.3
%
    
-
      
-
  
營業收入(虧損)
    
8.7
      
1.8
%
    
(3.2
)
    
-0.9
%
利息支出
    
(4.2
)
    
-0.8
%
    
(5.4
)
    
-1.6
%
其他收入-淨額
    
0.2
      
-
      
-
      
-
  
所得税前收益(虧損)
    
4.7
      
1.0
%
    
(8.6
)
    
-2.5
%
(撥備)所得税優惠
    
(1.9
)
    
-0.4
%
    
0.2
      
0.1
%
淨收益(虧損)
  
$
2.8
      
0.6
%
  
$
(8.4
)
    
-2.4
%

第一季度淨銷售額為4.946億美元，比上年同期增長1.468億美元，增幅為42%，主要原因是我們每個部門的銷售額都有所增加，其次是外幣匯率的有利影響，淨銷售額為2,350萬美元。去年第一季度的淨銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響。HDE、獨聯體、汽車和建築暖通空調系統部門的銷售額分別增加了7,830萬美元、3,670萬美元和2,410萬美元

第一季度銷售成本增加了1.197億美元，增幅為40%，主要是因為銷量增加。作為銷售額的百分比，銷售成本下降了150個基點，降至85.2%，這主要是由於汽車部門銷量增加和折舊費用降低的有利影響。在2021財年，當液冷和風冷汽車業務被歸類為持有待售時，我們停止了對它們的折舊。但這些有利的驅動因素部分被更高的材料成本所抵消，後者對銷售成本造成了大約$的負面影響

25
目錄
由於銷售額增加和銷售成本佔銷售額的百分比降低，第一季度毛利潤增加了2710萬美元，毛利率提高了150個基點，達到14.8%。

第一季度SG&A費用增加了1,470萬美元。SG&A費用的增加主要是由於與薪酬相關的費用增加，因為前一年受到了成本節約行動的積極影響，包括休假、縮短工周和臨時減薪，這些行動是我們為減輕新冠肺炎的負面影響而實施的。此外，在2022年第一財季，我們在公司記錄了350萬美元的環境費用，這些費用與我們在美國的一家以前擁有的製造設施有關。我們還在公司產生了與我們對戰略替代方案的審查相關的更高成本包括招聘新的高級管理職位和我們實施80/20戰略的專業費用，這些成本分別增加了150萬美元和60萬美元。

重組費用為30萬美元，減少了430萬美元，這主要是由於遣散費以及與工廠合併和設備轉移活動相關的成本降低所致。

2022財年第一季度淨減值沖銷180萬美元，主要與汽車部門持有的待售資產有關。我們在汽車部門錄得210萬美元的淨減值沖銷，與即將出售的液冷汽車業務相關。這一淨減值沖銷部分被獨聯體部門與之前關閉的設施相關的30萬美元減值費用所抵消。

我們於2021年4月30日出售了我們的風冷汽車業務。作為出售的結果，我們在2022財年第一季度在公司記錄了660萬美元的銷售虧損。

2022財年第一季度的營業收入為870萬美元，比上一財年320萬美元的營業虧損增加了1190萬美元，這主要是由於我們的HDE、汽車和獨聯體部門的收益增加。

2022財年第一季度的所得税撥備為190萬美元，而上一年第一季度的所得税優惠為20萬美元。210萬美元的變化主要是由於本年度營業收益的增加，部分被本年度因外國司法管轄區税收估值免税額逆轉而記錄的480萬美元的所得税優惠所抵消。

細分運營結果

從2021年7月1日起，BHVAC部門接管了我們在西班牙瓜達拉哈拉的業務運營，該業務以前由獨聯體部門管理和報告。*這一組織變革是我們戰略計劃的組成部分，即在BHVAC領導團隊下調整我們的數據中心業務，以加快組織效率和運營改進。我們專注於擴大我們在北美和歐洲數據中心市場的存在。從2022財年第二季度開始，我們將報告西班牙業務的財務業績，作為BHVAC的一部分

26
目錄
以下是對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月我們部門運營結果的討論：

建築HVAC系統
                        
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
_$’s
    
銷售額的百分比
    
_$’s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
59.9
      
100.0
%
  
$
47.6
      
100.0
%
銷售成本
    
43.7
      
72.9
%
    
33.1
      
69.5
%
毛利
    
16.2
      
27.1
%
    
14.5
      
30.5
%
銷售、一般和行政費用
    
9.4
      
15.7
%
    
7.4
      
15.5
%
營業收入
  
$
6.8
      
11.4
%
  
$
7.1
      
15.0
%

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，暖通空調的淨銷售額增加了1,230萬美元，增幅為26%，主要原因是銷售量增加，其次是外幣匯率的320萬美元的有利影響。2021財年第一季度的暖通空調銷售額受到了新冠肺炎疫情的負面影響。與上一年第一季度相比，暖通空調在英國和美國的銷售額分別增加了680萬美元和550萬美元。數據中心和通風產品。美國銷售額的上升主要是由供暖產品的銷售增加推動的，但通風產品的銷售下降部分抵消了這一影響。

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，BHVAC的銷售成本增加了1060萬美元，增幅為32%，其中包括270萬美元的外幣匯率變化的不利影響。*銷售成本佔銷售額的百分比增加了340個基點，達到72.9%，主要是由於材料成本上升，這對銷售成本產生了大約360個基點的負面影響。

由於銷售額和銷售成本佔銷售額的百分比增加，毛利潤增加了170萬美元，毛利率下降了340個基點，降至27.1%。

SG&A費用比上年增加了200萬美元，佔銷售額的比例增加了20個基點。SG&A費用的增加主要是由於與薪酬相關的費用增加了140萬美元，以及外幣匯率變化帶來的40萬美元的不利影響。

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，營業收入為680萬美元，減少了30萬美元，這主要是由於SG&A費用增加，但部分被毛利潤增加所抵消。

27
目錄

商業和工業解決方案
                        
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
_$’s
    
銷售額的百分比
    
_$’s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
159.2
      
100.0
%
  
$
122.5
      
100.0
%
銷售成本
    
138.4
      
87.0
%
    
107.0
      
87.4
%
毛利
    
20.8
      
13.0
%
    
15.5
      
12.6
%
銷售、一般和行政費用
    
14.1
      
8.8
%
    
13.1
      
10.6
%
重組費用
    
-
      
-
      
2.4
      
2.0
%
減損費用
    
0.3
      
0.2
%
    
-
      
-
  
營業收入
  
$
6.4
      
4.0
%
  
$
-
      
-
  

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，獨聯體的淨銷售額增加了3,670萬美元，增幅為30%，主要原因是銷售額增加，其次是外匯匯率對700萬美元的有利影響。2021財年第一季度，獨聯體國家的銷售額受到新冠肺炎疫情的負面影響。與上一年第一季度相比，面向商用暖通空調和再循環客户的銷售額增加了3,510萬美元。

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，CIS的銷售成本增加了3140萬美元，增幅為29%，這主要是由於銷售量增加。此外，銷售成本受到外幣匯率變化630萬美元的不利影響。*銷售成本佔銷售額的比例下降了40個基點，降至87.0%，主要是由於銷售量增加和運營效率提高的有利影響。這些有利的驅動因素部分被更高的材料成本和不利的銷售組合所抵消。

由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了530萬美元，毛利率提高了40個基點，達到13.0%。

與去年第一季度相比，SG&A費用增加了100萬美元，主要是由於外幣匯率變化帶來的0.6美元的不利影響以及與薪酬相關的費用增加。

與2021財年第一季度相比，重組費用減少了240萬美元。2021財年第一季度的重組費用主要包括與中國工廠整合活動相關的遣散費和北美的目標裁員。

在2022財年第一季度，我們簽署了一項協議，出售之前關閉的美國製造設施。因此，我們記錄了30萬美元的減值費用，以將物業減記為公允價值減去出售成本。我們出售了該設施，並在2021年7月獲得了70萬美元的淨現金收益。

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，營業收入增加了640萬美元，主要原因是毛利潤增加和重組費用降低，但部分被SG&A費用增加所抵消。

28
目錄

重型設備
                        
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
_$’s
    
銷售額的百分比
    
_$’s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
201.8
      
100.0
%
  
$
123.5
      
100.0
%
銷售成本
    
179.2
      
88.8
%
    
112.2
      
90.8
%
毛利
    
22.6
      
11.2
%
    
11.3
      
9.2
%
銷售、一般和行政費用
    
13.5
      
6.7
%
    
11.9
      
9.7
%
重組費用
    
0.2
      
0.1
%
    
1.9
      
1.5
%
營業收入(虧損)
  
$
8.9
      
4.4
%
  
$
(2.5
)
    
-2.0
%

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，HDE的淨銷售額增加了7,830萬美元，增幅為63%，這主要是由於銷量的增加。2021財年第一季度的HDE銷售額受到了新冠肺炎疫情的負面影響。商用車、越野車以及汽車和輕型車客户的淨銷售額分別增加了3,290萬美元、2,650萬美元和740萬美元。

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，HDE的銷售成本增加了6700萬美元，增幅為60%，這主要是由於銷售量的增加。作為銷售額的百分比，銷售成本下降了200個基點，降至88.8%。除了銷售量增加的有利影響外，採購計劃節省的成本對銷售成本產生了約200萬美元的積極影響。這些有利的驅動因素部分被更高的材料和關税成本所抵消，後者對銷售成本造成了約800萬美元的負面影響。

由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了1130萬美元，毛利率提高了200個基點，達到11.2%。

與去年第一季度相比，SG&A費用增加了160萬美元。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加。

2022財年第一季度的重組費用總計20萬美元，與2021財年第一季度相比減少了170萬美元，主要包括設備轉移成本。

營業收入為890萬美元，比上年250萬美元的營業虧損增加了1140萬美元，這主要是由於毛利潤增加和重組費用減少，但部分被SG&A費用增加所抵消。

汽車
                        
   
截至6月30日的三個月，
  
   
2021
    
2020
  
(單位：百萬)
  
_$’s
    
銷售額的百分比
    
_$’s
    
銷售額的百分比
  
淨銷售額
  
$
86.2
      
100.0
%
  
$
62.1
      
100.0
%
銷售成本
    
73.0
      
84.7
%
    
57.3
      
92.3
%
毛利
    
13.2
      
15.3
%
    
4.8
      
7.7
%
銷售、一般和行政費用
    
11.0
      
12.7
%
    
8.4
      
13.6
%
重組費用
    
0.1
      
0.1
%
    
0.2
      
0.2
%
減值費用(沖銷)-淨額
    
(2.1
)
    
-2.4
%
    
-
      
-
  
營業收入(虧損)
  
$
4.2
      
4.9
%
  
$
(3.8
)
    
-6.1
%

29
目錄
從2021財年第一季度到2022財年第一季度，汽車淨銷售額增加了2410萬美元，增幅為39%，主要原因是銷量增加，其次是外幣匯率670萬美元的有利影響。2021財年第一季度的汽車銷量為負值。利華受到新冠肺炎疫情的影響，歐洲和北美的銷售額分別增加了2,390萬美元和180萬美元，亞洲的銷售額下降了160萬美元。

從2021財年第一季度到2022財年第一季度，汽車銷售成本增加了1570萬美元，增幅為27%，這主要是由於銷量增加。作為銷售百分比，銷售成本下降了760個基點，降至84.7%，主要是因為折舊費用降低。與2021財年第一季度相比，我們的折舊費用減少了450萬美元。我們在2021財年將液冷式和風冷式汽車業務歸類為持有待售時，停止了對這些長期資產的折舊。

由於銷售額增加，銷售成本佔銷售額的百分比降低，毛利潤增加了840萬美元，毛利率提高了760個基點，達到15.3%。

與去年第一季度相比，SG&A費用增加了260萬美元。SG&A費用增加的主要原因是與薪酬相關的費用增加。

2022財年第一季度的淨減值沖銷為210萬美元，主要與我們的液冷汽車業務的資產有關。由於與買方修改了銷售範圍，我們重新評估了業務中不再出售給潛在買家的長期資產，並沖銷了之前記錄的740萬美元的減值費用，以將資產組調整為其估計的公允價值。這一減值沖銷部分被與汽車部門其他待售資產相關的530萬美元的減值費用所抵消。

營業收入為420萬美元，比上年380萬美元的營業虧損增加了800萬美元，這主要是由於毛利潤增加和淨減值逆轉，但部分被SG&A費用增加所抵消。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是經營活動的現金流，截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物為4900萬美元，根據我們的循環信貸安排，我們的可用借款能力為1.994億美元。考慮到我們廣泛的國際業務，我們大約4600萬美元的現金和現金等價物由我們的非美國子公司持有。非美國子公司持有的現金和現金等價物可供一般公司使用；然而，如果這些資金匯回國內，可能需要繳納外國預扣税。我們相信，我們的流動性來源將提供足夠的現金流，足以滿足我們短期和長期的資金需求。

經營活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的三個月，用於運營活動的現金淨額為1010萬美元，與上年同期運營活動提供的現金淨額相比，減少了2240萬美元。運營現金流的下降主要是由於營運資金的不利淨變化，部分被更高收益的有利影響所抵消。與上年同期相比，2022財年前三個月的營運資金出現了不利的變化。包括更高的庫存水平以及更高的獎勵薪酬和員工福利支付。*2022財年更高的庫存水平是由於單位成本上升以及原材料和其他採購組件庫存的手頭數量增加所致。

30
目錄
資本支出
2022財年前三個月的資本支出為1140萬美元，比上一年同期增加了230萬美元。

債務
我們的信貸協議要求我們遵守各種契約，包括槓桿率契約和下面進一步討論的利息支出覆蓋比率契約。此外，正如信貸協議中規定的那樣，在發生某些資產出售的情況下，定期貸款可能需要提前還款。此外，在循環信貸安排下每增加一筆借款時，我們必須向貸款人表明，按照信貸協議的定義，對我們的業務、財產或經營結果沒有實質性的不利影響。

我們主要信貸協議中的槓桿率契約要求我們限制我們的綜合負債，減去信貸協議定義的現金餘額的一部分，不得超過利息、税項、折舊、攤銷和某些其他調整前綜合淨收益的3.5倍(“調整後的EBITDA”)。我們還必須遵守利息支出覆蓋比率契約，這要求我們保持調整後的EBITDA至少是綜合利息支出的3倍。截至2021年6月30日，我們的我們預計在2022財年及以後將繼續遵守我們的債務契約。

前瞻性陳述

本報告包括但不限於項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，其中包含陳述，包括有關未來財務業績的信息，並附有1995年私人證券訴訟改革法案中定義的“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”和其他類似的“前瞻性”陳述。由於某些原因，Modine的實際結果、業績或成就可能與這些陳述中明示或暗示的結果、業績或成就存在實質性差異。包括但不限於，在第1A項“風險因素”下描述的那些。在公司截至2021年3月31日的年度報告Form 10-K的第I部分。其他風險和不確定性包括但不限於：

市場風險：

•
新冠肺炎疫情對國家和全球經濟、我們的業務、供應商、客户和員工的影響；

•
經濟、社會和政治條件、變化、挑戰和動盪，特別是在我們和我們的客户經營和競爭的地理、產品和金融市場，特別是包括外幣匯率波動；關税(以及任何由關税或報復性行動引起的潛在貿易戰)；通貨膨脹；利率變化；經濟衰退和復甦；與跨境貿易相關的限制和不確定性；公共衞生危機，如流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎大流行；以及監管和/或政策變化(包括與税收和貿易相關的變化、新冠肺炎疫情和其他已經或可能在美國或國外實施的事項)的影響的總體不確定性，以及“英國退歐”短期和長期影響的持續不確定性；

31
目錄
•
與原材料(包括鋁、銅、鋼和不鏽鋼(鎳))和其他採購部件庫存相關的潛在價格上漲的影響，包括但不限於基於倫敦金屬交易所的基礎材料成本和相關溢價、製造或運費成本的增加。這些價格可能受到各種因素的影響，包括貿易法和關税的變化、我們供應商的行為以及需求的重大波動。這種風險包括我們成功管理我們的風險敞口的能力，以及我們根據價格上漲調整產品定價的能力，無論是通過我們的報價以及此類合同條款在時間上的固有滯後；和

•
當前和未來的環境法律法規對我們的業務和我們客户的業務的影響，包括我們利用機會提供替代新技術以滿足環境和/或能源標準和目標的能力。

運營風險：

•
根據經濟和市場具體因素，我們的汽車客户的整體健康狀況和不斷增加的降價關注度，以及我們的任何主要客户的穩定性或性能惡化對我們的潛在影響；

•
供應商滿足我們的數量、質量、價格和時間要求的任何問題的影響，以及我們供應商的整體健康狀況，包括如果他們的產能受到限制，他們有能力和意願滿足我們的批量需求；

•
我們保持現有客户關係和有效競爭新業務的能力，包括我們抵消或以其他方式應對來自競爭對手日益增長的定價壓力和來自客户的降價和整體服務壓力的能力，特別是在宏觀經濟不穩定的情況下；

•
產品或製造困難或運營效率低下的影響，包括任何計劃啟動和產品轉讓挑戰、保修索賠以及因應對新冠肺炎疫情而實施的限制導致的延遲或效率低下；

•
主要客户在程序啟動、產品應用或批量要求方面發起的任何延遲或修改的影響；

•
我們有能力始終如一地組織我們的業務，以發展和保持具有競爭力的成本基礎，擁有適當熟練和穩定的勞動力，同時還能在地理上定位自己，這樣我們就可以繼續為客户提供他們需要和期望從Modine獲得的技術專長和市場領先的產品；

•
我們有能力有效和高效地修改成本結構，以應對銷售量的增加或減少，並完成重組活動，實現這些活動的預期效益；

•
環境污染調查和補救的費用和其他影響；特別是與我們無法控制的他人和/或設施的行動或不行動有關的費用和其他影響；

•
在全球勞動力市場緊張的情況下，我們有能力招聘和留住人才，包括管理、領導、運營和行政職能的人員；

•
我們有能力保護我們的專有信息和知識產權不受內部或外部來源的盜竊或攻擊；

32
目錄
•
我們的信息技術系統的任何重大中斷或重大破壞的影響，以及任何相關的延誤、問題或成本；

•
日益複雜和限制性的法律和法規，包括與成為美國上市公司相關的法律和法規，以及與遵守這些法規相關的成本；

•
我們的設施或我們的主要客户和/或供應商的設施停工或受到幹擾；

•
與醫療保健和相關保險成本相關的持續和不斷增加的壓力；以及

•
訴訟、索賠或其他義務的費用和其他影響。

戰略風險：

•
我們有能力成功完成液冷汽車業務的待定出售，包括收到政府和第三方的批准，以及由於未能及時或根本不滿足一個或多個關閉條件(包括政府和第三方的批准)而無法完成出售的風險，以及我們以符合股東最佳利益的方式成功退出其他汽車業務的能力；

•
我們有能力通過我們的BHVAC和CIS業務，成功地實現我們增加的“工業”市場份額的預期收益，同時保持對我們的汽車業務帶來的市場機會的適當關注；

•
我們識別和執行增長和多元化機會的能力，以便為我們的長期成功做好準備；以及

•
維權股東的任何行動的潛在影響，包括中斷我們的業務和相關成本。

金融風險：

•
我們有能力有效地為Modine當前業務的全球流動性需求提供資金，並在信貸市場中斷或收緊或全球經濟長期衰退的情況下履行我們的長期承諾；

•
利率(特別是倫敦銀行同業拆息和歐洲銀行同業拆息)可能上升對我們的浮動利率債務的影響，以及圍繞使用倫敦銀行同業拆息或其他參考利率的持續不確定性的影響；

•
聯邦、州或地方税法規變化的影響，這些變化可能會增加我們的所得税支出；

•
我們遵守信貸協議中的財務契約的能力，包括我們的槓桿率(淨債務除以調整後的EBITDA，在我們的信貸協議中定義)和我們的利息覆蓋率(調整後的EBITDA除以利息支出，在我們的信貸協議中定義)；

33
目錄
•
外幣匯率波動對我們的財務業績可能造成的不利影響；以及

•
我們有能力在我們經營的各個司法管轄區有效實現遞延税項資產的好處。

前瞻性陳述是截至本報告日期的，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

本公司關於市場風險的定量和定性披露以引用方式併入第二部分第7A項。公司截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告。*自提交2021財年Form 10-K以來，公司的市場風險沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

關於披露控制和程序的評估

截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期末，公司管理層在公司總裁兼首席執行官和執行副總裁兼首席財務官的監督和參與下，按照證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，在合理的保證水平下評估了公司披露控制程序和程序的有效性。在此評估的基礎上，總裁兼首席執行官和執行副總裁兼首席財務官得出結論，公司信息披露控制程序和程序的設計和運營符合《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。根據這項評估，總裁兼首席執行官和執行副總裁兼首席財務官得出結論，公司披露控制程序和程序的設計和運營符合證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。截至2021年6月30日，在合理的保證水平下，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第一季度，財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

34
目錄
第二部分：其他信息

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

發行人購買股權證券

以下描述了該公司在2022財年第一季度購買普通股的情況：
        
期間
總人數
購買的股份
平均值
支付的價格
每股
總人數
購買的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序
最大數量(或
近似美元
價值)的股份
那可能還會發生
根據
計劃或計劃(A)
2021年4月1日-4月30日
_______
 
_______
 
_______
 
$50,000,000
         
2021年5月1日-5月31日
27,646 (b)
$17.49
_______
 
$50,000,000
         
2021年6月1日-6月30日
32,031 (b)
$17.59
_______
 
$50,000,000
         
總計
59,677 (b)
$17.54
_______
 
  

(a)
從2020年11月5日起，董事會批准了一項為期兩年、價值5000萬美元的股票回購計劃，該計劃允許公司在公開市場上通過主動和主動交易，或在私下協商或其他交易中，按照公司授權人員認為合適的時間和價格以及其他條款回購Modine普通股。

(b)
由員工和/或董事交還給公司的股份組成，以履行股票獎勵歸屬時產生的預扣税款義務。根據其股權補償計劃，公司允許參與者有機會將獎勵中足夠償還限制終止時產生的預扣税款的股份數量返還給公司。這些股份作為庫存股持有。

第5項其他資料

正如2021年8月4日宣佈的那樣，公司已任命Eric S.McGinnis擔任大樓暖通空調副總裁。鑑於這一任命，自2021年8月10日起，公司被任命的執行官員Matthew J.McBurney將不再擔任該職務。公司預計McBurney先生將繼續留在公司，協助過渡和從事特殊項目的工作。

截至本文件提交時，與麥克伯尼先生的任何離職安排的條款尚未確定，如果獲得相關法規要求的相關信息，公司將在當前的8-K表格報告中提供這些條款。

35
目錄
第六項展品

(a)  陳列品:

展品
不是的。
  
描述
  
通過以下方式併入本文
參考
  
已歸檔
特此聲明
             
10.1
  
2022財年摩丁績效現金獎勵協議格式
      
X
             
10.2
  
2022財年摩丁激勵性股票期權獎勵協議格式
      
X
             
10.3
  
2022財年摩丁無限制股票期權獎勵協議格式
      
X
             
10.4
  
2022財年摩丁限制性股票獎勵協議格式
      
X
             
10.5
  
截至2021年6月4日，Modine製造公司和Neil D.Brinker之間的控制協議變更
  
註冊人目前日期為2021年6月4日的8-K表格報告的附件10.1
    
             
31.1
  
規則13a-14(A)/15d-14(A)總裁兼首席執行官尼爾·D·布林克的認證。
      
X
             
31.2
  
規則13a-14(A)/15d-14(A)對執行副總裁兼首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
      
X
             
32.1
  
第1350條總經理兼首席執行官尼爾·D·布林克(Neil D.Brinker)的認證。
      
X
             
32.2
  
第1350節執行副總裁兼首席財務官Michael B.Lucareli的認證。
      
X
             
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
      
X
             
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構
      
X
             
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
      
X
             
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
      
X
             
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
      
X
             
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
      
X
             
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
      
X


36
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

摩丁製造公司
(註冊人)

由以下人員提供：/s/邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)
邁克爾·B·盧卡雷利(Michael B.Lucareli)，執行副總裁兼首席財務官*

日期：2021年8月5日

*以公司主要財務官及正式授權的高級人員身分執行


37