信貸協議

日期為

八月[2], 2021

其中

亨廷頓英格斯工業公司

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理，

___________________________

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為唯一的首席安排人和唯一的簿記管理人，

和

北卡羅來納州美國銀行，

三菱UFG銀行股份有限公司

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

豐業銀行，

美國銀行全國協會和

富國銀行，全國協會，

作為文檔代理

時間表：

附表2.01-承擔額

附表3.14-附屬公司

附表6.01-現有負債

附表6.02-現有留置權

展品：

附件A説明瞭分配和假設的形式

附件B：借款申請表

附件C：測試結果。[已保留]

附件D：電子郵件。[已保留]

附件E：申請償付能力證書

附件F提供了指定的收購通知。

附件G：合規證書的格式

附件H：保密協議的形式

附件一是美國税單的一種形式

信貸協議

本信貸協議(本“協議”)的日期為8月[2]，2021年，在亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)中，本協議的貸款人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理。

鑑於，借款人打算根據Alion收購協議收購Alion。關於收購Alion，借款人要求貸款人為本協議規定的目的向借款人提供定期貸款，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第1條
定義

第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“3年期貸款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型的3年期貸款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的3年期貸款。

“3年期分期付款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款方在定期融資日提供3年期分期付款貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款方將發放的3年期分期付款貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款方根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每家貸款人的3年期貸款承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其3年期貸款承諾(視情況而定)。貸款人承諾的3年期貸款的初始總額為6.5億美元。

“3年期貸款機構”是指承諾3年期貸款或持有3年期貸款的貸款人。

“3年期分期付款貸款”是指根據第2.01節(A)款發放的貸款。

“3年期分期付款到期日”是指期限資金到期日的3週年。

“364天期部分借款”是指在同一天發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的364天期部分貸款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的364天期部分貸款。

“364天分期付款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款方在定期融資日提供364天期分期付款貸款的承諾(如果有)，表示為該貸款方將發放的364天期分期付款貸款的最高本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款方根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人364天分期付款承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其364天分期付款承諾(視情況而定)。貸款人364天期貸款承諾的初始總額為4億美元。

“364天期貸款機構”是指擁有364天期貸款承諾或持有364天期貸款的貸款人。

“364天期貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“364天分期付款到期日”是指定期融資日期之後364個歷日的日期。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“被收購實體”具有“被允許收購”定義中賦予該術語的含義。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”指在任何確定日期就指定人員而言，在該日期直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定人員控制或與其處於共同控制之下的另一人。“關聯公司”指的是在任何確定日期，直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定人員或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“協議價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)該等掉期合約的按市值計算的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“Alion”指特拉華州的Alion Holding Corp.。

“Alion收購協議”是指Alion Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司Alion和借款人之間的股票購買協議，日期為2021年7月4日。

“Alion收購”是指借款人根據Alion收購協議的條款收購Alion的100%已發行普通股和已發行普通股。

“Alion業務陳述”指Alion在Alion收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人(或其關聯公司)有權因違反Alion收購協議中的此類陳述而終止Alion收購協議下借款人(或其關聯公司)的義務，或者Alion收購協議中此類陳述的準確性是借款人(或其關聯公司)履行Alion收購協議義務的條件

“Alion再融資”是指Alion、Alion科技公司、特拉華州一家公司、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人，以及瑞銀集團斯坦福德分行(UBS AG，Stamford Branch)作為行政代理人，在本協議日期之前修訂、重述、修改和補充的特定第一留置權信貸協議(截至2015年8月19日)項下全部未償還的本金、利息和費用。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後Libo匯率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果備用基本利率為

根據第2.15節用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則替代基準利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予它的含義。

“反腐敗法”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或歐洲美元貸款，根據借款人的信用評級，在“ABR利差”、“歐洲美元利差”(視具體情況而定)標題下列出的適用保證金，以及適用於3年期貸款或364天期貸款的年適用保證金：

“信用評級”是指，在任何確定日期，一個或多個評級機構確定的借款人可用的公共企業信用和/或企業家族評級；但如果借款人被分割評級，則應適用該等信用評級中較高的一個，除非信用評級存在一個以上評級級別的拆分，在這種情況下，應適用比借款人的兩個信用評級中較高的一個級別低一級的信用評級。

最初，適用的保證金應根據根據第4.02(I)(Y)節交付的證書中指定的信用評級來確定。此後，因公開宣佈的信用評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，在自公告之日起至緊接下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。如穆迪或標普的評級制度改變，或任何該等評級機構停止為公司債務評級業務，借款人及貸款人須真誠地協商修訂本條文，以反映該改變後的評級制度或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的保證金須參照在該改變或停止前最近生效的評級而釐定。

“適用方”具有第8.03(C)節中賦予的含義。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由貸款人、貸款人的關聯方或經營或管理貸款方的實體的關聯方管理或管理。

“阿森鬆”是指阿森鬆控股公司，是特拉華州的一家有限責任公司，是主要造船子公司的多數股權合資企業。

“資產出售”是指對借款人或其任何子公司的任何資產進行的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，包括任何子公司的任何股權，但任何除外資產出售除外。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.15節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因此而導致。此外，該所有權不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行其資產上的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，但不得因此而使該人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該人拒絕、拒絕、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)與libo利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由管理代理(與借款人協商)為適用的基準替換日期確定的下列順序中規定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或者(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未經調整的基準替代；

但在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理在與借款人協商後按其合理酌情權選擇的基準更換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。可適當反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替代的管理的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；或

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.15(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構對該基準管理人(或者用於計算該基準的已公佈組成部分)的公開聲明或者信息公佈。

宣佈該基準的所有可用男高音(或其組成部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.15節為本定義和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準的時間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指特拉華州的亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)。

“借款”是指在同一日期發放(或轉換或繼續)的相同類別和類型的貸款，對於歐洲美元貸款，指的是隻有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的請求，實質上是以附件B的形式或行政代理批准的其他形式提出的。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要分類，

根據公認會計原則，該人的資產負債表上應計入資本或融資租賃，該債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何資產的任何損失、損壞、破壞或譴責。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年“證券交易法”及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和的35%以上的股權的所有權；(B)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和超過35%的股權的任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的有效規則範圍內)；(B)佔用借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)借款人董事會提名或其提名得到借款人董事會批准的人，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人；或(C)任何“控制權變更”(或任何類似條款)將在優先票據或任何其他重大債務項下發生，但以導致其持有人認沽的程度為限。

“法律變更”是指下列情況在生效日期(對任何貸款人而言，指該貸款人成為本協議締約一方的較晚日期)之後發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何更改；或(C)任何貸款人(或就第2.16(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司遵守)。在生效日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過的日期如何。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是3年期分期付款貸款還是364天期分期付款貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是3年期分期付款承諾還是364天期分期付款承諾，以及(C)任何貸款人，是指貸款人是否有貸款或特定類別的承諾。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指為期3年的分期付款承諾或364天的分期付款承諾。

“承諾終止日期”是指(I)在簽署Alion收購協議之後並在交易完成之前，借款人根據其條款(或借款人對協議的書面確認)以簽署的書面形式終止Alion收購協議(借款人在此同意立即通知行政代理)、(Ii)在沒有任何一項融資的情況下完成Alion收購，(Iii)紐約市時間晚上11點59分；(Ii)在沒有任何一項融資的情況下完成Alion收購，(Iii)紐約時間晚上11點59分；(Ii)在沒有任何條款融資的情況下完成Alion收購，(Iii)紐約市時間晚上11點59分，(Ii)在沒有任何條款融資的情況下完成Alion收購，(Iii)紐約市時間晚上11點59分，於終止日期(定義見Alion收購協議於簽署日期生效)後五個營業日及(Iv)就任何類別承諾而言，行政代理收到借款人的書面通知，通知其選擇悉數終止適用期限融資項下該類別承諾項下的所有承諾。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“合規證書”是指借款人的財務官員的證書，主要以附件G的形式提供。

“保密協議”是指實質上以附件H的形式存在的具有約束力的保密協議，可以是電子“點擊”協議。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的信用證費用(不包括在綜合利息支出內)，(Iii)該期間的綜合所得税費用，(Iv)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(V)任何非現金費用(其他)的總和(Vi)該期間發生的任何非常虧損、開支或收費；(Vii)除以下第一個但書另有規定外，任何異常或非經常性虧損、開支或收費；(Viii)任何融資費、財務及其他顧問費、會計及顧問費及法律費用及在該期間與本協議允許的收購、投資及資產出售有關的任何成本及開支；(Ix)任何現金或非現金費用或與關閉路易斯安那州埃馮代爾的造船廠或關閉瓦格的設施有關的任何損失或借款人或其任何附屬公司的任何重組或重組(包括遣散費)；及(X)交易費用減去(B)(B)無重複：(I)在此期間所支付的所有現金付款或所反映的任何其他現金影響，其原因是根據上文(A)(V)條在上一期的綜合淨收入中增加的準備金、重組費用和其他非現金費用，以及(Ii)在確定該等綜合淨收入時所包括的任何非常、非常或非經常性收益及所有非現金加/減(C)掉期合約的未實現虧損/收益，全部根據公認會計準則綜合確定, 及(D)在符合以下第一項但書的規定下，給予可合理識別及

實際可支持的與收購、資產剝離和業務優化舉措相關的“運行率”成本節約和協同效應，以借款人真誠地預計在該等收購或資產剝離完成或該舉措實質性啟動後12個月內採取或預期採取的具體行動為限；但在任何期間，因適用上述(A)(Vii)和(D)款的調整而增加的合併EBITDA淨額(如為正數)不得超過合併EBITDA的15%, 就計算任何期間的總槓桿率而言：(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間根據許可收購或許可收購(多數)收購的任何一個或多個被收購實體的綜合EBITDA應按預計基準計入該期間(假設該收購已完成，並在該期間的第一天發生與此相關的任何債務的產生或承擔)(但在任何該等多數被收購實體(X)的情況下，該實體不得有關多數被收購實體的備考基準不得超過該人在該期間的適用期間內本應實際支付給借款人或一家全資受限制附屬公司的股息和其他分派的金額，前提是根據借款人在允許收購時提供的適用善意預測向該部分股權的持有人支付股息和其他分派(多數))及(B)該人出售或以其他方式處置的任何個人或行業的綜合EBITDA該期間(假設該項出售或其他處置的完成，以及與此相關的任何債項的償還，在該期間的第一天發生)。

“合併利息支出”是指在任何期間，(A)借款人和受限制附屬公司在該期間的利息支出(包括但不限於與資本租賃義務有關的計入利息支出)，該利息支出是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，加上(B)該期間借款人或任何受限制附屬公司因負債而應計的利息，而該利息是根據公認會計原則要求資本化而不是計入該期間的綜合利息支出的，減去(C)未計入的利息收入。就前述而言，利息支出應在借款人或任何受限制附屬公司就利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照GAAP綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括(A)任何受限制子公司的收入，只要受限制子公司在實施下列條款時不允許宣佈或支付股息或類似的分配

(C)任何其他人(借款人或全資擁有的受限制附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的董事除外)在其成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之日之前累積的收入或虧損，或該人的資產被借款人或任何受限制附屬公司收購之日，(C)任何其他人(借款人或全資擁有的受限制附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)在其中擁有聯名權益的任何人的收入；(C)適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府規章；(B)任何人在該附屬公司成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併之日之前累積的收入或虧損但該人在該期間實際支付予借款人或一間全資有限責任附屬公司的股息或其他分派的款額除外，及(D)可歸因於在通常業務運作以外出售資產所得的任何收益。

“綜合有形資產淨額”是指在任何時候，(A)借款人和受限制子公司最近編制的綜合資產負債表中的總資產，以及根據公認會計原則編制的借款人和可獲得該資產負債表的受限制子公司的最近一個會計季度末的總資產，減去(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研究和開發成本。(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研究和開發成本。(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研發成本。

“綜合總資產”是指在任何時候，借款人和受限制子公司最近一次編制的綜合資產負債表中的總資產，截至借款人和有該資產負債表的受限制子公司最近一個會計季度末，按照公認會計原則編制。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“信用評級”具有“適用保證金”定義中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人在與借款人協商後可以合理地酌情制定另一個慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該費率的慣例(將包括回顧)制定另一個慣例。

“債務發行”是指借款人或其子公司為借入的資金(包括混合證券和可轉換為股權的債務證券)借入、發行或以其他方式產生的債務，但不包括債務。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何期限信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知借款人或行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地認定，提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定的(B)已書面通知借款人或行政代理，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特別違約，如有))，或(C)在貸款人提出書面請求後的三個工作日內未能履行其承諾提供信貸的其他協議項下的先決條件，或(C)在貸款人提出書面請求後三個工作日內未能履行其承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務，(C)在貸款人提出書面請求後的三個工作日內未能履行該立場，其中包括根據本協議為貸款提供資金的先行條件(具體指明幷包括特別違約(如有))提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該等義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，但條件是借款人或行政代理人在收到該證明的形式和實質令其和行政代理人滿意後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的；或(D)已成為破產事件或自救行動的標的物；或(D)已成為破產事件或自救行動的標的, 或者是已成為破產事件或紓困行動標的的貸款人母公司的子公司。

“指定付款賬户”是指借款人不時以財務人員簽署的書面形式指定的行政代理賬户。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括髮行人根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何到期日)或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息的任何股權(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息的任何股權(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息的任何股權。或(B)可於最後到期日一週年前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權(除非發行人可自行選擇)或可兑換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權。

“境內受限子公司”是指屬於受限子公司的任何境內子公司。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並公開提供以供審查)；以及

(2)防止行政代理和借款人聯合選舉，以觸發從libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全有關的所有法律(法定、普通或其他)、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，這些法律、規章、法規、法規、條例、條例、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，在任何方面都與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)依據合同、協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及賦予其持有人有權購買或以其他方式收購任何該等股權(包括透過可轉換證券)的任何期權、認股權證或其他權利；但任何可轉換或可交換為股權的債務不得被視為股權，除非及直至任何該等債務如此轉換或交換。

“股權發行”是指在融資交易中向任何人發行借款人或其任何子公司的任何股權(包括股權掛鈎證券)，但不包括任何除外的股權發行。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條或根據該條發佈的有關計劃的條例中定義的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定某計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條所定義)；(C)未能及時就任何計劃或任何多僱主計劃作出所需的貢獻；(D)確定多僱主計劃處於或預期處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(各為

(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃或從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分退出任何計劃而招致的任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃是或預計將破產，符合ERISA第四章的含義；或(H)發生ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免的被禁止交易，而有理由預計該交易將導致對借款人或任何

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“違約事件”具有第7條中賦予該術語的含義。

“除外資產銷售”是指(A)在正常業務過程中的銷售、轉讓、租賃或其他處置；(B)意外事故；(B)借款人和/或其子公司之間的銷售、轉讓、租賃或其他處置；(C)現金淨收益總額不超過75,000,000美元的其他銷售、轉讓、租賃或其他處置；(D)租賃交易或銷售和回租交易；以及(E)境外資產銷售。

“除外債務”是指(A)借款人和/或其任何附屬公司之間的債務，(B)循環信貸協議項下的債務，包括本金總額不超過17.5億美元的任何修訂、重述、修訂和重述、延期或替換，(C)3年期分期付款貸款(或在本協議項下的3年期分期付款貸款於定期供資日借款之前，為3年期分期付款承諾)，(D)負債(F)本金總額不超過75,000,000美元的其他債務(本金總額不超過75,000,000美元)包括：(A)信用證融資、對衝及現金管理以及資本租賃、購買資金及設備融資(包括銷售回租)；(E)在正常業務過程中產生的一年或更短期限的外國子公司的本地信貸融資(包括以相同的一般融資形式對其進行續簽、替換或再融資)；及(F)本金總額不超過75,000,000美元的其他債務(不包括本協議項下的債務及為該等交易融資而產生的任何無擔保債務證券)；及(F)本金總額不超過75,000,000美元的其他債務(本金總額不超過75,000,000美元)。

“除外股權發行”指(A)根據任何員工股權補償計劃或協議或其他員工股權補償安排、任何員工福利計劃或協議或任何非僱員董事股權補償計劃或協議或其他非僱員董事股權補償安排，或根據任何僱員或董事股票期權、限制性股票單位、認股權證或其他股權獎勵的行使或歸屬，或(B)向借款人或借款人的任何附屬公司或由借款人的任何附屬公司行使或歸屬的股權發行。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.20(B)條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，但在每一種情況下，根據第2.18條的規定除外，在下列情況下，則不在此限：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(根據第2.20(B)節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.18節的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人更換貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因貸款人未能遵守第2.18(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。(D)在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，應向貸款人支付的税款；(D)應向貸款人支付的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”是指截至生效日期的“守則”第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及實施與實施“守則”這些章節相關的政府間協議的任何法律、法規或其他已公佈的行政指導。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“手續費函”指2021年7月4日摩根大通銀行與借款人之間的定期貸款手續費函。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“境外資產出售”是指其淨現金收益由外國子公司變現或接收的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，只要該淨現金收益匯回或轉移給借款人或為借款人的利益使用會導致借款人合理確定的重大不利税收後果。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指任何(I)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司，(Ii)其幾乎所有資產直接或間接地由本定義第(I)款所述的一個或多個子公司至少65%的有表決權股票組成的子公司，(Iii)在美國聯邦所得税方面被視為不予理會的實體，該實體擁有本定義第(I)或(Ii)款所述子公司65%以上的有表決權股票，以及(Iv)本定義第(I)或(Ii)款所述實體的子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保該等債務或其他義務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人直接或間接的任何義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)任何抵押品以償付該等債務或其他義務或購買(或預支或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)該等債項或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)任何抵押品

(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務或其他義務；但“擔保”一詞不應包括(X)在正常業務過程中背書託收或存放的背書，或(Y)自生效之日起生效或於#年訂立的任何習慣和合理的賠償義務，但“擔保”一詞不得包括：(A)在正常業務過程中背書託收或存款的背書；或(Y)自生效之日起生效的或於2003年訂立的任何習慣和合理的賠償義務，但“擔保”一詞不應包括：(X)在正常業務過程中背書託收或存款的背書；或(Y)自生效之日起生效或於2003年訂立的任何習慣和合理的賠償義務

“擔保協議”是指借款人、擔保方和行政代理之間為自身和貸款人的利益而簽訂的擔保協議，日期為本協議之日。

“擔保人”是指借款人的直接和間接全資境內限制性子公司(非實質性子公司除外)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HII風險管理”是指亨廷頓英格斯工業風險管理有限責任公司，一家佛蒙特州的有限責任公司。

“非實質性子公司”是指借款人不時向行政代理指定借款人的每一家子公司為“非實質性子公司”(除非後來被借款人指定為非“非實質性子公司”)，但如果截至任何日期，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，非實質性子公司的賬户(合計)佔綜合EBITDA的5%或綜合總資產的5%以上，則直至該等過剩情況已被消除為止。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他保留所有權協議所承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務；(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括貿易和其他應付經常賬户以及在正常業務過程中發生的應計債務)；(E)所有債務

該債項的持有人對該人所擁有或取得的財產有一項現有的權利(或然或其他)，由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權作擔保，不論由此而擔保的義務是否已被承擔(但該留置權並不延伸至該人的任何其他財產，且在其他方面對該人無追索權，但以該財產的公平市值為限)；。(F)該人對他人的負債所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人在任何財產下的淨債務。(I)該人士就不合格股票所承擔的所有義務；。(J)該人士作為開户方就信用證所承擔的所有義務；及(K)該人士就銀行承兑匯票所承擔的所有義務。任何人的債項，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項，但如該等債項是明文規定不向該人追索的，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天；對於利息期超過三個月的歐洲美元借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月的利息期最後一天之前的每一天。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月的相應日期結束的期間，或在借款人選擇的適用類別的所有貸款人同意的情況下，在12個月後結束的期間；但(I)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如只借入歐洲美元，則該下一個營業日會在下一個歷月內，則屬例外。在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，及(Ii)與歐洲美元借款有關的任何利息期間，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(Ii)與歐洲美元借款有關的任何利息期間應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指在任何時間，任何利息期間的年利率(四捨五入到與Libo屏幕利率相同的小數位數)，由

行政代理(其確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性插值所產生的速率：

(A)較該貸款的受影響利息期短的最長期間(可使用Libo篩選利率的期間)的Libo篩選利率，及

(B)在每種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得該Libo加網利率)的Libo加網利率，在每種情況下，均在該時間。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“JPMCB”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其繼任者。

“判斷貨幣”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期，當時適用於定期融資的最晚到期日(包括根據第9.02(E)節延長的到期日)。

“牽頭安排人”是指JPMCB在本協議項下作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設而成為本協議一方或根據本協議條款以其他方式成為本協議一方的任何其他人，但根據本協議條款根據轉讓和假設不再是本協議一方或根據本協議條款不再是本協議出借方的任何此等個人除外。

“貸款人相關人”是指上述任何人的行政代理、首席安排人、文件代理和任何貸款人，以及任何關聯方。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期限內的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11點左右，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期限(“受影響的利息期限”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率

匯率應為內插匯率；但如果按照上述規定確定的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)指的是，在任何日期和時間，對於任何利息期限內的任何歐洲美元借款，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何後繼者上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果根據上述規定確定的Libo加網費率應小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產或其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、產權負擔、押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“貸款文件”是指本協議、擔保協議、根據第2.09(E)節簽發的任何本票以及與上述條款相關而簽署的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人(但就任何擔保人而言，只有在該擔保人沒有按照“擔保協議”的條款解除其擔保的情況下)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“主要造船子公司”是指亨廷頓英格斯公司，一家弗吉尼亞州的公司。

“多數收購實體”具有“許可收購(多數)”定義中賦予此類術語的含義。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候，指(A)就3年期分期付款貸款人而言，擁有超過所有3年期分期付款貸款未償還本金總額50%以上的3年期分期付款貸款(或，在借入本合同項下的3年期分期付款貸款之前，在定期融資日借款之前，3年期分期付款承諾)，佔所有3年期分期付款貸款未償還本金總額的50%以上(或，在借入本協議規定的3年期定期分期付款貸款之前(B)在364天期分期付款貸款的情況下，貸款人擁有364天期分期付款貸款(或，在定期融資日借入本協議項下的364天期分期付款貸款之前，364天期分期付款承諾)佔所有364天期分期付款貸款未償還本金總額的50%以上(或，在借入本協議規定的364天期分期付款貸款之前，在定期融資日，)；及(B)對於364天期分期付款貸款人而言，貸款人擁有超過所有364天期分期付款貸款未償還本金總額50%的364天期分期付款貸款(或，在借入本協議規定的364天期分期付款貸款之前，

“保證金股票”具有董事會發布的規則U中賦予該術語的含義。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況，(B)貸款方履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力，或(C)貸款人或行政代理人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的重大不利影響。

“對被收購公司的重大不利影響”是指“公司重大不利影響”(根據“Alion收購協議”的定義，自簽署之日起生效)。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其受限子公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一份或多份掉期合同有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時候就任何掉期合約承擔的債務的“本金”應為該合約的協議價值。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務出資，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任。

“現金淨收益”是指：

(A)對於任何資產出售，所有現金(就本定義而言，該術語應包括現金等價物)收益(包括根據票據以延期支付本金方式收到的任何現金或現金等價物的收益)的總額

借款人及其附屬公司就該等資產出售實際收到的所有税項(包括所有合理的律師費、會計費、經紀佣金、顧問及其他慣常費用及佣金、業權及記錄税項開支及與此相關的其他合理費用及開支)；(Ii)因此而支付或合理估計應支付的所有税項(包括從附屬公司匯回該等現金收益所產生的税項)；及(Ii)借款人及其附屬公司就該等資產出售而實際收到的款項(包括從附屬公司匯回該等現金收益所產生的税款)，以及與此相關的所有業權及記錄税項開支及其他合理費用及開支(Iii)按照該等資產的任何留置權的條款，就任何受該等資產出售所規限的資產所擔保的任何義務而須支付的所有款項；。(Iv)因該等資產出售而須向附屬公司或合營企業的少數權益持有人，或對該等資產出售中處置的資產擁有實益權益的任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)作出的所有分派及其他付款，。(Iv)所有須支付予因該等資產出售而須向附屬公司或合營企業的少數權益持有人或擁有該等出售資產的實益權益的任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)支付的所有款項。(V)借款人或其任何附屬公司根據普遍接受的會計原則建立的任何準備金的金額，用於為購買價格或類似的調整、賠償或負債提供資金，或有或有其他情況，併合理估計應就此類資產出售支付的任何準備金的金額(前提是，在從此類準備金中釋放任何此類金額的範圍和時間，此類金額應構成現金收益淨額)和(Vi)根據證明任何此類資產出售的文件設立的任何有資金的代管機構，以確保任何此類資產出售的任何賠償義務或對以下各項的調整(條件是，在從此類儲備中釋放任何此類金額時，此類金額應構成現金收益淨額)和(Vi)根據證明任何此類資產出售的文件設立的任何資金託管，以保證任何賠償義務或對以下各項的調整, 從該第三方託管中發放給借款人或子公司的任何金額，在扣除任何相關費用後應構成現金收益淨額)；以及

(B)就任何股權發行或債券發行而言，借款人及其附屬公司就該等股權發行或債券發行實際收到的所有現金收益總額，扣除與此相關的合理費用、開支、成本、承銷折扣及佣金，以及因此而支付或合理估計應支付的税款。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在本協議中應被視為零(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息，不論該等法律程序是否允許或允許)及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和彌償，不論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間發生的貨幣義務，不論該等法律程序是否允許或允許)。

“原信貸協議”是指借款人、貸款人和開證行與JPMCB之間於2013年11月6日簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，該協議作為行政代理在緊接2015年7月13日之前生效。“原信貸協議”是指在緊接2015年7月13日之前生效的借款人、貸款人和開證行之間的修訂和重新簽署的信貸協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.20(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指收購一名人士或該人士的部門或業務線的全部或實質全部資產，或一名人士(此處稱為“被收購實體”)不少於100%的股權(董事合資格股份除外)；惟(I)該項收購之前並無借款人或任何受限制附屬公司就該等股權發出主動收購要約或發起委託書競爭；及(Ii)被收購實體須經營許可業務。

“準許收購(多數)”指收購非被收購實體(本文稱為“多數收購實體”)的人士不少於過半數股權的收購；惟(I)該項收購之前並無借款人或任何受限制附屬公司就該等股權發出主動投標要約或發起委託書競投；及(Ii)多數收購實體須從事許可業務。

“許可業務”是指(A)借款人和受限制子公司在生效日期經營的任何業務，(B)與海軍、海岸警衞隊或其他政府機構的任何業務，該業務與上文(A)項或(B)項所述業務的任何方面或其延伸、擴展或發展有重大關係、附屬或補充，以及(C)與上述(A)項或(B)項所述業務的任何方面合理相關、附屬或補充的任何其他業務。

“獲準投資”是指：

(A)償還美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下均在該債務發出之日起一年內到期；

(B)在商業票據發行日期起計270天內到期，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級的所有商業票據的所有投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的行政代理或任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項準則的金融機構訂立的、期限不超過30天的完全抵押回購協議；及(D)就上述(A)項所述的證券與符合上述(C)項準則的金融機構訂立為期不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)所有貨幣市場基金(I)符合經修訂的1940年投資公司法第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期(統稱為“再融資”)；但(A)其本金(或增值(如適用))不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展期(統稱為“再融資”)的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過一筆相等於未付累算利息及其溢價的款額；。(B)該等再融資的最終到期日等於或遲於該債項的最終到期日，並且其到期加權平均年限等於或大於該債項的加權平均到期日。(D)任何該等再融資債務的條款(如適用的話，包括抵押品)對貸款人或貸款人的利益並不比正進行再融資的債務的條款及條件(整體而言)為低；。(E)該等再融資債務的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)對貸款方或貸款人並無實質上較低的優惠性；。(E)該等再融資是由身為債務人的人就整體而言所招致的。(D)任何該等再融資債務的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)對貸款人或貸款人並無實質上較低的優惠性；。(E)該等再融資是由身為債務人的人所招致的。不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；(G)借款人及其受限制子公司在實施此類再融資後，應按形式遵守第6.11節規定的財務契約。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“最優惠利率”指JPMCB在其位於紐約Park Avenue 270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每次變動應自該變動公開宣佈生效之日起生效(包括該日在內)。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

任何人的“合格股本”是指該人沒有喪失資格的任何股權。

“合格定期貸款安排”是指借款人或其任何子公司為為交易提供資金而訂立的定期貸款安排，該貸款安排受融資先決條件條件的約束，這些條件對借款人的限制並不大於第4.02節規定的條件，該條件由借款人以其合理的酌情決定權確定。

“評級機構”是指標普、穆迪和惠譽。

“收件人”具有第9.12節中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理在與借款人協商後以合理酌情權決定的時間。(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理在與借款人協商後合理酌情決定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)或紐約聯邦儲備委員會(NYFRB)，或由美聯儲或NYFRB正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人的定期貸款(或在定期融資日借入本協議項下的定期貸款之前的承諾)佔該時間的定期貸款總額(或在借入本協議項下的定期貸款之前的承諾總額)超過50%的貸款人；但在確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款(或在期限融資日借入本協議項下的定期貸款之前的承諾)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指借款人的任何財務官、首席執行官、總法律顧問、首席合規官或首席行政官。

“受限制公司”是指借款人和受限制的子公司。

“受限制付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“循環信貸協議”是指日期為8月的信貸協議。[2]，2021年，在借款人中，作為借款人，貸款人不時作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和開證行。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

“回售交易”具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“制裁”具有第3.12節中賦予該術語的含義。

“高級債券”統稱為(I)借款人於2025年到期的3.844釐優先債券，初始本金總額為5億美元；(Ii)借款人於2027年到期的3.483釐優先債券，初始本金總額為6億美元；及(Iii)借款人於2030年到期的4.200釐優先債券，初始本金總額為5億美元，在每種情況下均可進行任何準許再融資。

“重要附屬公司”是指(I)除受限子公司外，截至借款人最近一個會計季度最後一天(其財務報表已根據第5.01節交付)構成S-X規則3-10所界定的“次要”子公司的每一家受限子公司；(Ii)僅就第5.01(K)節而言，“重要附屬公司”應包括截至借款人最近一個會計季度最後一天的非限制性子公司以外的每一家非限制性附屬公司(非限制性附屬公司除外)，這些子公司合計構成借款人最近一個會計季度的最後一天的“次要”子公司；(Ii)僅就第5.01(K)節而言，“重要附屬公司”應包括截至借款人最近一個會計季度最後一天的非限制性子公司構成S-X規則3-10中定義的“次要”子公司。

“簽約日期”是指2021年7月4日。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定收購”是指任何允許收購、允許收購(多數)或類似投資，前提是該收購或類似投資的總對價金額(此類對價(A)不包括可歸因於借款人發行股本的金額，以及(B)為免生疑問，包括借款人或其子公司直接或間接支付的、或與此類收購相關的任何債務在完成收購時清償或減記的任何債務)至少為250,000,000美元。為免生疑問，Alion收購協議中描述的對Alion的收購應構成指定收購。

“特定採購完成期”具有第6.11節中賦予該術語的含義。

“指定收購通知”具有第6.11節中賦予該術語的含義。

“特定陳述”係指第3.01節(關於借款人和擔保人的組織在其管轄法律下各自的正當組織、存在和良好信譽)、第3.02節、第3.03(B)節(關於與租船文件無衝突)、第3.03(C)節(關於對借款人或任何附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書)中規定的陳述和保證。管限本金或承諾金額超過75,000,000美元的借款的負債(在給予交易形式上的效力而沒有對該等交易的任何重大不利影響的限制後釐定)、3.08、3.11和3.13以及期限資金日期使用收益代表。

“衍生交易”指(A)、(B)和(E)款(在與(A)和(B)款有關的範圍內)所述的“交易”(定義見原信貸協議)。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以行政代理人所屬的董事會確定的小數表示。

根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，為歐洲貨幣提供資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥企業而言，其證券或其他所有權權益超過50%或超過50%的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個其他子公司，或由母公司和母公司的一個或多個其他子公司直接或間接擁有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”具有第9.21節中賦予的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受或及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議或任何其他主協議或相關附表的條款及條件所規限或管限，包括因此而產生的任何該等義務或法律責任。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

術語信用方是指行政代理或任何貸款人。

“定期貸款”是指本合同規定的各項定期貸款，包括承諾和定期貸款。

“定期資助日期”是指在生效日期當日或之後，滿足第4.02節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。

“定期融資日期收益使用陳述”是指借款人表示，借款人使用任何貸款收益符合第3.12(A)(Y)和3.21節中的陳述和保證，不包括向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付的任何款項，目的是不正當地獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的規定，並不包括向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以不正當方式獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“定期貸款機構”是指以3年期貸款機構或364天期貸款機構的身份出借的貸款機構，視情況而定。

“定期貸款”是指三年期貸款或364天期貸款，視情況而定。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理在與借款人協商後確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對管理代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.15節進行基準替換(不是SOFR條款)。

“定期計價費”具有第2.13(A)節規定的含義。

“定期計價費應計期”的含義見第2.13(A)節。

“定期報價費率”是指，在任何一天，(I)對於任何3年期分期付款承諾，在“3年期分期付款”標題下列出的年費率，以及(Ii)對於任何364天期分期付款承諾，根據在該日期生效的信用評級，在“364天分期付款”標題下列出的年費率(視具體情況而定)；(I)對於任何3年期分期付款承諾，在“3年期分期付款”標題下列出的適用年費率；和(Ii)對於任何364天分期付款承諾，根據在該日期有效的信用評級，在以下標題下列出的適用年費率；但如果借款人被分開評級，則應適用該等信用評級中較高的一個，除非信用評級中有多於一個評級級別的拆分，在這種情況下，應適用比借款人的兩個信用評級中較高的一個級別低一個級別的信用評級。

最初，定期報價費率應根據根據第4.01(D)(Y)節交付的證書中指定的信用評級來確定。此後，因公開宣佈的信用評級變化而導致的定期報價費費率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如穆迪或標普的評級制度改變，或任何該等評級機構停止為公司債務評級業務，借款人及貸款人須真誠地協商修訂本條文，以反映該改變後的評級制度或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的保證金須參照在該改變或停止前最近生效的評級而釐定。

“Titan II”指的是Titan II Inc.，它是特拉華州的一家公司，是借款人的全資子公司。

“泰坦二號擔保”是指(一)(A)泰坦二號作為擔保人向美利堅合眾國海軍海洋系統司令部(“海軍”)作為受益人提供的履約擔保；(B)泰坦二號作為擔保人向作為受益人的海軍提供的截至2006年5月30日的履約擔保；(三)泰坦二號作為擔保人向作為受益人的海軍提供的截至2007年4月24日的履約擔保。(D)任何其他類似的擔保，根據該擔保，Titan II已根據與海軍或海軍司令部或其他部門簽訂的造船建造合同，為主要造船子公司或主要造船子公司的任何附屬公司的履約提供擔保；及(Ii)Titan II作為擔保人與紐約梅隆銀行信託公司簽訂的截至2006年12月1日的擔保協議

公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人，據此，泰坦II已為某些工業收入債券的支付提供擔保。

“總債務”是指在任何時候借款人和受限制子公司在合併基礎上的總負債，包括借款債務、對已提取的未償還信用證或銀行承兑匯票的償還義務、資本租賃義務和購買貨幣債務。“債務總額”是指借款人和受限制子公司在任何時候的綜合負債總額，包括借款債務、已提取的未償還信用證或銀行承兑匯票的償還義務、資本租賃義務和購買貨幣債務。

“總槓桿率”是指在任何日期，該日期的總債務與最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“交易費用”是指借款人和受限制子公司與交易有關的所有法律費用、審計師費用和其他費用或開支(包括但不限於融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費、律師費和相關成本和開支)。

“交易”指(I)收購Alion、(Ii)Alion再融資、(Iii)載入貸款文件及提供貸款資金、(Iv)前述擬進行或與前述有關的交易，以及(V)支付與前述有關的費用及開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性附屬公司”是指借款人的董事會根據第5.12節(在第5.12節倒數第二句話的實施中指定的)借款人的董事會(或在泰坦II、揚升和HII風險管理公司的情況下，通過第5.12節倒數第二句的實施而指定的)為非限制性附屬公司的任何附屬公司(並且一直持續到該時間

此後，借款人可以撤銷指定)。截至生效日期，借款人唯一不受限制的子公司是泰坦II、揚升和HII Risk Management。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“美國税單”具有第2.18節(F)(Ii)(B)(3)中賦予該術語的含義。

“全資境內受限子公司”是指境內子公司的全資受限子公司。

“全資受限制附屬公司”是指受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議管理局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“收益率差異”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別分類和指代(例如，“3年期貸款”)。

或按類型(例如，“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(例如，“歐洲美元3年期部分貸款”或“歐洲美元364天部分貸款”)。

第1.03節。一般情況下使用的術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議、文書或其他文件，以及類似含義的詞語。本協議、文書或其他文件的任何定義或提及的任何協議、文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)。展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。國際會計術語；公認會計準則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或與之相關的頒佈的規則中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施或本協議的財務契諾、標準或條款的計算方法的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，該通知都不會對該條款的實施或本協議的財務契諾、標準或條款的計算方法產生影響，無論該通知是在GAAP變更之前還是之後發出的則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。

第1.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)確定的，LIBO利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)派生出來的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。AS

因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第2.15(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.15(E)節，行政代理將根據第2.15(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇發生時，對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代利率或後續利率或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.15(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代率)有關的任何其他事項，均不承擔任何責任。以及(Ii)根據第2.15(D)節實施符合變更的任何基準替代利率，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第1.06節：推算公式計算。借款人或任何受限制子公司根據本協議允許或要求進行的所有備考計算應僅包括1933年證券法(經修訂)下的S-X法規允許或要求的調整，以及經借款人的財務官證明為基於合理假設、基於合理詳細的書面假設並符合綜合EBITDA定義要求的那些調整。

第1.07節貸款文件中所有目的的分部，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第2條
學分

第2.01條。政府承擔的責任。在本協議所列條款及條件的規限下，(A)每家3年期貸款機構分別同意以美元形式提供3年期貸款，以

(B)每個364天期分期付款貸款人同意在定期融資日向借款人提供364天期美元貸款，本金總額不超過其364天期分期付款承諾的本金總額；以及(B)每個364天期分期付款貸款人同意在定期融資日向借款人提供364天期分期付款貸款，本金總額不超過其364天期分期付款承諾。定期貸款已償還或預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.15節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲美元貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元借款的每個利息期開始時，借款總額應為$500,000,000的整數倍，但不少於$2,000,000。每次ABR借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不低於2,000,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過10筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲美元借款要求的利息期限將在當時適用的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節處理借款請求。如需申請借款，借款人應在不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間中午12：00之前，或就ABR借款而言，不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12：00，通過電話通知行政代理提出借款請求。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)所要求的借款是3年期借款還是364天期借款；

(Ii)所請求借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(V)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的最初利息期，該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節為借款提供資金。每家貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在紐約市時間中午12點前將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人指定用於此目的的行政代理的賬户中(或者，如果適用的同日ABR借款請求是在同一天紐約市時間中午12點之前提出的，則在紐約市時間下午4點之前提出)，以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理處的賬户中，每一貸款人應在紐約市時間中午12點之前電匯立即可用的資金(或者，如果在同一天提出適用的同日ABR借款請求，則在紐約市時間下午4點之前)。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到指定的付款賬户，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.07條。政府利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。3年期貸款不得轉換為364天期貸款或繼續作為364天期貸款，364天期貸款不得轉換為或繼續作為3年期貸款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03條規定的借款要求之時，以電話通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日提出與該項選擇所產生的類型的借款。(B)根據本節作出的選擇，借款人應在第2.03節規定的借款請求之時，以電話通知行政代理該項選擇的類型，該借款類型應在該項選擇的生效日期作出。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應任何類別貸款人的多數利息要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)該類別下的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則該類別下的每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。(Ii)除非償還，否則該類別下的每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。(I)該類別下的未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，除非償還，否則該類別下的每筆歐洲美元借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.08節關於終止和減少承諾。除非先前被終止，否則每個定期貸款人對任何類別的承諾應在(A)該定期貸款人在定期融資日期作出該類別的定期貸款後立即終止，(B)在適用的承諾終止日期終止，兩者中以較早者為準。

(B)自願。借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍。

(C)強制性。借款人或任何附屬公司在生效日期或之後但在定期融資日期之前從任何債券發行、股票發行或資產出售收到的現金收益淨額的100%將自動和立即減少(在此範圍內)，以及(Ii)任何符合資格的定期貸款工具的承諾在最終文件生效後立即100%減去(以此為限)。(I)借款人或任何附屬公司在生效日期或之後但在定期融資日期之前從任何債券發行、股票發行或資產出售收到的現金收益淨額的100%，以及(Ii)與任何符合條件的定期貸款工具有關的承諾的100%。借款人或其任何子公司收到該現金淨收益或該最終文件的有效性(無論如何在兩(2)個工作日內)後，應立即以書面通知行政代理；但任何資產出售的任何該等現金淨收益的金額，只要該現金收益淨額再投資於任何借款人及其子公司的業務，或用於替換或修復將用於任何借款人及其企業的資產，則該淨現金收益的金額不得減少364天的分期付款的承諾額，只要該等淨現金收益再投資於任何借款人及其子公司的業務，或用於替換或修復將用於該借款人及其任何公司的業務的資產，則借款人應立即以書面形式通知行政代理該等淨現金收益或該最終文件的有效性；但就任何資產出售而言，該等現金淨收益的金額不應減少364天的承諾此外，如果受前一但書約束的該等現金收益淨額的任何部分在該180個歷日期間內沒有如此再投資，則該未使用部分的金額應在該期間結束時立即用於減少364天的部分承諾額。

(D)借款人應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。(D)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別的承諾。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明，該通知以其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的貸款承諾的每一次減少，應由該類別的貸款人根據各自對該類別的承諾按比例作出。借款人應在根據本節第(B)款規定的每次終止或減少之日，代表行政代理向行政代理支付終止或減少該類別的承諾額的任何適用的承諾費，但不包括終止或減少的日期。

第2.09節償還貸款；債務證明。借款人在此無條件承諾(I)在3年期分期付款到期日為該貸款方的每筆3年期貸款的賬户支付當時未償還的本金，(Ii)在364天期分期付款到期日為該貸款方的每筆364天期的分期付款貸款的賬户支付當時未償還的本金金額，(Ii)在364天期分期付款到期日為該貸款方的每筆364天期分期付款貸款的賬户支付當時未償還的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型及其適用的利息期限(如果有)、借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款由本票證明。在這種情況下，借款人應按照該貸款人的命令(或應該貸款人的要求，向該貸款人及其登記受讓人)並以行政代理合理批准的形式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。[已保留].

第2.11節：自願預付款。借款人有權隨時或不時地全部或部分提前償還任何類別的任何借款，但須按照本節(B)段的規定事先通知；但每筆部分提前還款的本金總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元，或如低於未償還金額，則不少於1,000,000美元。

(B)借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理本協議項下的任何預付款，如果是提前還款，不遲於紐約市時間中午12點，即提前還款日期前三個工作日；如果是預付ABR借款，則不遲於提前還款日期前一個工作日，紐約市時間中午12時前通知行政代理。(B)如果是提前還款，借款人應在不遲於紐約時間中午12點，即提前還款日期前三個工作日，通知行政代理本協議項下的任何預付款。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但借款人交付的預付款通知可以説明，該通知以其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知；此外，如果按照第2.08(D)節的規定，就有條件終止承諾的通知發出預付款通知，則在根據第2.08(D)節撤銷該終止通知的情況下，可以撤銷該提前付款通知。行政代理在收到與任何類別的借款有關的通知後，應立即將其內容通知該類別的貸款人。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。第2.11節規定的預付款應附帶第2.14節要求的應計利息，並受第2.17節的約束，否則不收取保險費或罰款。根據第2.11條規定的任何定期貸款的提前還款，可由借款人自行決定，適用於借款人指定的一個或多個類別的貸款。

第2.12節強制提前還款。如果借款人或其任何子公司(I)從任何債券發行、股票發行、股票發行中獲得任何現金淨收益

如果在生效日期或之後完成或資產出售，或者(Ii)為任何符合資格的定期貸款安排簽訂最終文件，則借款人應提前償還未償還的364天期部分貸款(在此範圍內)，(I)如果是任何債券發行、股權發行或資產出售，金額相當於該現金收益淨額的100%，不遲於借款人或該附屬公司收到該現金收益淨額後的兩個工作日，以及(Ii)如果是任何符合條件的現金收益淨額，則借款人應在收到該現金收益淨額後的兩個工作日內提前償還未償還的364天期貸款(在此範圍內)，(I)如果是債務發行、股權發行或資產出售，則不遲於借款人或該附屬公司收到該現金淨收益後的兩個工作日金額相當於該合格定期貸款工具在最終文件生效後立即作出的承諾；但與任何資產出售有關的任何該等現金收益淨額，只要該等現金收益淨額在收到後180個歷日內再投資於任何借款人及其附屬公司的業務，或用於更換或修理任何借款人及其附屬公司的業務，則無須運用該等現金收益淨額；此外，如該等現金收益淨額中受前一但書約束的任何部分在該180歷日內沒有如此再投資，則該未使用的部分應在該180歷日結束時立即予以運用。(二)如該等現金收益淨額在收到後180個歷日內再投資於任何借款人及其附屬公司的業務，或用於更換或修理將用於任何借款人及其附屬公司的資產，則無須將該等現金收益淨額用於該等淨現金收益借款人應立即(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將借款人或該子公司收到的任何此類現金淨收益和/或此類最終文件的有效性(視情況而定)通知行政代理，行政代理將迅速通知每個貸款人其收到的每一份此類通知。本第2.12條規定的所有借款預付款應遵守第2.17條的規定，否則不收取保險費或違約金, 並須附同本金的應計及未付利息，該本金須預付至付款日期(但不包括付款日期)。

第2.13條。收費。借款人同意為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆定額費用(“定期定額費用”)，該費用應按適用的定期定額費用費率在(I)自簽署日期後60日開始和(Ii)在(A)定期融資日期和(B)該貸款人的適用承諾額中較早的日期(“定期定額費用應計期間”)期間(“定期定額費用應計期間”)內該貸款人適用的承諾額的每日金額上累算。應計定期報價費應在定期報價費應計期的最後一日付清。所有定期計價費用以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(b) [已保留].

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在定期交易費用的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14條有關利息。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用保證金計息。

(A)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)在該借款的有效利息期內加上適用的保證金計息。

(B)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，年利率相等於任何貸款逾期本金的年利率加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或如屬任何其他款額，則年利率為2%加適用的利率。

(C)每筆貸款的累算利息須於該貸款的每個付息日期以欠款方式支付；但依據本節(C)段累算的利息須按要求支付。如償還或預付任何貸款，則已償還或預付的本金的累算利息須於該還款或預付款項的日期支付；如任何歐洲美元貸款在該貸款的當前利息期滿前作任何轉換，則該貸款的累算利息須於該貸款的生效日期支付。

(D)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.15節替代利率(A)除(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條以及第2.14節另有規定外，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理斷定(該斷定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該利息期並不存在足夠和合理的方法來確定經調整的Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)(包括但不限於因為Libo屏幕利率不能獲得或不能按當前基礎公佈)；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的經調整libo利率或libo利率(視何者適用而定)不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或

在該利息期內維持該借款所包括的貸款(或其貸款)；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續任何借款作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求均無效；(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應作為ABR借款進行；但如果引起該通知的情況是這樣的，則該借款應作為ABR借款而進行；(Ii)如果任何借款請求是歐洲美元借款，則該借款應作為ABR借款；但如果引起該通知的情況已不復存在，則(I)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求均無效；

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設定和隨後的基準的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，則(X)如果基準更換是按照該基準設定和隨後的基準的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準更換而替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條確定基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件項下的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件項下的該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或表示同意；(D)如果SOFR的期限轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件下的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可在與借款人協商後酌情這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了宣佈該利率的信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，然後，管理代理可以在該時間或之後修改用於所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的請求

任何基準不可用期限，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第2.16節增加的成本。*如果法律的任何修改應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的存款或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用(但反映在經調整的libo利率內的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲美元貸款的條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸款人或行政代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額(不論是本金、利息或其他)，在上述每種情況下，減去該貸款人真誠地視為具關鍵性的款額，則借款人須向該貸款人支付用以補償該貸款人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款項(視屬何情況而定)，而在上述情況下，借款人須向該貸款人支付用以補償該貸款人的一筆或多於一筆額外款項(視屬何情況而定)。

(B)如果任何貸款人確定有關資本、流動資金要求或其他法律要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人發放的貸款，該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有的話)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律修改本可以實現的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司的政策，包括與以下方面的政策有關的政策)，則該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)將降至低於該貸款人或該貸款人控股公司的政策所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司的政策，包括與在每種情況下，按貸款人真誠地認為是實質性的金額，則借款人將不時向該貸款人(視屬何情況而定)支付該額外款項，而不會重複根據本條例第2.18節要求借款人支付的款項。

將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆款項。

(C)一份由貸款人發出的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，並列出釐定該等款額的依據，連同支持的計算方法，須交付借款人，而該證明書如無明顯錯誤，即為決定性的。在確定該數額時，該貸款人應當合理、誠信行事，並可以使用任何合理的平均和歸屬方法。借款人須在收到任何該等證明書後10個營業日內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上顯示的到期款額。

(D)任何貸款人沒有或延遲依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人通知借款人引起該等費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人就此提出索償意向的日期超過180天前，根據本條向該貸款人賠償任何增加或減少的費用或減少的費用；(D)任何貸款人沒有或延遲要求賠償，並不構成放棄該等要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起該等費用增加或減少的法律更改，以及該貸款人就此提出索償的意向之前，該借款人無須根據本條向該貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.17節禁止中斷資金支付。如果任何歐洲美元貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，任何歐洲美元貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，沒有借款，轉換，由於借款人根據第2.20條提出要求，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)條被撤銷並據此被撤銷)，或者在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉讓。在任何該等情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用(損失、成本或費用不包括損失的利潤)。在這種情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用(損失、成本或費用不包括損失的利潤)。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定的超額利息(如有的話)，該款額為假若該事件沒有發生，按適用於該貸款的經調整的libo利率計算，該貸款本金所應累算的利息，由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為該期間)的超額利息(或如未能借款、轉換或延續，則為該期間的利息)的超額部分(如有的話)，按適用於該貸款的經調整的libo利率計算，該款額須包括該貸款人所釐定的超額(如有的話)該貸款本金應累算的利息。以該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，該本金在該期間內所應累算的利息數額，按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，並以該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，並列明

其確定，連同支持的計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。貸款人在確定該數額時，應當以合理、誠實信用的態度行事。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.18條徵税。免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本第2.18條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每位受援者應付或支付、或被要求從向受援者付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.18條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。(由第2.18條規定的或可歸因於第2.18節規定的應支付的或可歸因於第2.18節規定的應支付的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制

借款方有義務(I)(I)(I)因貸款人未能遵守第9.04(B)(Iv)節有關參與者名冊維護的規定而繳納的任何税款，以及(Iii)行政代理在每種情況下應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理開支，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報，均應支付給該貸款人或與之相關的任何合理費用，包括(I)該貸款人未能遵守第9.04(B)(Iv)節有關參與者登記冊的規定；(Iii)在每種情況下，該貸款人應支付或支付的任何免税金額。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)貸款人的地位。任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何美國人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前交付借款人和行政管理代理人(按收款人要求的份數)。(B)任何外國貸款人應在下列日期或之前將其交付給借款人和行政管理代理人(按收款人要求的份數)。

外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時成為貸款人)，以下列條件中適用者為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BBE簽署的原件，即IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，即IRS表格W-8BB.或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書。或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務憑證”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(或適用的後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY(或適用的後續表格)的原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)、基本上採用附件I、IRS表格W-9形式的美國税務證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合夥人以附件I的形式提供美國税單；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前交付借款人和行政管理代理人(按收款人要求的份數)。(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前交付借款人和行政管理代理人(副本數量應由收款人要求)。

外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，經簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件(作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據)，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.18條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.18條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.18條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向彌償一方支付任何款項，而支付該款項會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方為差。

如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額，一方就會處於不利地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.18條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本節第2.18節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.19節一般賠償；按比例計算待遇；分攤抵銷。借款人應在紐約市時間下午1點之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.16、2.17或2.18條應支付的金額，或其他款項)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付至行政代理人位於紐約公園大道270號的辦事處，但根據第2.16、2.17或2.18及9.03節的規定付款須直接支付予有權獲得付款的人士；在每次付款的情況下，借款人可按照行政代理人不時提供給借款人的書面電匯指示(以行政代理人的信紙抬頭正本籤立)支付該等款項。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付，除非本合同另有明確規定。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按比例由有權享受本協議的各方按照當時應支付給此等各方的利息和費用的金額按比例支付本協議項下到期的本金，然後按比例由有權享受本協議的各方按照當時應支付給此等各方的本金金額按比例用於支付本協議項下到期的本金。

(C)任何貸款人須行使抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何貸款的本金或利息取得付款

致使該貸款人獲得的貸款總額和應計利息的支付比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但如購買任何此類參與，並收回由此產生的全部或部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息。本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或參與者除外)的對價而獲得的任何付款，但本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或參與者除外)的任何對價。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人(視屬何情況而定)。(D)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如任何貸款人未能根據第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(D)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)將行政代理其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.20節：減輕義務；更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.24條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或登記貸款

(I)根據第2.16條或第2.18條(視具體情況而定)，或根據第2.24條(視何者適用而定)取消或減少根據第2.24條發出通知的需要，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利，則該貸款人不得在本協議項下或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，條件是：(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.16條或第2.18條(視屬何情況而定)應支付的金額，或者(Ii)不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，或者如果任何類別的貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節所載的限制)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是該類別的另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應累算利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)或(如屬所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給借款人的所有其他款項的付款；及(C)如任何此類轉讓是由於對債權的申索而產生的，則該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)收取一筆款項。這種轉讓將導致此類賠償或付款的減少，或者(Ii)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，(A)終止該貸款人適用的承諾, 及(B)按面值償還借款人在該終止日期所持有的貸款及參股所欠該貸款人的所有適用債務；及(B)按面值償還借款人欠該貸款人的所有與該貸款人所持有的貸款及參股有關的適用債務。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓、轉授或終止的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何該等轉讓和轉授，或被終止(視情況而定)。

第2.21條禁止違約貸款人儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.13(A)節的規定，適用的定期報價費應在該違約貸款人的適用類別承諾的每日金額上停止累算；

(B)該違約貸款人的承諾及定期貸款，不得計入決定規定貸款人是否已採取或可能根據本條例採取任何行動(包括根據第9.02節同意任何修訂、寬免或其他修改)；但如修訂、寬免或其他修改須徵得所有貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；及(B)如修訂、寬免或其他修改須經所有貸款人或每名受其影響的貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；及

(C)行政代理根據第2.19(C)節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第2.19(C)節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，根據借款人的要求，支付該違約貸款人根據;第二條所欠行政代理的任何款項(如行政代理;Third(如果行政代理和借款人如此確定)未能按照本協議的要求為違約貸款人提供其所需部分的任何貸款的資金，該貸款將保留在存款賬户中並按比例發放，以滿足該違約貸款人在本協議;Fourth項下貸款的潛在未來融資義務的要求，如果行政代理和借款人如此確定，則應將其保留在存款賬户中並按比例發放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項;第五，只要不存在違約，則由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下，如果該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何類別貸款的本金的支付，則;, 在用於償付違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅用於支付該類別的所有非違約貸款人中適用類別的貸款，直至貸款人按照該類別的承諾按比例持有該類別的所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給該違約貸款人，且該違約貸款人不可撤銷地同意本協議。

如果行政代理和借款人都同意，違約的定期貸款人已充分補救了導致該定期貸款人成為違約貸款人的所有事項，則在該日期，該定期貸款人應就該定期貸款人不再是違約貸款人採取行政代理認為適當的行動，而該定期貸款人即不再是違約貸款人，而該定期貸款人即不再是違約貸款人，而該定期貸款人應在該日期採取行政代理認為適當的與該定期貸款人不再是違約貸款人有關的行動，而該定期貸款人即不再是違約貸款人，則該定期貸款人應在該日期採取其認為適當的與該定期貸款人不再是違約貸款人有關的行動

違約貸款方(但無權獲得其作為違約貸款方期間產生的任何定期報價費，在此期間未經其同意按照第9.02節和本節的規定進行的所有修訂、豁免或修改均對其具有約束力)，但不適用於違約貸款方(但無權收取違約貸款方期間產生的任何定期報價費，在此期間未經其同意按照第9.02節和本節的規定進行的所有修訂、豁免或修改均對違約貸款人具有約束力)。

本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理、任何貸款人或借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.22節。[已保留].

第2.23節。[已保留].

第2.24條禁止違法。如果任何貸款人認定，由於法律的任何修改，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助歐洲美元貸款，或根據libo利率確定或收取利率是非法的，或根據libo利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人發放或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款到該日，或者立即轉換為ABR貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款的話。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

第三條
陳述和保證

借款人在生效日期、定期融資日期以及根據貸款文件要求或被視為作出陳述和擔保的其他日期向貸款人陳述並保證：

第3.01條組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且(除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響)，(I)擁有一切必要權力及授權以繼續經營其現時所進行的業務，及(Ii)符合資格於每個需要該資格的司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。每一借款方進行或將要進行的交易均在該借款方的公司權力範圍內。貸款文件已由借款人和借款人雙方正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方是或將作為一方的其他貸款文件，構成或當由該借款方簽署和交付時，將構成每一此類借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節：政府審批；無衝突。本協議的每一借款方簽署和交付，以及每一貸款方履行本協議項下的義務，自該貸款方成為本協議一方之日起及之後，均不需要任何政府當局的同意或批准、登記或備案或任何其他行動，除非(I)聯邦證券法規定的任何備案或報告，以及(Ii)已獲得或作出並完全有效的文件或報告，將不違反任何適用的法律、法規、規則或條例，或下列情況下的證書或條款：(I)聯邦證券法規定的任何備案或報告；以及(Ii)已獲得或作出並完全有效的文件或報告除外。借款人或任何受限制附屬公司的章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，且不會與借款人或任何受限制附屬公司或其財產或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的任何義務或要求提前付款、回購或贖回任何義務的權利相牴觸、違反或導致違約，而任何該等未能取得同意或批准或作出備案或報告，或該等衝突、違規、違反或違約將合理地

第3.04節：財務狀況；無實質性不利變化。到目前為止，借款人已經向貸款人提交了截至2020年12月31日的財年的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，並由獨立公共會計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計並附上意見。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況、經營業績及現金流量。該資產負債表及其附註披露了借款人及其合併子公司截至當日的所有重大負債，無論是直接負債還是或有負債。

(B)借款人迄今已向貸款人提交了截至2021年3月31日的財政季度末和財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，並由其一名財務官核證。此類財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司在該日期和期間的綜合基礎上的財務狀況和經營結果。

根據公認會計準則一貫適用，但須進行正常的年終審計調整和沒有腳註。

(C)自2020年12月31日以來，沒有發生任何個別或合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、事件、變化、情況或狀況。

第3.05節。[已保留].

第3.06節：訴訟和環境事宜。任何仲裁人或政府當局在法律或衡平法上並無任何訴訟、訴訟或法律程序，而據借款人的一名負責人員所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或任何受限制附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且若裁定不利，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響或挑戰任何貸款文件的可執行性。

(B)借款人或任何受限制附屬公司未有或正在未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准、已受任何環境責任約束、已收到有關任何環境責任的任何申索通知或知悉任何環境責任的任何依據，但個別或整體而言，該等事宜不會合理地預期會導致重大不利影響，否則借款人或任何受限制附屬公司均未有或正在未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。

第3.7節遵守法律。借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，除非未能個別或整體遵守該等法律、法規及命令，並不會合理地預期會造成重大不利影響。

第3.8節投資公司地位。根據1940年的“投資公司法”，借款人和任何受限制的子公司都不需要註冊為“投資公司”。

第3.9節税收。各借款人及受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，但須遵守任何適用的延期而不受懲罰，並已支付或安排支付其須繳付的所有税款，但正由適當的法律程序真誠地就該等税款提出爭議，且借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已就該等税款在其賬面上預留足夠儲備，或未能如期辦理將不會合理地預期會導致重大不利影響的税項除外。

第3.10節根據ERISA。除非不合理地預期個別或合計會導致重大不利影響，否則借款人及其

聯屬公司遵守ERISA和本規範的適用條款以及相關規定，並根據這些規定發佈解釋。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

第3.11節：償付能力。在生效日期或定期融資日期(視何者適用而定)，在兩種情況下，緊接在該日期完成的交易，包括貸款的發放和收益的運用，(I)借款人和子公司在綜合基礎上的資產的公允價值，按持續經營基礎上的公平估值，將超過借款人和子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(I)借款人和子公司在綜合基礎上的資產的公允價值，將超過借款人和子公司在綜合基礎上的直接、從屬、或有的債務和負債；(Ii)借款人及附屬公司以綜合及持續經營為基礎的財產現時的公平可出售價值，將大於按綜合基準就借款人及附屬公司的債務及其他債務(直接、附屬、或有或有的)支付其相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債在正常業務過程中成為絕對併到期；。(Iii)借款人及附屬公司將有能力以綜合基礎直接、從屬、或有或有償還其債項及負債。(Iii)借款人及附屬公司將有能力以綜合方式償還其債項及負債，直接、從屬、或有負債在通常業務過程中成為絕對債務及到期債務；。及(Iv)借款人及附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於定期融資日期後進行。

第3.12節禁止收益的使用

。(A)(X)借款人將僅將貸款所得部分用於為收購Alion、Alion再融資以及支付與交易相關的費用和開支提供資金；及(Y)借款人不會要求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在董事、高級管理人員、僱員和代理人的情況下，僅以借款人或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人的身份適用)不得使用Alion的收益；以及(Y)借款人不會要求任何借款，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在董事、高級管理人員、僱員和代理人的情況下，僅以借款人或其子公司的身份適用)不得使用所得收益或在任何國家或地區，在此類資金提供時是制裁對象，或其政府是制裁對象(如本文定義)，在每種情況下，除非被要求遵守制裁的人允許，或(Ii)以任何方式導致違反由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟或英國財政部(聯合王國)實施的任何制裁(統稱為“制裁”)的任何一方都在此情況下實施制裁，或(Ii)採取任何方式導致違反由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟或英國財政部(聯合王國)實施的任何制裁(統稱為“制裁”)的情況除外，或(Ii)以任何方式違反由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟或英國財政部(聯合王國)實施的任何制裁(統稱為“制裁”)。

(B)任何貸款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不會用於任何導致違反或牴觸董事會規例(包括U規例或X規例)條文的目的。

第3.13節：美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations)。借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反董事會T、U和X規定的任何目的。

第3.14條禁止附屬公司。附表3.14列出截至生效日期借款人的所有受限制附屬公司及於生效日期或之前被指定為非受限制附屬公司的實體的名單，以及借款人在該等附屬公司中的擁有權益百分比。截至生效日期，附表3.14中註明的受限子公司的股本或其他所有權權益已全額支付且不可評估，並由借款人直接或間接擁有，沒有任何留置權(法定留置權或第6.02節允許的其他非自願留置權除外)。

第3.15節。[已保留]

第3.16節。[已保留]

第3.17節。[已保留]

第3.18節。[已保留]

第3.19節。[已保留]

第3.20條禁止制裁。借款人或任何附屬公司，且據借款人或該附屬公司所知，(X)其任何董事、高級管理人員或僱員或(Y)其任何代理人將以與本協議相關或從中受益的任何身份行事，在每種情況下，(I)其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被封鎖或被封鎖，且禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED)。註冊(二)一人或多人擁有或控制的任何制裁對象，或(三)在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)有營業地、組織或居住在該國家或領土內的組織或居住在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、北朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)，或(三)在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)有營業地、組織或居住在制裁對象的國家或地區。

第3.21條“愛國者法案”借款人及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守(I)經修訂的“與敵貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年“美國愛國者法”)。

第3.22節：反腐敗。借款人及其子公司，據借款人或適用子公司所知，就其為借款人及其子公司開展的活動而言，其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面均遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例、英國“2010年反賄賂法”以及借款人或其子公司開展業務的司法管轄區的任何其他適用的反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)。借款人已經實施並將有效維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序。

第四條
條件

第3.01節。生效日期。本協議將於滿足(或根據第9.02節規定免除)下列各項條件的第一個日期(“生效日期”)生效：

(A)行政代理應已從借款人、行政代理和每個貸款人收到(X)(I)代表該當事人簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Y)來自借款人，每一擔保人和行政代理(I)代表該方簽署的擔保協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸已簽署的擔保協議頁)，證明該當事人已簽署擔保協議副本。

(B)行政代理人應收到(I)借款人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)公司副總裁、副總法律顧問兼亨廷頓英格斯工業公司祕書小查爾斯·R·門羅(Charles R.Monroe，Jr.)的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均涵蓋行政代理人可能合理要求的與借款人、擔保人和貸款文件有關的事項。借款人特此請求該律師提供此類意見。

(C)行政代理人應已收到(I)就正在進行第(Ii)(3)款所述證明的每一借款方而言，該借款方的證書或公司章程的副本(包括對該證書或章程的所有修訂)，該證書或章程已由國務大臣或該組織所在國家的其他適當的政府當局於最近日期核證，並已從該國務大臣或其他適當的政府當局收到關於該借款方在最近日期的良好信譽或等價物的證書；(Ii)國務祕書或其他適當的政府當局的證書；或

註明生效日期的借款方，並證明(1)所附的是該借款方在生效日期和自下文第(2)款所述決議日期之前的日期起一直有效的章程的真實完整副本；(2)所附的是該借款方董事會或類似機構正式通過的授權簽署、交付和履行本協議的決議的真實完整副本，且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且具有完全效力。(3)該借款方的公司證書或公司章程自上次修訂之日起未被修改，該證書或公司章程載於根據上述第(I)款提供的證書或公司章程上；以及(4)關於簽署本協議或代表該借款方提交的任何其他文件的每名官員的在任情況和簽字式樣；(Iii)由另一名人員發出的證明書，證明祕書或助理祕書根據上文第(Ii)款籤立證明書的在職情況及簽署式樣；及。(Iv)政務代理人合理要求的其他文件。

(d)[已保留].

(E)行政代理應至少在生效日期前3天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)要求的所有文件和其他信息，並在不遲於生效日期前10天收到行政代理和貸款人要求的所有文件和其他信息。

(F)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額，包括費用函項下應支付的任何費用，以及在開具發票的範圍內，償還或支付借款人要求償還或支付的與本協議相關的所有合理和有文件記錄的自付費用。

第3.02節。定期融資日期。定期貸款人在本合同項下提供定期貸款的義務取決於生效日期的發生、行政代理根據第2.03節收到借款請求以及滿足(或根據第9.02節規定免除)以下條件：

(A)根據Alion收購協議，Alion收購應與定期融資項下的初始資金基本上同時完成，未經牽頭安排人事先書面同意，Alion收購協議不得在任何方面對定期貸款人或牽頭安排人造成重大不利的任何方面進行修訂或修改，也不得放棄任何條件或授予任何同意；但(I)如果以股權出資，收購價格的增加不應被視為對定期貸款人和牽頭安排人的利益有實質性的不利影響，也不應要求牽頭安排人同意，(Ii)購買價格的下降等於或小於10%，則不應被視為對定期貸款人和牽頭安排人的利益有實質性的不利影響，也不應要求牽頭安排人同意。

購買價格不應被視為對定期貸款人或牽頭安排人的利益有實質性不利，且不應要求牽頭安排人的同意，只要購買價格的任何此類降低將減少與定期貸款有關的承諾：(Iii)購買價格下降超過10%應被視為對定期貸款人或牽頭安排人的利益有重大不利，並應要求牽頭安排人的同意；(Iii)購買價格的下降應被視為對定期貸款人或牽頭安排人的利益有重大不利影響，並應要求牽頭安排人的同意；(Iii)購買價格下降超過10%應被視為對定期貸款人或牽頭安排人的利益有重大不利影響，並應要求牽頭安排人同意；(Iv)收購協議中對“公司重大不利影響”定義的任何修改(於本收購協議之日生效)應被視為對定期貸款人和牽頭安排人的利益有重大不利影響；(4)收購協議中定義的“公司重大不利影響”的任何修改應被視為對定期貸款人和牽頭安排人的利益有重大不利影響；

(B)自簽署日期起，不應對被收購公司產生任何重大不利影響；

(C)在定期貸款借款及其收益在定期融資日生效時，(I)Alion業務陳述應真實、正確，(Ii)指定的陳述在所有重要方面均應真實、正確，(Iii)不存在第7.01節(A)、(B)、(H)、(I)或僅就不遵守第7.01節第6.05、(E)節的規定而發生的任何違約事件；(B)(B)、(H)、(I)、(I)或僅就不遵守第7.01節第6.05、(E)節而言，不存在任何違約事件；

(D)Alion再融資應已完成，或應與定期貸款的借款基本上同時完成；

(E)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到在期限資金提供日或之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額，包括費用函項下應支付的任何費用，以及在開具發票的範圍內，償還或支付借款人要求償還或支付的與本協議相關的所有合理的、有文件記錄的自付費用；

(F)行政代理應已收到借款人以附件E形式提供的償付能力證書，註明期限融資日期，並由其首席財務官簽署；

(G)在生效日期之前未收到的範圍內，行政代理應至少在期限資助日期前3天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和貸款人不遲於期限資助日期前10天要求的；(B)行政代理應在期限資助日期之前至少3天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”和“受益所有權條例”)要求的所有文件和其他信息；

(H)行政代理應已收到借款人和Alion(A)美國公認會計準則(GAAP)經審計的綜合資產負債表和相關的收益(和/或經營)、股東(或股東)權益和現金流量表(I)就借款人而言，最近三個財政年度至少在提供資金期限前90天結束

(B)(B)美國公認會計準則(GAAP)未經審計的綜合資產負債表和相關的收益(和/或經營)、股東(或股東)權益和現金流量表(借款人或Alion(視具體情況而定)會計年度的最後一個會計季度除外)(X)借款人，至少在期限融資日期前45天和(Y)在Alion的財務年度的最後一個會計季度(如適用)的資產負債表和相關的收益(和/或經營)、股東(或股東)權益和現金流量表；(X)就Alion而言，在期限融資日期之前至少45天和(Y)在最後一個會計季度(借款人或Alion的會計年度的最後一個會計季度除外，視具體情況而定)的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表該等財務報表僅就借款人而言，須在所有重要方面符合1933年證券法(經修訂)下S-X規例的規定，以及根據該法令頒佈的所有其他證券交易委員會會計規則及規例，適用於根據該法令以表格S-3作出的登記報表；但借款人向證券交易委員會公開提交任何所需的財務報表，應構成向牽頭安排人交付該等財務報表。行政代理確認已收到(I)借款人截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表，(Ii)Alion截至2019年9月30日和2020年9月30日的財政年度的經審計財務報表，(Iii)借款人截至2021年3月31日的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表(和/或經營表)、股東(或股東)權益和現金流量表

(I)行政代理應已收到由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的、註明期限資金日期的證書，證明(X)已滿足(A)、(B)和(C)中規定的條件，(Y)符合當前的信用評級。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前，借款人與貸款人約定並同意借款人將，並將導致每一家受限制子公司：

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。在借款人的情況下，提供給行政代理以便分發給每個貸款人：

(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於該審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表

按照公認會計準則在合併基礎上合併子公司的規定，以及慣常的“管理層討論和分析”規定；

(B)借款人在每個財政年度首3個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經其一名財務官認證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整，沒有腳註，以及慣常的“管理層討論和分析”規定；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的一份填妥的符合性證書，證明沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何行動，列出合理詳細的計算，證明符合第6.11節的規定，並説明自第3.11節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化註明變更對該憑證所附財務報表的影響；

(d)[保留區];

(E)借款人每個財政年度開始後90天內，該財政年度的詳細綜合預算；

(f)[保留區];

(G)在穆迪、標普或惠譽宣佈改變借款人或定期貸款的評級或已被視為已確立的評級後，立即發出有關該評級改變的書面通知；

(h)[保留區];

(I)在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；

(J)在符合適用法律和政府當局施加的任何限制的情況下，在提出任何要求後立即提供該等其他信息

關於借款人或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或行政代理或任何貸款人(為其自身或代表任何貸款人)可能合理要求的遵守本協議條款的情況；以及

(K)如於任何財政季度的最後一天有任何非限制性附屬公司，則在提交上文第5.01(A)或5.01(B)節所述的每套綜合財務報表的同時，須提交相關的綜合財務報表，以反映將構成重要附屬公司的任何非限制性附屬公司的賬目從該等綜合財務報表中剔除所需的調整。

根據本節(A)、(B)或(F)段要求交付的信息，或一份或多份包含此類信息的年度或季度報告，如果已以適合行政代理在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上發佈的格式提交給行政代理，或應可在美國證券交易委員會(SEC)的網站http://www.sec.gov上獲得，則應被視為已交付(借款人應努力向行政代理交付或安排交付確認書)。但未能遞送此類確認性電子通信不構成本協議項下的違約)；但借款人須將該等資料的紙質副本交付任何要求交付的貸款人。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。

第5.02節關於重大事件的通知。借款人的負責人在實際瞭解借款人的實際情況後，立即向行政代理提供以下書面通知(分發給各貸款人)：

(A)任何失責的發生；

(B)任何人將任何訴訟、訴訟或法律程序提交或展開，或任何人擬提交或展開的書面威脅或書面通知，而該訴訟、訴訟或法律程序是由任何仲裁員或政府當局在法律上或衡平法上提出或在仲裁員或政府當局席前提出或進行的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是針對或影響借款人或其任何相聯者，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不良影響的；

(C)任何ERISA事件的發生或合理預期的發生，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件會合理地預期會導致重大不良影響；及

(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明事件的細節或

鬚髮出上述通知的發展項目，以及就該等項目已採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；進行業務。做出或導致做出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在並使其生效，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；但前述規定不應禁止根據第6.05節允許的交易或任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節關於債務的支付。支付和解除在附加罰則之日之前對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產施加的所有重大税項、評税和政府收費或徵費，以及所有合法的重大索償，如不支付，則可能成為借款人或該受限制附屬公司財產的留置權；但借款人或任何該等受限制附屬公司均無須繳付任何該等税款、評税、收費、徵款或申索，而該等税款、評税、收費、徵款或申索(I)該等税款、評税、收費、徵款或申索是真誠地以正當法律程序爭辯的，(Ii)該等税款、評税、收費、徵款或申索尚未拖欠，或(Iii)如不繳付該等税款、評税、收費、徵款或申索，合理地預期不會造成重大不良影響。

第5.05節物業維修；保險。

(A)為其業務的進行而保持和保持所有財產材料處於良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，而除非合理地預期不這樣做會導致重大的不良影響，否則須保持和保持該等財產材料的良好運作狀況和狀況。

(B)與財政穩健及信譽良好的保險公司維持保險，保額及承保風險，與在相同或相若地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的數額及風險相同。

第5.06節：出版書籍和記錄；檢查權；評級維護。根據美國公認會計準則保存適當的記錄和帳簿。

(B)準許政務代理人(或如失責事件已發生並仍在持續，則為任何貸款人)所指定的任何代表，在合理的事先通知下，並在符合合理的保密規定(包括任何政府主管當局或合約所施加的規定)下，視察和視察其財產，審查和摘錄其簿冊及紀錄，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財政及狀況，一切均在正常營業時間內的合理時間進行，並可按合理要求經常進行。但本條規定的權利的行使不得不合理地幹擾借款人及其附屬公司的業務，行政代理和貸款人應給予借款人合理的機會參與與借款人的會計師進行的任何討論。

(C)採取商業上合理的努力，使定期貸款持續獲得標準普爾和穆迪以及在借款人選擇時惠譽的評級，並維持標準普爾的企業評級、穆迪的企業家族評級和借款人選擇的惠譽的發行人違約評級，在每種情況下都對借款人進行評級。

第5.7節：遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括環境法)，除非未能單獨或整體遵守這些法律、規則、法規和命令，否則不會產生實質性的不利影響。

第5.8節收益的使用。僅將貸款收益用於第3.12節所述的目的。

第5.9節。[已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節：提供進一步的保證

。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取適用法律可能要求的、或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件預期的交易。借款人將透過簽署擔保協議，促使任何其後收購或組織的全資附屬公司成為貸款方，而該附屬公司為境內受限制附屬公司，而並非(或不再被指定)為非重要附屬公司。為進一步落實上述規定，借款人應就其或其任何附屬公司收購任何全資附屬公司(該附屬公司為境內受限制附屬公司，且不會被指定為非實質附屬公司)一事，向行政代理髮出即時通知。

第5.12節：子公司的指定。就借款人而言，可隨時及不時憑其全權酌情決定權將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但在緊接該項指定之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且在緊接該項指定生效後，借款人應在形式基礎上遵守第6.11節規定的契約(並且，作為任何此類指定生效的前提條件，借款人應向管理代理提交一份證書，列出合理詳細的計算，説明遵守規定)，擁有任何受限子公司的任何股權的子公司均不得為非限制性子公司。[保留區]此外，任何附屬公司如擔保貸款方的任何重大債務(包括任何優先票據)，則不得被指定為非限制性附屬公司，且於生效日期不得有非限制性附屬公司(泰坦II、揚升及HII風險管理除外)。如果任何人在生效日期之後的任何日期成為受限制附屬公司(包括通過重新指定不受限制的

若該人士在該日未清償的債務，則就第6.01節而言，該人士在該日所欠的債務將被視為該人士在該日招致的債務。

第5.13節：維持獨立存在。只要Titan II存在，應採取一切必要措施，使Titan II獨立於借款人和其他受限制的子公司，包括但不限於，使Titan II保持與借款人和其他受限制的子公司分開的適當公司記錄和賬簿；召開適當的董事會會議，保存此類會議和成員會議的記錄，並遵守所有其他必要的組織手續(任何繼任者應根據其管理文件和適用法律遵守類似程序)；在任何時候，它都以自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於借款人和彼此受限子公司的法人實體；及避免擁有分拆交易文件預期以外的任何資產，擔保、對任何其他人士的債務或義務負有責任或可供清償的本身或信貸，或以其他方式承擔任何負債，但根據泰坦二號擔保及相關負債，或泰坦二號根據分拆交易文件獲彌償的負債除外，意圖妨礙、拖延或詐騙其任何債權人，違反適用法律，收購其聯屬公司的任何證券或債務工具，或根據泰坦二號的擔保及相關負債而作出的任何其他行為，亦不得違反適用法律而採取行動以阻撓、拖延或詐騙其任何債權人，或收購其聯屬公司的任何證券或債務工具，或違反適用法律而採取行動意圖阻礙、拖延或詐騙其任何債權人，或收購其聯屬公司的任何證券或債務工具。除(如上文(A)、(B)和(E)條所述)第6.08(I)條允許的責任以及與維持泰坦II的存在或第6.08(I)條允許的泰坦II活動的進行有關的最低限度的資產、負債、墊款、貸款和轉讓外，任何人都不能承擔這一責任。

第六條
消極契約

直至承諾期滿或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付：

第6.01節非擔保人附屬債務。借款人不得致使或允許任何非擔保人的受限制子公司招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在生效日期存在的債項(在每一情況下均列於附表6.01)，以及該等債項的任何準許再融資；

(b)[保留區];

(C)欠借款人和受限制附屬公司的公司間債務；

(d)[保留區];

(e)[保留區];

(F)自我保險義務、履約保證金、投標保證金、完工保證金、上訴保證金、關税保證金、保證金、退還貨幣保證金、銀行承兑匯票和類似義務以及與貿易有關的信用證項下或與之相關的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的，與借款的負債無關，包括為保證健康、安全和環境義務(包括工人賠償索賠或其他類型的社會保障福利、環境財務責任要求和環境補救方案)或為確保履約而產生的負債在每一種情況下，在正常業務過程中；

(G)依據向借款人或任何受限制附屬公司提供工傷補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人，依據對該人的發還或彌償義務而欠該人的債項；但如在與工傷補償申索有關的發還義務方面出現負債，則該等義務須在正常業務運作中按照過往慣例予以償付；

(H)因銀行或其他財務機構兑現支票、匯票或類似票據而欠下的債項，而該支票、匯票或類似票據是在通常業務運作中以不足的資金支取的；但該等債項須在產生後5個營業日內清償；

(I)在日常業務運作中為支付保單保費而招致的負債；

(J)就訂定彌償、購買價格調整、賺取收益或相類義務的協議而欠下的債項，在每種情況下，該等債務是與處置借款人的任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的；

(k)[保留區];

(L)該等掉期合約在正常業務過程中招致的債務，而該等掉期合約並非為投機目的，並符合審慎的商業慣例；

(M)在通常業務過程中託收或存放的背書；

(N)在通常業務過程中收取和持有的客户墊款的債項，或在通常業務過程中招致的供應安排中所載的收取或支付義務；及

(O)並非擔保人的受限制附屬公司的其他債務總額，與根據第6.02(T)條產生的所有擔保債務總額合併(無重複)時，在任何時間未償還的綜合有形資產淨值不得超過綜合有形資產淨值的10%。

第6.02條無留置權。借款人不得、也不得致使或允許任何受限制附屬公司對其目前擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券)，或對與其有關的任何收入或收入或權利，設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對借款人及其受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該留置權在生效日期存在，而在每種情況下均列於附表6.02；但該等留置權只須擔保其在生效日期所保證的義務，以及本條例所準許的再融資、延期、續期及更換；

(b)[保留區];

(c)[保留區];

(D)尚未到期或正在根據第5.04節進行爭議的税款的留置權；

(E)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工業主的留置權或其他類似留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，而該等留置權是保證未逾期超過60天而須支付的義務，或是正按照第5.04節的規定予以抗辯的；

(F)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(G)保證投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務、以及第6.01(F)、(G)或(H)節允許的其他義務得以履行的質押和存款(在正常業務過程中並與以往慣例一致)和保證履行投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、在正常業務過程中發生的其他類似義務以及第6.01(F)、(G)或(H)節允許的其他義務的抵押和存款；

(H)在現行和準確的勘測中顯示的不動產產權負擔，以及分區限制、地役權、通行權、契諾、限制、協議、保留地、河岸權、礦業權和航空權以及法律規定的類似不動產產權負擔，記錄在適用的土地記錄中，或在正常業務過程中產生的，而該等產權負擔不會對受影響財產的價值造成重大減損或實質減損

幹擾借款人或其任何受限制子公司的正常業務；

(i)[保留區];

(J)保證判決不構成第七條規定的失責事件的判決留置權，或保證與該等判決有關的上訴或其他擔保擔保的判決留置權；

(K)為美利堅合眾國或其任何部門或機構或任何其他締約方或客户設立的與預付款或進度付款或類似形式的賣方融資或獎勵安排有關的留置權；

(L)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或相類權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，或僅就任何貸款方或借款人的任何受限制附屬公司所維持的一個或多於一個賬户存入的現金及準許投資而產生的留置權，而該等留置權均是在通常業務運作中以該等賬户所設的一間或多於一間銀行為受益人而批給的；

(M)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，這些留置權是在正常業務過程中訂立的出售貨物的安排，以及在通常業務過程中借給借款人或受限制附屬公司的貸款、寄售或租賃資產的留置權，包括與該等資產有關的UCC財務報表；

(N)只對借款人或其任何受限制附屬公司就任何準許收購意向書或根據本條例以其他方式準許的其他類似投資的意向書所作的任何現金保證金留置權；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(p)[保留區]

(Q)保單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及針對保險人的權利或申索，每項留置權均保證根據第6.01(I)條準許或預期的保險費融資，以及在通常業務運作中作出的存款，以保證向保險公司支付保費的法律責任；

(R)借款人或其任何有限制的附屬公司在正常業務過程中授予或設立的許可證、租賃或分租形式的留置權，其許可、租賃或分租對借款人及其受限制的附屬公司的整體業務以及根據有記錄或無記錄的租約、許可證、佔用而佔有的人的權利，不單獨或合計不會在任何實質性方面幹擾借款人及其受限制的附屬公司的業務

或在正常業務過程中與借款人或任何受限制的子公司訂立的特許權協議和地役權；

(S)根據任何法律規定，附屬於退役信託基金的留置權；及

(T)為債務或其他債務提供擔保的其他留置權，其總額與根據第6.01(O)條產生的債務總額合併(無重複)時，在任何時候不得超過合併有形資產淨值的10%。

第6.03節銷售和回租交易。借款人不得，也不得促使或允許任何受限制的附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或目的(任何此類交易，即“售後租回交易”)，除非與此相關的任何資本租賃義務或留置權。

第6.04節。[已保留].

第6.05節有關合並及合併的事宜。借款人不得，亦不得安排或準許任何擔保人與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人及受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產(不論現已擁有或以後取得)，或清盤或解散。但如在合併或合併生效時及緊接其生效後，並無發生並持續發生違約或違約事件，則(1)任何人可在借款人或任何擔保人的交易中合併或合併借款人或任何擔保人，而在借款人並非參與的合併或合併中，該擔保人是尚存的法團；(2)借款人或任何擔保人可合併或合併借款人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人及受限制附屬公司的全部或實質上所有資產；或(2)借款人或任何擔保人可將借款人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置。尚存或受讓人是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司或合夥企業，並明確承擔借款人或擔保人(視情況而定)在貸款文件下的所有義務。, (3)任何擔保人可(在自動清盤或其他情況下)將其全部資產處置給借款人或任何其他擔保人；及。(4)任何擔保人可清算(受本第6.05節其他條款規管的合併或合併除外)，並按比例將其資產分配給其股東，但借款人真誠地認為該等清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利之處，則任何擔保人均可清盤(與合併或合併有關者除外)，並按比例將其資產分派予股東，條件是借款人真誠地認為該等清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利。

第6.06節限制支付。借款人不應，也不應促使或允許任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付，或同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)；但條件是：

(A)任何受限制附屬公司可按比例向其權益持有人宣佈和支付股息或作出其他分派；

(B)借款人可以進行限制性付款，條件是：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約；(Ii)借款人及其受限制子公司在實施此類限制性付款後，應在形式上遵守第6.11節規定的財務契約；

(C)借款人及其每間附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(D)借款人及借款人的每間附屬公司可就代表該等期權行使價格一部分的股權及認股權證的無現金行使作出有限制的付款；及

(E)只要失責事件不會發生、不會持續或不會因失責事件而產生，借款人及其每間附屬公司均可宣佈和作出定期股息支付或其他分派或其他限制性付款，總額不超過$300,000,000。

第6.7條。[已保留].

第6.8節Titan II的業務允許或導致Titan II在任何時間從事任何業務或擁有任何資產或負債，但其作為Titan II擔保下的擔保人的負債或Titan II在分拆交易文件下得到賠償的負債、與維持Titan II的公司存在有關的合理產生的負債或因剝離交易文件而產生的負債以及借款人為支持上述規定而提供的賠償除外。為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，Titan II均不得與借款人或任何其他子公司合併或合併，但僅為進行此類合併而成立且沒有任何資產或業務(成立時附帶的資產或業務除外)的非限制性子公司除外；但在此類合併後，就本協議而言，該尚存的非限制性子公司應被視為“Titan II”(包括但不限於第5.13節)。

第6.9節。[已保留].

第6.10節。[已保留].

第6.11節：最高總槓桿率。借款人不得允許截至任何四個季度最後一天的總槓桿率超過4.00：1.00。儘管如上所述，

(A)為計算總槓桿率，直至(I)完成一項指明收購及(Ii)終止與該指明收購有關的收購協議(以較早者為準)為止，總槓桿率不應包括借款人或擔保人的任何債務，條件是：(X)該等債務僅為該特定收購(及任何相關交易)提供資金，且該等負債的收益以現金或現金等價物的形式在第三方或同等安排中持有(在該特定收購完成之前)，以及(Y)在該特定收購發生的情況下，該等債務可按不超過其本金(加上應計利息)的101%贖回或提前償還。和

(B)行政代理收到實質上以本合同附件F的形式發出的書面通知(“指定收購通知”)後，自該指定收購完成期間(該指定收購完成期間，即“指定收購完成期”)開始至緊接指定收購完成期第一天結束的連續第四個財政季度結束的四個季度期間的最後一天的總槓桿率不得超過4.50：1.00(代替但條件是(I)借款人在本協議有效期內可遞送指定收購通知不超過三次，以及(Ii)在任何指定收購完成期後，借款人必須在至少連續兩個會計季度的總槓桿率不超過4.00：1.00，借款人才可選擇延長遞送指定收購通知的時間。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期及須予支付時，不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期或其他日期，均不得支付該貸款的本金；

(b

(C)借款人或任何受限制附屬公司或與本協議有關連的借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議內或與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他

貸款文件、本協議項下的借款或本協議項下或本協議項下的任何修改或修改或豁免，或根據本協議或與本協議相關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或根據本協議對本協議或本協議所作的任何修改、修改或放棄，應證明在作出、視為作出或提供時在任何實質性方面是不正確的；

(D)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行(I)第2.05(K)(Ii)、5.02(A)、5.03(關於借款人的存在)、5.08、5.12條或第六條(第6.11條除外)或(Ii)第6.11條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行本協議或任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；(C)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行本協議或任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內不予補救；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何具關鍵性的債項到期及須予支付時，不得就任何重大債項支付本金或利息，不論款額為何；

(G)發生任何其他事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或規定該等重大債項在預定到期日之前到期償還、回購、贖回或作廢(以及與該等債項有關的任何適用寬限期的屆滿)；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或其他類似法律，或尋求為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，須展開非自願案件或其他法律程序，或提交非自願呈請，尋求就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分財產或資產進行清盤、重組或其他濟助，並須就借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求就借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員。該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附屬公司須自願展開任何法律程序或提交任何呈請書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清盤、重組或其他濟助，同意或不及時和適當地提出抗辯，

本條(H)款所述的任何法律程序或呈請，申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，變得無力、以書面承認其無能力或一般地未能在到期時償還債務、提交答辯書承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的重大指控、為債權人的利益作出一般轉讓或採取任何行動

(J)就(X)支付總額超過75,000,000美元的款項作出一項或多於一項判決(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限，保險人被A.M.Best Company評為至少“A”級，且不對承保範圍提出異議)或(Y)對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出合理預期會造成重大不利影響的禁制令濟助，而在每種情況下，上述各項須在期間內連續30天內保持不獲解除法律責任的狀態，或(Y)對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出可合理預期會造成重大不利影響的禁制令濟助，而在每種情況下，該等濟助須保持連續30天不解除。或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或向其徵收任何資產，以強制執行任何該等判決；

(K)當ERISA事件與所有其他此類ERISA事件一起發生時，應已導致重大不利影響；

(L)根據“擔保協議”作出的任何擔保，因任何理由而不再具有十足效力及作用(除按照其條款外)，或任何擔保人須以書面否認其在“擔保協議”下有任何進一步的法律責任(但因該擔保人按照貸款文件的條款解除責任而承擔的法律責任除外)；或

(M)控制權須有所改變；

則在每次該等事件中(本條(H)或(I)款所述與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在每種情況下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部適用的行動：(I)在下一款的規限下，終止承諾，承諾隨即立即終止。(Ii)宣佈當時未清償的貸款全部到期並須支付(或部分(但按比例計算，在當時未清償的貸款類別及每一類別的貸款之中)，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期並須立即支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他通知以及(Iii)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；但如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾即自動終止，貸款本金即告終止。

未清償的，連同其應計利息以及借款人在本合同項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務。本協議中的任何條款均不構成對貸款人可能享有的任何權利或補救措施(包括抵銷權)的放棄。

即使(I)借款人或任何附屬公司未能遵守或履行本合同第5條或第6條規定的契諾，(Ii)發生任何違約或違約事件(第(A)、(B)款下的違約事件或僅針對借款人發生和繼續發生的違約事件除外)，但在自生效日期(包括生效日期)起至(包括較早的)定期貸款借款和所有承諾終止或期滿的期間內(包括較早者)，借款人或任何附屬公司未遵守或履行本合同第5條或第6條規定的契諾，(Ii)發生任何違約或違約事件(第(A)、(B)款下的違約事件或僅針對借款人發生和繼續發生的違約事件除外，(H)或(I)或(Iii)除上文第(Ii)款的附加規定另有規定外，任何行政代理或任何定期貸款人均無權(1)撤銷、終止或取消定期貸款或本協議項下的任何承諾，或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，如果這樣做會阻止、限制或延遲任何定期貸款人在定期資金提供日發放其定期貸款的情況下，(1)任何行政代理或任何定期貸款人均無權(1)撤銷、終止或取消本協議項下的任何承諾，或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，如果這樣做會阻止、限制或延遲任何定期貸款人在定期融資日發放其定期貸款，((三)定期貸款人對其定期貸款行使抵銷權或者反請求權，以阻止、限制或者延遲其在定期融資日發放定期貸款的限度為限；(三)定期貸款人對其定期貸款行使抵銷權或者反請求權的；(三)定期貸款人應當對其定期貸款行使抵銷權或者反請求權，以阻止、限制或者延遲其在定期融資日發放定期貸款；但為免生疑問，在定期融資日借入定期貸款須滿足(或根據第9.02節豁免)第4.02節規定的前提條件。為免生疑問，(X)行政代理和定期貸款人關於第4.02節規定的任何先例條件的權利、補救和權利不應受到限制，如果在定期資金提供日未滿足任何此類條件，則該等權利、補救措施和權利不受限制。(X)行政代理和定期貸款人關於第4.02節規定的任何先例條件的權利、補救和權利不應受到限制, (Y)在定期貸款在定期資金提供日獲得資金後，行政代理和定期貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權利、補救和權利均可由他們獲得並可由他們行使，即使該等權利、補救或權利在該時間之前由於本款規定而無法獲得，但僅限於在定期資金提供日為定期貸款提供資金後，違約事件在當時仍未解決並持續，以及(Z)本款任何規定均不影響行政代理或定期貸款人就本節(A)、(B)項下或僅就借款人、(H)或(I)項下的任何違約事件(在每種情況下)已經發生並仍在繼續的補救或權利(或行使該等權利或權利的能力)，包括前一段規定的任何此類權利、補救或權利。

第8條
管理代理

第8.01節授權和操作。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人採取

代表其採取行動，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，行政代理特此明確授權(X)執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施，以及(Y)在所需貸款人的指示下談判、強制執行或解決影響貸款人身份的任何索賠、訴訟或訴訟，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。

(B)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)行政代理沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但在此明確規定行政代理必須根據所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使或不行使(在行使或不行使時應受到充分保護)的酌處權和權力除外，並且，除非以書面形式撤銷，否則該等指示對每一貸款人均有約束力；(Ii)行政代理無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，除非以書面形式撤銷，否則該等指示應對每一貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(A)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理就此類行動獲得賠償，並以令其滿意的方式免除其責任，或(B)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產、重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動。債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動；

(Iii)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露，也不對未能披露與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬銀行或由其任何附屬銀行獲得的，並且

(Iv)如果行政代理有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。(Iv)本協議的任何規定不得要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。

行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。

(C)行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(D)行政代理人可由其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何分代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並適用於他們各自與“融資”一詞的聯合活動以及作為行政代理的活動。(三)前款免責條款適用於任何此類分代理及其關聯方和任何此類分代理，並適用於他們各自與“融資”一詞的聯合活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(除非在本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人的代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文及其他貸款文件中明確規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意“代理人”一詞的使用(或))，行政代理人不承擔也不應被視為承擔了任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，而不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意使用“代理人”一詞(或

本協議或任何其他貸款文件中提及行政代理的任何類似術語)並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約雙方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理主張任何索賠；(B)每一貸款人均同意不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；此外，貸款人同意不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任或其他默示(或明示)義務；

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(F)雙方同意，每個牽頭安排人和文件代理人以其身份不承擔本協議項下的義務或責任，也不承擔與本協議相關的責任，但應享有本協議項下規定的賠償。每一位首席安排人和文件代理人以其身份與任何貸款人沒有也不應被視為與任何貸款人有任何受託關係。

(G)如根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或任何義務的本金是否如本條例所明示或以聲明或其他方式到期支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並藉幹預該法律程序或其他方式而獲賦權(但無義務)：

(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交為使貸款人及政務代理人的申索(包括根據第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03條所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行而需要或適宜的其他文件；及

(Ii)(Ii)有權收取任何該等申索的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或領養。

任何影響任何貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(H)本條條文純粹為行政代理、貸款人的利益而設，除借款人根據本條所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，任何借款人或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利，而借款人或任何附屬公司或其各自的附屬公司均不享有任何該等條文所規定的第三方受益人的權利，否則借款人或任何附屬公司或其各自的附屬公司均不享有任何該等條文下的第三方受益人權利。

第8.02節行政代理的信賴、責任限制等(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動應經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取。(I)行政代理人或其任何關聯方不對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)的協議或請求而採取或不採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議中規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或由貸款人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述、陳述或擔保本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的內容)的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，否則行政代理人不得被視為知悉任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，或(Ii)違約或違約事件，除非並直到借款人向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)。行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約事件的發生，(D)充分、有效性、可執行性、有效性或有效性，或(C)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或違約事件的發生，(D)充分、有效性、可執行性、有效性或

本貸款文件或任何其他協議、票據或文件的真實性，或(E)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目並根據第4.01節確認生效日期的發生除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人因確定循環信貸風險、其任何組成部分或其任何部分而蒙受的任何債務、成本或開支承擔責任或對其承擔任何責任，也不應對其承擔任何責任，也不應對借款人、任何子公司、任何貸款人因確定循環信貸風險、其任何組成部分或其任何部分而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該律師的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04(B)節的規定轉讓為止；(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iv)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責。(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款條件時，除非行政代理人在發放貸款前充分提前收到貸款人的相反通知，否則可推定該條件令貸款人滿意。在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而言，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(書面文件可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而承擔任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件中所載的作為貸款文件製造者的要求)。

第8.03節發佈通訊。(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供任何通信。

(B)儘管核準電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，但出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是必要的

安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在機密性和其他風險。每一貸款人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理、任何貸款人根據本節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發。

(D)各貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理前述通知可以通過電子傳輸發送到的該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可以將前述通知發送到該電子郵件地址。

(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第8.04節單獨指定管理代理。作為本合同項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的放貸權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其個人身份作為貸款人或作為所需貸款人之一(視情況而定)。擔任本協議行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或一般與其從事任何類型的銀行、信託或其他業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的任何義務。在本協議項下，銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任財務顧問或其他顧問，並通常與借款人從事任何形式的銀行、信託或其他業務。

第8.05節繼任行政代理在以下規定的繼任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可以通過通知貸款人和借款人隨時辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任者(繼任者須經借款人批准，不得無理扣留或拖延；但如果此時存在違約事件，則不需要借款人的批准)。如果規定的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人指定一名繼任者行政代理人，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。如果在行政代理人發出辭職通知之日後第30天，沒有根據上一句話指定繼任行政代理人，則行政代理人的辭職應生效，此後，被要求的貸款人應履行行政代理人在本協議和/或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人為止(如果有)。如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所要求的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並指定繼任者(繼任者須經借款人批准，但不得無理拒絕或拖延批准；但條件是, 如果此時發生違約事件，則不需要借款人的批准)。如果沒有這樣的繼任者由所需的

如被免職須在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)內接受該項委任，則該項免職仍須按照該日期的通知生效。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。(2)本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以利於退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

第8.06節：貸款人的認知。(A)各貸款人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每家貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其權利、利益。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)交付其簽名頁後，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。

(C)(I)每家貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已全權酌情決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)連同每天的利息退還給行政代理。

自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業拆借利率確定的利率中較大者向行政代理人償還之日止，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，其中以NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。(B)每一貸款人均同意該付款的金額或日期與該付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款日期不同。或在其他情況下意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送時，該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務的情況下繼續存在。

第8.07節關於ERISA的某些事項。每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的，並作出保證：(X)為免生疑問，借款人或任何其他貸款方至少有一項是且將會是真實的，這一點自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，均為且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就貸款或承諾使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，履行和擔保(Y)契諾的所有義務和義務。(B)(B)此外，就貸款人而言，(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已經提供了緊接(A)款(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾。為免生疑問，

借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、首席安排人或文件代理或他們各自的任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利)。

(C)行政代理人、首席安排人和每個文件代理人均在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為該人或其附屬公司可收取與貸款、承諾或其他付款有關的利息或其他付款。(C)行政代理人、首席安排人及各文件代理人均特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身份提供意見，而此人或其附屬公司可就貸款、承諾如果本協議和任何其他貸款文件延長貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，或者可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代費用，則本協議和任何其他貸款文件可能會確認收益，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、融資費、預付款或其他費用。破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第九條
雜類

第9.01條。修訂公告。除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果給借款人，請寄往亨廷頓英格斯實業公司，地址：弗吉尼亞州紐波特新聞，華盛頓大道4101號，郵編：23607，D.R.懷亞特注意(電信複印號：(757)688-6449)；

(Ii)如果寄給摩根大通銀行行政代理，地址是特拉華州紐瓦克19713號斯坦頓克里斯蒂亞納路500號NCC5，1樓，請注意佐海布·納齊爾(電子郵件：zohaib.nazir@chee.com；電話：(3129549582)，一份寄往摩根大通銀行，地址：特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓，郵編：19713，電子郵件：yili.x.xu@chee.com，另一份寄往摩根大通銀行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，Texas 75024，收件人為喬納森·貝內特(Jonathan Bennett)(電子郵件：jonathanant)(電子郵件：jonathanant)

(Iii)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)每家貸款人有責任就其行政調查問卷中所列信息的任何變更及時通知行政代理。

第9.02條豁免；修訂。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。(2)本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或同意在任何情況下均無效，除非得到本節(B)段的允許，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除以下第2.15(B)、(C)和(D)款以及第9.02(D)和(E)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由借款人和行政代理在所需貸款人的同意下，以及(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在所需貸款人同意的情況下，根據各方當事人與行政代理經所需貸款人同意簽訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，該協議不得增加該貸款人的承諾額、減少任何貸款的本金或降低其利率、或降低根據本協議須繳付的任何費用，而未經受該協議影響的每名貸款人書面同意，不得將預定的付款日期押後。

未經受影響的各貸款人書面同意，更改第2.19(B)條、2.19(C)條、9.02條或貸款文件中的任何其他條款，以改變貸款文件中第2.19(B)、2.19(C)、9.02條或任何其他條款的方式，改變貸款文件的第2.19(B)、2.19(C)、9.02條或任何其他條款，從而改變按比例分攤付款的方式，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，以改變貸款文件中第2.19(B)、2.19(C)、9.02條或本協議項下應支付的任何費用。更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予本條款所規定的任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，未經各貸款人書面同意，免除擔保人提供的擔保的全部或實質全部價值；未經各貸款人書面同意，免除Alion作為擔保人。更改第9.04(B)節中的任何規定，使貸款人在沒有受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下轉讓本協議項下的全部或部分權利和義務的能力受到更大限制；更改本協議的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人的應付款權利產生不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的貸款人, 未經代表每個不同受影響類別的多數利益的貸款人的書面同意，或(X)將債務從屬於任何實質性債務的情況下，其他債務應要求受到不利影響的每個貸款人的書面同意；此外，前述第(V)款所述的任何此類協議只需得到其中指定的貸款人的同意，而不需要所需貸款人的同意。

(C)就任何須經所有貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如果已取得代表所需貸款人的貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得任何其他貸款人的同意(未按本第9.02(C)節所述取得同意的任何該等貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則應借款人的請求(在徵得借款人同意的情況下)，借款人指明的任何受讓人經批准的基金或管理代理機構(且不是未經同意的貸款人)應有權在與借款人協商後(如果轉讓根據第9.04(B)(I)條要求其同意，則在徵得管理代理同意的情況下)向該未經同意的貸款人購買，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該受讓人，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該受讓人，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該受讓人，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給受讓人。在不向該未經同意的貸款人支付費用的情況下(包括根據第9.04(B)(Ii)節適用的任何處理和記錄費用)，該貸款人就屬於該擬議變更標的的貸款或承諾類別的所有權益、權利和義務，其數額相等於該未經同意的貸款人所持有的所有貸款的本金餘額以及截至銷售日期為止的所有應計利息、累算費用和其他金額(包括第2.16、2.17和2.18條下的款額)

根據第9.04(B)節簽署的轉讓和假設(該轉讓和假設不需要由該非同意貸款人簽署)。

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在事先通知貸款人後，僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，且所需貸款人在收到通知後五個工作日內不會以書面形式反對。

(E)即使本協議有任何相反規定，借款人在任何時間及不時通知行政代理人(該代理人須迅速通知適用的貸款人)，並在合理詳細地指明其建議的條款後，借款人可(1)在任何類別的每名直接及不利影響的貸款人同意下，但無須任何其他貸款人或規定貸款人的同意，延長該類別的到期日，併為提供該延長到期日的貸款人提供不同的利率、費用和自願預付款，只要根據行政代理合理滿意的程序，按比例向所有參與該類別的適用貸款人提出延長適用類別的最終到期日或到期日的要約；但貸款人無須參與；及(2)經任何類別的每名受直接及不利影響的貸款人(但不包括其他貸款人)同意，作出“重新定價”修訂，以降低該等貸款人所持有的該類別貸款的累算利率。對於任何此類延期或修訂，借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受及其條款和條件(這些協議和其他文件應構成“貸款文件”)，本協議和其他貸款文件應以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，僅對已接受相關延期或修訂的貸款人的適用貸款和承諾有效)。, 在行政代理和借款人的判決中，本協議旨在反映適用延期或修訂的存在，並使其條款和條件生效(包括將此類修改後的貸款和/或承諾作為本協議下的單獨“類別”添加)。

第9.03節費用；責任限制；賠償；損害豁免。借款人應支付行政代理及其附屬公司和首席安排人發生的所有合理的自付費用，包括Davis Polk&Wardwell LLP和行政代理的任何其他特別律師或當地律師的合理費用，這些費用是行政代理在與借款人協商後就本協議的安排和辛迪加規定的信貸安排、本協議的準備、執行、交付和管理而聘請的。

(包括與盡職調查相關的費用)或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論交易是否完成)，[保留區]以及行政代理或任何貸款人因執行或保護其在本協議和其他貸款文件下的權利(包括其在本節項下的權利)或與本協議項下的貸款相關的所有合理的自付費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，包括執行或保護其在本協議和其他貸款文件下的權利或與本協議和其他貸款文件下的權利相關的權利或與本條款下的貸款相關的所有合理的自付費用，包括執行或保護其在本協議和其他貸款文件下的權利或與本協議和其他貸款文件相關的權利或與本條款下的貸款相關的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，借款人和任何貸款方不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而向行政代理、牽頭安排人和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出任何索賠，且借款人和每一貸款方特此放棄索賠。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理、牽頭安排人、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受賠人”)，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何受償人因本安排而招致的、與之相關的或因該安排和安排而對其提出的主張，均不會造成損害，並使每一受償人不受損害，不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括代表任何受賠人的任何律師的費用、收費和支出。簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，任何貸款或由此產生的收益的使用，在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產、其之下或其任何子公司存在、存在、釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或任何實際的或可能發生的危險物質的釋放或威脅釋放，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或任何實際的或可能的危險物質的釋放或威脅釋放，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或任何實際或與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為當事人，也不論該事項是由第三方還是借款人或其任何關聯方發起的；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或其聯繫人士、高級人員的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償(如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由該受彌償人或其聯繫人士、高級人員的嚴重疏忽或故意的不當行為所引致)。, 董事或員工。本第9.03(C)節不適用於除代表任何非税索賠損失或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。如果借款人沒有按照本節(A)或(C)款的規定向行政代理人支付任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的貸款人份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人招致或向行政代理人提出的，或由行政代理人承擔或對行政代理人提出的索賠、損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)支付；如果借款人未向行政代理人支付其須向行政代理人支付的任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該未付款項的比例(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)就本協議而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在未償還或有效(在每種情況下，就好像沒有貸款人是違約貸款人)時的定期貸款總額(或在定期貸款融資日為定期貸款提供資金之前的承諾)總額中的份額來確定。

(E)在適用法律允許的範圍內，貸款方和任何受償方均不對因本協議或本協議或本協議擬議的任何協議或文書而引起、與之相關或作為其結果的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔責任(除受償方向第三方招致或支付的此類損害賠償外)。

(F)應在書面要求付款後10天內立即/不遲於本節規定的所有到期金額支付，並附上合理細節和證明文件。

(G)無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.03節的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和作用，無論是在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易的完成、任何貸款的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行、或由行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。

第9.04節指定繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(但僅在本節(C)段明確規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得無理扣留或拖延)，即可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人同意；

(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，無須行政代理同意；及

(C)[保留區].

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓予貸款人或其附屬公司，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000或(如屬定期貸款)，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則不得少於$1,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否則不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則不得少於$1,000,000，但如屬定期貸款，則須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人(如果還不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息都應向其提供

(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)將被提供，誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及

(E)未經所需貸款人或(Y)自然人批准，不得轉讓(X)借款人或其任何子公司或關聯公司。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.16、2.17、2.18和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(V)在收到並同意轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款規定的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人和在需要時，借款人應接受

但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)條、第2.05(E)條、第2.06(B)條、第2.19(D)條或第9.03(D)條的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊上，除非且直到該等款項及其所有累算利息已全額支付為止，否則行政代理沒有義務接受該轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(d就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及任何類別的貸款)的參與權；但該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者應有權享受第2.16、2.17和2.18節中包含的成本保護條款(受其中的要求和限制，包括第2.18(F)節的要求(應理解為第2.18(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16或2.18節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。在借款人的要求和費用下，每個出售參與權的貸款人都同意, 盡合理努力與借款人合作，以執行第2.20(B)節有關任何參與者的規定。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

第9.05條。保障生存。本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。借款人和貸款各方在其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約或不正確的情況。只要根據本協議或任何貸款文件應付的任何貸款、任何費用或任何其他金額的本金或任何應計利息仍未償還和未支付，只要承諾尚未到期或終止，則該貸款的本金或任何應計利息應繼續完全有效。第2.16、2.17、2.18和9.03節的規定以及第8條的規定將繼續有效，無論本協議或本協議任何條款或條款的任何條款或規定是否已完成、任何貸款的償還、任何條款或條款的無效或不可強制執行，均應繼續有效。

其他貸款文件，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，承諾期滿或終止，或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節國際對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理與借款人簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件、PDF或其他電子格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

交付(X)本協議簽名頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議計劃進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf文件或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，每個電子形式都應與手動簽署、實物交付或實際交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，行政機關必須同意接受任何電子簽名。, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制

如上所述，借款人和每一貸款方特此同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的.pdf文件或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有相同的法律效力、有效性和可執行性。行政代理和每個貸款人可以選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本(應被視為在該人的正常業務過程中創建)，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，放棄任何爭論、抗辯或質疑法律效力、有效性或強制執行的權利僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁相關的文件，並放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式複製實際執行的簽名頁圖像而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠, 包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07條。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08條抵銷權如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每家貸款人及其每一家關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人、任何其他貸款方或任何其他國內子公司的信用或賬户的其他義務，而該附屬公司是貸款方的任何義務和所有義務的受限制子公司，並可在任何時間抵銷和運用該等存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和其他任何時間對借款人、任何其他貸款方或任何其他國內子公司的信用或賬户所欠的其他義務。不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。本協議和貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄；然而，前提是，(I)對“對被收購公司產生重大不利影響”的定義的解釋(以及“對被收購公司是否已經發生或將會發生的重大不利影響”)(B)確定任何Alion商業陳述的準確性，以及是否由於任何Alion商業陳述的任何不準確而導致借款人(或借款人的關聯公司)履行完成Alion收購的義務的前提條件失敗，或者這種失敗使借款人有權終止其(或Alion收購協議和(C)確定Alion收購是否已按照Alion收購協議的條款完成，在每種情況下，均受特拉華州適用於完全在該州簽署和履行的協議的特拉華州國內法律和司法裁決管轄，並按照其解釋和解釋，而不實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(B)借款人在因本協議或其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的非專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意就任何此類文件提出的所有索賠在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。(C)借款人特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他適用文件的引誘而簽訂本協議和其他適用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節：標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。行政代理和貸款人(各自為“接收者”)均承認借款人認為信息(定義見下文)包括機密、敏感或專有信息，並同意對信息保密，但信息可向接收者及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為，該接收者的“代表”)(但該接收者應在披露前告知該信息的機密性，並應指示該代表按照本協議條款對待該信息，每一接收者在此同意對其代表違反本第9.12節保密規定的任何行為負責)，在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序(包括為確立與該程序或過程相關的“盡職調查”抗辯的目的)或適用法律或法規所要求的範圍內，或應對該接受者或其附屬公司具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(但在法律或法律程序不禁止的範圍內，披露接受者應在根據本條第(Ii)款進行任何此類披露的情況下，在實際可行的情況下儘快通知借款人(銀行監管機構或任何自律機構，如全國保險監理員協會在審查過程中進行的任何披露除外)，與行使本協議項下的任何補救措施或提起任何訴訟有關, 與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議項下權利的行為或程序，須保密

以借款人為受益人、本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的貸款方指定的任何實際或預期對手方(或其顧問)簽署的協議(包括以具有約束力的電子“點擊”協議的形式)，在借款人書面同意的情況下，通過財務官行事，或在此類信息因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或在非保密的情況下，行政代理或任何貸款人可以從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。

(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)(並根據上文(A)款的規定)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家貸款人向借款人和行政管理機構陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可根據其合規程序和適用法律(並根據上文(A)款的規定)接收可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節提高利率限制儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，

連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法範圍內，將因本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

第9.14節：貨幣兑換。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，根據有關司法管轄區的正常銀行程序，適用債權人可按有關司法管轄區的正常銀行程序履行。如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.14節規定的借款人義務。

第9.15條美國愛國者法案各貸款人和行政代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和“受益所有權條例”，必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案和“受益所有權條例”確定借款人的其他信息。

第9.16節。[已保留].

第9.17節：擔保發放。如果擔保人(X)因本協議允許的交易而不再是全資擁有的境內受限制子公司，或(Y)被有效指定為非實質性子公司，則每家貸款人都不可撤銷地授權行政代理解除擔保人在擔保協議下的義務。

在本第9.17節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.17節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人在擔保協議項下義務的文件，費用由借款人承擔。在本第9.17條規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.17條的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人擔保義務的文件，費用由借款人承擔。

第9.18節安全審查。貸款人和行政代理承認，貸款方及其子公司履行由美國聯邦政府出資或為美國聯邦政府的利益提供資金的保密合同，因此，貸款方及其子公司都不會違反任何法律要求(包括限制向沒有有效安全許可並經美國聯邦政府適當機構授權接收此類信息或材料的任何一方發佈此類信息或材料的法律)，向任何貸款人或行政代理髮布、披露或以其他方式向任何貸款人或行政代理提供任何機密信息或核材料。貸款人和行政代理承認，就任何權利或補救措施的行使而言，美國聯邦政府可以在採取任何補救行動之前移除機密信息或政府發佈的財產，而任何補救行動將使貸款人或行政代理能夠訪問或控制此類機密信息或政府發佈的財產。貸款人和行政代理承認，根據貸款文件或適用法律行使的任何權利或補救措施都可能受到聯邦國家工業安全計劃操作手冊(NISPOM)的約束，包括但不限於外資所有權控制或影響規則(如其中定義的)。儘管貸款方在本協議項下有任何通知要求或其他義務，任何貸款方或其子公司均無需提供任何機密或其他機密信息，只要適用法律要求(包括但不限於)不允許提供此類信息(包括但不限於, 根據行政命令12829設立的國家工業安全計劃，其目的是保護根據1954年“原子能法”以及美國國家原子能機構和能源部安全條例規定的程序保密的信息，包括但不限於第48 CFR 904.70003等規定的外資所有權、控制權或影響力條例)。第9.18節中的任何規定均不免除貸款方及其子公司根據第5.02節向行政代理提供書面通知的義務，即借款人對任何可能對貸款方或子公司的合同價值產生重大不利影響的保密合同的任何實際瞭解，包括但不限於貸款方或其子公司收到的取消通知或關於該合同的違約指控，只要適用法律或法規不禁止遵守此類特定通知義務。

第9.19節：沒有信託關係。每一貸款方特此承認，行政代理、貸款人或其關聯公司與任何貸款方均無因本協議而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，一方面，行政代理、牽頭安排人與貸款人或其任何關聯公司之間的關係，另一方面，與本協議相關的貸款方之間的關係僅為債務人和債權人之間的關係。

第9.20節：承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.21節：確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信用支持，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[此頁的其餘部分被故意留空]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

亨廷頓英格斯工業公司。

由：_
姓名：
標題：《華爾街日報》

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理

由：_
姓名：
標題：《華爾街日報》

摩根大通銀行，作為貸款人

由：_
姓名：
標題：《華爾街日報》