修訂和重述信貸協議

日期為

八月[2], 2021

其中

亨廷頓英格斯工業公司

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為行政代理行和開證行，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG銀行股份有限公司

豐業銀行，

美國銀行全國協會和

富國銀行，全國協會，
作為開證行
___________________________

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG銀行股份有限公司

豐業銀行，

美國銀行全國協會和

富國銀行，全國協會，
作為首席安排人和聯合簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

三菱UFG銀行股份有限公司

豐業銀行，

美國銀行全國協會和

富國銀行，全國協會，
作為辛迪加代理，

和

第一資本，全國協會，

PNC銀行，全國協會，

北卡羅來納州道明銀行和

實事求是的銀行，

作為文檔代理

時間表：

附表2.01-承擔額

附表2.05A-立法會承擔額

附表2.05B-現有信用證

附表3.14-附屬公司

附表6.01-現有負債

附表6.02-現有留置權

展品：

附件A説明瞭分配和假設的形式

附件B：借款申請表

附件C：信用證續簽協議的格式

附件D：電子郵件。[已保留]

附件E：A、B、C、C。[已保留]

附件F提供了指定的收購通知。

附件G：合規證書的格式

附件H：保密協議的形式

附件一是美國税單的一種形式

修訂和重述信貸協議

本修訂和重述的信貸協議(本“協議”)的日期為8月[2]，2021年，在亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)中，本合同的貸款方，以及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和發行銀行。

鑑於借款人已請求貸款人以包括循環貸款的循環信貸安排的形式發放信貸，在任何時候未償還的本金總額不超過15億美元；並且，作為該循環信貸安排的一個子安排，開證行同意在任何時間未償還的面值總額不超過3億美元的信用證。

鑑於，貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按照本文規定的條款和條件為借款人及其受限制子公司開立信用證。

鑑於本協議對現有信貸協議(如本文定義)進行了修訂和重申，自生效日期起及之後全部生效。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第1條定義

第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“被收購實體”具有“被允許收購”定義中賦予該術語的含義。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”指在任何確定日期就指定人員而言，在該日期直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定人員控制或與其處於共同控制之下的另一人。“關聯公司”指的是在任何確定日期，直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定人員或與其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。

“協議價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)該等掉期合約的按市值計算的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“全額收益率”是指就任何債務而言，其收益率由(A)包括利差、原始發行貼現(“OID”)(基於至到期的四年平均年限，或如果少於至到期的剩餘年限)、借款人一般應支付給此類債務的所有貸款人的預付費用決定，(A)包括利差、原始發行貼現(“OID”)(以至到期的四年平均年限為基礎，如果少於至到期的剩餘年限)，(B)包括適用於該等債務的任何經調整倫敦銀行同業拆息利率或備用基本利率“下限”(但僅限於提高適用的高級信貸安排類別的“下限”以配合該差額會導致當時有效的利率上升)及(C)不包括安排、承諾、結構及包銷費用，以及任何修訂費用及其他費用，在每種情況下，均不是由適用的高級信貸安排下的貸款人普遍分擔。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，其等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後libo利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後libo利率應以libo為基礎。插值率)大約在上午11：00。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅

在根據第2.15(B)節確定基準替換之前，備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予它的含義。

“反腐敗法”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或歐洲美元貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據借款人的信用評級，在標題“ABR利差”、“歐洲美元利差”或“承諾費費率”(視屬何情況而定)下列出的每年適用保證金：

“信用評級”是指，在任何確定日期，借款人可用的公共企業信用和/或企業家族評級，由穆迪和標普各自確定，但如果借款人被分開評級，則應適用該等信用評級中較高的一個，除非信用評級存在一個以上評級級別的拆分，在這種情況下，將適用比借款人的兩個信用評級中較高的一個級別低一個級別的信用評級。

最初，適用的保證金應根據根據第4.01(D)(Y)節交付的證書中指定的信用評級來確定。此後，

公開宣佈的信用評級變更所產生的適用保證金，自公告之日起至下一次變更生效日的前一日止。如穆迪或標普的評級制度改變，或任何該等評級機構停止為公司債務評級業務，借款人及貸款人須真誠地協商修訂本條文，以反映該改變後的評級制度或該評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的保證金須參照在該改變或停止前最近生效的評級而釐定。

“適用方”具有第8.03(C)節中賦予的含義。

“適用循環百分比”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人的循環總承諾額佔循環總承諾額的百分比；但在第2.21節中，如果存在違約貸款人，“適用循環百分比”應指該貸款人的循環總承諾額所代表的循環總承諾額(不考慮任何違約貸款人的循環總承諾額)的百分比。如果循環總承諾額已經終止或到期，適用的循環百分比應根據最近生效的循環總承諾額確定，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予它的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由貸款人、貸款人的關聯方或經營或管理貸款方的實體的關聯方管理或管理。

“阿森鬆”是指阿森鬆控股公司，是特拉華州的一家有限責任公司，是主要造船子公司的多數股權合資企業。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環信貸承諾終止日期中較早者(但不包括兩者中的較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.15節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因此而導致。此外，該所有權不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行其資產上的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，但不得因此而使該人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該人拒絕、拒絕、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“基準”最初是指libo利率；如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關

如果LIBO利率或當時的基準利率已發生基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.15節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由管理代理(與借款人協商)為適用的基準替換日期確定的下列順序中規定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或者(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未經調整的基準替代；

但在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理在與借款人協商後按其合理酌情權選擇的基準更換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或運營變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項的變更)。可以適當地反映這種基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果管理代理決定

採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則採用行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；或

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.15(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈

該管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.15節為本定義和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準的時間。

“受益所有權證明”是指按照受益所有權條例的要求，以行政代理和每個提出請求的貸款人合理接受的形式提供的關於受益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指特拉華州的亨廷頓英格斯工業公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)。

“借款”是指在同一日期發放(或轉換或繼續)的相同類別和類型的貸款，對於歐洲美元貸款，指的是隻有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的請求，實質上是以附件B的形式或行政代理批准的其他形式提出的。

“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行依法被授權或要求繼續關閉的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年“證券交易法”及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和的35%以上的股權的所有權；(B)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和超過35%的股權的任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的有效規則範圍內)；(B)佔用借款人董事會多數席位(空缺席位除外)的人既不是(I)借款人董事會提名或其提名得到借款人董事會批准的人，也不是(Ii)由如此提名的董事任命的人；或(C)任何“控制權變更”(或任何類似條款)將在優先票據或任何其他重大債務項下發生，但以導致其持有人認沽的程度為限。

“法律變更”是指下列情況發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.16(B)節而言，由任何簽發銀行遵守)在生效日期(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協定締約一方的較晚日期)之後發生的情況

該貸款人的貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有)在生效日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過的日期如何。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、增量定期貸款、再融資循環貸款還是再融資定期貸款，以及(B)任何承諾，是指此類承諾是循環信貸承諾、增量定期貸款承諾、再融資循環貸款承諾還是再融資定期貸款承諾。增量定期貸款、再融資循環貸款和再融資定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應理解為不同的類別。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人的循環信貸承諾、再融資循環貸款承諾、再融資定期貸款承諾和增量定期貸款承諾。貸款人在生效日期的初步承諾額總額為15億美元。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“合規證書”是指借款人的財務官員的證書，主要以附件G的形式提供。

“保密協議”是指實質上以附件H的形式存在的具有約束力的保密協議，可以是電子“點擊”協議。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(A)不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除的(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)信用證的總和

(3)該期間的綜合所得税支出；(4)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額；(5)任何非現金費用(流動資產減記除外，但進行中的工作除外)；(6)該期間的任何非常虧損、開支或收費；(7)除以下第一個但書另有規定外，任何不尋常或非經常性的虧損、開支或收費；(8)任何融資費、財務和其他費用(Ix)與關閉路易斯安那州埃文代爾的造船廠或路易斯安那州瓦格曼的設施，或借款人或其任何子公司的任何重組或重組(包括遣散費)有關的任何現金或非現金費用或損失；(X)交易費用，減去(B)無重複的(I)所有現金支付；(X)在此期間發生的與本協議允許的收購、投資和資產出售有關的會計和諮詢費、法律費用和相關成本和開支，(Ix)與關閉路易斯安那州埃文代爾的造船廠或路易斯安那州瓦格曼的設施有關的任何現金或非現金費用或損失，(I)借款人或其任何子公司的任何重組或重組(包括遣散費)，重組費用及其他根據上文(A)(V)條於上一期間計入綜合淨收入的非現金費用；及(Ii)在釐定該等綜合淨收入時所包括的任何非常、非常或非經常性收益及該期間所有非現金收入項目，加/減(C)掉期合約的未實現虧損/收益，均按公認會計原則綜合釐定；及(D)受下述第一條但書的規限，使可合理確認的形式有效資產剝離和業務優化計劃, 借款人真誠地預計在該收購或剝離完成後或該計劃實質性開始後12個月內所採取或預期採取的特定行動所導致的程度；但任何期間因適用上述(A)(Vii)和(D)款的調整而增加的綜合EBITDA淨額(如為正數)不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在實施該等調整之前計算)；, 就計算任何期間的總槓桿率而言：(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間根據許可收購或許可收購(多數)收購的任何一個或多個被收購實體的綜合EBITDA應按預計基準計入該期間(假設該收購已完成，並在該期間的第一天發生與此相關的任何債務的產生或承擔)(但在任何該等多數被收購實體(X)的情況下，該實體不得有關多數被收購實體的備考基準不得超過該人在該期間的適用期間內本應實際支付給借款人或一家全資受限制附屬公司的股息和其他分派的金額，前提是根據借款人在允許收購時提供的適用善意預測向該部分股權的持有人支付股息和其他分派(多數))及(B)該人出售或以其他方式處置的任何個人或行業的綜合EBITDA該期限(假設該出售或其他處置完成，且

與此相關的任何債務的償還在該期間的第一天發生)。

“合併利息支出”是指在任何期間，(A)借款人和受限制附屬公司在該期間的利息支出(包括但不限於與資本租賃義務有關的計入利息支出)，該利息支出是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，加上(B)該期間借款人或任何受限制附屬公司因負債而應計的利息，而該利息是根據公認會計原則要求資本化而不是計入該期間的綜合利息支出的，減去(C)未計入的利息收入。就前述而言，利息支出應在借款人或任何受限制附屬公司就利率互換合同支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益或虧損；但不得包括(A)任何受限制附屬公司的收入，但以該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府規例的施行所不允許的範圍為限；(B)任何人在其成為受限制附屬公司的日期或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的日期之前應累算的收入或虧損，或該人的資產由借款人取得的日期；或(C)在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的日期或該受限制附屬公司取得該人的資產的日期之前應累算的任何人的收入或虧損，但不得包括(A)該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入(C)任何其他人士(借款人或全資擁有的受限制附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有聯名權益的任何人士的收入，但該人士在該期間實際支付予借款人或全資擁有的受限制附屬公司的股息或其他分派金額除外；及(D)從通常業務運作中出售資產所應佔的任何收益。

“綜合有形資產淨額”是指在任何時候，(A)借款人和受限制子公司最近編制的綜合資產負債表中的總資產，以及根據公認會計原則編制的借款人和可獲得該資產負債表的受限制子公司的最近一個會計季度末的總資產，減去(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研究和開發成本。(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研究和開發成本。(B)所有無形資產，包括但不限於商譽、專利、商標、版權、特許經營權和研發成本。

“綜合總資產”是指在任何時候，借款人和受限制子公司最近一次編制的綜合資產負債表中的總資產，截至借款人和有該資產負債表的受限制子公司最近一個會計季度末，按照公認會計原則編制。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

“信用評級”具有“適用保證金”定義中賦予該術語的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在與借款人協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指下列任何循環貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其循環總貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何循環信用方支付本合同要求其支付的任何其他金額，除非在這種情況下

根據上文第(I)款的規定，該貸款人以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行，該違約是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行，或已就此發表公開聲明，或(B)已向借款人、行政代理或任何開證行發出書面通知；或(B)已就此發表公開聲明，或(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(明確指出幷包括特定違約(如果有))或其承諾提供貸款的其他協議項下的一般條件)；(C)在借款人、行政代理或任何開證行提出書面請求後三個工作日內未能履行：(C)在借款人、行政代理或任何開證行提出書面請求後的三個工作日內，(C)在借款人、行政代理或任何開證行提出書面請求後三個工作日內未能履行其在本協議項下的任何融資義務，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是該貸款人應在借款人、行政代理或任何開證行收到該證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，其形式和實質令其和行政代理滿意，或(D)已成為破產事件或保釋的標的；或(D)已成為破產事件的標的或保釋的標的；或(D)已成為破產事件或保釋的標的或者是已成為破產事件或紓困行動標的的貸款人母公司的子公司。

“指定外幣”是指就任何適用信用證而言，(A)可自由交易並可兑換成美元且(B)經適用開證行批准的任何外幣。

“指定付款賬户”是指借款人不時以財務人員簽署的書面形式指定的行政代理賬户。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括髮行人根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何到期日)或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息的任何股權(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息的任何股權(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據持有人的選擇可全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息的任何股權。或(B)可於最後到期日一週年前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權(除非發行人可自行選擇)或可兑換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權。

“文件代理”是指封面上列出的文件代理。

“境內受限子公司”是指屬於受限子公司的任何境內子公司。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並公開提供以供審查)；以及

(2)防止行政代理和借款人聯合選舉，以觸發從libo利率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全有關的所有法律(法定、普通或其他)、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，這些法律、規章、法規、法規、條例、條例、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，在任何方面都與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)依據合同、協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權，以及賦予其持有人有權購買或以其他方式收購任何該等股權(包括透過可轉換證券)的任何期權、認股權證或其他權利；但任何可轉換或可交換為股權的債務不得被視為股權，除非及直至任何該等債務如此轉換或交換。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條或根據該條發佈的有關計劃的條例中定義的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定某計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)條所定義)；(C)未能及時就任何計劃或任何多僱主計劃作出所需的貢獻；(D)確定一項多僱主計劃處於或預期處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(每種狀態均見ERISA第305(B)節的定義)；。(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止或退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F)借款人或ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知。(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃是或預計將破產，符合ERISA第四章的含義；或(H)發生ERISA第406條或守則第4975條規定的非豁免的被禁止交易，而有理由預計該交易將導致對借款人或任何

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“違約事件”具有第7條中賦予該術語的含義。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據一項在下列日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的貸款、信用證或承諾中的適用權益扣繳款項：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.20(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，按照第2.18節的規定，在下列情況下不在此限：(I)該貸款人取得該貸款、信用證或承諾的權益(借款人根據第2.20(B)節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人更換其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第2.18節的規定，在下列情況下除外與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該收款人未能遵守第2.18(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指截至2017年11月22日，借款人、貸款人和開證行之間的信貸協議，JPMCB作為行政代理。

“現有信用證”是指現有信用證協議中定義的、在緊接生效日期之前在現有信用證協議項下未償還並列於附表2.05b的“信用證”。

“現有到期日”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延伸貸款人”具有第2.25(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延期日期”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”是指借款人根據第2.25條向行政代理提出的要求延長循環信貸到期日的書面請求。

“FATCA”是指截至生效日期的“守則”第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節達成的任何協議，以及實施與實施“守則”這些章節相關的政府間協議的任何法律、法規或其他已公佈的行政指導。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“費用信函”是指摩根大通銀行與借款人之間日期為2021年7月12日的費用信函。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指任何(1)根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的、(1)為美國聯邦所得税目的被視為公司的子公司；(2)實質上所有資產直接或間接由本定義第(1)款所述的一家或多家子公司至少65%的有表決權股票組成的子公司；(3)在美國聯邦所得税方面被視為不予理會的實體，其擁有的有表決權股票超過65%。

本定義第(I)或(Ii)款所述的子公司和(Iv)本定義第(I)或(Ii)款所述實體的子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保該等債務或其他義務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人直接或間接的任何義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)任何抵押品以償付該等債務或其他義務或購買(或預支或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)該等債務或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)該等債項或其他義務，或購買(或預支或提供資金以購買)任何抵押品(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該等債務或其他義務；(B)提供證券或服務，以保證該等債務或其他義務的擁有人償付該等債務或其他義務；或(C)維持主債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償還該等債務或其他義務；但“擔保”一詞不應包括(X)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(Y)在生效日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的任何習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。

“擔保協議”是指借款人、擔保方和行政代理之間為自身和貸款人的利益而簽訂的擔保協議，日期為本協議之日。

“擔保人”是指借款人的直接和間接全資境內限制性子公司(非實質性子公司除外)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HII風險管理”是指亨廷頓英格斯工業風險管理有限責任公司，一家佛蒙特州的有限責任公司。

“非實質性子公司”是指借款人不時向行政代理指定借款人的每一家子公司為“非實質性子公司”(除非後來被借款人指定為非“非實質性子公司”)，但如果截至任何日期，根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，非實質性子公司的賬户(合計)佔綜合EBITDA的5%或綜合總資產的5%以上，則直至該等過剩情況已被消除為止。

“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增量承諾生效日期”具有第2.22(F)節中賦予該術語的含義。

“增量設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量設施修正案”的含義與第2.22(E)節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.22(D)節中賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承諾”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環承諾額增加貸款人”具有第2.22(I)節中賦予該術語的含義。

“增量條款融資”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款承諾”是指，就增量定期貸款機制下的每個貸款人而言，該貸款人根據該增量定期貸款機制提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”是指根據增量定期貸款發放的貸款。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他方式承擔的所有義務，而不重複地指：(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；

與該人購買的財產或資產有關的所有權保留協議；。(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有義務(不包括貿易及其他應付經常帳目及在通常業務運作中招致的應計債務)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權作抵押(或該等債務的持有人有權以該等留置權作抵押)的其他人的所有債項，或該等債項的持有人對該人所擁有或取得的財產有或有其他的現有權利作抵押，。(F)該人對他人負債的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人在任何掉期合約下的淨義務，按其協議價值估值；。(I)該人就不合格股票所承擔的一切義務，。(I)該人就不合格股票所承擔的所有義務。(I)該人就不合格股票所承擔的一切義務，。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人在任何掉期合約下的淨義務，按該合約的協議價值估值；。(I)該人就不合格股票所承擔的所有義務，。(J)該人作為開户方在信用證方面的所有義務；及。(K)該人在銀行承兑方面的所有義務。任何人的債項，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項，但如該等債項是明文規定不向該人追索的，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天；對於利息期超過三個月的歐洲美元借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月的利息期最後一天之前的每一天。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間，或者，如果適用類別的所有循環貸款人都同意，則為之後12個月或借款人選擇的任何其他商定時間結束的期間；“利息期”指的是自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月或借款人選擇的任何其他商定時間結束的期間；但(I)如任何利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延展至下一個營業日，除非僅就歐洲美元借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；及(Ii)與歐洲美元借款有關的任何利息期開始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)；及(Ii)與歐洲美元借款有關的任何利息期應始於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息的最後一個歷月中沒有相應的日期

該利息期的最後一個日曆月。就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何利息期內，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與Libo屏幕利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率，該利率在任何時候都是指在任何利息期間內插的利率(四捨五入到與Libo屏幕利率相同的小數點位數)。

(A)較該貸款的受影響利息期短的最長期間(可使用Libo篩選利率的期間)的Libo篩選利率，及

(B)在每種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得該Libo加網利率)的Libo加網利率，在每種情況下，均在該時間。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何備用信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指具有附表2.05A所列信用證承諾的每一家金融機構，以及按照第2.05(I)節的規定成為本合同項下開證行的其他每一人，在每種情況下都是指其作為本信用證的簽發人的身份，以及其按照第2.05(J)條規定的身份的繼任者。“開證行”是指按照第2.05(I)節的規定成為本合同項下開證行的每一家金融機構及其繼任者。各開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證(只要該關聯公司的身份和信譽為借款人合理接受)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本合同中凡提及“開證行”，均應視為對相關開證行的提及。

“開證銀行協議”具有第2.05(I)節中賦予該術語的含義。

“JPMCB”指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其繼任者。

“判斷貨幣”具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期，當時適用於任何未償還高級信貸安排的最晚到期日(包括根據第9.02(E)節延長的到期日)。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.05節的規定對每家開證行簽發信用證的承諾。截至生效日期，每家開證行的信用證承諾金額列於附表2.05A或該開證行的開證行協議中。

“信用證續訂協議表”具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證匯率”是指在任何一天，就任何指定外幣而言，在紐約市時間中午12點左右，在適用的路透社世界貨幣頁面上規定的美元可以兑換成該貨幣的匯率，或者，如果適用的開證銀行提出要求，由該開證行通過其外匯兑換台確定的匯率。如果任何此類匯率沒有出現在適用的路透社世界貨幣頁面上，或無法由適用的開證行確定，LC匯率應參考行政代理或適用開證行可能商定的用於顯示匯率的其他公開可用服務來確定，借款人或在沒有達成協議的情況下，該LC匯率應改為行政代理在倫敦時間上午11點左右以美元購買該指定外幣並交付2期的即期匯率。但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未報出該即期匯率，則行政代理或(如適用的開證行提出要求)該開證行在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時所有尚未由適用借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等價物的總和(在借款人的償還義務已轉換為美元的情況下，根據第2.05節的規定，在適用的信用證參與計算日期確定)的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時所有尚未償還的信用證付款或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元等價物的總和(在借款人的償還義務已轉換為美元的情況下，根據第2.05節的規定確定)。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用循環百分比。

“信用證參與計算日期”對於以美元以外的貨幣進行的任何信用證付款，是指(A)適用開證行應通知行政代理它用美元購買用於支付該信用證付款的貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知行政代理它進行了這種購買，則指該信用證付款的日期。(B)對於以美元以外的貨幣進行的任何信用證付款，指(A)適用的開證行應通知行政代理它用美元購買用於支付該信用證付款的貨幣的日期，或(B)如果該開證行不通知行政代理它已購買該信用證付款的日期。

“牽頭安排人”是指封面上列出的牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設而成為本協議一方或根據本協議條款以其他方式成為本協議一方的任何其他人，但根據本協議條款根據轉讓和假設不再是本協議一方或根據本協議條款不再是本協議出借方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。

“貸款人相關人”是指行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行和任何貸款人，以及上述任何人的任何關聯方。

“信用證”指根據本協議開具的任何信用證(包括現有信用證)。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11點左右，該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率；但如果按照上述規定確定的倫敦銀行間同業拆借利率將小於零，則該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期相同。

顯示該費率(或者，如果該費率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該費率的任何後續或替代頁面上，或者在該其他信息服務的適當頁面上顯示該費率，該費率由行政代理以其合理的酌情權不時發佈)；但如果根據前述規定確定的Libo屏幕費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產或其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、產權負擔、押記或擔保權益；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該資產而享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“貸款文件”是指本協議、擔保協議、信用證、任何再融資工具修正案、任何增量融資工具修正案、根據第2.09(E)節簽發的任何本票以及與上述條款相關而簽署的任何其他文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人(但就任何擔保人而言，只有在該擔保人沒有按照“擔保協議”的條款解除其擔保的情況下)。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“主要造船子公司”是指亨廷頓英格斯公司，一家弗吉尼亞州的公司。

“多數收購實體”具有“許可收購(多數)”定義中賦予此類術語的含義。

“保證金股票”具有董事會發布的規則U中賦予該術語的含義。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、經營結果或財務狀況，(B)貸款方履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力，或(C)貸款人或行政代理人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的重大不利影響。

“實質性負債”是指任何一家或多家借款人及其受限制子公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一份或多份掉期合同有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時候就任何掉期合約承擔的債務的“本金”應為該合約的協議價值。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務出資，或借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11點報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則該利率在本協議中應被視為零(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”是指(1)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)；(2)根據本協議借款人必須就任何信用證支付的每筆款項，包括償還付款、利息和提供現金抵押品的義務；(3)所有其他貨幣義務，包括手續費、費用、開支和賠償，無論本協議和其他貸款文件項下貸款方的固定或其他債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否被允許或允許)。

“原信貸協議”是指借款人、貸款人和開證行與JPMCB之間於2013年11月6日簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，該協議作為行政代理在緊接2015年7月13日之前生效。“原信貸協議”是指在緊接2015年7月13日之前生效的借款人、貸款人和開證行之間的修訂和重新簽署的信貸協議。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.20(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許收購”指收購一名人士或該人士的部門或業務線的全部或實質全部資產，或一名人士(此處稱為“被收購實體”)不少於100%的股權(董事合資格股份除外)；惟(I)該項收購之前並無借款人或任何受限制附屬公司就該等股權發出主動收購要約或發起委託書競爭；及(Ii)被收購實體須經營許可業務。

“允許收購(多數)”是指收購被收購實體(本文中稱為“多數收購實體”)以外的人的不少於多數股權的收購；但條件是：(1)該收購之前沒有

借款人或任何受限制附屬公司對該等股權的主動收購要約，或由借款人或任何受限制附屬公司發起的委託書競投，以及(Ii)多數被收購實體應屬於許可業務。

“許可業務”是指(A)借款人和受限制子公司在生效日期經營的任何業務，(B)與海軍、海岸警衞隊或其他政府機構的任何業務，該業務與上文(A)項或(B)項所述業務的任何方面或其延伸、擴展或發展有重大關係、附屬或補充，以及(C)與上述(A)項或(B)項所述業務的任何方面合理相關、附屬或補充的任何其他業務。

“獲準投資”是指：

(A)償還美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下均在該債務發出之日起一年內到期；

(B)在商業票據發行日期起計270天內到期，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級的所有商業票據的所有投資；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的行政代理或任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元；

(D)為上述(A)項所述證券及與符合上述(C)項準則的金融機構訂立的、期限不超過30天的完全抵押回購協議；及(D)就上述(A)項所述的證券與符合上述(C)項準則的金融機構訂立為期不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)所有貨幣市場基金(I)符合經修訂的1940年投資公司法第2a-7條規定的標準，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產。

“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期(統稱為“再融資”)；但(A)其本金(或增值，如適用)

不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延長(統稱為“再融資”)的債項的本金額(或增值(如適用))，但不超過一筆相等於未付累算利息及其溢價的款額；。(B)該等再融資的最終到期日等於或遲於被再融資的債務的最終到期日，而其加權平均到期日等於或大於被再融資的債務的加權平均到期日。(C)如被再融資的債務屬次要債務，則該等再融資的最終到期日是相等於或遲於該債務的最終到期日，而其加權平均到期日則相等於或大於被再融資的債務的加權平均到期日。(D)任何該等再融資債務的條款(如適用的話，包括抵押品)對貸款人或貸款人的利益並不比正進行再融資的債務的條款及條件(整體而言)為低；。(E)該等再融資債務的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)對貸款方或貸款人並無實質上較低的優惠性；。(E)該等再融資是由身為債務人的人就整體而言所招致的。(D)任何該等再融資債務的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)對貸款人或貸款人並無實質上較低的優惠性；。(E)該等再融資是由身為債務人的人所招致的。不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生；(G)借款人及其受限制子公司在實施此類再融資後，應按形式遵守第6.11節規定的財務契約。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“最優惠利率”指JPMCB在其位於紐約Park Avenue 270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每次變動應自該變動公開宣佈生效之日起生效(包括該日在內)。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予的含義相同。

任何人的“合格股本”是指該人沒有喪失資格的任何股權。

“評級機構”是指標普、穆迪和惠譽。

“收件人”具有第9.12節中賦予該術語的含義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理在與借款人協商後以合理酌情權決定的時間。(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理在與借款人協商後合理酌情決定的時間。

“再融資生效日期”具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資便利”一詞的含義與第2.23(A)節中賦予的含義相同。

“再融資安排修正案”具有第2.23(D)節中賦予該術語的含義。

“再融資貸款人”具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“再融資循環融資”一詞的含義與第2.23(A)節中賦予的含義相同。

“再融資循環貸款承諾”是指就再融資循環貸款下的每個貸款人而言，該貸款人根據該再融資循環貸款作出的再融資循環貸款的承諾。

“再融資循環貸款”是指根據再融資循環貸款發放的貸款。

“再融資定期貸款”具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款承諾”是指，就再融資定期貸款下的每個貸款人而言，該貸款人根據該再融資定期貸款作出再融資定期貸款的承諾。

“再融資定期貸款”是指根據再融資定期貸款發放的貸款。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“替代貸款人”具有第2.25(C)節中賦予該術語的含義。

“要求貸款人”是指在任何時候有定期貸款、循環總風險和未使用的循環總承諾的貸款人，佔當時的定期貸款總額、循環總風險和未使用的循環總承諾之和的50%以上；但在任何時候確定所要求的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環總風險和未使用的循環總承諾。

“所需循環信用貸款人”是指在任何時候有循環信用風險和未使用循環信貸承諾的循環信用貸款人，佔當時所有循環信貸貸款人循環信用風險和未使用循環信貸承諾總額的50%以上；但在任何時候確定所需循環信貸貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信用風險和未使用的循環信貸承諾。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“回覆日期”具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“負責人”是指借款人的任何財務官、首席執行官、總法律顧問、首席合規官或首席行政官。

“受限制公司”是指借款人和受限制的子公司。

“受限制付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“重估日期”是指，就任何以指定外幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(A)以指定外幣計價的信用證的每個簽發日期；(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)；(C)開證行根據任何以指定外幣計價的信用證付款的每個日期；以及(D)行政代理或適用的其他日期。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸承諾”是指就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人根據第2.01節提供循環貸款的承諾，以美元金額表示，該美元金額代表該循環信貸貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高許可金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。截至生效日期，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的初始金額列於附表2.01的“循環信貸承諾”標題下，或在該循環信貸貸款人應根據其承擔循環信貸承諾的轉讓和假設(視情況而定)中列出。本合同日期的循環信貸承諾總額為15億美元。為免生疑問，循環信貸安排的增量循環承諾額應構成循環信貸承諾額，根據上下文可能需要，並在建立任何其他類別的循環總承諾額的相關修正案所考慮的範圍內，循環信貸承諾額應包括此類其他類別的循環總承諾額。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時循環貸款的未償還本金金額及其可歸因於其循環信貸承諾的LC風險的總和。

“循環信貸安排”是指循環信貸承諾，以及循環信貸貸款人根據此類循環信貸承諾對本合同項下的信貸進行的擴展。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾或未償還循環信貸風險的貸款人。

“循環信貸到期日”就任何貸款人而言，指(A)生效日期的五週年之日及(B)如該貸款人的到期日根據第2.25(B)節延長，則指根據第2.25(B)節決定的經延長到期日，兩者中以較晚者為準。

但在任何情況下，如果該日期不是營業日，循環信貸到期日應是下一個營業日，除非該營業日在下一個歷月，在這種情況下，循環信貸到期日應是下一個營業日。

“循環信用方”是指行政代理、任何開證行或任何其他循環貸款人。

“循環貸款”是指循環信貸貸款和每一筆再融資循環貸款。

“循環貸款人”是指每個循環信貸貸款人和每個再融資循環安排下的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“循環再融資貸款人”具有第2.23(G)節中賦予該術語的含義。

“循環再融資貸款人”具有第2.23(G)節中賦予該術語的含義。

“循環總承諾額”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人的循環信貸承諾和再融資循環貸款承諾的總和。

“循環總風險”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款和再融資循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和。“循環總風險”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款和再融資循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款總額”是指循環貸款和再融資循環貸款。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

“制裁”具有第3.12節中賦予該術語的含義。

“高級信貸融資”是指本協議規定的循環信貸融資(包括其項下的信用證子融資)和定期貸款融資(如果有的話)(包括但不限於在生效日期後簽訂並受本協議管轄的增量融資)。

“高級信貸安排(財務契約)”指享有第6.11節財務契約利益的高級信貸安排。

“高級債券”統稱為(I)借款人於2025年到期的3.844釐優先債券，初始本金總額為5億美元；(Ii)借款人於2027年到期的3.483釐優先債券，初始本金總額為6億美元；及(Iii)借款人於2030年到期的4.200釐優先債券，初始本金總額為5億美元，在每種情況下均可進行任何準許再融資。

“重要附屬公司”是指(I)除受限子公司外，截至借款人最近一個會計季度最後一天(其財務報表已根據第5.01節交付)構成S-X規則3-10所界定的“次要”子公司的每一家受限子公司；(Ii)僅就第5.01(K)節而言，“重要附屬公司”應包括截至借款人最近一個會計季度最後一天的非限制性子公司以外的每一家非限制性附屬公司(非限制性附屬公司除外)，這些子公司合計構成借款人最近一個會計季度的最後一天的“次要”子公司；(Ii)僅就第5.01(K)節而言，“重要附屬公司”應包括截至借款人最近一個會計季度最後一天的非限制性子公司構成S-X規則3-10中定義的“次要”子公司。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定收購”是指任何允許收購、允許收購(多數)或類似投資，前提是該收購或類似投資的總對價金額(此類對價(A)不包括可歸因於借款人發行股本的金額，以及(B)為免生疑問，包括借款人或其子公司直接或間接支付的、或與此類收購相關的任何債務在完成收購時清償或減記的任何債務)至少為250,000,000美元。為免生疑問，根據截至2021年7月4日的股票購買協議，Alion Holdings LLC、Alion和借款人之間對Alion Holding Corp.(特拉華州的一家公司，簡稱“Alion”)的收購應構成一項特定的收購。

“特定採購完成期”具有第6.11節中賦予該術語的含義。

“指定收購通知”具有第6.11節中賦予該術語的含義。

“分拆交易單據”是指“交易單據”(定義見原信用證協議)。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率所設定的小數，用於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”，在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥企業而言，其證券或其他所有權權益超過50%或超過50%的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個其他子公司，或由母公司和母公司的一個或多個其他子公司直接或間接擁有、控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”具有第9.21節中賦予的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受或

(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議或任何其他主協議或相關附表的條款和條件所規限或受其管轄的任何及所有類型的交易及相關確認書，包括由此產生的任何此等義務或法律責任。

“辛迪加代理”是指封面上列出的辛迪加代理。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

定期借款是指由增量定期貸款或再融資定期貸款組成的借款。

“定期貸款”是指增量定期貸款和再融資定期貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理在與借款人協商後確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對管理代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.15節進行基準替換(不是SOFR條款)。

“Titan II”指的是Titan II Inc.，它是特拉華州的一家公司，是借款人的全資子公司。

“泰坦二號擔保”是指(一)(A)泰坦二號作為擔保人向美利堅合眾國海軍海洋系統司令部(“海軍”)作為受益人提供的履約擔保；(B)泰坦二號作為擔保人向作為受益人的海軍提供的截至2006年5月30日的履約擔保；(三)泰坦二號作為擔保人向作為受益人的海軍提供的截至2007年4月24日的履約擔保。(D)任何其他類似的擔保，根據該擔保，Titan II已根據與海軍或海軍司令部或其他部門簽訂的造船建造合同，為主要造船子公司或主要造船子公司的任何附屬公司的履約提供擔保；及(Ii)Titan II作為擔保人與紐約梅隆銀行信託公司簽訂的截至2006年12月1日的擔保協議

公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人，據此，泰坦II已為某些工業收入債券的支付提供擔保。

“總債務”是指在任何時候借款人和受限制子公司在合併基礎上的總負債，包括借款債務、對已提取的未償還信用證或銀行承兑匯票的償還義務、資本租賃義務和購買貨幣債務。“債務總額”是指借款人和受限制子公司在任何時候的綜合負債總額，包括借款債務、已提取的未償還信用證或銀行承兑匯票的償還義務、資本租賃義務和購買貨幣債務。

“總槓桿率”是指在任何日期，該日期的總債務與最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“交易費用”是指借款人和受限制子公司與交易有關的所有法律費用、審計師費用和其他費用或開支(包括但不限於融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費、律師費和相關成本和開支)。

“交易”是指(A)本協議的有效性、本協議項下的借款在生效日期以及在現有信用證協議項下作為本協議項下信用證在生效日繼續有效，(B)預付現有信貸協議項下的貸款和其他義務，以及(C)支付與上述相關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)還是備用基本利率確定的。

“UCP”是指，對於任何商業信用證，指國際商會於2007年頒佈的跟單信用證統一慣例(“UCP600”)或可能適用於該信用證簽發之日的較新版本，僅在受益人或法規要求的例外情況下適用於備用信用證的情況下，“跟單信用證統一慣例”是指“跟單信用證統一慣例”(以下簡稱“UCP600”)或更高版本的“跟單信用證統一慣例”(以下簡稱“UCP600”)，僅在受益人或法規要求的例外情況下適用於該信用證的開具之日。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性子公司”是指借款人的董事會根據第5.12節(在第5.12節倒數第二句中的操作中指定的第5.12節倒數第二句的規定)將借款人的任何子公司指定為非限制性子公司(並一直持續到借款人此後可撤銷該指定)的任何子公司(或在Titan II、Aascsion和HII Risk Management的情況下，根據第5.12節倒數第二句的操作而指定的)。截至生效日期，借款人唯一不受限制的子公司是泰坦II、揚升和HII Risk Management。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該金額；以及(B)就美元以外的任何貨幣金額而言，由行政代理確定的該金額的美元等值，或如適用的開證行提出要求，則該開證行使用在該日期對該貨幣有效的信用證匯率確定該金額的美元等值。任何時候以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證或信用證付款的金額在任何時候的美元等值應為第1.05節規定的最近確定的金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“美國税單”具有第2.18節(F)(Ii)(B)(3)中賦予該術語的含義。

“全資境內受限子公司”是指境內子公司的全資受限子公司。

“全資受限制附屬公司”是指受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率差異”具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下使用的術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制)，本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議、文書或其他文件，以及類似含義的詞語。本協議、文書或其他文件的任何定義或提及的任何協議、文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的修訂、補充或修改的任何限制的約束)。展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表，“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。國際會計術語；公認會計準則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或與之相關的頒佈的規則中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施或本協議的財務契諾、標準或條款的計算方法的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，該通知都不會對該條款的實施或本協議的財務契諾、標準或條款的計算方法產生影響，無論該通知是在GAAP變更之前還是之後發出的則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。

第1.05節：貨幣折算。行政代理或適用的開證行應確定在任何重估日期以指定外幣計價的任何信用證的美元等值，在每種情況下，均使用確定之日有效的適用貨幣的信用證匯率，每個此類金額應為該信用證在下一個重估日期之前的美元等值。行政代理或如適用的開證行要求，該開證行還應根據第2.05節的規定確定以任何指定外幣計價的任何信用證的美元等值。行政代理行或適用開證行如未自行確定，應將每份信用證和信用證付款的美元等值的每次計算通知借款人和適用開證行。

第1.06節：推算公式計算。借款人或任何受限制子公司根據本協議允許或要求進行的所有備考計算應僅包括1933年證券法(經修訂)下的S-X法規允許或要求的調整，以及經借款人的財務官證明為基於合理假設、基於合理詳細的書面假設並符合綜合EBITDA定義要求的那些調整。

第1.07條。所有分部。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第1.08節利率；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)確定的，LIBO利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)派生出來的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門的行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第2.15(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。根據第2.15(E)節，行政代理將根據第2.15(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的其他利率有關的任何其他事項，或就其任何替代利率或後續利率，不承擔任何責任。, 或其替代率(包括但不限於(I)根據第2.15(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)根據第2.15(D)節實施符合變更的任何基準替代、後續或替代參考率)，包括但不限於任何該等替代、後續或替代參考率的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。倫敦銀行間同業拆借利率是倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前的水平，或者具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的交易量或流動性。

第2條

學分

第2.01條。政府承擔的責任。在符合本文所述條款和條件的情況下，各循環信貸貸款人各自同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾的循環貸款。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借用、償還和再借循環貸款。

第2.02節貸款和借款。任何類別的每筆貸款都應作為借款的一部分，由貸款人根據其適用的該類承諾按比例發放貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.15節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何歐洲美元貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不少於2,000,000美元。在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不低於2,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，也可以是第2.05(E)節所述償還信用證支出所需的總額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過15筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何歐洲美元借款要求的利息期限將在循環總承諾額當時適用的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節處理借款請求。如需申請借款，借款人應在不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間中午12：00之前，或就ABR借款而言，不遲於提議借款日期的紐約市時間中午12：00，通過電話通知行政代理提出借款請求。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)所請求借款的總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)該等借款是定期借款還是循環借款，以及該等借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如屬歐洲美元借款，則為適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲美元借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。[已保留].

第2.05節修改信用證。將軍。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，除非借款人和適用開證行另有約定，否則借款人可以要求籤發以美元或適用開證行批准的任何指定外幣計價的商業、備用和直接付款信用證(如果是任何指定外幣，則(A)受該適用開證行就該指定外幣設定的任何上限的約束；(B)但以指定外幣計價的信用證的信用證風險敞口不得超過100美元(X)在JPMCB作為開證行出具的商業信用證和備用信用證的情況下，根據一項協議(1)，為其自己的賬户或(Y)為其任何受限制附屬公司的賬户而聯合(就本協議而言，在每種情況下，借款人應被視為該信用證項下的唯一債務人，儘管任何受限制子公司被列為該信用證的開户方或申請人)，(X)為其自己的賬户或(Y)為其任何受限制附屬公司的賬户而共同開立(就本協議而言，借款人應被視為該信用證項下的唯一債務人，儘管任何受限制附屬公司均被列為該信用證的開户方或申請人)。實質上採用附件C(“信用證繼續協議表”)的形式，並經借款人、開證行和行政代理同意作出修改；(2)如果是由JPMCB作為開證行以合理滿意的形式開具的直接付款信用證，則為開證行和行政代理；(3)如果是由任何其他開證行簽發的信用證，基本上採用信用證繼續協議表的形式，並經開證行同意進行修改。在可用期間的任何時間和時間(包括, 為免生疑問，請於生效日期生效)。除非信用證開具時，本協議所涵蓋的事項或有關開證行與借款人另有明確約定的事項，否則應適用ISP的規則

對於每一份備用信用證和直接付款信用證，UCP的規則應適用於每一份商業信用證。JPMCB和被指定為本協議項下開證行的其他貸款人同意，在遵守本協議規定的條款和條件(包括但不限於第4.03節)的前提下，除非借款人和適用的開證行另有約定，否則應應借款人的要求，以本節預期的方式簽發符合本協議條款的信用證。雙方理解並同意，借款人應被視為本信用證項下應借款人要求開立的每份信用證下的主要賬户方，並對其負有義務，即使受限制子公司可能在信用證中被列為賬户方。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句(Y)款所指的任何信用證而言，借款人將完全負責信用證付款的償還、利息的支付以及本合同項下應付的參與費和其他費用的支付，其程度與借款人是該信用證的唯一開户方的程度相同(借款人特此不可撤銷地放棄其作為任何受限制子公司的共同義務的擔保人所能獲得的任何免責辯護)。

(Ii)雙方承認並同意，自生效日期起，就所有目的而言，所有現有的信用證應構成本合同項下的信用證，如同該等現有信用證已作為本合同項下的信用證出具一樣。(Ii)雙方承認並同意，自生效之日起，所有現有信用證應構成本合同項下的信用證，如同該等現有信用證已作為本合同項下的信用證出具一樣。就本協議而言，借款人應被視為已申請簽發每份現有信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向適用開證行和行政代理(合理提前於要求的簽發、修改、續簽或延期日期之前)親手遞交或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。對於任何信用證請求，如果適用的開證行提出要求，借款人還應(I)在JPMCB提出該請求的情況下提交

開證行對於備用信用證或商業信用證，實質上以信用證繼續協議表附件形式提出的信用證申請，經借款人與該開證行同意的變更；(Ii)在JPMCB就直接付款信用證提出請求的情況下，以借款人和該開證行合理滿意的格式提出的信用證申請；或(Iii)在任何其他開證行提出此類請求的情況下，提交的信用證申請；(Ii)如果是JPMCB就直接付款信用證提出的請求，則為開證行；或(Iii)如果是任何其他開證行提出的此類請求，則為信用證申請；(Ii)如果是JPMCB就直接付款信用證提出的請求，則為開證行的信用證申請。信用證申請書基本上以信用證續簽協議附件的形式提出，但更改應由借款人與開證行商定，或更改開證行使用的標準申請書。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開立、修改、續簽或延期：(I)在該簽發、修改、續簽或延期生效後，(I)循環總敞口不得超過循環總承諾額，且任何循環貸款人的循環總承諾額不得超過該循環貸款人的循環總承諾額；(Ii)信用證總風險敞口不得超過300,000,000美元；(Iii)由適用開證行簽發的信用證的信用證風險部分不會超過該開證行的信用證承諾；及(Iv)如果該信用證是以指定外幣計價的，則由該適用開證行簽發的、可歸因於該指定外幣的信用證風險部分的美元等值不得超過該適用開證行對該指定外幣規定的上限(如果有)。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在信用證簽發日期後一年(或如果是續簽或延期，則為續期或延期後一年)和循環信貸到期日前五個工作日(以較早的日期為準)在營業結束前一年或之前到期；但任何期限為一年的信用證可根據適用開證行合理滿意的程序規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過第(1)款所指的日期(

(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額)，在適用開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行或循環貸款人特此向每個循環貸款人和每個這樣的循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比的參與額。為考慮並進一步執行上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為適用的開證行賬户向行政代理支付該貸款人的適用循環百分比(自

根據下述(E)段的規定，要求循環貸款人就該信用證項下未償還的信用證付款支付的時間，包括開證行在本節(E)款規定的到期日沒有償還借款人的每筆信用證付款，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項(或如果適用的信用證付款或償還款項的幣種應為指定外幣，則為相當於美元等值的金額)，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項(或如果適用的信用證付款或償還款項的幣種應為指定外幣，則為相當於美元等值的金額)，或要求循環貸款人就該信用證項下未償還的信用證付款支付的一個或多個時間(或如果適用的信用證付款或償還款項的貨幣應為指定外幣每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，或貨幣價值的任何波動，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。

(E)報銷。如果適用開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款當日紐約市時間中午12點之前收到信用證付款通知的情況下，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不應向行政代理支付該信用證付款的金額；如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不應在該日期的中午12點之前收到該信用證付款的通知；如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不應在該日期的中午12點之前收到該信用證付款的通知，如果借款人在該日期上午10點之前收到了該信用證付款的通知，則不應如此紐約市時間，在借款人收到通知的次日營業日；但借款人在符合本文規定的借款條件下，可根據第2.03節的規定，請求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在到期時償還任何信用證付款，如果該付款涉及以指定外幣計價的信用證，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還該信用證付款的美元等值(按適用信用證參與計算日期的匯率計算)的義務，在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款人，該付款應為美元等價物，按適用的信用證參與計算日的匯率計算。在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款人，該付款應按適用的信用證參與計算日期的美元等值計算。在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款通知每一循環貸款人，該付款應按適用的信用證參與計算日期的美元等值計算。在收到通知後立即通知, 每個循環貸款人應向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環百分比，方式與第2.06節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.06節在必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從第2.06節收到的款項。

循環貸款人。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給該開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何以美元以外貨幣計價的信用證的任何金額的償還或償還義務將使行政代理、適用的開證行或任何貸款人受到印花税、從價收費或其他税費、費用或損失(包括在任何信用證付款日期至任何償還日期之間因貨幣匯率變化而造成的任何損失)的影響，借款人應支付行政代理或有關開證行要求的任何此類税費、費用或損失的金額。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款、任何信用證下提交的證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的匯票或其他單據，或者其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，適用開證行憑不符合該信用證條款的匯票或其他單據付款，或任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。, 技術術語的解釋錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人因開證行未謹慎行事而遭受的任何直接損害(與後果性損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。

在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受並對此類單據付款。在這種情況下，開證行可自行決定接受並付款此類單據，而不受任何相反的通知或信息的約束；如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任。

(G)支付程序。適用的開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出該通知並不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天(但不包括借款人償還該信用證付款之日)，以及在根據本節(E)款以指定外幣支付的信用證付款換算成美元之後的任何時間，其未付金額應計入利息。在根據本節(E)款將信用證轉換為美元之前的任何時候，其年利率由適用的開證行合理確定，以代表該開證行為該信用證付款提供資金的成本加上當時適用於歐洲美元循環貸款的適用保證金；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.14(C)條適用。根據本款應計利息須記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人依據本節(E)段付款當日及之後為償還該開證行而應計的利息，在該項付款的範圍內，須記入該開證行的賬户。

(I)指定額外的發鈔銀行。借款人可不時向行政代理和循環貸款人發出通知，將其指定為

開證行一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人。循環貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由一份協議(“開證行協議”)證明，該協議應以借款人和行政代理人合理滿意的形式，載明該循環貸款人的信用證承諾，並由該循環貸款人、借款人和行政代理人履行，自該協議生效之日起及之後，該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，並在此提及“開證行”一詞。

(J)更換開證行。開證行可隨時由借款人、行政代理(其同意不會被無理拒絕或拖延)和繼任開證行之間的書面協議取代。任何被取代的開證行對於該開證行仍未結清的信用證，應繼續享有本協議的利益。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。

(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果循環貸款的到期日已加快，則為所需循環信貸貸款人或任何開證行)根據本款要求交存現金抵押品的通知，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆相當於關於以下各項的信用證風險敞口的102%的現金。但任何信用證或信用證付款的應付金額應以該信用證或信用證付款的貨幣支付，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7條(H)或(I)款所述借款人違約事件，該保證金將立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。該帳户內的款項須

由行政代理申請償還各開證行尚未償付開證行的信用證付款，並在未如此申請的情況下，為履行借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果循環貸款的到期日已加快(但須徵得所需的循環信貸貸款人和每家開證行的同意，且有任何未付信用證)，應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。

(L)發佈銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行應在開證行開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，以書面形式向行政代理行報告信用證的內容(行政代理行應立即通知循環貸款人)，開證、修改、續簽或延期的日期，以及由其簽發、修改、續簽或延期的信用證的幣種和總面值，以及在該簽發、修改、續簽或延期生效後未償還的信用證(以及其金額是否發生了變化延期或修改導致其簽發的信用證總金額增加，但未事先獲得行政代理的書面確認，即根據本協議允許增加，在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日、該信用證付款的日期、貨幣和金額、借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何工作日、違約日期、該信用證付款的貨幣和金額以及任何其他工作日，行政代理應合理要求的有關該開證行開具的信用證的其他信息。

第2.06節為借款提供資金。每家貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在紐約市時間中午12點前將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人指定用於此目的的行政代理的賬户中(或者，如果適用的同日ABR借款請求是在同一天紐約市時間中午12點之前提出的，則在紐約市時間下午4點之前提出)，以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理處的賬户中，每一貸款人應在紐約市時間中午12點之前電匯立即可用的資金(或者，如果在同一天提出適用的同日ABR借款請求，則在紐約市時間下午4點之前)。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記到指定的付款賬户來向借款人提供此類貸款；但按照第2.05(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。

第2.07條。政府利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03條規定的借款要求之時，以電話通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日提出與該項選擇所產生的類型的借款。(B)根據本節作出的選擇，借款人應在第2.03節規定的借款請求之時，以電話通知行政代理該項選擇的類型，該借款類型應在該項選擇的生效日期作出。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下

根據下文第(Iii)款和第(Iv)款規定的信息應為每一次由此產生的借款指明)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲美元借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知每家貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節關於終止和減少承諾。除非事先終止，否則各循環信貸貸款人的循環信貸承諾應在循環信貸到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，如果借款人在按照第2.11和2.12節同時預付貸款後，循環信貸敞口總額將超過循環信貸承諾額，則借款人不得終止或減少循環信貸承諾額；(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，且借款人不得終止或減少循環信貸承諾額。

(C)借款人應在終止或減少任何類別的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。(C)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別的承諾。在收到任何通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的貸款承諾的每一次減少，應由該類別的貸款人根據各自對該類別的承諾按比例作出。借款人應在根據本節第(B)款規定的每次終止或減少之日，代表行政代理向行政代理支付終止或減少該類別的承諾額的任何適用的承諾費，但不包括終止或減少的日期。

第2.09節償還貸款；債務證明。借款人在此無條件承諾在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的未償還本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型及其適用的利息期限(如果有)、借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應按照該貸款人的命令(或應該貸款人的要求，向該貸款人及其登記受讓人)並以行政代理合理批准的形式編制、籤立並交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。[已保留].

第2.11節：自願預付款。借款人有權隨時或不時地全部或部分提前償還任何類別的任何借款，但須按照本節(B)段的規定事先通知；但每筆部分提前還款的本金總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元，或如低於未償還金額，則不少於1,000,000美元。

(B)借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理本協議項下的任何預付款，如果是提前還款，不遲於紐約市時間中午12點，即提前還款日期前三個工作日；如果是預付ABR借款，則不遲於提前還款日期前一個工作日，紐約市時間中午12時前通知行政代理。(B)如果是提前還款，借款人應在不遲於紐約時間中午12點，即提前還款日期前三個工作日，通知行政代理本協議項下的任何預付款。每份此類通知均為不可撤銷的，並應指明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但借款人交付的預付款通知可以説明，該通知以其他信貸安排或其他債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知；此外，如果按照第2.08(C)節的規定，就有條件終止承諾的通知發出預付款通知，則在根據第2.08(C)節撤銷該終止通知的情況下，可以撤銷該提前付款通知。行政代理在收到與任何類別的借款有關的通知後，應立即將其內容通知該類別的貸款人。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。第2.11節規定的預付款應附帶第2.14節要求的應計利息，並受第2.17節的約束，否則不收取保險費或罰款。

第2.12節強制提前還款。在所有循環信貸承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還的循環貸款，並替換或導致取消(或作出令行政代理和每家適用開證行滿意的其他安排)。

尊重)所有未付信用證。如果在實施循環信貸承諾的任何部分減少後或在任何其他時間，循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額，則借款人應在減少之日或其他時間償還或預付循環貸款，並在循環貸款全部償還或預付後，更換或安排取消(或作出令行政代理和每家適用開證行滿意的其他安排)足以消除超額金額的信用證。

(B)借款人應在本第2.12條規定的每筆預付款時，向行政代理交付一份由借款人的財務官簽署的證書，該證書合理詳細地列出了預付款金額的計算，並至少提前三個工作日發出關於預付款的書面通知。每份提前還款通知應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類別和類型以及每筆預付貸款(或其部分)的本金金額。本第2.12條規定的所有借款預付款均應遵守第2.17條的規定，否則將不收取保險費或罰金，並應附帶本金的應計未付利息，但不包括付款日期。

第2.13條。收費。借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於自生效日期起(包括生效日期)至循環信貸承諾終止之日(但不包括)期間循環信貸承諾的日均未使用金額的適用保證金。在計算承諾費時，信用證風險(適用的循環百分比從循環信貸承諾中計算出來)應被視為循環信貸承諾的使用。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環信貸承諾額終止之日(從生效日期之後的第一個此類日期開始)支付欠款。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人蔘與信用證的參與費，該費用應在每天按相當於(X)歐洲美元循環貸款(或其他適用循環總貸款)的適用保證金或(Y)直接或間接用於支付投標、履約、墊款和保留義務的備用信用證的75%的適用保證金的利率累加(或)歐洲美元循環貸款適用保證金的75%(或(Y)如為直接或間接用於支付投標、履行、墊款和保留義務的任何備用信用證，則為歐洲美元循環貸款的適用保證金的75%)(或(Y)如果是直接或間接用於支付投標、履約、墊款和保留義務的任何備用信用證，則為歐洲美元循環貸款適用保證金的75%(或自生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)該貸款人不再有任何信用證風險敞口(為免生疑問，只要該貸款人有任何信用證風險敞口)期間，該貸款人對每家開證銀行的平均每日信用證風險敞口金額(不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分)

賬户預付費用，按借款人和開證行商定的費率，按開證行開具的信用證的每日平均風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，在生效日期起至(但不包括)循環信貸承諾終止之日和不再有任何信用證風險的日期兩者中較晚的一段時間內，以及向每家開證行自己賬户收取的預付款，費用由開證行自行承擔，但不包括循環信用證承諾終止之日和不再存在任何信用證風險的日期中較晚的部分，應按借款人和開證行商定的費率累算，並支付給各開證行，由各開證行自行承擔。開證行就其簽發的任何信用證的修改、續簽或延期或處理信用證而收取的標準費用(或該開證行與借款人可能不時商定的其他費用)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參與費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在循環信貸承諾終止之日支付，循環信貸承諾終止之日之後的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(c)[已保留].

(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給行政代理的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14條有關利息。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用保證金計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用的保證金。

(C)儘管有上述規定，如任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，在到期時仍未支付，則該逾期款額須在判決後及判決前按相等於逾期本金的年利率計算利息。

任何貸款，年利率為2%，另加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，如果是任何其他金額，則為年利率2%，另加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在循環信貸承諾終止時支付；但根據本節(C)段應計利息應按要求支付。如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；如任何歐洲美元貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該貸款生效之日支付。(C)如在可用期滿前提前償還或預付任何貸款(ABR循環貸款除外)，應在償還或預付本金之日支付應計利息；如在當前利息期滿前轉換任何歐洲美元貸款，則應在該貸款生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.15節替代利率(A)除(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條以及第2.14節另有規定外，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理斷定(該斷定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該利息期並不存在足夠和合理的方法來確定經調整的Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)(包括但不限於因為Libo屏幕利率不能獲得或不能按當前基礎公佈)；或

(Ii)行政代理獲規定的貸款人告知，該利息期的經調整Libo利率或Libo利率(視何者適用而定)，不會充分及公平地反映該貸款人(或該貸款人)在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)要求將任何借款轉換為或

(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則該借款應作為ABR借款進行；但如果引起通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許另一種借款類型的借款。(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.15節而言，任何互換合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定了基準更換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件項下的該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或表示同意；(D)如果SOFR的期限轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件下的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可在與借款人協商後酌情這樣做。

(D)在實施基準更換時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合更改的基準更換，並有權在本合同或任何其他貸款文件中做出任何修改，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但行政代理將有權在與借款人協商的情況下進行基準更換，以符合不時的更改和任何其他貸款文件中的修改

實施符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件任何其他各方同意的情況下生效。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了宣佈該利率的信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時的基準期內的任何時間

基準不是可用的基期，則基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何ABR的確定。

第2.16節增加的成本。*如果法律的任何修改應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發牌銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)向任何貸款人或任何開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲美元貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何貸款人、開證行或行政代理對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，在每種情況下均增加該貸款人或開證行真誠地認為是重要的款額，則將補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所蒙受的減損的一筆或多於一筆額外款項。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，任何有關資本、流動資金規定或其他法律規定的法律更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本或該借出行或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該借出人所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而降低，低於該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該貸款人或該開證行的持股政策)所能達到的水平

在任何情況下，借款人應在不重複本條款第2.18條要求借款人支付的款項的情況下，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人或開證行發出的證明書，列明為補償本條(A)或(B)段所指明的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，並列明釐定該等款額的依據，連同支持的計算方法，須交付借款人，而該證明書如無明顯錯誤，即為決定性的。在確定該金額時，該貸款人或該開證行應以合理和誠實的態度行事，並可以使用任何合理的平均法和歸因法。借款人應在收到任何該等憑證後10個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或任何開證行沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款增加或減少的日期超過180天之前，借款人不需要根據本條賠償該貸款人或開證行所發生的任何增加或減少的費用或費用減少。(D)任何貸款人或開證行未有或遲遲未根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或該開證行通知借款人引起費用增加或減少以及該貸款的增加或減少的日期超過180天之前，借款人不需根據本條賠償該費用或減少的費用。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.17節禁止中斷資金支付。如果任何歐洲美元貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，任何歐洲美元貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，沒有借款，轉換，由於借款人根據第2.20條提出要求，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(B)條被撤銷並據此被撤銷)，或者在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉讓。在任何該等情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用(損失、成本或費用不包括損失的利潤)。在這種情況下，借款人應賠償每個貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用(損失、成本或費用不包括損失的利潤)。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或支出，應被視為包括該貸款人認定的超額利息(如有)，該金額為該貸款本金金額的超額部分(如有)，按適用於該貸款的調整後libo利率計算，自該日期起計。

在該事件發生後至當時的當前利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則在本應是該貸款的利息期間內)，按該貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行獲得同等數額和期間的美元存款的利率，就該期間應就該本金應計的利息數額計算的利息的數額為利息的最後一天(或如該期間未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間本應為該期間應計的本金)的最後一天，該利息數額為該貸款人在該期間開始時競標從歐洲美元市場的其他銀行獲得同等數額和期間的美元存款的利率。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，並列出確定其數額的依據，連同支持的計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款人在確定該數額時，應當以合理、誠實信用的態度行事。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.18條徵税。免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本第2.18條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.18節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或不正確或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或不正確，貸款雙方均應向該收款人支付或要求扣繳或扣除該等税款，並賠償由此產生的或與之有關的任何合理費用，不論該等賠償税款是否正確或不正確。

由有關政府當局依法實施或斷言的。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(B)(Iv)節有關保存參與者登記冊的規定以及(Iii)任何不包括的税款，分別向行政代理賠償(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款向該行政代理賠償的範圍內)、(Ii)該貸款人未能遵守第9.04(B)(Iv)節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)貸款人的地位。任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何美國人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼任者表格)的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BBE簽署的原件，即IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，即IRS表格W-8BB.或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書。或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務憑證”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(或適用的後續表格)；或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY(或適用的後續表格)的正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS

表格W-8BEN-E(或適用的後續表格)、實質上採用附件I、IRS表格W-9形式的美國税單和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件I的形式提供實質上屬於附件I的美國税單；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.18條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.18條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.18條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退還的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.18條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本節第2.18節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.19節一般賠償；按比例計算待遇；分攤抵銷。借款人應在紐約市時間下午1：00之前用立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、手續費或償還，或第2.16、2.17或2.18條規定的應付金額或其他款項)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在紐約公園大道270號的行政代理辦公室支付，但本合同明確規定的直接向開證行付款以及根據第2.16、2.17或2.18和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人除外；在每次付款的情況下，借款人可根據電匯指示付款。

由行政代理人不時以書面形式提供給借款人，並在行政代理人的信頭上用原件簽署。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付，除非本合同另有明確規定。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付；其次，用於支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證付款，按照本金和未報銷的信用證付款的金額在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷或反申索的權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證支出的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC支出及其累算利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但如購買任何此類參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。(D)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如任何貸款人未能根據第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(C)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本條例有任何相反規定)將行政代理其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.20節：減輕義務；更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.18條需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.24條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，前提是該貸款人認為此類指定或轉讓(I)將取消或減少其在本合同項下的權利和義務。(I)貸款人將不會(視情況而定)在未來或根據第2.24節(視何者適用而定)取消發出通知的需要，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.18條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，或者如果任何類別的貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節中包含的限制並受其限制)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務均授予應承擔此類義務的受讓人(該受讓人

受讓人可以是該類別的另一貸款人(如果貸款人接受此類轉讓)；但(A)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環信貸承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(B)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他金額的付款。從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(C)在根據第2.16條提出賠償要求或根據第2.18條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，或者(Ii)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，(A)終止該貸款人適用的承諾，及(B)按面值償還借款人在該終止日期所持有的貸款及參股所欠該貸款人的所有適用債務；及(B)按面值償還借款人欠該貸款人的所有與該貸款人所持有的貸款及參股有關的適用債務。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓、轉授或終止的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何該等轉讓和轉授，或被終止(視情況而定)。

第2.21條禁止違約貸款人儘管本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.13(A)節的規定，該違約貸款人的循環信貸承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人的循環總承諾額和循環總風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修訂、豁免或其他修改需要所有貸款人或受其影響的每個貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的循環百分比在作為循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環總風險加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環風險敞口的總和的範圍。(I)如果違約貸款人的LC風險敞口不超過所有非違約貸款人的循環風險百分比，則在(X)所有非違約貸款人的循環總風險敞口加上該等違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環風險的範圍內，應重新分配該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口。

總承諾額及(Y)任何非違約貸款人的循環總風險加上該等違約貸款人的LC風險敞口的適用循環百分比之和，不超過該非違約貸款人的循環總承諾額；(Y)任何非違約貸款人的循環總承擔額加上其適用的循環總承擔率的總和不超過該非違約貸款人的循環總承諾額；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，按照第2.05(K)節規定的程序，僅為開證行的利益抵押與該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)相對應的借款人義務；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.13(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如果借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.13(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC貸款，則根據第2.13(A)及(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用循環百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.13(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有費用應支付給適用的開證行，直至該LC風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，每家開證行均無須開立、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環總承諾和/或現金抵押品按照第2.21(C)節提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.21(C)(I)節的方式分配給作為循環貸款人的非違約貸款人(違約貸款人不得參與)。

如果與任何循環貸款人的貸款人母公司有關的破產事件在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或只要適用的開證行善意地相信，任何循環貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則該開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以使任何信用證無效，否則不得要求該開證行開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以使任何信用證失效，則該開證行不應要求該開證行開具、修改或增加任何信用證。

如果行政代理、借款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環總承諾額已包括在內，並且在該日，該貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的循環總貸款，以便該貸款人

第2.22節提供增量設施。在通知行政代理人(行政代理人應立即通知貸款人)並遵守本第2.22條的條款和條件後，借款人可在生效日期後的任何時間請求借款人確定的現有貸款人或潛在貸款人提供(X)增加對循環信貸安排的承諾(此類增加，“增量循環承諾”)和/或(Y)由一批或多批新的定期貸款(每批為“增量定期貸款”)組成的增量承諾，以及任何增量循環承諾，按照借款人和貸款人商定的條款提供各自的增量貸款(受本第2.22節以下條款的約束)。

(B)任何該等遞增貸款須為無抵押。另外，

(I)在任何增量循環承諾的情況下，此類增量循環承諾應遵守與循環信貸安排相同的條款和條件(包括定價、利差、利率下限、費用和到期日)，並遵循相同的文件。

(Ii)如屬增量定期貸款，則根據該增量定期貸款作出的增量定期貸款，須受借款人和提供該增量定期貸款的貸款人所釐定的條款規限，但須符合以下條件：

(A)任何此類增量定期貸款的最終規定到期日不得早於適用於循環總承諾額的最晚到期日，

(B)適用於任何遞增定期融資的攤銷付款，在首四年每年不得超過10%，或在首四年合計不得超過35%，及

(C)該等遞增定期貸款的強制性提前還款條款、契諾及違約事件，如與循環信貸安排的條款不一致(如屬強制性提前還款條文，則與當時任何尚未償還的遞增定期貸款的條款一致)，須令行政代理人合理地滿意(有一項理解，就整體而言，違約契諾及違約事件對借款人的限制並不比循環信貸安排的條款有實質的限制，任何限制性較強的契諾和違約事件，前提是(1)循環信貸安排下的貸款人也能從此類限制性較強的條款中獲益，或(2)在循環信貸安排的到期日之後適用的任何此類規定，在每種情況下都合理地令行政代理滿意)；和

(Iii)任何增量融資不得由循環信貸融資項下貸款方以外的任何人擔保。

(C)現有貸款人可以(但沒有義務)在未經其事先書面同意的情況下，根據任何增量貸款提供承諾和/或提供任何貸款，本協議所載任何內容均不構成或應被視為構成對任何增量貸款的承諾。增量貸款的收益的使用將由借款人和提供此類增量貸款的貸款人商定，但貸款文件並不禁止。

(D)借款人根據第2.22(A)節向行政代理遞交的通知應列出遞增貸款的申請金額和擬議條款，建議的條款不得與第2.22(B)節的要求相牴觸。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應指明要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下不得少於十個工作日(或行政代理可接受的較短期限，但不少於五個工作日)。借款人指定的任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何該等銀行或其他金融機構，又稱“遞增貸款人”)可提供遞增貸款(或其任何部分)，但行政代理(如屬循環信貸安排的任何遞增循環承諾，則為每家開證行)須已同意(同意不得無理扣留或延遲)。如果根據第9.04節將貸款轉讓給這些貸款需要獲得同意，則提供此類增量貸款

貸款人或增量貸款人(視具體情況而定)。任何貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕提供此類增量貸款的任何部分。行政代理應將貸款人對本合同項下提出的每項請求的迴應通知借款人和各貸款人。

(E)增量貸款應生效，其下的承諾應成為本協議項下的承諾(如果是由現有循環信貸貸款人提供的關於循環信貸融資的任何增量循環承諾，則應構成對該循環信貸貸款人的循環信貸承諾的增加)，依據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及借款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)，每個貸款人同意提供此類增量貸款(如果有)，則每個增量貸款機構(如有)均同意提供此類增量貸款。(E)根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)，每個貸款人同意提供此類增量貸款(如果有的話)，即構成對該循環信貸貸款機構的循環信貸承諾的增加，並視情況由借款人簽署其他貸款文件。根據行政代理和借款人的合理意見，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.22節的規定。

(F)如果根據第2.22節增加任何增量貸款，借款人應與行政代理協商，確定該增量貸款的生效日期(即“增量承諾生效日期”)和最終分配。行政代理應及時將該增量貸款的最終分配和增量承諾生效日期通知貸款人。

(G)除非行政代理、其每一貸款方(如有)和增量貸款方(如有)另有協議，否則任何增量貸款修正案的有效性應在增量承諾生效日滿足下列各項條件：

(I)行政代理應在增量承諾生效日期或之前收到以下各項，除非行政代理另有説明或同意，否則均註明增量承諾生效日期，且在形式和實質上均令行政代理合理滿意：(X)適用的增量融資修正案；(Y)習慣法律意見；以及(Z)每一貸款方董事會批准執行、交付和履行增量融資修正案的決議的認證副本；以及(Z)批准執行、交付和履行增量融資修正案的每一貸款方董事會決議的核證副本；以及(Z)批准執行、交付和履行增量融資修正案的每一貸款方董事會決議的認證副本；以及

(Ii)不存在也不會在本協議生效後發生違約事件，借款人根據本協議作出的所有陳述和保證在緊接本協議生效之前和之後在所有重要方面均應真實和正確(但該等陳述和保證明確提及

如果提供遞增融資的貸款人同意，(X)只有在提供遞增融資的貸款人同意的情況下，其作出和準確性將成為該遞增融資的條件的唯一陳述和擔保，或該遞增融資修訂的有效性將僅限於行政代理合理要求的慣常指定陳述和慣常指定收購協議陳述，以及(Y)在借款人的選擇下，(Y)在借款人的選擇下，(X)唯一的陳述和保證將成為該遞增融資的條件，或者該遞增融資修訂的有效性將僅限於行政代理合理要求的慣常指定陳述和慣常指定收購協議陳述，以及(Y)在借款人的選擇時借款人將就遵守財務契約和沒有違約事件作出的證明可能受習慣上的“SunGard”或其他適用的“某些基金”條件條款的約束。

(H)在增量承諾生效日期，提供增量貸款一部分的每個貸款人或增量貸款人(I)在本協定和其他貸款文件的所有目的下均應成為增量貸款機構，(Ii)應在該增量貸款下有承諾，該承諾應成為本協議項下的一項額外承諾。(H)在增量承諾生效之日，提供增量貸款一部分的每個貸款人或增量貸款人應成為本協定和其他貸款文件的共同貸款人，並在該增量貸款下作出承諾。

(I)每次根據第2.22節確定增量循環承付款時，(I)在緊接該等遞增循環承付款生效之前的每個循環貸款人將被自動視為已向每個現有貸款人(如果有)和每個遞增貸款人(如果有)分配了該等遞增循環承付款的一部分(每個都是“遞增循環承諾額增加貸款人”)，並且每個該等遞增循環承付款增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔了該等遞增循環承付款的一部分，而無需進一步行動即被視為已承擔了該等遞增循環承諾額的一部分(每個遞增循環承付款貸款人均為“遞增循環承諾額增加貸款人”)。在使此類增量循環承諾和每次此類被視為轉讓和承擔的參與權益生效後，每個循環貸款人(包括每個此類增量循環承諾增加貸款人)持有的信用證項下未償還參與利息總額的百分比將等於該循環貸款人的適用循環百分比，以及(Ii)如果在此類增量循環承諾生效之日，有任何循環貸款未償還，行政代理和借款人應採取他們認為經雙方同意的步驟，使每個循環貸款人(包括每個遞增循環承諾額增加的貸款人)在履行此類遞增循環承諾額後立即按照每個循環貸款人適用的循環百分比按比例分享未償還循環貸款是必要和適當的。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求

不適用於依據緊接前一句話可能達成的任何交易。

(J)本第2.22節的規定應取代第2.19節或第9.02節的任何相反規定。

第2.23節提供再融資安排。借款人至少提前十個工作日通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，並在符合第2.23條的條款和條件下，借款人可在生效日期後的任何時間請求借款人確定的現有貸款人或潛在貸款人提供一種或多種新的無擔保定期貸款(每個，稱為“再融資定期貸款”)或新的無擔保循環信貸安排(每個為“再融資循環貸款”，並與任何再融資期限貸款一起，統稱為“再融資貸款”)，以提供一個或多個新的無擔保定期貸款(每個貸款為“再融資定期貸款”)或新的無擔保循環信貸貸款(每個貸款為“再融資循環貸款”，並與任何再融資期限貸款一起，統稱為“再融資貸款”)。“再融資票據”)，在每種情況下，對本協議項下的一種或多種貸款和/或承諾進行再融資，所有條款均由借款人和提供適用的再融資工具或再融資票據的貸款人或買方商定；但條件是：

(I)在該再融資安排或再融資票據的產生或發行生效後，並不存在或不會發生失責事件；

(Ii)[保留區];

(Iii)任何再融資定期融資安排或再融資票據將不會在再融資類別的貸款的指定到期日之前到期(不實施預付款)或加權平均年限較短(或如較遲，則在適用於當時現有循環信貸承諾的最後指定到期日後一年)，或就任何再融資票據而言，有強制性預付條款(與慣常出售資產、類似事件及更改控制權要約有關者除外)，以致須在貸款前強制預付該等再融資票據

(Iv)任何再融資循環融資安排在正進行再融資的循環承擔的到期日之前並未到期，

(V)任何再融資安排或再融資票據的本金總額不得超過正進行再融資或更換的類別的本金總額，加上與此有關的任何費用、保費、原發行折扣和應累算利息，以及與此有關的成本和開支，而該等正在進行再融資或被取代的類別將在發行的同時永久減少，

(Vi)任何再融資安排或再融資票據，除被再融資或更換類別的擔保人外，不得由任何人擔保，及

(Vii)該再融資工具或再融資票據的違約契諾和違約事件(如果與循環信貸融資的條款不一致)應合理地令行政代理滿意(應理解，違約契諾和違約事件在整體上對借款人的限制並不比初始循環貸款的條款和任何更具限制性的契諾和違約事件更為嚴格，前提是：(1)循環信貸融資下的貸款人也獲得此類更具限制性的條款或(2)任何此類規定的利益

(B)現有貸款人可(但無義務)在未經其事先書面同意的情況下，根據任何再融資安排或再融資票據作出承諾、購買任何票據及/或作出任何貸款，而本協議所載任何內容均不構成或應被視為構成對任何再融資安排或再融資票據的承諾。任何再融資工具或再融資票據的所得款項，將大致與其產生的同時，按比例用於按比例償還正進行再融資的類別的未償還貸款。

(C)借款人根據第2.23(A)節向行政代理遞交的通知應列明再融資安排或再融資票據的申請金額和建議條款，建議的條款不得與第2.23(A)節的要求相牴觸。再融資安排和再融資票據(或其任何部分)可由借款人指定的任何現有貸款人或任何其他銀行或金融機構(任何該等銀行或其他金融機構，亦稱“再融資貸款人”)提供。但條件是，在再融資安排的情況下，行政代理應已同意(不得無理拒絕或推遲同意)該貸款人或再融資貸款人(視屬何情況而定)提供此類再融資安排，如果根據第9.04節將貸款轉讓給該貸款人或再融資貸款人(視屬何情況而定)需要該同意，則行政代理應同意向該貸款人或再融資貸款人(視屬何情況而定)轉讓貸款。

(D)再融資安排應生效，其下的承諾應成為本協議項下的承諾，依據對本協議的修正案(以下簡稱“再融資安排修正案”)和(視情況而定)其他貸款文件，由借款人、每家同意提供此類再融資安排(如有)的貸款人、每家再融資貸款人(如有)和行政代理簽署。“再融資安排修正案”可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政部門合理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修改。(D)再融資安排修正案應成為本協議項下的承諾，由借款人、每家再融資貸款機構(如果有的話)以及行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)為依據本協議作出的承諾。

(E)如果根據第2.23條增加了任何再融資安排，借款人應與行政代理協商，確定該等再融資安排的生效日期(即“再融資生效日期”)和最終分配。行政代理應及時將該等再融資安排的最終分配和再融資生效日期通知貸款人。

(F)在再融資生效日期，提供再融資安排一部分的每個貸款人或再融資貸款人(I)在本協議和其他貸款文件的所有目的下均應成為主要貸款人，(Ii)在該再融資安排下應有承諾，該承諾應成為本協議項下的承諾。

(G)每次根據本第2.23節就某類循環承諾(可包括循環信貸安排)設立再融資循環安排時，(I)在緊接該再融資安排生效之前，此類再融資安排下的每個貸款人(每個都是循環再融資貸款人)將被自動視為已被分配給每個現有的貸款人(如果有)，以及每個再融資貸款人(如果有)，在每種情況下都提供該再融資安排的一部分(每個再融資貸款人都是“循環再融資貸款人”)，而無需採取進一步的行動，將被視為已被分配給每個現有貸款人(如果有)，以及每個再融資貸款人(如果有)，在每種情況下都提供該再融資機制的一部分(每個再融資貸款人每一循環再融資貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔本協議項下循環再融資貸款人在未償還信用證(如有)中的一部分參與權益，使得在生效該再融資安排和每次此類被視為轉讓和承擔參與權益後，各循環再融資貸款人和循環再融資貸款人在本信用證項下持有的未償還參與權益總額的百分比將等於該貸款人在合併承諾中按比例所佔的份額。如果該類別的任何未償還貸款正在進行再融資，行政代理和借款人應經雙方同意，採取他們認為的步驟。, 使每個循環再融資貸款人和循環再融資貸款人根據每個此類貸款人在此類再融資和此類再融資機制下的合併承諾中按比例分攤未償還貸款是必要和適當的。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據上一句話可能完成的任何交易。(B)行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據緊接前一句話可能完成的任何交易。

(H)第2.23節的規定應取代第2.19節或第9.02節的任何相反規定。

第2.24條禁止違法。如果任何貸款人確定由於法律的任何修改而成為非法的，或任何政府當局斷言這是非法的，對於任何貸款人或

如果其適用的貸款辦事處有權發放、維持或資助歐洲美元貸款，或根據倫敦銀行間同業拆借利率確定利率或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲美元貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲美元貸款到該日，或者立即轉換為ABR貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元貸款的話。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

第2.25節延長到期日。借款人可以在生效日期的任何週年日(延期請求後的每個週年日，即“延期日期”)前不少於30天(但不超過60天)向行政代理遞交延期請求(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求貸款人將在該時間(“現有到期日”)有效的循環信貸到期日延長至該現有到期日的一週年；但在實施該延期後，如此延長的循環信貸到期日每一貸款人應全權酌情向行政代理髮出不遲於延期請求日期後第20天的書面通知，或如果該日期不是營業日，則不遲於緊隨營業日之後的第二個營業日(“迴應日期”)，以書面通知行政代理該貸款人是否同意所請求的延期。通知行政代理它不會延長現有到期日的每個貸款人在本文中被稱為“非延期貸款人”；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理同意這種請求延期的貸款人和任何在答覆日期違約的貸款人都應被視為非延期貸款人。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知借款人貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做。根據第2.25節的規定，循環信貸到期日不得延長超過兩次。

(B)(I)如果在適用的延期日期，持有佔當時未償還承諾總額50%或以上的承諾的貸款人將構成非延期貸款人，則不應延長現有到期日，所有貸款的未償還本金餘額和根據本協議應支付的其他金額應在延期前有效的現有到期日支付，且承諾應終止。

(Ii)如果(且僅當)在適用的延期日期，持有總計佔總額50%以上的承諾的貸款人可以申請

承諾應同意延長當時生效的現有到期日(每個同意的貸款方，即“延長貸款方”)，則此類延長貸款方承諾的循環信貸到期日應自動延長至該現有到期日的一週年(前提是滿足第2.25(D)節規定的條件)。在這種延期的情況下，(A)每個非延期貸款人的承諾應在該非延期貸款人在延期前的承諾當時有效的現有到期日終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，(B)符合下文第2.25(C)節的規定，本合同項下的全部承諾應減去在現有到期日終止的非展期貸款人的承諾，以及(C)借款人應就未償還信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.25(B)(Ii)節終止非展期貸款人的承諾和根據第2.25(C)節進行的任何轉讓生效後，：(C)借款人應就未到期信用證提供所需的現金抵押品(或作出令適用開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.25(B)(Ii)節終止非展期貸款人的承諾和根據第2.25(C)節進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由如此提供的任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過未如此終止的承諾總額。

(C)如果根據第2.25(B)(Ii)節延長了現有到期日，借款人有權但沒有義務在該現有到期日或之前自費要求任何不延期的貸款人無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓其所有權益、權利(根據第2.16節第2.17節獲得付款的權利除外)，但沒有義務自費要求任何非延期貸款人轉讓其所有權益、權利(根據第2.17節第2.16節獲得付款的權利除外)。第2.18節或第9.03節)和本協議項下對借款人指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的義務，可包括任何現有貸款人(每一家均為“替代貸款人”)；但(I)該替代貸款人(如果不是本合同項下的貸款人)應經行政代理和每家開證行的批准(此類批准不得無理拒絕)，但必須徵得行政代理或開證行的同意才能根據第9.04(A)條進行轉讓。(Ii)該轉讓自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該現有到期日)及(Iii)該替代貸款人須在該轉讓生效日期以即時可用資金向該非展期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的付款日期的本金和利息，以及在該日就其賬户而應計和未支付的或以其他方式欠其的所有其他款項。(Iii)該替代貸款人須在該轉讓生效日期以即時可動用的資金向該非延期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的本金和利息，以及在該日應計和未支付的所有其他款項。

(D)作為根據第2.25(B)(Ii)條每次延長現有到期日的先決條件，借款人應向行政代理提交一份借款人的證書，其日期為適用的延期日期，由借款人的一名負責官員簽署，證明截至該日期，在該延期生效之前和之後，(I)本協議第三條所包含的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(除非該等陳述和擔保明確在這種情況下，它們在所有重要方面應為真實和正確的(截至該較早日期)以及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續發生。

(E)為免生疑問，(I)根據第2.25節延長到期日不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意，(Ii)第2.25節按照其條款實施不是符合第9.02節的修訂。

第三條

陳述和保證

借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01條組織；權力。借款人及其受限制附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且(除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響)，(I)擁有一切必要權力及授權以繼續經營其現時所進行的業務，及(Ii)符合資格於每個需要該資格的司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。每一借款方進行或將要進行的交易均在該借款方的公司權力範圍內。貸款文件已由借款人和借款人雙方正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方是或將作為一方的其他貸款文件，構成或當由該借款方簽署和交付時，將構成每一此類借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節：政府審批；無衝突。本協議的每一借款方簽署和交付，以及每一貸款方履行其

在任何情況下，從貸款方成為本協議一方之日起及之後，本協議項下的義務不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(I)根據聯邦證券法要求提交的任何文件或報告，以及(Ii)已經獲得或作出並完全有效的文件或報告，將不違反任何適用的法律、法規、規則或法規，或借款人或任何受限制子公司的公司證書或章程、章程或其他組織文件或任何命令；以及(Ii)根據聯邦證券法規定的任何文件或報告，以及(Ii)已獲得或作出且完全有效的文件或報告，不違反任何適用的法律、法規、規則或法規，或借款人或任何受限制子公司的公司證書或章程、章程或其他組織文件或任何命令。(B)違反或導致違約或產生加速或要求預付、回購或贖回對借款人或任何受限制附屬公司或其財產或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的任何義務的任何權利，而任何該等未能取得同意或批准或提交備案或報告，或該等衝突、違規、違反或失責行為，將合理地預期會個別或整體產生重大不利影響的情況下，該等權利將會被視為違反或導致違約或產生任何權利，或要求預付、回購或贖回對借款人或其任何受限制附屬公司或其財產或資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的任何責任。

第3.04節：財務狀況；無實質性不利變化。到目前為止，借款人已經向貸款人提交了截至2020年12月31日的財年的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，並由獨立公共會計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計並附上意見。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況、經營業績及現金流量。該資產負債表及其附註披露了借款人及其合併子公司截至當日的所有重大負債，無論是直接負債還是或有負債。

(B)借款人迄今已向貸款人提交了截至2021年3月31日的財政季度末和財政年度當時已過去的部分的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表、股東權益和現金流量表，並由其一名財務官核證。該等財務報表在各重要方面均公平地反映了借款人及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，該等財務報表是根據一貫適用的公認會計原則(GAAP)在該日期和該期間進行的，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。

(C)自2020年12月31日以來，沒有發生任何個別或合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、事件、變化、情況或狀況。

第3.05節。[已保留].

第3.06節：訴訟和環境事宜。任何仲裁員或政府當局在法律或衡平法上沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，據借款人的負責人員所知，也沒有威脅要針對或威脅任何仲裁員或政府當局的訴訟、訴訟或法律程序。

影響借款人或任何受限制附屬公司或任何該等人士的任何業務、財產或權利，而該等業務、財產或權利有合理可能被不利裁定，而若不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響或挑戰任何貸款文件的可執行性。

(B)借款人或任何受限制附屬公司未有或正在未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准、已受任何環境責任約束、已收到有關任何環境責任的任何申索通知或知悉任何環境責任的任何依據，但個別或整體而言，該等事宜不會合理地預期會導致重大不利影響，否則借款人或任何受限制附屬公司均未有或正在未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准。

第3.7節遵守法律。借款人及受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，除非未能個別或整體遵守該等法律、法規及命令，並不會合理地預期會造成重大不利影響。

第3.8節投資公司地位。根據1940年的“投資公司法”，借款人和任何受限制的子公司都不需要註冊為“投資公司”。

第3.9節税收。各借款人及受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，但須遵守任何適用的延期而不受懲罰，並已支付或安排支付其須繳付的所有税款，但正由適當的法律程序真誠地就該等税款提出爭議，且借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已就該等税款在其賬面上預留足夠儲備，或未能如期辦理將不會合理地預期會導致重大不利影響的税項除外。

第3.10節根據ERISA。除非借款人及其ERISA聯屬公司均遵守ERISA和守則的適用條款以及根據其發佈的規定和發佈的解釋，否則借款人及其附屬公司不會合理地單獨或合計導致重大不利影響的情況下，借款人及其附屬公司均遵守ERISA和守則的適用條款及相關規定和已公佈的解釋，否則借款人及其附屬公司均應遵守ERISA的適用規定。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。

第3.11節。[已保留].

第3.12節禁止收益的使用

。(A)(X)借款人將循環貸款和信用證的收益僅用於週轉資金需要和借款人及其附屬公司的其他一般公司用途，(Y)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在董事、高級管理人員、僱員和代理人的情況下，僅以借款人或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人的身份適用於借款人或其附屬公司)不得使用，(Y)借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(如為董事、高級管理人員、僱員和代理人，僅以其身份適用於借款人或其附屬公司)不得使用，任何借款或信用證的收益(I)用於資助任何人的任何活動或業務，或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的對象，或其政府是(如本文定義的)制裁的對象，在每種情況下，除被要求遵守制裁的個人所允許的範圍外，或(Ii)以任何會導致違反美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟實施的任何制裁的方式，或女皇陛下財政部(聯合王國)(統稱為“制裁”)。

(B)任何貸款或信用證的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於導致違反或不符合董事會規則(包括U規則或X規則)的任何目的。

第3.13節。[已保留].

第3.14條禁止附屬公司。附表3.14列出截至生效日期借款人的所有受限制附屬公司及於生效日期或之前被指定為非受限制附屬公司的實體的名單，以及借款人在該等附屬公司中的擁有權益百分比。截至生效日期，附表3.14中註明的受限子公司的股本或其他所有權權益已全額支付且不可評估，並由借款人直接或間接擁有，沒有任何留置權(法定留置權或第6.02節允許的其他非自願留置權除外)。

第3.15節。[已保留]

第3.16節。[已保留]

第3.17節。[已保留]

第3.18節。[已保留]

第3.19節。[已保留]

第3.20條禁止制裁。借款人或任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，(X)借款人或該附屬公司的任何董事、高級人員或僱員或(Y)將以任何身份行事或從中受益的任何代理人

在每種情況下，(I)根據2001年9月23日13224號行政命令第1節的規定，其財產或財產權益被封鎖或被封鎖的人，阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊(二)一人或多人擁有或控制的任何制裁對象，或(三)在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)有營業地、組織或居住在該國家或領土內的組織或居住在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、北朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)，或(三)在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞)有營業地、組織或居住在制裁對象的國家或地區。

第3.21條“愛國者法案”借款人及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守(I)經修訂的“與敵貿易法”和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年“美國愛國者法”)。

第3.22節：反腐敗。借款人及其子公司，據借款人或適用子公司所知，就其為借款人及其子公司開展的活動而言，其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面均遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例、英國“2010年反賄賂法”以及借款人或其子公司開展業務的司法管轄區的任何其他適用的反腐敗法律(統稱為“反腐敗法”)。借款人已經實施並將有效維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律的政策和程序。

第四條
條件

第3.01節。生效日期。本協議將於滿足(或根據第9.02節規定免除)下列各項條件的第一個日期(“生效日期”)生效：

(A)行政代理應已從借款人、行政代理、每家開證行和每家貸款人收到(X)(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Y)來自借款人，每一擔保人和行政代理(I)代表該方簽署的擔保協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸已簽署的擔保協議頁)，證明該當事人已簽署擔保協議副本。

(B)行政代理人應收到(I)借款人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)公司副總裁、副總法律顧問兼亨廷頓英格斯工業公司祕書小查爾斯·R·門羅(Charles R.Monroe，Jr.)的有利書面意見(致行政代理人、開證行和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均涵蓋行政代理人可能涉及的與借款人、擔保人和貸款文件有關的事項。借款人特此請求該律師提供此類意見。

(C)行政代理應已收到(I)就正在進行第(Ii)(3)款所述證明的每一借款方而言，該借款方的證書或公司章程的副本(包括對該證書或章程的所有修訂)，該證書或章程已由國務大臣或其組織所在國家的其他適當政府當局於最近日期核證，並已從該國務大臣或其他適當政府當局收到關於該借款方在最近日期的良好信譽或等價物的證書；(C)行政代理人應已從該國務大臣或其他適當的政府當局收到該借款方的證書或公司章程的副本(包括對該證書的所有修訂)，以及該借款方在最近日期的良好信譽或等價物的證書；(Ii)註明生效日期的各借款方祕書或助理祕書的證明書，並證明(1)所附的是該借款方在生效日期和自下文第(2)款所述決議日期之前的任何時間有效的章程的真實而完整的副本；(2)所附的證書是該借款方的董事會或同等機構正式通過的授權籤立、交付和履行本協議的決議的真實和完整的副本，並且該等決議沒有被修改；(2)(2)所附的證書是該借款方的董事會或同等機構正式通過的授權籤立、交付和履行本協議的決議的真實而完整的副本，並且該等決議沒有被修改。(3)借款方的公司證書或公司章程自上一次修訂之日起未被修改，該證書或公司章程是根據上文第(I)款和第(4)款提供的關於執行本協議或代表借款方提交的任何其他文件的在任人員或其他文件的任職情況和簽字式樣；(Iii)由另一名人員發出的證明書，證明祕書或助理祕書根據上文第(Ii)款籤立證明書的在職情況及簽署式樣；及。(Iv)政務代理人合理要求的其他文件。

(D)行政代理應已收到一份證書，日期為生效日期，並由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署，證明(X)已滿足第4.03(A)和(B)節規定的條件，(Y)符合當前的信用評級。

(E)(I)行政代理應至少在生效日期前5天收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和貸款人要求的，但不遲於生效日期前10天；及(Ii)在借款人符合“實益所有權條例”下的“法人客户”資格的範圍內，至少在生效日期前5天，任何貸款人在

借款人在生效日期至少10天之前，與借款人相關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明。

(F)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用、開支和其他金額，包括費用函項下應支付的任何費用，並在開具發票的範圍內，報銷或支付借款人要求償還或支付的與本協議相關的所有合理和有文件記錄的自付費用。

(G)(I)現行信貸協議下的行政代理應已收到以下款項的總和：(A)在生效日期根據現有信貸協議未償還的所有循環貸款(定義見現有信貸協議)的本金，連同截至生效日期所有應計和未付的利息，這些款項由現有信貸協議下的每個貸款人賬户支付。(B)截至生效日期就每家該等貸款人的循環信貸承諾(定義見現有信貸協議)而欠下的所有應計及未付費用(包括承諾費及信用證費用)及(C)於現有信貸協議項下於生效日期欠各該等貸款人或行政代理人的任何其他款項及(Ii)在現有信貸協議項下擔保應付貸款人及行政代理人的所有留置權，應與本協議的效力實質上同時解除。

(H)借款人應已就要求在生效日期發放的任何循環貸款遞交借款請求。

(I)生效日期應為2021年8月31日或之前。

第3.02節：現有的信貸協議。借款人和同時也是現有信貸協議一方的每個貸款人(由現有信貸協議定義的“所需貸款人”組成的貸款人)同意如下：

(A)“承諾”(按現有信貸協議的定義)應在生效日期全部終止，除非該等承諾已根據現有信貸協議的條款提前終止；

(B)現免除任何依據現行信貸協議第2.08及2.11條而須就終止承諾及預付貸款發出通知的規定；及

(C)生效日期後，借款人將不再有現有信貸協議項下的其他義務，但(I)自生效之日起應計的付款義務除外

(Ii)根據該條例第2.16、2.18和9.03節規定產生的此後或有付款義務，以及(Ii)根據該條例第2.16、2.18和9.03條產生的或有付款義務。

第3.03節。記錄每個信用事件。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及每家開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議所載借款人和受限制附屬公司或其代表所作的陳述和擔保(如在生效日期後作出的任何此類信貸延期，則不包括第3.04(C)和3.06節所載的陳述和擔保)在該借款日期或該信用證的簽發、修改、續期或延期日期(視何者適用而定)在各重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，則不在此限；如該等陳述和擔保是在生效日期之後作出的，則不在此限)；(如該等陳述和擔保是在生效日期後作出的，則不包括第3.04(C)和3.06節所載的陳述和擔保)。在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，但就“重要性”或“重大不利影響”作出的任何聲明及保證在各方面均應屬該等受限制的真實及正確的聲明及保證除外。

(B)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無失責或失責事件發生及持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續簽或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條
平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意借款人將，並將導致每一家受限制子公司：

第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。在借款人的情況下，提供給行政代理以便分發給每個貸款人：

(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由德勤律師事務所或其他律師事務所報告

具有公認的國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表按照公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並符合慣例的“管理層討論和分析”規定；

(B)借款人在每個財政年度首3個財政季度的每個財政季度終結後45天內，其截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，均經其一名財務官認證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整，沒有腳註，以及慣常的“管理層討論和分析”規定；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由借款人的財務官簽署的一份填妥的符合性證書，證明沒有發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何行動，列出合理詳細的計算，證明符合第6.11節的規定，並説明自第3.11節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化註明變更對該憑證所附財務報表的影響；

(d)[保留區];

(E)借款人每個財政年度開始後90天內，該財政年度的詳細綜合預算；

(f)[保留區];

(G)在穆迪、標普或惠譽宣佈對借款人或高級信貸安排已確立或當作已確立的評級作出改變後，立即發出關於該項評級改變的書面通知；

(h)[保留區];

(I)在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；

(J)在符合適用法律及政府當局施加的任何限制的情況下，在任何要求提出後，迅速提供行政代理或任何貸款人(為其本身或代表任何貸款人)合理要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他資料；及

(K)如於任何財政季度的最後一天有任何非限制性附屬公司，則在提交上文第5.01(A)或5.01(B)節所述的每套綜合財務報表的同時，須提交相關的綜合財務報表，以反映將構成重要附屬公司的任何非限制性附屬公司的賬目從該等綜合財務報表中剔除所需的調整。

根據本節(A)、(B)或(F)段要求交付的信息，或一份或多份包含此類信息的年度或季度報告，如果已以適合行政代理在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上發佈的格式提交給行政代理，或應可在美國證券交易委員會(SEC)的網站http://www.sec.gov上獲得，則應被視為已交付(借款人應努力向行政代理交付或安排交付確認書)。但未能遞送此類確認性電子通信不構成本協議項下的違約)；但借款人須將該等資料的紙質副本交付任何要求交付的貸款人。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。

第5.02節關於重大事件的通知。借款人的負責人在實際瞭解借款人的實際情況後，立即向行政代理提供以下書面通知(分發給各貸款人)：

(A)任何失責的發生；

(B)任何人將任何訴訟、訴訟或法律程序提交或展開，或任何人擬提交或展開的書面威脅或書面通知，而該訴訟、訴訟或法律程序是由任何仲裁員或政府當局在法律上或衡平法上提出或在仲裁員或政府當局席前提出或進行的，而該等訴訟、訴訟或法律程序是針對或影響借款人或其任何相聯者，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不良影響的；

(C)任何ERISA事件的發生或合理預期的發生，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件會合理地預期會導致重大不良影響；及

(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務官或其他執行人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；進行業務。做出或導致做出一切必要的事情，以保持、更新和保持其合法存在並使其生效，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；但前述規定不應禁止根據第6.05節允許的交易或任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節關於債務的支付。支付和解除在附加罰則之日之前對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產施加的所有重大税項、評税和政府收費或徵費，以及所有合法的重大索償，如不支付，則可能成為借款人或該受限制附屬公司財產的留置權；但借款人或任何該等受限制附屬公司均無須繳付任何該等税款、評税、收費、徵款或申索，而該等税款、評税、收費、徵款或申索(I)該等税款、評税、收費、徵款或申索是真誠地以正當法律程序爭辯的，(Ii)該等税款、評税、收費、徵款或申索尚未拖欠，或(Iii)如不繳付該等税款、評税、收費、徵款或申索，合理地預期不會造成重大不良影響。

第5.05節物業維修；保險。

(A)為其業務的進行而保持和保持所有財產材料處於良好的運作狀況和狀況(普通損耗除外)，而除非合理地預期不這樣做會導致重大的不良影響，否則須保持和保持該等財產材料的良好運作狀況和狀況。

(B)與財政穩健及信譽良好的保險公司維持保險，保額及承保風險，與在相同或相若地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的數額及風險相同。

第5.06節：出版書籍和記錄；檢查權；評級維護。根據美國公認會計準則保存適當的記錄和帳簿。

(B)準許政務代理人(或如失責事件已發生並仍在持續，則為任何貸款人)所指定的任何代表，在合理的事先通知下，並在符合合理的保密規定(包括任何政府主管當局或合約所施加的規定)下，視察和視察其財產，審查和摘錄其簿冊及紀錄，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財政及狀況，一切均在正常營業時間內的合理時間進行，並可按合理要求經常進行。但本條規定的權利的行使不得不合理地幹擾借款人及其附屬公司的業務，行政代理和貸款人應給予借款人合理的機會參與與借款人的會計師進行的任何討論。

(C)採取商業上合理的努力，使高級信貸安排持續獲得標準普爾和穆迪以及在借款人選擇時惠譽的評級，並維持標準普爾的企業評級、穆迪的企業家族評級和借款人選擇的惠譽的發行人違約評級，在每種情況下都對借款人進行評級。(C)採取商業上合理的努力，使高級信貸安排連續獲得標準普爾和穆迪的評級，並在借款人選擇時維持惠譽的企業評級，以及在借款人選擇的情況下維持惠譽的發行人違約評級。

第5.7節：遵守法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括環境法)，除非未能單獨或整體遵守這些法律、規則、法規和命令，否則不會產生實質性的不利影響。

第5.8節收益和信用證的使用。僅將貸款和簽發信用證的收益用於第3.12節所述的目的。

第5.9節。[已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節：提供進一步的保證

。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取適用法律可能要求的、或所需貸款人或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件預期的交易。借款人將透過簽署擔保協議，促使任何其後收購或組織的全資附屬公司成為貸款方，而該附屬公司為境內受限制附屬公司，而並非(或不再被指定)為非重要附屬公司。為進一步落實上述規定，借款人應就其或其任何附屬公司收購任何全資附屬公司(該附屬公司為境內受限制附屬公司，且不會被指定為非實質附屬公司)一事，向行政代理髮出即時通知。

第5.12節：子公司的指定。就借款人而言，在任何時間及不時由其全權酌情決定，將任何受限制附屬公司指定為不受限制的附屬公司。

任何附屬公司或任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但在緊接該項指定之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，並且在緊接該項指定生效後繼續發生，借款人應在形式上遵守第6.11節規定的契約(並且，作為任何此類指定生效的前提條件，借款人應向管理代理提交一份證書，列出合理詳細説明遵守情況的計算方法)，擁有任何受限制附屬公司的任何股權的子公司不得[保留區]此外，任何附屬公司如擔保貸款方的任何重大債務(包括任何優先票據)，則不得被指定為非限制性附屬公司，且於生效日期不得有非限制性附屬公司(泰坦II、揚升及HII風險管理除外)。如果任何人在生效日期之後的任何日期成為受限制子公司(包括通過將非受限制子公司重新指定為受限制子公司)，則就第6.01節而言，該人在該日期未償還的債務將被視為該人在該日期發生的債務。

第5.13節：維持獨立存在。只要Titan II存在，應採取一切必要措施，使Titan II獨立於借款人和其他受限制的子公司，包括但不限於，使Titan II保持與借款人和其他受限制的子公司分開的適當公司記錄和賬簿；召開適當的董事會會議，保存此類會議和成員會議的記錄，並遵守所有其他必要的組織手續(任何繼任者應根據其管理文件和適用法律遵守類似程序)；在任何時候，它都以自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於借款人和彼此受限子公司的法人實體；及避免擁有分拆交易文件預期以外的任何資產，擔保、對任何其他人士的債務或義務負有責任或可供清償的本身或信貸，或以其他方式承擔任何負債，但根據泰坦二號擔保及相關負債，或泰坦二號根據分拆交易文件獲彌償的負債除外，意圖妨礙、拖延或詐騙其任何債權人，違反適用法律，收購其聯屬公司的任何證券或債務工具，或根據泰坦二號的擔保及相關負債而作出的任何其他行為，亦不得違反適用法律而採取行動以阻撓、拖延或詐騙其任何債權人，或收購其聯屬公司的任何證券或債務工具，或違反適用法律而採取行動意圖阻礙、拖延或詐騙其任何債權人，或收購其聯屬公司的任何證券或債務工具。除(如上文(A)、(B)和(E)條所述)第6.08(I)條允許的責任以及與維持泰坦II的存在或第6.08(I)條允許的泰坦II活動的進行有關的最低限度的資產、負債、墊款、貸款和轉讓外，任何人都不能承擔這一責任。

第六條
消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清，所有信用證到期或終止，以及所有信用證付款均已償還之前：

第6.01節非擔保人附屬債務。借款人不得致使或允許任何非擔保人的受限制子公司招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在生效日期存在的債項(在每一情況下均列於附表6.01)，以及該等債項的任何準許再融資；

(b)[保留區];

(C)欠借款人和受限制附屬公司的公司間債務；

(d)[保留區];

(e)[保留區];

(F)自我保險義務、履約保證金、投標保證金、完工保證金、上訴保證金、關税保證金、保證金、退還貨幣保證金、銀行承兑匯票和類似義務以及與貿易有關的信用證項下或與之相關的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的，與借款的負債無關，包括為保證健康、安全和環境義務(包括工人賠償索賠或其他類型的社會保障福利、環境財務責任要求和環境補救方案)或為確保履約而產生的負債在每一種情況下，在正常業務過程中；

(G)依據向借款人或任何受限制附屬公司提供工傷補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人，依據對該人的發還或彌償義務而欠該人的債項；但如在與工傷補償申索有關的發還義務方面出現負債，則該等義務須在正常業務運作中按照過往慣例予以償付；

(H)因銀行或其他財務機構兑現支票、匯票或類似票據而欠下的債項，而該支票、匯票或類似票據是在通常業務運作中以不足的資金支取的；但該等債項須在產生後5個營業日內清償；

(I)在日常業務運作中為支付保單保費而招致的負債；

(J)就訂定彌償、購買價格調整、賺取收益或相類義務的協議而欠下的債項，在每種情況下，該等債務是與處置借款人的任何業務、資產或附屬公司有關而招致或承擔的；

(k)[保留區];

(L)該等掉期合約在正常業務過程中招致的債務，而該等掉期合約並非為投機目的，並符合審慎的商業慣例；

(M)在通常業務過程中託收或存放的背書；

(N)在通常業務過程中收取和持有的客户墊款的債項，或在通常業務過程中招致的供應安排中所載的收取或支付義務；及

(O)並非擔保人的受限制附屬公司的其他債務總額，與根據第6.02(T)條產生的所有擔保債務總額合併(無重複)時，在任何時間未償還的綜合有形資產淨值不得超過綜合有形資產淨值的10%。

第6.02條無留置權。借款人不得、也不得致使或允許任何受限制附屬公司對其目前擁有或今後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券)，或對與其有關的任何收入或收入或權利，設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對借款人及其受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該留置權在生效日期存在，而在每種情況下均列於附表6.02；但該等留置權只須擔保其在生效日期所保證的義務，以及本條例所準許的再融資、延期、續期及更換；

(b)[保留區];

(c)[保留區];

(D)尚未到期或正在根據第5.04節進行爭議的税款的留置權；

(E)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工業主的留置權或其他類似留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，而該等留置權是保證未逾期超過60天而須支付的義務，或是正按照第5.04節的規定予以抗辯的；

(F)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(G)保證投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務、以及第6.01(F)、(G)或(H)節允許的其他義務得以履行的質押和存款(在正常業務過程中並與以往慣例一致)和保證履行投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、在正常業務過程中發生的其他類似義務以及第6.01(F)、(G)或(H)節允許的其他義務的抵押和存款；

(H)記錄在適用土地紀錄內的現行和準確的測量及分區限制、地役權、通行權、契諾、限制、協議、保留條文、河岸權、礦業權和航空權以及類似的不動產產權負擔，或在正常業務過程中所產生的不會對受影響財產的價值造成重大減損或對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾的不動產產權負擔；

(i)[保留區];

(J)保證判決不構成第七條規定的失責事件的判決留置權，或保證與該等判決有關的上訴或其他擔保擔保的判決留置權；

(K)為美利堅合眾國或其任何部門或機構或任何其他締約方或客户設立的與預付款或進度付款或類似形式的賣方融資或獎勵安排有關的留置權；

(L)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或相類權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權，或僅就任何貸款方或借款人的任何受限制附屬公司所維持的一個或多於一個賬户存入的現金及準許投資而產生的留置權，而該等留置權均是在通常業務運作中以該等賬户所設的一間或多於一間銀行為受益人而批給的；

(M)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，這些留置權是在正常業務過程中訂立的出售貨物的安排，以及在通常業務過程中借給借款人或受限制附屬公司的貸款、寄售或租賃資產的留置權，包括與該等資產有關的UCC財務報表；

(N)只對借款人或其任何受限制附屬公司就任何準許收購意向書或根據本條例以其他方式準許的其他類似投資的意向書所作的任何現金保證金留置權；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(p)[保留區]

(Q)保單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及針對保險人的權利或申索，每項留置權均保證根據第6.01(I)條準許或預期的保險費融資，以及在通常業務運作中作出的存款，以保證向保險公司支付保費的法律責任；

(R)借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中批出或設定的特許、租賃或分租形式的留置權，而該等特許、租賃或分租並不個別或合計在任何實質方面幹擾借款人及其受限制附屬公司的整體業務，以及根據在通常業務運作中與借款人或任何受限制附屬公司訂立的有記錄或無記錄的租約、特許、佔用或特許協議及地役權而管有人的權利；

(S)根據任何法律規定，附屬於退役信託基金的留置權；及

(T)為債務或其他債務提供擔保的其他留置權，其總額與根據第6.01(O)條產生的債務總額合併(無重複)時，在任何時候不得超過合併有形資產淨值的10%。

第6.03節銷售和回租交易。借款人不得，亦不得致使或準許任何受限制附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何安排，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，並在其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產實質上相同的目的或用途，除非第6.01及6.02節(視屬何情況而定)準許與此相關的任何資本租賃義務或留置權。

第6.04節。[已保留].

第6.05節有關合並及合併的事宜。借款人不得，亦不得安排或準許任何擔保人與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人及受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人及受限制附屬公司的全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)，

(1)任何人可在借款人並非參與的合併或合併中合併或合併借款人或任何擔保人，而在合併或合併中，該擔保人是尚存的法團；(2)借款人或任何擔保人可合併或合併借款人的全部或實質上所有資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人的全部或實質上所有資產；或(2)借款人或任何擔保人可合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人的全部或實質上全部或實質上所有資產；(2)借款人或任何擔保人可將借款人的全部或實質上所有資產合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人的全部或實質上所有資產尚存或受讓人是根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區組織並有效存在的公司、有限責任公司或合夥企業，並明確承擔借款人或該擔保人(視情況而定)在貸款文件下的所有義務。(3)任何擔保人可(在自動清盤或其他情況下)將其全部資產處置給借款人或任何其他擔保人；及。(4)任何擔保人可清算(受本第6.05節其他條款規管的合併或合併除外)，並按比例將其資產分配給其股東，但借款人真誠地認為該等清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利之處，則任何擔保人均可清盤(與合併或合併有關者除外)，並按比例將其資產分派予股東，條件是借款人真誠地認為該等清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利。

第6.06節限制支付。借款人不應，也不應促使或允許任何受限制子公司直接或間接地聲明或支付，或同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)；但條件是：

(A)任何受限制附屬公司可按比例向其權益持有人宣佈和支付股息或作出其他分派；

(B)借款人可以進行限制性付款，條件是：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約；(Ii)借款人及其受限制子公司在實施此類限制性付款後，應在形式上遵守第6.11節規定的財務契約；

(C)借款人及其每間附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(D)借款人及借款人的每間附屬公司可就代表該等期權行使價格一部分的股權及認股權證的無現金行使作出有限制的付款；及

(E)只要失責事件不會發生、不會持續或不會因失責事件而產生，借款人及其每間附屬公司均可宣佈和作出定期股息支付或其他分派或其他限制性付款，總額不超過$300,000,000。

第6.7條。[已保留].

第6.8節Titan II的業務允許或導致Titan II在任何時間從事任何業務或擁有任何資產或負債，但其作為Titan II擔保下的擔保人的負債或Titan II在分拆交易文件下得到賠償的負債、與維持Titan II的公司存在有關的合理產生的負債或因剝離交易文件而產生的負債以及借款人為支持上述規定而提供的賠償除外。為免生疑問，雙方理解並同意，在任何情況下，Titan II均不得與借款人或任何其他子公司合併或合併，但僅為進行此類合併而成立且沒有任何資產或業務(成立時附帶的資產或業務除外)的非限制性子公司除外；但在此類合併後，就本協議而言，該尚存的非限制性子公司應被視為“Titan II”(包括但不限於第5.13節)。

第6.9節。[已保留].

第6.10節。[已保留].

第6.11節：最高總槓桿率。借款人不得允許截至任何四個季度最後一天的總槓桿率超過4.00：1.00。儘管有上述規定：

(A)為計算總槓桿率，直至(I)完成一項指明收購及(Ii)終止與該指明收購有關的收購協議(以較早者為準)為止，總槓桿率不應包括借款人或擔保人的任何債務，條件是：(X)該等債務僅為該特定收購(及任何相關交易)提供資金，且該等負債的收益以現金或現金等價物的形式在第三方或同等安排中持有(在該特定收購完成之前)，以及(Y)在該特定收購發生的情況下，該等債務可按不超過其本金(加上應計利息)的101%贖回或提前償還。和

(B)行政代理收到實質上以本合同附件F的形式發出的書面通知(“指定收購通知”)後，自該指定收購完成期間(該指定收購完成期間，即“指定收購完成期”)開始至緊接指定收購完成期第一天結束的連續第四個財政季度結束的四個季度期間的最後一天的總槓桿率不得超過4.50：1.00(代替但條件是：(I)借款人可交付指定的

收購通知在本協議有效期內不得超過三次，及(Ii)在任何指定收購完成期後，借款人必須在至少連續兩個會計季度擁有不超過4.00：1.00的總槓桿率，借款人才可選擇延長交付指定收購通知的時間。

第七條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在訂定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在根據本協定或任何其他貸款文件到期並須支付的任何貸款或信用證支出的任何利息或任何費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期應付時，不得支付該等款項的任何利息，而該等欠款或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)在到期並須予支付時須予支付，而該等欠款將持續五天而不獲補救；

(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保、任何其他貸款文件、本協議項下的任何其他貸款文件、信用證的借款或簽發或本協議下或根據本協議作出的任何修訂、修改或放棄，或依據本協議或與本協議或本協議下的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中的任何陳述或擔保，在作出、視為或放棄時，應證明在任何重要方面是不正確的。

(D)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行(I)第2.05(K)(Ii)、5.02(A)、5.03(關於借款人的存在)、5.08、5.12條或第六條(第6.11條除外)或(Ii)第6.11條所載的任何契諾、條件或協議；但第6.11條下的違約事件不應構成除高級信貸安排(財務契約)以外的任何高級信貸安排的違約事件，除非循環信貸貸款人(和高級信貸安排(財務契約)下的任何其他貸款人)已實際終止適用的承諾和/或宣佈相關高級信貸安排下的所有未償債務根據本協議立即到期和應支付，否則不會構成違約事件，除非循環信貸貸款人(以及高級信貸安排(財務契約)下的任何其他貸款人)已實際終止適用的承諾和/或宣佈相關高級信貸安排下的所有未償債務根據本協議立即到期和支付；

(E)借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行本協議或任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議

(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，在行政代理向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後30天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何具關鍵性的債項到期及須予支付時，不得就任何重大債項支付本金或利息，不論款額為何；

(G)發生任何其他事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或規定該等重大債項在預定到期日之前到期償還、回購、贖回或作廢(以及與該等債項有關的任何適用寬限期的屆滿)；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；

(H)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或其他類似法律，或尋求為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，須展開非自願案件或其他法律程序，或提交非自願呈請，尋求就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分財產或資產進行清盤、重組或其他濟助，並須就借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求就借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員。該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，申請或同意為借款人或任何重要附屬公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員。以書面承認其無能力或一般不能在債項到期時清償，提交答辯書承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的重要指稱，為債權人的利益作出一般轉讓，或為達成任何前述事項而採取任何行動；

(J)就(X)支付總額超過$75,000,000的款項而作出的一項或多於一項判決(但以獨立第三者保險所不承保的範圍為限，而該保險人被A.M.Best Company評為至少“A”級，且對承保範圍並無爭議)

或(Y)本可合理預期會導致重大不良影響的強制令濟助，須向借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合提供，而在每種情況下，該等強制令濟助須連續30天保持不解除，而在該段期間內，不得因待決上訴或其他原因而有效地擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(K)當ERISA事件與所有其他此類ERISA事件一起發生時，應已導致重大不利影響；

(L)根據“擔保協議”作出的任何擔保，因任何理由而不再具有十足效力及作用(除按照其條款外)，或任何擔保人須以書面否認其在“擔保協議”下有任何進一步的法律責任(但因該擔保人按照貸款文件的條款解除責任而承擔的法律責任除外)；或

(M)控制權須有所改變；

然後，和(X)在每個此類事件(本條(D)(Ii)款描述的事件或本條(H)或(I)款描述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或在根據以下第(I)款終止循環信貸承諾的情況下，應所需循環信貸貸款人的要求)，和(Y)在下列各項所述的事件中而在該事件持續期間，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應根據“高級信貸安排”(財務契諾)作出的大部分貸款及承諾的持有人(或如該條款的但書條件已獲符合，則規定的貸款人)的要求，在每種情況下，在同一時間或不同時間，藉通知借款人而採取以下任何或全部行動(視何者適用而定)：(I)終止該等承諾，而該等承諾須隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而所有該等款項現由借款人免除，以及(Iii)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；但如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況, 承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，將自動到期並應支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。這裏面什麼都沒有

協議應構成對貸款人可能享有的任何權利或補救措施的放棄，包括抵銷權。

第8條
管理代理

第8.01節授權和操作。各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取貸款文件條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，行政代理特此明確授權(X)執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施，以及(Y)在所需貸款人的指示下談判、強制執行或解決影響貸款人身份的任何索賠、訴訟或訴訟，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。

(B)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但在此明確規定行政代理必須根據所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使或不行使(在行使或不行使時應受到充分保護)的酌處權和權力除外。除非以書面形式撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力。(Ii)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情權，除非以書面形式撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每家發證行具有約束力。但不得要求行政代理採取下列行為：(A)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除貸款人和開證行對該行為的責任，或(B)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致債務自動中止的任何行為，或(B)違反本協議或任何其他貸款單據或適用法律的任何行為，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或解除債務的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致債務自動中止的任何行為，或(B)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行為

債務人的破產、重組或免除；此外，條件是行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動；

(Iii)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露，也不對未能披露與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬銀行或由其任何附屬銀行獲得的，並且

(Iv)如果行政代理有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。(Iv)本協議的任何規定不得要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。

行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。

(C)行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(D)行政代理人可由其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與高級信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)上述免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支代理機構，並適用於他們各自與高級信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非主管法院

管轄權在最終的和不可上訴的判決中確定，行政代理在選擇這樣的子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(E)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或開證行或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，除非本合同及其他貸款文件中明確規定，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)並非意在暗示任何受託責任)。(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或開證行的代理人、受託人或受託人的任何其他關係，而不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)並不意在暗示任何受託責任)。並且該術語是作為市場習慣使用的，並且僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(F)如果雙方同意，辛迪加代理、首席安排人和文件代理以其身份不應承擔本協議項下的職責或責任，也不承擔與本協議相關的責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。辛迪加代理人、首席安排人和文件代理人以其身份與任何貸款人沒有或被視為有任何受託關係。

(G)如根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款或任何義務的本金是否如本條例所明示或以聲明或其他方式到期支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並藉幹預該法律程序或其他方式而獲賦權(但無義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03條提出的任何申索)；及

(Ii)(Ii)有權收取任何該等申索的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、託管人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，行政代理應以行政代理的身份向行政代理支付任何款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(H)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內同意，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。(H)本條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定並在符合條件的範圍內同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。

第8.02節行政代理的信賴、責任限制等行政代理人及其任何關聯方均不(I)對上述一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關的、經所需貸款人(或必要的或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議中規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或(Ii)在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或由貸款人收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何陳述、陳述、陳述或擔保有效性、有效性、真實性、可執行性或

本協議或任何其他貸款文件的充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，否則行政代理人不得被視為知悉任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，或(Ii)違約或違約事件，除非並直到借款人向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)。行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(A)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約事件的發生，(D)本貸款的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(D)本貸款的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(C)任何貸款文件中列出的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約事件的發生；(D)本貸款的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性或(E)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目並根據第4.01節確認生效日期的發生除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。, 可歸因於各貸款人或開證行的任何組成金額或其任何部分。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該律師的建議真誠地採取或遺漏採取的任何行動負責。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04(B)節的規定轉讓為止；(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，也不向任何貸款人或開證行負責任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述；(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的發放條件時，貸款人或開證行可推定，根據其條款，貸款或信用證的發放必須令貸款人或開證行滿意

除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真、任何電子消息)行事，並且不會在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，否則該條件是令該貸款人或開證行滿意的，除非行政代理在發放該貸款或開證行之前充分提前收到該貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，且不會因此而承擔任何責任。任何聲明(如互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明製作者的要求)。

第8.03節發佈通訊。借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個髮卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不作任何形式的明示、默示或法定擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保

與通信或經批准的電子平臺連接。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不向任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨指定管理代理。作為本合同項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的放貸權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力。術語“開證行”、“貸款人”、“被要求貸款人”及任何類似術語應

上下文中明確另有説明，包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任本協議行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸、持有其證券、擔任任何其他諮詢機構的財務顧問或與借款人或其任何子公司或其他關聯公司進行任何形式的銀行、信託或其他業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第8.05節繼任行政代理根據以下規定的繼任行政代理人的任命和接受，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任者(繼任者須經借款人批准，不得無理扣留或拖延；但如果此時存在違約事件，則不需要借款人的批准)。如果規定的貸款人沒有指定繼任人，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任的行政代理，該繼任的行政代理應是在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。如果在行政代理人發出辭職通知之日後第30天，沒有根據上一句話指定繼任行政代理人，則行政代理人的辭職應生效，此後，被要求的貸款人應履行行政代理人在本協議和/或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人為止(如果有)。行政代理在適用範圍內的任何此類辭職也應構成其作為開證行的辭職，在這種情況下，該辭職的行政代理(X)無需再簽發本合同項下的任何信用證，(Y)應保留其所有權利。, 開證行對其在辭職日期前簽發的任何信用證的職責和義務。如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並指定繼任者(繼任者須經借款人批准，不得無理扣留或推遲批准；但如果此時發生違約事件，則不需要借款人的批准)。如規定的貸款人沒有如此委任該繼任人，並在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任，則該項免任仍須按照該日期的通知生效。在繼承人接受其在本合同項下的行政代理任命後，該繼承人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並在適用的情況下作為開證行(並應在#年開立信用證

如此一來(如有)，或作出令退役開證行滿意的其他安排，以有效承擔退役開證行關於該等開證行的義務)，退役行政代理應被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。行政代理人根據本條例辭職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。(2)本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以利於退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

第8.06節貸款人和開證行的承兑匯票。每一貸款人和每一開證行均承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，由本信貸安排機構或任何其他貸款人或開證行及其各自的關聯方作出了自己的信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份簽訂本協議，並根據本協議發放、收購或持有本協議項下的貸款。每家貸款人和每家開證行還承認，它將在不依賴行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或開證行及其各自的關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件、任何相關協議或任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或轉讓，或在一定程度上繼續作為貸款人或轉讓。

(B)每一貸款人和每一開證行在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，根據該文件其將成為本協議項下的貸款人或開證行(視屬何情況而定)，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

(C)(I)每家貸款人(為免生疑問，應包括每家開證行)特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已全權酌情決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)返回

行政代理人以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日的每一天的利息，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得聲稱，對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯，抗辯或抵銷或退還的權利。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。(B)每一貸款人均同意該付款的金額或日期與該付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款日期不同。或在其他情況下意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送時，該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務轉移或替換後，在承諾終止後繼續存在

或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務。

第8.07節關於ERISA的某些事項。每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每個牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益的借款人或任何其他貸款方，至少有一項是且將會是真實的，並保證以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的，這是為了免生疑問，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，而是保證以下至少一項是真實的，並且將會是真實的，這是為了行政代理和每個牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非緊接的(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供另一項陳述、保證及

契約如前一條款(A)第(Iv)款所規定的，該貸款人進一步(X)代表並擔保(X)自該人成為本契約的貸款方之日起，至該人不再是本契約的貸款方之日止，為行政代理人和每一首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為免生疑問而向其或為其利益而作出的擔保，或(Y)契約自該人成為本契約的貸款方之日起至該人不再是本契約的貸款方之日起的一段時間內，並不是為免生疑問而向其或為其利益而作出的擔保。任何文件代理或其各自的任何附屬公司都是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

(C)行政代理、每名首席安排人、辛迪加代理和文件代理特此通知貸款人，每個此等人士均不承諾以受信身份提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議或提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，如果其延長貸款，則本協議和任何其他貸款文件可確認收益。信用證或該貸款人的承諾，或可能收到與本合同擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、提盤費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前終止費或

第九條
雜類

第9.01條。修訂公告。除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果給借款人，請寄往亨廷頓英格斯實業公司，地址：弗吉尼亞州紐波特新聞，華盛頓大道4101號，郵編：23607，D.R.懷亞特注意(電信複印號：(757)688-6449)；

(Ii)致摩根大通銀行行政代理，地址：特拉華州紐瓦克市5號斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：19713，請注意：佐海布·納齊爾

(電子郵件：zohaib.nazir@chase.com；電話：(3129549582)，副本一份寄往摩根大通銀行，地址：特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，Floor 1,19713，電子郵件：yili.x.xu@chase.com)，另一份副本寄給摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，Texas)

(Iii)如向摩根大通(X)索取直接付款信用證和商業信用證以外的備用信用證，請致：摩根大通銀行，N.A.，地址：佛羅裏達州坦帕市高地莊園大道10420號，郵編：33610(電子郵件：gts.ib.Standby@jpmche e.com；電話：28003641969；電話：8003641969；電子郵件：gts.ib.Standby@jpmche e.com；電話：8003641969年；電子郵件：gts.ib.Standby@jpmche e.com；(Y)如需直接付款信用證，請發送至摩根大通銀行全球貿易銀行業務部，地址為伊利諾伊州芝加哥，芝加哥5樓南迪爾伯恩街131號，郵編：60603-5506(電子郵件：DPLOC.STBY.Issuance@jpmche e.com)；以及(Y)如需直接付款信用證，請發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，全球貿易銀行業務部，地址：131South Dearborn Street，5 Floor，Chicago，Illinois，60603-5506

(Iv)如寄給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)每家貸款人有責任就其行政調查問卷中所列信息的任何變更及時通知行政代理。

第9.02條豁免；修訂。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不應視為對該權利或權力的放棄，也不應視為對該權利或權力的放棄或部分行使，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，也不妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理、各開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或任何

在任何情況下，借款人或任何其他貸款方對借款人或任何其他貸款方的任何離開的其他貸款文件或同意均應有效，除非該等文件或同意獲得本節(B)款的許可，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除以下第2.15(B)、(C)和(D)款以及第9.02(D)和(E)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件(LC續簽協議除外)，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人的同意下籤訂的一份或多份書面協議，以及(Ii)在任何其他貸款人的同意下，放棄、修改或修改本協議和任何其他貸款文件的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人的同意下籤訂的一份或多份書面協議，以及(Ii)在任何其他貸款文件的情況下根據各方當事人與行政代理經所需貸款人同意簽訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人書面同意，該協議不得增加任何貸款人的承諾額、減少任何貸款本金或任何信用證支出的本金或降低其利率、或降低根據本協議須支付的任何費用、未經受影響的每名貸款人書面同意而延遲任何貸款本金或任何信用證支出本金或其利息的預定付款日期或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定到期日。更改第2.19(B)條、第2.19(C)條、第9.02條或貸款文件的任何其他條款，從而改變貸款文件所要求的按比例分攤付款的方式，未經各受影響的貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”、“所需循環信貸貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。, 未經各貸款人書面同意(將計入此類定義或規定)，在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保人提供的擔保的全部或實質全部價值，[保留區]更改第9.04(B)節中的任何規定，使貸款人在沒有受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務的能力受到更大的限制，[保留區]未經所需循環信貸貸款人的書面同意，修改、修改、補充或放棄第4.03節規定的任何循環貸款的任何先決條件，或(Xi)未經高級信貸安排(財務契約)項下多數貸款和承諾的持有人書面同意，更改第6.11條或其任何組成部分的定義；此外，前述(V)、(X)或(Xi)條所述的任何此類協議應要求

僅徵得本協議規定的貸款人同意，而不應徵得所需貸款人的同意；此外，未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本協議項下任何開證行的權利或義務。

(C)就任何須經所有貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如果已取得代表所需貸款人的貸款人對該擬議變更的同意，但未徵得任何其他貸款人的同意(未按本第9.02(C)節所述取得同意的任何該等貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則應借款人的請求(在徵得借款人同意的情況下)，借款人指明的任何受讓人經批准的基金或管理代理機構(且不是未經同意的貸款人)應有權在與借款人協商後(如果轉讓根據第9.04(B)(I)條要求其同意，則在徵得管理代理同意的情況下)向該未經同意的貸款人購買，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該受讓人，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該受讓人，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給該受讓人，且該未經同意的貸款人同意，應借款人的請求，將其出售並轉讓給受讓人。在不向該未經同意的貸款人支付任何費用(包括根據第9.04(B)(Ii)節可能適用的任何處理和記錄費用)的情況下，其與作為該建議變更標的的貸款或承諾類別有關的所有權益、權利和義務的金額，相當於該未經同意的貸款人持有的所有貸款的本金餘額(以及在未償還的信用證付款中的資金參與)，以及截至銷售之日為止的所有應計利息、應計費用和其他金額(, 該等買賣將根據第9.04(B)節規定的籤立轉讓和假設完成(該轉讓和假設不需要該非同意貸款人簽署)。

(D)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在事先通知貸款人後，僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，且所需貸款人在收到通知後五個工作日內不會以書面形式反對。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，在通知行政代理(行政代理應迅速通知適用的貸款人)併合理詳細説明其建議的條款後，借款人在徵得任何類別(但不包括其他貸款人)下每個直接和不利影響的貸款人的同意後，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以規定“重新定價”修正案，以降低該等貸款人持有的此類貸款的應計利率。就任何該等修訂而言，

借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，作為接受及其條款和條件的證據(這些協議和其他文件應構成“貸款文件”)，本協議和其他貸款文件應根據行政代理的判斷，在必要或適當的範圍內以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，僅對已接受相關修訂的貸款人的適用貸款和承諾有效)，並在必要或適當的範圍或適當程度上對本協議和其他貸款文件進行書面修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，僅對已接受相關修改的貸款人的適用貸款和承諾有效)。並實施適用修正案的條款和條件(包括將該等修改後的貸款和/或承諾作為本協議下的單獨“類別”添加)。

第9.03節費用；責任限制；賠償；損害豁免。借款人應支付行政代理及其附屬公司、牽頭安排人和每家開證行發生的所有合理的有據可查的自付費用，包括盡職調查費用、辛迪加費用、差旅費用，以及Davis Polk&Wardwell LLP和行政代理的任何其他特別律師或當地律師的費用、收費和支出，這些費用是行政代理在與借款人協商後聘請的，與本協議規定的信貸安排和辛迪加安排、本協議的準備、執行、交付和管理有關。本合同條款的修改或豁免(無論交易是否完成)，開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款方面發生的所有合理自付費用，以及行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其在或項下的權利而發生的所有合理自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用包括與執行、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用與執行或保護其在或或與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，借款人和任何貸款方不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而向行政代理、牽頭安排人和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方提出任何索賠，且借款人和每一貸款方特此放棄索賠。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理、牽頭安排行、每家開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何被賠付者的律師的費用、費用和支出，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括由任何被賠付者引起的、與之相關的或由於以下原因而對其提出的主張，均應向其賠償，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括代表任何被賠付者的任何律師的費用、收費和支出。簽署或交付本協議或任何其他貸款單據或本協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易，任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，任何實際或聲稱的存在或釋放或威脅釋放危險材料借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論任何受賠人是否為當事人，亦不論該等事宜是由第三方或借款人或其任何附屬公司發起的，亦不論該等事宜是由第三方或借款人或其任何附屬公司發起，亦不論該事項是由第三方或借款人或其任何附屬公司發起的，亦不論該事項是否由第三方或借款人或其任何附屬公司發起；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等損失、索償, 損害賠償、責任或相關費用由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為該受賠人或其附屬公司、高級職員、董事或員工的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本第9.03(B)節不適用於除代表任何非税索賠損失或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。借款人未按本節(A)或(B)款規定向行政代理或開證行支付的任何款項，各貸款人分別同意按比例向行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)支付該未付金額的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理或適用開證行以行政代理或適用開證行的身份招致或提出。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的總循環總風險、未償還定期貸款和未使用的承諾額中的份額來確定(在每種情況下，就好像沒有貸款人是違約貸款人一樣確定)。

(E)在適用法律允許的範圍內，借款人和任何受償人均不對任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償承擔責任。

(相對於直接或實際損害)因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的(與直接或實際損害相反)(受賠人向第三方招致或支付的此類損害除外)，或因本協議或本協議或本協議擬議的任何協議或文書而產生的(與直接或實際損害相反的)交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(F)應在書面要求付款後10天內立即/不遲於本節規定的所有到期金額支付，並附上合理細節和證明文件。

(G)無論本協議期限到期、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可強制執行，或行政代理、任何貸款人或任何開證行或其代表進行的任何調查，本第9.03節的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和作用。(G)本條款第9.03節的規定將繼續有效，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款償還、承諾到期、任何信用證到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件無效或不可執行，或行政代理、任何貸款人或任何開證行或其代表進行的任何調查。

第9.04節指定繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(但僅限於本節(C)款明確規定的範圍)、參與者(但僅在本節(C)款明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠(包括本協議所允許的各自的繼承人和受讓人)、參與方(但僅限於本節(C)款明確規定的範圍內)，或授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(但僅限於本節(C)款明確規定的範圍)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得無理扣留或拖延)，即可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人同意；

(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，無須行政代理同意；及

(C)任何開證行；但轉讓全部或部分定期貸款，無須任何開證行同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額轉讓予貸款人或其附屬公司，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000或(如屬定期貸款)，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否則須受每項該等轉讓所規限的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則不得少於$1,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，否則不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則不得少於$1,000,000，但如屬定期貸款，則須受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額不得少於$5,000,000

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但本款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但本款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人(如果還不是貸款人)應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及(D)受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中指定將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)的一名或多名信貸聯繫人；以及

(E)未經所需貸款人或(Y)自然人批准，不得轉讓(X)借款人或其任何子公司或關聯公司。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.16、2.17、2.18和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。該登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設並同意後，受讓方填寫好的行政調查表(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人以及在需要時借款人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.19(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓不得

就本協定而言有效，除非已按本款規定記錄在登記冊中。

(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款和信用證支出)的參與權；但該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。參與者應有權享受第2.16、2.17和2.18節中包含的成本保護條款(受其中的要求和限制，包括第2.18(F)節的要求(應理解為第2.18(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16或2.18節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況下，則不在此限。在借款人的要求和費用下，每個出售參與權的貸款人都同意, 盡合理努力與借款人合作，以執行第2.20(B)節有關任何參與者的規定。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下在貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但任何貸款人都沒有義務將參與者登記冊的全部或任何部分披露給

任何人(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

第9.05條。保障生存。本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。借款人和貸款方在其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，在本協議和貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理，任何開證行或任何貸款人在根據本協議延期任何信用證時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款或信用證付款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何貸款文件應支付的任何其他金額的本金未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.16、2.17、2.18和9.03節以及第8條的規定應繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、本協議或任何其他貸款文件中任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、任何貸款人或任何開證行或其代表進行的任何調查，均應繼續有效。, 信用證到期或終止以及承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節國際對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理與借款人簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件、PDF或其他電子格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的.pdf文件或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，每個電子形式都應與手動簽署、實物交付或實際交付具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，行政機關必須同意接受任何電子簽名。, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和各借款方特此

同意出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件、行政代理和每個文件具有相同的法律效力、有效性和可執行性以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁相關的文件，並放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式複製實際執行的簽名頁圖像而產生的任何責任向任何貸款人提出的任何索賠, 包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07條。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08條抵銷權如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每家貸款人及其每一家關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人、任何其他貸款方或任何其他國內子公司的信用或賬户的其他義務，而該附屬公司是貸款方的任何義務和所有義務的受限制子公司，並可在任何時間抵銷和運用該等存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)和其他任何時間對借款人、任何其他貸款方或任何其他國內子公司的信用或賬户所欠的其他義務。不論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。本協議和貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)借款人在因本協議或其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷和無條件地將其本人及其財產提交給位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的非專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意就任何此類文件提出的所有索賠在這樣的聯邦法庭上。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。(C)借款人特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權，並且(B)承認其和另一方

除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已促使本協議各方簽訂本協議和其他適用的文件。

第9.11節：標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。行政代理、每家開證行和貸款人(各自為“接收者”)均承認借款人認為信息(定義見下文)包括機密、敏感或專有信息，並同意對信息保密，但信息可向接收者及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為，該接收者的“代表”)(但該接收者應在披露前告知該信息的機密性，並應指示該代表按照本協議條款對待該信息，每一接收者在此同意對其代表違反本第9.12節保密規定的任何行為負責)，在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序(包括為確立與該程序或過程相關的“盡職調查”抗辯的目的)或適用法律或法規所要求的範圍內，或應對該接受者或其附屬公司具有管轄權的任何監管機構的請求或要求(但在法律或法律程序不禁止的範圍內，披露接受者應在根據本條第(Ii)款進行任何此類披露的情況下，在實際可行的情況下儘快通知借款人(銀行監管機構或任何自律機構，如全國保險監理員協會在審查過程中進行的任何披露除外)，與行使本協議項下的任何補救措施或提起任何訴訟有關, 與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或本協議項下權利的執行，但須遵守以借款人為受益人、本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、或任何潛在受讓人或參與者，或貸款方指定的與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)簽署的保密協議(包括以具有約束力的電子“點擊”協議的形式)。經借款人書面同意，通過財務官行事，或在此類信息因違反本節以外的其他原因而變得公開，或行政代理、任何開證行或任何貸款人在非機密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息的情況下，該等信息即可公開獲得，而非因違反本節規定而可供行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。

(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(定義見第9.12(A)節)可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)(並根據上文(A)款的規定)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家貸款人向借款人和行政管理機構陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可根據其合規程序和適用法律(並根據上文(A)款的規定)接收可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節提高利率限制儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.14節：貨幣兑換。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應為符合本協議規定的正常銀行程序的匯率。

相關管轄權第一種貨幣可以在緊接終審判決日的前一個營業日與其他貨幣一起購買。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，根據有關司法管轄區的正常銀行程序，適用債權人可按有關司法管轄區的正常銀行程序履行。如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第9.14節規定的借款人義務。

第9.15條美國愛國者法案各貸款人和行政代理特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)和“受益所有權條例”，必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案和“受益所有權條例”確定借款人的其他信息。

第9.16節。[已保留].

第9.17節保證釋放。如果擔保人(X)因本協議允許的交易而不再是全資擁有的境內受限制子公司，或(Y)被有效指定為非實質性子公司，則每家貸款人都不可撤銷地授權行政代理解除擔保人在擔保協議下的義務。

在本第9.17節規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.17節的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人在擔保協議項下義務的文件，費用由借款人承擔。在本第9.17條規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.17條的規定，按照貸款文件的條款和本第9.17條的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的解除擔保人擔保義務的文件。

第9.18節安全審查。貸款人、行政代理機構和開證行承認，貸款方及其子公司履行由美國聯邦政府資助或為美國聯邦政府的利益提供資金的保密合同，因此，貸款方或其子公司都不會違反任何法律要求，包括限制向沒有有效安全許可並經美國聯邦政府有關機構授權接收此類信息或材料的任何一方發佈、披露或以其他方式向任何貸款人、行政代理機構或開證行提供任何機密信息或核材料。貸款人、行政代理機構和開證銀行承認，在行使任何權利或補救措施時，美國聯邦政府可以在採取任何補救行動之前移除機密信息或政府發放的財產，該補救行動將使貸款人、行政代理機構或開證銀行能夠訪問或控制此類機密信息或政府發放的財產。貸款人、行政代理和開證行承認，根據貸款文件或適用法律行使的任何權利或補救措施都可能受聯邦國家工業安全計劃操作手冊(“NISPOM”)的約束，包括但不限於“外資所有權控制或影響規則”(如其中定義的)。儘管貸款方在本協議項下有任何通知要求或其他義務，任何貸款方或其子公司都不需要提供任何機密或其他機密信息，只要根據適用法律的要求不允許提供此類信息(包括, 根據行政命令12829為保護機密信息而設立的國家工業安全計劃，除其他外，根據1954年的“原子能法案”以及美國國家科學和技術政策研究所和能源部安全條例中規定的程序，包括但不限於第48 CFR 904.70003條規定的外資所有權、控制權或影響條例(見第48CFR 904.70003等)中規定的程序，不得違反“國家工業安全計劃”的所有規定(包括但不限於，第48CFR 904.70003等規定的外資所有權、控制權或影響力規定)。第9.18節中的任何規定均不免除貸款方及其子公司根據第5.02節向行政代理提供書面通知的義務，即借款人對任何可能對貸款方或子公司的合同價值產生重大不利影響的保密合同的任何實際瞭解，包括但不限於貸款方或其子公司收到的取消通知或關於該合同的違約指控，只要適用法律或法規不禁止遵守此類特定通知義務。

第9.19節：沒有信託關係。每一貸款當事人特此承認，行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司與任何貸款方均無因本協議而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，行政代理、牽頭安排人、貸款人和開證行或其任何關聯機構與貸款當事人之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係，即行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司之間的關係僅限於債務人和債權人之間的關係，行政代理、貸款人、開證行或其關聯公司均不與任何貸款方有任何因本協議而產生或與之相關的信託關係或對任何貸款方承擔任何義務。

第9.20節：承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.21節：確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信用支持，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與轉讓在美國特別條款下有效的程度相同。

如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則QFC和該QFC信貸支持將受到美國法律或美國各州法律的管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[此頁的其餘部分被故意留空]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

亨廷頓英格斯工業公司。

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摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理

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摩根大通銀行，作為貸款人和發行行

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