依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-249350

本初步招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書中的信息不完整，可能會更改。此 初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完工，日期為 2021年8月5日

初步招股説明書副刊

(截至2020年10月6日的招股説明書)

$

富蘭克林資源公司

2030年到期的1.600美元債券

$%票據到期 2051

富蘭克林資源公司將提供其2030年到期的1.600%債券的本金總額(2030年債券)和2051年到期的%債券的本金總額 $(2051年債券和2030年債券一起， 債券)。此處提供的2030年債券是對我們於2020年10月19日發行的2030年到期的1.600%債券(現有2030年債券)的補充，條款與CUSIP編號相同，並將具有與我們2030年到期的2030年到期債券本金總額7.5億美元相同的本金。 (現有2030年債券)。2030年票息為年息1.600釐，2030年10月30日到期；2051年票息為年息1.600釐，2051年到期 。2030年票據的利息每半年支付一次，從2021年4月30日和10月30日開始，每半年支付一次，從2021年10月30日開始，2051年票據的利息每半年支付一次，從2022年 開始，每隔一年支付一次利息 。將於2021年10月30日支付的2030年票據利息將包括從2021年4月30日起(包括2021年4月30日)(現有2030年票據的最近一次付息日期為2021年4月30日)至(但不包括)發行日期的預發行 應計利息。這些票據將是Franklin Resources，Inc.的無擔保和無從屬債務，並將與Franklin Resources，Inc.不時未償的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有債務和 未來債務。

我們可隨時按《債券説明》所載的贖回價格 贖回每個系列債券的全部或部分債券。每個系列債券將只以註冊形式發行，面額為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-14頁開始的風險因素，以及我們截至2020年9月30日的年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中包含的風險因素，在此併入作為參考。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每張2030年票據

總計

每本2051年紙幣

總計

公開發行價格(1)(2)

%

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%

$

承保折扣

%

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%

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給Franklin Resources，Inc.的收益(扣除費用前，關於2030年票據，不包括應計利息)

%

$

%

$

(1)	關於2030年票據，另加應計利息，自2021年4月30日起至2021年8月止(但不包括在內)，金額為$。

(2)	如果結算髮生在該 日期之後，另加自2021年8月起(包括該日)的應計利息。

我們不打算申請該批票據在任何證券交易所或自動報價系統掛牌。 該批票據目前並沒有公開市場。

承銷商預計在2021年8月左右將票據交付給購買者，只能通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户(包括Clearstream Banking)進行記賬。法國興業銀行匿名者，盧森堡 (？Clearstream)和歐洲清算銀行NV/SA(歐洲清算銀行？)。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		花旗集團		滙豐銀行

2021年8月

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-3
以引用方式成立為法團			S-3
前瞻性信息			S-5
招股説明書補充摘要			S-6
危險因素			S-14
收益的使用			S-17
大寫			S-18
備註説明			S-19
ERISA的某些考慮事項			S-26
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-28
承保			S-32
法律事務			S-38
專家			S-38
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性信息			1
在那裏您可以找到更多信息			2
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
債務證券説明			7
手令的説明			13
存托股份的説明			15
單位説明			17
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分(招股説明書附錄)介紹了我們提供的票據的具體條款，以及與Franklin Resources，Inc.有關的某些其他事項。第二部分(基本招股説明書)提供了有關我們不時可能提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們提供的票據。通常，當 我們提到招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書。如果 招股説明書附錄中的説明與基本招股説明書中的説明不同，則招股説明書附錄中的説明將取代基本招股説明書中的説明。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基礎 招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。對於其他人可能向您提供的任何 其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任。我們和承銷商不會在任何不允許出售和出售票據的司法管轄區提出出售票據的要約，也不會尋求購買票據的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本文和隨附的基本招股説明書的文檔中的任何信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，可能受法律 限制。本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書的持有人須由吾等及承銷商告知並遵守任何此類限制，吾等及任何 承銷商均不承擔任何與此有關的責任。參見承銷。

除非本招股説明書另有明文規定或 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的富蘭克林資源、我們的公司或本公司均指富蘭克林資源公司、特拉華州的一家 公司及其直接和間接子公司。但是，就標題為《概要》一節的目的而言，無論何時我們提到Franklin Resources，我們、我們、我們的公司或本公司，我們僅指Franklin Resources，Inc.，而不是其任何直接或間接子公司，因此，我們僅指Franklin Resources，Inc.，而不是指其任何直接或間接的子公司，而不是指其任何直接或間接的子公司，因此，我們僅指Franklin Resources，Inc.，而不是指其任何直接或間接的子公司，而不是指其任何直接或間接的子公司。本招股説明書中對Legg Mason，Inc.的所有提及均指Legg Mason，Inc.，該公司是馬裏蘭州的一家公司，也是Franklin Resources的全資子公司。

除非 另有説明，否則我們的資金是指以我們的各種品牌名稱提供的資金。我們以各種不同的品牌提供服務和產品，包括但不限於富蘭克林。^®、鄧普頓^®，Legg Mason^®，平衡股權管理^®、Benefit Street Partners^®，Brandywin Global Investment Management^®，Clarion 合作伙伴^®，ClearBridge Investments^®，Darby^®，Edinburgh Partners^™，國際信託信託公司^™，富蘭克林·比塞特^®，Franklin Mutual系列^®, K2^®，LibertyShares^®，馬丁·柯里^®，羅伊斯^®投資夥伴和西部資產管理公司^®.

在本招股説明書附錄中，在調整後的基礎上顯示的任何金額都已進行調整，以反映(I)本次發行中票據的發行和(Ii)我們對美盛於2021年8月2日的未償還本金金額17.5億美元的擔保。

S-1

PRIIP規例/招股説明書指令/禁止向EEA零售投資者銷售

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFF4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，用於發售或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國PRIIP法規/禁止向英國零售投資者銷售

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據2018年歐盟(退出)法案(修訂後的EUWA)構成英國國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所定義的零售客户 ；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂， 《金融服務和市場法》(FSMA))和根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第(600/2014)號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(英國招股章程 規例)，該招股章程構成英國國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs規例)，PRIIPs Regulations(英國PRIIPs規例)構成英國國內法律的一部分，有關發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的，因此，根據英國PRIIPs規例，PRIIPs Regulations(英國PRIIPs規例)構成英國國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向(I)在英國以外的 個人，(Ii)屬於FSMA第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值實體，以及符合FSMA第49(2)(A)至(D)條的其他可合法傳達的人(每個 此等人士稱為相關人士)，且僅面向(I)在英國以外的人，(Ii)屬於FSMA第19(5)條範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值實體，以及符合FSMA第49(2)(A)至(D)條的其他人(每個 此等人稱為相關人士)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容不應由收件人分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向英國其他任何人 披露。該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。在英國的任何非相關 個人不應採取或依賴本招股説明書附錄和/或隨附的招股説明書或其任何內容。

本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書未經根據FSMA授權的人員就FSMA第21條的規定批准。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才分發和傳達給英國的 人員。

S-2

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法(《證券交易法》)的信息報告要求， 因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.frklinresource ces.com上查閲， 在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快提交給證券交易委員會。但是，我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或我們的證券交易委員會備案文件中，也不是其中的一部分。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的基本招股説明書信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書信息中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和我們通過引用併入的信息中的信息。我們之前向證券交易委員會提交的以下文件(文件號001-09318)在此引用作為參考：

•

我們於2020年11月23日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年2月2日、2021年5月4日和2021年8月3日提交給證券交易委員會的截至 2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年10月19日、2021年2月10日和2021年7月1日提交；以及

•

我們於2020年10月6日提交的當前Form 8-K/A報告對我們於2020年7月31日提交的當前Form 8-K報告進行了修訂。

在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前，每當我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交報告或 文件時，這些報告和文件將以引用方式併入本招股説明書，並將自提交之日起被視為本招股説明書的一部分 (不包括根據SEC規則被視為已提交而不是已存檔的此類文件的任何部分，除非有特別規定在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中或在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件中作出的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中或在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，或在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中也通過引用併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的任何其他隨後提交的文件中作出的陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分。 招股説明書。

S-3

本招股説明書中關於任何合同、協議或 其他文件內容的任何陳述僅為實際文件的摘要。如果我們在註冊聲明中提交了任何合同、協議或其他文件作為證物，您應該閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項 。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都以實際文件為參照，對其全部內容進行限定。

經書面或口頭要求，我們將免費向每個人提供任何或所有上述文件的副本，以及通過引用併入本文中的任何其他 文件(除證物外，除非我們在本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中通過引用明確納入了這些證物)。索取此類文件的請求應 直接發送至我們的主要執行辦公室，地址為：

富蘭克林資源公司

一條富蘭克林大道

加利福尼亞州聖馬特奧， 94403

注意：公司祕書

電話：(650)312-2000

S-4

前瞻性信息

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的某些陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了公司對《1995年私人證券安全港保護》 訴訟改革法案所規定的未來事件和財務業績的當前看法。 這些前瞻性陳述反映了公司對未來事件和財務業績的當前看法。 根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的規定，這些前瞻性陳述反映了公司對未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性陳述包括所有不完全與歷史或當前事實相關的陳述，通常可以通過通常以未來時態書寫的單詞或短語來識別，和/或前面有 個單詞，如Prepect(預期)、Yo Believe(相信)、Yo Can(可能)、Ware(依賴)、Estimate(估計)、Jo Expect(預期)、Ye Intent(意圖)、Yo Possible(可能)、Yo May(計劃)、Yo Potential(潛在)、 Jo Seek(尋求)、Yo Shall(應該)、Jo Will(將會)、Will(將會)或其他類似的單詞或其變體，或者

前瞻性表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致實際 結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果或結果大不相同。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述以及附帶的基礎招股説明書或 以引用方式併入本文或其中，其全部內容是參考本文和我們提交給證券交易委員會的文件中披露的風險和不確定性而確定的，這些風險和不確定性以引用方式併入本文和本文中，包括在此類文件中以？風險因素、？管理層對財務狀況的討論和分析以及？？關於市場風險的定量和定性披露為標題的 中討論的那些風險和不確定性。

雖然前瞻性陳述是我們在做出前瞻性陳述時的最佳預測，但您不應依賴這些陳述，我們告誡您不要這麼做。 前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他可能的未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。可能導致我們的實際結果 不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。

如果在 本招股説明書附錄的日期或本文通過引用併入的相關文件的日期之後發生的情況導致我們的任何前瞻性陳述不準確，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，我們 沒有義務公開宣佈我們的預期的變化，或對我們的前瞻性陳述進行任何修訂，以反映任何假設、信念或預期的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或 環境的任何變化，除非有必要，否則我們沒有義務公開宣佈我們的預期的變化，也沒有義務對我們的前瞻性陳述進行任何修訂，以反映任何假設、信念或預期的任何變化，或任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或 環境的任何變化

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

危險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和我們的Form 10-K年度報告(截至2020年9月30日的財年)、我們隨後的Form 10-Q季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中所述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本文。風險因素中的某些陳述是前瞻性陳述。參見前瞻性 聲明。

與票據有關的風險

我們的控股公司結構導致我們的債務在結構上從屬，並可能影響我們支付票據的能力。

這些票據是Franklin Resources，Inc.的獨家債務。我們是一家控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益。此外，我們還依賴於子公司對我們的收益分配、貸款 或其他付款。

我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有 義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們的付款義務提供資金。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都可能受到法律或合同 限制，包括監管資本要求。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。我們作為子公司的 股權持有人，在其清算或重組時接受任何子公司的任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，以及該子公司的優先股東(如果有)的債權。這些票據不限制我們的子公司產生額外債務或發行優先股的能力。此外，這些票據是無擔保的。因此， 即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們所持資產的債務。

截至2021年6月30日，在調整後的基礎上，我們有100萬美元的未償債務，其中100萬美元與票據並列，其中100萬美元是我們子公司(包括美盛)的債務。2021年8月2日，我們為美盛(Legg Mason)的17.5億美元未償債務本金提供了擔保。美盛的債務按其公允價值入賬，其中包括比美盛的債務本金總額17.5億美元高出2.905億美元的溢價。不包括這筆溢價和未攤銷的發行費用，在調整後的基礎上，截至2021年6月30日，我們有100萬美元的未償債務，其中100萬美元與票據並列，其中100萬美元是我們子公司(包括美盛)的債務。

這些鈔票是不安全的。

這些鈔票是不安全的。票據的契約不會限制我們產生額外債務的能力，包括一般有擔保的 債務。在涉及我們的任何破產、清算或 類似程序中，任何有擔保債務的持有人將在您作為票據持有人的索賠之前擁有債權，但以擔保此類債務的資產價值為限。

我們可能會增發紙幣。

根據契約條款，吾等可不時不經票據持有人通知或徵得持有人同意而增發 新系列或現有系列的票據，該等票據如屬現有系列的票據，在所有實質方面均與該系列的票據等同，而新票據可合併並與該等票據組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面具有 相同的條款。

S-14

附註；但任何此類附加票據應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加票據是根據 現有系列的合格重新開放而發行的，否則將被視為與現有系列相同的債務證券發行的一部分，或者發行的債券數量少於De Minimis原始發行折扣額，每種情況下用於美國聯邦所得税 。

票據不會限制我們招致額外債務的能力，也不會限制我們採取其他可能對票據持有者 產生負面影響的行動。

根據票據條款，我們不會招致額外的無擔保債務， 包括其他優先債務或有擔保債務。此外，適用於票據的有限契約不限制我們支付股息、發行或回購股票或其他證券、授予對我們 資產的擔保權益的能力，也不要求我們實現或保持與我們的財務狀況或經營業績相關的任何最低財務業績。此外，在控制權變更時，債券將不會被贖回或回購。我們對票據進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他一系列行動的能力，可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。雖然紙幣不包含這樣的 金融和其他限制性公約，但未來的債務可能包括這些公約。如果我們承擔額外的債務或其他債務，我們償還未償債務的能力可能會受到不利影響。

這些紙幣沒有公開市場。

我們並沒有亦不打算申請將票據在任何證券交易所或自動報價系統掛牌上市。因此， 我們不能保證在此發行的票據可能形成的任何市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠以多高的價格出售這些票據。如果票據市場沒有發展起來，您可能會 在很長一段時間內無法轉售票據(如果有的話)。如果票據市場真的發展起來，它可能不會持續下去，或者可能沒有足夠的流動性允許持有者轉售任何票據。因此，您可能無法 隨時清算您的投資，貸款人可能也不會輕易接受這些票據作為貸款抵押品。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，其中一些因素 超出了我們的控制範圍，包括我們的財務業績、我們和我們子公司的未償還債務金額、市場利率、類似證券的市場、競爭和總體經濟狀況。資本和信貸市場在全球範圍內繼續經歷波動和破壞。

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格 出售您的票據，包括低於您為其支付的價格。

利率上升可能會導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據 的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果您購買紙幣而市場利率上升，您的紙幣的市場價值可能會下降。 我們無法預測未來的市場利率水平。

票據的評級可能不會反映投資於 票據的所有風險。

我們預計，這些票據將至少由一家國家認可的統計評級機構進行評級。信用 評級範圍有限，並不涉及票據投資的所有重大風險，僅反映評級機構在評級發佈時的觀點。我們不能保證信用評級在任何時間內都有效，也不能保證評級不會被下調、暫停或撤銷。

S-15

適用的評級機構，如果該機構認為情況需要的話。任何評級都不是建議買入、賣出或持有票據。評級與市場價格或特定投資者的適宜性並不 對應。此外，我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受評估以進行降級，都可能影響票據的市場價格或適銷性，並增加我們的借款成本。

贖回可能會對您的 票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如 票據説明中所述—本招股説明書附錄中的可選贖回。我們可以在現行利率相對較低的時候贖回紙幣。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比的 證券。

S-16

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的發行其他費用後，我們從出售票據中獲得的淨收益約為 百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於贖回、清償和清償、擊敗或以其他方式償還或償還富蘭克林資源公司或其子公司的任何長期債務，包括2022年到期的3億美元本金總額2.800%的債券和/或2024年到期的美盛3.950%優先債券本金總額2.5億美元的全部或部分。

本招股説明書附錄中包含的任何聲明均不構成任何未償還票據的贖回通知或發出贖回通知的義務。任何該等通知，如已發出，只會按照適用契約的規定作出。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將出售票據的淨收益 暫時投資於有價證券和短期投資。

S-17

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的合併現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

(I)本次發售票據的出售及假設 本次發售所得款項淨額將以現金及現金等價物形式持有，以待該等所得款項使用，以及(Ii)吾等對美盛於2021年8月2日的未償還本金金額17.5億美元提供擔保，以實施(I)本次發售的票據出售及假設 本次發售所得款項的淨額將以現金及現金等價物的形式持有，以及(Ii)吾等擔保美盛於2021年8月2日的未償還本金金額為17.5億美元。

以下所列信息應與我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表及其相關附註 一起閲讀，並通過引用將其全文納入本招股説明書附錄中 。

		截至2021年6月30日
		實際				作為調整後的
		(未經審計，百萬美元)
現金和現金等價物		$	3,856.2	(1)		$		(2)
債務：
長期債務(現有2030年債券除外)(3)		$	2,732.2					(3)
現有2030年票據(4)			748.4
現發行2030年債券(4)			—
現發行2051年債券(4)			—
股東權益：
優先股，面值1.00美元，授權1,000,000股；未發行，已發行			—				—
普通股，面值0.10美元，授權發行1,000,000,000股；已發行502,870,612股，已發行			50.3
留存收益			11,151.0
累計其他綜合損失			(326.1	)
富蘭克林資源公司股東總股本			10,875.2
總市值		$	14,355.8			$

(1)	不包括合併保薦投資產品和可變利息主體餘額。

(2)	調整後的現金和現金等價物金額包括本協議擬發行的淨收益 。見收益的使用。

(3)	調整後的長期債務金額包括我們的子公司美盛(Legg Mason)發行的100萬美元 債務。2021年8月2日，我們為美盛的17.5億美元未償債務本金提供擔保。美盛的債務按其公允價值入賬，它 包括比美盛17.5億美元的債務本金總額高出2.905億美元的溢價。不包括這筆溢價和未攤銷的發行費用，在調整後的基礎上，截至2021年6月30日，我們有 百萬美元的未償債務，其中100萬美元與票據並列，還有100萬美元是我們子公司(包括美盛)的債務。本項目不適用於使用本次發行的全部或部分淨收益償還任何潛在債務。

(4)	扣除原發行折扣後的淨額。

S-18

備註説明

以下是通過本招股説明書附錄提供的票據條款的摘要。根據截至2020年10月6日我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人簽訂的契約，本説明完全符合條件。契約副本已在美國證券交易委員會備案，可通過訪問提供的互聯網地址或聯繫我們獲得，如您可以找到更多信息中所述。？您應仔細閲讀契約、相關文檔和以下説明，以全面理解 註釋的條款。此外，如果以下描述與附隨的基本招股説明書中的債務證券描述中包含的描述不一致，則您應依賴此描述。在本 部分中，當我們提到Franklin Resources、？We、？？我們、？我們的公司或？公司時，我們僅指Franklin Resources，Inc.，而不是其直接或間接子公司。

一般信息

2030年債券將發行本金為$的 ，2051年債券的初始本金為 $。紙幣只會以完全掛號的形式發行，面額為2,000元，面額超過1,000元的整數倍。2030年票據 將於2030年10月30日到期，2051年票據將於2051年到期。

每個系列票據將作為一系列債務證券根據我們與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的契約(日期為2020年10月6日)發行。契約並不限制我們可能承擔的其他債務的數額。除票據外，我們可不時不經該系列票據持有人 同意，發行該契約項下的其他債務證券。未經該系列票據持有人同意，我們也可不時發行條款(發行日期、公開發行價和(如適用)初始付息日期和初始利息應計日期除外)和CUSIP編號與本系列票據相同的額外債務證券，本金不限 ，前提是此類額外票據不得以相同的CUSIP編號發行，除非它們將根據在此發行的該系列票據的合格重啟發行，否則不得發行該等額外票據，條件是該等額外票據不得以相同的CUSIP號碼發行，除非該等額外票據是根據在此發售的該系列票據的合格重啟而發行的，否則不得以相同的CUSIP號碼發行該等額外票據，除非該等額外票據是根據在此發售的該系列票據的合格重開而發行的，否則不得以相同的CUSIP號碼發行。以其他方式被視為與在此提供的票據相同的債務證券發行的一部分，或發行的債券少於De Minimis原始發行折扣的金額，在每種情況下，都是為了美國聯邦所得税和證券法的目的。具有類似條款的任何額外債務證券 與之前發行的票據一起，將構成該契約項下的單一系列債務證券。

現有的2030年票據的本金總額為7.5億美元，但我們有權在未經持有人 同意的情況下，隨時重新開放契約併發行額外的票據，我們將利用這一權利在此發行我們提供的2030年票據。此處提供的2030年紙幣將與現有的2030年紙幣相同，並帶有相同的CUSIP編號 。在此發行的2030年票據和現有的2030年票據將被視為契約下的單個類別，該類別的本金總額將為 $。

特此發售的2030年票據的利息將從2021年4月30日(包括該日)或自已支付或提供利息的最近付息日期起計，並將於每年4月30日和10月30日(從2021年10月30日開始)每半年支付一次， 支付給在緊接之前的4月15日和10月15日收盤時以其名義登記的2030年票據，但某些例外情況除外。將於2021年10月30日就特此提供的2030年票據支付的 利息將包括自2021年4月30日(現有2030年票據的最近付息日期為2021年4月30日)至(但不包括)發行日的預發應計利息(包括2021年4月30日(最近一次付息日期為2021年4月30日))。2051年紙幣的利息將從2021年或自已支付或提供利息的最近 付息日期起計，並將從2022年起每半年拖欠一次，支付給在前一年和 收盤時註冊2051年紙幣的 中的人，除非有某些例外情況。

S-19

如任何一系列票據的任何付息日期或到期日並非 營業日，則於該日期的相關利息及/或本金的支付將於下一個營業日支付，其效力及效力與於該付息日期或到期日相同，且不會因延遲而產生其他利息 。

？就每個系列紙幣而言，營業日是指除(I)星期六或星期日或(Ii)紐約市曼哈頓自治市法定假日或法律、行政命令或 法規授權或有義務關閉的聯邦或州銀行機構以外的任何一天。(I)星期六或星期日，或(Ii)紐約市曼哈頓區為法定假日或法律、行政命令或 法規授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

這些票據將是Franklin Resources的無擔保和無從屬債務，並將享有與我們所有其他非從屬債務同等的 償還權。

這些票據沒有為任何償債基金做準備。

可選擇贖回票據

2030年 票據將根據我們的選擇，隨時以下述適用的贖回價格全部或部分贖回：

•

在2030年票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間，2030年票據將可按贖回價格 贖回，相當於(I)將贖回的2030年票據本金的100%和(Ii)將贖回的2030年票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，假設2030年票據在贖回日到期，則贖回價格為：(I)2030年票據的本金為100%，(Ii)2030年票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日期應計的利息)按當時適用於2030年票據的國庫券利率加15個基點，每半年貼現至贖回日(假設360天年 由12個30天月組成)，在每種情況下，另加贖回日(但不包括)的應計和未付利息 。

•

在2030年票面贖回日或之後的任何時間，2030年債券都可以贖回價格贖回，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

2051年發行的票據將可隨時按下述適用的贖回價格按我們的選擇權全部或部分贖回：

•

在2051年票面贖回日期(定義見下文)之前的任何時間，2051年債券將可按贖回價格 贖回，相當於(I)將贖回的2051年債券本金的100%和(Ii)將贖回的2051年債券剩餘預定支付本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，假設2051年債券在贖回日到期，則贖回價格為：(I)將贖回2051年債券本金的100%和(Ii)將贖回2051年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計利息)。按當時適用於2051年債券的現行國庫券利率，每半年貼現至贖回日(假設一年360天 由12個30天月組成)，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息 點。

•

在2051年票面贖回日或之後的任何時間，2051年債券都可以贖回價格贖回，贖回價格相當於2051年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

？可比國庫券是指：(I)就2030年票據而言，獨立投資銀行家選擇的美國國庫券的實際或內插到期日與將贖回的2030年票據的剩餘期限相當(為此，假設2030年票據在2030年票面贖回日到期)，將在 選擇時間並根據財務慣例，為與2030年票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

S-20

2030年票據(為此，假設2030年票據在2030年票面贖回日到期)，以及，(Ii)對於2051年票據，由 獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日相當於2051年票據的剩餘贖回期限(為此假設2051年票據在2051年票面贖回日到期)，將在 選擇時間並根據財務慣例使用。新發行的公司債務證券的定價期限與2051年債券的剩餘期限相當(為此，假設2051年債券於2051年票面贖回日期 到期)。

？可比庫房價格？就任何贖回日期而言，是指(A)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如果公司獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為該贖回日期所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們指定的參考財政部交易商之一。

？初級國債交易商是指在美國的主要美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商對於2030年債券，是指美國銀行證券公司和花旗全球市場公司或其各自的關聯公司，即一級國庫交易商，以及我們選擇的另外兩家一級國庫交易商，及其各自的繼任者，即一級國庫交易商；就2051年債券而言，是指美國銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司或其各自的關聯公司，即主要國庫交易商；對於2030年債券，參考國庫交易商是指美國銀行證券公司和花旗全球市場公司或其各自的關聯公司，即美國銀行證券公司和花旗全球市場公司 或其各自的關聯公司，即美國銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司或其各自的關聯公司，即美國銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司或其各自的關聯公司 但是，在每種情況下，如果上述任何一家或其關聯公司不再是一級庫房交易商，我們將以另一家一級庫房交易商取而代之。

？參考國庫交易商報價是指每個參考國庫交易商和任何贖回日期，即由 我們確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向公司報價。紐約市時間在贖回日期之前的第三個 工作日。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指 年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插(按日計算)，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的 可比國庫券價格。

？2030年票面贖回日期是指2030年7月30日(即2030年票據聲明到期日之前三個 個月的日期)。

？2051年票面贖回日期 指2051年(2051年票據聲明到期日之前6個月的日期)。

國庫券利率將於贖回日前第三個營業日計算。受託人不負責 計算贖回價格。

贖回通知將由吾等或在吾等要求下，由受託人以吾等名義發出，費用由吾等承擔 ，在贖回日期前至少10天但不超過60天通知每位票據持有人。在贖回日期或之前，我們將向付款代理(或受託人)存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格和 將於該日期贖回的票據的應計和未付利息。如果要贖回的票據少於全部，應按照適用的存管程序，按抽籤方式選擇要贖回的票據。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或票據的 部分將停止計息。

S-21

排名

這些票據只是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們是一家控股公司，因此， 我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們的債務在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他債務。我們的權利，因此我們的債權人，包括票據持有人，在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。

截至2021年6月30日，在經 調整的基礎上，我們有100萬美元的未償債務，其中100萬美元與票據並列，其中100萬美元是我們子公司的債務，其中包括美盛(Legg Mason)。2021年8月2日，我們為美盛的17.5億美元未償債務本金提供擔保。美盛的債務按其公允價值記錄，其中包括2.905億美元的溢價，超過美盛17.5億美元的債務本金總額 。不包括這筆溢價和未攤銷發售費用，在調整後的基礎上，截至2021年6月30日，我們有100萬美元的未償債務 ，其中100萬美元與票據並列，其中100萬美元是我們子公司(包括美盛)的債務。請參見大寫。

我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益。此外，我們依賴 子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們的付款義務 提供資金。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。子公司應向我們支付的款項也將取決於 子公司的收益和業務考慮。

在任何子公司清算或重組時，我們作為該等子公司的股權持有人 接受其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權 。這些票據不會限制我們的子公司產生額外債務的能力。此外，這些票據是無擔保的。因此，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將 從屬於我們子公司資產的任何擔保權益和我們子公司的任何優先於我們持有的債務。

默認事件

每個系列票據都包含常規違約事件，包括該系列票據的利息或本金無法支付 。參見附帶的基本招股説明書中的債務證券描述和違約事件。

解職或法律上的失敗

我們可以 向任一系列票據的持有人履行某些義務，這些票據尚未交付託管人註銷，並且已經到期和應付，或者根據其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，我們可以不可撤銷地向受託人基金或政府債務存入美元，金額足以償還該系列票據的全部債務，涉及本金(以及 溢價，如果有)和截至上述日期的利息視情況而定。

S-22

契約規定，在某些條件的約束下，我們可以在任何時候選擇 終止我們在任何一系列票據和契約下的所有義務，但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務以及登記該系列票據轉讓或交換的義務，以 替換損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，並維持票據的登記員和付款代理人。我們把這稱為法律上的失敗。

為了就任何一系列票據行使我們的失效選擇權，我們必須不可撤銷地以信託形式存入相關票據持有人的利益 資金或某些美國政府債務，或兩者兼而有之，用於支付到期或贖回的相關票據的本金、溢價(如果有)和利息。我們必須遵守某些其他條件， 包括向受託人提交一份律師意見，大意是票據的持有者和實益所有人不會因該失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將 按照與未發生失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。該意見必須參考並基於(A)我們從美國國税局(IRS)收到的裁決或 美國國税局(IRS)發佈的裁決，或(B)自契約簽署之日起適用的美國聯邦所得税法的變化。

改型

所附的基礎招股説明書標題為《債務證券説明》、《修改和豁免》一節所述的契約中與修改和修改有關的條款適用於每一系列票據。

記賬系統；交付和表格

每一系列票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在DTC或代表DTC ，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義註冊。我們不會以證明的形式發行紙幣。全球證券中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者 代表。投資者可以選擇通過美國的DTC或作為歐洲Euroclear 系統運營者的Clearstream或Euroclear Bank持有全球證券的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者間接地通過參與這些系統的組織持有。Clearstream和Euroclear將通過客户在Clearstream中的證券賬户和各自託管機構賬簿上的Euroclear名稱代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構中的客户證券賬户中持有此類權益。 全球證券中的受益權益的面值將為2,000美元，超出的整數倍為1,000美元。除以下規定外，全球證券只能全部(但不是部分)轉讓給DTC的另一位 被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司， 是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的清算公司，是根據《交易法》第17A條的 條款註冊的清算機構。DTC持有併為DTC存放在DTC的參與者(我們稱為直接參與者)發行的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算，直接參與者通過直接參與者賬户之間的電子 計算機化簿記轉賬和質押進行已存入證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。我們將 這些實體稱為間接參與者。

S-23

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們 可獲得DTC記錄中票據的信用。每筆票據的每個實際購買者(我們稱為實益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者 不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或 間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據中所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有者的直接和間接參與者的賬簿上記入的條目來完成。 除非停止使用票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥企業 指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名義註冊不會影響 受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益人一無所知。DTC的記錄僅反映票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。 直接和間接參與者仍負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有者傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何 法律或法規要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的票據少於全部 ，則DTC的做法是分批確定每個直接參與者在要贖回的票據中的權益金額。

除非直接 參與者按照DTC的程序授權，否則DTC，CEDE&Co.和任何其他DTC被提名人都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將賬户票據記入貸方的 直接參與者。

票據的贖回收益、分配和利息支付 將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到我們或交易所代理在支付日期提供的資金和相應的 詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，將其記入直接參與者賬户的貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例 的約束，DTC可以通過向我們或交易所代理髮出合理通知，隨時終止其作為票據存管機構的服務。

在這種情況下，如果無法獲得後續存管機構，則需要 打印並交付代表受影響票據的證書。此外，我們可能決定停止使用通過DTC或後續證券託管機構對票據進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，將 打印並遞送代表票據的證書。

與DTC類似，Euroclear和Clearstream為參與機構持有證券。它們還方便 通過更改參與者賬户的電子賬簿來清算和結算各自參與者之間的證券交易。Euroclear和Clearstream為其參與者提供各種服務， 包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、出借和借用。Euroclear和Clearstream與國內證券市場對接。Euroclear和Clearstream參與者是金融機構，如承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。間接訪問Euroclear和Clearstream

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銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過Euroclear和Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以使用 。

有關通過Euroclear或Clearstream實益持有的票據的分配，將根據參與者各自的程序，按照Euroclear或Clearstream的美國託管機構收到的金額，記入Euroclear或Clearstream參與者的 現金賬户。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream的信息來自我們認為可靠的來源，但 我們和受託人對這些信息的準確性不負任何責任。

全球清算和結算程序

每一系列紙幣的初步結算將以立即可用的資金進行。參與者之間的二級市場交易將 按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream 參與者和Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在 立即可用資金中結算。

直接或間接通過DTC持有者之間以及 通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將在DTC內由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC的規則進行；但是， 此類跨市場交易將要求該系統的參與者按照其規則和程序並在其既定的期限內向相關的歐洲國際清算系統提交指令。 如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收票據， 並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得將指令直接 發送到各自的美國託管機構。由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行，並且日期為DTC結算日期後的第二個營業日 。該信用證或在該處理過程中結算的票據中的任何交易, 將在該工作日向相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金 將在DTC結算營業日按價值收取，但僅在DTC結算後的第二個工作日才可在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream 和Euroclear已同意前述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，它們可以 隨時停止這些程序。

S-25

ERISA的某些考慮事項

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)和經修訂的1986年《國税法》(《税法》)對(A)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節界定的僱員福利計劃、(B)受《守則》第4975(E)(1)節界定的計劃(包括個人退休賬户或Keogh計劃)施加了某些限制，其中包括個人退休賬户或Keogh計劃，(C)受《僱員退休收入保障法》第4975條約束的計劃，包括個人退休賬户或Keogh計劃，(C)受《僱員退休收入保障法》第4975(E)(1)節約束的計劃，包括個人退休賬户或Keogh計劃，(C)任何實體 經ERISA第3(42)條修改後，(每個計劃)和(D)與(A)、(B)和(C)(每個、a)所述計劃有一定關係(包括作為受託人)的個人和實體·利益方？根據ERISA和根據“守則”被取消資格的人)。A 利益方根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的人或被取消資格的人可能被徵收消費税和 其他處罰和責任。因此，考慮購買票據的計劃受託人應考慮這種購買是否可能構成或導致根據ERISA或 守則第4975條的被禁止交易，對此沒有豁免。

ERISA第406節和法典第4975節禁止計劃和計劃之間的某些直接或間接交易利益相關方和被取消資格的人。我們、承銷商和我們各自的某些關聯公司可能會被考慮利益相關方或在許多計劃中被取消資格的人。如果我們或任何承保人就某計劃的資產收購票據或用該計劃的資產購買票據，則可能會發生ERISA或本守則所指的被禁止交易。利益方或被取消資格的人，例如，包括向我們提供禁止貸款 。禁止交易規則的某些豁免可能適用，部分取決於做出收購票據決定的計劃受託人的類型以及做出此類決定的情況。

在以下情況下，收購和持有票據可能有資格獲得以下所述的豁免之一：

•

僅使用銀行集體投資基金的資產，且票據的收購和持有 滿足勞工部(DOL)發佈的禁止交易類別豁免(PTCE)91-38的要求和條件；

•

僅用保險公司的資產集合單獨賬户，且購買和持有票據符合美國司法部發布的PTCE90-1的要求和條件；

•

票據完全由合格的專業資產管理人管理，且購買和持有的票據符合美國司法部發布的PTCE84-14的要求和條件。 票據的購買和持有符合美國司法部發布的PTCE 84-14的要求和條件；

•

僅使用保險公司普通賬户的資產，且購買和持有票據 符合美國司法部發布的PTCE95-60的要求和條件；

•

僅使用由內部資產管理人管理的資產製作，且購買和持有票據符合美國司法部發布的PTCE 96-23的要求和條件；或

•

票據的購買和持有滿足ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節的要求和 條件(統稱為服務提供商免責條款)。

政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、外國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所界定)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)，雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款或守則第4975條的約束，但仍可受與ERISA和本守則第4975條實質上類似的地方、州、 和其他聯邦或非美國法律的約束。

通過購買和持有票據，購買者(包括任何受讓人)以及為購買和持有票據提供建議或實施購買和持有票據的購買者的任何受託人將被視為陳述並保證

S-26

(I)不是，也不是代表計劃或政府、外國或教會計劃的資產購買票據，但受任何類似法律的約束，或(Ii)在購買者持有票據的每一天 ，其購買、持有和處置票據不會構成或導致根據ERISA第406條或該準則第4975條的非豁免禁止交易(或違反任何類似法律)。

由於這些規則的複雜性，受託人或 其他考慮代表或以任何計劃或受類似法律約束的計劃的資產購買票據的人應就ERISA、守則或任何類似法律的相關規定以及是否有豁免救濟 進行諮詢，根據該豁免救濟，根據ERISA或守則第4975條，票據的獲取、持有和後續處置不會構成ERISA或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或 違反任何適用的類似法律。

購買和持有票據的計劃或受類似法律約束的計劃的每個受託人負有 確保票據的購買、持有和隨後處置不違反ERISA的受託或禁止的交易規則、守則或任何適用的類似法律的獨家責任。我們、承銷商 或我們各自的任何關聯公司都不會以受託身份提供與收購或持有新票據相關的任何投資建議。出售受類似法律約束的計劃或計劃的任何票據，絕不代表我們、承銷商或我們各自的任何關聯公司 表示此類交易符合與一般受類似法律約束的計劃或受類似法律約束的任何特定計劃或計劃進行的交易有關的所有相關法律要求，或此類交易適用於受一般類似法律約束的計劃或計劃，或適用於受類似法律約束的任何特定計劃或計劃。

S-27

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

一般信息

下面的 是美國聯邦所得税的某些重要考慮事項的摘要，這些考慮事項一般適用於由美國持有人或 非美國持有人(各自定義如下)在此提供的票據的所有權、銷售或其他處置，他們在原始發行時以本招股説明書補充説明書封面上標明的價格收購了此類票據。本摘要基於截至本摘要日期的美國聯邦所得税法 ，税法可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定 投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些前公民和前美國長期居民、受控制的外國公司、被動的外國投資公司、銀行、保險公司、免税實體、退休計劃、證券交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、功能貨幣不是美元的持有者、或出於美國聯邦所得税目的將證券按市值計價的持有者)、將持有票據作為更廣泛交易一部分的人或合夥企業(如下所述)，所有這些人都可能 遵守與以下概述的税則大不相同的税則。此外，本摘要不討論任何外國、州或地方税考慮因素、任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額後果、醫療保險繳費税對投資收入的 後果, 或根據守則第451(B)條的要求，確認與持有人財務報表中的票據有關的應計收益的時間。 本摘要是為將持有本守則規定的作為資本資產的票據的投資者編寫的。

我們鼓勵 票據的潛在購買者就購買、擁有和處置票據對其產生的美國聯邦所得税、遺產税和贈與税後果，以及任何州、地方和非美國所得税和其他税法的適用問題諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

就本摘要而言，美國持有者是美國聯邦所得税票據的實益所有人， (I)是美國公民或居民的個人，(Ii)被視為美國聯邦所得税目的公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，而不論其收入是否包括在美國聯邦所得税的總收入中或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制 信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效選舉被視為美國人。如果合夥企業(包括為美國 聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)是票據的實益所有者，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)以及此類合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問有關持有和處置票據的美國聯邦所得税後果。

合格的重新開業。應用財政部與合格重新開放相關的規定，我們 打算將本招股説明書附錄提供的2030年票據視為根據我們於2020年10月19日發行的現有2030年票據的合格重新開放發行的票據。出於美國聯邦所得税的目的，在合格重新開放的債券中發行的債務票據 被視為與原始債務票據相同發行的一部分。因此，儘管本招股説明書附錄中有任何相反的規定，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此次發行被視為合格的重新開放，則此處提供的2030年票據的發行日期將與現有2030年票據的發行日期(2020年10月19日)相同，發行價格也將與現有的2030年票據相同。本討論的其餘部分假設此處提供的 2030年票據將被視為與現有2030年票據相同問題的一部分。

S-28

收購前應計利息。在此提供的2030年票據支付的價格的 部分將分配給購買2030年票據之日之前的應計利息(收購前應計利息)。在2030年票據的首次付息日，美國持有者通常可以將收到的相當於收購前應計利息的部分利息視為收購前應計利息的返還，而不是2030年票據利息的支付。被視為收購前應計利息返還的金額在收到 時不應納税，該等被視為收購前應計利息返還的金額將使美國持有者在2030年票據中的調整計税基礎減少相應的金額。我們敦促2030年債券的潛在投資者就收購前應計利息的税務處理諮詢他們的税務顧問。

可攤銷債券溢價。如果美國持有人購買的票據的金額大於其本金 (不考慮就收購前應計利息支付的任何金額)，則該美國持有人將被視為以可攤銷債券溢價購買了該票據。一般而言，任何票據的可攤銷債券溢價 是美國持有者的初始基準超出本金的部分，美國持有者可以選擇使用恆定收益率方法在票據的剩餘期限內攤銷這一債券溢價。但是，由於票據的可選贖回功能 適用特殊規則，可能會減少、取消或推遲可能攤銷的債券溢價金額。美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消規定的利息，否則該應計期間票據的收益就必須包括在該應計期間。攤銷債券溢價的選擇適用於當時擁有或之後獲得的所有應税債務，只有在美國國税局同意的情況下才能 撤銷。

利息。預計(本披露假設)這些票據將被 視為沒有美國聯邦所得税的原始發行折扣。因此，根據上述收購前應計利息項下的討論，根據美國持有人關於美國聯邦所得税的會計方法，票據上的應計利息通常應作為普通利息收入在應計或收到該金額時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

出售、交換、退回或以其他方式處置債券。在出售、交換、報廢、贖回或其他應税 處置票據時，美國持票人一般將確認收益或損失，該損益等於在該處置中實現的金額(應計和未付利息收入額除外，如果之前未計入美國持票人的收入，則該美國持票人當時一般應作為普通利息收入納税)與美國持票人在票據中的調整計税基準之間的差額。根據以上收購前應計利息項下的討論，美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人的票據成本。在票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置中實現的收益或損失通常將是美國持有者的資本收益或損失。如果在進行此類處置時，美國持有者持有票據的時間超過了 一年，則此類損益將是長期資本損益，否則通常將是短期資本損益。非公司美國持有者認可的長期資本收益目前通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。 美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

非美國持有者

就本摘要而言，非美國持有人是非美國持有人的 票據(合夥企業或其他直通實體除外)的實益所有者。以下關於非美國持票人擁有或處置票據的美國聯邦收入和預扣税考慮事項的討論假定持票人不從事美國貿易或業務。有關從事美國貿易或業務的 非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲以下標題下的討論：與美國貿易或業務相關的有效收入。

S-29

利息。根據以下關於FATCA的討論，所有利息的支付都將免除美國聯邦所得税和預扣税，前提是：(I)該非美國持有人實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有股票類別的總投票權的10%或更多，(Ii)該非美國持有人不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司，以及(Iii)票據的 實益所有者向我們或我們的美國國税局W-8BEN表格付款代理人或W-8BEN-E(或 適當的替代或繼任者表格)證明其不是美國人，並提供其姓名、地址和某些其他所需信息或某些其他證明要求。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，利息支付將 繳納30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根據適用的所得税條約或 (Ii)IRS Form W-8ECI(或適當的替代或繼承表)的利益，申請豁免或減少預扣的票據(或適當的替代或繼承表)，聲明票據上支付或累積的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與在美國進行的貿易或業務有關。 (Ii)IRS Form W-8ECI(或適當的替代或繼承表)聲明票據上支付或累積的利息實際上與在美國進行的貿易或業務有關 。

債券的出售、交換、退役或其他處置。根據以下關於備份預扣的 討論以及除應計但未付利息(將如上文的後續利息項下所述)徵税外，非美國持票人在收到票據本金時或在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的任何收益，通常不需繳納美國聯邦收入或預扣税，除非收益 (I)該收益實際上與該非美國持有人的行為有關。 (I)該收益實際上與該非美國持有者的行為有關， (I)該收益實際上與該非美國持有者的行為有關， (I)該收益實際上與該非美國持有者的行為有關 (I)該收益實際上與該非美國持有者的行為有關。如果條約適用(且持有人符合適用的 認證和其他要求以獲得條約福利)，則該非美國持有人可歸因於非美國持有人在美國境內設立的常設機構，或者(Ii)該非美國持有人是在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件。

與美國貿易或商業有效相關的收入。如果非美國持票人 在美國從事貿易或業務，如果票據的利息或在出售、交換、報廢或其他處置票據時變現的收益實際上與此類貿易或業務的進行有關，則非美國持票人通常將就此類收入或收益繳納常規的美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者 是美國人的方式相同，除非該非美國持票人符合資格如果非美國持有者有資格享受美國與持有者居住國之間的所得税條約的好處 ，則任何有效關聯的收入或收益通常只有在還歸屬於持有者在美國設立的常設機構或 固定基地時，才需繳納美國聯邦所得税。實際上與美國貿易或業務相關的利息支付(如果適用所得税條約，可歸因於常設機構或固定基地)，因此計入非美國持有人總收入的 ，只要持有人申請免徵預扣税，就不需要繳納30%的預扣税。要申請免除扣繳， 持有者必須證明其資格，這可以通過提交一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI來完成。此外，如果該非美國持有者是外國公司， 該持有者可能還需繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。信息報告要求一般適用於票據的利息支付和 出售支付給美國持有人的票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人(如某些公司)。如果美國持有者未能提供正確的納税人 識別碼或其免税狀態證明(通常通過提供美國國税局表格W-9或經批准的替代品)，或者如果美國國税局通知美國持有者

S-30

U.S.Holder未能全額報告利息和股息收入。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者。非美國持票人可能需要 遵守某些認證程序以證明持票人不是美國人，以避免因我們支付票據本金和利息、或銷售收益或其他處置而產生的備用預扣税。這些要求通常通過提供正確執行的IRS表格W-8BEN或 來滿足W-8BEN-E(或適當的替代或後續表格)。如果向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為該非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。在某些情況下，受益人的名稱和地址、票據支付的利息金額以及預扣税款(如果有)可以向美國國税局報告。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有者所在國家的税務機關 。

FATCA

守則第1471至1474條和美國財政部條例以及根據其頒佈的其他指導意見(FATCA) 一般要求，在某些情況下，美國聯邦政府對某些外國金融機構(包括投資基金，在某些情況下包括此類機構作為中介機構)持有的票據的利息預扣費率為30%，除非該機構(I)證明它已經與美國國税局簽訂並遵守了每年報告的協議，否則，除非該機構(I)證明它已與美國國税局簽訂並遵守了每年報告的協議，否則，除非該機構(I)證明它已與美國國税局簽訂並遵守了每年報告的協議，否則，美國聯邦政府應按30%的費率預扣某些外國金融機構(包括投資基金，在某些情況下包括此類機構作為中介機構)持有的票據的利息。如果此類權益或帳户由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有，並且 預扣某些付款，或(Ii)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，該機構將證明其向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類 信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的美國財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體 將影響是否需要扣繳的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融 非美國實體持有的票據的利息將按30%的比率被美國聯邦扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何 主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，這些信息將轉而提供給美國國税局(IRS)。

規範FATCA的守則和美國財政部條例的當前條款將出售或其他 處置可產生美國來源利息(如票據)的債務的毛收入視為FATCA在2018年12月31日之後扣留的款項。然而，根據擬議的美國財政部條例(序言規定，在最後敲定之前，允許納税人依賴這些條例)，這些毛收入不受FATCA扣繳的限制。

我們不會就扣留的任何金額向持有人支付 任何額外金額。我們鼓勵持有人就FATCA可能對其投資票據的影響諮詢他們的税務顧問。

S-31

承保

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)將擔任以下名單的2030年債券的承銷商代表，美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和滙豐證券(美國)公司(HSBC Securities(USA)Inc.)將擔任以下名單的2051年債券的承銷商代表，並共同擔任此次發行的聯合簿記管理人。根據本公司與承銷商簽訂的日期為本協議日期的 承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據的本金金額，且各承銷商已分別同意購買。

承銷商		本金金額 的2030年票據				本金金額 2051年發行的票據
美國銀行證券公司		$				$
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
滙豐證券(美國)有限公司
總計		$				$

承銷協議受一系列條款和條件的約束，並規定承銷商 如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。當承銷商向我們購買票據時，承銷商將向公眾出售票據。

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面所載的公開發行價直接向公眾發售部分債券，並以公開發售價格向交易商發售部分2030年債券，減去不超過2030年債券本金%的優惠，以及以公開發售價格減去不超過2051年債券本金%的優惠，向交易商發售部分2051年債券。承銷商可允許(此類 交易商可重新放行)向某些其他交易商提供不超過2030年票據本金金額的%和2051年票據本金金額的%的優惠。 在每種情況下，承銷商均可向某些其他交易商提供不超過2030年票據本金金額的%和2051年票據本金金額%的優惠 。票據首次向社會公開發行後，代表人可以變更公開發行價格、特許權和其他出售條款。下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣 (以票據本金的百分比表示)。

		付款人 富蘭克林資源
每張2030年紙幣				%
每張2051年紙幣				%

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

我們 估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為百萬美元。

債券發行代表可以在公開市場買賣債券。這些交易可能 包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指出售超過承銷商在發行中購買的本金金額的票據。代表 必須通過在公開市場購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果代表擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團空頭頭寸。

S-32

與其他購買交易類似，為彌補銀團賣空而進行的購買可能 具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開 市場中可能存在的價格。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示承銷商將參與這些交易，或者這些交易一旦開始， 不會在沒有通知的情況下停止。

2051年債券是一種新的證券系列，沒有建立交易市場，該債券將不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在票據上做市。然而，承銷商沒有義務在票據中進行 市場交易，並可隨時自行決定停止任何做市行為。因此，我們不能保證票據的流動性或交易市場。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口 。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括 可能在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達 獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計在2021年8月左右，也就是本合同日期後的第五個工作日 左右交割票據。根據美國證券交易委員會(SEC)根據《交易法》(Exchange Act)的第15c6-1條，二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方明確 另有約定。因此，希望在2021年8月前的第二個工作日前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。 此類購買者應就此諮詢自己的顧問。

各承銷商已就以下司法管轄區向本公司陳述並與本公司達成一致意見(br}如下所述)：

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

S-33

如果本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是 購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。出於這些目的，

(a)

散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點定義的零售客户(經修訂，MiFID II)；

(Ii)

指令2016/97/EU(修訂)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的 專業客户資格；或

(Iii)

不是歐盟2017/1129號法規(經修訂或取代的招股説明書 法規)定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求的用於發售 或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將不受 發佈票據要約的招股説明書要求的約束。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

這些票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。出於這些目的，

(a)

散户投資者是指符合以下一項(或多項)條件的人：

(i)

2017/565號指令第2條第(8)點中定義的零售客户，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或條例所指的客户，以 執行指令(EU)2016/97，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或 ，如果該客户不符合(EU)2016/97指令，則該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分；或

(Iii)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

S-34

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據英國PRIIPs規例，並無擬備發售或出售債券或以其他方式讓英國散户投資者 購買債券所需的關鍵資料文件，因此，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何票據要約的基礎上編制的，不受刊登要約票據的招股説明書要求的限制。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給(且僅針對)合格投資者(如英國招股説明書 法規所定義)，且隨後提出的任何要約僅針對以下人員：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令(《金融促進令》)有關的投資事項方面具有專業經驗的人士；或 (Ii)屬該命令第49(2)(A)至(E)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人)(所有此等人士合稱為有關人士)。 票據僅對相關人士可用，認購、購買或以其他方式收購此類優先票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不得采取行動或依賴本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其任何內容。

香港

票據不得以下列任何文件形式發售或出售：(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的 公眾的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例 )及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的情況下，或(Iii)在其他不會導致該文件成為招股説明書的情況下。 香港法律)，而任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與紙幣有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但有關紙幣的廣告、邀請函或文件，除非是隻出售給或擬出售給香港以外的人 或只出售給香港以外的人 ，否則不得由任何人管有 或其內容相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的紙幣 ，而與紙幣有關的廣告、邀請函或文件不得由任何人為發行目的而發出或管有。 571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

這些紙幣沒有也不會 根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；《金融工具和交易法》)，且各承銷商已同意不會直接或間接在日本、向任何日本居民或為其利益出售任何票據(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本、向日本居民或為日本居民的利益而向其他人再發售或轉售票據，但根據豁免的規定，則不在此限。/或 其他承銷商不會直接或間接地在日本境內、向日本居民或為其利益提供或出售任何票據(本文中使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的票據。“金融工具和交易法”以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

S-35

韓國

這些票據沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其相關法令和法規(FSCMA)進行註冊，而且這些票據已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何票據不得直接或間接發售、出售或交付，或直接或間接向任何 人或任何韓國居民再發售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國金融市場交易法(FSCMA)和韓國《外匯交易法》(FETL)及其法令和法規(《聯邦外匯交易法》(FETL))的規定，否則不得直接或間接向任何 個人或任何韓國居民提供、銷售或再銷售任何票據，除非符合韓國適用的法律和法規(包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規)。該批票據並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的 購買者應遵守與購買票據相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買票據，相關持有人將被視為 表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其購買票據是根據韓國適用的法律和法規。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書尚未在新加坡金融管理局(The Monetary Authority Of Singapore)註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料 不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書；(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書。或根據本SFA第275(1A)條和第275條規定的條件，或(Iii)按照本SFA任何其他適用條款 的其他規定和條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的證券(如SFA第239(1) 條所定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何 人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

根據SFA第309B(1)(C)條發出的通知僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，該等票據為訂明資本市場 產品(如

S-36

定義於《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》和《排除投資產品公告》(定義見MAS公告SFA 04-N12： 《關於銷售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》)。

11.瑞士

這些票據可能不會在瑞士 公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書 均不構成招股説明書的含義，且在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或與票據或發售相關的任何其他發售或 營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料，大都會人壽公司，尚未或將向任何瑞士監管機構提交或批准。 大都會人壽，Inc.特別是，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書都不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)備案，票據的要約也不會 由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(？CISA？)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保護 不適用於票據收購人。

臺灣

該票據尚未也不會根據相關證券法和 條例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、銷售、提供關於票據發行和銷售的建議或以其他方式居間銷售票據。

接受本招股説明書附錄和招股説明書或認購票據，即被視為投資者已承認並同意 遵守這些限制。

S-37

法律事務

Willkie Farr&Gallagher LLP已代表我們傳遞票據的有效性，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將 將票據的有效性傳遞給承銷商。

專家

通過參考Franklin Resources，Inc.截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告和Franklin Resources，Inc.於2020年10月6日附件99.1中包含的Legg Mason，Inc.經審計的歷史財務報表，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的《財務報告內部控制報告》中)。本招股説明書通過參考Franklin Resources，Inc.截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告和Legg Mason，Inc.於2020年10月6日發佈的當前Form 8-K/A報告中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

S-38

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

存托股份

單位

我們可以同時或單獨發售普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份或單位 ，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。優先股、債務證券、權證和單位可以轉換為普通股、優先股、債務證券或其他證券或財產，也可以轉換為普通股、優先股、債務證券或其他證券或財產。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們發售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售的具體信息和所發售證券的條款。招股説明書附錄還可以 添加或更新本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售證券。

在您 投資於我們提供出售的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄，以及我們以引用方式併入的文檔。

我們可能會將這些證券提供給或通過一個或多個承銷商、交易商 和代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合立即、連續或延遲地提供和出售。您可以在本招股説明書第21頁開始的 分銷計劃標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息。我們將確定任何承銷商、交易商和代理，並在適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為BEN。每份招股説明書附錄將註明 其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。 在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用 合併到本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的風險因素，這些風險因素來自我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。請參閲本招股説明書第4頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2020年10月6日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性信息			1
在那裏您可以找到更多信息			2
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			4
股本説明			4
債務證券説明			7
手令的説明			13
存托股份的説明			15
單位説明			17
配送計劃			18
法律事務			20
專家			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格中自動擱置註冊聲明的一部分，我們將該聲明 作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)，如1933年《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義(《證券法》)。根據此擱置登記流程 我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在 註冊下發行證券(招股説明書是其組成部分)時，我們將在招股説明書附錄(將隨本招股説明書一起提供)中説明有關發售的具體信息以及所提供的特定證券的條款。發售證券的具體 條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款不同，因此，本招股説明書中包含的證券描述受適用的招股説明書附錄中包含的發售證券的具體 條款的約束，並通過參考這些條款進行限定。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下通過引用併入的文檔(如下所述)，您可以在這些文檔中找到更多信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更完整地瞭解證券的 發售情況，請參閲註冊聲明，包括其中的展品。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以通過參考 註冊聲明中列出的較早的SEC文件或我們可能根據修訂後的1934年證券交易法(？交易法)提交的後續文件合併。

除本招股説明書或任何 適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息或與之不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們將僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買 證券。您不應假設我們準備的本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何免費編寫的招股説明書中的信息在這些文檔的日期以外的任何 日期是準確的，並且我們通過引用併入的文檔中的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書另有明文規定或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的富蘭克林 Resources、？WE、？WE、？OUR、？我們的公司？或？？公司？是指富蘭克林資源公司、特拉華州的一家公司及其合併後的直接和間接子公司。

前瞻性信息

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本説明書和其中的文件中的某些陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了公司根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港保護規定對未來事件和財務業績的當前看法。 前瞻性陳述包括所有不完全與歷史或當前事實相關的陳述，通常可以通過通常以未來時態書寫和/或前面有 個單詞的單詞或短語來識別，例如：Prepect、Jose Believe、Jan Can、Yo-Dependes、Estiate、Jo Expect、Jo意圖、Yo可能、Jo可能、Yo計劃、Yo Pavity、 Jo Seek、Yo應該、Yo Will、Yo Will或其他類似的單詞或其變體，或者

1

前瞻性表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和 其他重要因素，這些因素可能導致實際結果和結果與此類前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果或結果大不相同。本文中的前瞻性陳述是通過參考適用的招股説明書附錄中披露的風險和不確定因素以及我們提交給證券交易委員會的文件中披露的風險和不確定性而完整保留的，這些文件通過引用併入本文和其中，包括在此類文件中以 風險因素、管理層對財務狀況的討論和分析、以及關於市場風險的定量和定性披露為標題所討論的那些風險和不確定性。

雖然前瞻性陳述是我們在做出前瞻性陳述時的最佳預測，但您不應依賴這些陳述，我們告誡您不要這麼做。 前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他可能的未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。可能導致我們的實際結果 不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。如果在本招股説明書日期之後發生的情況導致我們的任何前瞻性陳述不準確，無論是由於新的 信息、未來的發展或其他原因，我們沒有義務公開宣佈我們預期的變化，或對我們的前瞻性陳述進行任何修訂，以反映假設、信念或預期的任何變化， 或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化，除非法律要求。

您可以在這裏找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息報告要求， 因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交的文件在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快 在SEC的網站www.sec.gov和我們的網站www.frklinresource ces.com上提供。但是，我們網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的 文件中，也不是其中的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將 自動更新並取代此信息。我們之前提交給證券交易委員會的下列文件(文件編號001-09318)在此引用作為參考：

•

我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告，已於2019年11月12日提交給SEC；

•

我們分別於2020年1月30日、2020年4月30日和2020年7月28日提交給證券交易委員會的截至 2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告 ；

•

我們於2019年11月21日、2019年12月11日、2019年2月12日、2020年2月18日、2020年2月18日、2020年7月17日和2020年7月31日提交給證券交易委員會的當前表格 8-K報告(已於2020年10月6日修訂)；以及

•

我們於2019年11月12日向SEC提交的截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告附件 4.6中包含的對我們普通股的描述，包括為 更新該描述而提交的任何進一步修訂或報告。

在本招股説明書日期之後和本次發售終止之前，我們 根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交報告或文件時，這些報告和

2

文件將通過引用合併到本招股説明書中，並將自提交之日起視為本招股説明書的一部分(不包括根據SEC規則 被視為已提供而不是歸檔的此類文件的任何部分)。本招股説明書或通過引用併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為 修改或取代該陳述。 本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅為實際 文件的摘要。如果我們已將任何合同、協議或其他文件作為登記聲明的證物，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、 協議或其他文件的每一項陳述均通過參考實際文件進行整體限定。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供任何或所有前述文件的副本，以及通過引用併入本文的任何其他文件(證物 除外，除非我們在本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中明確將這些證物通過引用納入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中)。索取這些文件的要求應直接向我們的主要執行辦公室提出，地址為：

富蘭克林資源公司

一條富蘭克林大道

加利福尼亞州聖馬特奧，94403

注意：公司祕書

電話：(650)312-2000

我們公司

我們是一家全球性的投資管理機構。70多年來，我們一直致力於為客户提供卓越的 投資管理服務，並發展了包括戰略收購在內的全球多元化業務。我們致力於通過我們的投資管理專業知識、財富管理和技術解決方案幫助我們的客户實現更好的投資結果。 作為我們於2020年7月31日收購美盛的結果，我們的公司結構現在包括我們的專業投資經理，他們擁有其他不同的視角和跨資產類別和策略的專業知識 ，分發給機構和零售客户。

我們為零售、機構和企業提供投資管理和相關 服務高淨值人士通過我們的投資產品，投資者可以在世界各地的司法管轄區投資。我們通過 各種產品和工具以及多個接入點(包括直接和通過各種金融中介)提供我們的投資能力。我們的投資產品包括贊助基金，以及機構和高淨值人士獨立賬户、零售單獨管理賬户計劃、次級建議產品和其他投資工具。我們提供廣泛的產品組合，包括固定收益、股權、多資產/平衡、另類和現金管理投資目標和解決方案，可滿足投資者的各種特定投資目標和需求。此外，我們的服務還包括基金管理、銷售和 分銷以及股東服務。我們還為其他公司贊助的某些投資產品提供子諮詢服務，這些產品可能會以其他 公司的品牌名稱或以聯合品牌的形式出售給投資者。

我們以各種不同的 品牌提供服務和產品，包括Franklin^®、鄧普頓^®，平衡股權管理^®， 福利街合作伙伴^®，Darby^®，Edinburgh Partners^™，受託機構

3

信任^™，富蘭克林·比塞特^®，Franklin Mutual系列^®, K2^®、Legg Mason和LibertyShares^®。此外，在收購美盛之後，我們又收購了八家專業投資經理品牌，其中包括布蘭迪温全球投資管理公司(Brandywin Global Investment Management)^®、Clarion Partners^®，ClearBridge Investments^®，馬丁·柯里^®，QS投資者^®、稀有基礎設施^®、羅伊斯投資夥伴公司(Royce Investment Partners)^®和西部資產管理公司 ^®.

我們的主要執行辦公室位於One Franklin Parkway， San Mateo，California 94403。我們的電話號碼是(650)312-2000。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄 將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的文件中風險因素標題下描述的風險，這些文件通過引用併入其中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何 風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於 一般公司用途，這些用途可能包括但不限於我們業務的融資、股票回購、股息支付、償還或再融資未償債務以及收購融資。我們可能會 在適用的招股説明書附錄中提供有關出售發售證券的淨收益用途的其他信息。

股本説明

以下是我們可能發行的普通股和優先股條款的概述。下面和任何招股説明書附錄中的 描述並不包括我們普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)、我們修訂和重新修訂的章程(我們的章程)以及特拉華州公司法的適用條款一起閲讀。我們的公司註冊證書和章程是通過參考 註冊説明書合併的，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。有關如何獲得我們的公司註冊證書和章程副本的更多信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及1,000,000股優先股 ，每股面值1，00美元，可不時通過董事會決議分成一個或多個系列發行。

普通股

一般信息

我們 有權發行最多1,000,000,000股普通股，我們可以直接發行，也可以在行使、轉換或交換本招股説明書中列出的另一種證券時發行。截至2020年9月30日，我們有495,229,826股普通股 ，沒有優先股已發行和流通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為BEN。

4

投票權

我們普通股的持有者有權為他們持有的每股股票投一票，並被賦予所有投票權，除非我們的 董事會未來可能就其可能授權的任何類別或系列的我們的優先股作出規定。股東大會上採取的任何行動都可以在未經書面同意的情況下采取。

股息權

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從任何合法可用於股息的資金 中獲得股息時獲得股息，但須受適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠。

沒有 優先購買權、轉換權或贖回權；沒有償債基金撥備

我們普通股的股票不可贖回，也沒有 認購、轉換或優先購買權。沒有償債基金的規定。

獲得清算分配的權利

在我們清算時，我們普通股的持有者有權按比例分享支付了 債務後剩餘的所有資產，但須符合當時已發行的任何優先股的優先股所適用的優先股優先股的優惠。

公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和我們的附例中的以下條款可能 具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果：

•

董事會可以不經股東批准通過、修改或者廢止公司章程；

•

章程規定了股東必須遵循的高級通知程序，以便在年度或特別股東大會上如常開展業務 ，以及年度會議上董事提名的代理訪問程序；

•

章程規定，公司董事長或首席執行官應連續持有公司已發行股本不少於25%的股東或股東團體的書面要求，召開 股東特別會議，條件是該股東或 股東滿足章程規定的程序要求；

•

董事會的空缺可以由其餘董事的多數票(即使不足法定人數)、唯一剩下的董事的決定或選舉董事所需的股東投票來填補；

•

董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

•

我們在特拉華州註冊成立，因此必須遵守特拉華州公司法總則的規定，包括其中關於與利益相關股東進行業務合併的第203條。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理是Computershare ShareOwner Services LLC。

5

優先股

一般信息

我們的董事會 有權發行最多1,000,000股優先股，這些優先股可以分成一個或多個系列發行，我們可以直接發行，也可以在行使、轉換或交換債務證券或認股權證時發行。本公司 董事會有權在一個或多個同等級別的系列中以決議的方式發行優先股股票，這些不同的系列、稱號、優先權和其他相對參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括每個系列的股份數量、清算或解散時的優先股數量、股息和轉換權和利率以及組成任何 類別或系列的股份的贖回條款，無需股東進一步投票或行動。如此發行的任何優先股在股息或清算權或兩者兼而有之方面將優先於普通股。

此外，如《存托股份説明》所述，我們可以提供存託憑證證明的存托股份，而不是提供任何系列 優先股的全部股份，每份存托股份代表已發行和存放於存託機構的特定系列優先股的一小部分。 每股存托股份所代表的優先股份額將在與該存托股份有關的招股説明書附錄中列明。

任何 特定系列優先股的條款將在招股説明書附錄中與該系列優先股的股票發售有關，包括在適用的情況下：

•

該優先股的系列名稱、陳述價值和清算優先權；

•

發行股票的數量和發行價；

•

一個或多個股息率或計算方法，股息將從哪個或多個日期累計， 此類股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息將開始累加的一個或多個日期；

•

任何贖回或償債基金規定；

•

在我們清算、解散或 清盤的情況下，該系列股票將有權獲得的金額；

•

該系列股票可轉換或可交換為本公司普通股或任何其他一個或多個證券類別，或同一類別的其他系列股票的條款和條件(如果有)；

•

除以下標題 投票權之外的該系列股票的投票權(如果有)；

•

贖回、購買或以其他方式贖回、購買或以其他方式重新獲得或在轉換或交換時交還給我們的該系列股票的再發行或出售狀況；

•

關於支付股息或進行其他分配的條件和限制(如果有)， 或我們購買、贖回或以其他方式收購我們的普通股或任何其他類別的我們的股票，在股息或清算時(包括但不限於，在支付股息或償債基金分期付款方面出現 拖欠的時候)；(B)在支付股息或償債基金分期付款時(包括但不限於，在支付股息或償債基金分期付款出現 拖欠的情況下)，支付股息或進行其他分配的條件和限制(包括但不限於，在支付股息或償債基金分期付款方面 拖欠)；

•

在股息或清盤方面，對產生負債或發行與該系列股票或該系列股票之前等值的任何額外股票 的條件和限制(如有)；及

•

此類優先股的任何其他權利、優先選項、特權、限制和限制。

如果我們根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充條款發行優先股股票，這些股票將是 全額繳款和不可評估的，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先購買權或類似權利的約束。

6

投票權

特拉華州一般公司法規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本改變的任何提案進行單獨投票 。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

對普通股的影響

我們發行優先股可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產， 並可能對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行也可能會降低我們普通股的市場價格。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

債務證券説明

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級、從屬或初級的，並且可以 轉換為另一種證券。此處提供的任何債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人( 受託人)之間的契約(日期為2020年10月6日的契約)發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現將該契約的副本作為註冊説明書的證物提交。有關如何獲得牙印副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多 信息。

任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款將在適用的 招股説明書附錄中説明。以下關於本契約某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受本契約條款的約束，並通過參考本契約條款而對其整體進行限定。

一般信息

本契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額，並規定債務證券可不時以一個或多個系列發行。任何特定系列債務證券的條款將包含在 招股説明書附錄中，並將規定以下內容：

•

債務證券的名稱和系列，包括優先債務證券和次級債務證券，以及債務證券的發行價格；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

可以發行債務證券的日期或期間，以及債務證券的本金和溢價(如有)需要或可能支付的日期或日期範圍，或確定或延長該等日期或日期的方法；

•

債務證券將產生利息的利率(如果有的話)或確定該利率或 利率的方法，該利息是以現金支付，還是以同一系列或另一類別或系列證券的額外債務證券支付，或將產生和增加該系列的未償還本金總額， 該利息將從哪個或多個日期開始產生，或該等日期或該等日期的確定方法，以及任何利息支付日期

7

將支付該利息，並確定在該付息日期向誰付息的持有人的記錄日期或該日期的確定方法、延期或延期支付利息的權利(如有)以及延期或延期的期限；

•

如果不是美元，債務證券將以何種外幣計價或 支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，以及與該等支付有關的任何其他條款；

•

可以參照指數、公式或其他方法確定債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付金額 ；

•

如該系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息須在本公司或其持有人作出{br>選擇時，以該等債務證券的面值或聲明須予支付的貨幣以外的貨幣支付，則可作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及可作出該項選擇的條款及條件，以及決定該等債務證券的面值或應付貨幣與該貨幣之間匯率的時間及方式

•

除受託人的公司信託辦事處以外或代替受託人的公司信託辦事處的一個或多個地點(如有)，該等地點是須支付債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息的地方，以及該等債務證券可呈交以登記轉讓、交換或轉換的地點，以及可就該系列證券向我們或向我們提出通知及要求的地點 ；

•

如果我們有選擇權，可以贖回全部或部分債務證券的一個或多個價格、一個或多個期限或日期，以及條款和 條件；

•

提前贖回或者提前還款條款，包括全部或者部分贖回、購買或者償還一系列債務證券的價格、期限或者日期、幣種等條件和 條件；

•

如果不是2,000美元或1,000美元的任何整數倍的面額，則為 可發行的債務證券的面值；

•

除本金以外的債務證券本金部分，在申報加速到期時 應支付的部分；

•

債務證券的擔保人(如有)、擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和免除擔保人有關的規定)(如有)，以及為允許或便利對該等債務證券的擔保而進行的任何增加或變更；

•

發行的任何原始發行的貼現證券；

•

關於債務證券全部或部分失效的撥備(如有)，以及對與清償和清償有關的撥備的任何增加或更改。

•

債務證券是全部還是部分以全球形式發行，在這種情況下，託管人 和條款和條件(如果有)可根據這些條款和條件，將此類全球債務證券的權益全部或部分交換為以上述託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱登記的最終形式的其所代表的個別證券；

•

如果不是將發行的第一批 債務證券的原始發行日期，則為任何全球債務證券的截止日期；

•

債務證券的形式；

•

如果該等債務證券可轉換為任何人(包括我們)的任何證券或財產，則該等債務證券可如此轉換的條款及條件

8

或可交換的，以及允許或便利此類轉換或交換的任何添加或更改(如果有)；

•

債務證券是否從屬以及從屬條件；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

對適用於債務證券的受託人補償和償還規定的任何增加或變更；

•

經持有人同意或未經持有人同意，對與補充契約有關的條款的任何增加或更改；

•

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的條款(如有)；

•

適用於任何債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或該等債務證券的必要持有人根據契約宣佈其本金金額到期和應付的權利的任何變化；

•

對適用於債務證券的契約規定的任何補充或更改；

•

與債務證券或其擔保有關的任何抵押品的性質；及

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不會與經修訂的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act)的規定相牴觸，但可以修改、修改、補充或刪除與該系列相關的任何契約條款)。

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折價出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據適用的招股説明書 附錄、該債務證券的條款和契約確定，但金額將低於該原始發行貼現證券本金到期日的應付金額。在此情況下，應支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據適用的招股説明書 附錄、該債務證券的條款和契約來確定，但金額將低於該原始發行貼現證券本金到期日的應付金額。適用於債務擔保的特殊聯邦所得税和其他考慮事項 將在相關招股説明書附錄中介紹。

本契約不包含任何條款 ，該條款將限制我們產生債務的能力，或在涉及我們的高槓杆或類似交易時為債務持有人提供證券保護。有關對下述違約事件或本公司契約中包含的違約事件的任何刪除、修改或 添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款，將在招股説明書附錄中列出。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將發行每個系列的債務證券，面額為2,000美元 ，並超過1,000美元的增量，或以適用的補充契約中規定或根據高級人員證書(如果有)與該系列 債務證券相關的其他貨幣或面值發行。

任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，該辦公室的地址將在適用的招股説明書附錄中註明。然而，根據我們的選擇，利息支付可以郵寄到適用於此類債務證券的 登記簿上的有權獲得該權利的人的地址的支票支付。我們將對以存託信託公司(DTC)或其指定人(視情況而定)的名義註冊並持有的任何全球證券所代表的債務證券支付本金、保費(如果有)和利息，作為該等全球證券的註冊所有者和持有人。對於記錄 中與任何全球證券的實益權益有關的任何方面，或因其在任何全球證券中的實益權益而支付的任何款項，或保存、監督或審查DTC、其代名人或任何參與者與該等實益權益有關的任何記錄，我們、託管人或我們各自的代理人均不承擔任何責任或責任。

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任何轉讓或兑換登記都不會收取服務費，但我們可以 要求支付足以支付與某些轉讓和兑換相關的任何税款或其他政府費用的金額。我們可以擔任登記員，也可以更換任何登記員，恕不另行通知。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您 ，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構 。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓 ，除非該全球證券作為一個整體由該託管機構的代名人轉讓，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該 託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明 。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是本契約項下任何系列債務的違約事件 ：

•

到期未能支付該系列債務證券的任何利息，該違約持續30天內無法補救；

•

該系列的任何債務證券在到期時(無論是在 到期日)沒有通過要求贖回或其他方式支付本金和溢價(如有)；

•

未就該系列的任何債務證券交存到期償債基金付款， 該債務證券在30天內繼續無法補救；

•

違反本公司在本契約中的任何其他契約或擔保(僅為該系列債務證券的利益而包括在本契約中的契約或擔保除外)，在受託人或持有本契約規定的該系列未償還債務證券的本金總額至少25%的受託人或持有人發出書面違約通知後90天內繼續無法補救；

•

如果我們受到某些破產、資不抵債或重組事件的影響；以及

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，除上述第五個項目下描述的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務 證券的本金立即到期和支付。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的 持有人可以撤銷和取消加速，但除其他事項外，該系列的所有違約事件(因加速而導致的付款 違約除外)均已按照本契約的規定得到糾正或豁免。如果上述第五項描述的違約事件發生並仍在繼續，則在未償還時根據 契約發行的債務證券的本金將自動到期並立即支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

10

修改及豁免

經持有不少於受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金總額 的多數的持有人同意，吾等和受託人可對契約進行修改和修訂。但是，未經各受影響未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

延長任何債務證券本金或利息分期付款的規定到期日；

•

降低任何債務證券的本金、任何溢價或利率；

•

降低原發行貼現證券到期應付本金或者破產可證明金額 ；

•

對任何持有人選擇的償還權造成不利影響；

•

改變債務擔保的支付地點、支付本金的幣種、溢價或利息，或者損害在債務擔保到期時或到期後提起訴訟強制執行任何付款的權利； 改變債務擔保的支付地點、支付貨幣、溢價或利息，或者損害在債務擔保到期時或到期後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，如果修改或修改本契約或放棄遵守本契約的某些條款或放棄某些違約需要其 持有人同意；

•

修改本契約中與修改或修訂本契約或放棄本契約的某些條款有關的任何條款，但增加一系列債務證券持有人的所需百分比除外；或

•

未經受託人書面同意，修改受託人的權利、義務或豁免。

每一系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄吾等遵守本公司契約的某些限制性條款。持有每個系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在本公司下的任何違約，但在本金、溢價(如果有)或利息的支付方面的違約除外，或在未經該系列每一受影響的未償還債務證券的持有人同意的情況下，根據該公司的規定不得修改或修訂的條款的違約行為則不在此限。 每一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄該系列債務證券過去的任何違約，但本金、溢價(如有)或利息的支付違約除外。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，出於下列任何目的對本契約進行修改和修改：

•

確定任何系列債務證券及其相關票息的形式或條款；

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加違約契諾或違約事件，或放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

更改或取消本契約的任何規定；但任何該等更改或刪除 須在沒有任何有權享有該等規定利益的系列未清償債務擔保時生效；

•

證明另一公司繼承給我們，以及繼承公司根據契約和債務證券承擔我們的 契諾；

•

本條例旨在就接受繼任受託人的委任作出規定；

•

擔保債務證券或解除擔保任何系列債務證券的任何抵押品或留置權；

11

•

就任何一系列債務證券增加擔保人或者共同義務人，或者解除擔保人的擔保；

•

消除契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或使適用於任何系列債務證券的契約或任何補充契約的條款與招股説明書、附錄或適用於該系列債務證券的其他發售文件中的描述相符。

•

在必要時補充本契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，前提是該行動不會在任何實質性方面對該系列債務證券或任何相關係列債務證券持有人的利益造成不利影響；以及

•

如果修訂或補充條款不會對當時未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響，則有權修訂或補充契約或任何補充契約中包含的任何條款。(br}如果修訂或補充條款不會對當時未償還債務證券的持有人的利益造成重大不利影響，則有權修訂或補充該條款。

資產的合併、合併和出售

如果我們是持續公司，或者如果繼承人實體(如果不是我們)在交易生效 之後立即承擔債務證券和契約項下的義務，我們可以將我們的資產合併或合併到根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何實體，或將我們的資產作為一個整體轉移到這些實體中，並且不會發生違約事件，也不會在通知或時間流逝後成為違約事件，而且是肯定的

解職和敗訴

對於尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券，我們可以 向受託人或付款代理人以不可撤銷的方式向受託人或付款代理人交存足以支付全部債務的本金、溢價的資金，從而履行對持有人的某些義務 該系列債務證券已經到期並將在一年內到期並支付 (或根據受託人滿意的通知安排被要求在一年內贖回)。 在以下情況下，我們可以向受託人或付款代理人以不可撤銷的方式存入足以償還 這些債務證券本金、溢價的全部債務的資金，以履行對持有人的某些義務。視情況而定。

在符合某些條款和條件的情況下，我們可以選擇解除與任何系列的債務證券有關的任何和所有義務 (登記債務證券的轉讓和交換、更換、被盜、丟失或殘缺債務證券和息票、維持付款機構以及以信託方式支付的某些義務除外)，或者在以下情況下不需要遵守該契約的某些限制性契諾 ：(b r}=

•

我們已向受託人以信託形式存入資金，如果是以美元計價的債務證券和息票，則向受託人存入美國政府債務；如果是以外幣計價的債務證券和息票，我們已向受託人存入外幣政府證券，根據其條款，這些證券通過支付利息和本金，將提供資金或貨幣組合，以及美國政府證券或外幣政府證券(視情況而定)，金額足以支付和清償每一筆分期付款。債務證券到期之日的溢價(如有)和利息；

•

任何違約事件或在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，均不應 已發生並在該存款之日繼續發生(但因借入資金和授予適用於該存款的任何相關留置權而導致的違約事件除外)；以及

•

我們已經向受託人遞交了律師和高級職員的意見證書(I)，大意是 適用系列債務證券的持有者將不會確認美聯航的收入、收益或虧損。

12

各州的聯邦所得税用途，並將繳納聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類存款和清償的情況相同，並且 (Ii)我們已遵守契約中規定的與清償該系列債務證券的債務有關的所有先例條件。 (Ii)我們已遵守該契約中規定的與償還該系列債務證券的債務有關的所有條件，且繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和清償的情況相同。 (Ii)

轉換或交換

如果所發行的任何債務 可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券，相關的招股説明書補充部分將列出轉換或交換的條款。這些條款將包括 根據持有人的選擇或根據我們的選擇是否強制轉換或交換，以及持有者在 轉換或交換時將收到的普通股或其他證券的股份數量，或確定普通股或其他證券的股票數量的方法。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者將收到的普通股或其他證券的股份數量。

次級債

次級債務 證券的償付權將在本契約規定的範圍和方式上從屬於我們的所有優先債務。《契約》將優先債務定義為我們 為借款而招致、承擔或擔保的任何債務，但無追索權義務、對任何子公司或員工的債務、税收債務、貿易應付款、在償還權上明確從屬於我們的任何其他債務 。如果發行的任何債務證券將是次級債務證券，相關招股説明書附錄將列出該等證券的條款和 該等證券在償付權上將從屬於的優先債務的大約金額。

除有限的 例外情況外，所有優先債務的持有人在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、破產、重組或接管程序中， 或在為債權人的利益進行轉讓時，將有權在任何次級債務證券持有人之前收到：(I)全額支付該優先債務的本金、溢價(如果有的話)和利息；以及(Ii)支付或 分配我們的任何種類或性質的資產，無論是現金。此外，如果我們對允許此類 債務持有人加速到期的優先債務違約，並且滿足某些其他條件，我們將被限制就此類次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)、償債資金或利息支付任何款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

關於受託人

受託人是紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)。我們和我們的某些子公司在正常業務過程中與 受託人保持銀行關係。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行權證 。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，其條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這個

13

以下認股權證條款摘要並不聲稱是完整的，受適用的招股説明書附錄中描述的認股權證條款和認股權證協議的約束，並受其全部限制。 以下認股權證條款摘要並不聲稱完整，並受適用招股説明書附錄中描述的認股權證條款和認股權證協議的全部約束。有關如何獲取認股權證協議副本和相關認股權證證書的更多信息，請參見哪裏可以找到更多信息。

一般信息

與認股權證發行相關的招股説明書副刊 將描述認股權證的具體條款，在適用範圍內包括以下內容：

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股或債務證券的數量；

•

任何權證的行權價，以及(如果適用)行權價變動或調整的任何撥備；

•

優先股系列的名稱、規定的價值和條款，包括但不限於清算、派息和投票權，該系列優先股在行使優先股認股權證時可購買的優先股的名稱、規定的價值和條款，包括但不限於清算、派息和投票權；

•

條款，包括但不限於在行使債權證時可能購買的 系列債務證券的本金、利率和轉換權(如有)；

•

認股權證的行使權利開始的日期和 權利到期的日期；

•

適用於權證的美國聯邦所得税後果；

•

任何反稀釋條款或其他調整條款的條款；

•

任何強制性或任選催繳條款的條款；

•

如果適用，認股權證和相關普通股、優先股或債務證券可以單獨轉讓的日期 ；

•

關於登記手續的信息；

•

委託書代理人的身份；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

沒有作為股東或票據持有人的權利

在持有人行使認股權證購買我們普通股、我們優先股或債務證券的股份之前，持有人將不會 憑藉認股權證的所有權，分別擁有作為我們普通股、優先股或債務證券持有人的任何權利。認股權證持有人將無權投票、同意、收取股息或作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知。債權證持有人將無權獲得在行使認股權證時可購買的債務證券的本金或溢價(如有)或 利息的支付。

認股權證的行使

認股權證持有人將有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價(受適用招股説明書附錄中規定的 調整)購買發行的普通股、優先股或債務證券本金的數量。持有人可以在適用的招股説明書附錄中規定的日期和時間 之前的任何時間行使認股權證。在此日期和時間之後，未行使的認股權證將無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

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存托股份的説明

我們可以選擇提供我們優先股股票的零碎權益，在這種情況下，我們將為存托股份開具收據， 每股存托股份將代表適用的優先股系列的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。以下存托股份條款摘要並非 完整，須受存托股份及吾等優先股條款，以及存託協議、存託收據、吾等公司註冊證書及附例 有關適用系列吾等優先股的條款(將於適用的招股説明書附錄中描述)所規限，並受其整體限制。有關如何獲取存款協議和相關存託憑證副本的更多信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。 更多信息

一般信息

存托股份的每位所有者將有權按照該存托股份中我們的優先股 股份的適用部分權益的比例，享有該存托股份相關的我們優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為 存託。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。託管機構主要執行機構的名稱和地址將包括在與此次發行相關的招股説明書附錄中。

存托股份 將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議將要求持有者採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

股息和其他分配

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所持有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配與存托股份相關的系列優先股 收到的現金股息或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與我們優先股的記錄日期 相同。

在非現金分配的情況下，除非保管人認定不可行，否則保管人將其收到的財產 分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們同意，託管機構可以 採取另一種分配方式，包括將房產出售，並將淨現金收益分配給持有者。

清算 優先

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們 自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列 中每一股的清算優先權的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

救贖

如果以存托股份為標的的一系列我們的優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回我們持有的優先股而獲得的 收益中贖回。每當我們贖回我們持有的任何優先股時

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託管人將在同一贖回日贖回相當於我們所贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託機構將在指定的優先股贖回日期之前，在收到我方通知後，立即將贖回通知 郵寄給存託憑證的記錄持有人。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再流通股。當存托股份 不再流通時，持有人的所有權利將終止，但贖回時收取款項、證券或其他應付財產的權利除外。

投票

在收到我們優先股持有人有權投票的任何 會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給我們優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人 將有權指示存託機構行使與該持有人的存托股份相關的優先股金額相關的投票權。 託管機構的記錄日期將與我們優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些指示，在可行的情況下儘可能投票表決作為存托股份基礎的我們的優先股的股份。我們 將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示投票表決我們的優先股。如果 沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會投票給我們的優先股。

優先股的撤回

存托股份的持有者將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證並 支付應付存託機構的任何未付款項後，獲得作為其存托股份基礎的我們的優先股的整體股數。

我們的部分優先股將不會發行。我們優先股的持有者將無權根據 存款協議存入股票或收到證明我們優先股存托股份的存託憑證。

押金協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由存託人與我們之間的 協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利(費用變動除外)的修正案，除非獲得至少大多數已發行存托股份的持有人 批准，否則不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的 分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有美國轉賬和其他税費和政府費用 。我們還將向保管人支付與以下事項相關的費用：

•

我們優先股的初始存款；

•

首次發行存托股份；

16

•

任何優先股的贖回；以及

•

存托股份持有人對我們優先股的所有提款。

存託憑證持有人應按照存款協議的規定繳納賬户轉讓費、所得税和其他税費、政府手續費和其他指定手續費。未繳納這些費用的，保管人可以：

•

拒絕轉讓存托股份；

•

扣留股息和分配；以及

•

出售存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將 向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，以供 存託憑證持有人查閲。

如果我們或託管人因法律或託管人無法控制的任何情況阻止或延誤履行存款協議項下各自的義務，吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人 在存款協議項下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和託管人都沒有義務就任何存托股份或我們的優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。 託管機構，我們可以依賴於：

•

律師或會計師的書面意見；

•

存託憑證持有人或真誠認為有資格提供此類信息的其他人提供的信息；以及

•

被認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職 將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。後續託管機構必須 為銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。 每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位 代理商之間簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，單位內包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。有關如何 獲取單位協議副本和相關單位證書的更多信息，請參見？在哪裏可以找到更多信息。

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與單位發售相關的招股説明書附錄將描述單位的具體條款 ，在適用範圍內包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

單位支付、結算、轉讓、調換撥備説明；

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•

如果單位作為單獨的證券發行，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書涵蓋的證券：

•

向或通過承銷商、交易商或代理商；

•

直接賣給代理商或其他採購商；

•

？在1933年證券法第415(A)(4)條所指的市場產品中，向 或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

•

在遠期合同或類似安排中；

•

通過上述任何一種方法的組合；或

•

通過適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理在一次或多次 交易中提供和出售本招股説明書涵蓋的證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按出售時的市價計算，包括通過在紐約證券交易所或 任何其他可能出售我們證券的有組織市場進行交易；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方式，並列出此類證券的發售條款，包括髮售條款、我們將收到的對價、發售參與者以及可能支付給承銷商、交易商或協助我們發售的代理人的補償。賠償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與 證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定的 責任。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時 在一個或多個交易中轉售，包括協商的交易，在固定的公眾

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發行價或在銷售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司直接作為承銷商進行發行。如果在證券銷售中使用承銷商，將在達成銷售協議時與承銷商 簽訂承銷協議。

如果使用交易商銷售證券，我們 或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在 招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理銷售和直銷

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中註明參與發售或出售證券的任何 代理人的姓名。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。出售本 招股説明書所涵蓋證券的任何代理均可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

我們可以直接徵求購買證券的 報價，也可以直接向機構投資者或其他人銷售證券。這些人可能被視為證券法所指的任何轉售證券的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期支付和交付證券。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明 徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

參與發售的某些人士可以根據《交易法》規定的M規則進行期權交易、穩定交易、空頭回補交易和 懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發售證券的價格。這些交易可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，公開市場上的證券價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。

衍生品交易和套期保值

我們 和承銷商、交易商或代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商、交易商、代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入與證券價格變動掛鈎或相關回報的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為促進此等衍生產品交易，吾等可與承銷商、交易商或代理人訂立證券出借或回購協議，而承銷商、交易商或代理人可透過向公眾出售證券(包括賣空)，或借出證券以方便他人進行賣空交易，以達成衍生產品交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

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一般信息

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明此類賠償或出資的條款和條件。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州 銷售。

承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行 交易，或為我們提供服務，並獲得慣例補償。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則本 招股説明書涵蓋的證券的有效性將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞與本招股説明書發行相關的法律事宜，則律師 將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

通過參考Franklin Resources，Inc.截至2019年9月30日的年度Form 10-K年度報告和Franklin Resources，Inc.於10月6日附件99.1中包含的Legg Mason，Inc.經審計的歷史財務報表，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的《財務報告內部控制報告》中)，以參考Franklin Resources，Inc.截至2019年9月30日的年度Form 10-K年度報告和Legg Mason，Inc.日期為 10月6日的當前Form 8-K/A報告。授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

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$

富蘭克林資源公司

2030年到期的1.600美元債券

$ 2051年到期的票據百分比

招股説明書副刊

2021年8月

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		花旗集團		滙豐銀行