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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549 

表格10-Q

(標記一)

☑			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月27日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期，中國政府和中國政府之間的過渡期。

委託文件編號：001-36704

BGSF，Inc.. 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			26-0656684
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)

 

花崗巖大道5850號，730套房

普萊諾, 德克薩斯州75024

(972) 692-2400

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是    þ*¨

 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是    þ*¨

 

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的申報公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器

¨

加速文件管理器

þ

非加速文件服務器

¨

(不要檢查是否有規模較小的報告公司)

規模較小的新聞報道公司

☑

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。--是☐*þ

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股			BGSF			紐交所

截至2021年8月4日，註冊人的普通股流通股數量為10,343,340.

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目錄

第一部分			財務信息
第1項。			財務報表			4
			未經審計的綜合資產負債表			4
			未經審計的合併經營報表和全面收益表			5
			未經審計的股東權益變動表			6
			未經審計的現金流量表合併報表			8
			未經審計的合併財務報表附註			9
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			37
第四項。			管制和程序			37
第二部分			其他信息			37
第1項。			法律程序			37
第1A項。			風險因素			37
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			38
第三項。			高級證券違約			38
第四項。			煤礦安全信息披露			38
第五項。			其他信息			38
第6項			陳列品			39

2

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前瞻性陳述

 

這份Form-10-Q季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與我們對未來事件和時間段的預期有關。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：

 

•未來財務業績和增長目標或預期；

•市場和行業的趨勢和發展；以及

•我們已完成和未來的合併、收購和處置交易的好處。

您可以通過使用諸如“目標”、“潛在”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預算”、“預定”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“承諾”等詞語來識別這些和其他前瞻性陳述。“將來”或“繼續”或其否定或類似變體。

 

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格之日獲得的信息以及我們目前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。未來的表現不能保證。實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

 

•在商業上合理的條件下提供現場人才的工人補償保險；

•合格的現場人才的可獲得性；

•遵守聯邦、州和地方勞動就業法律法規以及這些法律法規的變化；

•有能力與新的競爭者和擁有優越的市場和財力的競爭者競爭；

•管理團隊變動；

•對當前或未來訴訟的有利解決；

•未償債務對為經營活動提供資金或獲得額外融資的能力的影響；

•能夠利用最近收購的好處併成功整合新收購的業務；

•新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)或其他大流行的影響以及緩解或管理其造成的破壞的能力；

•我們所服務的行業或者市場的經濟狀況發生不利變化；

•世界金融、信貸、股票市場動盪；

•影響公司業務的法規意外變化；

•消費者信心和可自由支配支出下降；

•美國和全球經濟的總體表現；

•中東或其他地區衝突持續或升級；

•在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的過去和未來文件中不時提到的其他風險，包括我們截至2020年12月27日的財年的Form 10-K年度報告中提到的其他風險。

謹告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本前瞻性陳述之後的任何事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

 

您可以在哪裏找到其他信息

 

我們的網站是www.bgsf.com。我們網站上包含的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。我們向SEC提交或向SEC提交的信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及這些報告中包含的任何修訂或證據，在向SEC提交或提供此類報告後不久，即可在我們的網站上免費下載。這些報告和其他信息，包括提交或提供的證據，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

3

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第一部分-財務信息

第一項財務報表。 

BGSF，Inc.及其子公司

未經審計的綜合資產負債表 

												6月27日， 2021						2020年12月27日
資產
流動資產
			應收賬款(扣除2021年和2020年分別為521,001美元和492,087美元的信貸損失準備金後的淨額)									$	46,660,140					$	41,493,800
			預付費用和其他流動資產									2,672,579						2,154,966
			應收所得税									5,130						—
			其他流動資產									11,589						—
						流動資產總額						49,349,438						43,648,766
財產和設備，淨值												2,787,251						3,723,582
其他資產
			存款									4,098,705						4,016,002
			其他資產									1,436,230						1,195,143
			遞延所得税，淨額									5,339,332						5,827,673
			使用權資產經營性租賃									5,124,016						6,009,054
			無形資產，淨額									36,978,504						33,781,168
			商譽									34,155,493						32,076,880
						其他資產總額						87,132,280						82,905,920
			總資產									$	139,268,969					$	130,278,268
負債和股東權益
流動負債
			長期債務，流動部分									$	3,187,500					$	2,625,000
			應計利息									108,815						78,134
			應付帳款									285,596						219,693
			應計工資總額和費用									14,656,169						11,448,403
			或有對價，本期部分									2,215,540						—
			租賃負債，本期部分									2,060,073						2,031,898
			其他流動負債									3,549,785						—
			應付所得税									—						1,861,116
						流動負債總額						26,063,478						18,264,244
信貸額度(2021年和2020年分別扣除遞延融資費230,670美元和268,076美元后的淨額)												11,906,814						5,709,266
長期債務，減少流動部分												24,800,000						26,300,000
或有對價，較少的當期部分												948,708						2,287,926
租賃負債，減去流動部分												3,876,274						4,903,539
其他長期負債												3,615,823						7,355,541
			總負債									71,211,097						64,820,516
承諾和或有事項
優先股，每股面值0.01美元，授權500,000股，-0股已發行和已發行股票												—						—
普通股，每股面值0.01美元；授權發行19,500,000股，2021年和2020年分別發行和發行10,343,340股和10,328,379股，按成本計算，2021年和2020年扣除庫存股後的淨額為1,235股												73,983						73,834
額外實收資本												60,908,282						60,457,044
留存收益												7,136,452						5,049,748
累計其他綜合損失												(60,845)						(122,874)
			股東權益總額									68,057,872						65,457,752
			總負債和股東權益									$	139,268,969					$	130,278,268

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

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BGSF，Inc.及其子公司

未經審計的綜合經營報表和全面收益表

 

截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間

 

									十三週結束了												二十六週結束
									2021						2020						2021						2020
收入									$	74,391,537					$	62,606,334					$	142,103,226					$	136,673,763
服務成本									52,608,723						45,701,191						101,505,682						99,492,889
			毛利						21,782,814						16,905,143						40,597,544						37,180,874
銷售、一般和行政費用									17,768,868						14,306,441						34,492,212						30,510,064
或有對價收益									(1,194,575)						—						(1,194,575)						—
減值損失									—						7,239,514						—						7,239,514
折舊及攤銷									890,584						1,443,951						1,750,258						2,858,665
			營業收入(虧損)						4,317,937						(6,084,763)						5,549,649						(3,427,369)
利息支出，淨額									218,533						429,660						595,060						885,685
			所得税前收入(虧損)						4,099,404						(6,514,423)						4,954,589						(4,313,054)
所得税費用(福利)									656,566						(1,685,160)						799,954						(982,651)
			淨收益(虧損)						$	3,442,838					$	(4,829,263)					$	4,154,635					$	(3,330,403)
現金流套期保值未實現(收益)虧損變動									(29,814)						171,723						(62,029)						171,723
			其他綜合(虧損)收入						(29,814)						171,723						(62,029)						171,723
			綜合淨收益(虧損)						$	3,472,652					$	(5,000,986)					$	4,216,664					$	(3,502,126)
每股淨收益(虧損)：
			基本信息						$	0.33					$	(0.47)					$	0.40					$	(0.32)
			稀釋						$	0.33					$	(0.47)					$	0.40					$	(0.32)
加權平均流通股：
			基本信息						10,340,241						10,306,986						10,336,528						10,307,715
			稀釋						10,391,923						10,306,986						10,393,908						10,307,715
宣佈的每股普通股現金股息									$	0.10					$	0.05					$	0.20					$	0.35

 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5

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BGSF，Inc.及其子公司 

未經審計的綜合股東權益變動表

截至2020年6月28日的26週期間

												普通股
						擇優 庫存						股票						帕爾 價值						*國庫存量						額外實收資本						留用 收益						累計其他綜合損失						總計
股東權益，2019年12月29日						$	—					10,309,236						$	103,093					$	(27,318)					$	59,617,787					$	8,763,428					$	—					$	68,456,990
基於股份的薪酬						—						—						—						—						192,913						—						—						192,913
限售股的取消						—						(2,250)						(23)						—						23						—						—						—
宣佈的現金股息						—						—						—						—						—						(3,092,771)						—						(3,092,771)
淨收入						—						—						—						—						—						1,498,860						—						1,498,860
股東權益，2020年3月29日						—						10,306,986						103,070						(27,318)						59,810,723						7,169,517						—						67,055,992
基於股份的薪酬						—						—						—						—						193,077						—						—						193,077
股票發行成本						—						—						—						—						(10,000)						—						—						(10,000)
宣佈的現金股息						—						—						—						—						—						(515,349)						—						(515,349)
淨損失						—						—						—						—						—						(4,829,263)						—						(4,829,263)
現金流套期保值的未實現虧損																																										(171,723)						(171,723)
股東權益，2020年6月28日						$	—					10,306,986						$	103,070					$	(27,318)					$	59,993,800					$	1,824,905					$	(171,723)					$	61,722,734

*附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

6

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BGSF，Inc.及其子公司 

未經審計的綜合股東權益變動表

截至2021年6月27日的26週期間

												普通股
						擇優 庫存						股票						帕爾 價值						庫存量						額外實收資本						留用 收益						累計其他綜合損失						總計
股東權益，2020年12月27日						$	—					10,328,379						$	103,284					$	(29,450)					$	60,457,044					$	5,049,748					$	(122,874)					$	65,457,752
基於股份的薪酬						—						—						—						—						236,007						—						—						236,007
股票發行成本						—						—						—						—						(10,000)						—						—						(10,000)
發行限制性股票						—						7,518						75						—						(75)						—						—						—
普通股期權的行使						—						213						2						—						(2)						—						—						—
宣佈的現金股息						—						—						—						—						—						(1,033,597)						—						(1,033,597)
淨收入						—						—						—						—						—						711,797						—						711,797
現金流套期保值的未實現收益						—						—						—						—						—						—						32,215						32,215
股東權益，2021年3月28日						—						10,336,110						103,361						(29,450)						60,682,974						4,727,948						(90,659)						65,394,174
基於股份的薪酬						—						—						—						—						225,380						—						—						225,380
發行限制性股票						—						7,230						72						—						(72)						—						—						—
宣佈的現金股息						—						—						—						—						—						(1,034,334)						—						(1,034,334)
淨收入						—						—						—						—						—						3,442,838						—						3,442,838
現金流套期保值的未實現收益						—						—						—						—						—						—						29,814						29,814
股東權益，2021年6月27日						$	—					10,343,340						$	103,433					$	(29,450)					$	60,908,282					$	7,136,452					$	(60,845)					$	68,057,872

*附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

7

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BGSF，Inc.及其子公司

未經審計的合併現金流量表

截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間

															2021						2020
經營活動的現金流
			淨收益(虧損)												$	4,154,635					$	(3,330,403)
						對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
						折舊									398,760						446,478
						攤銷									1,351,498						2,412,187
						減值損失									—						7,239,514
						或有對價調整									(1,194,575)						—
						遞延融資費攤銷									37,406						37,406
						應付或有對價利息支出									144,174						96,795
						信貸損失準備金									233,282						99,909
						基於股份的薪酬									461,387						385,990
						遞延所得税，扣除已獲得的遞延税項負債後的淨額									488,341						(1,352,702)
						扣除收購影響後的營業資產和負債淨變化：
									應收賬款						(5,054,501)						8,293,021
									預付費用和其他流動資產						(513,987)						(567,990)
									其他流動資產						(11,589)						(6,571)
									存款						(82,703)						(92,846)
									其他資產						166,577						(96,859)
									應計利息						30,681						206,391
									應付帳款						40,475						(371,931)
									應計工資總額和費用						3,159,487						15,032
									其他流動負債						18,977						(1,016,565)
									應收和應付所得税						(1,866,246)						60,101
									經營租約						(76,409)						(50,068)
									其他長期負債						(146,881)						2,694,887
						經營活動提供的淨現金									1,738,789						15,101,776
投資活動的現金流
			收購業務，扣除收到的現金												(3,780,000)						(21,680,455)
			資本支出												(1,103,500)						(1,896,967)
						用於投資活動的淨現金									(4,883,500)						(23,577,422)

融資活動的現金流
			信用額度下的淨借款(付款)												6,160,142						(10,081,234)
			發行長期債券所得款項												—						22,500,000
			長期債務的本金支付												(937,500)						(325,000)
			股息的支付												(2,067,931)						(3,608,120)
			股票發行(扣除發行成本)												(10,000)						(10,000)
						融資活動提供的現金淨額									3,144,711						8,475,646
現金和現金等價物淨變化															—						—
期初現金和現金等價物															—						—
期末現金和現金等價物															$	—					$	—
補充現金流信息：
			支付利息的現金												$	286,147					$	515,211
			已支付的税款，扣除退款後的現金												$	2,135,213					$	279,469

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

8

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BGSF，Inc.及其子公司

未經審計的合併財務報表附註 

注1-業務性質

 

BGSF公司及其全資子公司BG Staff，LLC，BG Staff Services Inc.，BG Personnel，LP，BG Finance and Accounting，Inc.，BG California IT Staffing，Inc.，BG California Multifamily Staffing，Inc.，BG California Finance&Accounting，Inc.，EdgeRock Technology Holdings，Inc.，EdgeRock Technologies，LLC和BG Personnel of Texas，LLC(統稱為“公司”)是一家全國性的勞動力解決方案提供商。

該公司主要在美利堅合眾國境內運營#年。三行業細分：房地產、專業和輕工業。

房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為目前分佈在41個州和哥倫比亞特區的各種公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。房地產部門通過BG Multifamily和BG Talent兩個部門運營。

 

專業部分在全國範圍內為信息技術(IT)以及金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的現場人才。專業部門通過IT諮詢、IT基礎設施和開發以及財務和會計三個部門開展業務，這些部門擁有不同的商標名稱，包括外部、美國合作伙伴、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners和Momentum Solutionz。

輕工業部門主要為製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才，這些合作伙伴目前在7個州的11個地點和12個現場需要靈活的員工隊伍。輕工業部門通過InStaff商標名下的一個部門運營。

 

該公司通常會經歷季節性波動。季度運營業績受一個季度計費天數的影響，也受客户合作伙伴業務季節性的影響。對房地產勞動力解決方案的需求在第二季度增加，並在今年第三季度達到最高水平，這是因為夏季學校停課的幾個月裏，多户單元的輪換增加了。輕工業勞動力解決方案的需求在今年第三季度有所增加，由於假日幫助需求的增加，需求在第四季度達到頂峯。總體來説，第一季度的需求可能會受到冬季不利天氣條件的影響。此外，第一季度的服務成本通常會增加，這主要是由於工資税的重置。正常的季節性需求受到新冠肺炎的明顯影響。

該公司已經調整並繼續監控和改變其在所有細分市場、客户合作伙伴和家庭辦公地點的運營，以響應新冠肺炎的需求。疫情對其經營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對公司客户合作伙伴的影響以及政府和社區對大流行的反應範圍，這些都是不確定的，目前還不能完全預測。

隨附的未經審核綜合財務報表由本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定編制。本文提供的信息反映了管理層認為為公允反映本公司截至各期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。然而，這些經營業績並不一定代表整個會計年度或任何其他未來時期的預期結果。根據這些規則和條例，通常包括在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，本公司管理層相信，據其所知，此處披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。本公司已確定，自財務報表發佈之日起，沒有後續事件需要披露或調整隨附的綜合財務報表。隨附的未經審計的綜合財務報表應與公司在Form 10-K年度報告中包括的截至2020年12月27日的財政年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

9

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BGSF，Inc.及其子公司

未經審計的合併財務報表附註 

注2-重要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

合併財務報表包括本公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

財務期

 

該公司的財年為52/53周。本文所包括的合併財務報表的會計期間為截至2021年6月27日和2020年12月27日，包括截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間，這裏分別稱為2021財年和2020財年。

 

重新分類

 

對2020年財務報表進行了某些重新分類，以符合2021年的列報方式。

 管理層估算

 

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。影響財務報表的重大估計包括信貸損失、商譽、無形資產、租賃負債、與收購有關的或有對價義務以及所得税。此外，基於股份的薪酬費用的估值使用基於利率、股價、到期日估計、波動性和其他因素的模型。該公司相信這些估計和假設是可靠的。然而，根據實際經驗以及市場狀況，這些估計和假設在未來可能會發生變化。

由於採取了旨在阻止病毒傳播的措施，新冠肺炎大流行繼續對我們的經濟產生重大影響。鑑於目前尚不清楚新冠肺炎的最終持續時間和嚴重程度，我們在做出應用公司重要會計政策所需的判斷和估計時，面臨着比正常更大程度的不確定性。隨着新冠肺炎的不斷髮展，隨着時間的推移，管理層可能會改變這些估計和判斷，這可能會對公司未來的財務報表產生有意義的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

金融工具

 

該公司使用公允價值計量的領域包括但不限於用於降低利率風險的利率掉期協議，以及將購買價格對價分配給有形和可識別的無形資產以及或有對價。由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、預付費用、應付賬款、應計負債以及其他流動資產和負債的賬面價值接近其公允價值。銀行債務的賬面價值接近公允價值，這是由於蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“蒙特利爾銀行”)牽頭的信貸協議(“蒙特利爾銀行”)規定的循環信貸安排和定期貸款以及本公司可用於類似條款和風險的債務的當前利率具有可變性質，因此銀行債務的賬面價值與公允價值接近，這是由於BMO Harris Bank，N.A.(“蒙特利爾銀行”)牽頭的信貸協議的利率具有可變性質。利率互換的公允價值基於蒙特利爾銀行的報價。

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資。

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未經審計的合併財務報表附註 

信用風險集中

 

信用風險的集中是有限的，這是因為該公司的客户合作伙伴基礎不同，而且他們分散在全國許多不同的行業和地理位置。截至2021年6月27日和2020年12月27日，沒有單一客户合作伙伴佔公司應收賬款的10%，也沒有單一客户合作伙伴在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間的收入超過10%。在2021財年，地理收入超過公司綜合收入的10%，2020財年的相關百分比來自以下領域：**

						二十六週結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020
田納西州						11		%				15		%
德克薩斯州						28		%				23		%

因此，這些地區的經濟狀況疲軟可能會對公司的財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

應收帳款

 

該公司在正常業務過程中向其客户合作伙伴提供信貸。應收賬款是指客户合作伙伴的未付餘額。本公司為客户合夥人未向本公司支付餘額而造成的預期損失保留信貸損失準備金。公司對壞賬準備的確定是基於管理層的判斷和假設，包括一般經濟狀況、投資組合構成、以前的虧損經驗、與某些個別客户合作伙伴相關的信用風險評估以及公司正在進行的審查過程。應收賬款在用盡所有合理的收款手段後，被視為無法收回的，予以核銷。以前註銷的應收賬款在收到時被記錄下來。本公司將繼續積極監測新冠肺炎對預期信貸損失的影響。

信貸損失撥備的變動情況如下：

						十三週結束了												二十六週結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
期初餘額						$	492,087					$	518,481					$	492,087					$	468,233
EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)收購						—						—						—						47,498
信貸損失準備金，淨額						198,524						68,251						233,282						99,909
註銷金額(淨額)						(169,610)						(119,532)						(204,368)						(148,440)
期末餘額						$	521,001					$	467,200					$	521,001					$	467,200

 

財產和設備

 

財產和設備為扣除累計折舊和攤銷淨額#美元。4.7百萬美元和$4.32021年6月27日和2020年12月27日分別為100萬。

存款

 

該公司在壟斷州維持工人補償的擔保成本政策，在所有其他州維持最低損失保留保險。根據這些政策，該公司須維持可退還的按金#元。3.9百萬美元和$3.8分別截至2021年6月27日和2020年12月27日的600萬美元，包括在隨附的合併資產負債表中的存款中。

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未經審計的合併財務報表附註 

長壽資產

 

該公司將開發內部使用軟件所產生的直接成本資本化。託管安排中產生的雲計算實施成本被資本化，並作為其他資產的組成部分進行報告。所有其他內部使用的軟件開發成本都被資本化，並作為無形資產內的計算機軟件的組成部分進行報告。

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產(主要是固定資產)進行減值審查。本公司在評估長期資產是否已減值時，主要考慮未貼現的未來現金流。在2021財年或2020財年期間，長期資產沒有減值。

租契

 

該公司通過運營租賃租賃他們的所有辦公空間，租賃將於2025年之前的不同日期到期。許多租賃協議規定該公司有義務支付房地產税、保險和某些維修費用，這些費用是單獨核算的。該公司的某些租賃安排包含以下的續約條款3至10年限，可由本公司選擇行使。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司在開始時確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。所有其他租賃在資產負債表上記錄為租賃期內的使用權資產和租賃負債。

使用權、租賃資產及租賃負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。租賃付款現值主要採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。本公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並記錄在銷售、一般和行政費用中。

無形資產

 

本公司持有無形資產，期限分為無限期和有限期限。使用年限不確定的無形資產不攤銷。使用年限有限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷，範圍為三至十按實現各自無形資產經濟效益的模式計算。

與收購相關確認的可識別無形資產按公允價值入賬。重大不可觀察投入用於根據收益法估值模型確定可識別無形資產的公允價值，據此可識別無形資產的現值和預期未來收益折現回其淨現值。

該公司將購買的軟件和修改軟件以供內部使用而直接產生的內部工資成本資本化。軟件維護和培訓費用在發生的期間內計入。

每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就評估無形資產的可回收性。該公司每年評估所有無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。該公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。該公司確定，在2021財年期間，這些資產沒有減值指標。

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未經審計的合併財務報表附註 

商譽

 

商譽不攤銷，而是在每個會計年度結束時每年在報告單位水平上進行減值評估，如果條件表明有必要提前審查，則更頻繁地評估商譽。如果本公司已確定一個或多個報告單位的公允價值極有可能大於其賬面價值，本公司可能會在年度減值測試中使用定性評估。該公司考慮了圍繞新冠肺炎的當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對每個報告單位的影響。本公司確定在2021財年或2020財年沒有商譽資產的減值指標。

遞延融資費

 

遞延融資費按實際利息法在貸款期限內攤銷。與已確認債務負債相關的債務發行成本在資產負債表中列示，直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。

 

或有對價

如果實現了某些經營和財務目標，該公司有義務以現金支付與其收購相關的費用。該或有對價的公允價值是使用預期現金流量和現值法確定的。預期未來付款的公允價值計算採用與預期現金流風險相稱的貼現率。由此產生的貼現按實際利息法在未償還期間攤銷為利息支出。

收入確認

 

該公司的收入來自三細分市場：房地產、專業和輕工業。該公司提供勞動力解決方案和就業服務。收入在承諾的勞動力解決方案交付給客户合作伙伴時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。綜合業務表上列報的收入是指提供給客户合作伙伴的勞動力解決方案減去銷售調整和津貼。報銷，包括與自付費用有關的報銷，也包括在收入中，相關的可報銷費用包括在服務成本中。

在收入和費用的列報中，該公司將收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄為代理人。本公司的結論是，總報告是適當的，因為本公司(I)存在識別和聘用合格的現場人才的風險，(Ii)有權酌情選擇現場人才並確定他們的價格和責任，以及(Iii)承擔客户合作伙伴未全額支付的服務的風險。

勞動力解決方案收入-當服務由公司的現場人才提供時，與客户合作伙伴簽訂合同的現場人才收入將按公司有權開具發票的金額確認。

臨時安置收入-與臨時提供的員工解決方案相關的任何收入在意外情況解決後確認，因為這是控制權移交給客户合作伙伴的時候，通常是在應聘者開始工作時。

留存搜索安置收入-來自這些勞動力解決方案的任何收入都是根據迄今已完成的服務合同金額確認的，該金額最好地描述了服務控制權的轉移，不到合併收入的1%。

該公司根據歷史經驗估計在保證期(一般為90天)內未留在客户合作伙伴處的應聘者的影響。作為負債記錄的免税額是為了估計這些損失而設立的。支付給客户合夥人的費用通常按新員工年薪的百分比計算。就業人員解決方案不向應聘者收取任何費用。這些假設決定了報告期的收入確認時間。

關於按部門分列的收入，請參閲附註13。

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未經審計的合併財務報表附註 

公司合同中的付款條款因其客户合作伙伴的類型和位置以及所提供的勞動力解決方案而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。截至2021年6月27日，沒有未履行的履約義務。在截至2021年6月27日的26周內，沒有確認與前幾個時期履行或部分履行業績義務有關的收入。沒有合同成本資本化。在截至2021年6月27日的26周內，公司沒有確認任何合同減值。

基於股份的薪酬

 

本公司確認服務期內預計將歸屬的期權或限制性股票的銷售、一般和行政費用中的補償費用，如果實際沒收不同於最初的估計，則記錄服務期末補償費用的調整。

每股收益

 

每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以為反映潛在稀釋證券而調整的期間已發行普通股的加權平均數。反稀釋股票不包括在每股收益的計算中。

以下是計算各個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股份數量的對賬：

									十三週結束了												二十六週結束
									6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
加權-已發行普通股的平均數量：									10,340,241						10,306,986						10,336,528						10,307,715
稀釋性證券的影響：市場
			股票期權和限制性股票						51,682						—						57,380						—
加權-已發行稀釋普通股的平均數量									10,391,923						10,306,986						10,393,908						10,307,715
			股票期權和限制性股票						421,950						521,247						421,950						423,150
			認股權證。						—						25,862						—						25,862
反稀釋股份									421,950						547,109						421,950						449,012

所得税

的實際税率16.0%和16.1截至2021年6月27日的13周和26週期間分別為%和25.9%和22.8分別為截至2020年6月28日的13周和26週期間的%，主要是由於2021財年和2020財年的工作機會税收抵免以及2020財年與EdgeRock收購相關的交易成本的不可抵扣所抵消的州税。

遞延税項資產和負債計入資產和負債的暫時性税基差異的估計未來税項影響，金額在合併資產負債表中歸類為非流動資產和負債。遞延税項資產也確認為淨營業虧損和税收抵免結轉。該期間遞延税項資產和負債的總體變化衡量該期間的遞延税項支出或收益。制定税法變更對遞延税金資產和負債的影響在制定期間反映為税費調整。截至2021年6月27日，該公司擁有5.9從2020年收購EdgeRock結轉的百萬淨營業虧損，沒有到期日。這些淨營業虧損受到美國國税法第382條規定的130萬美元年度限額的限制。

 

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未經審計的合併財務報表附註 

在適當的時候，公司將對遞延税項淨資產計入估值津貼，以抵消未來可能無法實現的税收優惠。在確定估值津貼是否適當時，公司會考慮是否更有可能無法實現我們的全部或部分遞延税項資產，這部分是基於管理層對未來事件和過去經營業績的判斷。“

公司在必要時將任何處罰視為銷售、一般和行政費用的一部分。截至2021年6月27日，商譽調整後的計税基數為1美元32.0100萬美元仍需為税收目的攤銷。

該公司遵循會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税中的不確定性會計”的指導。ASC主題740規定了一種更有可能的衡量方法，以反映納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸對財務報表的影響。 

近期會計公告

 

2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會(FASB)分別發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)和ASU第2021-01號，參考匯率改革：範圍(ASU 2021-01)。ASU 2020-04和ASU 2021-01一起在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在核算(或認識到)合同修改、套期保值關係和其他安排的影響方面的潛在負擔，這些安排預計將受到全球從某些參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率)向新的參考利率過渡的影響。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指導意見自發布之日起生效，一旦被採納，可能會應用於截至2022年12月31日的合同修改和套期保值關係。該公司正在評估該指導意見如果被採納將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響，目前預計不會有重大影響。

注3-收購

 

EdgeRock Technology Holding，Inc.

2020年2月3日，公司收購100EdgeRock股權的%，淨收購價為現金對價#美元21.0百萬美元。成交時的購買價格是從蒙特利爾銀行牽頭的公司信貸協議下的可用資金中支付的。

收購的業務被分配到專業部門。收購EdgeRock使該公司能夠加強其在領先軟件和數據生態系統方面的專業IT顧問和技術專業人員的業務，並擴大其IT地理業務，在亞利桑那州、佛羅裏達州和馬薩諸塞州設有辦事處。

在截至2020年6月28日的13周內，EdgeRock的運營包括大約美元9.8百萬美元的收入和0.3百萬美元的營業收入。在截至2020年6月28日的26周內，EdgeRock的運營包括21周，費用約為美元16.3百萬美元的收入和0.6百萬美元的營業收入。收購價格已計入截至收購之日所收購的資產和承擔的負債。所有計入商譽的金額都不能在納税時扣除。

在截至2020年6月28日的26周內，公司產生的成本為$0.5與收購EdgeRock相關的100萬美元。這些費用作為銷售費用、一般費用和行政費用支出。

Momentum Solutionz LLC

2021年2月8日，公司收購了幾乎所有的資產，並承擔了Momentum Solutionz(“Momentum”)的某些負債，收購價為#美元。3.82000萬現金，受採購協議中規定的慣例購買價格調整的影響。購買協議還規定了最高可達#美元的或有對價。2.25,000,000美元，基於收購的業務在年內的表現兩年在收購之日之後。在交易結束時，根據蒙特利爾銀行牽頭的公司信貸協議，購買價格從目前可用資金中支付。

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未經審計的合併財務報表附註 

收購的業務被分配到專業部門。收購Momentum使該公司能夠加強其在IT顧問和技術專業人員方面的業務。Momentum為使用ERP系統的組織提供IT諮詢和管理勞動力解決方案。IT諮詢員工解決方案包括戰略規劃、軟件選擇、路線圖、雲遷移和實施ERP系統。IT管理的勞動力解決方案包括ERP系統的優化和維護。Momentum為全美各行各業的客户提供勞動力解決方案，包括但不限於醫院、零售、大學和中型企業。

2020年合併損益表不包括任何動能經營業績。在截至2021年6月27日的13周內，動量業務包括大約美元0.8百萬美元的收入和0.1百萬美元的營業收入。在截至2021年6月27日的26周內，Momentum運營包括21周，費用約為美元1.2百萬美元的收入和0.2百萬美元的營業收入。所有記錄到商譽的金額預計都可以從税收上扣除。截至收購日，初步收購已分配給收購的資產和承擔的負債如下：**

應收賬款						$	345,121
預付費用和其他資產						3,626
財產和設備，淨值						5,101
無形資產						3,347,970
商譽						2,078,613
承擔的負債						(73,708)
收購的總淨資產						$	5,706,723
現金						$	3,780,000
或有對價的公允價值						1,926,723
被收購企業轉讓對價的公允價值總額						$	5,706,723

 

無形資產的初步分配情況如下：

						估計交易會 價值						據估計， 有用的生命
不競爭的契諾						$	37,800					5年份
商號						1,420,000						不定
客户合作伙伴列表						1,890,170						10年份
總計						$	3,347,970

在截至2021年6月27日的26周內，公司產生的成本為$0.2與動量收購相關的100萬美元。這些費用作為銷售費用、一般費用和行政費用支出。

補充未經審計的備考信息

該公司估計，如果EdgeRock和Momentum收購發生在公司2020會計年度的第一天，以下幾個時期的收入和淨收入將公佈如下(千美元，每股金額除外)：

						十三週結束了												二十六週結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
收入						$	74,392					$	63,235					$	142,339					$	141,447
毛利						$	21,783					$	17,280					$	40,763					$	39,102
淨收益(虧損)						$	3,443					$	(4,744)					$	4,199					$	(3,193)
每股收益(虧損)：
基本信息						$	0.33					$	(0.46)					$	0.41					$	(0.31)
稀釋						$	0.33					$	(0.46)					$	0.40					$	(0.31)

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未經審計的合併財務報表附註 

預計淨收入包括可識別無形資產的攤銷、循環貸款(定義見下文)額外借款的利息支出，比率為2.4預計調整的百分比和税金(福利)費用，按和的有效税率計算16.1%和22.8分別截至2021財年和2020財年的13周和26週期間的%。預計的經營業績包括對EdgeRock的調整，以及與一旦與公司合併後將是重複費用和其他非經常性、非營業和超期費用項目的協同調整相關的勢頭。

上述金額不一定代表EdgeRock和Momentum收購在公司2020財年第一天進行時可能取得的結果，也不一定代表合併後的企業未來可能取得的結果。

注4-租契

 

至於營運租約，加權平均剩餘租約期為3.1年和3.5分別為2021年6月27日和2020年12月27日。加權平均貼現率為4.92021年6月27日和2020年12月27日。本公司尚未開始的未來經營租賃義務無關緊要。

與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：

						十三週結束了												二十六週結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
為經營租賃支付的現金						$	580,529					$	601,248					$	1,159,845					$	1,106,779
經營租賃成本						$	522,496					$	525,679					$	1,045,793					$	1,016,698
短期租賃成本						$	47,969					$	108,359					$	96,070					$	234,737

未貼現的未來年度最低租賃付款包括以下內容：

						6月27日， 2021
不到一年						$	2,297,032
一到兩年						2,011,907
兩到三年						1,340,325
三到四年						641,850
四到五年						100,409
租賃付款總額						6,391,523
利息						(455,176)
租賃負債現值						$	5,936,347

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未經審計的合併財務報表附註 

注5-無形資產

 

無形資產為累計攤銷淨額#美元。49.9百萬美元和$48.52021年6月27日和2020年12月27日分別為100萬。在截至2021年6月27日的26周內，該公司增加了美元的軟件資產0.1百萬美元和重新分類的美元1.1從與信息技術改進項目相關的財產和設備中獲得100萬美元。本會計年度的攤銷費用包括：

						十三週結束了												二十六週結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
客户合作伙伴列表						$	554,962					$	1,040,405					$	1,100,289					$	2,091,021
不參加競爭的契約						55,245						66,395						109,860						136,084
收購無形資產						610,207						1,106,800						1,210,149						2,227,105
計算機軟件-攤銷費用						82,884						117,945						141,349						185,082
攤銷費用						693,091						1,224,745						1,351,498						2,412,187
計算機軟件--銷售、一般和行政費用						18,822						18,822						37,644						37,644
總費用						$	711,913					$	1,243,567					$	1,389,142					$	2,449,831

注6-應計工資和費用、其他長期負債和或有對價

 

應計工資總額和費用包括以下內容：

						6月27日， 2021						12月27日， 2020
現場人才工資單						$	6,612,583					$	5,574,442
與現場人才工資單相關						1,528,299						1,036,135
應計獎金和佣金						2,890,895						1,884,876
其他						3,624,392						2,952,950
應計工資總額和費用						$	14,656,169					$	11,448,403

截至2021年6月27日，其他流動負債包括美元3.5百萬遞延僱主FICA和其他長期負債包括#美元3.5遞延僱主FICA的百萬美元和$0.1百萬美元的利率互換(見附註7)。延期僱主FICA是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案進行的，該法案允許對受冠狀病毒大流行影響的僱主進行救濟。CARE法案僅適用於2020年3月27日至2020年12月31日期間發生的税收。一半的延期付款將在2021年12月31日之前到期，另一半將在2022年12月31日之前到期。該公司已決定推遲繳納這些税款。

以下是截至2021年6月27日的未來估計或有對價支付時間表：

			預估現金付款						折扣						網絡
截止日期：
不到一年			$	2,360,000					$	(144,460)					$	2,215,540
一到兩年			1,110,000						(161,292)						948,708
或有對價			$	3,470,000					$	(305,752)					$	3,164,248

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未經審計的合併財務報表附註 

注7-債務

 

2019年7月16日，由蒙特利爾銀行牽頭，本公司簽訂了一份將於2024年7月16日到期的授信協議(《授信協議》)，作為行政代理行、貸款方、信用證發行方和迴旋額度貸款方。信貸協議提供循環信貸安排(“循環貸款”)，容許本公司不時借入總額最高達#元的資金。35百萬美元。信貸協議亦訂有定期貸款承諾(“定期貸款”)，容許本公司不時借入總額不超過#元的資金。30根據信貸協議中定義的原始本金金額的年度百分比，每季度支付本金1,000,000美元，所有這些本金都已獲得資金。本公司可不時，最多二，請求將總定期貸款增加到最高$40百萬美元，最低增幅為$10百萬美元。本公司在信貸協議項下的義務以本公司及其附屬公司幾乎所有有形及無形財產的優先擔保權益作抵押。信貸協議按基本利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金(該等條款在信貸協議中定義)計息。本公司還就循環貸款和定期貸款的日均未使用金額支付未使用的承諾費。

信貸協議包含習慣性的肯定和否定契約。本公司須遵守信貸協議所界定的最高槓杆率及最低固定收費覆蓋率。截至2021年6月27日，該公司遵守了這些公約。

2021年2月8日，該公司借入了$3.8在完成動量收購的同時，在循環設施上支付了100萬美元。

信用證

2020年3月，在收購2020 EdgeRock的同時，本公司簽訂了一項備用信用證安排，該安排將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人免受租賃付款違約的影響。截至2021年6月27日，本公司從這份備用信用證中獲得的最大財務風險總額為美元。0.1100萬美元，所有這些都被認為是針對循環貸款的使用。本公司並無違約歷史，亦不知悉在任何此等安排下需要其履行的情況，並相信根據該等安排未來可能出現的任何爭議的解決將不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。因此，截至2021年6月27日，沒有記錄任何與這些安排有關的責任。

信用額度

在2021年6月27日和2020年12月27日，美元12.1百萬美元和$6.0在循環設施上，分別有100萬美元的未償還款項。截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間的日均餘額為$8.9百萬美元和$13.0分別為百萬美元。截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間的日均餘額為$7.6百萬美元和$16.1分別為百萬美元。

循環融資項下的借款包括以下利息，並計入利息：

						6月27日， 2021									12月27日， 2020
基本費率						$	4,137,484		4.25		%				$	1,977,342		4.25		%
倫敦銀行間同業拆借利率						8,000,000			2.34		%				4,000,000			2.15		%
總計						$	12,137,484								$	5,977,342

長期債務

長期債務包括並計息於：

						6月27日， 2021									12月27日， 2020
基本費率						$	3,362,500		2.34		%				$	4,300,000		2.15		%
固定費率						24,625,000			2.39		%				24,625,000			2.39		%
長期債務						$	27,987,500								$	28,925,000

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未經審計的合併財務報表附註 

現金流對衝

於二零二零年四月，本公司與蒙特利爾銀行牽頭的本銀行銀團訂立固定/收受浮動利率掉期協議，減少定期貸款債務的浮動利率部分。$25.0100萬名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝標的浮動利率支付的現金流，固定利率將於2023年6月1日終止。根據現金流量套期保值會計處理，本公司採用可變現金流量變動法確定該套期保值是完全有效的。

與套期保值工具有效部分公允價值變動相關的未實現損益計入累計其他綜合虧損。本公司在對衝交易影響收益的同期，將利率掉期從累計的其他綜合損益中重新歸類為利息支出。對衝有效性每季度進行一次測試。截至2021年6月27日，該工具完全有效，在截至2021年6月27日或2020年6月28日的13周和26週期間，沒有額外的金額從累積的其他全面虧損重新歸類為收入。資產負債表上的位置見附註8。

注8-公允價值計量

公允價值計量會計準則定義了公允價值，並建立了以市場為基礎的公允價值計量框架或層次結構。只要資產和負債按公允價值計量，就適用該準則。建立的公允價值層次結構將估值技術中使用的投入劃分為三個級別，如下所示：

 

第1級--可觀察到的投入--相同資產和負債在活躍市場上的報價；

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入-包括類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場的報價，以及在活躍市場上所有重大投入均可觀察到的估值模型得出的金額，實質上是金融工具的整個期限；以及

第三級-不可觀察的投入-包括從估值模型中得出的金額，其中一項或多項重要投入是不可觀察的，需要我們制定相關假設。

下表彙總了按公允價值經常性計量的金融資產和負債及其在公允價值層次中的水平：

按公允價值記錄的金額						財務報表-分類						公允價值 層級結構：						6月27日， 2021						12月27日， 2020
利率互換						其他長期負債						2級						$	60,845					$	122,874
或有對價，淨額						或有對價、淨流動對價和長期對價						3級						$	3,164,248					$	2,287,926

2020年12月27日至2021年6月27日的第2級公允價值計量變動導致利率互換協議的公允市值發生變化。在確定截至2021年6月27日和2020年12月27日的利率互換公允價值時，關鍵投入來自蒙特利爾銀行的報價(見注7)。

公允價值第3級計量在2020年12月27日至2021年6月27日期間的變化與美元有關。1.9可歸因於Momentum收購的3.8億美元，$0.12000萬美元的增加額，其餘的收益計入收益。在確定截至2021年6月27日和2020年12月27日的或有對價的公允價值時，關鍵投入包括以下貼現率：8.9%至9.2%，以及管理層對未來銷售量和未計利息、所得税、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的估計。

注9-或有事件

 

本公司不時處理因其正常業務過程而引起的法律事宜及法律程序。本公司於確定本公司可能已承擔責任，且相關金額可合理估計時，即確立與其法律程序及索償有關的責任。如果本公司確定一項義務是合理可行的，本公司將披露或有損失的性質和估計的可能損失範圍，或包括一項無法估計損失的聲明。

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未經審計的合併財務報表附註 

根據各種保險單的條款和條件，本公司承保工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損失、專業責任、僱傭行為、受託責任、忠誠度損失、犯罪和網絡風險以及董事和高級管理人員責任的索賠或損失。根據本公司的附例，本公司的董事及高級職員在履行對本公司的職責時須承擔若干法律責任。公司還為我們的董事和高級管理人員提供了一份保險單，為他們在公司或其子公司履行職務所產生的責任提供保險。該公司還與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。

新冠肺炎的影響

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎以及相關政府行動、非政府組織建議和公眾看法的負面影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，以及我們的大部分勞動力轉移到遠程運營，所有這些都對我們的財務業績產生了重大不利影響。

新冠肺炎的其他潛在影響可能包括持續或擴大關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法為我們的勞動力解決方案買單，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生重大影響，此次疫情的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與開支相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、經營結果和財務狀況將繼續受到影響。

注10-股權

 

法定股本包括19,500,000普通股，面值$0.01每股及500,000非指定優先股股份，面值$0.01每股。

限制性股票

本公司發行淨限制性普通股14,748在2021財年向非團隊成員(非員工)董事發放股份。$的限制性股票0.01每股面值是根據2013年長期激勵計劃發行的，幷包含三年的服務條件。限制性股票構成公司普通股的已發行和流通股，但不包括出售權利，用於限制期間的所有目的，包括投票權和股息分配。

注11-基於股份的薪酬

股票期權

在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，公司確認了美元0.1與股票期權相關的百萬薪酬支出。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間，公司確認了美元0.2百萬美元和$0.3與股票期權相關的薪酬支出分別為100萬美元。截至2021年6月27日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為$0.6100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.1好幾年了。

 

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未經審計的合併財務報表附註 

股票期權活動摘要如下：

			數量 股票						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同壽命						獎項的總內在價值 (單位：千)
2020年12月27日未償還期權			652,655						$	17.63					7.1						$	665
練習			(600)						$	9.72
沒收/取消			(2,200)						$	18.60
2021年6月27日未償還期權			649,855						$	17.64					6.6						$	601
2020年12月27日可行使的期權			416,717						$	16.96					6.3						$	463
2021年6月27日可行使的期權			442,867						$	17.22					5.9						$	420

						數量 股票						加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月27日的未歸屬未清償債務						235,938						$	18.83
截至2021年6月27日的未歸屬未清償債務						206,988						$	18.53

在截至2021年6月27日的26週期間，本公司發行了213普通股無現金行使時的普通股600股票期權。

限制性股票

在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，公司確認了美元0.1與限制性股票獎勵相關的百萬薪酬支出。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間，公司確認了美元0.2百萬美元和$0.1與限制性股票獎勵相關的薪酬支出分別為100萬美元。截至2021年6月27日，未攤銷的基於股份的薪酬支出為$0.3100萬美元，預計將在未來幾年內確認2.4好幾年了。

以下為限售股活動摘要：

			數量 股票						加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月27日的受限未償債務			25,218						$	16.01
已發佈			14,748						$	13.22
既得			(3,684)						$	13.22
截至2021年6月27日的受限未償債務			36,282						$	15.16
截至2020年12月27日的未歸屬未清償債務			25,218						$	16.01
截至2021年6月27日的未歸屬未清償債務			36,282						$	15.16

授權證活動

 

在截至2021年6月27日和2020年6月28日的13周和26週期間，公司沒有確認與權證相關的補償成本。曾經有過不是截至2021年6月27日確認的未攤銷股票補償費用。

 

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未經審計的合併財務報表附註 

權證活動摘要如下：

			數量 股票						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同壽命						期權的總內在價值 (單位：千)
截至2020年12月27日的未償還認股權證			25,862						$	16.80					0.4						$	—
截至2021年6月27日的未償還認股權證			—						$	—					0.0						$	—
可於2020年12月27日行使的認股權證			25,862						$	16.80					0.4						$	—
可於2021年6月27日行使的認股權證			—						$	—					0.0						$	—

截至2021年6月27日或2020年12月27日，沒有未償還的非既得權證。

上表中的內在價值是標的股票的市值超過未償還期權或認股權證在繳納適用所得税前的行使價的金額，代表瞭如果所有現金期權或認股權證都在所指期間的最後一個營業日行使，持有者將會實現的金額。

2020年員工購股計劃(《2020年職工持股計劃》)

2020年11月，公司股東批准了2020年ESPP。根據2020年ESPP，符合條件的公司團隊成員可以選擇在發售期間的每個購買日期購買股票，進行工資扣除。根據2020年ESPP，BGSF，Inc.最初總共保留了25萬股普通股供發行。截至2021年6月27日，所有股票仍可供發行，公司在2021年第二季度開始首次發行期。在2021年第三季度，大約17,000普通股將在第一次ESPP購買時發行。

注12-團隊成員福利計劃

 

確定繳費計劃

公司為其合格團隊成員和現場人才提供固定繳費計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許參與者在適用的法定限制下捐款。公司將參與者的貢獻進行匹配100%至第一個3%和50下一個的%2團隊成員或領域人才薪酬的%。該公司貢獻了$0.4百萬美元和$0.4截至2021年6月27日和2020年6月28日的13週期間，401(K)計劃的資金將達到401(K)計劃。該公司貢獻了$0.8百萬美元和$0.7在截至2021年6月27日和2020年6月28日的26週期間，401(K)計劃將增加100萬美元。

注13-業務細分

 

公司在以下範圍內運營三行業細分：房地產、專業和輕工業。房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為目前分佈在41個州和哥倫比亞特區的各種公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。房地產部門通過BG Multifamily和BG Talent兩個部門運營。專業部分在全國範圍內為IT和金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的現場人才。專業部門通過IT諮詢、IT基礎設施和開發以及財務和會計三個部門開展業務，這些部門擁有不同的商標名稱，包括外部、美國合作伙伴、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners和Momentum Solutionz。輕工業部門主要為製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才，這些合作伙伴目前在7個州的11個地點和12個現場需要靈活的員工隊伍。輕工業部門通過InStaff商標名下的一個部門運營。

部門營業收入包括所有收入和服務成本、直銷費用、折舊和攤銷費用，不包括所有一般和行政(總部)費用。內政部的資產包括現金、未分配的預付費用、財產和設備、遞延税金資產和其他資產。

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未經審計的合併財務報表附註 

下表按可報告部門對收入和營業收入與所指時期的綜合業績進行了核對：

						十三週結束了												二十六週結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
收入：
房地產						$	21,212,102					$	11,780,445					$	39,824,847					$	31,808,278
專業型						36,185,620						36,649,443						67,323,066						72,993,349
輕工業						16,993,815						14,176,446						34,955,313						31,872,136
總計						$	74,391,537					$	62,606,334					$	142,103,226					$	136,673,763
折舊：
房地產						$	53,796					$	53,796					$	108,786					$	109,136
專業型						98,224						109,307						197,033						208,740
輕工業						24,743						25,049						48,175						52,154
家庭辦公室						20,730						31,054						44,766						76,448
總計						$	197,493					$	219,206					$	398,760					$	446,478

攤銷：
專業型						$	610,274					$	1,167,329					$	1,210,281					$	2,348,164
家庭辦公室						82,817						57,416						141,217						64,023
總計						$	693,091					$	1,224,745					$	1,351,498					$	2,412,187
營業收入：
房地產						$	2,973,221					$	773,842					$	5,425,663					$	3,813,116
專業-無減值損失						2,584,082						1,598,581						4,077,358						3,438,362
職業減值損失						—						(7,239,514)						—						(7,239,514)
輕工業						1,010,778						870,454						2,166,448						1,967,552
家庭辦公室-銷售						(199,140)						(147,148)						(437,969)						(239,810)
家庭辦公室-一般事務和行政事務						(3,245,579)						(1,940,978)						(6,876,426)						(5,167,075)
內政部--或有對價收益						1,194,575						—						1,194,575						—
總計						$	4,317,937					$	(6,084,763)					$	5,549,649					$	(3,427,369)

資本支出：
房地產						$	23,962					$	17,549					$	64,941					$	43,273
專業型						19,876						32,926						79,895						73,898
輕工業						19,789						3,201						27,115						3,201
家庭辦公室						492,236						793,618						931,549						1,776,595
總計						$	555,863					$	847,294					$	1,103,500					$	1,896,967

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未經審計的合併財務報表附註 

						6月27日， 2021						12月27日， 2020
總資產：
房地產						$	17,863,484					$	15,598,575
專業型						89,755,632						81,671,193
輕工業						14,265,969						16,122,052
家庭辦公室						17,383,884						16,886,448
總計						$	139,268,969					$	130,278,268

附註14-後續事件

分紅

在……上面2021年8月4日，公司董事會宣佈現金股息為#美元。0.12每股普通股應支付的股息2021年8月23日致截至以下日期收盤時登記在冊的所有股東2021年8月16日.

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

本報告管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們隨附的未經審計的合併財務報表及其相關説明以及我們截至2020年12月27日的財年的Form 10-K年度報告一起閲讀。比較部門收入和相關財務信息在此討論，並在我們未經審計的綜合財務報表的附註13中列出。有關可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的描述，請參閲本報告第3頁的“前瞻性陳述”和我們提交給證券交易委員會的文件中的“風險因素”，包括我們的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告(截至2020年12月27日)。我們的歷史財務信息可能不能反映我們未來的表現。

概述

 

我們是全國領先的專業勞動力解決方案提供商，已經完成了一系列收購，包括2010年6月收購BG Personnel，LP和B G Staff Services Inc.，2010年12月收購JNA Staffing，Inc.，2011年12月收購Extrendent，LLC，2012年12月收購American Partners，Inc.，2013年6月收購InStaff Holding Corporation和InStaff Personnel，LLC，2015年3月收購D&W Talent，LLC，Vision Technology Services，Inc.，Vision Technology Services，LLC和VTS-VM，LLC於2017年9月，LJK於2019年12月，EdgeRock的100%股權於2020年2月，以及幾乎所有的動量資產於2021年2月。我們經營三個行業：房地產、專業和輕工業。我們主要為美國境內的客户合作伙伴提供勞動力解決方案。我們目前在42個州和華盛頓特區開展業務，並在12個現場地點開展業務。

我們的房地產部門通過負責公寓社區和商業建築日常運營的物業管理公司，為目前分佈在41個州和哥倫比亞特區的各種公寓社區和商業建築提供辦公和維護領域的人才。我們的房地產部門通過兩個部門運作，BG Multifamily和BG Talent。

 

我們的專業部門在全國範圍內為IT和金融、會計、法律和人力資源客户合作伙伴項目提供熟練的現場人才。我們的專業部門通過IT諮詢、IT基礎設施與開發以及財務與會計三個部門運營，這些部門使用不同的商標名稱，包括外部、美國合作伙伴、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners和Momentum Solutionz。

 

我們的輕工業部門主要為製造、分銷、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供現場人才，這些合作伙伴目前在7個州的11個地點和12個現場需要靈活的勞動力。我們的輕工業部門通過InStaff商標下的一個部門運營。

我們的業務通常會經歷季節性波動。我們的季度運營業績受到每個季度的計費天數以及客户合作伙伴業務季節性的影響。對我們的房地產勞動力解決方案的需求在第二季度增加，並在今年第三季度達到最高水平，這是因為夏季學校停課的幾個月裏，多户單元的輪換增加了。我們的輕工業勞動力解決方案的需求在今年第三季度有所增加，由於假日幫助需求的增加，需求在第四季度達到頂峯。總體來説，第一季度的需求可能會受到冬季不利天氣條件的影響。此外，我們的服務成本通常在第一季度增加，這主要是由於工資税的重置。正常的季節性需求受到新冠肺炎的明顯影響。

新冠肺炎的影響

我們繼續觀察新冠肺炎疫情對我們的綜合經營業績、我們的候選人和現場人才供應鏈以及我們的客户合作伙伴在所有細分市場的需求的影響。我們預計，社會疏遠措施、我們客户合作伙伴不斷變化的運營狀態、客户合作伙伴設施的生產水平以及普遍的業務不確定性將繼續影響我們所有細分市場的需求。

在這個不確定的時期，我們的首要任務是團隊成員、現場人才、候選人和客户合作伙伴的健康和安全。從2020年3月開始，我們採取了幾項成本控制和流動性行動，我們認為這些行動沒有對我們的內部控制、財務報告系統或我們的運營產生實質性的不利影響。

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我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎以及相關政府行動、非政府組織建議和公眾看法的負面影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，以及我們的大部分勞動力轉移到遠程運營，所有這些都導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括持續或擴大關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法為我們的勞動力解決方案買單，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生重大影響，此次疫情的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及政府資助的各種經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與開支相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、經營結果和財務狀況將繼續受到影響。

當客户合作伙伴立即停止非緊急維護時，房地產受到了新冠肺炎的強烈影響，非緊急維護是我們最大的收入來源。此外，在我們的旺季期間，許多客户合作伙伴被迫採用虛擬租賃模式，而不是使用現場旅遊選項。由於許多政府行動要求暫停驅逐，我們的客户合作伙伴的反應是收緊所有費用。

我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方當局的要求或我們認為最符合我們團隊成員、現場人才、客户合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。對我們的業務、我們的客户合作伙伴、候選人、供應商或我們的財務結果的任何這樣的改變或修改的潛在影響尚不清楚。

經營成果

 

下表彙總了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔收入的百分比，這些業績是從我們未經審計的綜合財務報表中得出的。2021財年(定義如下)綜合經營和全面收益表包括21周的勢頭經營。2020財年(定義如下)綜合經營和全面收益報表包括21周的EdgeRock運營。

 

									十三週結束了												二十六週結束
									6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
									(千美元)
收入									$	74,392					$	62,606					$	142,103					$	136,674
服務成本									52,609						45,701						101,506						99,493
			毛利						21,783						16,905						40,597						37,181
銷售、一般和行政費用									17,769						14,306						34,492						30,509
或有對價收益									(1,195)						—						(1,195)						—
減值損失									—						7,240						—						7,240
折舊及攤銷									891						1,444						1,750						2,859
			營業收入(虧損)						4,318						(6,085)						5,550						(3,427)
利息支出，淨額									219						430						595						886
			所得税前收入(虧損)						4,099						(6,514)						4,955						(4,313)
所得税費用(福利)									657						(1,685)						800						(983)
			淨收益(虧損)						$	3,443					$	(4,829)					$	4,155					$	(3,330)

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									十三週結束了												二十六週結束
									6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020
收入									100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
服務成本									70.7		%				73.0		%				71.4		%				72.8		%
			毛利						29.3		%				27.0		%				28.6		%				27.2		%
銷售、一般和行政費用									23.9		%				22.9		%				24.3		%				22.3		%
或有對價收益									(1.6)		%				—		%				(0.8)		%				—		%
減值損失									—		%				11.6		%				—		%				5.3		%
折舊及攤銷									1.2		%				2.3		%				1.2		%				2.1		%
			營業收入(虧損)						5.8		%				(9.7)		%				3.9		%				(2.5)		%
利息支出，淨額									0.3		%				0.7		%				0.4		%				0.6		%
			所得税前收入(虧損)						5.5		%				(10.4)		%				3.5		%				(3.2)		%
所得税費用(福利)									0.9		%				(2.7)		%				0.6		%				(0.7)		%
			淨收益(虧損)						4.6		%				(7.7)		%				2.9		%				(2.4)		%

截至2021年6月27日的13周財期(以下簡稱2021財年)與截至2020年6月28日的13周財期(簡稱2020財年)。

收入：									十三週結束了
									6月27日， 2021												6月28日， 2020
									(千美元)
按細分市場劃分的收入：
			房地產						$	21,212					28.5		%				$	11,780					18.8		%
			專業型						36,186						48.6		%				36,649						58.5		%
			輕工業						16,994						22.9		%				14,177						22.7		%
			總收入						$	74,392					100.0		%				$	62,606					100.0		%

 

房地產收入:房地產收入增加了大約940萬美元(80.1%)，這主要是由於上文討論的新冠肺炎大流行對恢復的影響。這一增長是由於計費時間增加了63.5%，平均賬單費率增加了10.2%。

 

專業收入:專業收入減少了約40萬美元(1.3%)，這主要是由於計費時間減少了4.1%，平均賬單費率減少了1.1%，以及IT基礎設施和開發部門減少了。這些減少被永久安置增加的100萬美元和2021年動量收購的100萬美元部分抵消，後者帶來了80萬美元的新收入。

輕工業收入:輕工業公司的收入增加了大約280萬美元(19.9%)，這主要是由於物流市場需求的增加。這一增長是由於計費時間增加了11.2%，平均賬單費率增加了7.8%。

毛利：

 

毛利潤代表勞動力解決方案的收入減去服務費用的成本，服務費用包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。

28

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									十三週結束了
									6月27日， 2021												6月28日， 2020
									(千美元)
按部門劃分的毛利潤：
			房地產						$	7,855					36.2		%				$	4,447					26.3		%
			專業型						11,393						52.3		%				10,420						61.6		%
			輕工業						2,535						11.5		%				2,038						12.1		%
			毛利總額						$	21,783					100.0		%				$	16,905					100.0		%

									十三週結束了
									6月27日， 2021						6月28日， 2020
各部門毛利百分比：
			房地產						37.0		%				37.8		%
			專業型						31.5		%				28.4		%
			輕工業						14.9		%				14.4		%
			公司毛利						29.3		%				27.0		%

 

總體而言，我們的毛利潤增加了大約490萬美元(28.9%)。毛利潤佔收入的百分比從27.0%增加到29.3%，主要是由於提高我們整個專業部門的毛利潤和增加房地產貢獻.

我們將價差確定為平均賬單利率和平均支付利率之間的差額。

房地產毛利：房地產毛利潤增加了大約340萬美元(76.6%)，與收入的增加和平均利差增加8.8%保持一致。

 

專業毛利：專業毛利潤增加了約100萬美元(9.3%)，主要來自永久安置和增加，這提供了額外的100萬美元的毛利潤，以及2021年的Momentum收購，提供了額外的40萬美元。毛利的整體增長受到平均利差下降1.3%的影響。

輕工業毛利：輕工業公司的毛利潤增加了大約50萬美元(24.4%)，這與收入的增加和平均利差增加11.5%保持一致。

 

銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了大約350萬美元(24.2%)，這主要是由於收入增加帶來的額外補償。2021年的動量收購額外貢獻了20萬美元。銷售費用、一般費用和行政費用的構成如下表所示：

29

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						十三週結束了
						6月27日， 2021												6月28日， 2020
						金額						收入的百分比						金額						收入的百分比						$ 變化						% 變化
						(千美元)
薪酬及相關						$	14,051					19		%				$	11,173					18		%				$	2,878					26		%
廣告和招聘						378						1		%				429						1		%				(51)						(12)		%
入住率和寫字樓運營						911						1		%				1,050						2		%				(139)						(13)		%
客户參與度						70						—		%				27						—		%				43						159		%
軟體						707						1		%				559						1		%				147						26		%
專業費用						337						—		%				215						—		%				122						57		%
上市公司相關成本						185						—		%				131						—		%				54						41		%
壞賬						199						—		%				68						—		%				131						193		%
基於股份的薪酬						225						—		%				193						—		%				32						17		%
交易費						19						—		%				48						—		%				(29)						(60)		%
IT路線圖						508						1		%				432						1		%				77						18		%
工人補償損失留存申報單						(348)						—		%				(464)						(1)		%				116						(25)		%
其他						527						1		%				443						1		%				83						19		%
						$	17,769					24		%				$	14,306					23		%				$	3,464					24		%

或有對價收益：由於2021財年的某些業務發展，該公司確認了與2019年LJK收購相關的或有對價收益120萬美元。

折舊和攤銷：折舊和攤銷費用減少了大約60萬美元(38.3%)。折舊和攤銷減少的主要原因是專業部分，與2015 Vision Technology Services收購相關的減少以及與2020年減值損失相關的減少。

減值損失：由於2020財年的某些業務發展和公司長期預測的變化，本公司按資產組分別採用無限期無形資產特許權使用費減免法和定期無形資產剩餘法計算財務會計組的定量減值測試。在專業部門，公司確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失。

 利息支出，淨額：利息支出淨額較低，主要是由於我們的工人補償損失保留計劃收到的年度利息較高，以及循環設施的平均餘額較低。

所得税費用(福利)：所得税支出增加了約230萬美元(139.0%)，被2021年較低的實際税率所抵消。

截至2021年6月27日止的26周財期(“2021財年”)與截至2020年6月28日止的26周財期(“2020財年”)

 

收入：									二十六週結束
									6月27日， 2021												6月28日， 2020
									(千美元)
按細分市場劃分的收入：
			房地產						$	39,825					28.0		%				$	31,808					23.3		%
			專業型						67,323						47.4		%				72,994						53.4		%
			輕工業						34,955						24.6		%				31,872						23.3		%
			總收入						$	142,103					100.0		%				$	136,674					100.0		%

 

30

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房地產收入:房地產收入增加了大約800萬美元(25.2%)，主要是由於上文討論的新冠肺炎疫情的恢復影響。這一增長是由於賬單增加了14.4%，平均賬單利率增加了9.8%。

專業收入:專業收入減少了約570萬美元(7.8%)，主要原因是計費時間減少了11.7%，IT基礎設施和開發部門減少了。這些下降被2020財年收購EdgeRock部分抵消，該收購在2021財年貢獻了26周的收入，而2020財年為21周，額外貢獻了530萬美元的收入，永久安置增加了90萬美元，2021年的Momentum收購提供了120萬美元的新收入，平均賬單利率增加了3.5%。

 

輕工業收入:輕工業公司的收入增加了大約310萬美元(9.7%)，這主要是由於物流市場的需求增加。這一增長是由於平均賬單費率增加了8.3%，計費時間增加了1.2%。

毛利：

 

毛利潤代表勞動力解決方案的收入減去服務費用的成本，服務費用包括工資、工資税、工資相關保險、現場人才成本和可報銷成本。

									二十六週結束
									6月27日， 2021												6月28日， 2020
									(千美元)
按部門劃分的毛利潤：
			房地產						$	14,720					36.3		%				$	12,075					32.5		%
			專業型						20,742						51.1		%				20,528						55.2		%
			輕工業						5,135						12.6		%				4,578						12.3		%
			毛利總額						$	40,597					100.0		%				$	37,181					100.0		%

									二十六週結束
									6月27日， 2021						6月28日， 2020
各部門毛利百分比：
			房地產						37.0		%				38.0		%
			專業型						30.8		%				28.1		%
			輕工業						14.7		%				14.4		%
			公司毛利						28.6		%				27.2		%

 

總體而言，我們的毛利潤增加了大約340萬美元(9.2%)。毛利潤佔收入的百分比從27.2%增加到28.6%，這主要是由於我們專業部門的毛利潤增加和房地產貢獻增加。

 

我們將價差確定為平均賬單利率和平均支付利率之間的差額。

房地產毛利：房地產毛利潤增加了約260萬美元(21.9%)，與收入增長和平均利差增長8.3%保持一致。

 

專業毛利：專業毛利潤比2020年EdgeRock收購(2021年額外貢獻了170萬美元)增加了約30萬美元(1.0%)，2021年動量收購提供了60萬美元的毛利潤，平均利差增加了4.3%。

輕工業毛利：輕工業毛利增加了大約50萬美元(12.2%)，主要來自收入的增加和平均利差增加10.3%。

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銷售、一般和管理費用：銷售、一般和行政費用增加了約400萬美元(13.1%)，主要是由於2020年收購EdgeRock額外貢獻了90萬美元，以及2021年收購動量提供了30萬美元的新支出，收入增加產生了額外的薪酬。這些增長被40萬美元減少的交易費部分抵消。銷售費用、一般費用和行政費用的構成如下表所示：

						二十六週結束
						6月27日， 2021												6月28日， 2020
						金額						收入的百分比						金額						收入的百分比						$ 變化						% 變化
						(千美元)
薪酬及相關						$	26,763					19		%				$	22,871					17		%				$	3,892					17		%
廣告和招聘						758						1		%				837						1		%				(79)						(9)		%
入住率和寫字樓運營						1,842						1		%				2,112						2		%				(270)						(13)		%
客户參與度						112						—		%				300						—		%				(188)						(63)		%
軟體						1,422						1		%				1,039						1		%				382						37		%
專業費用						808						1		%				673						—		%				135						20		%
上市公司相關成本						377						—		%				263						—		%				114						43		%
壞賬						233						—		%				100						—		%				133						133		%
基於股份的薪酬						461						—		%				386						—		%				75						19		%
交易費						155						—		%				590						—		%				(435)						(74)		%
IT路線圖						931						1		%				891						1		%				40						4		%
職工補償損失留存申報單						(348)						—		%				(464)						—		%				116						(25)		%
其他						979						1		%				912						1		%				67						7		%
						$	34,492					24		%				$	30,509					22		%				$	3,983					13		%

或有對價收益：由於2021財年的某些業務發展，該公司確認了與2019年LJK收購相關的或有對價收益120萬美元。

折舊和攤銷：折舊和攤銷費用減少了大約110萬美元(38.8%)。折舊和攤銷減少的主要原因是專業部分，與2015 Vision Technology Services收購相關的減少以及與2020年減值損失相關的減少。

減值損失：由於2020財年的某些業務發展和公司長期預測的變化，本公司按資產組分別採用無限期無形資產特許權使用費減免法和定期無形資產剩餘法計算財務會計組的定量減值測試。在專業領域，該公司確認了370萬美元的商號減值損失和350萬美元的客户合作伙伴名單減值損失。

利息支出，淨額：利息支出淨額減少約30萬美元(32.8%)，主要原因是循環貸款的平均餘額較低、利率較低以及我們的工人補償損失保留計劃的利息收入增加。

 

所得税費用：所得税支出增加約180,000美元(181.4%)，主要原因是2021年税前收入增加、2020年無形減值虧損、2020年與EdgeRock收購相關的不可抵扣交易費，但被2021年較低的實際税率所抵消。

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非公認會計準則財務指標的使用

 

我們在本季度報告中提出調整後EBITDA(定義見下文)，這一衡量標準不符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，為投資者提供對我們經營業績的補充衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA是一項有用的業績衡量標準，我們使用該指標是為了便於在一致的基礎上逐期比較我們的經營業績，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的瞭解，而不是GAAP下的衡量標準所能提供的單獨衡量標準。我們的董事會和管理層還使用調整後的EBITDA作為計劃和預測總體預期業績的主要方法之一，並根據這些預期按季度和年度評估實際業績，並將其作為確定我們管理層某些薪酬計劃和計劃的績效評估指標。此外，我們信用協議中的金融契約是以信用協議中定義的EBITDA為基礎的。

 

我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷費用、無形減值損失、交易費、非資本信息技術項目(“IT路線圖”)以及某些非現金支出(如或有對價收益和基於股份的薪酬支出)之前的收益。剔除利息、税收和其他項目提供了一種財務衡量標準，便於將我們的經營結果與不同資本結構的公司的經營結果進行比較。由於其他公司的負債水平和税制結構與我們不同，我們省略了這些數額，以方便投資者進行這些比較。同樣，我們省略了折舊和攤銷，因為其他公司可能會使用更多或更少的財產和無形資產。我們還相信，投資者、分析師和其他感興趣的各方認為，我們產生調整後EBITDA的能力是衡量我們和本行業其他公司經營業績的重要指標。調整後的EBITDA不應被視為衡量我們業績的指標所示期間淨收益(虧損)的替代方案。我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。

 

使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應將這一業績衡量與淨收益(虧損)等GAAP衡量標準分開考慮，或將其作為GAAP衡量標準的替代。調整後的EBITDA不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標，也不是持續經營活動現金流的替代方案。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不包括在該條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。調整後EBITDA的侷限性包括：(I)它沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的要求；(Ii)它沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(Iii)它沒有反映我們可能被要求支付的所得税；以及(Iv)它沒有反映償還與債務相關的利息或本金支付所需的現金需求。

 

為了正確和審慎地評估我們的業務，我們鼓勵您審查本報告其他部分包括的未經審計的合併財務報表，以及下表所列的從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬，淨收益(虧損)是根據公認會計準則提出的最直接的可比財務指標。從淨收入(虧損)到調整後EBITDA的對賬中包括的所有項目要麼是(I)非現金項目，要麼是(Ii)管理層在評估我們持續的經營業績時不考慮的項目。就非現金項目而言，管理層認為，投資者可能會發現評估我們的比較經營業績是有用的，因為沒有這些項目的衡量標準不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響，更能反映影響經營業績的其他因素。至於管理層在評估我們持續的經營業績時沒有考慮的其他項目，管理層認為，如果提出的衡量標準沒有這些項目，投資者可能會發現評估我們的經營業績是有用的，因為它們的財務影響可能不能反映持續的經營業績。

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						十三週結束了												二十六週結束												往績12個月結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021						6月28日， 2020						6月27日， 2021
						(美元，單位：萬美元)
淨收益(虧損)						$	3,443					$	(4,829)					$	4,155					$	(3,330)					$	8,927
利息支出，淨額						219						430						595						886						1,293
所得税費用(福利)						657						(1,685)						800						(983)						2,296
營業收入(虧損)						4,319						(6,084)						5,550						(3,427)						12,516
折舊及攤銷						891						1,444						1,750						2,859						3,851
減值損失						—						7,240						—						7,240						—
或有對價收益						(1,195)						—						(1,195)						—						(1,271)
基於股份的薪酬						225						193						461						386						925
交易費						19						48						155						590						179
IT路線圖						508						432						931						891						1,604
調整後的EBITDA						$	4,767					$	3,273					$	7,652					$	8,539					$	17,804

流動性與資本資源

 

我們的營運資金需求主要來自現場人才支付、税款支付和客户合作伙伴應收賬款收據。由於客户合作伙伴的收入滯後於向現場人才付款，因此在增長時期，營運資金需求大幅增加。

我們的主要流動資金來源是根據我們與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO)達成的信貸協議(以下簡稱“BMO”)，運營和借款產生的現金，該協議規定2024年7月16日到期的循環信貸安排(“循環貸款”)。我們現金的主要用途是支付給外地人才、團隊成員、相關的工資負債、運營費用、資本支出、現金利息、現金税、股息、或有對價和債務支付。我們相信，運營產生的現金，加上我們循環貸款項下的借款能力，將足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求，包括與明年開設新分行相關的投資和支出。我們能否繼續為這些項目提供資金，可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素都不是我們所能控制的。如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫獲得額外的債務或股本，或者對全部或部分債務進行再融資。

 

雖然我們相信我們有足夠的流動性和資本資源來滿足我們目前的運營要求和擴張計劃，但我們可能會選擇在明年尋求額外的增長機會，這可能需要額外的債務或股權融資。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的融資，以追求這些額外的增長機會，我們追求這些機會的能力可能會受到實質性的不利影響。

在新冠肺炎相關波動的不確定性期間，我們將繼續監控我們的流動性，特別是來自我們客户合作伙伴的付款。

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下表彙總了我們的營運資金、運營、投資和融資活動：

						6月27日， 2021						12月27日， 2020
						(千美元)
營運資金						$	23,286					$	25,385
						二十六週結束
						6月27日， 2021						6月28日， 2020
						(千美元)
經營活動提供的淨現金						$	1,739					$	15,102
用於投資活動的淨現金						(4,884)						(23,577)
融資活動提供的現金淨額						3,145						8,475
現金和現金等價物淨變化						$	—					$	—

 

經營活動

 

經營活動提供的現金包括經非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊和攤銷、基於股份的補償費用、無形減值損失、應付或有對價利息支出、或有對價收益、債務清償損失和營運資金變動的影響。現金流入和流出的主要驅動因素是應收賬款、應計工資和費用。

在2021財年，運營活動提供的淨現金為170萬美元，比2020財年的1510萬美元減少了1340萬美元。這一減少主要是由於2020年遞延僱主FICA根據CARE法案增加的應收賬款和其他長期債務的應計，這些增加被應計工資和費用支付的增加部分抵消。

投資活動

 

投資活動中使用的現金主要包括為收購企業支付的現金和資本支出。

 

在2021財年，我們為收購Momentum支付了380萬美元，我們的資本支出為110萬美元，主要用於在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖。在2020財年，我們為收購EdgeRock支付了2170萬美元，我們的資本支出為190萬美元，主要用於在正常業務過程中購買的軟件和計算機設備以及IT路線圖。

 

融資活動

 

融資活動的現金流主要包括我們信貸協議下的借款和支付以及股息支付。

在2021財年，我們在循環貸款上借了610萬美元，以滿足更多的營運資金需求，併為動量收購提供資金，為我們的普通股支付了210萬美元的現金股息，並支付了90萬美元的定期貸款，定義如下。在2020財年，我們借入了2250萬美元的定期貸款，如下所述，為收購EdgeRock提供資金，我們減少了1010萬美元的循環貸款，並支付了360萬美元的普通股現金股息。

35

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信貸協議

2019年7月16日，我們與蒙特利爾銀行簽訂了2024年7月16日到期的信貸協議，作為行政代理、貸款人、信用證發行人和迴旋額度貸款人。信貸協議規定了一項循環貸款安排，允許我們不時借入總額高達3500萬美元的資金。信貸協議亦就定期貸款承諾(“定期貸款”)作出規定，容許吾等不時借入總額不超過30,000,000美元的資金，本金按季度支付，按信貸協議所界定的原始本金金額的年度百分比計算，而所有貸款均已獲提供資金。我們可能會不時地(最多兩次)要求增加總定期貸款，最高可達4,000萬美元，最低增加1,000萬美元。我們在信貸協議下的義務以我們幾乎所有有形和無形財產的優先擔保權益為擔保。信貸協議按基本利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金(該等條款在信貸協議中定義)計息。我們還為循環貸款和定期貸款的日均未使用金額支付未使用承諾費。

信貸協議包含慣常的肯定契約和消極契約，包括對我們支付現金股息的能力的某些限制。我們必須遵守信貸協議中定義的最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率。

2020年4月，我們與蒙特利爾銀行簽訂了支付固定/收受浮動利率互換協議，降低了定期貸款義務的浮動利率部分。2500萬美元的名義金額於2020年6月3日生效，旨在對衝基礎可變利率支付的現金流，固定利率將於2023年6月1日終止。根據現金流量套期保值的會計處理，我們採用可變現金流量變動法確定套期保值是完全有效的。

如合併財務報表附註3所述，2021年2月8日，公司在完成動量收購的同時，從循環貸款中借入了380萬美元。

表外安排

 

信用證

2020年3月，在收購2020 EdgeRock的同時，我們簽訂了一項備用信用證安排，該安排將於2024年12月31日到期，目的是保護出租人免受租賃付款違約的影響。截至2021年6月27日，我們從這份備用信用證獲得的最大財務風險總計10萬美元，所有這些都被認為是針對我們的循環貸款使用的。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、估計、假設和判斷，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在“項目1.財務報表”中未經審計的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。另請參閲我們截至2020年12月27日的財年的Form 10-K年度報告，以更詳細地討論我們的關鍵會計政策。

近期會計公告

 

有關最近的會計聲明及其對我們的經營結果和財務狀況的潛在影響的討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審計的合併財務報表附註2和我們截至2020年12月27日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露

 

我們在正常業務過程中進行的交易會面臨一定的市場風險。我們的一級市場風險敞口與利率風險有關。

 

利率

 

我們的部分循環貸款和定期貸款是按浮動利率定價的。因此，未來的加息可能會使我們面臨對未來收益和現金流產生不利影響的風險。

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，在首席財務官(“CFO”)的參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在1934年“證券交易法”(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，可以及時記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並有效地確保積累我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並視情況將這些信息傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年6月27日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)或規則15d-15(D)要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。儘管我們的大多數團隊成員都是通過新冠肺炎遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

控制措施有效性的固有限制

 

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

 

第二部分-其他資料 

項目1.法律訴訟

 

與第3項中提供的信息相同。法律訴訟程序包含在我們截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

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第1A項。危險因素

 

在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本季度報告(Form 10-Q)中的風險和其他信息，以及第(1A)項中披露的風險因素。這是我們截至2020年12月27日的財年Form 10-K年度報告的第一部分(我們的“2020 Form 10-K”)，並於2021年3月11日提交給SEC。本季度報告中討論的表格10-Q中的任何風險或第(1A)項中披露的任何風險。這些風險和不確定性可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括我們目前未知的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素，這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

 

沒有。

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

第5項：其他信息

 

沒有。

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項目6.展品

 

本季度報告以表格10-Q的形式提交或提供了以下證物。

展品 數						描述
2.1						證券購買協議，日期為2020年2月3日，由BG Staffing，LLC，EdgeRock Technology Holdings，Inc.和CDI Holding Company LLC之間簽署(通過引用註冊人於2020年2月6日提交的當前8-K表格報告合併)
2.2						BG Staffing，LLC，Momentum Solutionz LLC，Lorne Kaufman和Jeff Servidio之間的資產購買協議，日期為2021年2月8日(通過引用併入註冊人於2021年2月11日提交的8-K表格的當前報告)
3.1						BG Staffing，Inc.公司註冊證書(參考自公司於2013年11月4日提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案(文件編號333-191683))。
3.2						BGSF，Inc.公司註冊證書修正案證書(引用自注冊人於2021年2月12日提交的表格8-K的最新報告)。
3.3						BG人員編制公司章程(引用自本公司於2013年11月4日提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案(第333-191683號文件))。
4.1						普通股股票表格(引用自本公司於2013年10月28日提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案(第333-191683號文件))。
31.1*						根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條頒發首席執行官證書，實施2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節。
31.2*						根據實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。
32.1†						根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官和首席財務官證書。
101*						以下財務信息來自BGSF截至2021年6月27日的季度報告Form 10-Q，其格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)，包括：(I)未經審計的綜合資產負債表，(Ii)未經審計的綜合經營報表和全面收益表，(Iii)未經審計的股東權益變動表，(Iv)未經審計的綜合現金流量表，以及(Vi)未經審計的綜合財務報表附註(I)未經審計的綜合資產負債表，(Ii)未經審計的綜合經營和全面收益表，(Iii)未經審計的股東權益變動表，(Iv)未經審計的綜合現金流量表，以及(Vi)未經審計的綜合財務報表附註。
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

			*			謹此提交。
			†			本證明不視為為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年的修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

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簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

			BGSF，Inc.
						/s/貝絲·加維
			姓名：			貝絲·加維
			標題：			總裁兼首席執行官
						(首席行政主任)
						/s/丹·霍倫巴赫(Dan Hollenbach)
			姓名：			丹·霍倫巴赫
			標題：			首席財務官兼祕書
						(首席財務官)

日期：2021年8月5日

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