Roper Technologies，Inc.

董事薪酬計劃

第一條

目的

1.1.報告背景。本董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)旨在正式確定羅珀技術公司(“本公司”)非僱員董事的薪酬，並取代薪酬委員會和/或董事會先前通過的管理本公司非僱員董事薪酬的所有先前計劃。

1.2.沒有目的。該計劃的目的是通過提供有競爭力的薪酬和公司股票的所有權權益，吸引、留住和補償不是羅珀技術公司或其任何子公司或關聯公司員工擔任董事會成員的高素質個人。本公司擬讓非僱員董事透過股份所有權權益持有本公司個人財務股權，使本公司及其股東受惠，並將非僱員董事的權益與本公司股東的利益緊密聯繫起來。

1.3.申請資格。作為合格參與者的公司非僱員董事(定義見下文)將自動成為本計劃的參與者。

第二條

定義

2.1%的定義。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有此處定義的激勵計劃中給出的術語的含義。除上下文另有明確説明外，下列用語具有下列含義：

(A)“基本年度現金預留額”指本公司根據本章程第5.1節須支付予非僱員董事擔任董事的年度現金預留額(即不包括任何補充性年度現金預留額)，該金額可不時更改。

(二)“董事會”、“董事會”係指公司董事會。

(C)“薪酬委員會”及“委員會”指董事會的薪酬委員會。

(D)“遞延補償計劃”是指截至2013年1月1日修訂和重述的Roper Technologies，Inc.非合格退休計劃，或任何隨後允許非僱員董事參與的非合格遞延補償計劃，並被委員會指定為本計劃的遞延補償計劃。(D)“遞延補償計劃”是指截至2013年1月1日修訂和重述的Roper Technologies，Inc.非合格遞延補償計劃，或任何隨後允許非僱員董事參與的非合格遞延補償計劃，並被委員會指定為本計劃的遞延補償計劃。

(E)“董事”是指董事會成員。

(F)本計劃的“生效日期”具有本計劃第8.4節規定的含義。

(G)“合資格參與者”是指在本計劃生效之日為非僱員董事或在本計劃生效期間成為非僱員董事的任何人；

在本公司禁止董事參與本計劃或以其他方式放棄參與本計劃的期間，該董事不是合格的參與者。

(H)“股權獎勵”指股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權，或根據獎勵非僱員董事激勵計劃授權的基於股票或從股票衍生的其他獎勵。(H)“股權獎勵”指根據獎勵計劃授權授予非僱員董事的股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或其他基於或派生於股票的獎勵。

(I)“激勵計劃”是指Roper Technologies，Inc.2021年激勵計劃，或經公司股東批准並由委員會指定為本計劃目的激勵計劃的任何後續股權薪酬計劃。

(J)“非僱員董事”指非本公司或其任何附屬公司僱員的董事會成員。

(K)本“計劃”是指本Roper Technologies，Inc.董事薪酬計劃，並不時修訂。

(L)“計劃年”是指本公司股東周年大會之間大約12個月的期間。

(M)“限制性股票單位”或“RSU”具有激勵計劃中賦予該術語的含義。

(N)“限制性股票”具有激勵計劃中賦予該術語的含義。

(O)“股票”和“股份”具有獎勵計劃中賦予該等術語的含義。

(P)“補充年度現金預留金”是指本公司根據本章程第5.2節應支付給非僱員董事的年度現金預留金，因為該金額可能會不時改變。(P)“補充年度現金預留金”是指本公司根據本章程第5.2節應支付給非僱員董事的年度現金預留金，因為該金額可能會不時改變。

(Q)任何給定非僱員董事的“年度總聘用金”指基本年度現金聘用金，以及(如適用)他或她根據本計劃有權獲得的任何補充年度現金聘用金。

第三條

行政管理

3.1.中國政府。本計劃由董事會或委員會管理。在本計劃條文的規限下，董事會或委員會應獲授權解釋本計劃，建立、修訂及撤銷與本計劃有關的任何規則及規例，並作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定。董事會或委員會對該計劃的解釋，以及董事會或委員會根據本協議賦予的權力採取的所有行動和作出的所有決定，對包括本公司、其股東和非僱員董事在內的所有有關各方都是最終的，並具有約束力。董事會或委員會可以任命一名計劃管理人履行計劃的部長級職能，但該管理人不得擁有董事會或委員會的其他權力。

3.2.提高信賴度。在管理本計劃時，董事會或委員會可依賴本公司、其公共會計師和其他專家提供的任何信息。任何個人均不會因本公司或董事會或委員會就本計劃所做或未做的任何事情而承擔個人責任。這一責任限制不應排除任何其他責任限制。

任何該等人士根據本公司的公司註冊證書或其他規定有權承擔的責任限制。

3.3.要求賠償。每名現為或曾經是委員會成員或以其他方式參與計劃的管理或運作的人士，須獲公司就其因根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而捲入的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而蒙受或招致的任何損失、費用、法律責任或開支作出彌償，並使其不受損害，並獲公司全數償還該人為履行對其不利的判決而支付的任何及所有款項，而該等損失、費用、法律責任或開支則不會因該人因根據該計劃採取的任何行動或沒有采取行動而捲入的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序而蒙受或招致任何損失、費用、法律責任或開支，而該等損失、費用、法律責任或開支須由公司全數償還。但他或她將以書面通知董事會的方式給予本公司機會，在他或她承諾為其自己辯護之前，由本公司自費為其辯護。此賠償權利不排除任何此等人士根據公司註冊證書、章程、合同或特拉華州法律有權享有的任何其他賠償權利。

第四條

股份來源

4.1.尋找該計劃的股份來源。根據本計劃可能頒發的股權獎勵應根據激勵計劃發放，但須遵守激勵計劃的所有條款和條件。關於根據本計劃授予的股權獎勵，激勵計劃中包含的條款納入本計劃併成為本計劃的一部分，任何此類獎勵均應受激勵計劃管轄，並按照激勵計劃的解釋進行解釋。如果激勵計劃的規定與本計劃的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，激勵計劃的規定應具有控制性和決定性。本計劃不構成本文所述股權獎勵授予的單獨股份來源。

第五條

現金補償

5.1.增加基數年度現金預付金。每位符合條件的參賽者將因擔任董事而獲得一筆基本的年度現金預付金。基本年度現金預留額應由董事會或委員會不時確定。基本年度現金預留金的金額列於附表I，該附表可能會不時修訂。符合條件的參賽者將根據他或她在相關日曆年擔任該非僱員董事職位的完整月數按比例獲得按比例計算的年度現金預聘金。

5.2.補充的年度現金預付金。某些合資格的參與者在擔任董事會主席和/或董事會委員會主席期間，將獲得一筆補充年度現金聘用金。補充年度現金預留金的數額和收款人應由董事會或委員會不時確定，並應在不時修訂的附表I中列出。

任何獲董事會推選為有資格擔任補充年度聘任職位的合資格參與者，將根據其於相關歷年擔任該合資格主席職位的完整月數，按比例獲支付一筆按比例計算的補充年度現金聘用金。

5.3.差旅費報銷。所有合資格的參與者將獲發還與出席董事會及其委員會會議或其他公司活動(行政總裁或董事會主席要求非僱員董事參加)有關的合理差旅費(包括配偶受邀參加活動的費用)。(C)所有符合資格的參與者均應獲發還與出席董事會及其委員會會議或董事會主席要求非僱員董事參加的其他公司活動相關的合理差旅費(包括配偶受邀參加活動的費用)。

5.4.現金補償的定義。符合條件的參與者可以根據遞延補償計劃的條款選擇部分或全部延期支付其全部年度聘用金。任何此類延期應遵守延期補償計劃中規定的選舉時間和分配規則。

第六條

股權補償

6.1.取消股權獎勵。符合條件的參與者將根據獎勵計劃獲得年度股權獎勵。從2021年計劃年度開始，在委員會另有決定之前，股權獎勵應在符合條件的參與者的選擇下，以限制性股票單位或限制性股票的形式進行。

6.2受限股票單位受獎勵計劃下股份供應的限制，每名選擇領取RSU的合資格參與者應在該計劃年度召開的股東周年大會的次日獲得RSU獎勵；然而，按比例授予任何獎勵的日期應在該人士首次成為合資格參與者之日或之後儘快作出(“年度RSU”)。年度RSU應遵守附表II所載非僱員董事限制性股票單位獎勵證書形式的條款和條件，該等條款和條件可能會不時修訂。

(A)每年的迴應股數目。每年批出的回購單位數目須由董事局或委員會不時釐定，並須在不時修訂的附表I中列明。任何在計劃年度開始以外的日期成為合格參與者的人將獲得按比例計算的年度RSU獎勵，該獎勵基於他或她在該計劃年度作為合格參與者服務的完整月數(四捨五入為下一個最高的整體份額)。

(B)轉換為股票。每個年度RSU代表在歸屬日期(“轉換日期”)或之後的日期收到一股股票的權利。除非符合條件的參與者已根據第6.2(C)條及時做出延期選擇，否則年度RSU的轉換日期應為歸屬日期。

(C)推遲RSU的改裝。符合條件的參與者可以根據延期補償計劃的條款選擇推遲RSU的轉換日期，該延遲日期在本文中稱為“延遲RSU轉換日期”。任何此類延期應遵守延期補償計劃中規定的選舉時間和分配規則。

(D)股息等價物。如果在RSU未償還時就股票支付了現金股息或其他現金分派，則該等股息或分派與當時RSU相關的股票數量相關的美元金額應在適用轉換日期或遞延RSU轉換日期之後累積、由本公司持有並支付給合資格參與者。

(E)其他股東權利。非僱員董事無權作為公司股東對RSU擁有投票權或任何其他權利。於轉換日期或任何適用的延遲轉換日期將RSU轉換為股份後，非僱員董事將獲得作為本公司股東的全部投票權及其他權利。

6.3限制性股票

根據激勵計劃的股票供應情況，每名選擇接受限制性股票的合格參與者應在該計劃年度召開的股東年會的次日獲得限制性股票獎勵；但條件是，

比例獎勵應在該人首次成為合格參與者(“年度限制性股票”)之日或之後在切實可行範圍內儘快作出。年度限制性股票應遵守附表三所列限制性股票獎勵證書形式的條款和條件，該等條款和條件可不時修訂。

擬授出的年度限制性股票股份數目由董事會或委員會不時釐定，並載於經不時修訂的附表I。年度限制性股票獎勵將按比例授予在計劃年度開始以外的日期成為合格參與者的任何人，根據他或她在計劃年度作為合格參與者的完整月數(四捨五入為下一個最高的整體份額)。

第七條

修改、修改和終止

7.1.修改、修改和終止。董事會或委員會可隨時及不時無需股東批准而修訂、修訂或終止該計劃；然而，倘董事會或委員會合理地認為修訂計劃須根據適用法律、政策或規例或適用上市或買賣證券交易所的上市或其他規定獲得股東批准，則該等修訂須經股東批准；此外，董事會或委員會可以任何理由以本公司股東批准為條件作出任何其他修訂或修訂。根據本計劃授予的股權獎勵的修改應符合激勵計劃的規定。

第八條

一般條文

8.1調整..獎勵計劃的調整條款應適用於根據本計劃未完成或將授予的股權獎勵。

8.2計劃的持續時間..該計劃應保持有效，直至董事會或委員會終止。

8.3本計劃的費用。管理本計劃的費用由公司承擔。

8.4生效日期。該計劃於2021年6月14日由委員會通過，並於當日(“生效日期”)生效。

附表I

董事薪酬明細表

以下自2020年1月1日起施行

基本年度現金定額(所有董事)：60,000美元

補充年度現金預付金：

審計委員會主席：5000美元

薪酬委員會主席：5000美元

提名和公司治理委員會主席：5000美元

董事會獨立主席：125,000美元

會議費：

董事會會議或委員會會議不收取任何費用。

年度限售股或限售股獎：

限制性股票的RSU或股份數量，其經濟價值為385,000美元，以授予日股票的收盤價計算。

補償限額：

總薪酬(現金和股權)的任何年度增長在任何一年期間不得超過3%，在截至2022年的三年期間不得超過6%。

附表II

限售股獲獎證書

不可轉讓

授予

_，非僱員董事

(“Grantee”)

由Roper Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)

[_______]

限制性股票單位(以下簡稱“單位”)以面值0.01美元的普通股(以下簡稱“股份”)結算。

根據並遵守羅珀技術公司董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)的規定，該計劃作為羅珀技術公司2021年激勵計劃(“激勵計劃”和與董事薪酬計劃一起運行的“計劃”)的子計劃，並遵守下一頁所載的條款和條件。除非按照計劃加速歸屬，否則各單位應按照下列時間表歸屬(變為不可沒收)：

茲證明，Roper Technologies，Inc.已使本證書自授予之日起生效，如下所示。

Roper Technologies，Inc.

由：_

ITS：授權官員

批出日期：_

條款及細則

1.單位批地。本公司特此向本證書第1頁所列承授人授予本證書(以下簡稱“證書”)第1頁所列代表有權按本證書所載條款獲得同等數量股份的限制性股票單位(以下簡稱“單位”)的數量，但須遵守本證書及本授予證書(以下簡稱“證書”)所載的限制及條款及條件。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.單位的歸屬。這些單位已記入代表Grantee的記賬賬户。該等單位將於下列情況中最早出現的日期(“歸屬日期”)歸屬及不可沒收：

(A)在本合約第1頁指明的日期，佔本合約第1頁所指明單位的百分比；但在該日期，承授人仍是非僱員董事，或

(B)就所有單位而言，承授人因死亡或傷殘而離職時，或

(C)所有機組在發生控制權變更時。

倘承授人於歸屬日期前因上文(B)項所述以外的任何原因終止其非僱員董事職務，承授人將於終止日期喪失對未歸屬單位的所有權利、所有權及權益，承授人將無須進一步考慮或採取任何作為或行動而將該等單位重新轉讓予本公司，而該等單位將不會以股份結算予承授人。

3.股份授權書。除非在第2段規定的歸屬日期前沒收單位，否則歸屬單位將根據授予前董事的選舉，在選定的一個單位上以股票結算：[歸屬日期][受助人因任何原因離職的日期][20_][日期以_](“結算日”)。自結算日起，股票將以承授人的名義登記在公司的賬簿上，除非承授人要求股票的股票證書，否則股票將保持未經證明的簿記形式。

4.股息等值。受讓人有權就每個單位獲得等同於就股份支付的任何現金股息和其他分配的現金支付。該等股息或分派與當時有關單位的股份數目有關的美元金額，須由本公司累積、持有，並於適用結算日期後支付予承授人。

5.股東權利。該等單位不會授予承授人本公司股東的任何權利，除非及直至股份實際登記與單位結算有關。承授人無權作為公司股東對單位擁有投票權或任何其他權利。股份結算後，承授人將獲得作為本公司股東的全部投票權和其他權利。

6.資本結構的變化。本獎勵計劃第14條的規定適用於本獎勵，並在此引用作為參考。

7.轉讓及質押的限制。承授人在單位中的任何權利或權益不得質押、抵押或以其他方式抵押給本公司或聯屬公司以外的任何一方或以此為受益人，也不受承授人對本公司或聯屬公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除遺囑或世襲和分配法則外，承租人不得轉讓或轉讓單位。

8.沒有繼續服務的權利。本證書不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止承授人作為非僱員董事的服務的權利，也不授予承授人繼續擔任非僱員董事的任何權利。

9.修訂。委員會可在未經承授人批准的情況下修改、修改或終止本證書；但未經承授人同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少本獎勵的價值，就好像本獎勵在修改或終止之日已完全歸屬和解決一樣。

10.圖則管制。圖則所載條款併入本證書，併成為本證書的一部分，本證書須受圖則管限，並按圖則解釋。如圖則的規定與本證書的規定有任何實際或聲稱的衝突，則圖則的規定應具有控制性和決定性。如果兩個計劃的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，獎勵計劃的規定應具有控制性和決定性。

11.繼承人。根據本證書的條款和計劃，本證書對公司的任何繼任者都具有約束力。

12.可分割性。如果本證書中包含的任何一個或多個條款無效、非法或不可執行，則本證書的其他條款將被解釋和執行，就好像從未包括無效、非法或不可執行的條款一樣。

13.通知。本證書項下的通知和通信必須以書面形式，親自投遞或通過掛號信或美國掛號信或掛號信寄出，要求退回收據，郵資預付。向公司發出的通知必須寄往羅珀技術公司，郵編：34240，郵編：薩拉索塔，200Suit200，郵編：6901 Professional Parkway，地址：公司祕書，或公司在給Grantee的書面通知中指定的任何其他地址。向承授人發出的通知將直接發送到當時在公司存檔的承授人地址，或承授人在書面通知中給公司的任何其他地址。

附表III

限制性股票獎勵證書

不可轉讓

授予

，非僱員董事(“獲授權人”)

由Roper Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)

普通股，面值0.01美元(“股份”)

根據並遵守羅珀技術公司董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)的規定，該計劃是羅珀技術公司2021年激勵計劃(“激勵計劃”和與董事薪酬計劃一起稱為“計劃”)的一個子計劃，並符合下一頁規定的條款和條件。

除非按照計劃加速歸屬，否則股票將按照以下時間表歸屬(變為不可沒收)：

茲證明，Roper Technologies，Inc.已使本證書自授予之日起生效，如下所示。

Roper Technologies，Inc.

由：_

ITS：授權官員

批出日期：_

條款及細則

1.限制。該等股份須受下列各項限制。“限制性股票”是指受限於本協議規定的限制，但限制尚未到期或終止的股票。限售股不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。若承授人作為非僱員董事的服務因本條例第2節(B)段所述以外的任何原因終止，則承授人將喪失於終止非僱員董事服務之日起承授人於受限制股份中的所有權利、所有權及權益，而該等受限制股份應於沒收事件發生後立即歸還本公司。根據本節施加的限制適用於與影響本公司股票的任何合併、重組、合併、資本重組、股息或其他公司結構變化相關的所有股份或其他證券。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

2.限制的有效期和終止。對限售股實施的限制將在下列情況中最早出現的(在該限售期之前的一段時間內)期滿：

(A)就本章程第1頁所指明的限制性股份的百分率而言，為本章程第1頁所指明的日期；但在該日期，承授人須仍是非僱員董事；或

(B)就所有受限制股份而言，承授人因去世或無行為能力而離職的日期；或

(C)就所有受限制股份而言，控制權的改變。

3.股份的交付。限售股份將於授出日期以承授人的名義登記，並可於限售期間由本公司以有證明或無證明的形式持有。如果限售股證書是在限售期內就這些限售股發行的，則該證書應以承保人的名義登記，並應帶有大致如下形式的圖例：“本證書和本證書所代表的股票受本證書所代表股票的登記所有人與羅珀技術公司之間的限制性股票獎勵證書中所包含的條款和條件的約束。解除這些條款和條件只能按照該證書的規定進行，該證書的副本在羅珀技術公司的辦公室存檔。”股份的股票(無上述圖例)應承授人的要求在限制期屆滿後交付給承授人或承授人的指定人，但交付可推遲至本公司合理努力遵守1933年法令下的登記要求、任何證券交易所規則下的上市要求以及適用於股份發行或轉讓的任何其他法律或法規下的要求所需的期間。(C)本公司可將股票交付承授人或承授人指定人，但如本公司認為合宜，則可將股票交付承授人或承授人指定人，以使本公司盡合理努力遵守1933年法令下的登記要求、任何證券交易所規則下的上市要求以及適用於股份發行或轉讓的任何其他法律或法規下的要求。

4.投票權及股息權。受讓人作為限售股的實益所有人，在限售期內及之後對限售股擁有完全投票權和股息權。每筆股息支付(如有)應不遲於向股東支付股息的日曆年末，如果晚於向股東支付股息之日後第三個月的15日。非現金股利應遵守本辦法第一款規定的限制條件。如果承授人放棄了他或她在本證書下可能擁有的任何權利，承授人將不再擁有作為股東對受限制股票或其中任何權益的任何權利，承授人將不再有權從該等股票中收取股息。如果承授人因任何原因在被沒收後收到該股票的股息，承授人應向本公司償還與該等股息相等的任何金額。

5.資本結構的變化。本獎勵計劃第14條的規定適用於本獎勵，並在此引用作為參考。

6.沒有繼續服務的權利。本證書不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止承授人作為非僱員董事的服務的權利，也不授予承授人繼續擔任非僱員董事的任何權利。

7.修訂。委員會可在未經承授人批准的情況下修改、修改或終止本證書；但未經承授人同意，此類修改、修改或終止不得減少或減少本獎勵的價值，就好像本獎勵在修改或終止之日已完全歸屬和解決一樣。

8.圖則管制。圖則所載條款併入本證書，併成為本證書的一部分，本證書須受圖則管限，並按圖則解釋。如圖則的規定與本證書的規定有任何實際或聲稱的衝突，則圖則的規定應具有控制性和決定性。如果兩個計劃的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，獎勵計劃的規定應具有控制性和決定性。

9.繼承人。根據本證書的條款和計劃，本證書對公司的任何繼任者都具有約束力。

10.可分割性。如果本證書中包含的任何一個或多個條款無效、非法或不可執行，則本證書的其他條款將被解釋和執行，就好像從未包括無效、非法或不可執行的條款一樣。

11.通知。本證書項下的通知和通信必須以書面形式，親自投遞或通過掛號信或美國掛號信或掛號信寄出，要求退回收據，郵資預付。向公司發出的通知必須寄往羅珀技術公司，郵編：34240，郵編：薩拉索塔，200Suit200，郵編：6901 Professional Parkway，地址：公司祕書，或公司在給Grantee的書面通知中指定的任何其他地址。向承授人發出的通知將直接發送到當時在公司存檔的承授人地址，或承授人在書面通知中給公司的任何其他地址。