依據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-253430及333-253430-01

本初步招股説明書補充資料 中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

以 完成為準

日期為2021年8月5日的初步招股説明書補編

招股説明書副刊

(截至2021年2月24日的招股説明書)

$

唐格爾地產有限合夥企業

2031年到期的優先債券百分比

Tanger Properties Limited Partnership將提供本金總額為100萬美元的2031年到期的高級債券(債券)。從2022年開始，我們將每半年支付一次拖欠票據的利息 ，並在每年的 支付利息。票據將於2031年 到期。我們可以根據我們的選擇，隨時全部或不時部分贖回部分或全部票據，贖回價格為 《票據説明》中所述的適用贖回價格/可選贖回。

這些票據將是我們的優先 無擔保債務，並將與Tanger Properties Limited Partnership不時未償還的所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。紙幣將以掛號式發行，最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動交易商報價系統上報價。

投資於 這些票據涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄的S-5頁、隨附的招股説明書第3頁、以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第14頁開始的風險因素 ，在此併入作為參考。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣				%		$
給我們的收益(未計費用)(1)				%		$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2021年 起的累計利息(如果有)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性來確定或通過該等證券。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者， 其參與者的賬户，包括Clearstream Banking，SociétéAnonyme，盧森堡和Euroclear Bank，S.A./N.V.，大約在2021年 。

聯合 賬簿管理經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		Truist證券		美國銀行(US Bancorp)

本招股説明書補充日期為2021年

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-I
在那裏您可以找到更多信息			S-I
前瞻性陳述			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-5
收益的使用			S-8
大寫			S-9
附註説明			S-10
承銷(利益衝突)			S-23
法律事務			S-27
專家			S-27

招股説明書

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式併入某些資料			四.
關於前瞻性陳述的披露			v
該公司和經營夥伴關係			1
危險因素			3
收益的使用			4
債務證券及擔保説明			5
普通股説明			22
普通股認股權證的説明			25
優先股的説明			26
存托股份的説明			34
聯邦所得税考慮因素			38
配送計劃			65
法律事務			67
專家			67

關於本招股説明書增刊

在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併在此 和其中的信息。這些文件包含您在做出投資決定之前應該考慮的重要信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交的任何相關免費寫作 招股説明書包含本次發行票據的條款。隨附的招股説明書包含有關我們證券的一般信息，其中一些信息不適用於本招股説明書附錄所涵蓋的註釋。本招股説明書 附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書參考中包含或合併的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含的不一致信息或通過引用合併在隨附的招股説明書中的不一致信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。 您還應閲讀並考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參閲本招股説明書 附錄中的詳細信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供附加信息或 不同信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交的任何相關免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則經營合夥企業一詞是指Tanger Properties Limited Partnership及其合併子公司，而Tanger Factory Outlet Center，Inc.及其合併子公司是指Tanger Factory Outlet Center，Inc.。術語？我們、？我們的？和？我們？是指經營合夥企業或經營合夥企業以及本公司及其合併子公司，視上下文而定。

您可以在這裏找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了表格 S-3(Reg.第333-253430號及333-253430-01)關於我們提供的證券 。本招股説明書增刊並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關我們和我們提供的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明，包括展品和時間表。 我們在本招股説明書副刊中就某些合同或其他文件所作的陳述不一定完整。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦 登記聲明中作為證物歸檔的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都參考這些證物進行了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 http://www.sec.gov，，其中包含本註冊聲明，包括其展品和時間表，以及報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人(包括經營夥伴)的其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會備案 。您也可以獲得這些材料

S-I

北卡羅來納州格林斯博羅市北線大道3200Northline Avenue，Suite360，Tanger Factory Outlet Center，Inc.(北卡羅來納州格林斯伯勒3200Northline Avenue，Suite360)，收信人：公司 祕書，或致電我們的投資者關係部(電話：(336.8346892))，或通過我們的網站www.Tangeroutlet.com.，免費向我們發出書面或口頭請求。除以下描述的文件外，我們網站上的信息未以其他方式 併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

SEC允許我們通過 引用合併我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過參考我們向SEC提交的其他信息來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後在本次發售終止前向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用將本公司或本公司和經營合夥企業根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節提交給SEC的以下文件合併(此類文件中視為未歸檔的 信息除外)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月23日提交給SEC；

•

關於時間表 14A的最終委託書於2021年4月8日提交給證券交易委員會；

•

分別於2021年5月7日和2021年8月3日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告日期為2021年1月5日、2021年2月24日、2021年3月31日、2021年4月5日、2021年4月6日、2021年5月10日、2021年5月24日、2021年6月 4日和2021年7月14日。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們可能不時提供給證券交易委員會的任何當前報告的第2.02、7.01或 9.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書附錄中。

本公司和經營合夥企業還通過引用合併了額外的文件，這些文件可以在本招股説明書附錄日期之後根據交易所法案的 第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會，直到本招股説明書附錄涵蓋的所有證券全部售出為止。這些文件包括定期報告，如 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本招股説明書附錄 或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為納入本文或其中的文件中的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的任何 其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述應被視為修改或取代。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書也是或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件 包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、修訂後的“1933年證券法”(證券法)第27A條和“交易法”第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略、信念和預期，通常可以通過使用以下詞語來識別：？相信？、？預期？、 ？意向？、？預期？、？估計？、？項目？或類似的表述。此類前瞻性陳述包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、財務業績和財務狀況的預期影響；我們籌集額外資本的能力，包括通過未來發行股票和債務，以及使用此類發行的收益；我們的經營業績和財務狀況；資本支出和營運資金需求及其資金；公司普通股的回購，包括可能使用10b5-1計劃促進回購；奧特萊斯中心的潛在開發、擴建、翻新、收購或處置；遵守債務契約；租賃空間的續訂和再租賃；零售環境、潛在破產和其他門店關閉的前景；正常業務過程中產生的法律 訴訟結果；以及房地產合資企業。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的實際結果產生重大影響。, 業績或成就。我們不保證所描述的交易、事件和其他事態發展將按所述方式發生(或根本不會發生)。 以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

本招股説明書附錄中包括的風險因素和通過引用併入本文的文件， 包括標題為風險因素的風險因素；

•

我們行業的變化，特別是國家或地區房地產市場的變化， 新冠肺炎(冠狀病毒)大流行對我們或我們的租户的潛在不利影響；

•

本次發行所得款項的使用情況；

•

我們無法成功開發新的直銷中心或擴展現有的直銷中心；

•

與我們直銷中心的經濟效益和市場價值相關的風險；

•

房地產投資流動性相對不足；

•

影響我們物業的減損費用；

•

資產處置可能達不到預期效果；

•

收購和發展直銷中心的競爭，以及我們無法完成直銷中心 ；

•

影響我們業務的環境法規；

•

與可能的恐怖活動或其他行為或暴力威脅以及對公共安全的威脅有關的風險 ；

•

我們對房地產租金收入的依賴；

•

我們對零售商經營業績的依賴；

•

事實上，我們的某些租賃協議 包括合租和/或基於銷售的條款，允許租户在租約自然到期之前支付更低的租金和/或終止租約；

•

我們的某些物業受第三方持有的所有權權益約束，他們的利益 可能與我們的利益衝突；

S-III

•

與氣候變化相關的風險；

•

與未投保損失有關的風險；

•

與消費者消費習慣改變相關的風險；

•

與我們在加拿大的投資相關的風險；

•

與吸引和留住關鍵人員相關的風險；

•

與債務融資相關的風險；

•

與經營合夥企業對合資物業的債務擔保或我們可能向其提供的其他支持相關的風險 ；

•

我們的利率對衝安排的有效性；

•

與逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有關的不確定性；

•

與我們的利率對衝安排相關的風險；

•

我們可能無法獲得房地產投資信託基金(REIT？)的資格；

•

我們向股東進行分配的法律義務；

•

可能對我們的股東造成不利影響的立法或監管行動；

•

我們依賴經營合夥企業的分配來履行我們的財務義務，包括 股息；以及

•

網絡攻擊或網絡恐怖主義行為的風險。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期後潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非 適用法律要求。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本招股説明書增刊S-5 頁開始的標題為？風險因素的章節和標題？項目1A下列出的信息。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中，以及我們根據交易法提交的其他文件中的其他信息(通過引用併入本文)。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或做出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

對票據的投資涉及風險。除了從所附招股説明書第3頁(我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第14頁)的風險因素標題下討論的事項，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 本招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他文件中的其他信息外，您在決定投資於這些票據之前，應仔細考慮以下風險因素。如果發生以下風險，或在招股説明書附錄或隨附的招股説明書中參考包括或納入的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響 。這可能會影響我們支付票據利息或到期償還本金的能力，您可能會損失全部或部分投資。

與票據有關的風險

票據不會 由本公司或我們的任何子公司擔保，實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債以及我們的擔保債務。

這些票據是經營合夥企業的獨家義務。如果發生涉及我們任何子公司的破產、清盤或類似程序，該子公司的債權人(包括為我們的任何現有或未來債務提供擔保的任何子公司的債權人)通常有權在向我們分配任何資產之前， 從該子公司的資產中獲得其債權支付。

票據是 無擔保的，因此在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務。如果在任何止贖、 解散、清盤、清算、管理、重組或其他破產或破產程序中分配或支付我們的資產，有擔保債務的持有人將優先要求構成其抵押品的我們資產的那些資產。票據持有人將與我們被視為與票據屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人以及潛在的所有其他一般債權人(基於欠每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的相應 金額)按比例參與。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據持有人可能會比我們子公司的負債持有人獲得更少的應收款 。

我們受制於與債務融資相關的風險。

我們面臨與債務融資相關的風險，包括我們經營活動提供的現金 不足以支付所需的本金和利息的風險。資本和信貸市場的中斷可能會對我們的運營產生不利影響，包括為計劃的資本支出和潛在的新開發或 收購提供資金的能力。此外，我們有可能無法償還現有債務或為現有債務再融資，或者任何再融資的條款都不會像現有債務的條款那樣優惠。如果我們無法進入資本市場以可接受的條件為我們的債務進行再融資，我們可能會被迫以不利的條件處置財產，這可能會導致損失。

截至2021年6月30日，我們有3.00億美元的無擔保定期貸款未償還，7690萬美元的抵押貸款未償還，我們的無擔保信用額度沒有未償還金額 ，所有這些都需要支付浮動利率。我們已簽訂利率保護協議，有效地將無擔保定期貸款的名義金額 總計3.00億美元的基本LIBOR利率定為平均0.54%。雖然我們通過套期保值降低了與浮動利率相關的部分風險，但我們並沒有減輕所有這些風險。因此，未對衝的利率波動可能會影響我們的經營業績 。我們維持無擔保信用額度，在2021年7月我們的無擔保信用額度修訂後，可提供高達5.2億美元的借款。我們 無法控制的經濟狀況的變化可能會導致利息支出增加，並減少可用於資本支出、潛在的新開發或收購、運營或其他目的的資金。

S-5

契約允許我們招致額外的債務。

發行票據的契約允許我們招致大量的額外債務。我們的額外債務可能會對您作為票據持有者產生 重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務。截至2021年6月30日，我們的總債務約為14億美元。此外， 截至2021年6月30日和本招股説明書附錄日期，我們的無擔保信貸額度下沒有未償還金額。這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債， 包括擔保。

這些票據沒有成熟的交易市場。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，或 將票據在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止任何做市 ，不能保證票據的活躍公開市場會發展起來，或者如果發展起來，也不能保證它會維持下去。此外，證券市場總體上的下跌和波動，以及我們 財務業績或前景的變化，可能會對票據的流動性和交易市場產生不利影響。

法律要求本公司 向其股東進行分配，因此我們必須向本公司進行分配。

為獲得與其REIT資格相關的税收優惠 通常要求公司每年向其普通股和任何優先股股東分配至少90%的應納税所得額(不包括淨資本利得)。公司依靠 我們的分配或其他付款向其股東進行分配。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款是否可以通過我們的信貸安排 或其他方式獲得足夠的金額，使我們能夠進行此類分配，並償還我們的債務，包括支付票據的到期金額。

我們的 信用評級可能無法反映您在票據上投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估 。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據的結構 或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們需要一大筆現金來償還債務。我們產生現金的能力取決於許多超出我們控制範圍的因素。

我們對債務(包括票據)進行付款和再融資的能力，以及為計劃的資本 支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這是受一般經濟、金融、競爭及其他可能非我們所能控制的因素所影響。

根據我們目前的業務，我們相信我們的運營現金流、我們信貸安排下的可用現金和可用借款 將足以滿足我們未來幾年的流動性需求，除非出現任何我們無法控制的不可預見的情況。但是，我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者 根據我們的信貸安排或其他方式，我們可以獲得未來的借款，借款金額足以使我們償還債務，包括票據，

S-6

或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠按商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資，包括我們的信貸安排、現有的優先票據或票據。

利率的提高可能會導致票據的市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據 的價值通常會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率水平 。

S-7

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。我們打算用這些淨收益，連同手頭的現金，贖回我們所有未償還的2023年債券和2024年債券。2023年債券目前可贖回總價格，贖回價格相當於2023年債券的利息本金(不包括適用的贖回日期應計利息)在贖回日期的現值總和(不包括適用的贖回日期應計利息)，按可比國庫利率加25個基點的利差贖回，另加截至(但不包括)該贖回日期的2023年債券的應計和未付利息(如有)。2024年債券目前可贖回總價 相當於2024年債券利息本金的剩餘預定付款在贖回日期的現值總和(不包括適用贖回日期應計的利息) 按可比國庫利率折價至該贖回日期，加25個基點的利差，另加截至但不包括該贖回日期的2024年債券的應計及未付利息(如有)。截至本招股説明書附錄日期，2023年債券的本金總額約為1.00億美元，2024年債券的本金總額約為2.5億美元。

截至本招股説明書附錄日期，我們尚未就2024年債券發出贖回通知。

債券年息率為3.875釐，將於二零二三年十二月一日期滿。2024年發行的債券年息率為3.750釐，將於2024年12月1日期滿。

承銷商之一富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司擁有正在贖回的2023年債券的一部分，因此將按比例獲得此次發行淨收益的一部分。見承保(利益衝突)與利益衝突。

S-8

大寫

下表載列經營合夥企業於2021年6月30日的資本額，按(I)實際基準及 (Ii)經調整後的基準計算，使吾等根據本招股説明書附錄出售的百萬美元優先無抵押票據生效，扣除承銷折扣及估計發售開支後，估計發售所得款項淨額 百萬美元，以及發行及出售手頭票據及現金所得款項淨額的預期運用。您 應將下表中包含的信息與我們的合併財務報表以及我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的相關注釋一起閲讀，這些報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2021年6月30日
		實際				作為調整後的
		(未經審計)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	107,612			$
債務：
高級無擔保票據，淨額		$	992,592			$
無擔保定期貸款，淨額			298,106
應付抵押貸款淨額			77,904
無擔保信貸額度			—
債務總額			1,368,602
合作伙伴總股本			523,485
總市值		$	1,892,087			$

S-9

附註説明

以下對本招股説明書提供的附註的部分特定條款的描述是補充，並在與隨附的招股説明書不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述。以下與附註和契約相關的陳述(定義如下 )是附註和契約中包含的條款的摘要，並不聲稱是完整的。根據附註和契約的規定，這些陳述的全部內容都是有保留的。如有要求，可提供牙印副本 。本標題下使用的大寫術語，但未另作定義，應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義，如果招股説明書中沒有定義，則應與契約中的含義相同。

這些票據構成債務證券(在隨附的招股説明書中有更全面的描述)，將根據經營合夥企業、本公司和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的日期為1996年3月1日的契約 發行，並由日期為2021年 的第十二次補充契約補充，我們在本招股説明書附錄中統稱為契約。附註的條款包括 《契約》中包含的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款。這些票據受所有這些條款的約束，投資者請參考Indenture 和TIA瞭解這些條款的聲明。

一般信息

這些票據將是Indenture項下的一個單獨的債務證券系列，最初本金總額限制為 百萬美元。本契約不限制我們根據本契約可發行的債務證券的金額，我們可以在一個或多個系列中發行債務證券，最高可達我們為每個系列授權的總金額 。我們可以不經票據持有人同意，以相同的條款和條件重新打開該系列票據，並在本招股説明書補充説明書批准的 百萬美元票據之外，在契約項下增發該系列票據，但額外票據的發行價和利息在 額外票據發行日期之前的任何差額以及與在此提供的票據相同的CUSIP編號除外，只要該等額外票據可與在此提供的票據互換，用於美國聯邦所得税目的，則我們可以在此提供的票據與在此提供的票據的發行價和利息有任何不同之處，只要該等額外票據可用於美國聯邦所得税的目的，我們在此提供的票據可與在此提供的票據互換。任何該等額外附註應 與本招股説明書附錄所提供的附註屬根據本公司發行的同一系列債務證券的一部分。

債券 將只以完全登記形式發行，不含利息券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將以美元 美元支付。這些票據將由一張全球票據(全球票據)以簿記形式證明，除非在以下賬簿記賬系統下描述的有限情況下。關於票據和契約的通知或要求可以送達給經營合夥企業或向經營合夥企業提出要求。如果紙幣是以最終證明的形式發行的，則可以在位於曼哈頓市曼哈頓區為此目的而維持的經營合夥企業的辦事處或代理機構交出票據，以便付款、登記轉讓或兑換。 經營合夥企業為此目的而維持的辦事處或代理機構，可向運營合夥企業 送達有關票據和契約的通知或要求。在本招股説明書增刊之日，位於美國銀行全國協會，注意： 公司信託，聯邦街1號，3號^研發郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。

有關適用於票據的某些公約的 説明，請參閲隨附的招股説明書中題為債務證券和擔保説明的章節，下面的補充和修改部分由運營合夥企業的其他契諾補充和修改。 請參閲所附招股説明書中題為債務證券和擔保的説明部分，下面對運營合夥企業的其他契諾進行了補充和修改。如果未償還票據的大多數本金持有人同意放棄遵守這些公約，通常可以免除遵守這些公約。此外，在所附招股説明書的債務證券和擔保説明中描述的契約的失效和契約失效條款將適用於票據；契約失效 將適用於隨附的招股説明書中在債務證券和擔保説明書中所述的契約(要求經營合夥企業保存和保存 和保存的契約除外)；契約失敗 將適用於附隨的招股説明書中所述的契約(要求經營合夥企業保存 和保持的契約除外)；契約失效和契約失效條款將適用於附隨的招股説明書中所述的契約(要求經營合夥企業保存 和保留)的契約(要求經營合夥企業保存和保存契約失敗的契約除外)。

S-10

(br}完全有效並影響其公司存在)和下述經營合夥企業附加契諾項下描述的契諾。

除隨附的招股説明書或以下經營合夥企業的附加契諾中關於債務證券和擔保的描述中所述的合併、合併或出售之外，本契約不包含任何在下列情況下為票據持有人提供保護的條款

•

涉及經營合夥企業的高槓杆或類似交易，

•

控制權的變更，或者

•

涉及經營合夥企業的重組、重組、合併或類似交易，可能 對票據持有人造成不利影響。

此外，在符合所附招股説明書中關於債務證券和擔保的説明 規定的限制的情況下，經營合夥企業未來可能會進行某些交易，例如出售其全部或幾乎所有資產，或 將經營合夥企業與另一實體合併或合併，從而增加經營合夥企業的債務金額，或大幅減少或消除經營合夥企業的資產，這可能會對經營合夥企業的能力產生 不利影響。

本公司目前 無意參與涉及經營合夥企業的高槓杆或類似交易。此外，對本公司股票所有權和轉讓的某些限制旨在保留其作為房地產投資信託基金的資格，可能會 阻止或阻礙任何此類交易或控制權的變更。

排名

這些票據將是我們的直接優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務以及 不時未償還的無附屬債務並列。在結構上，票據將從屬於我們子公司不時未償還的所有債務和其他債務(包括擔保)，實際上也將從屬於我們可能發行的任何擔保債務，只要我們為其質押了任何抵押品。截至2021年6月30日，運營合夥企業的未償債務總額約為14億美元，其中約5140萬美元為我們合併子公司的擔保債務或無擔保債務。見？風險因素：票據不會由公司或我們的任何子公司擔保，實際上將 從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及我們的有擔保債務。儘管我們所參與的契約和其他債務工具限制了我們和我們子公司產生額外債務的能力 ，但我們和我們的子公司都有權產生大量額外的有擔保和無擔保債務。

利息和 到期日

票據的全部本金將於2031年 (到期日)到期並支付，連同應計和未付利息，除非提前贖回。這些票據 無權獲得任何償債基金付款的好處，也不能轉換為我們的任何股權，也不能與我們的任何股權互換。票據須按營運合夥公司的選擇權贖回，並不受經營合夥公司在持有人(定義見下文)的選擇下償還或 回購的約束。參見下面的？可選的贖回。

票據將按本招股説明書副刊封面所列的年利率計息，自2021年 起，或自最近付息日期(定義見下文)起計息

S-11

從2022年 和到期日開始，每半年支付一次，在每年的 (利息支付日期)和到期日開始，支付給票據在或 (定期記錄日期)交易結束時在適用於票據的證券 登記冊上登記姓名的個人或持有人(持票人)， 支付一次，每半年支付一次(利息支付日期)，從2022年 和到期日開始，支付給其名下的票據登記在適用於票據的證券 登記冊中的個人或持有人(定期記錄日期)，視情況而定，在緊接相關付息日期之前，無論該定期 記錄日期是否是營業日。票據的利息將以360天的一年，12個30天的月為基礎計算。

每張到期應付票據的本金將在出示和退還票據時在 受託人的公司信託辦公室支付，該辦公室最初位於美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，注意：公司信託，聯邦街1號，3號^研發Floor，波士頓，馬薩諸塞州020110，以美國硬幣或貨幣表示，在付款時 是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果任何利息支付日期、到期日、任何指定的贖回日期，或者票據的本金、溢價(如有)或利息到期和應付的任何其他日期落在非營業日，則所需付款應在下一個營業日支付，如同是在付款到期日期 ，並且從該付息日期、到期日、贖回日期或其他日期起及之後的期間內不會產生利息，視具體情況而定，所需支付的款項應在下一個工作日支付，且自該付息日期、到期日、贖回日期或其他日期起及之後的期間內，不會產生利息，因此不會就該付息日期、到期日、贖回日期或其他日期開始及之後的期間產生利息。就附註而言，營業日是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

營運夥伴關係的附加契諾

有關適用於票據的某些公約的説明，請參閲隨附的 招股説明書中題為《債務證券和擔保與某些公約的説明》一節。除上述規定外，為使票據持有人受惠，經營合夥企業的下列契諾將適用於票據：

債項招致的限制

經營合夥企業不會，也不會允許任何子公司招致任何準許負債以外的債務，如果 緊接產生此類額外債務後，經營合夥企業及其子公司在綜合基礎上的所有未償債務本金總額按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(或GAAP)確定，超過(I)經營合夥企業截至#年末的總資產的60%以上(I)經營合夥企業及其子公司的所有未償債務本金總額超過(I)經營合夥企業截至#年末的總資產的60%(I)經營合夥企業及其子公司在合併基礎上的所有未償債務本金總額超過(I)經營合夥企業截至#年末的總資產的60%。根據具體情況，在產生此類額外債務之前，最近一次向證券交易委員會(或者，如果根據《交易法》不允許這樣的申請，則向受託人提交)；及(Ii)自該季度末以來總資產的任何增加，包括但不限於因產生該等額外負債而導致的總資產增加 (該增加連同總資產一起稱為經調整總資產)。

對有擔保債務的產生的限制

除了對債務產生的其他限制外，如果緊接產生該等額外擔保債務後，營運合夥及其附屬公司在合併基礎上所有未償還的 擔保債務本金總額超過營運合夥企業經調整總資產的40%，則營運合夥不會、亦不會允許任何附屬公司 招致任何擔保債務，不論該等擔保債務是在契據日期擁有或其後收購的，則營運合夥將不會、亦不會允許任何附屬公司招致任何擔保債務，不論該等擔保債務是在契約日期擁有或其後購入，只要該等額外擔保債務生效後，營運合夥及其附屬公司所有未償還的 擔保債務本金總額超過營運合夥企業經調整總資產的40%。

就本公約而言，每當運營合夥企業及其子公司在合併基礎上創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務被視為由運營合夥企業或其子公司在 合併基礎上產生的。

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維護未擔保資產總額

經營合夥企業將始終保持未擔保資產總額不低於經營合夥企業及其子公司未償還本金總額的150% ，按照公認會計準則綜合計算。

償債收入比率

除了對債務產生的其他限制外，如果在產生該等額外債務的日期之前，在最近結束的連續四個會計季度期間，可用於償債的綜合收入與年度服務費用之比在預計基礎上應小於1.5比1，則經營合夥企業將不會，也不會允許任何子公司產生任何債務。 在計入 產生的債務後，可供償債的綜合收入與年度服務費用的比率應小於1.5比1，則經營合夥企業將不會，也不會允許任何子公司產生任何債務。 如果在計入 產生債務後， 最近結束的四個會計季度中，可用於償債的綜合收入與年度服務費用的比率應小於1.5比1並以下列假設為計算基礎：(I)經營合夥企業或其附屬公司自上述四個季度的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務，以及由此產生的收益的運用，包括為其他債務再融資，是在上述四個季度開始時發生的；(Ii)經營合夥企業或其附屬公司自該四季期的第一天以來的任何其他債務的償還或清償 在該期初發生、償還或清償的任何其他債務 (但在計算時，任何循環信貸安排下的負債額應根據該期間內該等債務的日均餘額計算)；。(Iii)自該四季末以來因調整後總資產增加而賺取的任何收入。以及(Iv)如由經營合夥企業或任何附屬公司或任何資產或資產組自該四個季度的第一天起進行收購或處置， 包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售, 該等收購或處置或任何相關償還債務已於該期間的第一天產生，有關該等收購或處置的適當調整 已計入備考計算內。

對股息和其他分配的限制

經營合夥企業不會以減資或其他方式進行任何分配(但為獲取不動產權益或其他目的而在經營合夥企業的資本中證明其權益的應付證券分派除外)，除非，在給予此類分配形式上的效力後，(I)本契約項下不會發生或仍在繼續違約，(Ii)本契約日期之後進行的所有分配的總和不得超過(Y)自本契約之日起至預期付款前的最後一個會計季度末期間累計累積的運營 合夥企業運營資金總額的95%之和，(Y)(Y)95%的累計資金從本契約之日起至預期付款前的最後一個會計季度末為止，(Y)從本契約之日起至預期付款前的最後一個會計季度末為止的運營累計資金的總和不得超過(Y)95%的總和。以及(Z)經營合夥企業在 發行和出售經營合夥企業或本公司股本所獲得的現金收益淨額合計(以該等收益貢獻給經營合夥企業的範圍為限)；和(Z)經營合夥企業在 日之後從發行和出售經營合夥企業或本公司的股本中獲得的現金淨收益總額；但是，前提是上述限制不適用於維持本公司根據守則作為房地產投資信託基金的地位所需的任何分派或其他行動，前提是經營合夥企業及本公司當時在綜合基礎上的所有未償債務本金總額低於經調整總資產的60% 。

存在

除合併、合併或出售允許外，經營合夥企業和本公司的每一方都將被要求進行 或促使進行所有必要的事情，以保持和保持其全部效力，並實現其存在、權利和特許經營權；但是，前提是經營合夥企業及本公司均無須保留任何權利或專營權(如經營合夥企業或本公司確定在其業務運作中不再適宜保留該等權利或專營權)，而失去該等權利或專營權對債務證券持有人並無任何重大不利之處。

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中心的維護

各經營合夥公司及本公司將被要求使其在經營其 業務或任何附屬公司的業務中使用或有用的所有重大財產得以維持及保持良好狀況、修理及工作秩序，並獲供應所有必要的設備，並將安排進行一切必要的維修、更新、更換、改善及 改善，所有這些均為經營合夥企業及本公司可能需要的，以便與此相關的業務可在任何時候適當及有利地進行。但是，前提是， 除合併、合併或出售另有規定外，不得阻止經營合夥企業、本公司和任何子公司關閉、出售或以其他方式有值處置各自的財產。

保險

運營中的 合夥企業和本公司將被要求並將被要求使其各自子公司的所有可保財產在損失或損害保險中至少等於其當時的全部可保價值。 承保人承擔公認責任。

税款及其他申索的繳付

每個經營合夥企業和本公司將被要求支付或解除，或導致支付或解除(I)對其或任何子公司或對其或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或施加的所有税款、評估和政府收費；以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品債權，如果不支付，根據法律可能成為經營合夥企業、本公司或任何子公司財產的留置權；以及(Ii)所有合法的勞務、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為經營合夥企業、本公司或任何子公司的財產的留置權；(I)所有徵税、評估和政府收費，或對其或其或任何子公司的收入、利潤或財產徵收的所有税款、評估和政府收費；但是，前提是經營合夥企業及本公司均毋須支付或 解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

提供財務資料

無論經營合夥企業或公司是否受《交易法》第13或15(D)條的約束，只要有任何未償還的證券，經營合夥企業和公司都必須在交易法允許的範圍內，向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，如果經營合夥企業和公司符合交易法第13或15(D)條的規定，則它們必須向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，或者財務報表(如果經營合夥企業和本公司是這樣做的話)。在此期間，經營合夥企業和公司必須向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件，前提是經營合夥企業和公司必須根據交易法第13或15(D)條或財務報表向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件。該等文件須於 營運合夥企業和本公司須提交該等文件的各自日期或之前提交給證券交易委員會，而如果營運合夥企業和本公司受此約束，則本應在該日期或之前提交該等文件。

在任何情況下，經營合夥企業和本公司在任何情況下還將(I)在每個規定的備案日期(Y)後15天內，通過 郵寄給所有債務證券持有人(其姓名和地址出現在證券登記冊上)，將經營合夥企業和本公司根據交易法第13或15(D)條(如果經營合夥企業和本公司受該等條款約束)應 向證券交易委員會提交的年度報告和季度報告的副本免費發送給該等持有人，以及(Z)向適用的受託人提交。 如果經營合夥企業和公司遵守此類 條款，則經營合夥企業和公司應根據交易法第13或15(D)條向證券交易委員會提交季度報告和其他文件，以及(Ii)如果經營合夥企業和公司根據交易法不允許向證券交易委員會提交此類文件，則應書面要求並支付複製和交付的合理成本，應立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本。

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如本文所用：

？截至任何日期的年度服務費是指在前四個財政 季度期間為債務利息支出或資本化的金額，不包括與遞延融資成本攤銷有關的金額。

？任何人的資本 任何人的股票是指該人的股本或其他股權的任何和所有股份、權益、購買認股權證、期權、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)，包括 該人的一般或有限合夥權益，包括任何優先股，以及可交換或可轉換為該股本的任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權(無論是現在發行的還是以後發行的)

？任何期間可用於償債的綜合收入是指 經營合夥企業及其子公司的綜合淨收入加上已扣除的金額：(1)經營合夥企業及其子公司的負債利息，(2)基於收入的經營合夥企業及其子公司的税金撥備，(3)債務貼現攤銷，(4)折舊和攤銷，(5)在確定時改變會計原則所產生的任何非現金費用的影響{br已計入物業收益的金額較少。

？任何期間的合併淨收入是指經營合夥企業及其 子公司根據GAAP在合併基礎上確定的該期間的合併淨收入(或虧損)金額。

？運營資金？或 FFO，？指經營合夥企業及其子公司在任何期間的綜合淨收入，而不計入對房地產特別重要的折舊和攤銷， 非常項目的損益，房地產銷售的損益，有價證券投資的處置收益或虧損，以及該期間所得税的任何撥備/福利，加上基於經營合夥企業所有權權益的可分配部分

？GAAP？是指在美國持續適用的公認會計原則，也就是不時生效的會計原則。

？公司間債務是指運營合夥公司或任何子公司單獨欠運營合夥企業、公司或任何子公司的債務。

？負債是指以下方面的任何債務(不論是否或有)：(I)由債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)由任何財產或資產的任何留置權擔保的債務，但僅限於(A)如此擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的財產的公允市場價值(由經營合夥企業真誠確定)，(Iii)償還義務、或有債務，但僅限於以下兩者中較小的一者：(I)以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款；(Ii)由任何財產或資產的任何留置權擔保的債務；(Iii)償還義務、或有或有債務或對於實際簽發的任何信用證或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的金額 ，但構成應計費用或應付貿易的餘額除外，或(Iv)作為承租人的任何財產租賃，如果是上文第(I)至(Iii)項下的負債項目，則將 作為融資租賃反映在綜合資產負債表上，條件是任何此類項目(信用證除外)將顯示為綜合資產負債表上的 負債作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款除外)對另一人的債務負有責任或償還債務的任何義務。在上述(Iv)項下的負債情況下，根據公認會計準則，負債一詞將不包括綜合資產負債表上的經營租賃負債。

·就任何資產而言，留置權是指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或 擔保權益；(B)賣方或出租人在任何

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與該等資產有關的附條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及 (C)就該等證券而言，第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

？現金收益淨額是指以現金或現金等價物的形式發行或出售股本或購買股本的期權、認股權證或權利的收益，包括以現金或現金等價物形式收到的遞延付款義務的付款，或以現金或現金等價物處置的股票或其他資產的付款(但此類 債務是通過向經營合夥企業或任何子公司追索融資或出售的範圍內)，扣除律師費、會計師佣金和經紀費、諮詢費用後的收益。與該等發行或出售有關的實際承銷及其他費用及開支，並扣除因此而支付或應付的税項淨額 。

？允許負債是指 經營合夥企業、本公司或任何子公司根據公司間票據欠任何子公司、本公司或經營合夥企業的債務，只要該等債務在償付權利上明確從屬於證券；此外，對某人(經營合夥企業或其他子公司除外)的任何此類債務的任何處置、質押或轉讓均應被視為經營合夥企業、本公司或其子公司所產生的此類債務。

？個人是指 任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

*有擔保債務是指以經營合夥企業或任何子公司的任何財產上的任何 種抵押、質押、留置權、押記、產權或擔保權益為擔保的任何債務。

？證券？指根據本契約或任何補充契約認證並交付的任何票據、債券或債券、債券或債權證，或任何其他債務證據(視屬何情況而定)；但是，前提是如果在任何時候有超過一人在契約或任何補充契約下擔任 受託人，則就任何此等人士而言，證券指根據契約或任何補充契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

？子公司是指在 確定時，運營合夥企業或一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制Voting Stock 50%以上股份的任何實體。子公司的前述定義僅適用於 本標題下列出的契諾和本標題下的其他定義，以及經營合夥企業附加契諾和附帶的招股説明書中關於債務證券和擔保的描述，包括合併、合併或出售。 合併或出售。

？截至任何日期的資產總額是指(I)未折舊的房地產資產和 (Ii)根據GAAP確定的經營合夥企業及其子公司在合併基礎上的所有其他資產(但不包括應收賬款和非房地產無形資產)的總和。

？截至任何日期的未擔保資產總額是指總資產減去受留置權擔保債務(與公司間債務有關的資產除外)的經營合夥企業及其 子公司的任何財產的價值，包括根據GAAP在合併基礎上確定的任何子公司的任何股票的價值； 但是，前提是在確定未擔保資產總額佔未償無擔保債務總額的百分比時，為維持未擔保資產總額的目的，在確定未擔保資產總額時，對任何人的所有 投資如未按照公認會計準則為財務報告目的與經營合夥企業合併，則應從未擔保資產總額中剔除，否則此類投資應包括在 項下。就本定義而言，每處房產的價值應等於以下各項的購買價格或成本

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該等財產(原成本加資本改善)和任何受任何產權負擔影響的股票的價值，應參照上述股票的發行人所擁有的財產的價值確定。(br}每種財產(原始成本加資本改善)和任何受任何產權負擔影響的股票的價值應參考上述股票發行人所擁有的財產的價值確定。

？截至任何日期的未折舊房地產資產是指房地產資產的成本(原始成本加資本 改進)、根據GAAP在該日期與經營合夥企業及其子公司的融資租賃相關的使用權資產、折舊和攤銷前的相關無形資產以及 減值前的成本，所有這些都是根據GAAP在綜合基礎上確定的；但是，如果未折舊的房地產資產α不包括根據GAAP與經營租賃相關的使用權資產

*無擔保債務是指經營合夥企業或任何子公司對經營合夥企業或任何子公司的任何財產沒有留置權擔保的債務。

？表決權股票是指在一般情況下具有一般投票權的股票，可選舉至少多數董事會成員、經理或受託人(或執行類似職能的人員)，前提是僅對事件發生有條件表決權的股票 不被視為表決權股票。

可選的贖回

在票據最終到期日( 票面贖回日期)之前的90天之前，運營合夥企業可以選擇在任何日期贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

(a)

將贖回的票據本金的100%，以及

(b)

在贖回付款日之後至票面贖回日(為此，假設票據預定於票面贖回日到期)(假設剩餘壽命)(不包括適用贖回日應計的 利息)到該贖回日的剩餘預定付款的現值之和(不包括適用贖回日應計的 利息)，每半年貼現至該贖回日，假設360天由12個30天組成，則折現至該贖回日的剩餘本金和利息的總和(假設剩餘壽命)(不包括適用贖回日應計的 利息)每半年貼現至該贖回日，假設360天由12個30天組成

此外，如屬上述(A)及(B)兩項條款 ，贖回日期(但不包括贖回日期)的票據本金的任何應累算及未付利息。儘管如上所述，於相關贖回日期或之前的付息日期到期及 應付的票據的分期利息，將根據 其條款及契約條文，支付予於相關定期記錄日期於營業時間結束時登記為票據持有人的人士。

如果票據在票面贖回日或之後贖回，贖回價格將為 相當於將贖回的票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

？國庫率？就票據的任何贖回日期而言，是指：

(a)

最近一週的周收益率出現在最近發佈的指定統計數據發佈 指定的H.15或由美聯儲理事會發布的任何後續出版物中，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率調整為恆定到期日 對應於可比國庫券的到期日(如果沒有到期日在票據最終到期日之前或之後的三個月內，應確定與可比國庫券發行最接近的兩個公佈到期日的收益率，並對國庫券利率進行內插或

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(b)

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日的可比國債價格的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。

國庫利率應由經營合夥企業計算，並在通知適用贖回日期前的第三個營業日向受託人提供書面證明。

？可比國庫券發行是指，就票據的任何贖回日期而言，獨立投資銀行家選擇的美國國庫券 的到期日與假定剩餘壽命相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務定價，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當。

獨立投資銀行家是指由運營合夥企業任命的參考國庫交易商之一 。

？可比國庫券價格，相對於 票據的任何贖回或加速日期：

(a)

在剔除最高的 和最低的此類參考國債交易商報價後，該贖回日期的四個參考國債交易商報價的平均值，或

(b)

如果經營合夥企業在該贖回或加速日期獲得少於四個但多於一個的此類參考庫房交易商報價 ，則所有此類報價的平均值，或

(c)

如果運營合夥企業僅獲得該贖回日期的一個此類參考庫房交易商報價 ，則該參考庫房交易商報價。

？參考國債交易商是指票據的任何 贖回或加速日期，(I)富國銀行證券有限責任公司、Truist Securities，Inc.選定的一級國債交易商和U.S.Bancorp Investments，Inc.選定的一級國債交易商(以及它們各自的後繼者)中的每一個都是指票據的任何 贖回或加速日期，即(I)富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、Truist Securities，Inc.選定的一級國債交易商(在此定義)和U.S.Bancorp Investments，Inc.但是，前提是如果任何這樣的公司或任何這樣的繼任者(視情況而定)不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(a一級國庫交易商)，則 運營合夥企業應以另一家一級國庫交易商(B)取而代之)；(Ii)運營合夥企業選擇的另外兩家一級國庫交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和票據的任何贖回日期而言， 由運營合夥公司確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，由該參考國庫交易商在紐約市時間下午5點，即該贖回日期通知之前的第三個工作日以書面形式向運營合夥公司報價。 庫房交易商報價是指在通知贖回日期之前的第三個工作日下午5點，由該參考國庫交易商以書面方式向運營合夥公司報價的投標和要價的平均值。

？最終 到期日意味着2031年。

運營合夥企業的任何贖回通知將在贖回日期前至少15天(但不超過60天)郵寄給每個要贖回票據的持有人 。贖回通知將指明持有人所持票據的贖回價格和本金金額等事項。

如果我們選擇贖回少於某一系列的全部票據，我們將在贖回日期前至少20天或受託人滿意的較短期間內通知受託人將贖回的該系列票據的本金總額(如果少於該系列的全部票據)及其贖回日期。受託人將根據最接近比例的方法選擇

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除非法律或適用的證券交易所或存託要求另有要求，否則在贖回日期前不少於15天但不超過60天，選擇該 系列票據全部或部分贖回。

除非經營合夥企業違約支付贖回價格，否則在任何 贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

失責、通知和豁免事件

根據本契約，票據違約事件是指下列事件之一：

(1)

到期應付票據的任何一期利息拖欠30天；

(2)

在到期日拖欠票據本金(或溢價，如有)；

(3)

在本契約規定的書面通知後60 天內，不履行或違反本契約中包含的任何契約或保證；

(4)

拖欠超過25,000,000美元的任何追索權證據的本金總額 經營合夥企業或公司的債務，或發行該債務或擔保該債務的任何按揭、契約或其他票據，該違約發生在任何適用的寬限期到期之後，並導致該債務的到期時間加快，但只有在該債務未被清償或該加速未被撤銷或取消的情況下；但是，前提是只要經營合夥企業2023年到期的3.875%優先債券、2024年到期的3.750%優先債券、2026年到期的3.125%優先債券或2027年到期的3.875%優先債券中的任何一項未償還，這25,000,000美元將被5,000,000美元取代；

(5)

經營合夥企業或本公司在60天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何超過5,000,000美元的未投保判決或法院命令，而該判決或命令並非出於善意而擱置上訴或提出異議；以及

(6)

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定本公司、經營合夥企業或任何重要附屬公司(定義見證券法頒佈的S-X法規)或其財產的接管人、清盤人或 受託人。

如果與票據有關的違約事件(破產、無力償債或重組的某些事件，或法院 如上所述指定接管人、清盤人或受託人，違約事件將導致自動加速)發生並繼續發生，則受託人或未償還票據本金不少於25%的持有人可通過書面通知立即向經營合夥企業宣佈所有未償還票據的本金金額到期並應支付給受託人(如果由經營合夥企業發出，則向受託人

然而，在就票據作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於過半數未償還票據本金的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷加速及其後果：

(1)

經營合夥已向受託人支付或存放所有所需支付的票據本金(及 保費(如有的話)及利息)，以及受託人的若干費用、開支、支出及墊款；及

(2)

除未支付 加速本金(和保費，如有)和票據利息外，所有違約事件均已按照本契約的規定治癒或免除。

Indentures將規定，持有不少於多數未償還票據本金的持有人可以放棄過去對票據及其後果的任何違約 ，但違約除外：

(1)

支付票據的本金(或溢價，如有的話)或利息，或

S-19

(2)

關於未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修改的契約或契約中的條款。

本契約將要求受託人在90天內向所有票據持有人發出本契約項下違約的通知 ，除非違約已被治癒或放棄，但某些例外情況除外；但是，前提是，如果受託人的特定負責人認為不向票據持有人發出通知是符合持有人利益的，則受託人在不向票據持有人發出任何違約通知(票據本金(或溢價，如有的話)或利息的違約除外)時應受到保護。

本契約將規定，票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在60天內沒有采取行動，因為它收到持有人提出的書面請求，要求就違約事件提起訴訟，本金不低於25%的未償還票據，以及在60天內已向受託人提供了與書面請求不一致的賠償要約。 如果受託人在60天內沒有采取行動，則不能提起任何司法或其他方面的訴訟，除非受託人在60天內收到了本金不低於25%的未償還票據的本金要求，並在60天內向受託人提出了與書面請求不符的賠償要約，但如果受託人在60天內沒有采取行動，則不能提起任何司法或其他法律程序然而，這項條文並不阻止任何紙幣持有人提起訴訟，要求強制執行在紙幣的到期日就紙幣的本金(及溢價，如有的話)及利息的付款。

本契約將規定，在《信託投資協定》有關違約情況下其職責的規定下，受託人沒有義務應票據持有人的要求或指示行使其在本契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務行使其在本契約下的任何權利或權力。(br}在任何票據持有人的要求或指示下，受託人沒有義務行使其在本契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有不少於 張未償還票據本金的持有人有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使 受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點；提供該指示不得與任何法律規則或契約衝突，以及如果進一步提供受託人可拒絕遵從任何可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或可能對沒有加入對受託人的指示的票據持有人造成不適當損害的指示。

在每個財政年度結束後120天 內，經營合夥企業和擔保人必須向受託人提交一份由幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知曉 契約項下的任何違約，如果知道，請具體説明每一種違約及其性質和狀態。

不能保證

Tanger Factory Outlet Center，Inc.和我們的任何子公司都不保證支付票據項下到期的本金、利息或其他金額 。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，一旦發行，票據也將如此。

記賬系統

以下是存託信託公司(DTC)的某些規則和操作程序摘要，這些規則和操作程序影響全球票據的本金、保費(如果有的話)的支付以及利息和利息的轉移。發行後，票據將僅以全球票據的形式發行，該票據將存放在DTC或代表DTC，並以作為DTC代理人的CEDE&Co.的 名稱登記。除非在下述有限情況下將全球票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，除非(1)由DTC 整體轉讓給DTC的代名人，(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或(3)由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

S-20

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有 個帳户的人員，或參與者，或可能通過參與者持有權益的人員。在全球票據發行後，DTC將在其賬簿登記和轉移系統上將該全球票據代表的票據的本金金額分別記入參與者實益擁有的該全球票據的賬户中。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC保存的 記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，此類所有權權益的轉讓將僅通過 記錄進行。某些州的法律可能要求證券的某些購買者 以最終形式實物交割證券。這些法律可能限制或削弱擁有、轉讓或質押全球票據實益權益的能力。

只要DTC或其代理人是全球票據的註冊所有者，DTC或其代理人(視具體情況而定)將被視為在本契約項下的所有目的下由該全球票據代表的票據的唯一 所有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者將無權在其名下登記該全球票據所代表的票據 ，將不會收到或有權接收以證書形式實物交付的票據，也不會被視為該契約下的登記所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益 權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，通過該人擁有其權益的程序，才能行使持有者在契約項下的任何權利。經營合夥公司理解，根據現有行業慣例，如果經營合夥公司要求持有人採取任何行動，或如果全球票據實益權益的擁有人希望採取或採取持有人有權根據本契約給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該等行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人 給予或採取該等行動，或以其他方式按照通過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

全球票據所代表的利息的本金、溢價(如果有)和利息將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為該全球票據的註冊所有者。經營合夥公司、受託人或 經營合夥公司的任何其他代理人或受託人代理人均不會對與全球票據權益實益擁有權有關的記錄或因實益擁有全球票據權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或 審核與實益擁有權權益有關的任何記錄。經營合夥企業預期，DTC在收到任何有關全球票據的本金、溢價(如果有的話)或利息後，將立即向 參與者賬户支付與DTC記錄所示的該全球票據中各自實益權益成比例的款項。經營合夥公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中的 實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以 街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

第十二補充契約將規定，如果 (1)DTC通知經營合夥企業它不願意或不能繼續作為託管機構，或者如果DTC在要求託管機構進行登記以充當票據託管機構的任何時間不再是根據《交易法》作為託管機構註冊的清算機構，並且在經營合夥企業收到該通知或獲悉其不符合資格後90天內沒有指定後續託管機構，(2)經營合夥公司決定 票據不再由全球票據代表，並籤立並向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，或(3)票據違約事件已經發生並仍在繼續，且佔未償還票據本金總額多數的實益擁有人建議DTC停止擔任票據託管機構，經營合夥企業將以最終形式發行票據，以換取全球票據的權益 。任何以最終形式發行以換取全球票據權益的票據都將以該名稱或多個名稱登記，並將以2000美元的最低面額和超過1000美元的整數倍發行。預計此類指示將基於DTC從參與者收到的有關全球票據實益權益所有權的指示。

S-21

DTC已告知營運合夥公司，DTC是根據紐約州銀行法組織的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的結算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的結算機構。(br}根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。)DTC已告知營運合夥公司，DTC是根據紐約州銀行法組織的有限目的信託公司、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿 方便這些證券的參與者之間的交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他 組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過 參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以直接或間接訪問DTC簿記系統。

當日結算和付款

票據的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。全球票據的本金、溢價(如果有的話)和 利息的所有支付將由運營合夥企業通過電匯立即可用的資金到在美國開設的賬户進行。

如果票據是在上述有限情況下以最終證明的形式發行的，我們可以選擇將支票郵寄到票據登記簿上有權獲得該地址的人的地址，或通過電匯到收款人在美國開設的賬户，來支付已證明的 票據的利息，這是我們的選擇；(C)如果票據是在上述有限情況下發行的，則我們可以選擇將支票郵寄到有權獲得該票據的人的地址，或者通過電匯到收款人在美國開設的賬户來支付票據的利息；提供，但 以最終證明形式持有本金總額達500萬美元或以上的持票人將有權通過電匯立即可用的 資金到該持票人在美國開設的賬户，獲得於任何付息日期到期的利息支付，只要該持有者在適用的付息日期至少15個日曆日之前向受託人或付款代理人發出了適當的電匯指示即刻可用的 資金將被電匯到該持有人在美國開設的賬户中，只要該持有者至少在適用的付息日期前15個日曆日向受託人或付款代理人發出了適當的電匯指示。任何 該等電匯指示將一直有效，直至該持有人撤銷或直至該人不再是本金總額達500萬美元或以上的最終證明票據持有人為止。

支付到期日 、任何贖回日期或該等票據本金到期及應付的任何其他日期的最終證明形式票據的本金及溢價(如有)及利息，只要該等持有人 已向受託人或付款代理人發出適當的電匯指示，而無須將該等票據交回受託人或付款代理人，則該等票據的本金及溢價(如有)及利息將以電匯方式電匯至其持有人在美國開立的賬户；但於該到期日、贖回日或其他應付本金日之前的任何付息日期 到期應付的利息分期付款，將根據該契約的條款及規定，以前款所述方式支付予在營業時間結束時登記為該等票據持有人的人士 。

票據將 在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或直至票據以認證形式發行，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動 結算即時可用資金。運營合夥公司預計，認證票據的二級交易(如果有的話)也將以立即可用的資金結算。不能保證即時可用資金結算 對票據交易活動的影響(如果有的話)。

S-22

承銷(利益衝突)

我們通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的票據。富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、Truist證券公司(Truist Securities，Inc.)和美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是承銷商的代表。我們已經與代表們簽訂了一份確定的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意(而不是聯合購買)下表中其名稱旁邊列出的票據本金總額：

承銷商		校長 數量 備註
富國銀行證券有限責任公司
Truist證券公司
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
總計

承銷協議受許多條款和條件的約束，並規定承銷商 如果購買任何票據，必須購買所有票據。當承銷商向我們購買票據時，承銷商將向公眾出售票據。

承銷商已通知吾等，他們建議初步按本招股説明書附錄 封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並以該價格減去不超過債券本金%的優惠向某些交易商發售。承銷商可以允許，這些交易商也可以向某些其他交易商提供不超過票據本金%的特許權。票據公開發行後，公開發行價格等銷售條款可以變更。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為90萬美元。

我們已同意賠償承銷商，或支付承銷商可能被要求就 某些責任(包括證券法下的責任)支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場 。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算讓票據在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商可以在發行完成後在票據上做市，但沒有義務 這樣做，並可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果票據不能形成活躍的公開市場 ，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們預計票據的交割 將在2021年左右，也就是本招股説明書補充日期之後的 營業日(結算週期稱為？T+？)。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第15c6-1條，二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方在交易時另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在票據成交日期前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求 在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

在票據發行方面，某些承銷商可能會從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售

S-23

與產品關聯，創建空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補空頭或穩定票據價格 。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平，但在此不陳述上述交易對票據市場價格可能產生的任何影響的程度。承銷商不會被要求從事這些活動，可以從事這些活動，也可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。

承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供商業、財務諮詢或投資銀行服務，他們已經獲得或將獲得慣常補償。特別是，承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是管理票據的契約下受託人的附屬公司。

此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以 進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會 對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過 進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能 對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

正如在收益的使用中所述，本次發行的淨收益，連同手頭的現金，將用於贖回我們所有未償還的2023年票據和所有未償還的2024年票據。承銷商之一富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司擁有正在贖回的2023年債券的一部分，因此將按比例從此次發行中獲得 淨收益的一部分。

限售

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是《招股説明書規例》(定義見下文)所指的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何票據要約只能向符合招股説明書法規的合格投資者(合格投資者)的法人實體發出。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，如本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書是 本招股説明書擬發售的標的，則只能就合格投資者提出要約。Tanger Properties Limited Partnership和 承銷商均未授權，也未授權向合格投資者以外的其他公司發出任何票據要約。《招股説明書規例》一詞意指2017/1129號(歐盟)條例。

禁止向歐洲經濟區的散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供， 也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款 第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)

S-24

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股説明書規例所界定的合資格投資者，及(B)該詞句包括以任何形式及以任何方式充分 提供有關要約條款及將予要約提供的票據的信息的溝通，以符合以下條件：(A)第(3)款所指的客户(經修訂的保險分銷指令)不符合第(Br)條第(1)款第(10)款所界定的專業客户資格；或(Iii)不是《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及因此，未準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPS法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供票據可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是符合英國招股説明書法規(定義如下)的招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫招股説明書的編制依據是，在英國(The UK)的任何票據要約只能 向符合英國招股章程法規(The UK Qualified Investors)規定的合格投資者的法人實體發出。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書附錄中所述要約的票據的人、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，只能針對英國合格投資者進行要約。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書只能針對英國合格投資者。Tanger Properties Limited Partnership和承銷商均未 授權，也未授權向英國合格投資者以外的其他公司發出任何票據要約。英國招股説明書法規一詞指的是2017/1129號條例，因為根據經《2020年歐盟(退出協議)法》(EUWA)修訂的《2018年歐盟退出法》，該法規構成了英國國內法的一部分。

禁止向英國散户投資者出售票據：票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，並且 不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I) 條例(EU)2017/565第2條第(8)點所界定的散户客户，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Ii)英國《2000年金融服務和市場法案》(修訂後的《金融服務和市場法》)和 根據《金融服務和市場法》為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)並非(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合資格投資者，因其根據EUWA而構成英國國內法律的一部分，及(B) b)要約一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件(EU)1286/2014根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件 尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的傳達， 隨附的招股説明書, 根據FSMA第21條的規定，任何相關的自由撰寫招股説明書和與發行本協議提供的票據有關的任何其他文件或材料均未由授權 人員製作，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料僅向在英國擁有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如《2005年金融服務和市場法案2000(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所界定的)，或符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員傳達。或在其他情況下可根據財務促進令合法地向其發放的任何其他人(所有這些人統稱為相關人士)。在英國，此處提供的註釋僅適用於和任何

S-25

與本招股説明書、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書相關的投資或投資活動將僅與相關人士進行。 任何非相關人士在英國的任何人都不應從事或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21(1)條不適用於Tanger Properties Limited Partnership或Tanger Factory Outlet Center，Inc.的情況下，才能傳達或促使傳達與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)。

任何人在涉及英國境內、境外或 其他地區的票據時，必須遵守FSMA的所有適用條款。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書 ，票據不會在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六大交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨的 接洽。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書 附錄不負任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-26

法律事務

票據的有效性將由紐約的Latham&Watkins LLP和北卡羅來納州格林斯伯勒的Vanble Bond Dickinson(US)LLP傳遞給我們。與票據有關的某些事項將由紐約的Morrison&Foerster LLP傳遞給承銷商。

紐約州紐約州的Morrison&Foerster LLP將根據北卡羅來納州格林斯伯勒的沃布爾·邦德·迪金森(美國)有限責任公司的意見處理北卡羅來納州的法律問題。

專家

Tanger Factory Outlet Centers，Inc.的Form 10-K年度報告中引用的財務報表和相關財務報表明細表以及Tanger Factory Outlet Center，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中所述內容僅供參考。此類財務報表和財務報表明細表已如此併入 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的報告，本招股説明書中引用了Tanger Properties Limited Partnership的Form 10-K年度報告中的財務報表和相關財務報表明細表，以及Tanger Properties Limited Partnership對財務報告的內部控制的有效性，該等報告已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，並在此引入作為參考 。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-27

Tanger Factory Outlet Center，Inc.

優先股、存托股份、普通股和普通股認股權證

唐格爾地產有限合夥企業

債務證券

Tanger Factory Outlet Center，Inc.可能會不時提供：

(1)優先考慮

股份；

(2)優先考慮

以存托股份為代表的股份；

(3)普通

股份；或

(4)手令

購買我們的普通股；以及

Tanger Properties Limited Partnership可能會不時發售其債務證券中的一個系列，這些證券可以是高級證券，也可以是從屬證券。

Tanger Factory Outlet Center，Inc.及其子公司在本招股説明書中稱為本公司，Tanger Properties Limited Partnership及其子公司在本招股説明書中稱為運營合夥企業。正如 上下文所要求的那樣，我們、我們的和我們的術語是指公司和運營合作伙伴。

優先股、存托股份、普通股、購買我們普通股和債務證券的認股權證 (統稱為已發售證券)可能會單獨或一起以單獨的系列、金額、價格和條款發售，這些報價和條款將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中闡述。根據此 註冊聲明，公司可以發行股權證券和債務擔保，但不能發行債務證券，而經營合夥企業只能發行債務證券。除以下語句規定外，本公司將 按照本招股説明書的範圍和條款以及本招股説明書的任何隨附招股説明書附錄，無條件擔保支付經營合夥企業提供的債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息。 如果經營合夥公司發行不可轉換的投資級債務證券，適用的招股説明書副刊將説明該證券是否由本公司擔保。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款 。具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制，以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，以便繳納聯邦所得税。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關本附錄中討論的產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄。

有關我們證券購買者應考慮的某些因素的説明，請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素 以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分。

我們的證券可以直接發售，也可以通過我們不時指定的代理商，或者通過承銷商或交易商直接發售。如果任何 代理人或承銷商參與出售我們的任何證券，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 列出的信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付 描述這些證券的發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售我們的任何證券。

本招股説明書介紹了可能適用於這些證券的一些一般條款 。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SKT。2021年2月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股15.90美元。

美國證券交易委員會和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年2月24日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式併入某些資料			四.
關於前瞻性陳述的披露			v
該公司和經營夥伴關係			1
危險因素			3
收益的使用			4
債務證券及擔保説明			5
普通股説明			22
普通股認股權證的説明			25
優先股的説明			26
存托股份的説明			34
聯邦所得税考慮因素			38
配送計劃			65
法律事務			67
專家			67

i

Tanger Factory Outlet Center，Inc.及其子公司在本招股説明書中稱為本公司，Tanger Properties Limited Partnership及其子公司在本招股説明書中稱為運營合夥企業。根據上下文需要，我們、我們的和我們的術語是指公司和 運營合作伙伴一起。所有提到普通股的都是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。所有提到的單位都是指Tanger Properties Limited Partnership中的有限合夥企業 。凡提及您？或？您的？指的是適用證券系列的潛在持有者。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)第405條的定義，作為知名的經驗豐富的發行人提交的。根據自動擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可以 在一個或多個產品中出售本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。根據SEC 規則的允許，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息或註冊聲明的證物。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中將 包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與 這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)以及 標題下描述的附加信息，在這些信息中，您可以在考慮投資該招股説明書附錄提供的證券之前找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充文件內所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們 未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或代表我們編寫的或我們 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應依賴它。您 應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據以及 預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或併入的市場和行業數據及預測可能涉及 估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括本招股説明書中包含的風險因素標題下討論的風險因素)而發生變化。, 適用的招股説明書附錄和 任何適用的自由編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

II

在那裏您可以找到更多信息

該公司和經營合夥公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人(包括公司和運營夥伴)的其他信息。該網站地址為 http://www.sec.gov.您也可以免費從我們那裏獲得這些材料，您可以直接向我們發出書面或口頭請求，地址是北卡羅來納州格林斯伯勒27408號北線大道3200Northline Avenue，Suite360，Tanger Factory Outlet Center，Inc.，收信人： 公司祕書，或者致電我們的投資者關係部，電話：(3368346892)，或登錄我們的網站Www.tangeroutlet.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 既不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

本招股説明書中關於法律文件條款的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的 文件，以更全面地瞭解該文件或事項。有關更多信息，請參閲註冊聲明，包括其 展品。

三、

以引用方式併入某些資料

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。以下列出的文件已由我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向SEC提交，並通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中：

Tanger Factory Outlet Center，Inc.：

•

1993年5月13日提交給證券交易委員會的8-A表格中普通股的説明，包括為更新説明而隨後提交的任何修訂和報告；

•

1993年12月7日提交給證券交易委員會的表格8-A中包含的存托股份的描述，包括任何隨後提交的為更新描述而提交的修正案和報告；

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年報；

•

2020年4月3日提交的最終委託書 ；以及

•

2021年1月5日提交的表格 8-K的當前報告。

Tanger Properties Limited Partnership：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們還將在本招股説明書日期之後、終止銷售 本招股説明書提供的證券及任何隨附的招股説明書附錄之前，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交或將提交的所有其他文件通過引用將 合併到本招股説明書中。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，或在本文或其中以引用方式併入或 視為併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。該文件也是或被視為 通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

儘管如上所述，除非特別聲明相反，否則我們可能不時提供給證券交易委員會的當前報告的第2.02、7.01或9.01項下披露的 任何信息都不會通過引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以請求通過引用合併於此的任何文件(不包括證物)，如上所述，請參閲 \f25 \f6\f25 \f25 \f25

四.

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含 經修訂的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。此類前瞻性聲明會受到某些風險和 不確定性的影響，通常可以通過使用以下詞語來識別：相信、預期、意圖、預期、估計、項目、可能、計劃、預測或類似的表述。此類前瞻性表述包括但不限於：新型新冠肺炎冠狀病毒疫情對我們業務、財務業績和財務狀況的預期影響 ；未來股權和債務的發行以及此類發行所得資金的預期使用；奧特萊斯中心的潛在銷售或購買；預期的運營結果、流動性和營運資金；奧特萊斯中心的開發、擴建和翻新；以及房地產合資企業。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括：

•

我們無法成功開發新的直銷中心或擴展現有的直銷中心；

•

與我們直銷中心的經濟效益和市場價值相關的風險；

•

房地產投資流動性相對不足；

•

影響我們物業的減損費用；

•

資產處置未達到預期效果的；

•

收購和發展直銷中心的競爭，以及我們無法完成直銷中心 ；

•

影響我們業務的環境法規；

•

與可能的恐怖活動、其他暴力行為或威脅、公共衞生危機和公共安全威脅相關的風險 ；

•

新冠肺炎疫情對我們和我們的租户的持續不利影響， 包括我們的租户按照他們的租賃協議和延期協議支付我們租金的能力，以及我們以合理的條件獲得債務和股權資本的能力；

•

我們對房地產租金收入的依賴；

•

我們對零售商經營業績的依賴；

•

我們的某些物業受第三方持有的所有權權益約束，他們的利益 可能與我們的利益衝突；

•

與氣候變化相關的風險；

•

與未投保損失有關的風險；

•

消費者、旅行、購物和消費習慣可能繼續變化和演變的風險；

•

與我們在加拿大的投資相關的風險；

•

與吸引和留住關鍵人員相關的風險；

•

與債務融資相關的風險；

•

與利率對衝交易相關的風險；

•

與我們對合資物業的債務擔保或我們可能向其提供的其他支持相關的風險；

v

•

我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)；

•

我們向股東進行分配的法律義務；

•

可能對我們的股東造成不利影響的立法或監管行動；

•

我們依賴經營合夥企業的分配來履行我們的財務義務，包括 股息；以及

•

網絡攻擊或網絡恐怖主義行為的風險。

然而，目前最重要的因素之一是新冠肺炎疫情對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營業績、現金流、債務契約遵守情況和業績的不利影響。新冠肺炎對我們和我們的租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間， 為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，任何疫苗或治療的時間或有效性，以及疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外，您應該將本報告中確定的許多風險 以及下面列出的風險解讀為由於新冠肺炎持續且眾多的不利影響而加劇的風險。

其他可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括，但不限於，在年度報告中題為“業務”一節中提出的那些因素，包括副標題“最近的發展”、“經銷概念”、“我們的直銷中心”、“業務戰略”、“增長戰略”、“經營戰略”、“資本戰略”、“競爭”、“管理層在 年度中對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在閲讀本招股説明書時，請考慮我們的前瞻性陳述，考慮到這些風險。前瞻性陳述僅説明截止日期 。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

VI

該公司和經營夥伴關係

Tanger Factory Outlet Center，Inc.及其子公司是美國和加拿大最大的直銷中心所有者和運營商之一。該公司是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，通過其在運營合夥企業中的控股權益，專注於開發、收購、擁有、運營和管理直銷購物中心 。直銷中心和其他資產由運營合夥企業及其子公司持有，所有業務都由運營合夥企業及其子公司進行。因此，對公司的業務、員工和財產的描述也是對經營合夥企業的業務、員工和財產的 描述。截至2020年12月31日，我們的綜合投資組合由19個州的31個直銷中心組成，總可租賃面積約為1190萬平方英尺。我們還擁有7個未合併的直銷中心的部分所有權，總面積約為220萬平方英尺，其中包括加拿大的3個直銷中心。

本公司擁有營運合夥公司透過其兩間全資附屬公司Tanger GP Trust及Tanger LP Trust發行的大部分合夥權益單位。Tanger GP Trust作為其唯一的普通合夥人控制着運營合夥企業。Tanger LP Trust持有有限合夥權益。截至2020年12月31日，本公司通過其對Tanger GP Trust和Tanger LP Trust的所有權 ，擁有93,569,801個單位的經營合夥企業和其他有限合夥人(非公司有限合夥企業)共同擁有4,794,643個A類普通有限合夥企業單位 。非公司有限責任合夥公司持有的每個A類普通有限合夥單位可交換為本公司的一股普通股，但受某些限制，以保持 公司作為房地產投資信託基金的地位。由Tanger LP Trust持有的B類普通有限合夥單位不能兑換公司的普通股。

管理層將本公司和經營合夥企業作為一個企業進行運營。本公司管理層由與 經營合夥企業管理層相同的成員組成。這些人是本公司的高級管理人員和經營合夥企業的僱員。組成公司董事會的個人也是組成 Tanger GP Trust董事會的個人。

組織結構圖

公司普通股的所有權受到限制，以保持公司作為REIT的地位 用於聯邦所得税。除某些例外情況外，個人實際或建設性擁有的普通股不得超過4%。我們的運營方式也旨在使我們能夠保持我們作為企業的地位

1

房地產投資信託基金，除其他事項外，包括就我們當時已發行的普通股和優先股進行分配(如果適用)，每年至少相當於我們應納税所得額的90% 。

本公司是一家成立於1993年3月的北卡羅來納州公司，運營合夥企業是成立於1993年5月的北卡羅來納州 合夥企業。我們的行政辦公室目前位於北卡羅來納州格林斯伯勒市北線大道3200Northline Avenue，Suite360，郵編：27408，電話號碼是(336)2923010.

2

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應 仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據 交易所法案更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您 全部或部分損失對所提供證券的投資。

3

收益的使用

我們打算將出售本公司證券所得款項全部捐獻給營運合夥企業。除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則經營合夥企業打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，這可能包括在適當的機會出現時開發或收購額外的投資組合物業，擴大和改善經營合夥企業的投資組合中的某些中心，以及償還在該時間 未償還的某些擔保或無擔保債務。

4

債務證券及擔保説明

一般信息

以下對債務證券條款的説明 列出了招股説明書附錄可能涉及的我們債務證券的某些一般條款和規定。所提供的債務證券的具體條款、此類 一般條款適用於我們的債務證券的範圍(如果有)以及對債務證券一般條款的任何修改或增加將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。

債務證券將由運營合夥企業發行，並將由 公司擔保，但以下語句另有説明。如果經營合夥公司發行不可轉換的投資級債務證券，適用的招股説明書副刊將説明該證券是否由本公司擔保。 公司不會發行債務證券。優先債務證券將根據經營合夥公司與作為受託人的美國銀行全國協會(作為道富銀行和信託公司的利息繼承人)之間的契約於1996年3月1日發行，次級債務證券將根據經營合夥企業、公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行，日期為第一次次級債務證券發行之日或之前。 經營合夥企業、公司和作為受託人的美國銀行全國協會 之間的契約將發行次級債務證券，該契約的日期為首次發行次級債務證券的日期或之前。 經營夥伴公司與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank，National Association)之間的契約日期為 ，次級債務證券的發行日期為第一次次級債務證券發行之日或之前。 最初的高級契約日期為1996年3月1日，是在公司1996年4月12日的S-3表格註冊説明書上提交的。高級契約隨後得到了第一補充契約的補充，該第一補充契約提交於本公司於1996年3月11日提交的表格8-K的當前報告、第二補充契約提交於本公司和經營合夥企業於1997年10月29日提交的表格8-K的當前報告、第三補充契約提交於本公司和經營夥伴於2001年2月16日提交的表格8-K的當前報告、第四補充契約的提交於本公司的第二補充契約、第一補充契約提交於本公司的第二補充契約、第一補充契約提交於本公司於1996年3月11日提交的Form 8-K的當前報告、第二補充契約提交於本公司與經營合夥企業於1997年10月29日提交的Form 8-K的當前報告、第三補充契約於2001年2月16日提交於本公司的Form 8-K的當前報告、2006年，向本公司備案的第五次補充契約和 經營合夥企業截至2006年12月31日的年度10-K表格年度報告，第六次補充契約, 作為本公司2009年7月2日提交的 表格S-3的註冊説明書附件4.13、提交給本公司的第七次補充契約、提交給本公司的經營合夥企業目前的8-K表格報告(日期為2010年6月7日)、提交給本公司的第八份補充契約的附件4.13以及提交給本公司的經營合夥企業日期為2013年11月25日的第九份補充契約的當前報告 提交給本公司和經營合夥企業的最新表格8-K報告(日期為2016年8月8日)和第十一份補充契約報告(提交給本公司和經營合夥企業的當前表格8-K表格報告，日期為2017年7月3日)經提交給本公司和經營合夥企業的第十次補充契約第一修正案(於2016年10月13日提交)和第十一次補充契約(提交給本公司和經營合夥企業的當前表格8-K表格報告，日期為2017年7月3日)修訂後，本公司和經營合夥企業的現行表格8-K表格已於2016年8月8日提交給本公司和經營合夥企業，該報告已由提交給本公司和經營合夥企業的於2016年10月13日提交的第十次補充契約第一修正案修訂。附屬契據的表格是作為1996年1月23日表格S-3的登記聲明第1號修正案的證物提交的。

契約受1939年修訂的“信託契約法”(TIA)的約束和管轄。“信託契約法”經修訂後適用於1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)或TIA。本協議項下有關該等契約及根據該等契約發行的債務證券的聲明是該等協議某些條款的摘要，並不完整，須受該等契約及該等債務證券的所有條款的約束，且其全部內容均受 參考 的限制。

債務證券將是運營合夥企業的直接無擔保債務 。優先債務證券所代表的債務將與經營合夥企業的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券所代表的債務將 從屬於經營合夥企業的所有優先債務(包括優先債務證券)的優先償還權，如下所述。這些契約規定或將規定，債務證券可以在一個或多個系列中發行，本金總額不受限制，每一種情況都是在或根據經營合夥企業的普通合夥人決議授予的授權，或在一個或多個契約中設立的。 債務證券可以不受本金總額的限制，分成一個或多個系列，每種情況下都是根據經營合夥企業的普通合夥人的決議或在一個或多個契約中設立的授權而設立的

5

對契約的補充。一個系列的所有債務證券不必同時發行，可能會因利率或公式、期限和其他規定而有所不同，除非 另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。

契約規定或將規定，我們可以(但不需要)為該契約指定一個以上的受託人，每個受託人針對一個或多個債務證券系列。契據下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免任，並可委任繼任受託人就該系列行事。如果有兩個或多個 人擔任我們不同系列債務證券的受託人，每個受託人應是適用契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託不同，除非本招股説明書另有説明 ，否則受託人採取的任何行動均可由該受託人就且僅限於該受託人根據適用契約受託的一個或多個債務證券系列採取。

本概要闡述了契約、債務證券和相關擔保的某些一般條款和規定。有關特定債務證券系列和相關擔保的詳細 説明，您應查閲該系列的招股説明書補充資料。在適用的情況下，招股説明書附錄可能包含以下任何信息：

(1)

該等債務證券的名稱；

(2)

該等債務證券的本金總額及本金總額的任何限制；

(3)

將發行的債務證券本金的百分比，如果不是本金的100% ，則為到期加速時應支付的本金部分；

(4)

該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)須予支付的一個或多個日期，或決定一個或多個日期的方法；

(5)

這些債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或者確定該一個或多個利率的方法(br})；

(6)

產生利息的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法，支付利息的 日期，支付利息的記錄日期，或確定其中任何一個日期的方法，支付利息的人，以及計算利息的依據(如果不是12個30天的360天的話)；

(7)

應支付債務證券本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的一個或多個地點，可將債務證券交回登記轉讓或交換，以及向或向經營合夥企業或公司(如適用)發出與債務證券有關的通知或要求，可送達適用的 擔保(如有)和適用的契據；

(8)

可由經營合夥選擇全部或部分贖回這些債務證券的一個或多個日期、一個或多個期限、價格以及條款和條件(如果經營合夥有選擇權的話)；

(9)

經營合夥根據任何償債基金或類似條款，或根據經營合夥的該等債務證券持有人的選擇，提出贖回、償還或購買該等債務證券的義務(如有) ，以及全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的一個或多個日期、價格、條款和條件，

6

(10)

如果不是美元，指這些債務證券計價和支付的一種或多種貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，也可以是一種或多種複合貨幣，以及與此相關的條款和條件；

(11)

是否可以參照指數、公式或其他方法(其中指數、公式或方法可以但不一定是基於一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣)以及確定這些金額的方式來確定該等債務的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)的金額 ；

(12)

對違約事件的條款或與 有關這些債務證券的契諾的條款的任何增加、修改或刪除；

(13)

這些債務證券是以憑證形式發行還是以簿記形式發行，或者兩者兼而有之，如果是，則説明託管人的身份和這些債務證券的託管安排的條款；

(14)

該等債務證券是否為記名或不記名形式，如屬記名形式，則為其 面額(如不是1,000元，則為其任何整數倍)；如屬無記名形式，則為其面額(如非5,000元)，以及與其有關的條款及條件；

(15)

相關擔保的具體條款(如有)；

(16)

如果適用於該債務證券的契約中的失效和契約失效條款 不適用，或對該等條款進行任何修改；

(17)

運營合夥企業是否以及在何種情況下將按照 適用的債務證券契約中的設想，就任何税收、評估或政府收費支付額外金額，如果是，運營合夥企業是否有權贖回該等債務證券以代替支付此類款項；

(18)

如果不是受託人，則提供每個證券註冊商和/或支付代理人的身份；以及

(19)

這些債務證券的任何其他條款不與適用契約的規定相牴觸。

債務證券可以規定在申報加速到期時支付的本金少於全部本金。

適用於以原始發行折扣發行的證券的任何材料、特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

除在合併、合併或出售中所述或適用的招股説明書附錄中所述外，契約不包含任何將限制經營合夥企業或本公司產生債務的能力的條款，也不包含將在以下情況下為債務持有人提供證券保護的條款：

(1)

涉及經營合夥企業、經營合夥企業或本公司的管理層或任何此類當事人的任何關聯公司的高槓杆或類似交易，

(2)

控制權的變更，或者

(3)

涉及經營合夥企業或 公司的可能對債務證券持有人造成不利影響的重組、重組、合併或類似交易。

但是，我們的組織文件包含對我們普通股和優先股的所有權和轉讓的 某些限制，這些限制旨在保持我們作為REIT的地位，可能會阻止或阻礙控制權的變更。？見普通股説明和優先股説明。此外，在遵守合併、合併或出售、經營合夥企業或本公司項下規定的限制的情況下，經營合夥企業或本公司未來可能會進行某些交易，如出售其全部或幾乎所有資產，或合併或合併經營合夥企業或公司，這些交易將增加經營合夥企業的負債金額，或大幅減少或消除經營合夥企業的資產，這可能會對經營合夥企業產生不利影響。 經營合夥企業或本公司的資產可能會產生不利影響。 經營合夥企業或本公司未來可能會進行某些交易，如出售其全部或幾乎所有資產，或合併或合併經營合夥企業或公司，從而增加經營合夥企業的債務金額，或大幅減少或消除經營合夥企業的資產

7

請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下所述對本公司和經營合夥企業違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似 保護的契諾或其他條款。 請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解有關以下內容的任何刪除、修改或添加本公司和經營合夥企業的違約事件或契諾的信息。請參閲下面的某些契約，以及適用的招股説明書附錄中關於一系列債務證券的任何額外契約的描述。除適用的招股説明書補編另有説明外，作為經營合夥企業普通合夥人的唯一股東的公司董事會或受託人一般不得就一系列債務證券放棄遵守此類契諾，除非該系列債務證券中所有未償還債務證券的至少過半數本金持有人同意放棄此類豁免，但在下列情況下，該系列債務證券的失效和契約失效條款除外。見？？假牙的修改。？

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則除記賬形式發行的註冊證券(可以是任何面額)外，任何系列的債務證券都可以發行1,000美元及其整數倍的面值，而不是以全球形式發行的無記名證券 (可以是任何面額)的債務證券可以發行面值5,000美元。

除非 適用招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息將在適用受託人的公司信託辦事處支付。提供根據經營合夥企業的選擇，利息的支付可以通過郵寄到安全登記冊上顯示的有權享有該權利的人的地址的支票，或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來進行。

任何未在任何利息支付日按時支付或未適當計入的利息，將在適用的記錄日期立即停止支付給該債務證券持有人，並可支付給在營業結束時該債務證券以其名義登記的人，以便由適用的受託人確定支付該違約利息的特別記錄日期，通知應在不少於該特別記錄日期前10天向該債務證券持有人發出，或可在任何特定記錄日期之前支付給該持有人，或可在任何特定記錄日期支付給該持有人，或在該特別記錄日期之前的任何一天支付給該持有人，或在該特別記錄日期之前的任何一天支付給該持有人，或在該特別記錄日期之前的任何一天支付給該持有人，或在該特別記錄日期之前的任何一天支付給該持有人，或在任何特定記錄日期支付給該持有人。

在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券在上述適用受託人的公司信託辦事處交出該等債務證券後，可 交換為其他相同系列和等級、本金總額和期限不同的授權債務證券。此外，在對以記賬方式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券均可交回適用受託人 的公司信託辦公室辦理轉讓登記。為登記轉讓或交換而交出的每份債務保證金，均須妥為批註或附有書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費 ，但運營合夥企業可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額。如果適用的招股説明書附錄提及經營合夥企業最初就任何系列債務證券指定的任何轉讓代理(除適用的受託人之外)，經營合夥企業可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准變更 任何此類轉讓代理的運作地點，但運營合夥企業將被要求在該系列的每個付款地點保留一家轉讓代理機構。(br}=經營合夥企業可隨時就任何系列債務證券指定額外的 轉讓代理。

8

經營合夥企業和適用的受託人均無需：

(1)

發行、登記轉讓或交換任何債務證券，如果該債務證券可以在選擇要贖回的債務證券的開盤前15天開始至選擇當日交易結束的期間內被選擇贖回的 債務證券之一；

(2)

登記轉讓或交換要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的任何已登記證券的未贖回部分除外；或

(3)

根據持有人的 選擇權，發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

合併、合併或出售

每份契約規定，經營合夥企業或公司可以與任何其他實體合併，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或與任何其他實體合併或併入任何其他實體提供那就是：

(1)

經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)應為持續實體，或由任何此類合併或合併形成或產生的 繼任實體(如果不是經營合夥企業或本公司，視情況而定)，或已收到此類資產轉移的實體應明確承擔支付根據經營合夥企業的任何繼承人發行的所有債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息，或適用的擔保。如果是本公司的任何繼承人，且 應按時履行和遵守該契據和(如適用)該債務證券或擔保中包含的所有契諾和條件；

(2)

緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件，並且在通知或 時間流逝或兩者同時發生後，根據該契據不會發生並繼續發生該等違約事件；及

(3)

涵蓋此類條件的高級人員證書和法律意見應提交給適用的 受託人。

某些契諾

對債務產生的限制。經營合夥企業不會，也不會允許任何子公司(定義見下文)招致任何債務(定義見下文)，但如果緊接產生此類額外債務後，經營合夥企業及其子公司在綜合基礎上的所有未償債務本金總額超過根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(或GAAP)確定的所有未償債務的60%，則 將不會也不會允許任何附屬公司發生此類額外債務(定義見下文)以外的任何債務(定義見下文)。 經營合夥企業及其子公司的所有未償債務本金總額將超過以下總額的60%。 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或GAAP確定的合併基礎上，經營合夥企業及其子公司的所有未償債務本金總額超過以下總額的60%。

(1)

經營合夥企業截至日曆季度末的總資產(定義如下) 在經營合夥企業的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告(視屬何情況而定)中，在產生此類額外債務之前最近一次向委員會提交(或者，如果根據《交易法》不允許，則向受託人提交)；以及

(2)

自本季度末以來總資產的任何增長，包括但不限於因產生此類額外債務而導致的總資產的任何增長(該增長與總資產一起稱為經調整的總資產)。

除了債務產生的其他限制外，如果在產生該等額外債務之日之前的最近連續四個會計季度所組成的期間內，可供償還債務的綜合收入(定義見下文)與年度服務費的比率(見下文)，則經營合夥企業將不會、也不會允許任何附屬公司 招致任何債務。 可用於償還債務的綜合收入(定義見下文)與年度服務費(見下文)的比率(見下文)，則經營合夥企業將不會、也不會允許任何子公司 招致任何債務。

9

在實施此類債務的產生和收益的運用後，按形式計算)應小於1.5比1，並基於以下假設計算 ：

(1)

經營合夥企業或其子公司自該四個季度的第一天以來發生的此類債務和任何其他債務，以及由此產生的收益的運用，包括為其他債務再融資，均發生在該期間開始時；

(2)

經營合夥企業或其附屬公司自 該四個季度的第一天起償還或償還的任何其他債務已在該期間開始時發生、償還或償還(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排項下的債務金額應根據該期間內該等債務的日均餘額計算)；(br}該四個季度的第一個季度的第一天發生、償還或償還的任何其他債務是在該期間開始時發生、償還或償還的(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排項下的債務數額應根據該期間內此類債務的日均餘額計算)；

(3)

自該四個季度 期末以來，因調整後總資產增加而獲得的任何收入均已按年率計算在該期間內賺取，並且

(4)

如果經營合夥企業或任何附屬公司或任何資產或 資產組自該四個季度的第一天以來(包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產購買或出售)進行收購或處置，則該等收購或處置或任何相關的債務償還已於該四個季度的第一天發生，並將與該收購或處置有關的適當調整計入備考計算中。

除了對債務產生的其他限制外，如果緊接產生該等額外擔保債務後，營運合夥及其附屬公司在合併基礎上所有未償還擔保債務的本金總額 超過營運合夥調整的40%，則營運合夥將不會、亦不會允許任何附屬公司 招致任何有擔保債務(定義如下)，不論是在契約簽訂之日擁有或其後購入的，則經營合夥將不會、亦不會允許任何附屬公司招致任何有擔保債務(定義見下文)，不論該等有擔保債務是在訂立契約之日擁有的或其後取得的，前提是營運合夥及其附屬公司在合併基礎上所有未償還擔保債務的本金總額超過營運合夥的調整金額的40%

就本公約而言，每當運營合夥企業及其子公司在合併基礎上創建、承擔、擔保或以其他方式承擔債務時，債務被視為由運營合夥企業或其子公司在 合併基礎上產生的。

對股息和其他分配的限制。經營合夥企業不會通過減資或 其他方式進行任何分配(為收購不動產權益或其他目的，以證明經營合夥企業資本中的權益的有價證券支付的分配除外)，除非緊接在給予 此類分配形式上的效力後：

(a)

契據下的失責將不會發生或繼續發生；及

(b)

契約日期後所有分派的總和不得超過：

(i)

運營合夥企業運營(定義見下文)累計資金的95%從契約簽訂之日起至預期付款前的最後一個會計季度末累計應計 ，以及

(Ii)

經營合夥企業在 契約日期後從發行和出售經營合夥企業或公司的股本(定義如下)中獲得的現金淨收益總額(定義見下文)，只要該等收益貢獻給經營合夥企業；

但是，前提是(A)及(B)項的上述限制不適用於維持本公司根據守則作為房地產投資信託基金的地位所需的任何分派或其他行動，而當時本公司及經營合夥企業在綜合基礎上所有未償債務的本金總額少於 經調整總資產的60%。

10

儘管有上述規定，運營合夥企業仍不得禁止 在申報之日起30天內支付任何分派款項，前提是該分派款項在申報之日本應符合上一段的規定。

存在。除合併、合併或出售許可外，公司和經營合夥企業 將被要求採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持其全部效力，並實現其存在、權利和特許經營權；但是，前提是如本公司或經營合夥企業確定在其業務運作中不再適宜保留任何權利或專營權，而失去該等權利或專營權對債務證券持有人並無任何重大不利之處，則本公司及經營合夥企業均毋須 保留該等權利或專營權。

中心的維護。本公司及營運合夥的每一方均須按本公司及營運合夥的判斷，將其在經營其業務或任何附屬公司的業務中使用或有用的所有重大財產維持及保持良好狀況、修理及工作秩序，並提供所有必需的設備，並安排進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，所有這些均屬必要，以便與其有關的經營業務可在任何情況下妥善及有利地進行{但是，前提是，不應阻止經營合夥企業、公司及其子公司關閉、出售或以其他方式有值處置其各自的財產，除非 合併、合併或出售另有規定。

保險。本公司和經營合夥企業將被要求，並且 將被要求使其各自子公司對其所有可保財產進行保險，以防止損失或損害，至少等於其當時的全部可保價值，並向承擔公認責任的保險公司提供保險。

繳納税款和其他債權。公司和經營合夥企業中的每一方都將被要求支付或解除或導致支付或解除 ，否則將成為拖欠，

(1)

對其或其任何子公司或對其或其任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

(2)

所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果未支付，根據法律可能成為對經營合夥企業、本公司或任何子公司財產的留置權；但是，本公司和經營合夥企業均不需要支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費 或其金額、適用性或有效性正通過適當程序善意提出質疑的索賠。

提供財務信息。無論經營合夥企業或本公司是否受《交易法》第13或15(D)條的約束，只要有任何未償還的債務證券，本公司和經營合夥企業都必須在交易法允許的範圍內，向委員會提交年度報告、季度報告 以及根據交易法第13或15(D)條本應要求本公司和經營合夥企業向委員會提交的其他文件(財務報表)，條件是公司和經營合夥企業必須根據交易法第13或15(D)條(財務報表)向證監會提交。 如果本公司和經營合夥企業根據交易法第13或15(D)條向委員會提交年度報告、季度報告和其他文件(財務報表)，則本公司和經營合夥企業將被要求向委員會提交年度報告、季度報告和其他文件。這些文件必須在各自的日期(要求的提交日期)或之前提交給委員會，如果公司和經營夥伴受此約束，公司和經營合夥企業將被要求提交此類文件 。

本公司和運營合作伙伴還將在任何 事件中，

(x)

在每個要求的提交日期的15天內，

(1)

將年度報告和季度報告的副本郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊 中

11

如果公司和經營合夥企業受該等條款的約束，則公司和經營合夥企業應根據《交易法》第13或15(D)條向委員會提交文件，以及

(2)

向適用的受託人提交年度報告、季度報告和其他文件的副本，如果 公司和經營合夥企業遵守該等條款，則根據交易法第13或15(D)條，公司和經營合夥企業本應向委員會提交這些文件的副本，以及 公司和經營合夥企業應根據交易法第13條或第15(D)條向委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，以及

(y)

如果《交易法》不允許公司和經營夥伴向委員會提交此類文件 ，應書面請求並支付合理的複製和交付費用，應立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本。

債務證券的定義

如這裏所使用的，

“年服務費 截止日期是指前四個會計季度為債務利息支出或資本化的金額，不包括與遞延融資成本攤銷有關的金額 。

“股本？任何人士的任何或全部股份、權益、購買認股權證、期權、 參與、該人士的股本或其他股權(不論指定為何)的權利或其他等價物(包括合夥權益，不論是一般或有限的)，包括任何優先股，以及 可交換或可轉換為該等股本的任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)、認股權證或期權(不論是現在已發行或日後發行的)。

“可用於償債的合併收入任何期間是指經營合夥企業及其子公司的合併淨收入 ，

(1)

加上扣除的金額

(a)

經營合夥企業及其子公司的債務利息，

(b)

經營合夥企業及其子公司按收入計提税金撥備

(c)

債務貼現攤銷，

(d)

折舊和攤銷，

(e)

在確定該期間的合併淨收入時，由於會計原則的改變而產生的任何非現金費用的影響，

(f)

攤銷遞延費用，以及

(g)

財產撥備或已實現的財產損失，

(2)

已計入物業收益的金額較少。

“綜合淨收入？任何期間是指經營合夥企業 及其子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的合併淨收益(或虧損)金額。

“運營資金 ，或FFO，是指經營合夥企業及其子公司在任何期間的綜合淨收入，而不計入對房地產特別重要的折舊和攤銷，非常項目的收益或 房地產銷售的收益或虧損，收益或損失

12

在此期間處置有價證券投資和所得税撥備/收益的損失，加上基於合夥企業運營 所有權權益的非合併合資企業運營資金的可分配部分，所有這些都是在一致的基礎上確定的。

“負債累累指就以下事項而欠下的任何債項，不論是否或有債項

(1)

以債券、票據、債權證或類似工具證明的借款，

(2)

由財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，

(3)

與實際開立的任何信用證有關的或有或有的或有或有的償還義務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的金額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外，或

(4)

作為承租人的任何財產租賃，如果是上述第(1)至(3)項下的負債項目，則按照GAAP在綜合資產負債表上反映為資本化租賃 ，只要任何此類項目(信用證除外)按照GAAP在合併資產負債表上顯示為負債，並且 還包括，在未包括的範圍內，作為債務人、擔保人或其他(收款目的除外)對債務人、擔保人或其他方面負有責任或付款的任何義務

“淨現金收益？指以現金或現金等價物形式發行或出售股本或期權、認股權證 或購買股本權利的收益，包括以現金或現金等價物形式收到的遞延付款義務的付款，或處置現金或現金等價物時股票或其他資產的付款( 此類債務是通過向經營合夥企業或任何子公司追索融資或出售的範圍內)，扣除律師費、會計師費用和經紀、諮詢、包銷和其他費用後的收益

“允許的債務 指經營合夥公司、公司或任何附屬公司根據公司間附註欠任何附屬公司、公司或經營合夥公司的債務，提供該債務在償付權上明確從屬於證券；如果進一步提供任何處置、質押或轉讓該等債務予某人(營運合夥企業或另一附屬公司除外)的行為，應視為營運合夥企業、本公司或附屬公司(視屬何情況而定)產生該等債務，且不允許產生本文所界定的債務。(B)本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)須向任何人士(營運合夥企業或另一附屬公司除外)作出任何處置、質押或轉讓該等債務。

“有擔保債務？指由經營合夥企業或其子公司的任何財產上的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或擔保權益 擔保的任何債務。

“子公司？指運營合夥企業或一個或多個其他子公司在確定時直接或間接擁有或控制Voting Stock 50%以上股份的任何實體。

“總資產截至任何日期是指(1)未折舊房地產資產和(2) 經營合夥企業及其子公司在綜合基礎上根據GAAP確定的所有其他資產(但不包括無形資產和應收賬款)的總和。

“未折舊的房地產資產截至任何日期是指經營合夥企業及其子公司在該日期的房地產成本(原始成本加資本改善) 折舊和攤銷前的成本，根據公認會計原則綜合確定。

“有投票權的股票指在一般情況下具有一般投票權的股票，至少可選舉董事會多數成員 董事、經理或受託人(或履行類似職能的人員)。提供只有在事件發生時有條件投票權的股票不應被視為有表決權股票。

13

附加契諾

本公司與經營合夥公司就任何一系列債務證券訂立的任何額外或不同的契諾將於招股説明書附錄中列明。

失責、通知和豁免事件

在每份契約下，根據每份契約可發行的任何一系列債務證券的違約事件是指下列 事件之一：

(1)

到期應付的任何系列債務證券的任何分期付款利息拖欠30天 ；

(2)

在該系列債務證券 到期日未能支付本金(或溢價，如有)；

(3)

未按照該系列債務擔保的要求支付任何償債基金款項；

(4)

違約或違反適用契據中包含的任何契諾或擔保( 僅為根據適用契據發行的一系列債務證券(該系列除外)而添加的契諾除外)，在適用契據中規定的書面通知後持續60天；

(5)

對任何追索權證據的本金總額超過500萬美元的違約 經營合夥企業或公司的債務，或發行該債務或擔保該債務的任何按揭、契約或其他票據，該違約發生在任何適用的寬限期到期之後，並導致該債務的到期時間加快，但只有在該債務未被清償或該加速未被撤銷或取消的情況下；

(6)

經營合夥企業或本公司在60天內未能支付、擔保或以其他方式履行任何 超過5,000,000美元的未投保判決或法院命令，且該判決或命令未經上訴或真誠抗辯；

(7)

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定本公司、經營合夥企業或任何重要附屬公司(如根據證券法頒佈的S-X法規所界定)或其任何財產的接管人、清盤人或 受託人；以及

(8)

與經營合夥企業的特定系列債務證券有關的任何其他違約事件 。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件( 上述破產、破產或重組事件，或法院指定破產、清盤人或受託人，違約事件將導致違約事件自動加速)發生並仍在繼續，則 適用受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以聲明本金金額(或者，如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券或 )，則該系列未償還債務證券的本金金額可由適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人申報本金(或者，如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券或 債券，則該系列債務證券的本金金額不低於25%)。條款中規定的本金部分)該系列所有債務證券到期並應立即以書面通知向經營合夥企業和 擔保人(以及適用的受託人(如果持有人提供)支付)的所有債務證券的本金部分)的所有債務證券的所有債務證券均應立即到期並支付給經營合夥企業和 擔保人(如果持有人提供，還應支付給適用的受託人)。

然而，在對一系列債務證券(或適用契約項下當時未償還的所有債務證券，視情況而定)宣佈加速後的任何時候，但在適用的 受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券(或根據該契約當時未償還的所有債務證券，視情況而定)的本金不少於多數的持有人可以撤銷和撤銷該項加速及其 債券的 。

(1)

經營合夥企業或擔保人已向適用的受託人支付或存放所有需要 支付的該系列債務證券的本金(以及保費，如有)和利息(或

14

(br}根據該契據(視屬何情況而定)當時所有未償還的債務證券)，另加適用受託人的某些費用、開支、支出及墊款；及

(2)

除未支付該系列債務證券(或根據該契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的加速 本金(以及溢價，如有)和利息外，所有違約事件均已按照該契約的規定予以治癒或免除。

契約還規定或將規定，持有任何系列的 未償還債務證券(或根據適用的契約當時未償還的所有債務證券，視情況而定)本金不少於多數的持有人可放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但違約除外：

(1)

支付該系列債務證券的本金(或保費，如有)或利息，或

(2)

就該契據所載的契諾或條款而言，未經受其影響的每項未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條款。

每份契約要求或將要求 每個受託人在90天內向所有債務證券持有人發出該契約項下違約的通知，除非違約已被治癒或放棄，但某些例外情況除外；但是，前提是，如受託人的指定負責人認為不向任何系列債務證券的持有人發出有關該系列債務證券的違約通知(或該系列債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息的支付，或就該系列債務證券的任何償債基金分期付款的 支付違約除外)，則受託人在不向該系列債務證券的持有人發出該通知是符合該持有人利益的情況下，應受到 保護。

每份契約規定或將規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或其下的任何補救措施 提起任何司法或其他訴訟，但受託人在收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內不採取行動的情況除外。以及與書面請求不符的賠償要約，該系列未償還債務證券的多數本金持有人已在60天 期間向受託人提出賠償要約。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付 的本金(以及溢價，如果有)和該等債務證券的利息。

每份契約規定或將提供 ，在符合1939年《信託契約法》中關於違約情況下其責任的規定的情況下，受託人沒有義務應當時在契約下未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。持有不少於過半數未償債務本金的任何系列證券 的持有人有權指示就受託人可以獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者指示行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；提供 指示不得與任何法律規則或契約衝突，以及如果進一步提供受託人可拒絕遵從任何可能涉及受託人承擔個人法律責任的指示，或可能不適當地損害該系列債務證券的持有人 而不加入向受託人發出的指示的指示。

在每個財政年度結束後120天內，經營合夥企業和擔保人必須向每名受託人遞交一份由幾名指定官員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約，如果知道，則具體説明 每一種違約及其性質和狀態。

15

義齒的改良

對任何債權證的修改和修訂，必須得到受該修改或修訂影響的每個系列發行的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意；(B)對任何債權證的修改和修訂必須徵得受該修改或修訂影響的每個系列發行的所有未償還債務證券中不少於多數的持有人的同意；但是，前提是未經受其影響的每一債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修改 ：

(1)

更改任何 債務證券的本金或任何分期利息(或溢價，如有)的聲明到期日；

(2)

降低任何債務證券的本金金額、利率(或利率的計算方式)或利息金額，或 贖回任何債務證券時應支付的任何保費，或降低原始發行的貼現證券到期應付或可在破產中證明的本金金額；

(3)

更改支付債務證券本金、溢價(如有)或利息的支付地點、硬幣或貨幣；

(4)

損害就任何債務擔保提起訴訟以強制執行任何支付權的權利；

(5)

更改適用於任何債務擔保的任何贖回或償還條款；

(6)

降低任何系列未償還債務證券的上述百分比，以修改或修訂適用的契約，放棄遵守其中的某些條款或其下的某些違約和後果，或減少此類契約中規定的法定人數或投票權要求；

(7)

以任何對持有人不利的方式修改或影響 擔保人在任何擔保證券的本金(和溢價，如有)和利息支付方面的相關擔保義務的條款和條件；

(8)

做出對交換任何債務證券的任何權利產生不利影響的任何變更；

(9)

對於次級債務證券，以不利於其持有人的方式修改任何附屬條款；或

(10)

修改前述任何條款或與放棄某些過去違約或某些契約有關的任何條款，但增加實施行動所需的百分比或規定未經每一未償債務證券持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

持有一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人有權 就該系列債務證券而言，放棄經營合夥企業和擔保人遵守適用契約中與該系列債務證券相關的某些契諾。

經營合夥企業、本公司和適用的受託人可為下列任何目的在未經任何債務證券持有人 同意的情況下對每份契約進行修改和修訂：

(1)

證明另一人繼承經營合夥企業為適用契約項下可發行的債務證券的債務人，或證明本公司為適用擔保項下的擔保人；

(2)

為所有或 任何系列債務證券持有人的利益在經營合夥企業或本公司的契約中增加或放棄授予經營合夥企業或本公司的任何權利或權力；

(3)

增加違約事件，使根據每個契約可發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益；

16

(4)

增加或更改適用契約中與無記名 形式的某些債務證券有關的某些條款，或允許或便利以無證明形式發行債務證券，但此類行動不得在任何 重要方面對根據該契約可發行的任何系列債務證券的持有者的利益造成不利影響；

(5)

確保債務證券的安全；

(6)

確定任何系列債務證券的形式或條款；

(7)

規定由繼任受託人接受委任，或便利多於一名受託人管理適用契據下的 信託；

(8)

糾正適用契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，但該等行動不得 在任何實質方面對根據任何契約可發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

(9)

在必要的範圍內補充適用契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和解除，但此行動不得在任何實質性方面對根據該契約可發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

(10)

擔保人或其附屬公司對適用契約項下當時未償還的債務證券的承擔；或

(11)

修訂或補充適用契約的任何條文，但該等修訂或補充不得對任何契約下當時未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響。

每份債權證規定或將規定，在確定一系列未償債務的必要本金的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在債務證券持有人的會議上是否有法定人數出席時， 規定：

(1)

被視為未償還的原發行貼現證券的本金，應為該貼現證券在申報加速到期之日應到期應付的本金的 金額；

(2)

應視為未償還的以外幣計價的債務證券的本金金額應為該債務證券發行日確定的美元等值本金(如果是原始發行的貼現證券，則為上述確定的 金額的該債務證券發行日的美元等值)的美元等價物； 應視為未償還的外幣債務證券的本金金額應為該債務證券發行日確定的本金的美元等值(如果是原始發行的貼現證券，則為上述確定的 金額的美元等值)；

(3)

應視為未償還的指數化證券的本金金額應為該指數化證券在原始發行時的主要面值 ，除非與適用契約中的指數化證券另有規定；以及

(4)

經營合夥公司、本公司或任何其他義務人在債務證券上擁有的債務證券 或經營合夥公司、本公司或該等其他義務人的任何關聯公司將不予理會。

每份 債券包含或將包含召開系列債務證券持有人會議的規定。會議可由適用的受託人隨時召開，亦可應經營合夥企業的要求，由本公司(就一系列擔保證券)或持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人的要求(在任何情況下)在契據規定的通知下召開。除受契約影響的每項債務證券的持有人必須給予同意或豁免外，在正式召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由該系列未償還債務證券的 多數持有人以贊成票通過；但是，前提是，除上文所述外，關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或 的任何決議

17

持有某一系列未償還債務證券本金比例低於過半數的持有人可以採取的其他行動，可以 由該系列未償還債務證券本金金額達到指定百分比的持有人投贊成票，在正式重新召開的會議或休會上通過。(br}該特定百分比的未償還債務證券的本金金額低於過半數的持有人可以 在正式重新召開的會議或續會上以贊成票通過該系列未償還債務證券的本金金額達到指定百分比的持有人可以採取的其他行動。根據適用契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人；但是，前提是如在會議上就持有一系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的持有人所給予的同意或豁免 採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金不少於指定百分比的人士即構成法定人數。

從屬關係

在任何解散、清盤、清盤或重組時對經營合夥企業的資產進行任何分配時， 次級債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先清償，但經營合夥企業支付次級債務證券本金(和溢價，如果有)和利息的義務不會受到其他影響。此外，任何時候不得就次級債務證券支付本金(或溢價(如有))或 利息，除非已全額支付或已就優先債務的所有到期款項以貨幣或金錢等值形式作出適當撥備，否則不得就次級債務證券支付本金(或溢價，如有)或 利息。

儘管有前述規定，如果受託人或任何次級債務證券的持有人在所有優先債務全額清償之前收到經營合夥企業的任何此類付款，則此類付款或分配應支付給優先債務持有人或代表他們的任何代表，以申請償付所有尚未清償的優先債務 ，直至所有優先債務全部清償完畢，在實施對優先債務持有人的任何同時付款或分配之後，應將該等付款或分配支付給優先債務持有人或代表他們的任何代表，以申請償付所有未償還的優先債務，直至全部優先債務全部清償為止。 在實施對優先債務持有人的任何同時付款或分配之後，此類付款或分配應支付給優先債務持有人或代表他們的任何代表，以申請償還所有未償還的優先債務，直至全部優先債務全部清償為止。

在支付或分派經營合夥企業的所有優先債務後， 次級債務證券的持有人將從次級債務證券的分配份額中獲得優先債務持有人向優先債務持有人支付的權利的代位權。由於從屬原因，在破產時進行資產分配的情況下，經營合夥企業的某些普通債權人可能會比次級債務證券的持有者按比例收回更多。

優先債務在附屬契據中被定義為 經營合夥企業的本金(以及溢價，如有)和未償債務利息(包括經營合夥企業擔保的其他人的債務)，無論是在附屬契約日期或之後創建、招致、承擔或擔保的借款(附屬契約發行的附屬債務證券除外)的本金(以及溢價，如有)和未償利息，除非在設立或證明該借款的文書或證明該借款的文書中，或根據該票據該借款是未償還的，則不在此限。提供該等債務並非優先於或優先於次級債務證券的償還權 ，以及任何該等債務的續期、延期、修改及退款。

解除、失敗和聖約失敗

經營合夥企業可以向任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付給適用的受託人註銷，並且已經到期並應支付，或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，其方式是以不可撤銷的信託方式向受託人存入此類 貨幣、一個或多個貨幣單位或

18

應支付債務證券的一個或多個綜合貨幣，其數額足以支付債務證券的本金(如有的話)和利息的全部債務，直至存款日期(如債務證券已到期並須支付)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止。

每份契約規定或將規定，除非其第402條的規定根據適用契約的第301條規定不適用於任何系列的債務證券 ，否則經營合夥企業可選擇：

(1)

解除並解除擔保人在債務證券方面的任何和所有義務(如果適用，則解除擔保人對債務證券的任何和所有義務(發生某些與債務證券付款有關的税收、評估或政府收費事件時支付額外金額(如有)的義務除外)，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、就債務證券設立辦事處或代理機構以及持有資金以便以信託方式支付的義務) \xA0\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\f25{

(2)

解除經營合夥企業和擔保人對適用契約的某些義務 (包括某些契約項下所述的限制)，如果根據適用契約的第301條或第901條規定，則他們對任何其他契約的義務，以及對 遵守此類義務的任何遺漏，不應構成任何系列債務證券的違約或事件或違約(契約失效)。(？

在任何一種情況下，只要經營合夥企業或擔保人以信託方式向受託人存入一筆不可撤銷的金額，以該貨幣或 貨幣、貨幣單位或複合貨幣(其中該等債務證券在規定的到期日應付)，或適用於該等債務證券的政府債務(定義見下文)，或兩者均適用於該等債務證券，則根據該等債務證券的條款支付本金和利息的金額將足以支付該等債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息，以及在預定的到期日。

只有在經營合夥企業或 (如果適用)擔保人已向適用的受託人提交律師意見(如適用的契約中規定)的情況下，才能建立信託，其大意是，這些債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與以下情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。 在失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法在適用契約日期 之後發生的變化。

“政府義務債券是指以下證券：(1)美利堅合眾國或發行外幣的聯邦政府的直接義務，其中某一系列的債務證券的本金或任何溢價或利息以其全部信用和信貸為質押，或(2)由美利堅合眾國或發行該系列債務證券的其他政府控制或監督並作為其代理或工具的個人的義務。{br>該系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以該系列債務證券的本金或任何溢價或利息為支付對象的，或(2)由美利堅合眾國或其他政府控制或監督並作為發行該系列債務證券所屬的外幣證券的機構或工具的人的義務。{br>該系列債券的本金或任何溢價或利息是以該系列債務證券的本金或任何溢價或利息支付的。其支付由美利堅合眾國或另一國政府作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行或信託公司作為託管人就任何政府義務簽發的存託收據，或由託管人為存託憑證持有人的賬户對任何此類政府義務的利息或本金所作的具體支付。提供除法律另有規定外，託管人無權從應支付給該存託憑證持有人的金額中扣除託管人就該存託憑證所證明的政府義務或具體支付的政府義務利息或本金而收到的任何款項。

19

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在合夥企業開業後或擔保人已交存資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契約失效的情況下：

(1)

該系列債務抵押品的持有人有權並確實根據適用的 契據或該債務抵押品的條款選擇以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣付款，而不是以就該債務抵押品支付存款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付；或

(2)

發生與存款所用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣有關的折算事件(定義見下文) 。

則該債務保證所代表的債務應被視為已， ，並將通過支付該債務保證的本金(以及溢價，如有)和利息來完全清償和清償，因為該債務保證的本金和利息是從根據適用的市場匯率將就該債務保證如此存放的金額轉換為貨幣、貨幣單位或複合貨幣而產生的收益中到期支付的。 根據適用的市場匯率，該債務保證將以該貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付。？轉換事件？表示 停止使用：

(1)

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府提供，也用於由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算；

(2)

歐洲貨幣體系內的ECU，以及歐共體或歐共體內公共機構進行交易結算的ECU；或

(3)

除ECU以外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於其成立的目的。 除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在上述資金和/或政府義務存入後，以 政府停止使用的外幣支付的任何債務證券的本金(和溢價，如有)和利息均應以美元支付。

如果經營合夥企業對任何債務證券實施契約失效，並且這些債務證券因為發生了某些違約事件而宣佈到期和應付，而違約事件不是在第 4條中描述的違約事件，對於不再適用於債務證券的部分，或者在下面的第8條中描述的關於任何其他契約的違約事件、通知和豁免，則以該貨幣、貨幣單位或複合貨幣表示的金額。 如果運營合夥企業就任何債務證券實施了契約失效，則以該貨幣、貨幣單位或複合貨幣為單位的該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣的金額以該貨幣、貨幣單位或複合貨幣表示。將足以支付債務證券在其聲明到期日 時到期的金額，但可能不足以支付違約事件導致的債務證券加速到期時的到期金額。但是，運營合夥企業和擔保人仍有責任 支付提速時到期的金額。

適用的招股説明書附錄可進一步説明允許與特定系列或特定系列內的債務證券有關的條款(如有) 允許失效或契約失效，包括對上述條款的任何修改。

沒有轉換或交換權利

債務證券不得轉換為本公司的任何股本或在運營合夥企業中的股權 ，也不得交換為本公司的任何股本或股權 。

20

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行，其中包括一種或多種全球證券(全球證券)，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券可以以登記或無記名形式以及 臨時或永久形式發行。有關一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。

債務證券的擔保

債務證券將由經營合夥企業發行，如果經營合夥企業發行不可轉換的投資級債務證券，適用的招股説明書附錄將説明該證券是否由本公司擔保。 如果在適用的招股説明書附錄中註明(且除下一句另有規定外)，本公司作為擔保人，將以優先或 從屬原則無條件且不可撤銷地擔保到期和按時支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)，以及到期和按時支付任何償債基金付款，無論這些債務證券何時到期、在贖回或其他情況下到期和支付。 。(br}在規定的到期日、贖回或其他情況下，本公司將無條件和不可撤銷地擔保債務證券的本金、溢價和利息的到期支付和利息的按時支付。 無論是在規定的到期日、贖回時還是在其他情況下)。與一系列債務證券有關的任何擔保的附加條款，以及本公司是否將擔保不可轉換的投資級證券 將在適用的招股説明書附錄中闡明。擔保將是擔保人的無擔保債務。根據適用的招股説明書補充條款，優先債務證券持有人在相關擔保項下的任何支付權利將優先於次級債務證券持有人在相關擔保項下的支付權利。在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內，擔保可以從屬於擔保人的其他債務和義務。

對於任何擔保，請參考適用的契約和 適用的招股説明書附錄，以瞭解對該擔保的具體條款的描述，包括擔保人的任何附加契諾、未償還的債務本金和其他義務(如果有)將優先於 該擔保，以及(如果適用)該擔保的從屬條款。

21

普通股説明

該公司有權發行3億股普通股，每股面值0.01美元。在本節中，術語？我們、我們的？和？我們？指的是公司，而不是經營夥伴關係。截至2021年2月12日，我們有93,569,801股普通股流通股。

一般信息

以下對我們普通股的説明 闡述了招股説明書附錄可能涉及的我們普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定我們的普通股將在轉換我們的 優先股或行使我們的普通股認股權證時發行。以下描述我們普通股的聲明在各方面均受本公司章程和 章程的適用條款約束，並受其全部限制。

條款

我們的每一股已發行普通股將有權就提交給股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

除選舉一名董事以填補董事會空缺、由一個或多個類別 或我們的優先股系列的持有人選舉董事外，或在競爭選舉的情況下，董事將由我們普通股持有人在每屆股東周年大會上以所投的多數票選出。在競爭激烈的選舉中， 董事將由有權在選舉中投票的股份以多數票選出。我們普通股的持有者將沒有選舉董事的累積投票權。董事可通過 票的多數票罷免。如果董事是由股東組成的投票組選舉產生的，只有該投票組的股東才能參與罷免他的投票。

我們的普通股在發行時將得到全額支付和免税。股息和其他 分派可在公司董事會宣佈時從合法可供分配的資金中支付給我們普通股的持有者。

根據北卡羅來納州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。根據北卡羅來納州的法律，我們 普通股的股息支付和宣佈以及對我們股票的購買都受到一定的限制，如果我們不能支付一個或多個系列優先股的股息，我們將受到某些限制。參見 優先股説明。如果我們經歷清算、解散或清盤，在優先股的任何持有人獲得優先分配的權利的前提下，我們的每一股普通股都將有權 在支付我們所有已知債務和負債或為其提供足夠的撥備後，平等參與可供分配給他們的資產。

對所有權和轉讓的限制

若要符合守則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格，在本課税年度的後半年度內，實際或 由五名或更少個人擁有的已發行股本價值不得超過50%。這一要求被稱為五個或更少的要求。就這五項或更少要求而言，個人包括守則第542(A)(2)節規定的實體 。守則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據五個或更少的要求建設性地擁有我們的股票。我們的股本還必須在12個月的納税年度中，或在較短的納税年度的相應部分內，由100人或100人以上實益擁有 至少335天。為了幫助我們滿足這些要求，我們可能會採取某些措施來限制單個個人或實體對我們已發行的股本證券的實際、有益的 或推定所有權。

22

除本公司章程規定的某些例外情況外，任何股東(本公司創始人及Steven B.Tanger、Steven B.Tanger、其家族成員、關聯實體及其受讓人的已故父親Stanley K.Tanger除外)不得擁有或根據守則的推定所有權條款而被視為擁有超過4%的已發行普通股。 我們的章程規定，Stanley K.Tanger、Steven B.Tanger、他們的家族成員、關聯實體和他們的受讓人可以增持普通股，但不能增持 股，因此，考慮到董事會授予其他股東的4%的限制和某些豁免限制，我們普通股的五個最大受益者可以持有我們 已發行普通股的49%以上。推定所有權規則是複雜的，並且可能導致由一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的普通股由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購不到4%的已發行普通股(或收購擁有我們普通股的實體的權益)可能導致該個人或實體(或其他個人或實體) 建設性地擁有超過4%的已發行普通股，從而使這些普通股受到我們章程的所有權限制。

如果董事會在任何時候真誠地認定某人打算收購或擁有、試圖收購或擁有 或可能收購或擁有公司的普通股，董事會應採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種所有權或收購，包括但不限於贖回我們的普通股，拒絕使我們賬簿上的所有權或收購生效，或提起訴訟以禁止此類所有權或收購，或採取其認為合適的行動，以拒絕實施或阻止此類所有權或收購，包括但不限於贖回我們的普通股，拒絕使我們賬簿上的所有權或收購生效，或提起訴訟，禁止此類所有權或收購，或採取其認為適當的行動，以拒絕實施或阻止此類所有權或收購，包括但不限於贖回我們的普通股，拒絕使我們賬簿上的所有權或收購生效，或提起訴訟，禁止此類所有權或收購

如果有令董事會和我們的税務顧問滿意的證據表明，這種所有權不會在那時或將來危及我們作為房地產投資信託基金的地位，董事會可以免除對特定股東的限制。作為豁免的一項條件，董事會可能要求律師提供令董事會滿意的意見和/或申請人承諾保留我們的房地產投資信託基金地位。如果我們普通股的發行超過了我們章程中的所有權限制，或者如果我們的股票轉讓方式導致我們的股票由不到100人實益擁有，則發行或轉讓無效，預期受讓人將不會獲得我們股票的任何權利。

如果我們的董事會確定嘗試獲得或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述所有權 限制將自動取消。除非另有説明，否則我們 所有權限制的任何更改都需要對我們的憲章進行修改。除非有一項修正案會賦予持不同政見者權利，否則，如果在存在法定人數的股東大會上投票贊成的票數超過了 反對的票數，將通過一項要求股東批准的對我們章程的修正案。除了保留我們作為房地產投資信託基金的地位外，所有權限制可能會阻止在未經董事會批准的情況下獲得對房地產投資信託基金的控制權。

代表我們普通股的所有證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

所有擁有特定百分比(或更多)我們已發行股本的人士必須每年向我們提交一份宣誓書，其中包含 有關他們持有我們股本的信息，這些信息載於根據守則頒佈的適用庫房法規中。根據目前的財政部規定，這一比例設置在0.5%到5%之間，這取決於我們股本的 記錄持有者的數量。此外，應要求每位股東應要求以書面形式向我們披露 董事會認為遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定或遵守任何税務機關或政府機構的要求所需的關於我們股本的直接、間接和推定所有權的信息。

23

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

反收購考慮因素

除上述規定外，我們的章程和章程還包含可能延遲、推遲或阻止公司或管理層控制權變更的條款。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使股東 更難選舉董事和採取其他公司行動。因此，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。這些規定包括但不限於：

•

授權董事會發行優先股；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

限制召開股東特別大會的人數；

•

為提名進入董事會提出可由股東在股東大會上採取行動的事項 規定事先通知要求。

24

普通股認股權證的説明

公司可以發行認股權證購買其普通股。在本節中，術語？我們、我們的？和？我們的？ 指的是公司，而不是運營合作伙伴。這些認股權證可以獨立發行，也可以與根據任何招股説明書副刊發行的任何其他證券一起發行，並可以與該等證券附在一起或與之分開。下面的認股權證和認股權證協議的重大條款摘要根據適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款，在其實體中受其約束和限制。 認股權證和認股權證證書適用於特定系列的 認股權證。每一系列認股權證(其條款可能與下述條款不同)將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。 該認股權證代理人將僅作為吾等與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄將描述其提供的認股權證的具體條款，如適用，包括 以下內容：

(1)

認股權證的名稱；

(2)

認股權證的總數；

(3)

權證的發行價；

(4)

認股權證行使時可購買的普通股的名稱、數量和條款；

(5)

發行認股權證的其他證券的名稱和條款，以及每種證券發行的 個認股權證的數量；

(6)

認股權證和相關普通股將可分別轉讓的日期(如果有的話) ；

(7)

認股權證行使時可購買的每股普通股的購買價格；

(8)

認股權證的行使權利開始的日期和該權利 到期的日期；

(9)

一次可行使的最低或最高認股權證數量；

(10)

關於登記手續的信息(如果有)；

(11)

討論某些重要的聯邦所得税考慮因素；以及

(12)

認股權證的任何其他重大條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制 。

25

優先股的説明

本公司獲授權發行1,000,000股A類優先股、8,000,000股B類優先股、8,000,000股C類優先股 、8,000,000股D類優先股、4,000,000股E類優先股、4,000,000股F類優先股、4,000,000股G類優先股及4,000,000股H類優先股。截至2021年2月23日，沒有已發行的優先股。在本節中，術語？我們、我們的？和？我們？指的是公司，而不是經營夥伴關係。

以下對我們優先股的描述闡述了任何 招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在各方面均受本公司章程適用條款的約束，並受其整體限制。

在符合北卡羅來納州法律和我們章程規定的限制的情況下，董事會應全部或部分決定我們任何類別或系列優先股的 優先股、限制和相對權利，包括可能需要的有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換以及董事會可能決定的其他 主題或事項的規定。董事會的有關釐定須受以下限制：(1)任何該等其他類別優先股的股份可與C類優先股平價或 次於C類優先股，但不得享有優先於或優於C類優先股的分派或解散權利或優先權；及(2)該等其他類別優先股的優先權、限制及相對 權利不得以其他方式改變或取消B類優先股或C類優先股的優先權利。

與由此提供的優先股相關的招股説明書附錄將包括所提供的任何優先股的具體條款， 包括(如果適用)：

(1)

優先股的所有權；

(2)

優先股發行數量、每股清算優先權、優先股發行價 ；

(3)

適用於 優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

(4)

優先股是否累計，如果是累計的，優先股股息的累計日期為 ；

(5)

優先股的拍賣和再銷售程序(如有)；

(6)

優先股的償債基金撥備(如有)；

(7)

優先股的贖回規定(如適用)；

(8)

優先股在證券交易所上市；

(9)

優先股可轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)；

(10)

討論了適用於優先股的聯邦所得税考慮因素；

(11)

對實際、受益或推定所有權的任何限制以及對轉讓的任何限制(在每種情況下均為 )可能適用於保持我們的REIT地位；

(12)

優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好。

26

(13)

對發行任何優先股系列或類別的限制，該系列或類別的優先股優先於或與 該系列或類別的優先股平價，涉及股息權利以及清算、解散或清盤本公司事務時的權利；以及

(14)

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

職級

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在我們開始、解散或清盤時，在支付股息以及分配我們的資產和權利方面將排名如下：

(1)

優先於所有類別或系列普通股以及優先股以下的所有股權證券 在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配我們的資產和權利的股票權利；

(2)

與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定，這些股權證券在我們清算、解散或清盤時支付股息、分配我們的資產和權利的權利方面，與優先股平價；以及

(3)

低於我們發行的所有股權證券，條款明確規定該等股權證券 在我們清算、解散或清盤時支付股息以及分配我們的資產和權利的權利方面優先於優先股。

出於這些目的，術語股權證券不包括可轉換債務證券。

分紅

我們的 每個系列或類別的優先股持有人有權在董事會授權和聲明的情況下，從我們合法可供支付的資產中獲得股息，股息的利率和日期和條款將在適用的招股説明書附錄中闡述 。 如果得到董事會的授權和聲明，則有權從我們合法可供支付的資產中按適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期和條款收取股息。每筆股息應支付給在本公司董事會確定的記錄日期出現在本公司股票轉讓賬簿上的記錄持有人。

根據適用的招股説明書 附錄中的規定，我們的任何系列或類別優先股的股息可能是累積的，也可能是非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起和之後累積。如果我們的董事會沒有授權在股息支付日支付任何系列或類別的 優先股的股息，而該系列或類別的優先股的股息是非累積性的，那麼該系列或類別優先股的持有者將無權就截至該股息支付日的股息期獲得股息，我們也沒有 義務支付該期間的應計股息，無論該系列或類別的股息是否在任何未來期間宣佈或支付。

如果任何系列或類別的任何優先股已發行，則不得授權、支付或留出全部股息用於支付任何其他系列或類別的 優先股，其股息排名與該系列或類別的優先股持平或低於該系列或類別的優先股，除非：

(1)

該系列或類別的優先股有累計股息，則已授權或同時支付或批准支付全部累計股息，並撥出足夠支付該系列或類別的優先股的款項，用於支付過去所有股息期和當時當前股息期的該系列或類別的優先股；或

(2)

如果該系列或類別的優先股沒有累計股息，則當時 當前股息期的全額股息已經或同時獲得授權並支付或授權支付，並撥出足夠支付該系列或類別的優先股的款項用於支付該系列或類別的優先股。

27

當任何系列或類別的優先股和任何其他系列或類別的優先股的股份在股息方面與該系列或類別的優先股平價時，沒有全額支付股息(或沒有撥出足夠支付股息的款項)，則該系列或類別的優先股和任何其他系列或類別的優先股在股息方面與該優先股平價的所有授權股息，應按比例批准，以便該系列或類別的 優先股和其他系列或類別的優先股在所有情況下批准的每股股息應與該系列或類別的優先股的應計和未支付股息的比率相同( 不包括有關未付股息的任何累計沒有累計股息)和這種其他系列或類別的優先股相互承擔。不會就可能拖欠的任何股息支付或支付該系列或類別優先股的任何股息或 代息款項支付利息。

除上一款規定外，除非：

(1)

如屬有累積股息的系列或類別優先股，該系列或類別優先股的全部累積股息 已獲授權或同時獲授權支付或授權支付，並撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的當期股息 期；及

(2)

在沒有累計股息的系列或類別優先股的情況下，該系列或類別優先股的全額股息 已經或同時獲得授權和支付，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付當時當前股息期的股息。

則不得授權、支付或撥備任何股息(在股息方面低於該系列或類別優先股的普通股或其他股份，以及關於本公司清算、解散或清盤時的資產分配的股息)，也不得授權或對我們的普通股或任何其他類別或 系列的股份進行任何其他分配，在股息或清算時的資產分配方面低於或與該系列或類別的優先股持平的普通股或 系列股票，不得授權或支付或撥付任何其他股息或任何其他類別或 系列股份的股息或清盤時的資產分配，但不包括在股息方面低於該系列或類別的優先股的普通股或其他級別的股份，以及在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面的股息分配。吾等亦不得贖回、購買或 以任何代價贖回、購買或以其他方式購入本公司以任何代價(或支付或用作償還基金以贖回任何該等股票的任何股份)的任何普通股 或與該系列或類別的優先股在股息或在本公司清算、解散或清盤時的資產分配相等的任何其他股份(轉換或交換本公司排名低於 優先股的其他股份的方式除外)。公司解散或清盤)；但是，前提是，上述規定不應阻止購買或收購我們的股票，以保持我們作為REIT的地位，用於聯邦和/或州所得税。

對 系列或類別優先股的任何股息支付，應首先從該系列或類別股票的最早應計但未支付的股息中扣除，該系列或類別的股票仍應支付。

救贖

如果適用的 招股説明書補充説明，優先股將按照招股説明書 補充説明中規定的條款、時間和贖回價格，由我們選擇全部或部分強制贖回或贖回。

有關強制贖回的一系列或一類優先股的招股説明書補充資料將 列明本公司須於指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股數目，以及相等於該等優先股的所有累積及未支付股息的金額 (如該等優先股沒有累積股息，則不包括任何與先前股息期間未付股息有關的累積股息) (如該等優先股沒有累積股息，則不包括之前股息期間的任何未付股息的累積)。 (如該等優先股沒有累積股息，則不包括之前股息期間未付股息的任何累積)。

28

贖回。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他財產支付。如果任何系列或 類別的優先股的贖回價格只能從我們股票發行的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定，如果沒有發行此類股票，或者在任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格的情況下，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換規定自動強制轉換為我們適用股票的股票。 儘管有上述規定，除非：

(1)

如屬有累積股息的優先股系列或類別，則該系列或類別優先股的所有已發行股份的全部累計股息已獲授權或同時派發，並撥出一筆足夠支付股息的款項，以支付過去所有股息期 及當時的當前股息期；及

(2)

如屬沒有累積股息的優先股系列或類別，則該系列或類別優先股的全額股息 已獲授權或同時派發，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付當時的股息期，則除非該系列或類別的所有已發行優先股同時贖回，否則不得贖回該 系列或類別優先股的股份；然而，上述規定不應阻止購買或收購該系列或類別的優先 股票以保持我們的房地產投資信託基金地位，或根據以相同條件向該系列或類別的所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列或類別的優先股；或

(3)

如屬有累積股息的系列或類別優先股，則該系列或類別優先股的所有已發行股份的全部累積股息 已獲授權或同時獲授權支付或獲授權支付，並撥出一筆足夠支付股息的款項，以支付過去所有股息期及當時的 當時的股息期；及

(4)

在沒有累計股息的系列或類別優先股的情況下，該系列或類別優先股的全額股息 已經或同時獲得授權並支付或授權，並撥出一筆足夠支付股息的款項，用於支付當時當前股息期的股息。

吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購該系列或類別的任何優先股(除非通過轉換為或 交換我們在股息方面低於該系列或類別的優先股的股份，以及在本公司清算、解散和清盤時)；但是，前提是上述規定並不阻止購買 或收購該系列或類別的優先股以維持我們的房地產投資信託基金地位，或根據按相同條款向該系列或類別的所有已發行優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列或類別的優先股。

如果要贖回的任何系列或類別的已發行優先股少於全部，贖回的股份數量將由我們確定 ，這些股份可以根據該等持有人持有的股份數量按比例贖回(經調整以避免贖回零碎股份)或我們決定的任何其他公平的 方法。

贖回通知將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄給每個 任何系列或類別的優先股的記錄持有人，這些優先股將按我們的股票轉讓簿上顯示的地址贖回，贖回通知也將通過在《華爾街日報》(Wall Street Journal)上刊登的方式發出，如果該報紙當時尚未出版 ，也將在紐約市另一份普通發行量的報紙上發佈，該出版物將在不少於兩週的連續兩週內每週至少發佈一次。每份通知 應説明：

(1)

贖回日期；

(2)

擬贖回的優先股的股數、系列或者類別；

29

(3)

贖回價格；

(4)

交出優先股證書以支付贖回價格的一個或多個地點(包括紐約市曼哈頓區的一個或多個地點)；

(5)

待贖回股票的股息將於贖回日停止累計；以及

(6)

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期。

如果要贖回的任何系列或類別的優先股少於全部，則郵寄給每個持有人的通知 還應説明從每個持有人贖回的優先股數量，在贖回時，應發行一張新的證書，代表未贖回的股份，而不向持有人收取任何費用。如果任何 優先股的贖回通知已經發出，如果贖回所需的資金已由我們以信託方式不可撤銷地撥備，用於任何所謂的優先股持有人的利益，則從贖回日期起及之後，優先股將停止產生股息 優先股將不再被視為未償還，優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。為了方便贖回任何系列或類別的優先股，董事會可以確定一個確定要贖回的系列或類別優先股的記錄日期。

儘管如上所述，在支付股息的記錄日期 營業結束時持有任何類別或系列優先股股票的人士將有權獲得在相應股息支付日期支付的股息，即使該等股票在記錄日期之後且在股息支付日期或之前贖回，或者我們未能支付於該股息支付日期到期的股息。在這種情況下，贖回這些優先股的應付金額將不包括該股息。除上一句 及除應計及未支付股息作為贖回價格的一部分外，吾等不會就要求贖回的優先股支付或扣除未付股息，不論是否拖欠。

在適用法律及某系列或某類別優先股股息拖欠時的購買限制的規限下，吾等可隨時及不時在公開市場、招標或私下協議購買該系列或類別優先股的任何股份。

清算優先權

當公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在任何清算、解散或清盤時，在資產分配中，普通股或任何其他優先股系列或類別的持有者在獲得任何分配或付款之前，該系列或類別優先股的持有人應有權獲得：從我們的資產中提取，但必須遵守優先於該系列或系列優先股的任何類別或系列股票持有人的優先 權利，即我們將可合法分配給股東的清算、解散或清盤資產 分配給股東，清算每股清算優先權金額的分配(載於適用的招股説明書附錄)，加上相當於所有應計股息和未支付股息的金額(如果不包括之前股息期間未支付股息的任何 累積)，則該優先股將不會從我們的資產中提取，但必須遵守優先於該系列或系列股票的持有者的優先 權利，即我們向股東分配合法可供分配的清算、解散或清盤資產 ，再加上相當於所有應計和未支付股息的金額。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，優先股 持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用的資產不足以支付 任何系列或類別優先股的所有已發行股票的清算分派金額，以及在清算、解散或清盤時資產分配中與該系列或類別優先股平價的公司所有其他類別或系列股份的相應應付金額。, 則該系列或類別優先股以及所有其他類別或系列股本的持有人應按比例按 比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。

30

如果向任何系列或 類優先股的所有持有人進行了全額清算分配，我們的剩餘資產將在清算、解散或清盤時分配給該系列或類別優先股級別較低的任何其他類別或系列股票的持有人，根據他們 各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量進行分配。就該等目的而言，吾等與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或 幾乎所有財產或業務，均不應被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

投票權 權利

除下述規定或法律不時要求或適用的招股説明書 附錄中指出的情況外，優先股持有人將沒有任何投票權。

除非對任何類別或系列的優先股另有規定，否則只要任何優先股仍未發行，只要任何優先股的股息拖欠六個或六個以上季度期間，不論該季度期間是否連續，優先 股票的持有人(與所有其他類別或系列的累積優先股分開投票，並可行使類似投票權)將有權在公司高管召開的 特別會議上投票選舉兩名額外董事。如果公司高管在30天內沒有召開特別會議，則在由記錄持有人指定的該類別或系列優先股的持有人 召集的特別會議上(除非在確定的下一屆年度股東大會或 特別股東大會日期前90天內收到請求)，以及在隨後的每次會議上，直至以下情況：(A)任何類別或系列優先股中至少有10%被拖欠(除非該請求是在確定的下一屆年度股東大會或 特別會議日期前90天內收到的)，以及在隨後的每一次股東大會上召開的特別會議，直至：

(1)

如果該類別或系列的優先股有累計股息，則在過去股息期和當時的當前股息期，此類 優先股累積的所有股息應已全部支付或宣佈，並不可撤銷地留出用於支付或

(2)

如果該類別或系列的優先股沒有累計股息，將支付或宣佈連續四個季度 股息，並不可撤銷地留出用於支付。在這種情況下，公司的整個董事會將增加兩名董事。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，對於任何類別或系列的優先股，只要有任何優先股 仍未發行，未經至少66股股東的贊成票或同意，公司不得²/當時已發行的每一類別或系列優先股的3% 親自或委託代表以書面或在會議上提供(受以下投票影響的每一類別或系列優先股作為一個類別)：

(1)

在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權或設立或增加任何類別或系列優先股的授權或發行金額 ，或將公司的任何授權證券重新分類為任何 此類股權證券，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股權證券的任何義務或證券；或

(2)

以合併、合併或其他方式修改、更改或廢除章程的規定，包括該類別或系列優先股的補充條款，從而對該類別或系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響；但是， 但是，在公司清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，任何其他類別或系列優先股的增發或任何其他類別或系列或任何其他類別或系列優先股的增發，或任何其他類別或系列優先股額度的增加，在支付股息和分配資產方面，均不得被視為對該等權利產生重大不利影響。 然而，任何其他類別或系列優先股或任何其他類別或系列優先股額度的增加，或任何其他類別或系列優先股額度的增加，在支付股息和公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，均不得被視為對該等權利產生重大不利影響。

31

上述投票條文將不適用于于須進行投票的行為 生效時或之前，該類別或系列優先股的所有已發行股份均已贖回或被要求贖回，且已以信託形式存入不可撤銷的資金 以實現該等贖回。

根據《北卡羅來納州商業公司法》(North Carolina Business Corporation Act)，A系列已發行優先股的持有者 有權作為一個單獨的投票組(如果該法案另有要求，且即使憲章規定此類股票是無投票權的股份)對我們章程的擬議修正案進行投票，前提是該修正案會 以該法案規定的方式影響A系列優先股，包括增加或減少授權的A系列優先股的數量、改變名稱、權利、A系列全部或部分優先股的優惠或限制 在公司清算、解散或清盤時在股息支付或資產分配方面具有權利或優惠的新的股票類別，其優先、優先或 實質上等於A系列優先股的權利。

轉換權

任何類別或系列優先股的股份可轉換為普通股的條款及條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換將由我們的選擇還是優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先股的情況下影響轉換的條款。 優先股可轉換為普通股的條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格(或轉換價格的計算方式)、轉換期限、關於轉換是由我們的選擇還是優先股持有人的選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先股的情況下影響轉換的條款。

對所有權和轉讓的限制

如上所述，在普通股描述和所有權和轉讓限制下，根據守則，我們要符合REIT的資格 ，在一個納税年度的後半年，我們的已發行股本的價值不能超過50%，實際上或建設性地由五個或更少的個人擁有。在一個納税年度的最後半個月，我們的已發行股本的價值可能不超過50%，實際或建設性地由五個或更少的個人擁有。此要求稱為減少五個或 個要求。就這五項或更少的要求而言，個人包括守則第542(A)(2)節規定的實體。本規範中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體 根據五個或更少的要求建設性地擁有我們的股票。我們的股本還必須在12個月的納税年度中至少有335天，或在較短的納税年度 的一定比例內，由100人或100人以上實益擁有。此外，就守則所訂的總入息測試而言，關連租户的租金並不是合資格的入息。關聯方承租人通常是指房地產投資信託基金或擁有房地產投資信託基金10%或更多股權的所有者按投票或價值實際或建設性地擁有10%或更多股權的租户。因此，關於我們的憲章，每一類或每一系列優先股都將包含限制優先股所有權和轉讓的條款。除 相關的適用招股説明書附錄中另有説明外，我們的章程中有關任何類別或系列優先股所有權限制的規定如下：

我們的優先股所有權限制條款將規定，除某些例外情況外，優先股持有人不得擁有或根據守則的推定所有權條款 被視為擁有超過以下兩者中較小者的優先股：

(1)

任何類別或系列已發行優先股的9.8%；

(2)

如果優先股可以轉換為普通股，在所有已發行的可轉換股票都轉換為普通股的情況下轉換的優先股的數額，將導致任何人實際上或建設性地擁有普通股，從而違反所有權限制或現有持有人限制；

32

(3)

會導致我們根據守則第856(H) 條被少數人持有的優先股金額(不論優先股是否在課税年度的後半年度持有)，或會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；或

(4)

任何人(不包括Stanley K.Tanger、Steven B.Tanger及其家族和附屬公司的某些成員)實際或建設性地擁有超過我們已發行股本總價值9.8%的優先股。

推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人 和/或實體實際或推定擁有的優先股被視為實際或推定由一個個人或實體擁有。因此， 個人或實體收購優先股(或收購擁有我們的優先股或普通股的任何實體的權益)可能導致該個人或實體(或其他個人或實體)建設性地擁有超過優先股所有權限制的優先股。

如果董事會和我們的税務顧問提出令董事會滿意的證據 ，證明這種所有權屆時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，董事會將有權免除對特定股東的優先股所有權限制。作為豁免的條件，董事會可能需要律師 提出令其滿意的意見和/或申請人承諾保留我們的房地產投資信託基金地位。

所有代表 優先股的證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

所有擁有指定百分比(或更多)已發行股本 的人士必須每年向我們提交一份宣誓書，其中包含適用的財務條例中規定的有關其股份所有權的信息。根據目前的財政部規定，該百分比設置為 0.5%至5%之間，具體取決於資本股的記錄持有者數量。此外，應要求每位股東應要求以書面形式向我們披露董事會認為遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定或遵守任何税務機關或政府機構的要求所需的有關我們股本股份的直接、間接和推定所有權的信息。

33

存托股份的説明

一般信息

本公司可發行 存托股份存託憑證，每份存託憑證將代表適用招股説明書附錄中指定的特定類別或系列的我們優先股的零碎權益。在本節中，術語 ？我們、？我們的？和？我們？指的是公司，而不是經營夥伴關係。以存托股份為代表的每個類別或系列的優先股將根據 公司、其中指定的存託機構和不時持有存託憑證的持有人之間的單獨存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位所有者將有權按照存託憑證證明的存托股份所代表的特定類別或系列優先股的零碎權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(包括股息、 投票權、轉換、贖回和清算權)。

存托股份將由根據適用的存款協議 發行的存託憑證證明。在優先股發行並交付給優先股託管人後，我們將立即安排優先股託管人代表我們發行存託憑證。 適用形式的存託協議和存託憑證副本可根據要求向我們索取，以下摘要全文以參考形式為準。本 招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並且受已提交或將提交給證券交易委員會的適用系列優先股的存託協議、我們的公司註冊證書和指定證書的全部條款的約束和限制。

股息和其他分配

優先股存託機構將向 證明相關存托股份的存託憑證記錄持有人按其擁有的存託憑證數量的比例分配所有與優先股有關的現金股利或其他現金分配，但受持有人提交證明、證書和其他 信息以及向優先股存託機構支付某些費用和費用的某些義務的約束。

如果以現金以外的方式進行分配， 優先股託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交證明、證書和其他信息，並向優先股託管機構支付一定的 費用和費用，除非優先股託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，優先股託管機構可以出售這些財產，並 將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

退出

在優先股存託機構的公司信託辦事處交回存託憑證後(除非相關存托股份 先前已被要求贖回或轉換)，其持有人將有權根據或應該持有人的命令，在該辦事處交付全部或零碎優先股數量，以及存託憑證所證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產 。(br}=存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書附錄中規定的每股存托股份所代表的優先股比例 獲得相關優先股的全部或零碎股份，但此後該等優先股持有人將無權獲得相關優先股的存托股份。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股數超過代表待提取優先股數量的存托股數，優先股存託憑證將同時向該持有人交付新的存託憑證 ，證明存托股數超出該數量。

34

救贖

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股時，優先股託管人將在同一 贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數，前提是我們應向優先股託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於 截至指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格的相關分數利息和與 優先股相關的每股應付金額。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例選擇要贖回的存托股份(儘可能不設立部分存托股份)，或通過吾等決定的不會導致優先股自動贖回或優先股自動轉換為轉讓給慈善信託的超額優先股的任何其他公平 方法選擇。

於指定贖回日期後，所稱須贖回的存托股份將不再被視為未償還，而證明該等須贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利 將終止，但收取贖回時應付款項的權利及該等 存託憑證持有人於贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將 將該會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)證明存托股份 的每個存託憑證的記錄持有人將有權指示優先股存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額 有關的投票權。優先股託管人將根據該等指示對該等託管股所代表的優先股數量進行投票，我們已同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，以使優先股託管人能夠這樣做。優先股存託機構將對存托股份所代表的優先股數量投棄權票，直至 未收到證明存托股份的存託憑證持有人的具體指示。優先股託管人不對未能執行任何投票指示或任何此類投票的 方式或效果負責，只要任何此類行動或不行動是出於善意，且不是由於優先股託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算優先權

如 本公司清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願，每股存托股份持有人將有權享有適用招股章程副刊所載由存託收據證明的存托股份所代表的每股優先股所獲清盤優惠的零碎權益 。

轉換

因此，存托股份不能轉換或交換為我們的普通股或任何其他證券或財產， 除非與保持我們作為房地產投資信託基金地位相關的某些轉換有關。然而，如果適用的招股説明書副刊規定存托股份代表的優先股可以 轉換為普通股或其他優先股，則存託憑證持有人可以將證明該存托股份的存託憑證交回優先股託管機構，並向優先股託管機構 發出書面指示，指示我們促使轉換

35

優先股轉換為全部普通股或其他優先股(包括超額優先股)，吾等已同意，在收到該等指示和 就該等指示應支付的任何金額後，吾等將利用與優先股交付程序相同的程序進行轉換，以實現此類轉換。如果僅在 部分轉換存託憑證證明的存托股份，將為不轉換的存托股份簽發新的一張或多張存託憑證。轉換時不會發行零碎普通股，如果此類轉換將導致發行零碎普通股，我們將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價，以現金形式支付相當於零碎權益價值的 。

存款協議的修改和終止

證明代表優先股的存托股份的存託憑證及存託協議的任何規定可於 由本公司與優先股存託機構協議隨時修訂。然而，任何實質性和不利地改變存託憑證持有人的權利或將與授予相關優先股持有人的權利有實質性和不利牴觸的任何修正案都不會生效，除非此類修正案得到當時已發行的存託憑證所證明的至少三分之二的存托股份的現有持有人的批准。除存託協議中的某些例外情況外，任何修訂不得損害任何存託憑證持有人交出帶有 指示的任何存託收據的權利，即向持有人交付相關優先股以及存託憑證所代表的所有金錢和其他財產(如有)，除非是為了遵守法律。在任何該等修訂生效時，未清償存託憑證的每名持有人 繼續持有該收據，即視為同意並同意該項修訂，並受經其修訂的存託憑證或存款協議(視屬何情況而定)的約束。

在以下情況下，我們可以在不少於30天的提前書面通知優先股託管人的情況下終止存款協議：

(1)

為維持我們作為房地產投資信託基金的地位，終止交易是必要的；或

(2)

受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，據此， 優先股託管人應在該持有人持有的存託憑證交出時，向該持有人交付或提供由存託憑證證明的 存托股份所代表的全部或零碎優先股數量，以及優先股託管人就每張存託憑證持有的任何其他財產。

我們同意，如果為保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位而終止存款協議，我們將盡最大努力將相關存托股份交出後發行的 優先股在全國證券交易所上市。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

(1)

所有已發行存托股份均已贖回；

(2)

與公司清算、解散或清盤有關的相關優先股應已進行最終分配，並已分配給存託憑證持有人，該存託憑證證明存托股份代表優先股；或

(3)

所有已發行優先股應已轉換為普通股或其他優先股。

優先股託管收費

我們將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。此外，我們 將支付優先股託管的費用

36

履行存款協議規定的職責。然而，存託憑證持有人將支付某些其他轉讓和其他税費和政府費用，以及優先股託管人要求履行的超出存款協議明文規定的任何職責的 手續費和開支。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時撤換 優先股託管人，任何辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人後生效。繼任者優先股託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

優先股 存託機構將向存託憑證持有人轉發其收到的關於相關優先股的任何報告和通信。

如果因法律或任何其無法控制的情況而阻止或延遲 履行存款協議項下的義務，吾等和優先股託管人均不承擔任何責任。我們的義務，以及存款協議項下的優先股託管人將僅限於真誠履行本協議項下的職責，且不得有疏忽(在存托股份所代表的優先股投票中存在任何 行動或不作為的情況下)、嚴重疏忽或故意不當行為，除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和優先股託管人將沒有義務就 任何存託憑證、存托股份或其所代表的任何優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。吾等及優先股託管人可能依賴律師或會計師的書面意見，或提交其所代表的優先股以供存放的人士、存託憑證持有人或其他誠意相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信為真實並由適當人士簽署的文件 。

如果優先股託管人收到來自 任何存託憑證持有人和我們的相互衝突的債權、請求或指示，優先股託管人應有權對從我們收到的該等債權、請求或指示採取行動。

37

聯邦所得税考慮因素

以下是關於我們被選為房地產投資信託基金(REIT)以及 本次發行我們的股本和我們的運營夥伴的債務證券的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。出於本討論的目的，除非另有説明，否則提及我們、我們和我們僅指Tanger Factory Outlet Center，Inc.， 不包括其任何子公司。此摘要僅供一般信息使用，並不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

“守則”；

•

根據守則頒佈的現行、臨時和擬議的庫務法規；

•

“法典”的立法歷史；

•

國税局的行政解釋和做法(國税局)；以及

•

法院判決；

在每種情況下，截至本招股説明書的日期。此外，國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ，這些裁決對國税局沒有約束力，但對請求和接收這些裁決的特定納税人除外。守則和相應的財政部條例中與作為房地產投資信託基金的資格和税收有關的章節具有高度技術性和複雜性。以下討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的某些重要方面。本摘要全文受適用的守則條款、根據守則頒佈的庫務條例及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税的規則 發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和做法和/或法院裁決可能會對我們是否符合REIT資格、此類資格的美國聯邦所得税 後果或對我們的投資產生的美國聯邦所得税後果(包括本討論中描述的後果)產生重大不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他 實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更都可以追溯適用於變更日期之前的交易。我們已收到美國國税局(IRS)就與我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格相關的某些問題做出的私人信函 裁決。儘管我們通常可能會依賴於這項裁決, 不能保證國税局不會基於裁決範圍以外的其他 問題或事實挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格，這裏的陳述對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證本討論中包含的税收考慮因素不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑， 是否會得到法院的支持。本摘要不討論與購買、擁有或處置我們的股本或合夥債務證券相關的任何州、地方或非美國税收後果，或根據除美國 聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果，或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。

請您就以下事項對您的税務後果諮詢您的税務顧問：

•

購買、擁有和處置我們的證券或運營合作伙伴的債務證券， 包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納美國聯邦所得税；以及

•

適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

一般信息。我們已選擇從截至1993年12月31日的課税年度開始，按照守則第856至860節的規定作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織和運作方式使我們有資格根據守則從我們的應税開始，獲得房地產投資信託基金的税收資格。

38

截至1993年12月31日的一年，我們打算繼續以這種方式組織和運營。然而，作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足守則規定的各種 資格測試，包括通過實際經營業績、資產構成、分配水平和股權多樣性。因此，不能保證我們的組織和運營，或 將繼續組織和運營，以符合或保持作為房地產投資信託基金的資格。參見？未能獲得資格。如果我們未能獲得REIT資格，將面臨潛在的税收後果。

Latham&Watkins LLP擔任我們的税務顧問，與此次發行我們的普通股和我們選擇作為REIT徵税 有關。Latham&Watkins LLP已於本招股説明書日期向吾等提出意見，大意是自截至1993年12月31日的課税年度開始，我們的組織及運作均符合守則對REIT的資格及税務要求，而我們建議的運作方法將使我們能夠繼續符合守則對REIT的資格及税務要求。必須強調的是， 本意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，本意見是基於我們在本招股説明書中陳述的事實 。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，這些測試將在下文討論，包括通過實際運營 結果、資產構成、分佈水平和股票所有權的多樣性，這些結果尚未也不會由Latham&Watkins LLP審查。因此，不能保證我們在任何特定課税年度的實際運營結果已經或將滿足這些要求。此外，本文中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP沒有義務在發表意見之日之後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT納税，我們通常不需要為我們目前分配給股東的REIT應税收入 繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇實質上消除了通常因投資C公司而產生的雙重徵税。C型公司是指一般要求 在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。但是，我們將被要求繳納美國聯邦所得税 如下：

•

首先，我們將被要求為任何未分配的REIT應税收入(包括未分配的資本收益)定期繳納美國聯邦企業所得税。

•

其次，如果我們有(1)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(2)來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將被要求為這些收入支付定期的美國聯邦企業所得税。如果喪失抵押品贖回權財產的收入 在其他方面是符合75%毛收入測試條件的收入，則此税不適用。除某些其他要求外，喪失抵押品贖回權財產通常定義為我們通過 喪失抵押品贖回權獲得的財產，或在該財產或該財產的租賃擔保的貸款違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求對任何被禁止的交易的淨收入徵收100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產(止贖財產除外)的銷售或其他應税處置。

•

第四，如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試(如下所述)，但由於滿足某些其他要求， 以其他方式保持了我們的REIT資格，我們將被要求繳納相當於(1)未能滿足75%毛收入測試的金額與 (B)未能滿足95%毛收入測試的金額乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數之間的較大值的税款。

39

•

第五，如果我們未能滿足任何資產測試(除De Minimis未通過5%或10% 資產測試)，如下所述，由於合理原因而非故意疏忽，但由於特定的補救條款，我們仍保持REIT資格，我們將被要求繳納的税款等於50,000美元或 美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過資產測試的不合格資產所產生的淨收入，兩者中的較大者為50,000美元或 美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們未能通過資產測試的不合格資產所產生的淨收入。

•

第六，如果我們未能滿足守則中任何可能導致我們不符合REIT資格的規定 (以下描述的違反毛收入測試或某些資產測試的情況除外)，並且違規是由於合理原因而非故意疏忽，我們可能會保留我們的REIT資格，但我們將被要求 為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

第七，我們將被要求繳納4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少(1)當年普通收入的85%，(2)當年資本利得淨收入的95%，以及(3)前幾個時期的任何未分配應税收入的總和 。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家是或曾經是C公司的公司收購了任何資產，而在該交易中，我們對該資產的納税基礎低於該資產的公允市場價值，在每一種情況下，我們都是從我們收購該資產的日期起確定的，並且我們隨後確認了自我們收購該資產之日起的五年內處置該資產的收益 。一般情況下，我們將被要求為這一收益繳納常規的美國聯邦企業所得税，金額超過(1)資產的公平市值超過(2)我們在資產中的 調整計税基礎，在每種情況下，這兩種情況都是從我們獲得資產的日期起確定的。(1)資產的公平市場價值超過(2)我們在資產中的 調整後的計税基礎。本段所述有關確認收益的結果假設C公司將不會根據適用的財政部法規在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。根據適用的財政部規定，出售我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)在交易所獲得的財產所獲得的任何收益一般不適用於這項內置利得税。

•

第九，我們的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括我們下面介紹的應税REIT子公司，通常將被要求為其收益支付定期的美國聯邦企業所得税。

•

第十，我們將被要求為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税，如下所述。一般來説，重新確定的租金是由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供 服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的應税房地產投資信託基金子公司向我們支付的金額超過根據公平協商應扣除的金額的 的金額。重新確定的TRS服務收入通常代表因向我們或代表我們 提供服務而少報的應税REIT子公司的收入。

•

第十一，我們可以選擇保留我們的淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，股東將 將其在我們的未分配資本收益中的比例份額(只要我們及時將該收益指定給該股東)計入其收入中，將被視為已為該收益繳納了税款，並將允許 抵免其被視為已繳納的税款的比例份額，並且將進行調整以增加股東在我們的股本中的納税基準。

•

第十二條，如果我們未能遵守每年向持有至少一定百分比股票(根據適用的財政部法規)的股東發送信函的要求，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或故意疏忽，我們將被 處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被處以50,000美元的罰款。

40

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税 税以外的各種税，包括工資税以及針對我們的資產和運營的州和地方所得税、財產税和其他税。

有時，我們可能會 在其他國家/地區擁有房產，這可能會對我們在其管轄範圍內的業務徵税。在可能的範圍內，我們將組織我們的活動，以最大限度地減少我們在美國以外的納税義務。但是， 不能保證我們能夠消除非美國納税義務或將其降低到指定的水平。此外，作為房地產投資信託基金，我們和我們的股東都將很少或沒有從這些非美國税收產生的外國税收抵免中獲得好處 。

房地產投資信託基金資格要求 。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

(3)

如果不是根據法典第856至860節的規定，作為一家國內公司，這是要納税的；

(4)

即不是《守則》某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或多於100人實益擁有的；

(6)

在每個課税年度的後半年度，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的5名或 名個人擁有的已發行股票價值不超過50%；以及

(7)

這符合下面描述的關於其收入和資產的性質以及其 分配金額的其他測試。

該守則規定，條件(1)至(4)(含)必須在整個課税年度 內滿足，條件(5)必須在12個月的課税年度中至少335天內或在12個月以下的課税年度的相應部分內滿足。條件(5)和(6)在選擇作為房地產投資信託基金徵税的 第一個納税年度之後才適用。就條件(6)而言，術語“個人”包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留出或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括合格養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信 我們的組織和運營方式已經並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件(1)至(7)(含1)至(7)。此外，我們的章程規定了有關我們股票所有權和轉讓的限制 ，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股票所有權要求。這些所有權和轉讓限制一般在所有權和轉讓限制 中進行描述。在本招股説明書中，對股權和轉讓限制的説明也可能包含在相關招股説明書中或通過引用併入相關招股説明書中，根據這些説明書，我們 會不時根據這些説明書提供證券。然而，這些限制並不能確保我們以前已經滿足，也可能不能確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件 (5)和(6)中所述的股權要求。如果我們未能滿足這些股權要求，則除下一句中規定的情況外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的財政部條例 中的規則，該規則要求我們確定股票的實際所有權，並且我們不知道或通過合理努力不會知道我們未能滿足上述條件(6)中描述的要求，我們將被視為 已滿足此要求。見？？不合格。？

此外，除非 我們的納税年度是日曆年，否則我們可能無法保持REIT的地位。我們已經並將繼續有一個日曆納税年度。

41

合夥企業、有限責任公司和合格REIT子公司的權益所有權 。如果REIT是合夥企業中的合夥人(在本討論中，對合夥企業的引用包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司， 以及對合夥人的引用包括此類有限責任公司的成員)，財政部法規規定，REIT將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有其在合夥企業資本中的比例份額，但須遵守下文所述10%資產測試的特別規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。根據守則第856節的規定，合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足毛收入測試和資產測試。因此，在應用本討論中所述的 要求(包括下文所述的毛收入和資產測試)時，我們在運營合夥企業的資產和收入項目中的按比例份額，包括運營合夥企業在其擁有權益的任何合夥企業或被忽視實體的這些項目中所佔的份額，將被視為我們的資產和收入項目，用於應用本討論中所述的 要求。下面在我們的 經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面概述了管理合夥企業的美國聯邦所得税規則。

我們控制着我們的運營 合夥企業和我們的大多數子公司合夥企業，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或 非管理成員，而這些實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在此類 實體中的權益。此外，合夥企業可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的行動，而我們可能無法及時意識到此類行動無法及時處置我們在合夥企業中的權益或採取 其他及時糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

我們可能會不時通過全資子公司擁有和運營某些物業，我們打算根據本準則將這些物業視為合格的 房地產投資信託基金子公司。如果我們擁有公司100%的流通股，並且沒有 與子公司一起選擇將其視為應税REIT子公司，則該公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)將有資格成為我們的合格REIT子公司，如下所述。合資格房地產投資信託基金附屬公司不會被視為獨立公司，而合資格房地產投資信託基金附屬公司的所有資產、負債及收入、損益、扣除及 信貸項目，就守則下的所有目的(包括所有房地產投資信託基金資格測試)而言，均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債及收入、收益、虧損、扣除及信貸項目。因此，在適用本討論中所述的美國 聯邦所得税要求時，我們擁有的任何符合條件的REIT子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。 我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。符合條件的REIT子公司不繳納美國聯邦所得税，我們對符合條件的REIT子公司股票的所有權不會違反 證券所有權的限制，如下文資產測試部分所述。

應税房地產投資信託基金附屬公司的權益擁有權。 我們和我們的運營合夥企業擁有多家公司的權益，這些公司與我們一起選擇被視為我們的應税房地產投資信託基金子公司，我們未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。應税 REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為 應税REIT子公司的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除 一些與住宿和醫療設施有關的活動外，應税房地產投資信託基金子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為接受應税房地產投資信託基金子公司的任何收入。 相反，應税房地產投資信託基金子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金一般將其收到的股息(如果有的話)確認為收入

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來自應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受下述5%或10%資產標準的限制。參見資產測試。在2017年12月31日之後的應税年度，納税人扣除淨業務利息的能力一般會受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。 對於2019年或2020年開始的任何應税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應税年度。納税人可以選擇使用2019年 調整後的應税收入來計算2020年的限額。參見？年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能會限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，這 可能會增加他們的應税收入。

收入測試。我們必須每年滿足兩項毛收入要求，才能保持我們的 REIT資格。首先，在每個課税年度，我們必須直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易、某些對衝交易和某些外幣收益)，包括房地產租金、其他REITs的股息，在某些情況下，利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個 納税年度，我們必須從上述房地產投資或股息、出售或處置股票或證券的利息和收益，或上述兩者的任何組合中獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)。(br}在每個納税年度，我們必須至少從上述房地產投資或股息、出售或處置股票或證券的利息和收益中獲得95%的毛收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外幣收益)。就這些目的而言，如果 全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則該術語通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅僅因為基於固定的一個或多個固定百分比的收入或銷售額而被排除在術語利息之外。

我們從租户那裏獲得的租金僅在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金 ，前提是滿足以下所有條件：

•

租金的數額並非全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，我們 收到或積累的金額通常不會被排除在房地產租金這一術語之外，僅僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比；

•

我們和實際或推定擁有10%或以上股本的所有者都不會實際或建設性地 擁有非公司租户資產或淨利潤的10%或更多權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權 投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或租户所有類別股票總價值的10%或更多。然而，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為 可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的應税REIT子公司的此類租户那裏獲得的租金不會因此條件而被排除在房地產租金的定義之外。 如果與租金相關的物業的空間至少有90%是租賃給第三方的，則應税REIT子公司支付的租金與我們其他租户為 可比空間支付的租金基本相當。應課税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金是否與其他租户支付的租金實質上相當，是在與應税房地產投資信託基金附屬公司訂立、延長和修訂租約時確定的，前提是該等 修改增加了該租約項下的到期租金。然而，儘管如上所述，如果與受控應税REIT子公司的租約被修改，並且這種修改導致該 應税REIT子公司應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。？就本條而言，受控應税REIT子公司是母公司REIT擁有股票 擁有超過50%的投票權或超過50%的已發行股票的應税REIT子公司

•

與不動產租賃相關的個人財產租金不超過根據租賃收到的總租金的 15%。如果不滿足這一條件，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的條件；以及

43

•

我們通常不經營或管理酒店，也不向租户提供或提供服務，受1% 的限制De Minimis例外，但以下規定除外。然而，我們被允許直接提供某些服務，這些服務通常或習慣上只與租用空間相關，而不被 視為提供給物業的居住者。這些許可服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外， 我們被允許聘請一家我們沒有收入的獨立承包商為我們的租户提供常規服務，或一家可能由我們全資或部分擁有的應税REIT子公司，為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合房地產租金的資格。-我們從 應税REIT子公司獲得的任何關於應税REIT子公司提供非常規服務的金額都將是非應税REIT子公司。95%的毛收入測試。

我們通常不打算，而且，由於我們控制着我們的 運營合夥企業的普通合夥人，我們不打算允許我們的運營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能故意不滿足其中一些條件，以 我們根據税務律師的建議確定不會損害我們作為房地產投資信託基金的税務地位的程度。另外，關於動產租賃的限制，我們一般沒有對租户的不動產和動產進行評估 。因此，不能保證國税局不會不同意我們對這類財產價值的確定。

就毛收入測試而言，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，那麼利息一詞通常不包括直接或 間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額一般不會僅因為 基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而被排除在利息這一術語之外。利息收入構成符合75%毛收入測試條件的抵押利息，前提是標的債務由不動產抵押擔保 。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，而貸款不是完全由不動產擔保的，利息收入必須在不動產 和其他財產之間分攤，只有在利息可以分配給不動產擔保的範圍內，我們從安排中獲得的收入才符合75%毛收入測試的目的。在這種情況下，我們需要根據分數將我們的 年利息收入分配給房地產證券，分數的分子是在我們承諾收購貸款時確定的擔保貸款的房地產的價值，分母是當年貸款的最高本金金額。即使一筆貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%毛收入測試的目的。

我們不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能 包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，根據75%和95%的毛收入標準，將不構成毛收入，因此將獲得豁免。以上使用的術語對衝交易通常是指 (A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或持有房地產資產而進行的或將要進行的借款的利率變化或波動，或 (2)根據75%或95%毛收入測試的合格收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前交易的收入或損失而進行的新交易，以及(B)為對衝先前交易的收入或損失而進行的新交易， (2)在75%或95%毛收入測試下符合條件的收入項目或產生此類收入的任何財產的貨幣波動，以及(B)為對衝先前交易的收入或損失而進行的新交易前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有恰當地將該等交易識別為對衝或我們使用其他類型的 金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為合格收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的方式安排任何套期保值交易。

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我們對位於美國境外的實體或物業有各種投資， 我們可能會不時通過應税REIT子公司或其他方式投資於位於美國境外的其他實體或物業。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。但是，在75%和95%毛收入測試中，任何外幣 收益，只要可歸因於特定的合格收入或收益項目，或特定的合格資產，通常不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外 。

只要我們的應税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們的可分配股息或利息 收入將符合95%的毛收入標準，但不符合75%的毛收入標準(除非我們的可分配的利息份額也符合75%毛收入標準的要求，前提是我們的可分配份額的利息是由 不動產充分擔保的貸款支付的)。

我們將監控我們應税REIT子公司的股息和其他收入的金額，並將採取措施 將這些收入和任何其他不符合條件的收入保持在毛收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些措施將足以防止違反毛收入標準，但我們不能保證此類 措施在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能在任何 納税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些規定有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。在以下情況下，我們一般可利用濟助條文：

•

在我們確定在任何課税年度未能達到75%或95%的毛收入測試後，我們 根據即將發佈的財政部法規，向美國國税局提交了一份附表，列出我們在該課税年度的75%或95%毛收入測試的每一個項目；以及

•

我們未能通過這些測試是由於合理原因，而不是故意疏忽。

但是，無法説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款 。例如，如果我們因故意累積或獲得的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試是 並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於特定情況，我們將不符合REIT的資格。見下文？？不合格。正如上面在總則中所討論的，即使這些救濟條款適用，並且我們保留了REIT的地位，我們也會對我們不符合資格的收入徵税。儘管我們的收入受到定期監控，但我們可能並不總是能夠符合REIT資格的毛收入測試。

違禁交易收入。我們出售作為庫存持有的財產(任何止贖財產除外)或在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中的份額， 將被視為被禁止交易的收入，應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試 的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況 。通過我們對我們經營合夥企業的普通合夥人的控制，我們打算促使我們的經營合夥企業持有其物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有其物業的業務 ，並根據我們的投資目標偶爾出售該物業。我們不打算、也不打算允許我們的運營合夥企業或其子公司 合夥企業進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業所做的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求 為我們從任何此類銷售中獲得的收益的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過應税REIT子公司持有的資產所獲得的收益，但此類收入將 繳納常規的美國聯邦企業所得税。

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懲罰性税種。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息 或重新確定的TRS服務收入都將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的應税REIT子公司向我們的任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金 重新確定的扣除和超額利息是指我們的應税REIT子公司支付給我們的金額超過根據ARM的 長度談判應扣除的金額的任何金額，重新確定的TRS服務收入是因此而少報的應税REIT子公司的收入。如果我們收到的租金符合守則中包含的某些安全港條款，則不會構成重新確定的租金。

我們不認為我們已經、也不會受到這一處罰 税的影響，儘管我們不時簽訂的任何租賃或服務安排可能不符合上述安全港條款。這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額 應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為我們支付給我們的任何多報的租金、任何超額扣除或我們應税REIT子公司的 少報的收入支付100%的懲罰性税。

目前，我們的應税REIT子公司的某些全資子公司為我們的某些租户提供 服務並向我們支付租金，我們可能會不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約，這些子公司也為我們的租户提供服務。我們相信，我們已經並打算在未來將支付給我們的應税房地產投資信託基金子公司的此類服務的任何費用，以及我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的任何租金，按公平税率計算，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款。 這些決定本身就是事實，美國國税局有廣泛的自由裁量權主張，關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。 這些決定本身就是事實，美國國税局有廣泛的自由裁量權主張，關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們 將被要求為我們支付給我們的任何多報的租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣除或少報的收入支付100%的懲罰性税。

資產測試。在我們納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產的 性質和多樣化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券代表。在本測試中，術語房地產 資產一般指不動產(包括不動產的權益和不動產的抵押權益，或不動產和有限範圍內的動產)、其他REITs的股份(或可轉讓的受益證書 利息)、可歸因於投資股票發行或公開發行債務所得的任何股票或債務工具，期限至少為五年(但僅限於自REITs之日起的 一年期間與租賃不動產有關而租賃的不動產，其歸屬於不動產的租金 不超過根據該租賃收到的總租金的15%。

其次，證券(包括應税房地產投資信託基金子公司的證券)在我們總資產的 價值中可能不超過25%，但75%資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25%資產類別的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司 和應税REIT子公司的某些投資外，任何一個發行人的證券價值不得超過我們總資產的5%，我們擁有的任何一個發行人的未償還證券的總投票權或價值不得超過10%。我們可能擁有的某些類型的證券僅出於10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於滿足直接債務避風港的證券、由合夥企業發行的證券(如果它是REIT) 將滿足75%的收入測試、對個人或房地產的任何貸款、任何從房地產支付租金的義務以及REIT發行的任何證券。此外，僅出於10%價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業的資產中的權益的確定 將基於我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此，不包括守則中描述的某些證券。我們可能會時不時地持有不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算以允許 我們遵守上述資產測試的方式來構建我們對任何此類證券的所有權。

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第四，我們總資產價值的不超過20%(2008年7月30日之後開始的納税年度和2018年1月1日之前的納税年度為25%)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表。我們和我們的運營合夥企業擁有與我們一起選擇被 視為我們的應税房地產投資信託基金子公司的公司的權益，我們未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的證券。只要這些公司中的每一家都有資格成為我們的應税REIT子公司，我們對這些公司證券的所有權就不會受到5%的資產 測試、10%的有投票權證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值沒有超過，未來也不會超過我們總資產價值的20%(2008年7月30日之後至2018年1月1日之前的納税年度為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外， 不能保證國税局不會不同意我們對價值的確定。

第五，我們總資產的不超過25%可以由公開發售的房地產投資信託基金的債務工具代表，條件是這些債務工具不會是房地產資產，除非將公開發售的房地產投資信託基金的債務工具包括在房地產資產的含義中， 如上所述(例如，由公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具，該債務工具不是以房地產抵押為擔保的)。

資產 測試必須在我們納税年度(直接或通過任何合夥企業或合格REIT子公司)收購適用發行人證券的每個日曆季度結束時滿足，也必須在我們增加對該發行人證券所有權的每個日曆 季度結束時(包括由於我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加所致)。例如，由於我們向我們的運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回/交換權利，我們對每個發行人證券的間接所有權將 增加。此外，在任何季度末初步通過資產測試後，我們不會因為資產價值變化而在稍後季度末未能滿足資產測試而失去 房地產投資信託基金的地位。如果我們在一個季度內(包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加而獲得證券或其他財產)而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來解決此問題。我們相信，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄 ，以確保符合資產測試的要求。如果我們未能在30天的治療期內糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們 有資格獲得下文討論的某些減免條款。

如果我們在30天治療期後發現未能 滿足上述資產測試，我們可能會獲得某些減免條款。根據這些規定，如果我們不合格資產的價值(I)沒有 超過(A)適用季度末我們資產總值的1%或(B)$10,000,000美元，並且(Ii)我們在(A)發現未能通過資產測試的季度的最後一天 之後的6個月內處置不合格資產或以其他方式滿足該等測試，則我們將被視為已通過5%和10%的資產測試，或者(B)我們的不合格資產的價值不超過(A)適用季度末資產總值的1%或(B)$10,000,000美元，或者(B)在發現不符合資產測試的季度的最後一天 之後的6個月內，我們將被視為已通過5%和10%的資產測試由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，且在5%和10%資產測試的情況下，超過De Minimis在上述例外情況下，我們可以通過採取 步驟來避免在30天治療期後取消REIT資格，包括(I)處置足夠的不符合條件的資產，或採取其他措施，使我們能夠在(A)發現未能滿足 資產測試的季度最後一天之後的6個月內，或(B)在財政部法規規定的發佈時間段內，滿足資產測試要求。(Ii)繳納的税款等於(A)50,000美元或(B)美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入 兩者中較大者，以及(Iii)向美國國税局披露某些信息。

雖然我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證我們總是成功，或不會要求 我們的運營合夥企業在發行人(包括應税房地產投資信託基金子公司)中的整體權益減少。(br}我們相信我們已滿足上述資產測試，並計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試要求，但不能保證我們將始終成功，或不會要求減少我們的運營合夥企業在發行人(包括應税REIT子公司)中的整體權益。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且沒有上述救濟條款，我們 將不再具有房地產投資信託基金的資格。

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年度分配要求。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們 必須每年向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於：

•

我們房地產投資信託基金應納税所得額的90%；以及

•

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產；減去

•

某些項目的非現金收入之和超過我們 房地產投資信託基金應納税所得額的5%。

為此，我們的REIT應納税所得額的計算不考慮支付的股息 扣除和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常指可歸因於統一階梯租金、原始發行折扣、抵銷債務、 或後來確定應納税的類似交易所的收入。

此外，我們的REIT應納税所得額將從我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的處置中確認的任何收益中 支付的任何税款中扣除，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於該資產的公平市場價值，在 每種情況下，在我們收購該資產後的五年內確定的每一種情況下，我們都是在收購該資產的五年內確定的，如上所述。

在2017年12月31日之後的納税年度中，除以下規定外，納税人扣除的業務淨利息 費用一般限於其應納税所得額的30%，並根據某些收入、收益、扣除或虧損項目進行調整。對於2019年或2020年開始的任何應納税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是 對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應納税年度。納税人可以選擇使用他們2019年調整後的應税收入來計算他們2020年的限額。根據適用於合夥企業的特殊規則， 因此限制而不允許的任何業務利息扣除可結轉到未來納税年度。如果我們或我們的任何子公司合夥企業(包括我們的運營合夥企業)受到此利息 費用限制，我們在某個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不適用這一利息支出限制，前提是他們使用替代折舊制度 對某些財產進行折舊。我們相信，我們或我們的任何附屬合夥企業，如果受到這一利息支出限制，將有資格做出這一選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或該 附屬合夥企業(如果適用)將不受上述利息支出限制，但折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

我們通常必須在與之相關的納税年度 支付或被視為支付上述分配。在我們的選擇中，如果分配在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，並在申報 之後的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要該分配是在該年度結束後的12個月內支付，則該分配將被視為在該納税年度支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。儘管根據90%的分配要求，這些分配與上一年的分配相關，但 仍是如此。為了考慮我們的分配要求，除以下規定外，分配的金額不得 優先。即，接受分配的股票類別的每個股東必須與該類別的其他所有股東一視同仁，除根據其 股息權作為一個類別對待外，任何類別的股票都不能被視為一個類別。這一優惠股息限制將不適用於我們作出的分配，前提是我們有資格成為公開發售的REIT。我們相信，並預計我們將繼續是公開發售的 REIT。如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將被要求為 未分配金額支付常規的美國聯邦企業所得税。我們相信，我們已經並打算繼續進行及時的分配，足以滿足這些年度分配要求，並將我們的公司税義務降至最低。在這方面，我們運營合作伙伴的合作伙伴 協議授權

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我們的Operating Partner的普通合作伙伴採取必要的步驟，使我們的Operating Partnership向其合作伙伴分配足夠的金額，使我們能夠滿足 這些分配要求，並最大限度地減少我們的公司税義務。

我們預計我們的REIT應税收入將低於 我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們 能夠滿足上述分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。 如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金支付股息或以應税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。

在某些情況下，我們可以通過向股東支付 次年的虧空股息來糾正在一年內無意中未能達到90%分配要求的情況，這些股息可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正這一疏忽，因為這一年沒有達到90%的分配要求。在這種情況下，我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税， 需要繳納下面描述的4%的消費税。然而，我們將被要求向美國國税局支付利息，根據申請的任何減除不足股息的金額。雖然不足股息的支付將適用於上一年度，以滿足我們的REIT分配要求，但在支付股息的當年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度內分配至少85% 該年度普通收入的總和，95%的當年資本利得淨收入和以前期間的任何未分配應税收入的總和，我們將被要求支付4%的消費税，如果我們沒有在每個日曆年度分配至少85%的普通收入 ，那麼我們將被要求支付4%的消費税。在計算此消費税時，任何 年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均視為該年度分配的金額。

就上述90% 分配要求和消費税而言，在納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東並在次年1月支付的股息， 將被視為由我們支付，並在申報當年的12月31日由我們的股東收到。

同類交易。我們可能會在交易中處置並非主要為出售而持有的不動產，這些交易旨在符合本守則規定的 同類交易所的資格。這類交易的目的是為了推遲美國聯邦所得税的收益。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國 聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承的納税義務和屬性。我們或我們的運營合夥企業可能會不時 收購其他公司或實體，在與此類收購相關的情況下，我們可能會繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C公司，並在收購後的五年內處置了其資產 ，我們可能被要求支付上述一般税項下的內置利得税。此外，為了符合REIT的資格，在任何應納税的 年度結束時，我們不能有任何在非REIT年度積累的收益和利潤。因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在我們收購該公司的納税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收益和利潤。我們還可能被要求支付被收購實體的未繳税款，即使此類債務在我們收購該實體之前就已產生。

此外，我們可能會不時通過合併或收購收購其他REITs。如果任何此類REIT在其納税年度的任何 期間不符合REIT的資格，該REIT將負責(而我們，作為尚存的

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參與合併或收購的公司將有義務在該納税年度為其應納税所得額繳納)定期的美國聯邦企業所得税。此外，如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是一家C 公司，則一般適用前款規定的税收後果。如果該REIT在其任何課税年度未能符合REIT的資格，但在該 合併或收購時符合REIT的資格，而我們在一項交易中收購了該REIT的資產，其中我們在該REIT的資產中的計税基礎全部或部分是參考該REIT在該等資產中的計税基礎來確定的，如果我們處置上述該REIT的每項資產的固有收益，我們一般將被 課税。此外，即使該REIT在所有相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要對該REIT的其他未繳税款(如果有)負責(例如，對被視為禁止交易的任何銷售 的收益徵收100%的税，如上文第2條中關於禁止交易收入的描述)。

此外， 在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體收購的 資產所產生的收入。因此，我們從這些公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能會對我們作為房地產投資信託基金的税務地位產生影響。

未能獲得資格。如果我們發現違反了本守則的規定，導致我們無法獲得REIT資格， 我們可能會獲得某些特定的補救條款。除違反毛收入測試和資產測試(上述補救規定)的情況外，如果違規是由於合理原因造成的，而不是 故意疏忽所致，這些補救規定一般會對每一次違規處以50,000美元的罰款，而不是喪失房地產投資信託基金(REIT)的地位。如果我們在任何納税年度未能滿足作為房地產投資信託基金的納税要求，且減免條款不適用 ，我們將被要求為我們的應税收入支付常規的美國聯邦企業所得税，包括2018年1月1日之前開始的納税年度的任何適用的替代最低税。在任何一年中，如果我們不符合REIT的資格，我們將不能扣除對股東的分配 。因此，我們預計，我們未能獲得REIT資格將減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們不符合 REIT的資格，我們將不需要向我們的股東分配任何金額，所有向股東分配的金額將按照我們當前和累積的收益和利潤作為常規公司股息徵税。在這種情況下， 公司股東可能有資格享受收到的股息扣除。此外，包括個人在內的非法人股東可能有資格享受合格股息 收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，一般可以從房地產投資信託基金扣除最高20%的股息，資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外，從2017年12月31日之後到1月1日之前的 個納税年度, 2026用於確定其美國聯邦所得税(但不是3.8%的聯邦醫療保險税)，受某些持有期要求和其他 限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，這些股東不能就我們支付的股息申請這一扣減。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的下一年的四個課税年度被視為房地產投資信託基金( REIT)。我們無法説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務問題

一般信息。我們的所有投資都是通過我們的運營夥伴關係間接持有的。此外，我們的運營 合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些企業現在和將來將繼續被視為合夥企業或被忽略的實體。 一般來説，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，這種合夥企業的合夥人被分配其在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵扣項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而不考慮是否

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他們從合作伙伴那裏獲得分銷。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥項目中的份額，用於各種毛收入測試、我們的REIT 應納税所得額的計算和REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們的運營合夥企業持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業中的資產份額。 ？請參閲《本公司的税收》以及合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權。就美國聯邦所得税而言，被忽視的實體不被視為 單獨的實體，被忽視實體的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目在準則下都被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目 ，而該母公司不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)，在所有情況下，被忽視的實體都被視為資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目， 不是被忽視的實體(例如，我們的經營合夥企業)的母公司的資產、負債和收入、收益、損失、扣除和信用項目。

實體分類。我們在經營合夥企業以及子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税收考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位。例如，如果某個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足某些其他要求，則出於美國聯邦所得税的目的，該實體將 視為合夥企業，但仍可能作為公司納税。如果合夥企業的權益在成熟的證券市場交易，或者在二級市場或相當於二級市場的市場上隨時可交易，則合夥企業將被視為 公開交易的合夥企業，符合適用的財政部法規的含義。我們 預計我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業都不會被視為上市合夥企業，作為一家公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納 實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲我們 公司的？税收？資產測試和？？收入測試。這反過來可能會阻礙我們獲得REIT資格。有關我們未能 滿足這些測試的影響的討論，請參閲？我們公司的税收？？不合格？此外，我們的經營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視實體的子公司的税收狀況發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣的話, 我們可能會在沒有 任何相關現金支付的情況下產生納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業以及每家子公司合夥企業和有限責任公司現在和將來都將被視為合夥企業或被忽視的實體。

收入、收益、損失和扣除項目的分配。合夥協議(如果是有限責任 公司，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥公司，則為有限責任公司協議)通常將決定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合《守則》第704(B)節的規定以及其下的《財政部條例》，則出於税收目的 將不予計入。一般來説，守則第704(B)節及其下的財政部條例要求合夥企業的分配 尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合守則第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則受分配項目 將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配。此重新分配將通過考慮與合作伙伴關於該項目的 經濟安排有關的所有事實和情況來確定。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業和任何被視為合夥企業的子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合 守則第704(B)節及其下的財政部條例的要求。

與房產相關的税收分配。根據守則第704(C) 節，向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除項目的分配方式必須使出資的 合夥人從出資時與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損金額一般等於出資時出資財產的公允市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些 分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

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我們的營運合夥公司可能會不時收購物業權益，以換取我們營運合夥公司的權益 。在這種情況下，這些財產權益的課税基礎一般將延續到我們的運營合夥企業，儘管它們的賬簿不同(即公平市場)價值。合夥企業 協議要求與這些物業相關的收益和虧損分攤應符合準則第704(C)節的規定。根據《守則》第704(C)節發佈的財政部條例為合作伙伴關係提供了幾種賬面-税額差異核算方法的選擇。根據我們針對任何特定出資所選擇的方法， 我們經營合夥企業手中的物業的每項出資權益的結轉基礎(1)可能會導致我們分配的折舊扣減額低於任何出資物業的納税基礎 等於出資時各自的公平市值，以及(2)如果出售該等出資權益或超過以下税基的房產，我們將獲得應納税所得額(2)可能會導致分配給我們的應納税所得額低於分配給我們的折舊扣減額(如果任何一項出資物業的計税基準等於其在出資時的公平市值)，以及(2)如果出售該等出資權益或超過以下金額的物業，我們可能會獲得應税收益對我們運營夥伴關係中的其他合作伙伴也有相應的好處。上文第(2)款所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金 收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。有關REIT的資格，請參閲《我們公司的税務要求》和《年度分配要求》。

我們的運營合夥企業在應税 交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，本守則第704(C)節一般不適用。

合夥企業審計規則.2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則 。根據新規則(通常在2017年12月31日之後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業(以及任何合夥人在其中的分配份額)的收入、收益、虧損、扣除或 信用項目的任何審計調整都是在合夥企業層面確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致 我們直接或間接投資的合夥企業(包括我們的運營合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些 合夥企業的直接或間接合作夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款 。我們呼籲投資者就這些變化及其對我們股本投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對我們股本和經營合夥企業債務證券持有者的重大影響

以下討論彙總了購買、擁有和處置我們的 股本或我們的運營合作伙伴的債務證券對您產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅限於持有我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的持有者，將其作為本守則 第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税。此外，除非特別註明，否則本協議不涉及受特殊規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

持有我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司等金融機構；

52

•

房地產投資信託基金(REITs)或受監管的投資公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税 税收目的(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

由於適用的財務報表考慮了與我們的 股本或我們的經營合夥企業的債務證券有關的任何毛收入項目，因此需要遵守特別税務會計規則的人員；

•

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的人；以及

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的股本的人員 。

本討論僅供參考，並不打算作為税務建議。投資者 應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的股本或我們的運營 合夥企業的債務證券所產生的任何税收後果。

在本討論中，美國持有者是我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個 (30)節所指的美國人的控制，或(2)具有有效的選擇權，可被視為美國人。(2)對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(按守則第7701(A)(30)節的含義)或(2)具有有效的選擇權。

出於本討論的目的，非美國持有人是指我們的資本 股票或我們的運營合夥企業的債務證券的任何實益所有者，這些證券既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的股本或我們的經營合夥企業的債務 證券，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的股本或 我們的運營合夥企業的債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

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對我國股本的應税美國持有者的徵税

分佈一般。我們當前或累計收益和利潤的分配將被視為股息， 除資本利得股息和之前繳納公司税的某些金額(如下所述)外，當實際或建設性地收到 時，我們的應税美國持有者將作為普通收入納税。 參見下面的税率。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些分配就沒有資格在美國持有人是公司的情況下獲得股息扣除，或者，除非在下面的 n税率中描述的程度，否則適用於包括個人在內的非公司美國持有人的合格股息收入的優惠税率。為了確定向我們股本的 持有人的分配是否超出我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有)，然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們在股本上進行的分配超過了可分配給該 股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本返還，但以美國持有人對該股票的調整計税基礎為限。此處理將使 美國持有者在此類股票中的調整計税基準減少相應的金額，但不會低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過美國股東在其股票中調整後的税基的分配 將作為資本利得徵税。如果持有股票超過一年，這些收益將作為長期資本利得徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果我們在任何一個月的指定日期 支付給登記在冊的持有人，只要我們在次年1月31日或之前實際支付股息，我們將被視為由我們支付並由持有人在當年12月31日收到。美國持有者不得 在他們自己的所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。

接受應税股票 分配的美國持有者，包括部分以我們的股本支付的分配和部分以現金支付的分配，將被要求包括全部分配金額(即現金和股票部分)作為股息(受 有限例外情況限制)，僅限於上述美國聯邦所得税用途的當期和累計收益和利潤。在我們的股本中應付的任何分配的金額通常等於 可以收到的現金金額，而不是股本。根據美國持有者的情況，分發的税款可能會超過以現金形式收到的分發金額，在這種情況下，該美國持有者必須使用其他來源的現金 支付税款。如果美國持有者出售其從應税股票分配中獲得的股本以繳納此税，並且該出售所得的金額低於與該分配的股票部分相關的收入 所要求的金額，則該美國持有者在股票銷售方面可能會出現不能用來抵銷此類收入的資本損失。根據此類分配獲得股本的美國持有者 通常在此類股本中的計税基準等於可獲得的現金金額，而不是上述股本，並且此類股本的持有期從分配付款日期之後的第二天開始 。

資本利得股息。我們適當指定為資本利得的股息 股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應税美國持有人納税，前提是此類收益不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，並且不得 超過我們在該納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被視為在本年度支付的股息。然而，作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得 股息的最高20%視為普通收入。如果我們適當地將股息的任何部分指定為資本利得股息，那麼，除非法律另有規定，否則我們目前打算將當年支付或提供給我們所有類別股本持有人的資本利得股息總額的一部分 分配給我們每一類股本持有人，比例取決於我們為美國聯邦所得税目的而確定的為美國聯邦所得税目的而支付或提供給每一類股本持有人的股息總額 與當年確定的總股息的比例。支付或提供給本年度所有類別股本的持有者。另外， 除法律另有要求外，我們將

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根據 如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得紅利分配給我們的股東，將會產生的資本利得金額的分配，對要包括在我們的股東的長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的分配。 如果我們將這些未分配的長期資本收益作為資本利得股息分配給我們的股東，那麼我們將根據資本利得金額的分配情況對這些未分配的長期資本收益進行類似的分配。

保留資本淨收益。我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本利得股息分配。如果我們當選，我們將為留存的淨資本利得繳税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)將進行相應調整， 美國持有者通常會：

•

在計算其美國 納税年度(我們納税年度的最後一天)的聯邦所得税申報單時，在計算其長期資本利得時按比例計入我們未分配的資本利得，但須受可計入金額的某些限制；

•

被視為已支付美國持有者收入中包括的指定金額對我們徵收的資本利得税份額，作為長期資本利得；

•

接受抵免或退還其認為已繳納的税款；

•

將其股本的調整計税基數增加可計入收益金額與其視為已繳納的税款之間的差額 ；以及

•

如果美國持有者是一家公司，應根據國税局即將頒佈的財政部規定，對留存資本利得進行適當的收益和利潤調整。

被動活動 損失和投資利息限制。美國持有者出售或交換我們的股本所產生的分派和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者通常不能 將任何被動損失應用於此收入或收益。美國持有者通常可以選擇將資本利得股息、從處置我們的股本中獲得的資本利得以及被指定為合格股息 收入的收入視為投資收入，如下文中所述，以計算投資利息限額，但在這種情況下，持有者將按普通所得税率對這些金額徵税。我們進行的其他分配 在不構成資本回報的範圍內，通常將被視為投資收益，用於計算投資利息限額。

處置我們的資本 庫存。除下文第 項下所述外，如果美國持有人出售或處置我們股本的股票，其將在 金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額與公平市價之間的差額以及持有人在股票中的調整計税基準，確認美國聯邦所得税用途的損益，但如下文第 項所述，則不包括由我們贖回或回購的應納税美國持有者的税額，如果美國持有者出售或處置我們的股本股票，則該持有者將出售或處置我們股本的股票，並確認其在美國聯邦所得税中的收益或虧損，金額等於出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額和公平市值之間的差額。除以下規定外，如果持有者持有此類股本超過一年，則此損益將為 長期資本損益。但是，如果美國持有者在出售或以其他方式處置其持有不超過六個月的股本時確認虧損，在 應用特定持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有者收到我們要求視為長期資本利得的分配。

由我們贖回或回購。根據本守則第302 節的規定，贖回或購回我們股本的股份將被視為一種分派(並應作為股息徵税，其範圍與我們的當前和累計收益及利潤的範圍相同，如上文第3部分的分配一般所述)，除非贖回或回購符合本守則第302(B)節規定的 測試之一，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。在下列情況下，贖回或回購一般將被視為出售或交換：

•

與美國持有者相比，這一點很大程度上是不成比例的，

•

導致完全贖回美國持有者在美國的股票權益，或

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•

？本質上並不等同於對美國持有者的股息，

所有這些都符合守則第302(B)節的含義。

在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮我們的股本股份，包括我們的普通股和其他股權， 由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股本，以及美國股東實際擁有的我們股本的股份。由於 關於本守則第302(B)節的任何替代測試是否符合美國持有人的決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此 建議美國持有人諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。

如果贖回或回購我們股本的股票被 視為分配，則分配的金額將根據現金金額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。參見？一般分配。美國持有者在贖回或回購股份中的調整税基一般將轉移到持有者在我們股本中的剩餘股份(如果有的話)。如果美國持有者沒有持有我們股本的其他股份，在某些情況下，該基礎可能會轉讓給相關人士 ，也可能完全喪失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果贖回或回購我們股本的股票不被視為分配，它將被視為應税出售或 交換，其方式在我們股本的處置中進行了詳細説明(？

税率。對於非公司納税人，(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息，最高税率一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能會按25%的税率徵税)，以及(2)符合條件的股息收入一般為20%。(2)非公司納税人的最高税率為：(1)長期資本利得，包括某些資本利得股息，一般為20%(儘管根據產生這些利得的資產的特徵和我們可能做出的指定，某些資本利得股息可能會按25%的税率徵税)。一般來説，房地產投資信託基金支付的股息不符合資格股息收入的 減税税率，除非已滿足某些持有期要求，且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應税公司(如其應税房地產投資信託基金 子公司)收到的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入(例如，如果房地產投資信託基金分配其在上一個課税年度保留並納税的應税收入)。資本利得股息只有在REIT適當地將其指定為資本利得股息的範圍內才有資格享受上述 費率。作為公司的美國持有者可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，從2026年1月1日開始的 納税年度內，非法人美國持有人(包括個人)通常可以從REIT扣除高達20%的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外)，以確定其美國聯邦所得税(但不包括3.8%的聯邦醫療保險税)，但受某些持有期要求和其他限制的限制。

對我國股本免税持有者的徵税

我們的股息收入和出售我們股本股票產生的收益一般不應是與免税持有人無關的企業應税收入 (UBTI)，除非如下所述。然而，這一收入或收益將是UBTI，前提是免税持有人將其股票作為守則含義內的債務融資財產持有。一般來説，債務融資財產是指通過免税持有人借款獲得或持有的財產。

對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)條分別免除美國聯邦所得税的社會 俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金的免税持有人，投資我們股票的收入將 構成UBTI，除非組織能夠正確申請扣除為特定目的預留或預留的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應 就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

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然而，儘管有上述規定，養老金持有的 REIT支付的部分股息可能會被視為UBTI，因為某些信託持有REIT中超過10%的權益(按價值計算)。如果REIT能夠在不依賴於某些信託的透視例外的情況下滿足不受嚴格持有的要求，或者如果這樣的REIT不是主要由合格信託持有的，那麼它就不是養老金持有的REIT。由於我們章程中包含的對我們股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於以下情況。 我們的章程中包含了對我們股票的所有權和轉讓的限制，因此，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於以下情況： 我們的章程中包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，因此，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇應該不適用於然而，由於我們的股本是公開交易的(而且，我們預計，將繼續 )公開交易，我們不能保證這種情況將一直存在。

對持有我們股本的非美國持有者徵税

以下討論涉及對非美國持有者購買、擁有和處置我們的股本徵收美國聯邦所得税的規則。這些規則很複雜，這裏不試圖提供這些規則的簡要概述。因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有 方面，也不涉及根據非美國持有者的特殊情況 可能與非美國持有者相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國收入以及 其他税法和任何適用的税收條約對我們股本股票的購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈一般。既不屬於我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不被我們指定為資本利得股息的分配(包括任何應税股票分配)(以下所述除外)，將被視為普通收入的股息，只要這些股息來自我們當前或累計的收益和利潤。 我們出售或交換美國不動產權益(USRPI)的收益，也不能被我們指定為資本利得股息(以下所述除外)，只要這些股息來自我們當前或累積的收益和利潤，就會被視為普通收入的股息。此類分配通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税，除非 分配被視為與非美國貿易或企業持有人在美國境內的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於房地產投資信託基金(REIT)的股息。根據有效關聯收入豁免，必須滿足某些認證和披露要求，非美國持有者才能免除扣繳。 被視為與美國貿易或業務有效關聯的股息通常不會被扣繳，但將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税，與支付給美國持有者的股息 繳納美國聯邦所得税的方式相同。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息，也可按30%的税率(扣除對此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

除以下另有規定外，我們預計將按30%的税率對向非美國持有者的任何分配預扣美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明是否有資格享受降低的條約費率；或

(2)

非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI(或其他適用文件)，聲稱分配是與非美國持有者的貿易或業務有效相關的收入。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派將不會對非美國持有者徵税，只要此類分派不超過持有者股本的調整税基，而是會減少此類股票的調整税基。如果此類 分配超出非美國持有者在此類股本中的調整税基，它們通常會從此類股本的出售或交換中獲得收益，其税務處理如下 所述。然而，這種超額分配可被視為

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某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累積的 收益和利潤中進行的分配。然而，如果後來確定分配的金額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤，只要滿足某些條件，扣留的金額可能會退還。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本利得、股息和分配。 分配給我們適當指定為資本利得股息的非美國持有者(處置USRPI產生的股息除外)通常不應繳納美國聯邦所得税 ，除非：

(1)

對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構 )，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，但作為公司的非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税，否則，非美國持有者將被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有效相關(如果適用所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，但非美國持有者也可能被徵收高達30%的分支機構利潤税。如上所述；或

(2)

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人的資本收益(或適用的所得税條約規定的較低税率)將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，該税率可由該非美國 持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的 ，無論是否指定為資本利得股息，都將導致非美國 持有者被視為確認此類收益為與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般將按適用於美國持有者的正常税率徵税， 應繳納任何適用的替代最低税，對於非居民外籍個人，應繳納特殊替代最低税。我們還將被要求扣留可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的任何分配給 非美國持有者的21%，並將其匯給美國國税局(IRS)。受FIRPTA約束的分配還可能在 非美國公司持有人手中繳納30%的分支機構利潤税。預扣的金額可抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務。但是，如果非美國持有者在截至分銷日期 的一年期間內，在美國現有證券市場上定期交易的任何類別的股票(根據適用的財政部法規定義)的任何分銷 不受FIRPTA的約束，因此不受上述21%的美國預扣税的約束，且非美國持有者在任何時候持有此類股票的比例均不超過10%，則該分銷不受FIRPTA的約束，因此也不受上述21%的美國預扣税的影響。 在截至分銷之日 的一年期間內，非美國持有者在任何時間持有此類股票的比例均不超過10%。相反，此類分配一般將被視為普通股息分配，並須按照上述關於普通股息的方式扣繳。此外，對某些符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)的非美國上市股東的分配不受FIRPTA的限制, 除非這些合格股東的所有者 並非也是合格股東，實際上或建設性地擁有我們10%以上的股本。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，其所有權益由合格外國養老基金持有，不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

保留資本淨收益。雖然法律對此問題並不明確，但似乎我們指定為留存的股本淨資本利得金額應被視為針對非美國持有人的實際資本利得股息分配。根據此方法， 非美國持有者可以抵扣其美國聯邦所得税義務，抵扣我們為此類留存淨資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局 獲得退款，條件是我們支付的此類税款的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税義務。如果我們將淨資本利得的任何部分指定為留存淨資本利得， 非美國持有者應就此類留存資本利得的徵税問題諮詢他們的税務顧問。

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出售我們的資本 庫存。除非 如下所述，非美國持有者在出售、交換或以其他方式應納税處置我們的股本時實現的收益一般不會 繳納美國聯邦所得税，除非該股本構成USRPI。一般來説，組成美國房地產控股公司(USRPHC)的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信 我們是USRPHC。但是，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的股本就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金(REIT)，在五年的測試期內， 在任何時候，非美國人直接或間接持有的股票價值都不到50%，但要遵守某些規則。為了確定 REIT是否是國內控制的合格投資實體，？在任何適用時間持有定期交易的某類股票的比例低於5%的人被視為美國人，除非REIT 實際知道該人不是美國人。我們相信，但不能保證，我們是國內控制的合格投資實體。因為我們的股本是(我們預計，將繼續是) 公開交易的，所以不能保證我們將繼續是國內控制的合格投資實體。

即使我們在 非美國持有者出售我們的股本時不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，非美國持有者出售此類股本或進行其他應税處置所獲得的收益也不會作為出售USRPI而繳納FIRPTA項下的美國 聯邦所得税：

(1)

此類股票按照適用的財政部法規的定義，在紐約證券交易所等成熟的證券市場定期交易，以及

(2)

在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人持有期的較短五年期間，該非美國持有者實際和建設性地擁有此類股票的10%或更少。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

儘管如上所述，如果(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有人 在美國境內開展貿易或商業活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持永久機構)，則出售、交換或其他不受FIRPTA約束的股本收益將向非美國持有者徵税 。 如果非美國持有者對我們股本的投資被視為與在美國境內的貿易或企業的經營活動有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，該收益應歸因於該永久機構)，則應向非美國持有者徵税。 在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但作為 公司的非美國持有者也可能對此類獲得者繳納30%的分支機構利得税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，按某些項目進行調整，或者(B)非美國持有者是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國居留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國持有者，(B)非美國持有者是在納税年度內在美國居留183天或更長時間並滿足某些其他條件的非美國持有者，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人的資本收益(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單 ，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。此外，即使我們是一家國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時，如果非美國持有人(1)在分配除股息日期 前30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置USRPI中獲得了收益，如果不是因為處置，非美國持有人可以被視為從出售或其他應税處置中獲得了收益；如果不是因為處置，非美國持有人(1)在分配除股息日期 之前的30天內處置了此類股票，則非美國持有人可能被視為從出售或其他應税處置中獲得收益, 將被視為出售或交換USRPI的收益，並且(2)在從第 (1)條所述的30天期限的第一天開始的61天期間內收購、訂立合同或 期權以收購或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至以下日期的一年 期間的任何時候都不擁有該股票類別的10%以上的股份。 (1)第(1)款所述的30天期限的第一天開始的61天期間內，非美國持有者持有該股票的其他股票，或被視為收購該股票的其他股票，除非此類股票是定期交易的，並且非美國持有者在截至

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如果我們的股本出售、交換或其他應税處置的收益根據FIRPTA徵税 ，非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將以與 應税美國持有人相同的方式就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税(對於非居民外國人，受任何適用的替代最低税和特別替代最低税的約束)。此外，如果我們股本的出售、交換或其他應税處置是 根據FIRPTA徵税的，並且如果我們適用的股本類別的股票沒有在成熟的證券市場上定期交易，則此類股本的購買者通常將被要求扣留並 匯至美國國税局(IRS)購買價格的15%。

由我們贖回或回購。根據守則第302節的規定，贖回或回購我們 股本的股份將被視為分配(並按我們當前和累計的收益和利潤的範圍作為股息徵税)，除非贖回或回購符合守則第302(B)節規定的 其中一項測試，因此被視為出售或交換贖回或回購的股份。請參閲我們對持有我們股本的應税美國持有者的徵税/贖回或回購。符合條件的 股東及其所有者可能遵守不同的規則，應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。如果股票的贖回或回購被視為分派，分派的金額 將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參見上面的？我們的股本分配的非美國持有者的税收？通常？如果 股票的贖回或回購不被視為分配，則它將被視為按上述方式進行的應税出售或交換，在銷售我們的股本的情況下將其視為應税出售或交換。

對經營合夥企業債務證券持有人的徵税

以下摘要描述了收購、擁有和處置由我們的運營夥伴發行的債務證券 所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論假設債務證券的發行規模將低於法定規模。De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。此外，本討論僅限於 按《守則》第1273節的含義以原始發行價格現金購買債務證券的人(即，相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一個價格(br})。

美國持有者

支付利息。根據美國持有人在美國聯邦所得税方面的會計方法，債務證券的利息通常在收到或應計該 利息時應作為普通收入向該美國持有人納税。

出售或者其他應税處分。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他 應税處置的損益。此類損益的金額通常等於以公允市場價值計價的現金或其他財產債務擔保收到的金額(減去可歸因於 任何應計但未付利息的金額，該利息將作為利息納税，其程度以前未包括在收入中)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整税基 通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何損益通常是資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他應税處置時持有債務證券超過 年，則將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

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非美國持有者

支付利息。支付給非美國持有人的債務擔保利息，如果與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有 有效關聯，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們運營合夥企業10%或更多的資本或利潤 ；

•

非美國股東不是通過實際或推定股權與我們的運營夥伴關係相關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有者在提供給 適用扣繳義務人的聲明中證明其不是美國人，並提供其名稱和地址；(2)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有客户的證券並代表非美國持有人持有債務證券的，向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從非美國持有人收到該持有人不是美國人的聲明，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的複印件；(br}如果非美國持有人在正常交易或業務過程中持有證券並代表非美國持有人持有債務證券，則該證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下已從該非美國持有人收到該聲明的副本，並向適用的扣繳義務人提供該聲明的複印件；或(3)非美國持有者直接通過合格的中介機構持有其債務證券(在適用的財政部法規的含義範圍內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不滿足上述要求，該非美國持有者將被徵收30%的預扣税，但會因適用的税收條約而減少或免除 預扣利息。要申請這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)根據 美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請減免預扣税。

如果支付給非美國持有者的利息實際上與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持 該利息歸屬的永久機構)，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明債務證券支付的利息不需要繳納預扣税 ，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

任何這種有效關聯的利益通常都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯權益繳納分支機構利得税，該税率根據某些項目進行調整 。

在支付利息 之前，必須向適用的扣繳義務人提供上述證書，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利 諮詢其税務顧問。

出售或者其他應税處分。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税(該金額不包括可分配給應計和未付利息的任何金額，通常將被視為利息)。

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並且可能受上述規則的約束，這些規則見《我們的經營合夥企業債務證券持有人的徵税》(非美國的 持有人)中討論的規則，除非：

•

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於 )；或

•

非美國持有者是非居住在美國的外國人，在該納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他要求。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規 税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益繳納 。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置債務證券所獲得的收益 繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税，該税率可由非美國持有人的美國來源資本 損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦 所得税申報單。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問 。

信息報告和備份扣繳

美國持有者。當美國持有人收到 我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的付款，或出售或以其他應税方式處置此類股票或債務證券的收益(包括債務證券的贖回或報廢)時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣。某些美國持有者免除 備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到備用扣繳的約束，並且：

•

未提供本人納税人識別號的，個人通常為其社保號的；

•

持有人提供的納税人識別碼不正確的；

•

美國國税局通知適用的扣繳義務人，持有人以前沒有正確報告利息或股息支付 ；或

•

持有者在偽證處罰下未能證明其提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有者該持有者需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免 。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格 以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者。如果適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道持有人 是美國人，並且持有人證明其非美國身份(例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN)，則支付我們的股本股息或我們經營合夥企業債務證券的利息通常不會受到備用扣繳的約束。W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，信息申報需要在 中向美國國税局提交

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與我們的運營合夥企業支付給非美國持有人的債務證券的股本或利息的任何分配有關的任何信息， 無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的此類股票或債務證券的銷售或其他應税處置(包括債務證券的報廢或贖回)所得收益，如果適用的扣繳代理人獲得上述認證，並且 不知道或沒有實際理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免，則通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可以 提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。

非勞動所得的醫療保險繳費税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者，除其他事項外，還需要為 股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務債務而獲得的資本收益額外支付3.8%的税款，但受某些限制的限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對 他們對我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的所有權和處置的影響(如果有)。

支付給外國賬户的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。 具體地説，對我們的股本股息、我們的運營合夥企業債務證券的利息，或(符合下文討論的擬議的財政部法規)出售或其他處置所得的毛收入，可能徵收30%的預扣税。 具體而言，可以對我們的股本股息、我們的運營合夥企業的債務證券的利息或(符合下文討論的擬議的財政部法規)出售或 其他處置所得的毛收入徵收30%的預扣税在每種情況下，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有 任何主要美國所有者(如本準則所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或者(3)該外國金融機構或 非金融外國實體有資格獲得豁免，否則，在每一種情況下，除非該外國金融機構或非金融外國實體承擔一定的勤勉和報告義務，否則支付給該外國金融機構或非金融外國實體(每個 )。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第 (1)條中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些特定的美國人或美國所有的外國實體(每個都在本準則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息, 並對向不合規的外國金融機構和某些 其他賬户持有人支付的某些款項預扣30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於支付 我們的股本或我們的運營夥伴債務證券的利息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票或債務證券的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可能會依賴這些

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在最終財務部法規發佈之前，建議的財務部法規。由於我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此對於這些扣繳規則，我們可能會將整個分配視為股息。

潛在投資者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們的股本或我們的運營合夥企業的債務證券的投資的影響。

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配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商公開發行並由其出售，也可以直接或通過代理將本招股説明書提供的證券出售給投資者。參與本招股説明書所提供證券的發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。我們 保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們或他們自己直接向投資者出售或交換證券的權利。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

承銷商可以按一個或多個可更改的固定價格發售和出售本招股説明書所提供的證券，價格與發售時的現行市場價格或協商價格相關 。我們還可以不時授權作為我們的代理的承銷商按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售本招股説明書提供的證券。對於本招股説明書提供的證券的銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償， 還可能從本招股説明書提供的證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些佣金。承銷商可以將本招股説明書提供的證券出售給或通過交易商，這些交易商可以 以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，承銷商可在發行中向我們報銷部分或全部 費用。

我們向承銷商或代理人支付的與發行本招股説明書提供的證券相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據證券法，參與本招股説明書所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，其收到的任何折扣和佣金以及轉售本招股説明書所提供證券所實現的任何利潤均可被視為 承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得某些民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的 責任。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權作為我方 代理的交易商邀請某些機構按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，按照招股説明書附錄中規定的付款和 交付日期延遲交付合同，從我們手中購買本招股説明書提供的證券。

每份延遲交付合同的金額不低於 ，根據延遲交付合同出售的本招股説明書提供的證券本金總額不得低於或超過適用招股説明書附錄中所述的相應金額。如果獲得授權，可以與 簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都將 接受我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：

(1)

機構購買其延遲交割合同所涵蓋的本招股説明書所提供的證券，在交割時不應受到該機構所在美國任何司法管轄區法律的禁止，並且

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(2)

如果本招股説明書提供的證券是出售給承銷商的，我們將向承銷商出售本招股説明書提供的證券本金總額減去延遲交割合同所涵蓋的本金金額。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持、 或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過 在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與 穩定交易相關而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時終止 。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能 包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己的賬户和客户的 賬户進行交易。 承銷商及其關聯公司可以進行廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們子公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達 獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Latham&Watkins LLP和北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的Vanble Bond Dickinson(US)LLP 傳遞給我們。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行有關的其他問題。Latham&Watkins LLP和任何承銷商、交易商或代理商的任何法律顧問在北卡羅來納州法律的某些事項上都將依賴Vanble Bond Dickinson(US)LLP。

專家

本招股説明書中引用的Tanger Factory Outlet Centers，Inc.的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關財務報表明細表，以及Tanger Factory Outlet Center，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表已如此併入 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

根據獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的報告，Tanger Properties Limited Partnership的Form 10-K年度報告中引用的財務報表和相關財務報表明細表，以及Tanger Properties Limited Partnership對財務報告的內部控制的有效性，均已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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Tanger Properties Limited 合夥企業

$

2031年到期的優先債券百分比

招股説明書 副刊

, 2021

聯合 賬簿管理經理

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

Truist證券

美國 Bancorp