表格10-Q
2022-03-312023-03-31錯誤Q2--12-31市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)0001593222公元前P3Y00015932222021-01-012021-06-3000015932222020-01-012020-12-3100015932222021-04-012021-06-3000015932222020-04-012020-06-3000015932222020-01-012020-06-3000015932222021-06-3000015932222020-12-3100015932222021-01-012021-03-3100015932222020-01-012020-03-3100015932222019-05-0200015932222021-08-0200015932222020-03-0900015932222020-08-0500015932222019-12-3100015932222020-06-3000015932222021-03-3100015932222020-03-310001593222美國-GAAP:不安全債務成員美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2021-06-300001593222美國-GAAP:不安全債務成員首席信息官:TermLoanMember2021-06-300001593222首席信息官:傳教士城市成員美國-GAAP:SecuredDebtMember2021-06-300001593222首席信息官:峽谷公園成員美國-GAAP:SecuredDebtMember2021-06-300001593222首席信息官:One99etyOfficeCenterMember美國-GAAP:SecuredDebtMember2021-06-300001593222首席信息官:CirclePointMember美國-GAAP:SecuredDebtMember2021-06-300001593222首席信息官:SanTanMember美國-GAAP:SecuredDebtMember2021-06-300001593222CIO:Intelligence 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目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內六月三十日,2021
 
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
                    
委託文件編號:
001-36409
 
 
城市寫字樓REIT,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
馬裏蘭州
 
98-1141883
(州或其他司法管轄區
指公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
巴拉德大街666號
3210套房
温哥華, 公元前
V6C 2X8
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(604)
806-3366
 
 
根據該法第12(B)節登記的證券:
 
每節課的標題
 
交易
符號
 
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股,面值0.01美元
6.625%A系列累計可贖回優先股,每股面值0.01美元
 
首席信息官
CIO.PrA
 
紐約證券交易所
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)過去是否曾遵守此類提交要求
90天。
     
*☒:☐:No.
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。。*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司,或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件管理器      加速文件管理器  
       
非加速文件管理器
     規模較小的新聞報道公司  
       
         新興市場成長型公司  
如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義
12b-2
《交易法》(Exchange Act)的一部分。是的,美國證券交易所(☐)。
*否
登記人在8月份發行的普通股數量,面值為0.01美元
2
,2021年是43,554,375.
 
 
 

目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)
表格季度報告
10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
 
第一部分:財務信息
  
 
1
 
   
項目1.財務報表
  
 
1
 
   
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
  
 
1
 
   
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
  
 
2
 
   
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益/(虧損)報表
  
 
3
 
   
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明權益變動表
  
 
4
 
   
截至2021年和2020年6月30日止六個月簡明現金流量表
  
 
5
 
   
簡明合併財務報表附註
  
 
6
 
   
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
  
 
15
 
   
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
  
 
25
 
   
項目4.控制和程序
  
 
25
 
   
第二部分。其他信息
  
 
26
 
   
項目1.法律訴訟
  
 
26
 
   
第1A項。風險因素
  
 
26
 
   
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
  
 
26
 
   
項目3.高級證券違約
  
 
26
 
   
項目4.礦山安全信息披露
  
 
26
 
   
項目5.其他信息
  
 
26
 
   
項目6.展品
  
 
27
 
   
簽名
  
 
28
 

目錄
第一部分財務信息
第一項:財務報表
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千,面值和共享數據除外)
 
    
6月30日,

2021
   
12月31日,
2020
 
資產
                
房地產
                
土地
   $ 241,582     $ 204,289  
建築和改善
     783,264       777,184  
租户改善
     106,876       104,694  
傢俱、固定裝置和設備
     669       642  
    
 
 
   
 
 
 
       1,132,391       1,086,809  
累計折舊
     (149,087     (131,220
    
 
 
   
 
 
 
       983,304       955,589  
    
 
 
   
 
 
 
現金和現金等價物
     13,394       25,305  
受限現金
     22,929       20,646  
應收租金,淨額
     32,448       32,968  
遞延租賃成本,淨額
     20,253       16,829  
收購租賃無形資產淨額
     37,363       44,143  
其他資產
     18,461       15,758  
持有待售資產
           46,054  
    
 
 
   
 
 
 
總資產
   $ 1,128,152     $ 1,157,292  
    
 
 
   
 
 
 
負債和權益
                
負債:
                
債務
   $ 612,510     $ 677,242  
應付賬款和應計負債
     21,668       25,414  
遞延租金
     10,208       7,295  
租户租金保證金
     5,921       4,801  
收購租賃無形負債淨額
     5,352       6,035  
其他負債
     19,069       18,099  
與持有待售資產有關的負債
           531  
    
 
 
   
 
 
 
總負債
     674,728       739,417  
    
 
 
   
 
 
 
承擔和或有事項(附註9)
                
股本:
                
6.625%系列A優先股,$0.01每股面值,5,600,000授權股份,4,480,000
已發行股份
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還金額
     112,000       112,000  
普通股,$0.01
每股面值,
100,000,000授權股份,43,554,37543,397,117截至2021年6月30日和12月31日發行和發行的股票。
分別為2020年
     435       433  
其他內容
實繳
資本
     480,629       479,411  
累計赤字
     (139,358     (172,958
累計其他綜合損失
     (1,191     (1,960
    
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
     452,515       416,926  
非控制性
財產權益
     909       949  
    
 
 
   
 
 
 
總股本
     453,424       417,875  
    
 
 
   
 
 
 
負債和權益總額
   $ 1,128,152     $ 1,157,292  
    
 
 
   
 
 
 
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
.
 
1

目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千,每股數據除外)
 
 
  
截至三個月
六月三十日,
 
 
截至六個月

6月30日,
 
 
  
2021
 
 
2020
 
 
2021
 
 
2020
 
租金和其他收入
   $ 39,964     $ 39,617     $ 79,480     $ 79,739  
運營費用:
                                
物業運營費用
     14,179       14,084       28,297       28,780  
一般事務和行政事務
     3,068       2,697       5,868       5,480  
折舊及攤銷
     14,954       15,080       29,369       30,032  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總運營費用
     32,201       31,861       63,534       64,292  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
營業收入
     7,763       7,756       15,946       15,447  
利息支出:
                                
合同利息支出
     (5,639     (6,792     (11,883     (13,153
遞延融資成本攤銷和債務公允價值
     (272     (341     (602     (665
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       (5,911     (7,133     (12,485     (13,818
房地產銷售淨收益
    
            47,400        
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨收入
     1,852       623       50,861       1,629  
更少:
                                
可歸因於
非控制性
財產權益
     (190     (179     (382     (361
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公司應佔淨收益
     1,662       444       50,479       1,268  
優先股分配
     (1,855     (1,855     (3,710     (3,710
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔淨(虧損)/收益
   $ (193   $ (1,411   $ 46,769     $ (2,442
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨(虧損)/每股普通股收益:
                                
基本信息
   $ 0.00     $ (0.03   $ 1.08     $ (0.05
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
稀釋
   $ 0.00     $ (0.03   $ 1.06     $ (0.05
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加權平均已發行普通股:
                                
基本信息
     43,482       47,542       43,440       50,993  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
稀釋
     43,482       47,542       44,080       50,993  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
宣佈的每股普通股股息分配
   $ 0.15     $ 0.15     $ 0.30     $ 0.30  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
.
 
2

目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)
簡明綜合全面收益/(虧損)表
(未經審計)
(單位:千)
 
    
三個月後結束
6月30日,
   
截至六個月
6月30日,
 
    
2021
   
2020
   
2021
   
2020
 
淨收入
   $ 1,852     $ 623     $ 50,861     $ 1,629  
其他綜合收益/(虧損):
                                
未實現現金流對衝(虧損)/收益
     (47     (394     480       (3,084
重新分類為利息支出的金額
     147       96       289       45  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他綜合收益/(虧損)
     100       (298     769       (3,039
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
綜合收益/(虧損)
     1,952       325       51,630       (1,410
更少:
                                
可歸因於
非控制性
財產權益
     (190     (179     (382     (361
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
公司應佔綜合收益/(虧損)
   $ 1,762     $ 146     $ 51,248     $ (1,771
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
.
 
3

目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)
簡明合併權益變動表
(未經審計)
(單位:千)
 
   

的股份

擇優
庫存
   
擇優
庫存
   


股份數量:
常見
庫存
   
普普通通
庫存
   
其他內容
實繳

資本
   
累計
赤字
   
累計
其他
全面
損失
   
總計
股東的
股權
   
非控制性

在以下項目中的權益
屬性
   
總計
股權
 
餘額-2020年12月31日
    4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 479,411     $ (172,958   $ (1,960   $ 416,926     $ 949     $
 
417,875  
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         —         —         695       (50     —         645       —         645  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (6,510     —         (6,510     —         (6,510
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (220     (220
淨收入
    —         —         —         —         —         48,817       —         48,817       192       49,009  
其他綜合收益
    —         —         —         —         —         —         669       669       —         669  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2021年3月31日
    4,480     $ 112,000       43,397     $ 433     $ 480,106     $ (132,556   $ (1,291   $ 458,692     $ 921     $ 459,613  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         157       2       523       (76     —         449       —         449  
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (6,533     —         (6,533     —         (6,533
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
投稿
    —         —         —         —         —         —         —         —         2       2  
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (204     (204
淨收入
    —         —         —         —         —         1,662       —         1,662       190       1,852  
其他綜合收益
    —         —         —         —         —         —         100       100       —         100  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2021年6月30日
    4,480     $ 112,000       43,554     $ 435     $ 480,629     $ (139,358   $ (1,191   $ 452,515     $ 909     $ 453,424  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
                     
   

的股份

擇優
庫存
   
擇優
庫存
   


的股份
常見
庫存
   
普普通通
庫存
   
其他內容
實繳

資本
   
累計
赤字
   
累計
其他
全面
損失
   
總計
股東的
股權
   
非控制性

在以下項目中的權益
屬性
   
總計
股權
 
餘額-2019年12月31日
    4,480     $ 112,000       54,591     $ 545     $ 577,131     $ (142,383   $ 715     $ 548,008     $ 1,124     $ 549,132  
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         35                599       (79     —         520       —         520  
回購普通股
    —         —         (1,451     (14     (11,608     —         —         (11,622     —         (11,622
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (7,771     —         (7,771     —         (7,771
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
投稿
    —         —         —         —         —         —         —         —         3       3  
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (200     (200
淨收入
    —         —         —         —         —         824       —         824       182       1,006  
其他綜合損失
    —         —         —         —         —         —         (2,741     (2,741     —         (2,741
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2020年3月31日
    4,480     $ 112,000       53,175     $ 531     $ 566,122     $ (151,264   $ (2,026   $ 525,363     $ 1,109     $ 526,472  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
限制性股票獎勵授予和歸屬
    —         —         135       2       659       (66     —         595       —         595  
回購普通股
    —         —         (8,799     (88     (77,961     —         —         (78,049     —         (78,049
普通股股利分配公告
    —         —         —         —         —         (6,649     —         (6,649     —         (6,649
宣佈優先股股息分配
    —         —         —         —         —         (1,855     —         (1,855     —         (1,855
分配
    —         —         —         —         —         —         —         —         (184     (184
淨收入
    —         —         —         —         —         444       —         444       179       623  
其他綜合損失
    —         —         —         —         —         —         (298     (298     —         (298
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
餘額-2020年6月30日
    4,480     $ 112,000       44,511     $ 445     $ 488,820     $ (159,390   $ (2,324   $ 439,551     $ 1,104     $ 440,655  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
.
 
4

目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千)
 
    
截至六個月

6月30日,
 
    
2021
   
2020
 
經營活動的現金流:
                
淨收入
   $ 50,861     $ 1,629  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整:
                
折舊及攤銷
     29,369       30,032  
遞延融資成本攤銷和債務公允價值
     602       665  
攤銷高於和低於市值租約
     301       (47
直線租金/費用
     85       (1,002
非現金
股票薪酬
     1,310       1,157  
房地產銷售淨收益
     (47,400     —    
中的更改
非現金
營運資金:
                
應收租金,淨額
     635       6  
其他資產
     (1,048     (673
應付賬款和應計負債
     (2,757     (567
遞延租金
     2,850       436  
租户租金保證金
     877       (300
    
 
 
   
 
 
 
經營活動提供的淨現金
     35,685       31,336  
    
 
 
   
 
 
 
來自/(流向)投資活動的現金流:
                
房地產的附加物
     (9,499     (15,140
收購房地產。
     (43,256     —    
房地產銷售淨收益。
     93,303       —    
遞延租賃成本
     (3,131     (3,056
    
 
 
   
 
 
 
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金
     37,417       (18,196
    
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                
借款收益
     98,000       130,000  
償還借款
     (163,363     (33,116
支付給股東的股息分配
s
 
 
(16,729
)
 
 
(24,310
)
分發到
非控制性
財產權益
     (424     (384
為繳納限制性股票單位歸屬的税款而扣留的股份
     (216     (42
來自以下方面的貢獻
非控制性
財產權益。
     2       3  
回購普通股
k
 
 
 
 
 
(89,671
)
 
用於融資活動的淨現金
     (82,730     (17,520
    
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
     (9,628     (4,380
期初現金、現金等價物和限制性現金
     45,951       87,523  
    
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金,期末
   $ 36,323     $ 83,143  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
                
現金和現金等價物,期末
     13,394       67,039  
受限現金,期末
     22,929       16,104  
    
 
 
   
 
 
 
現金、現金等價物和限制性現金,期末
   $ 36,323     $ 83,143  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流量信息的補充披露:
                
支付利息的現金
   $ 11,955     $ 13,393  
購買包括在應付帳款中的房地產的附加物
   $ 4,233     $ 6,487  
購買包括在應付帳款中的延期租賃費用
   $ 2,164     $ 550  
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
.
 
5

目錄
市政廳房地產投資信託基金(City Office REIT,Inc.)
簡明合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
市辦事處房地產投資信託基金公司(以下簡稱“公司”)成立於2013年11月26日。在……上面2014年4月21日,本公司完成了首次公開發行(IPO)本公司普通股的首次公開募股(IPO)。該公司將首次公開募股的淨收益捐給馬裏蘭州有限合夥企業City Office REIT Operating Partnership,L.P.,以換取在運營合夥企業中擁有有限合夥權益的普通單位(“普通單位”)。
本公司在經營合夥企業中的權益使本公司有權按照本公司對普通股的所有權百分比,分享經營合夥企業的分配和利潤與虧損的分攤。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人,本公司根據經營合夥企業的合夥協議,擁有管理和經營經營合夥企業業務的獨家權力,但須獲得有限合夥人的有限批准和投票權。
本公司已選擇繳税,並將繼續以允許其根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)繼續符合資格的房地產投資信託基金(“REIT”)的方式運作。在符合REIT資格的情況下,該公司將獲準扣除支付給其股東的股息分配,ELI
m
在公司層面對此類分配所代表的收入實行美國聯邦税收。房地產投資信託基金受到一系列組織和運營要求的約束。如果本公司在任何納税年度不符合REIT的資格,本公司的應税收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税,在2018年之前的納税年度,還將繳納任何適用的替代最低税。
2.主要會計政策摘要
重要會計政策的編制和彙總依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務狀況
n
本公司乃根據美國證券交易委員會(“SEC”)規則及規例及美國公認會計原則(“US GAAP”)編制,管理層認為該等準則包含所有必需的調整(包括正常經常性調整),以公平地列報所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些簡明合併財務報表應與公司年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一併閲讀
表格310-K
截至2020年12月31日的年度。
近期會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)通過發佈會計準則更新(“ASU”)設立了主題848,“促進參考匯率改革對財務報告的影響”。
編號:2020-04
(“ASU
2020-04”).
ASU
2020-04
為公司提供關於合同修改和對衝會計指導的可選權宜之計和例外,以減輕與從預計將停產的參考匯率過渡相關的潛在會計負擔。對於受參考匯率改革影響的合同,如果滿足某些標準,公司可以選擇在修改日期不重新計量合同或重新評估以前的會計結論。公司還可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下,繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計。此外,在2021年1月,FASB發佈了ASU
表格2021-01
(“ASU
2021-01”),
主題848,參考匯率改革(“主題848”)。ASU
2021-01
澄清主題848的範圍,以便受貼現過渡影響的衍生品明確地符合主題848中某些可選權宜之計和例外的條件。
ASU
2020-04
和ASU
2021-01
可以在包括2020年3月12日在內的過渡期開始時適用,但是,該指南只能在2022年12月31日之前供選擇使用。新標準預期適用於合同修改和套期保值關係,隨着參考匯率改革活動的進行,可能會隨着時間的推移而選擇。該公司尚未採用該標準,並繼續評估ASU的影響
2020-04
和ASU
2021-01
在其簡明綜合財務報表上,可能會在未來期間隨着參考匯率改革活動的進行而選擇可選的權宜之計。
 
6

目錄
3.房地產投資
收購
在截至2021年和2020年6月30日的6個月內,該公司收購了以下物業:
 
屬性
  
獲取日期
    
擁有百分比
 
太平洋中心5910號和太平洋高地9985號
(1)
     2021年5月        100
 
 
(1)
5910個太平洋中心和9985個太平洋高地已加入現有的索倫託枱面物業組合(統稱為“索倫託枱面”)。
上述收購被計入資產收購。
下表彙總了公司在截至2021年6月30日的六個月內對收購的資產和承擔的負債的收購價分配情況(單位:千):
 
    
5910亞太地區
中心大樓和中心大樓9985號
太平洋高地
 
土地
   $ 37,294  
建築和改善
     2,979  
租户改善
     917  
租賃無形資產
     2,469  
其他資產
     19  
應付帳款和其他負債
     (319
租賃無形負債
     (103
    
 
 
 
取得的淨資產
   $ 43,256  
    
 
 
 
房地產買賣
2021年2月10日,該公司出售了位於科羅拉多州丹佛市的Cherry Creek地產,銷售總價為
 $95.02000萬美元,導致總計收益美元47.4扣除處置相關成本後的淨額,在簡明綜合經營報表中被歸類為房地產銷售淨收益。
持有待售資產
於二零二零年十一月十八日,本公司訂立買賣協議,出售櫻桃溪物業,銷售總價為
 $95.02000萬。公司認定,截至2020年12月31日,該物業符合持有待售的分類標準。2021年2月10日,公司完成了櫻桃溪物業的出售。
7

目錄
截至2020年12月31日,該房產被歸類為持有待售房產(單位:千):
 
櫻桃溪
  
12月31日,
2020
 
房地產,淨值
   $ 40,849  
遞延租賃成本,淨額
     150  
收購租賃無形資產淨額
     2,256  
應收租金、預付費用和其他資產
     2,799  
    
 
 
 
持有待售資產
   $ 46,054  
    
 
 
 
應付帳款、應計費用、遞延租金和租户租金按金
   $ (531)  
    
 
 
 
與持有待售資產有關的負債
   $ (531)  
    
 
 
 
 
4.租賃無形資產
租賃無形資產與承擔租賃義務的價值
s
截至2021年6月30日和2020年12月31日的數據由以下內容組成(以千為單位):
 
    
租賃無形資產
   
租賃無形負債
 
2021年6月30日
  
上邊

市場
租契
   
就位

租契
   
租賃
佣金
   
總計
   
以下
市場
租契
   
以下
市場
地面
租賃
   
總計
 
成本
   $ 14,489     $ 79,885     $ 30,097     $ 124,471     $ (13,184   $ (138   $ (13,322
累計攤銷
     (8,930     (59,541     (18,637     (87,108     7,924       46       7,970  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     $ 5,559     $ 20,344     $ 11,460     $ 37,363     $ (5,260   $ (92   $ (5,352
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     
    
租賃無形資產
   
租賃無形負債
 
2020年12月31日
  
上邊

市場
租契
   
就位

租契
   
租賃
佣金
   
總計
   
以下
市場
租契
   
以下
市場
地面
租賃
   
總計
 
成本
   $ 14,894     $ 80,259     $ 30,284     $ 125,437     $ (13,093   $ (138   $ (13,231
累計攤銷
     (8,497     (55,636     (17,161     (81,294     7,152       44       7,196  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     $ 6,397     $ 24,623     $ 13,123     $ 44,143     $ (5,941   $ (94   $ (6,035
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
未來五年及合計租賃無形資產的預計攤銷費用合計如下(以千計):
 
2021
   $ 6,112  
2022
     8,941  
2023
     5,914  
2024
     3,118  
2025
     2,720  
此後
     5,206  
    
 
 
 
    
$
32,011  
    
 
 
 
 
8

目錄
5.債項
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日的負債情況(以千美元為單位):
 
     
                            
     
                            
     
                            
     
                            
 
屬性
  
6月30日,

2021
 
  
12月31日,
2020
 
  
利率調整為
6月30日,

2021
(1)
 
成熟性
 
無擔保信貸安排:
(2)(3)
   $ 96,000      $ 75,000        Libor+1.40 %
(4)
 
    2022年3月  
定期貸款:
(3)
     50,000        50,000        Libor+1.25 %
(4)
 
    2024年9月  
教會城
     47,000        47,000        3.78     2027年11月  
峽谷公園
(5)
     40,782        40,950        4.30     2027年3月  
190辦公中心
     39,910        40,236        4.79     2025年10月  
圓點
     39,650        39,650        4.49     2028年9月  
桑坦
     33,129        33,444        4.56     2027年3月  
智能中心
     32,164        32,442        4.65     2025年10月  
四合院
     30,600        30,600        4.20     2028年9月  
玻璃鋼收藏品
     27,901        28,263        3.10     2023年9月  
2525麥金農
  
 
27,000
 
  
 
27,000
 
  
 
4.24
 
 
2027年4月
 
格林伍德大道
  
 
22,175
 
  
 
22,425
 
  
 
3.15
 
 
2025年12月
 
梯級站
  
 
21,767
 
  
 
21,952
 
  
 
4.55
 
 
2024年5月
 
北40街5090號
  
 
21,439
 
  
 
21,640
 
  
 
3.92
 
 
2027年1月
 
琥珀綠
  
 
20,000
 
  
 
20,000
 
  
 
3.69
 
 
2027年5月
 
維斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
  
 
17,198
 
  
 
17,375
 
  
 
4.28
 
 
2024年8月
 
中央風向
  
 
16,918
 
  
 
17,127
 
  
 
3.15
 
 
2024年6月
 
玻璃鋼獨創性驅動器
  
 
16,597
 
  
 
16,736
 
  
 
4.44
 
 
2024年12月
 
Carillon點
  
 
15,387
 
  
 
15,585
 
  
 
3.10
 
 
2023年10月
 
米德蘭人壽保險公司(Midland Life Insurance)
(6)
  
 
—  
 
  
 
83,537
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
     
 
     
本金合計
  
 
615,617
 
  
 
680,962
 
  
     
 
     
遞延融資成本,淨額
  
 
(3,511
  
 
(4,195
  
     
 
     
未攤銷公允價值調整
  
 
404
 
  
 
475
 
  
     
 
     
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
     
 
     
總計
  
$
612,510
 
  
$
677,242
 
  
     
 
     
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
     
 
     
 
(1)
除無抵押信貸安排(“無抵押信貸安排”)及定期貸款(“定期貸款”)外,所有利率均為固定利率,詳情見下文腳註2及3。
(2)
於2018年3月,本公司訂立
信貸協議
對於提供高達#美元承諾額的無擔保信貸安排2502000萬美元,其中包括手風琴功能,允許公司借入最多$5002000萬美元,受習慣條款和條件的限制。無擔保信貸安排將於#年到期。2022年3月並且可以擴展到2023年3月在滿足某些條件時,公司有選擇權。無抵押信貸安排下的借款利息等於倫敦銀行同業拆借利率加利潤率。140225基點取決於公司的綜合槓桿率。截至2021年6月30日,無擔保信貸安排有$96.0提款100萬美元和美元4.8800萬份信用證,以滿足抵押貸款機構的託管要求。無擔保信貸安排要求公司保持不低於以下的固定費用覆蓋率1.50x.
(3)
2019年9月,本公司簽訂了一項為期五年的501,000萬美元定期貸款,將其在無擔保信貸安排下的授權借款從#美元增加到250600萬至300萬美元3002000萬。定期貸款項下的借款計息,利率等於倫敦銀行同業拆借利率加倫敦銀行間同業拆借利率之間的利差。125215基點取決於公司的綜合槓桿率。除定期貸款外,該公司還簽訂了一項五年期利率掉期協議,名義金額為#美元。502000萬(“利率互換”)。根據利率互換,公司將支付大約1.27按年支付名義金額的%,按月支付,並收取浮動利率
30天
Libor支付。
(4)
截至2021年6月30日,
一個月期
倫敦銀行間同業拆借利率0.10%.
(5)
抵押貸款預期還款日(ARD)為2027年3月1日。最終預定到期日可以延長到ARD之後的5年。如果貸款未按ARD還清,貸款利率應調整為(I)初始利率加1的較大者200(Ii)彭博市場數據服務公司(Bloomberg Market Data Service Plus)報告的五年期“在逃”國債收益率的基點或(Ii)450基點。
(6)
抵押貸款由Cherry Creek、City Center和7595 Tech(前身為DTC CrossRoads)交叉抵押。2021年2月,貸款餘額為1美元83.5300萬美元被全額償還。
截至2021年6月30日的預定償債本金情況如下(單位:千):
 
2021
   $ 2,967  
2022
     102,539  
2023
     48,539  
2024
     124,736  
2025
     91,997  
此後
     244,839  
    
 
 
 
     $ 615,617  
    
 
 
 
 
9

目錄
6.金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。計量公允價值時使用的投入層次如下:
一級投入-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級投入-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入
第三級:輸入--看不見的輸入
 
於2019年9月,本公司訂立名義金額為$的利率掉期502000萬。根據利率互換,公司將支付大約1.27按年支付名義金額的%,按月支付,並收取浮動利率
30天
Libor支付。因此,利率互換的公允價值被歸類為2級公允價值計量。
利率互換已被指定為現金流對衝,並已按公允價值在壓縮綜合資產負債表上確認。被指定和符合現金流量對衝條件的衍生工具的公允價值變化所產生的收益和損失作為其他全面收益/(虧損)的組成部分報告,並在被對衝的預測交易影響收益的期間重新分類為收益。
截至2021年6月30日,利率互換被報道為責任
t
Y按其公允價值約$1.22000萬美元,計入本公司簡明綜合資產負債表的其他負債。截至2021年6月30日的6個月
,
大約$0.3由於向掉期交易對手支付款項,已實現虧損中的1.8億被重新歸類為利息支出。截至2020年6月30日的6個月
,
由於掉期交易對手收到的付款,重新歸類為利息支出的已實現虧損金額是象徵性的。
截至2020年12月31日,利率互換被報告為一項負債,其公允價值約為1美元。2.02000萬美元,計入本公司簡明綜合資產負債表的其他負債。
現金、現金等價物、限制性現金、應收租金、應付帳款和應計負債
本公司估計,由於這些工具的相對短期性質,公允價值接近賬面價值。
未按公允價值列賬的金融工具的公允價值
除應付固定利率按揭貸款外,本公司金融工具之賬面值與其公允價值相若。該公司根據貼現現金流分析確定其應付固定利率抵押貸款的公允價值,該貼現率與類似期限票據的當前借款利率相近。基於此,本公司已確定這些工具的公允價值為#美元。476.4300萬美元和300萬美元573.62000萬美元(相比之下,賬面價值為#美元)469.6300萬美元和300萬美元556.0百萬),分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。因此,應付按揭貸款的公允價值被歸類為第3級公允價值計量。
.
7.關聯方交易
行政服務協議
截至2021年和2020年6月30日的6個月,公司盈利為0.3300萬美元和300萬美元0.3分別為Second City Real Estate II Corporation(“Second City”)、Clarity Real Estate Ventures GP、Limited Partnership(“Clarity”)及其附屬公司提供行政服務。
 
10

目錄
8.租契
出租人會計
該公司專注於收購、擁有和運營高質量的寫字樓物業,出租給穩定和多樣化的租户基礎。我們的物業有全面服務的毛租約和淨租約,這些租約通常被歸類為經營性租賃。與該等租賃相關的租金收入在剩餘租賃期內按直線原則確認。該公司的總收入包括根據租約提供的固定基礎租金支付和可變支付,可變支付主要包括某些物業運營費用的租户費用報銷。
本公司確認截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月的固定和可變租賃付款如下(單位:千):
 
 
  
截至三個月

6月30日,
 
  
截至六個月

6月30日,
 
 
  
2021
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2020
 
固定付款
  
$
34,311
 
  
$
33,907
 
  
$
67,862
 
  
$
67,999
 
可變支付金
  
 
5,629
 
  
 
5,697
 
  
 
11,536
 
  
 
11,713
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
$
39,940
 
  
$
39,604
 
  
$
79,398
 
  
$
79,712
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
公司將於2021年6月30日收到的未來最低租賃付款
不可取消
未來五年及以後的經營租約如下(以千計):
 
2021
   $ 61,009  
2022
     108,545  
2023
     88,167  
2024
     68,482  
2025
     55,089  
此後
     160,172  
    
 
 
 
     $ 541,464  
    
 
 
 
該公司的租約可能包括各種條款,如預定的租金增加、續期選擇權和終止選擇權。該公司的大部分租約包括有限制的加租
s
而不是基於指數或未知比率的可變支付。
承租人會計
作為承租人,本公司擁有地契和寫字樓租約,這些租約被歸類為經營租賃和融資租賃。截至2021年6月30日,這些租約的剩餘期限為167年,加權平均剩餘租期為49好幾年了。
使用權
資產和租賃負債已包括在公司簡明綜合資產負債表中的其他資產和其他負債中,具體如下(以千計):
 
    
2021年6月30日
    
2020年12月31日
 
使用權
資產經營性租賃
   $ 14,362      $ 12,739  
租賃負債--經營租賃
   $ 9,447      $ 7,719  
使用權
資產融資租賃
   $ 43      $ 55  
租賃負債--融資租賃
   $ 43      $ 55  
租賃負債於開始日期以未來租賃付款的現值計量。本公司其中一份營運土地租約包括根據消費物價指數(“CPI”)升幅在租賃期內增加租金。消費物價指數的變動並未估計為衡量經營租賃負債的一部分。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。該公司使用的加權平均貼現率為6.2%確定其租賃負債。貼現率是根據公司對公司信用質量的評估得出的,並進行了調整,以反映擔保借款、估計收益率曲線和長期利差調整。
 
11

目錄
使用權
資產包括任何預付租賃付款,不包括任何租賃獎勵和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權,前提是有理由確定公司將行使該選擇權。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用為0.3300萬美元和300萬美元0.51000萬美元
,
分別為。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用為0.2300萬美元和300萬美元0.41000萬美元
,
分別為。截至6月30日、2021年和2020年的三個月和六個月的融資租賃費用都是象徵性的。
截至2021年6月30日,該公司作為承租人為未來五年及以後的運營和融資租賃支付的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
 
    
運營中
租契
    
融資
租契
 
2021
   $ 301      $ 14  
2022
     971        27  
2023
     836        4  
2024
     770            
2025
     770            
此後
     27,875            
    
 
 
    
 
 
 
未來最低租賃付款總額
     31,523        45  
折扣
     (22,076      (2
    
 
 
    
 
 
 
總計
   $ 9,447      $ 43  
    
 
 
    
 
 
 
9.承擔及或有事項
根據某些租户租約,公司有義務為租户改善和擴建提供資金
o
基礎租賃物業的N個。
根據各種與環境保護有關的聯邦、州和地方法律、條例和法規,房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救處置、儲存、產生、釋放、製造或排放某些危險或有毒物質的費用,這些物質被處置、儲存、產生、釋放、製造或排放出、在物業上、物業下或物業內。因此,本公司可能須承擔與其以前或目前擁有的任何物業的任何潛在環境補救有關的費用。
本公司相信,它在所有實質性方面都遵守有關危險或有毒物質的所有聯邦、州和地方法令和法規。管理層並不瞭解其認為會對公司財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何環境責任。管理層並不知悉任何情況下,如果任何或所有物業被出售、處置或廢棄,本公司將產生重大環境成本。然而,不能保證任何這樣的
不合規,
今後不會發生責任、索賠或支出。
本公司不時涉及日常業務過程中出現的訴訟和其他糾紛。截至2021年6月30日,管理層相信這些事項不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響,無論是個別的還是總體的。
12

目錄
10.股東權益
股份回購計劃
2020年3月9日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購至多$1002000萬股普通股流通股。2020年7月,本公司完成了2020年3月的全部股份回購計劃。2020年8月5日,公司董事會批准了一項額外的股份回購計劃,授權公司額外回購總額高達$502000萬股普通股流通股。根據股票回購計劃,可以不時使用各種方法回購股票,這些方法可能包括公開市場交易、私下談判交易或其他方式,所有這些都符合證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求。
回購的普通股將分為授權股和未發行股。本公司確認其回購的普通股股份的成本,包括髮生的直接成本,作為股東權益的減少。由於回購普通股股份而導致的股東權益減少將首先用於按與回購的普通股股份相關的面值減少普通股,其次用於減少額外的
實繳
資本是指回購的普通股的收購價超過票面價值的金額。
有幾個不是在截至2021年6月30日的六個月內回購的股票。截至2020年6月30日止六個月內,本公司完成回購10,249,655其普通股價格約為$89.31000萬美元
普通股和普通股分配
在……上面2021年6月15日,公司董事會批准,公司宣佈現金股息分配為#美元。0.15截至2021年6月30日的季度每股普通股。股息是在以下日期的季度末之後支付的2021年7月23日致截至下列日期收盤時登記在冊的普通股股東及普通股持有人2021年7月9日,因此支付總額為$。6.52000萬。
優先股分配
在……上面2021年6月15日,公司董事會批准,公司宣佈現金股息分配為#美元。0.4140625本公司每股股份6.625%A系列優先股(“A系列優先股”),總金額為$1.9截至2021年6月30日的季度業績為1.2億美元。股息是在以下日期的季度末之後支付的2021年7月23日致A系列優先股截至以下日期收盤時的記錄持有人2021年7月9日.
股權激勵計劃
公司有針對高管、董事和某些人的股權激勵計劃(簡稱股權激勵計劃)
非執行董事
員工,並經董事會批准,為子公司及其各自的關聯公司。股權激勵計劃規定授予限制性普通股、限制性股票單位、虛擬股票、股票期權、股息等價權和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位),條件是根據該計劃可供發行的股票總數。股權激勵計劃由董事會薪酬委員會管理
(“計劃管理員”)。2,263,580普通股可以根據股權激勵計劃發行。
2020年1月27日,董事會和薪酬委員會各批准了一份新形式的績效受限單位獎勵協議(《績效RSU獎勵協議》),該協議將用於授予
根據股權激勵計劃,以業績為基礎的限制性股票單位獎勵(“績效RSU獎勵”)。業績RSU獎基於公司普通股在過去一年中的總股東回報(“TSR”)三年制相對於截至2020年1月2日的SNL美國REIT Office指數中公司的TSR,從2020年1月1日開始至2022年12月31日結束的測算期(“測算期”)(“2020 RSU Peer Group”)。績效RSU獎下的支出按以下滑動比例進行評估:2020年RSU同級組中低於第30個百分位數的TSR將導致50%的支付;2020年RSU同級組中第50個百分位數的TSR將導致100%的支付;以及2020年RSU同級組中第75個百分位數或以上的TSR將導致150%的支付。支出在這些規定的百分位數目標之間進行數學插值,最高可達150%。根據股權激勵計劃,在賺取的範圍內,績效RSU獎的支付將以公司普通股股票的形式支付。在歸屬條件得到滿足後,股息等價物的金額將在適用的績效RSU獎勵期限內、在該獎勵授予時並基於所賺取的公司普通股股數確定和支付,股息等價物的金額相當於在測算期內每個年度測算期內就公司普通股宣佈的所有定期股息和特別股息,並按適用的業績RSU獎的期限內的累計再投資基礎支付該股息等價物,股息等價物的金額等於本公司普通股在每個年度測算期內宣佈的所有定期股息和特別股息。
 
13

目錄
在截至2021年6月30日的6個月內,169,500限制性股票單位(“RSU”)授予高管、董事和某些
非執行董事
公允價值為$的員工1.62000萬。RSU獎將分成三個等額的年度分期付款,每個分期付款為第一個分期付款授予之日的週年紀念日。截至2021年6月30日的三個月和六個月,公司確認淨薪酬支出為$0.5300萬美元和300萬美元0.9分別有1000萬美元與RSU相關。截至2020年6月30日的三個月和六個月,公司確認淨薪酬支出為$0.5
百萬和
$1.0分別有1000萬美元與RSU相關。
在截至2021年6月30日的6個月內,120,000績效RSU獎授予高管,公允價值為#美元。1.22000萬。表演RSU獎將在頒獎典禮的最後一天頒發三年制測量期為2021年1月1日至2023年12月31日。截至2021年6月30日的三個月和六個月,公司確認淨薪酬支出為$0.2
百萬和
$0.4與表現RSU獎相關的資金分別為2000萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月,公司確認淨薪酬支出為$0.1300萬美元和300萬美元0.2與表現RSU獎相關的資金分別為2000萬美元。
 
14

目錄
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析基於並應結合本表格季度報告中所載的City Office REIT,Inc.的簡明合併財務報表及其相關附註進行閲讀
10-Q
(這份“報告”)。
如本節所用,除文意另有所指外,所指的“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”是指馬裏蘭州的City Office REIT,Inc.及其合併子公司,包括我們是唯一普通合夥人的馬裏蘭有限合夥企業City Office REIT Operating Partnership L.P.,我們在本節中將其稱為我們的運營合夥企業,除非從上下文中清楚地看出,該術語僅指City Office REIT,Inc.。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份報告包括“項目2.管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”,既包含歷史陳述,也包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,所有陳述都是或可能被認為是1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節含義內的前瞻性陳述。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標,“將”以及類似的術語和短語,以識別本報告中的前瞻性陳述。我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
 
   
寫字樓行業或我們經營的市場的不利經濟或房地產發展;
 
   
地方、區域、國家和國際經濟狀況的變化,包括2019年持續的冠狀病毒病造成的變化
(“新冠肺炎”)
大流行;
 
   
租户要求延遲租金、減免租金或免除其他合同義務,或由於持續的商業行為發生變化而未能支付租金
新冠肺炎
流行病或政府援助計劃的可用性;
 
   
我們無法有效競爭;
 
   
我們沒有能力向租户收取租金或以誘人的條款續約;
 
   
租賃物業的需求和市場接受度,包括近期市場波動或導致寫字樓需求整體下降的長期趨勢;
 
   
默認設置為或
不續費
租户的租約,包括由於正在進行的
新冠肺炎
大流行;
 
   
利率上升以及由此增加的融資或經營成本;
 
   
租賃率下降或空置率上升,包括由於正在進行的
新冠肺炎
大流行;
 
   
未能以優惠條件或根本不能獲得必要的融資或進入資本市場;
 
   
收購機會的可得性變化;
 
   
是否有合格的人員;
 
   
我們無法按我們預期的條款和時間成功完成房地產收購或處置,或者根本無法完成;
 
15

目錄
   
我們未能成功運營收購的物業和運營;
 
   
我們的業務、融資或投資戰略或我們經營的市場的變化;
 
   
我們沒有產生足夠的現金流來償還我們的未償債務;
 
   
與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險;
 
   
未能取得房地產投資信託基金(“REIT”)的資格並保持其地位;
 
   
政府批准、行動和倡議,包括需要遵守環境要求或採取行動以應對
新冠肺炎
大流行;
 
   
涉及或影響我們的索賠和訴訟結果;
 
   
金融市場波動;
 
   
房地產、税收和分區法以及其他立法和政府活動的變化,以及房地產税率和房地產投資信託基金(REITs)一般税收的變化;以及
 
   
在我們提交給證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的其他因素,包括但不限於我們的年度報告中描述的那些
10-K
在截至2020年12月31日的年度中,在標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”以及我們隨後提交給證券交易委員會的報告中。
本報告中包含的前瞻性陳述是基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定性,以及我們在提交給證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與這些預期大不相同,包括但不限於我們的年度報告中描述的那些
10-K
在截至2020年12月31日的年度中,在“風險因素”標題下,以及在我們隨後提交給證券交易委員會的報告中,許多報告都超出了我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
概述
公司
我們於2013年11月26日成立為馬裏蘭州的一家公司。2014年4月21日,我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們將首次公開募股的淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係,以換取我們運營夥伴關係中的共同單位。本公司及我們的營運合夥公司於完成首次公開招股及若干相關的籌組交易後開始運作。
收入基礎
截至2021年6月30日,我們擁有24處物業,其中包括64棟寫字樓,總面積約為560萬平方英尺的可出租淨面積(NRA)。截至2021年6月30日,我們的物業租賃比例約為89.7%。
 
16

目錄
寫字樓租約
從歷史上看,我們物業的大多數租賃都是以全面服務的毛租或淨租為基礎的,我們預計未來將繼續使用此類租賃。一份全面服務的毛租通常有一個基本的年度費用“Stop”,即我們支付一定數額的費用作為租金支付的一部分,而未來物業運營費用的增加(高於基本的年度Stop)則根據租户在物業中的比例平方英尺向租户開具賬單。物業營運開支反映在營運開支中;然而,只有從租户收回的超過基數的物業營運開支才在我們的營運報表中反映為租户收回。在三重淨值租賃中,租户通常負責所有財產税和運營費用。因此,基本租金並不包括任何營運開支,而是全部由租户支付或支付。該租賃類型的全部費用反映在運營費用中,報銷反映在租户回收中。Vista Lake Pointe、Superior Pointe、2525 McKinnon和Canyon Park物業的所有租户都有三重淨租約。Amberglen、佛羅裏達研究公園、Circle Point、The Quad、Cascade Station、Denver Tech和Sorrento Mesa的某些租户以三重淨值出租。我們也是Amberglen物業的出租人,收取費用,只需支付簡單的土地租賃費。我們所有剩餘的租約主要是全服務毛租。
可能影響我們經營業績和財務狀況的因素
新冠肺炎
在2020年第一季度,世界衞生組織宣佈
新冠肺炎
爆發了一場大流行。來自國際、聯邦、州和地方當局的命令要求強制關閉企業和其他設施,我們的建築物所在的大多數市場已經或正在受到某種形式的與大流行有關的限制。這些強制關閉和限制對全球經濟和我們運營的美國地區經濟產生了實質性的不利影響,包括對我們的一些租户支付租金的能力產生了負面影響。
我們所有的大樓都是開放的,並繼續運營。我們採用了新的政策和程序,納入了確保租户、供應商和員工安全的最佳實踐。然而,2021年第二季度我們資產的使用率明顯低於正常水平。我們的資產在不久的將來的使用取決於大流行的持續時間、持續執行情況和有效性。
新冠肺炎
疫苗和其他療法,以及公司和個人關於恢復使用辦公空間的決定,這是不可能估計的。
我們會繼續密切監察
新冠肺炎
大流行影響到我們業務和地理的方方面面。雖然在截至2021年6月30日的三個月中,我們沒有經歷任何重大中斷,原因是
新冠肺炎
作為對此的迴應,公司向兩個租户提供租金減免,這兩個租户約佔公司佔用的NRA的0.1%,最常見的形式是推遲租金或減免租金。雖然迄今批准的延期租金和租金減免對我們的淨租金收入沒有實質性影響,但大流行對我們的租户和世界經濟的長期影響是不確定的,也不可能估計,這將取決於大流行的範圍、嚴重程度和持續時間。
截至2021年6月30日的三個月,我們已向租户收取超過99%的合同要求的基本租金,並在截至2021年6月30日的三個月向我們的租户收取約0.1%的合同要求的基本租金的租金減免。我們未來可能會因租户拖欠租約、申請破產及/或因租期過長而出現重大財務困難而蒙受損失。
新冠肺炎
雖然這一大流行病可能造成嚴重損失,但考慮到大流行的流動性及其對經濟活動的不確定影響,這些損失的程度是不可能預測的。
租賃活動總體上是緩慢的,除了生命科學領域,我們認為租賃活動將繼續受到
新冠肺炎。
我們已經經歷了,我們預計我們將繼續經歷更慢的新租賃,現有租户的長期空間需求仍然存在不確定性。總體而言,這可能會減少我們預期的租金收入。此外,我們街市的某些租户已有機會,而且可能會尋求機會,將其出租的全部或部分面積分租給其他租户或第三者。雖然轉租一般不會影響向原始承租人收取款項的能力,也不會導致預期從主要租户收到的租金收入減少,但這一趨勢可能會降低我們向新租户出租增加的面積的能力,可能會增加我們物業的面積,如果租户確定他們對面積的長期需求低於最初預期,可能會減少預期的租金收入,並可能影響我們市場租賃寫字樓的定價和競爭力。
 
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目錄
我們相信,自改革初期以來,經濟狀況、租賃活動和收購前景都有了很大改善。
新冠肺炎
我們將繼續積極評估業務運作和戰略,以優化我們的定位。的影響的討論
新冠肺炎
關於我們的流動性和資產負債表上的大流行病,請參閲下面的“流動性和資本資源”。
周圍的情況
新冠肺炎
其他可能傳播的變種仍然不穩定,隨着美國各地不同地理位置的某些限制被取消,我們將繼續監測並積極管理我們的反應,與租户、政府官員和其他第三方合作,以優化公司的定位。
業務和戰略
我們專注於在我們的目標市場擁有和收購寫字樓物業。我們的目標市場通常擁有我們認為的不斷增長的人口,就業增長預測高於平均水平,擁有大量的政府辦公室,以及多元化行業的大型國際、國家和地區僱主。
低成本
商業運營中心和高質量的生活。我們利用管理層的特定市場知識和關係,以及當地房地產運營商和我們的投資夥伴的專業知識,確定我們相信將提供現金流穩定和長期價值增值的收購機會。我們的目標市場具有吸引力,其中一個原因是,我們認為所有權往往集中在當地房地產運營商身上,這些運營商通常不會像公共REITs那樣受益於獲得資本的機會,而且大型機構投資者的參與水平相對較低。我們認為,這些因素導致了具有吸引力的定價水平和風險調整後的回報。經濟衰退的長期影響
新冠肺炎
這些市場上的大流行是不確定的,也是不可能估計的,將取決於疫情的範圍、嚴重性和持續時間。
新冠肺炎
大流行。
租金收入和租户收回
我們物業產生的淨租金收入將主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率以及租賃當前可用空間和租賃終止後可用空間的能力。租金收入的多少,亦視乎我們維持或增加物業租金的能力而定。我們相信我們物業組合的平均租金一般是
直插式
或略低於目前平均報價的市場匯率。這些因素中的一項或多項出現負面趨勢,可能會對我們未來的租金收入造成不良影響。未來的經濟衰退或影響我們的市場或次級市場的地區性衰退,或我們租户行業的衰退,包括
新冠肺炎
大流行,這會削弱我們更新或
轉租
空間和租户履行租約承諾的能力,如租户破產的情況,可能會對我們維持或提高物業租金的能力產生不利影響。此外,租金收入的增長在一定程度上也將取決於我們是否有能力購買更多符合我們投資標準的物業。
 
18

目錄
我們的酒店
截至2021年6月30日,我們在達拉斯、丹佛、奧蘭多、鳳凰城、波特蘭、聖地亞哥、西雅圖和坦帕等大都市擁有24處物業,其中包括64座寫字樓,總面積約為560萬平方英尺。下表概述了截至2021年6月30日的我們的投資組合。
 
大都會
面積
  
屬性
  
經濟上的
利息
    
全國步槍協會

(2000北京廣場)
(英尺)
    
就位

入住率
    
年化基數
每個廣場的租金是多少
    
摺合成年率的總收入
每個廣場的租金是多少
(1)
    
年化房租基數
(2)

($000s)
 
菲尼克斯,AZ

(佔全國步槍協會的21.8%)
   皮馬中心      100.0      272        67.9    $ 27.87      $ 27.87      $ 5,145  
    
桑坦
     100.0      267        97.5    $ 29.68      $ 29.68      $ 7,713  
    
5090 N 40
     100.0      175        90.5    $ 30.27      $ 30.27      $ 4,799  
    
駝背山廣場
     100.0      174        77.3    $ 32.19      $ 32.19      $ 4,332  
    
四合院
     100.0      163        100.0    $ 30.37      $ 30.68      $ 4,950  
    
帕帕戈技術公司
     100.0      163        96.3    $ 23.29      $ 23.29      $ 3,650  
佛羅裏達州坦帕市
(18.7%)
   公園大廈      94.8      470        87.4    $ 27.16      $ 27.16      $ 11,155  
    
城市中心
     95.0      243        93.0    $ 27.03      $ 27.03      $ 6,102  
    
智能中心
     100.0      204        100.0    $ 25.09      $ 25.09      $ 5,105  
    
Carillon點
     100.0      124        100.0    $ 29.39      $ 29.39      $ 3,650  
丹佛,CO
(14.5%)
   丹佛理工大學
(3)
     100.0      383        93.8    $ 23.41      $ 27.52      $ 8,349  
    
圓點
     100.0      272        81.6    $ 18.75      $ 32.62      $ 4,162  
    
上位點
     100.0      152        94.0    $ 18.18      $ 31.18      $ 2,592  
佛羅裏達州奧蘭多
(12.9%)
   佛羅裏達研究公園
(4)
     96.6      397        95.2    $ 23.96      $ 27.45      $ 9,026  
    
中央風向
     97.0      168        90.5    $ 26.36      $ 26.36      $ 4,012  
    
格林伍德大道
     100.0      155        100.0    $ 23.75      $ 23.75      $ 3,682  
加利福尼亞州聖地亞哥
(12.2%)
   索倫託·梅薩
(5)
     100.0      400        83.5    $ 33.30      $ 38.60      $ 11,112  
    
教會城
     100.0      281        75.8    $ 37.28      $ 37.28      $ 7,951  
德克薩斯州達拉斯
(10.3%)
   190辦公中心      100.0      303        76.1    $ 26.63      $ 26.63      $ 6,146  
    
維斯塔角湖(Lake Vista Pointe)
     100.0      163        100.0    $ 17.00      $ 26.00      $ 2,777  
    
2525麥金農
     100.0      111        91.6    $ 29.28      $ 48.28      $ 2,987  
波特蘭,或
(5.9%)
   琥珀綠      76.0      203        98.4    $ 22.66      $ 25.20      $ 4,517  
    
梯級站
     100.0      128        95.5    $ 27.80      $ 29.81      $ 3,385  
華盛頓州西雅圖
(3.7%)
   峽谷公園      100.0      207        100.0    $ 22.49      $ 27.49      $ 4,650  
                  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計/加權平均值-2021年6月30日
(6)
 
  
 
5,578
 
  
 
89.7
  
$
26.40
 
  
$
29.35
 
  
$
131,949
 
                  
 
 
                               
 
 
 
 
(1)
每平方英尺年化毛租金包括對三重淨租賃的估計費用報銷的調整。
(2)
年化基本租金的計算方法是:(I)將截至2021年6月30日當月的租金付款(定義為減免前的現金租金)乘以(Ii)12。
(3)
丹佛理工大學由7601理工學院和7595理工學院(以前的“DTC十字路口”)組成。
(4)
佛羅裏達研究公園由玻璃鋼收藏和玻璃鋼獨創性車道組成。
(5)
索倫託梅薩包括5910個太平洋中心和9985個太平洋高地,這兩個項目是在2021年第二季度收購的。
(6)
根據物業的NRA加權,並根據入住率進行調整的平均值。
 
19

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運營費用
我們的運營費用一般包括水電費、財產税、從價税、保險費和工地維護費。這些費用在租户基準年(直至基準年到期重置之前)的增加通常會轉嫁給我們提供全方位服務的總租賃物業的租户,並且通常由我們淨租賃物業的租户全額支付。
我們的市場狀況
我們經營的市場的經濟或其他條件的積極或消極變化,包括國家預算缺口、就業率、自然災害和其他因素,可能會影響我們的整體業績。另外,最近
新冠肺炎
大流行對全球金融市場和經濟造成了重大破壞。這種全球顛覆可能會對我們運營的市場、我們的租户以及我們成功執行業務戰略的能力產生實質性影響。在多大程度上
新冠肺炎
對本公司的影響具有高度不確定性,目前無法合理評估。
重要會計政策摘要
中期簡明綜合財務報表遵循本公司年報所載截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表所概述的政策及程序
10-K
截至2020年12月31日的年度。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的比較
租金和其他收入。
收入包括淨租金收入,包括停車位、指示牌和其他收入,以及從租户那裏收回的運營成本和物業税。截至2021年6月30日的三個月,租金和其他收入增加了40萬美元,增幅為1%,達到4,000萬美元,而截至2020年6月30日的三個月為3,960萬美元。在這一增長中,40萬美元可歸因於2021年5月收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築。由於前一年的重大租賃交易提高了入住率和租金收入,丹佛理工投資組合中我們7595 Tech物業的收入增加了50萬美元,我們現有的Sorrento Mesa物業的收入增加了60萬美元。由於我們Santan和Park Tower物業的大量終止費收入,收入也有所增加,分別增加了60萬美元和30萬美元。2021年2月對Cherry Creek的處置抵消了這些增長,導致收入減少210萬美元。與前一時期相比,其餘物業的租金和其他收入相對持平。
運營費用
總運營費用。
營業費用總額包括物業營業費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。截至2021年6月30日的三個月,總運營費用增加了30萬美元,增幅為1%,從截至2020年6月30日的三個月的3,190萬美元增至3,220萬美元。在這一增長中,40萬美元可歸因於2021年5月收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築。觀瀾湖的運營費用增加也導致了60萬美元的增長。由於更高的專業費用,一般和行政費用也增加了40萬美元。出售Cherry Creek導致總運營費用減少130萬美元。與上一期間相比,剩餘費用略有增加。
物業運營費用。
物業營運開支主要包括樓宇公用面積及維修費用、保險、物業税、物業管理費,以及若干不可向租户收回的開支,其中大部分與維持空置空間外觀及適銷性所需的成本有關。在正常業務過程中,物業費用會波動,並受各種因素影響,包括但不限於入住率、天氣、水電費、維修保養及
轉租
費用。截至2021年6月30日的三個月,房地產運營費用增加了10萬美元,增幅為1%,從去年同期的1410萬美元增至1420萬美元。在這一增長中,10萬美元可歸因於2021年5月收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築。觀瀾湖的運營費用增加也導致了30萬美元的增長。櫻桃溪的處置抵消了這些增長,導致物業運營費用減少了70萬美元。與上一期間相比,剩餘費用略有增加。
 
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一般和行政。
一般和行政費用包括上市公司報告費用和我們管理團隊和董事會的薪酬,以及
非現金
基於股票的薪酬費用。截至2021年6月30日的三個月,一般和行政費用增加了40萬美元,增幅為14%,從2020年同期的270萬美元增至310萬美元。這一增長是由於本季度專業費用的上漲。
折舊和攤銷。
截至2021年6月30日的三個月,折舊和攤銷減少10萬美元,降幅為1%,從去年同期的1,510萬美元降至1,500萬美元。出售Cherry Creek導致折舊和攤銷減少60萬美元,但由於本季度收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築,導致折舊和攤銷增加了30萬美元。其餘的屬性相對保持不變。
其他費用(收入)
利息支出。
截至2021年6月30日的三個月,利息支出減少了120萬美元,降幅為17%,從截至2020年6月30日的三個月的710萬美元降至590萬美元。減少的主要原因是在此期間出售了Cherry Creek,因為出售所得用於償還債務。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較
租金和其他收入。
收入包括淨租金收入,包括停車位、指示牌和其他收入,以及從租户那裏收回的運營成本和物業税。截至2021年6月30日的6個月,租金和其他收入減少20萬美元,降幅為0%,至7950萬美元,而截至2020年6月30日的6個月為7970萬美元。2021年2月對Cherry Creek的處置為收入減少貢獻了320萬美元。190辦公中心和皮馬中心的收入也分別減少了50萬美元和60萬美元,原因是入住率同比下降。抵消了這些減少,增加了40萬美元,這要歸因於2021年5月收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築。由於重大租賃交易提高了入住率和租金收入,丹佛科技投資組合中我們7595 Tech物業的收入增加了90萬美元,我們現有的Sorrento Mesa物業增加了120萬美元,City Center增加了30萬美元。由於我們Santan和Park Tower物業的租金終止收入顯著增加,收入也有所增加,租金收入分別增加了80萬美元和10萬美元。與前一時期相比,其餘物業的租金和其他收入相對持平。
運營費用
總運營費用。
營業費用總額包括物業營業費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷。截至2021年6月30日的6個月,總運營費用減少了80萬美元,降幅為1%,從截至2020年6月30日的6,430萬美元降至6,350萬美元。對Cherry Creek的處置導致費用減少了210萬美元。抵消了這一下降,增加了40萬美元,這是因為在2021年5月收購了我們的Sorrento Mesa投資組合旁邊的另外兩棟建築,增加了40萬美元,這是由於物業運營費用增加以及折舊和攤銷增加了丹佛技術投資組合。由於更高的專業費用,一般和行政費用也增加了40萬美元。與上一期間相比,剩餘費用略有增加。
物業運營費用。
物業營運開支主要包括樓宇公用面積及維修費用、保險、物業税、物業管理費,以及若干不可向租户收回的開支,其中大部分與維持空置空間外觀及適銷性所需的成本有關。在正常業務過程中,物業費用會波動,並受各種因素影響,包括但不限於入住率、天氣、水電費、維修保養及
轉租
費用。截至2021年6月30日的6個月,房地產運營費用減少了50萬美元,降幅為2%,至2,830萬美元,而截至2020年6月30日的6個月為2,880萬美元。對Cherry Creek的處置導致費用減少了100萬美元。抵消了這些減少,增加了10萬美元,這要歸因於2021年5月收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築。與上一期間相比,剩餘費用略有增加。
 
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目錄
一般和行政。
一般和行政費用包括上市公司報告費用和我們管理團隊和董事會的薪酬,以及
非現金
基於股票的薪酬費用。截至2021年6月30日的六個月,一般和行政費用增加了40萬美元,增幅為7%,從2020年同期的550萬美元增至590萬美元。這一增長是由於本季度專業費用的上漲。
折舊和攤銷。
截至2021年6月30日的六個月,折舊和攤銷減少了60萬美元,降幅為2%,從2020年同期的3,000萬美元降至2,940萬美元。出售Cherry Creek導致折舊和攤銷減少110萬美元,但被本季度與收購索倫託枱面投資組合相鄰的另外兩棟建築相關的折舊所抵消。其餘的屬性相對保持不變。
其他費用(收入)
利息支出。
截至2021年6月30日的六個月,利息支出減少了130萬美元,降幅為10%,從截至2020年6月30日的六個月的1,380萬美元降至1,250萬美元。減少的主要原因是在此期間出售了Cherry Creek,因為出售所得用於償還債務。
房地產銷售淨收益。
*在截至2021年6月30日的6個月裏,我們記錄了與2021年2月出售我們的Cherry Creek物業相關的房地產銷售淨收益4740萬美元。
現金流
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的比較
截至2021年6月30日和2020年6月30日,現金、現金等價物和限制性現金分別為3630萬美元和8310萬美元。
經營活動產生的現金流。
截至2021年6月30日的6個月,運營活動提供的淨現金增加了440萬美元,達到3570萬美元,而2020年同期為3130萬美元。這一增長主要歸因於營運資本的變化。
投資活動產生的現金流。
截至2021年6月30日的6個月,投資活動提供的淨現金增加了5560萬美元,達到3740萬美元,而2020年同期投資活動使用的現金為1820萬美元。投資活動帶來的現金增加主要是由於2021年出售Cherry Creek物業的收益,但2021年收購了與我們的Sorrento Mesa投資組合相鄰的另外兩棟建築,部分抵消了這一增長。
融資活動的現金流。
截至2021年6月30日的6個月,用於融資活動的淨現金增加了6520萬美元,達到8270萬美元,而2020年同期為1750萬美元。用於融資活動的現金增加的主要原因是,包括米德蘭人壽保險貸款在內的借款償還增加,以及截至2021年6月30日的6個月借款淨收益減少。
流動性與資本資源
流動性與資本來源分析
截至2021年6月30日,我們大約有1340萬美元的現金和現金等價物,以及2290萬美元的限制性現金。
 
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目錄
2018年3月15日,本公司就無擔保信貸安排(我們的“無擔保信貸安排”)簽訂了一項信貸協議,提供了高達2.5億美元的承諾,其中包括手風琴功能,允許公司在遵守慣例條款和條件的情況下借入最高5億美元。該公司以前的擔保信貸安排被替換,並從我們的無擔保信貸安排的收益中全額償還。我們的無擔保信貸安排將於2022年3月到期,如果滿足某些條件,公司可以選擇延長至2023年3月。根據公司的綜合槓桿率,我們無擔保信貸安排項下的借款利息等於倫敦銀行同業拆借利率外加140至225個基點的保證金。截至2021年6月30日,我們的無擔保信貸安排下約有9600萬美元的未償還款項和480萬美元的信用證,以滿足抵押貸款機構的託管要求。
2019年9月27日,本公司簽訂五年期5,000萬美元定期貸款(“定期貸款”),將其在本公司無抵押信貸安排項下的授權借款由2.5億美元增加至3億美元。定期貸款項下的借款計息,利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上125至215個基點之間的差額,具體取決於公司的綜合槓桿率。在提供定期貸款的同時,該公司還簽訂了名義金額為5,000萬美元的五年期利率掉期(“利率掉期”)。根據利率互換,公司將每年支付約為名義金額1.27%的固定利率,按月支付,並獲得浮動利率
30天
Libor支付。
於2020年2月26日,本公司及營運合夥分別與KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James Capital&Associates,Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets,LLC、B.Riley FBR,Inc.、D.A.Davidson&Co.及Janney Montgomery Scott LLC(“銷售代理”)各自訂立股權分派協議(統稱為“協議”),據此,本公司可不時發行及出售最多15,000,000股股份。2021年5月7日,公司向D.A.Davidson&Co.遞交了終止與D.A.Davidson&Co.的協議的通知,終止於2021年5月7日生效。在截至2021年6月30日的6個月裏,公司沒有根據自動取款機計劃發行任何普通股或A系列優先股。
我們的短期流動資金需求主要包括與我們的財產相關的運營費用和其他支出、向我們的有限合夥人分配以及向符合REIT地位所需的股東分配、資本支出以及潛在的收購。我們預計將通過運營部門提供的淨現金、現有現金建立的準備金、我們公開發行的收益(包括我們在市場發行計劃下的收益)以及我們抵押貸款和無擔保信貸安排下的借款來滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動資金需求主要包括到期償還債務、收購物業和
非重複性
資本改善。我們預計將通過運營淨現金、長期擔保和無擔保債務以及發行股權和債務證券來滿足我們的長期流動性需求。我們還可以為房地產收購提供資金,並
非重複性
使用我們的無擔保信貸工具改善資本,等待較長期融資。
我們相信,我們可以獲得多種資金來源,為我們的長期流動性需求提供資金,包括產生額外的債務和發行額外的股本證券。然而,我們不能向您保證現在是或將繼續是這種情況。我們承擔額外債務的能力取決於一系列因素,包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。我們進入股權資本市場的能力也取決於許多因素,包括REITs的一般市場狀況和市場對我們的看法。
合同義務和其他長期負債
下表提供了截至2021年6月30日我們承諾的信息,包括合同義務下的任何擔保或最低承諾。該表沒有反映可用的債務延期選項。
 
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目錄
    
按期限到期的付款(以千為單位)
 
合同義務
  
總計
    
2021
    
2022-2023
    
2024-2025
    
多過

5年
 
按揭貸款的本金支付
   $ 615,617      $ 2,967      $ 151,078      $ 216,733      $ 244,839  
利息支付
(1)
     100,122        11,011        40,538        30,751        17,822  
與租户相關的承諾
     20,196        19,984        212        —          —    
租賃義務
     31,568        315        1,838        1,540        27,875  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
   $ 767,503      $ 34,277      $ 193,666      $ 249,024      $ 290,536  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
我們無擔保信貸安排下浮動利率借款的合同利息是根據2021年6月30日的餘額和利率計算的。定期貸款的合同利息是根據將借款利率中的LIBOR部分固定為約1.27%的利率掉期利率計算的。
失衡
板材佈置
截至2021年6月30日,我們的無擔保信貸安排下有480萬美元的未償還信用證,以滿足抵押貸款機構的託管要求。
通貨膨脹率
我們幾乎所有的寫字樓租賃都規定了房地產税和運營費用的上升。此外,大部分租約規定每年租金會有固定的增幅。我們認為,這些合同租金上漲和費用上升至少可以部分抵消通脹上漲的影響。
 
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第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們已經並將使用衍生金融工具來管理或對衝與借款相關的利率風險。我們不會將衍生工具用於交易或投機目的,只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與它們簽訂合同。有關我們衍生品的更多信息,請參閲本報告第1項中我們的簡明綜合財務報表的附註6。
我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。我們主要使用固定利率融資來管理利率波動帶來的風險敞口。我們認為我們的利率敞口微乎其微,因為截至2021年6月30日,我們的債務中約有469.6美元(76.3%)為固定利率,約146.0美元(23.7%)為浮動利率。在146.0美元的浮動利率債務中,5,000萬美元與我們申請利率互換所針對的定期貸款有關。利率互換有效地修復了
30天
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)約為1.27%,直到定期貸款到期。當通過利率互換將定期貸款計入固定利率債務時,截至2021年6月30日,我們的債務中約有84.4%是固定利率債務,15.6%是可變利率債務。LIBOR增加10%將導致我們截至2021年6月30日未償債務的年度利息成本名義上增加,並將降低我們未償債務的公允價值,並增加與我們無擔保信貸安排下未來債務發行或借款相關的利息成本。LIBOR下降10%將導致我們截至2021年6月30日未償債務的年度利息成本名義上下降,並將增加我們未償債務的公允價值,並降低與我們無擔保信貸安排下未來債務發行或借款相關的利息成本。
利息風險額是我們管理層根據我們公司的資本結構做出的估計,是考慮到假設利率對我們金融工具的影響而確定的。這些分析沒有考慮在這種環境下整體經濟活動可能發生的任何變化的影響。我們可能會採取行動,進一步降低利率變化帶來的風險敞口。然而,由於將採取的具體行動及其可能的影響的不確定性,這些分析假設我們公司的財務結構不會發生變化。此外,在經濟影響方面存在的不確定性,
新冠肺炎
在截至2021年6月30日的6個月期間及之後,大流行導致全球金融市場和經濟大幅波動。這種波動對公司的長期影響是不確定和不可能估計的,將取決於大流行的範圍、嚴重程度和持續時間。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據最新的評估,公司首席執行官和首席財務官確定公司的披露控制和程序(如規則所定義)
13A-15(E)
15D-15(E)
根據1934年證券交易法(經修訂),自2021年6月30日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
在本報告涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
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目錄
第二部分:其他信息
第一項:法律訴訟
我們和我們的子公司不時地成為因正常業務過程而引起的訴訟的當事人。截至2021年6月30日,管理層認為任何此類訴訟都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響,無論是個別的還是總體的。
項目1A。風險因素
沒有。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年3月9日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,授權公司回購最多1億美元的流通股普通股。2020年7月,本公司完成了2020年3月的全部股份回購計劃。2020年8月5日,公司董事會批准了一項額外的股份回購計劃,授權公司額外回購總額高達5000萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃,可以不時使用各種方法回購股票,這些方法可能包括公開市場交易、私下談判交易或其他方式,所有這些都符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和其他適用的法律要求。
回購的普通股將分為授權股和未發行股。該公司確認其回購的普通股的成本,包括髮生的直接成本,作為股東權益的減少。由於回購普通股而減少的股東權益將首先用於減少與回購普通股相關的面值的普通股,其次用於減少額外的
實繳
資本是指回購的普通股的收購價超過票面價值的金額。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2021年8月4日,City Office REIT,Inc.(“本公司”)通過一家全資子公司與本公司首席執行官James Farrar、本公司總裁兼首席運營官Greg Tylee和本公司首席財務官、祕書兼財務主管Anthony Maretic各自簽訂了本公司僱傭協議的第2號修正案(統稱為“僱傭協議修正案”)。僱傭協議修訂案澄清了有關本公司高管去世或傷殘時授予股權獎勵的若干條款。
公司董事會薪酬委員會批准公司簽訂僱傭協議修正案。以上對僱傭協議修正案的描述不完整。請參閲作為本表格10-Q季度報告的附件10.1、10.2和10.3提交的每項僱傭協議修正案的全文。
 
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目錄
項目6.展品
 
展品
  
描述
3.1    修訂和補充的城市寫字樓房地產投資信託基金公司的修訂和重述章程(通過引用本公司年度報告表格的附件3.1併入10-K2018年3月1日提交)。
3.2    城市寫字樓房地產投資信託基金公司章程的第二次修訂和重新修訂(通過引用本公司當前表格報告的附件3.1併入8-K2017年3月14日提交)。
4.1    城市寫字樓房地產投資信託基金公司普通股證書(參照公司註冊表附件4.1註冊成立S-11/A2014年2月18日向委員會提交的文件)。
4.2    代表6.625%A系列累計可贖回優先股的證書格式,每股面值$0.01(通過引用表格上的公司註冊説明書附件4.1併入8-A2016年9月30日向委員會提交的文件)。
10.1    城市辦公室管理ULC和James Farrar之間的高管僱傭協議修正案2,日期為2021年8月4日。†**
10.2    城市辦公室管理ULC和Gregory Tylee之間的高管僱傭協議修正案2,日期為2021年8月4日。†**
10.3    城市辦公室管理ULC和Anthony Maretic之間的高管僱傭協議修正案2,日期為2021年8月4日。†**
31.1    首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的證書。†
31.2    首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的證書。†
32.1    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。†
32.2    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。†
101.INS    實例文檔*
101.SCH    架構文檔*
101.CAL    計算鏈接庫文檔*
101.LAB    標籤LINKBASE文檔*
101.PRE    演示文稿LINKBASE文檔*
101.DEF    定義LINKBASE文檔*
104    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)*
   謹此提交。
*    在此以電子方式提交。以下文件以XBRL(可擴展商業報告語言)格式附於本報告附件101:(I)合併資產負債表;(Ii)合併損益表;(Iii)合併權益表;(Iv)合併現金流量表;(V)合併財務報表附註。
**    補償計劃或安排。
 
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
城市寫字樓REIT,Inc.
日期:2021年8月5日
 
由以下人員提供:  
/s/James Farrar
  詹姆斯·法勒
 
首席執行官兼董事
(首席行政主任)
日期:2021年8月5日
 
由以下人員提供:  
/s/安東尼·馬雷蒂奇
  安東尼·馬雷蒂奇
 
首席財務官、祕書兼財務主管
(首席財務官和首席會計官)
 
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