美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
| 對於
截至的季度期間 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 | ||
| 對於 ，從_ |
佣金 檔號：001-34951
XTANT醫療控股公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
郵輪車道664號 蒙大拿州貝爾格萊德 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(406) 388-0480
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
| 較小的報告公司
| |||
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月2日已發行的登記人普通股數量 ：86,707,286股，面值0.000001美元。
XTANT 醫療控股公司
表格 10-Q
2021年6月30日
目錄表
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | II | |
| 第 第一部分。 | 財務信息 | 1 |
| 項目 1。 | 財務報表 | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項4. | 控制和程序 | 20 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 21 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 21 |
| 第 1A項。 | 危險因素 | 21 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 21 |
| 第 項5. | 其他信息 | 21 |
| 第 項6. | 展品 | 21 |
本 表格10-Q季度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節含義的某些前瞻性陳述，並受這些 節所創造的安全港的約束。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
正如本報告中使用的 ，除非上下文另有含義，否則術語“我們”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的簡明合併財務報表 中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們 擁有各種未註冊的商標和服務標記，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號 沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為此類商標和商號的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示 。 我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助。 我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助。 我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係或背書 或我們的贊助。
我們 在整個報告中包含我們的網站地址，僅供參考。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未 通過引用併入本報告。
| i |
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
本季度報告(Form 10-Q)中包含的並非純粹歷史性的 陳述是符合1995年私人證券訴訟改革法案 含義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關 我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何提及未來事件或環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”和“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於以下主題的陳述， 會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述：
| ● | 全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響， 包括對我們的客户、分銷商、獨立銷售代表、合同製造商和供應商的影響，以及 全球經濟和金融信貸市場； | |
| ● | 我們 有能力在可接受的時間內或根本不增加或維持收入，或恢復到新冠肺炎發佈前的收入水平； | |
| ● | 我們的銷售人員，包括我們的獨立銷售代理和分銷商，實現預期結果的能力； | |
| ● | 我們 開發和營銷新產品的能力； | |
| ● | 我們 保持競爭力的能力； | |
| ● | 我們 為我們的產品獲取捐贈者身體的能力； | |
| ● | 我們 依賴第三方供應商和製造商； | |
| ● | 我們 有能力聘用和留住合格的技術和銷售人員以及我們的管理團隊成員； | |
| ● | 我們 依賴並有能力留住和招募獨立的銷售代理和分銷商； | |
| ● | 我們 能夠保留和擴展與團購組織和獨立交付網絡的協議； | |
| ● | 我們 成功實施了旨在增加收入和規模的關鍵增長計劃； | |
| ● | 我們 成功實施了旨在提高營運資本的庫存削減計劃； | |
| ● | 我們 能夠為我們的產品獲得政府和第三方的承保和報銷； | |
| ● | 我們 有能力在美國和國外獲得並保持監管批准； | |
| ● | 新政府法規的效果以及我們對政府法規的遵守情況； | |
| ● | 我們 成功完成和整合未來業務合併或收購的能力； | |
| ● | 產品 我們可能面臨的責任索賠和其他訴訟； | |
| ● | 產品 召回和缺陷； | |
| ● | 我們 保持美國紙巾銀行協會認證的能力； |
| 第二部分： |
| ● | 我們 獲得和保護我們的知識產權和專有權利的能力； | |
| ● | 侵犯知識產權和知識產權所有權； | |
| ● | 我們設施的可用性 ； | |
| ● | 我們 遵守信用協議中約定的能力； | |
| ● | 我們 有能力維持充足的流動性，為我們的運營提供資金； | |
| ● | 我們的 償債能力； | |
| ● | 我們 有能力在需要時以合理條件獲得融資；以及 | |
| ● | 我們 保持股票在紐約證交所美國交易所上市的能力。 |
本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會與我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多風險、不確定性或假設是我們無法控制的。 這些風險和不確定性可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分 中描述的那些因素。
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。
| 三、 |
第 部分：財務信息
| 項目 1。 | 財務 報表 |
XTANT 醫療控股公司
壓縮 合併資產負債表
(單位： 千，不包括股數和麪值)
截至 年 2021年6月30日 | 截至 年 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 貿易
應收賬款，扣除信用損失準備和壞賬$ | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權 資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃責任的當前 部分 | ||||||||
| 融資租賃義務的當期 部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 長期債務的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 ： | ||||||||
| 租賃 負債，減少當前部分 | ||||||||
| 融資 租賃義務，減少流動部分 | ||||||||
| 長期債務 ，發行成本更低 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注11) | ||||||||
| 股東權益(赤字) ： | ||||||||
| 優先股 ，$票面價值；授權股份；已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；截至2021年6月30日已發行和已發行的股票以及 截至2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 合併業務報表
(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)
截至 個月的三個月 六月 三十， | 截至 個月的6個月 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 骨科 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税撥備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋劑 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算中使用的共享 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋劑 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
XTANT 醫療控股公司
精簡 合併權益報表
(未經審計， 以千為單位，股數除外)
| 普通股 股 | 額外的 實收- | 累計 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 非公開配售普通股，扣除發行成本$ | ||||||||||||||||||||
| 與私募相關的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 向配售代理髮出與私募有關的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 限售股歸屬時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 債務清償收益 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外的實收- | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| ASU 2016-13累計效果調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 因歸屬限制性股票單位而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 認股權證的發行 | — | — | 1,862 | — | 1,862 | |||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
XTANT 醫療控股公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計，以千為單位 )
截至 個月的6個月 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 操作 活動： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動提供(用於)的淨現金進行核對： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| (收益) 固定資產處置虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金 利息 | ||||||||
| 非現金租金 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 應收賬款撥備 | ( | ) | ||||||
| 為過剩和過時庫存撥備 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付 和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 由經營活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 購買財產、設備和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產銷售收益 | ||||||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資助 活動： | ||||||||
| 融資租賃付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與再融資相關的成本 | ( | ) | ||||||
| 支付長期債務 | ( | ) | ||||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | — | |||||
| 私募收益 ，扣除現金髮行成本 | ||||||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金對賬 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 壓縮合並資產負債表中報告的現金和限制性現金合計 | $ | |||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1) 主要會計政策的業務説明、呈報依據和摘要
業務 陳述説明和依據
隨附的簡明合併財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)， 一家特拉華州公司及其全資子公司，Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，特拉華州公司， Bacterin International，Inc.(“Bacterin”)，一家內華達州公司，以及X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)，一家俄亥俄州 公司(“Xant，Xant”)， 一家俄亥俄州 公司(Xant，Xant“ ”我們“或”我們“)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
Xant 是一家全球性醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化整形生物製劑 和脊柱植入系統的綜合產品組合，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 在新冠肺炎疫情爆發時，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序，將資源 轉移到感染患者身上，並限制了非患者(包括我們的直接和間接銷售代表)的准入。由於 新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者已經，並可能繼續被要求或正在選擇推遲本應使用我們產品的程序 ，而許多專門從事本應使用我們產品的程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。 如果不這樣做，外科醫生和他們的患者將繼續選擇推遲我們的產品使用的程序 ，而許多專門從事本應使用我們產品的程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。這些情況已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效地營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響 ，這已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審核財務報表而編制的 ，而未經審核的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。它們並不包括公認會計原則對 年度合併財務報表所要求的所有披露，但管理層認為，它們包括公平列報所需的所有調整，僅包括正常經常性項目 。
中期 業績不一定代表截至2021年12月31日的全年未來可能取得的業績。
這些 簡明合併財務報表應與Xant截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註 一併閲讀。該等年度合併財務報表所載的會計政策 與編制該等精簡 綜合財務報表所採用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表呈列而作出的修訂除外。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
私人配售
2021年2月24日，我們以私募方式(“私募”)向一家專注於醫療保健的機構 認可投資者(“投資者”)發行了8,888,890股我們的普通股，收購價為每股2.25美元，並以認股權證 購買最多6,666,668股我們的普通股(“投資者認股權證”)。在扣除費用和其他預計發售費用後，我們從私募中獲得了大約 $1840萬的現金淨收益。
| 5 |
投資者認股權證(詳見附註10，“認股權證”)行使價為每股2.25美元，須受慣例的反攤薄而非價格保障調整，可立即行使，並於發行日期五週年 屆滿。
關於私募，吾等與配售代理(“配售代理”) 訂立配售代理協議 根據該協議，配售代理擔任我們與私募有關的獨家配售代理(“配售 代理協議”)。根據配售代理協議，吾等同意向配售代理支付相當於私募總收益的某個百分比 的費用。除現金費用外，我們還同意向配售代理髮行 認股權證，購買私募中出售給投資者的最多5.0%的股份，或444,444股我們的普通股( “配售代理認股權證”)。配售代理認股權證(見附註10，“認股權證”， )的行使價為每股2.8125美元，受慣例的反稀釋但不受價格保護調整的影響，可立即行使 ，並於發行之日起五年內到期。
使用預估的
為編制簡明綜合財務報表，本公司管理層須就截至 簡明綜合財務報表日期的資產負債額及或有資產及負債的披露，以及期間的收入及開支作出多項估計及假設。 本公司管理層須作出多項估計及假設 與截至 簡明綜合財務報表日期的資產負債額及或有資產及負債的披露及期內收入及開支的呈報金額有關。重大估計 包括財產和設備、商譽和無形資產及負債的賬面價值、貿易估值津貼 應收賬款、存貨和遞延所得税資產和負債、流動和長期租賃義務以及相應的使用權 資產，以及長期債務、股票期權和其他股權獎勵的公允價值估計，公司根據這些估計確定基於股票的 補償費用。實際結果可能與這些估計不同。
受限 現金
根據某些合同協議的條款，我們的壓縮合並資產負債表上歸類為受限現金的現金 和現金等價物在提取或使用方面受到限制 。2021年6月30日的餘額包括鎖箱存款，由於期末的時間安排，這些存款暫時受到限制 。鎖箱存款將在下一個營業日以我們的信用額度為抵押。
長壽資產
當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時， 公司審查其長期資產的減值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月沒有記錄長期資產的減值。
商譽
商譽 表示收購企業資產的成本超出公允價值。在購買 業務合併中獲得的商譽和無形資產以及確定具有無限期使用壽命的資產不攤銷。相反，它們每年至少 進行減值測試，只要事件或情況表明，資產的賬面價值可能無法收回。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月沒有商譽減值 。
基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。 在此期間發行的股票和在此期間重新收購的股票在其流通期部分進行加權。 每股稀釋後淨收益(虧損)的計算方式與每股基本收益一致，同時將期內所有潛在稀釋的已發行普通股股份計算在內，其中包括假定的股票期權的行使和發行。 每股稀釋後的淨收益(虧損)的計算方式與基本每股收益的計算方式一致，同時考慮到期內所有潛在稀釋的普通股流通股，其中包括假定的股票期權的行使和在此期間重新收購的普通股。 每股稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法為：每股攤薄淨虧損與截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的每股基本淨虧損相同，因為行使股票期權和認股權證時可發行的股票是反攤薄的，這是由於這些期間發生的淨虧損 。我們的稀釋後每股收益與基本每股收益相同，因為分別包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未償還股票期權、限制性股票單位和認股權證 11,982,139和6,691,075份的影響是反攤薄的。
| 6 |
金融工具的公允價值
金融工具(包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務)的賬面價值 根據截至2021年6月30日和2020年12月31日的條款和相關利率近似其公允價值。
(2) 收入
在 美國，我們的大部分收入來自獨立委託銷售代理。我們將我們的整形生物產品 委託給醫院，並將我們的脊柱植入設備委託或出借給獨立的銷售代理。脊柱植入物組合通常包含完成手術所需的 器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套裝由銷售代理管理，為多個程序的大批量用户 醫院提供服務。
我們 將更換庫存運送給獨立的銷售代理，以更換手術中使用的寄售庫存。借出的套裝將 退還給公司的配送中心，進行補充，並提供給銷售代理用於下一次手術。
對於 每個手術過程，銷售代理都會報告醫院使用該產品的情況，然後在可行的情況下儘快確保 醫院向公司提供採購訂單。收到醫院採購訂單後，公司向醫院開具發票， 並在適當的時間內確認收入。此外，公司還直接向國內和國際庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。收到並接受庫存經銷商的採購訂單後，公司發貨產品 並向經銷商開具發票。當承諾貨物的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額 反映了我們預期為交換這些貨物或服務而收取的對價。通常不存在客户接受 或其他阻止公司根據這些銷售交易的交付條款確認收入的條件。
公司在一個可報告的細分市場運營，我們的淨收入主要來自北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的整形生物製劑和脊柱植入物 產品的銷售。報告的銷售額是扣除退貨後的淨額。下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月這些產品線的 收入(單位：千)：
-產品線收入彙總表
三個 個月 告一段落 | 百分比 總計 | 三個 月份 告一段落 | 百分比 總計 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | 收入 | 2020年6月30日 | 收入 | |||||||||||||
| 整形生物學 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱 植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
六個 個月 告一段落 | 百分比 總計 | 六個 個月 告一段落 | 百分比 總計 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | 收入 | 2020年6月30日 | 收入 | |||||||||||||
| 整形生物學 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱 植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 收入 | % | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 7 |
(3) 應收賬款
公司的當期預期信貸損失撥備(“CECL”)是根據歷史收款經驗確定的 根據影響可收款性的當前經濟狀況進行了調整。實際的客户集合可能與估計的不同。賬户餘額 在用盡所有收集手段後計入津貼，收回的可能性被認為微乎其微。信貸損失準備金 計入費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，信貸損失撥備內的活動情況如下(以千為單位)：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 1月1日餘額 | $ | $ | ||||||
| 預計信貸損失撥備 | ( | ) | ||||||
| 核銷 記入津貼項下 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 3月31日的餘額 31 | ||||||||
| 預計信貸損失撥備 | ( | ) | ||||||
| 核銷 記入津貼項下 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 6月30日餘額 | $ | $ | ||||||
(4) 盤存
庫存 由以下內容組成(以千為單位)：
庫存日程表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在處理的工時 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
(5) 財產和設備，淨值
房產 和設備、淨值如下(單位：千)：
財產和設備明細表，淨額
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 計算機 設備 | ||||||||
| 計算機 軟件 | ||||||||
| 租賃改進 | ||||||||
| 外科器械 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與財產和設備(包括融資租賃下的財產)相關的折舊 分別為30萬美元和40萬美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為70萬美元和1.1美元。
| 8 |
(6) 無形資產
下表列出了有關無形資產的信息(以千為單位)：
無形資產明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
(7) 應計負債
應計負債 包括以下內容(以千計)：
應計負債明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 現金 應付薪酬/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他 應計負債 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
(8) 債務
公司與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“特許權使用費機會”)(“第二A&R 信用協議”)簽訂了一項信貸安排，該協議原定於2021年12月31日到期，並已進行了兩次修訂，包括最近由 對第二A&R信用協議的某些第二修正案(“第二修正案”)的修訂。
於2021年5月6日(“截止日期”)，本公司作為擔保人，其附屬公司作為借款人(統稱“借款人”)， 與MidCap Financial 信託(以代理人(“代理人”)、貸款人及不時增加的貸款人訂立)訂立(I)信貸、擔保及擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)及 (Ii)信貸連同 定期授信協議(以下簡稱“授信協議”)與代理人和貸款人不時簽訂的授信協議(以下簡稱“授信協議”)。
定期信貸協議提供本金總額為 12,000,000美元(“定期貸款承諾”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，於截止日期向借款人提供資金，以及完全由代理與貸款人酌情決定的額外5,000,000美元 部分，用於本公司、借款人 及貸款人在根據該額外部分發放貸款之前商定的用途。循環信貸協議規定了有擔保的 循環信貸安排(“循環貸款”，連同期限安排“貸款”) 借款人可隨時借入最多8,000,000美元(該金額為“循環貸款承諾”)，其可獲得性是根據循環信貸協議中規定的公式根據借款基數確定的，借款基數等於借款人的某些應收賬款和庫存的百分比。 借款人的庫存與循環信貸協議中規定的公式相一致。 循環信貸協議規定了一個有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”)，借款人可隨時借入最多800萬美元(該金額為“循環貸款承諾”)，借款基數等於借款人的某些應收賬款和存貨的百分比。 循環貸款項下的所有借款均須 滿足慣例條件，包括無違約、所有重要方面的陳述和擔保的準確性，以及交付更新的借款基礎證書。
設施的到期日為2026年5月1日。定期融資所得款項用於支付與融資相關的交易費用，並全額支付第二個A&R信貸協議項下的所有未償債務和應計利息。循環融資所得款項 用於支付與融資相關的交易費、全額償還所有未償債務 和第二個A&R信貸協議項下的應計利息，以及用於營運資金和一般企業用途。作為 再融資的結果，我們記錄了總計80萬美元的清償收益。這一收益代表我們在第二個A&R信貸協議下的未償還貸款在終止前的賬面價值 與重新收購價格1,560萬美元之間的差額 。由於公司與ROS和特許權使用費機會之間的關聯方關係，此次債務清償導致 額外實收資本增加，而不是作為清償收益流經我們的合併運營報表。
| 9 |
信貸協議項下的貸款及其他債務的年利率相等於LIBOR利率之和的利息， 該等條款在信貸協議中定義，加上適用保證金7.00%(在定期信貸協議的情況下)和4.50% (在循環信貸協議的情況下)，每種情況下的LIBOR下限均為1.00%。截至2021年6月30日，定期貸款的有效利率為8.76%。除了為貸款項下的未償還貸款支付利息外，借款人還需就循環貸款項下未使用的承諾支付相當於每年0.50%的未使用額度費用、未能維持循環貸款項下最低餘額的費用 、循環貸款項下相當於循環貸款項下未償還金額的0.50%的抵押品管理費、相當於循環貸款承諾額的0.50%的發端費用和 的0.50%。{br以及與代理商對設施的 管理相關的某些其他慣例費用。
信貸協議包含通常適用於高級擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，這些契約除其他事項外，限制或限制借款人產生額外債務的能力，以及對其資產的額外留置權，從事合併或收購或處置資產，支付股息或進行其他分配， 自願提前償還其他債務，與關聯人進行交易，進行投資，以及改變性質此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並維持最低調整後EBITDA和最低流動資金，每種情況下均保持信貸協議規定的水平。
長期 債務由以下內容組成(以千為單位)：
長期債務日程表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 條款融資項下到期的金額 | $ | $ | ||||||
| 根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議應支付的金額 | ||||||||
| 與第二修正案相關的保險費 | ||||||||
| 減去： 未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 少於： 當前到期日 | ( | ) | ||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬、股票期權、活動明細表
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均值 行使 每股價格 | 加權 平均 公平 授予時的值 日期 / 分享 | 股票 | 加權 平均值 行使 價格 每股 股 | 加權 平均 公平 授予時的值 每股日期 | |||||||||||||||||||
| 截至1月1日的未償還 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 已取消 或已過期 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 未償還日期為6月30日 30 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 可於6月30日行使 30 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 10 |
限制性股票活動日程表
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 股票 | 加權 平均 一般 授予時的值 日期 / 分享 | 股票 | 加權 平均 一般 授予時的值 每 個共享的日期 | |||||||||||||
| 截至1月1日的未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至6月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||
(10) 認股權證
正如 在附註1“業務描述、陳述依據和重要會計政策摘要”中指出的那樣，公司於2021年2月22日發行了投資者認股權證和配售代理權證。投資者和配售代理權證符合根據會計準則編纂(“ASC”)第815-40號歸類為股權獎勵的所有要求。 在行使投資者認股權證和配售代理權證時可發行的公司普通股數量 受針對股票拆分、股票分紅或類似交易的標準和慣例反稀釋條款的約束。此外，投資者認股權證 包括買斷權，在 購買、投標或交換要約被50%或以上的本公司普通股持有人接受且未經本公司董事會批准的情況下，該等認股權證持有人可將認股權證交回本公司或其繼任者。 如果購買、投標或交換要約被本公司50%或以上的普通股持有人接受且未獲本公司董事會批准 ，則該等認股權證持有人可將認股權證交回本公司或其繼任者。收購金額等於根據投資者認股權證協議中定義的某些投入完成觸發 交易之日的認股權證的Black-Scholes值。如果觸發 收購條款，則支付的對價應與與觸發交易相關的向公司 普通股持有人提供和支付的對價類型或形式相同。
雖然投資者權證被歸類為股本的一部分，但我們需要根據普通股和投資者權證的相對公允價值在 普通股和投資者權證之間分配私募收益。我們利用點陣估值模型來 確定投資者權證的公允價值。配售代理權證的公允價值是使用Black Scholes模型確定的，該認股權證與私募相關 。這兩個模型中的重要假設包括合同期限(5年)和 基於同行公司公佈的可比Beta加權平均值的估計波動率(61%)。
截至2021年6月30日的六個月內，我們的 授權活動如下：
認股權證活動時間表
| 普通 認股權證 | 加權 平均行權價格 | |||||||
| 2021年1月1日未償還的 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 2021年6月30日未償還的 | $ | |||||||
(11) 承諾和或有事項
運營 租約
截至2021年6月30日，我們 根據不可取消的運營租賃協議租賃了蒙大拿州貝爾格萊德的三個辦公設施， 的到期日為2023至2025年。我們可以選擇將某些租約延長到五年或十年，並且我們有權優先 拒絕任何銷售。截至2021年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為3.5年。
| 11 |
長期租賃現值
租賃責任明細表
| (以千為單位)： | 2021年6月30日 | |||
| 使用權資產，淨額 | $ | |||
| 租賃負債的當期部分 | ||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
根據這些長期運營租約，未來五年及之後截至2021年6月30日的最低付款如下(以 千為單位)：
經營租賃未來最低租金支付時間表
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 較少相當於利息的數額 | ( | ) | ||
| 經營租賃項下債務的現值 | ||||
| 較少電流部分 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃義務 | $ |
租金 截至2021年6月30日和2020年6月的三個月為10萬美元，截至2021年6月30日和 2020年6個月的租金為30萬美元。我們沒有或有租金協議。
訴訟
在 2020年11月，我們收到了第三方法律顧問的一封信，信中稱我們的一些硬件產品涉嫌侵犯了 一項過期的專利，並提出討論和解條款。在不承認任何責任的情況下，我們於2021年7月簽訂了保密的 和解協議併發布，其中包括完全釋放第三方的所有主張的專利索賠 ，並以其他方式解決爭端，以換取總計550,000美元的一次性一次性付款，這筆款項記為第二季度一般和行政費用中的特別費用 ，幷包括在我們截至2021年6月30日的簡明合併資產負債表 中的應計負債中。
此外，根據政府法規，我們還面臨潛在的責任，以及各種未決或可能不時被主張的索賠和法律行動 。
| 12 |
這些 事項發生在我們的正常業務過程和行為中，例如可能包括商業、產品責任、知識產權 和僱傭事項。我們打算在此類問題上繼續為公司辯護，並在必要時對其他公司採取法律 行動。此外，我們定期評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍 。如果很可能發生了負債，並且可以合理估計損失金額，則在我們的財務報表中應計估計損失或有事項。根據我們的評估，我們已經為當前存在的或有負債計提了足夠的金額 。我們不會為我們認為 不可能或我們認為對我們的整體財務狀況無關緊要的負債累計金額。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的 解決方案。因此，評估突發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。最終虧損金額 可能超過本公司當前的應計項目，其現金流或經營業績可能在任何特定時期因上述一個或多個或有事項的不利解決而受到重大影響。
彌償
我們的 賠償安排通常包括有限保修和某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任 。截至目前，吾等並無因該等保證或賠償條款而招致任何重大成本 ，亦未在隨附的簡明綜合財務報表 中產生任何與該等責任相關的負債。
我們 還同意賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額，而這些人中的任何一個由於擔任董事或高級管理人員的服務，或由於該人作為我們的董事或高級管理人員的服務，或該人在以下時間向任何其他公司或企業提供的服務而成為或可能成為其中一方的 一方，我們 還同意賠償該人在任何訴訟或訴訟中招致的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額，包括我們因該人作為我們的董事或高級管理人員的服務或該人向任何其他公司或企業提供的服務而引起的任何訴訟的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額
(12) 所得税
在評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們考慮了一系列因素，主要與產生應納税所得額的能力有關。如果確定我們很可能無法實現遞延税項資產，則針對遞延税項資產部分建立估值 撥備。由於無法準確確定我們何時或是否會 實現盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額提供了估值津貼。
公司未確認截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月與所得税相關的任何利息或罰款。
(13) 現金流量信息的補充披露
補充 現金流信息如下(以千為單位)：
補充現金流量信息明細表
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月, | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 第二個應收賬款信貸協議終止的收益 | $ | $ | ||||||
| 由信用額度提供資金的第二個應收賬款信貸協議的終止 | $ | $ | — | |||||
| 融資租賃取得的固定資產 | $ | $ | ||||||
| 向配售代理髮出與私募有關的認股權證 | $ | $ | ||||||
| ASU 2016-13累計效果調整 | $ | $ | ||||||
| 與債務修改相關而發出的認股權證或認股權證 | $ | $ | ||||||
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(14) 關聯方交易
擁有本公司約20%已發行普通股的特許權使用費
Opportunities是我們未償還長期
債務的唯一持有人，也是第二份修訂和重新簽署的信貸協議的訂約方，該協議因我們在附註8“債務”中描述的
債務再融資而終止。此外，
如注1中更詳細地描述，“主要會計政策的業務説明和彙總“在
公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，我們與Royalty Opportunities和ROS Acquisition Offshore LP(”ROS“)簽訂了投資者權利協議、註冊
權利協議和某些其他協議，
這些協議是OrbiMed Advisors LLC(”OrbiMed“)的附屬基金。OrbiMed實益擁有
所有 關聯方交易均由審計委員會或董事會全體公正成員審核和批准。
(15) 細分市場和地理信息
公司管理層審核財務結果，並對業務進行彙總管理。因此，財務結果在單個運營部門 中報告：骨科醫療產品和設備的開發、製造和營銷。
公司根據客户的位置將收入歸類到地理區域。截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，分別約99%和98%的銷售額來自美國，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，分別有99%和97%的銷售額來自美國。按主要地理區域劃分的總收入如下(單位：千)：
按地理區域劃分的收入明細表
截至三個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
本 管理層討論和分析提供重要的歷史和前瞻性披露，旨在使投資者和 其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。閲讀以下討論時應結合 本Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和附註，以及截至2020年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的經審核的合併財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。除了歷史 財務信息之外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括上文在 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”以及本10-Q表格的其他部分中討論的那些因素。
業務 概述
我們 為國內外市場開發、製造和營銷再生醫學產品和醫療器械。我們的產品 服務於整形外科和神經外科醫生的專業需求，包括用於促進骨癒合的骨生物學、植入物 和用於治療脊柱疾病的器械。我們通過獨立分銷商 和庫存代理在直接員工的支持下在美國推廣我們的產品。
我們 在美國擁有廣泛的銷售渠道，由獨立委託代理商和庫存分銷商代理我們的部分或全部產品。我們還維護一個國民賬户計劃，使我們的代理商能夠訪問綜合配送網絡 醫院(“IDN”)和通過團購組織(“GPO”)。我們與主要的 個GPO簽訂了生物製品合同，並廣泛訪問美國各地的IDN，用於生物製品和脊柱硬件系統。雖然我們的重點是 美國市場，但我們通過加拿大、墨西哥、南美、澳大利亞和某些太平洋地區國家的庫存分銷合作伙伴在國際上推廣和銷售我們的產品。
在 2021年期間，我們打算主要關注四個關鍵的增長計劃：(1)推出新產品；(2)擴大我們的分銷網絡 ；(3)滲透鄰近市場；(4)通過技術和戰略收購利用我們的增長平臺。去年，我們推出了兩個新的產品線，Matriform Si和OsteoVive Plus，今年，我們計劃推出四種新的生物產品。我們 今年還在擴大我們的營銷計劃和分銷網絡，以增加 我們的分銷商數量，並幫助我們的分銷商在其市場上推動更大的滲透率。我們打算對我們的商業團隊進行再投資 ，引進新的人才，然後利用這一新人才以及我們現有的和新的產品來利用某些鄰近的非脊柱市場， 例如足踝、顱頜面、腫瘤學、關節重建和創傷市場。最後，我們的一個關鍵增長計劃 是通過有針對性的戰略收購來增加產品供應的深度。雖然這四個 關鍵增長計劃的目的是增加我們未來的收入，但不能保證我們將成功實施這些 增長計劃或增加我們的未來收入。
新冠肺炎大流行的影響
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 由於新冠肺炎疫情，外科醫生和他們的患者已經、可能會繼續被要求或正在選擇推遲本應使用我們產品的程序 ，而許多專門使用我們產品的程序的機構 已經經歷了臨時關閉或工作時間減少。新冠肺炎疫情還對一般商業活動和全球經濟造成了不利的 影響。這些 因素已經並可能繼續對我們的業務和運營產生不利影響。此外，這些因素已經並可能繼續對我們的分銷商、獨立銷售代表、客户、合同製造商 和供應商產生不利影響。
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雖然 放鬆新冠肺炎限制使我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入有所改善，但 這些限制可能會由於新冠肺炎病例的死灰復燃而恢復，這可能會再次對我們的收入產生不利影響。 新冠肺炎疫情對我們業務的全面影響將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎變體的新信息， 遏制行動 我們將繼續關注新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響 。
有關新冠肺炎疫情可能對我們業務造成的影響的詳細信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中第1A項中的 “風險因素”。
運營結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
截至2021年6月30日的三個月和六個月的總收入分別為1,500萬美元和2,750萬美元，與截至2020年6月30日的三個月和六個月的1,050萬美元和2,530萬美元相比，分別增長了42.2%和8.7%。 這些收入增長在很大程度上要歸功於我們的主要市場放寬了與新冠肺炎疫情相關的限制， 這些市場之前經歷了從2020年3月初開始的選擇性程序的突然下降
銷售成本和毛利潤
銷售成本 主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本 還包括估計過剩庫存的儲備、可能丟失且無法退回的寄售庫存，以及估計丟失和損壞的寄售手術器械的儲備 。截至2021年6月30日的三個月，銷售成本增加了37.2%，即150萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的400萬美元增至550萬美元。截至2021年6月30日的6個月，銷售成本增加了8.4%，即80萬美元 ，從截至2020年6月30日的6個月的910萬美元增至990萬美元。銷售成本的增加 主要是由於截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入高於2020年的可比時期 ，如上所述。
截至2021年6月30日的三個月，毛利潤佔收入的百分比增至63.5%，而2020年同期為62.2%。截至2021年6月30日的6個月，毛利潤佔收入的百分比增至64.0%，而2020年同期為63.9%。這些增長主要歸因於更大的規模經濟。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬相關的 成本、法律、會計和專業費用以及佔用成本。截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增長了42.4%，即120萬美元 ，達到420萬美元，而2020年同期為290萬美元。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用 下降了0.7%，即10萬美元，降至720萬美元，而2020年同期為730萬美元。與前三個月相比增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，法律和解費用增加了60萬美元，基於股票的補償費用增加了20萬美元，再加上在截至2020年6月30日的三個月裏，與我們的企業資源規劃系統升級相關的費用減少了30萬美元。 與前六個月相比，減少的主要原因是遣散費減少了70萬美元，但被六個月內增加的60萬美元的法律和解費用部分抵銷了。 在截至2020年6月30日的三個月裏，與前六個月相比減少的主要原因是遣散費減少了70萬美元，但被 六個月內增加的60萬美元的法律和解費用部分抵消了
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銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人事成本、貿易展會成本、 銷售會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用 增長了43.5%，即170萬美元，達到560萬美元，而2020年同期為390萬美元 。在截至2021年6月30日的六個月裏，銷售和營銷費用增長了1.3%，即10萬美元，達到1040萬美元，而2020年同期為1030萬美元。與2020年同期相比，這三個月的增長主要是由於收入增加而增加了140萬美元的銷售佣金 。與2020年同期相比，6個月的增長主要是由於銷售佣金增加了60萬美元，這是因為收入比2020年同期有所增加，但部分被減少的 40萬美元的工資所抵消。
研究和開發
研究和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2021年6月30日的三個月，研發費用 增加了118.9%，即10萬美元，達到20萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，研發費用為10萬美元 。截至2021年6月30日的6個月，研發費用增長29.7%，即10萬美元，達到50萬美元 ，而截至2020年6月30日的6個月，研發費用為40萬美元。這些研發費用的增加與截至2021年6月30日的三個月和六個月的流程改進和產品線擴展相關聯。 與上年同期相比。
利息 費用
利息 費用由我們的債務工具產生的利息組成。截至2021年6月30日的三個月的利息支出為20萬美元 而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為210萬美元。截至2021年6月30日的6個月的利息支出為20萬美元，截至2020年6月30日的6個月的利息支出為320萬美元。與上一年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息支出減少是因為我們於2020年10月1日進行了債務重組，其中包括減少了6170萬美元的未償還本金和實物利息。
流動性 與資本資源
流動資金
自 我們成立以來，我們主要通過運營現金流、私募股權證券和可轉換債務、債務融資、普通股發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年12月31日的營運資金 (單位：千)：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 20,312 | $ | 2,341 | ||||
| 應收賬款淨額 | 6,985 | 6,880 | ||||||
| 盤存 | 21,093 | 21,408 | ||||||
| 流動資產總額 | 49,432 | 31,365 | ||||||
| 應付帳款 | 2,639 | 2,947 | ||||||
| 應計負債 | 5,728 | 5,462 | ||||||
| 信用額度 | 4,077 | — | ||||||
| 長期債務的當期部分 | — | 16,797 | ||||||
| 流動負債總額 | 12,915 | 25,649 | ||||||
| 總營運資金 | 36,517 | 5,716 | ||||||
我們的現金和現金等價物增加 主要是由於2021年2月完成了普通股和認股權證的私募 。2021年2月24日，我們以私募方式向一家專注於醫療保健的機構認可投資者 發行了8,888,890股我們的普通股，收購價為每股2.25美元，並以認股權證的形式購買了最多6,666,668股我們的 普通股。權證的行權價為每股2.25美元，須遵守慣例的反稀釋，但不受價格保護和調整， 可立即行使，並於發行之日起五年內到期。在扣除費用和其他預計發行費用後，我們從私募中獲得了大約 $1840萬的淨收益。我們預計將這些淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。
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現金流
2021年前六個月經營活動提供的現金淨額為90萬美元，主要歸因於 經股票薪酬90萬美元以及折舊和攤銷70萬美元調整後，我們淨虧損80萬美元。 與2020年同期相比，經營活動中使用的現金淨額為160萬美元。
2021年前六個月和2020年前六個月用於投資活動的現金淨額分別為100萬美元和60萬美元，主要用於購買房產和設備。
2021年前六個月，融資活動提供的現金淨額為1820萬美元，這主要歸因於我們2021年2月的私募收益(扣除發行成本)1840萬美元 。與2020年同期相比，融資活動中使用的淨現金為10萬美元。
當前 和之前的信貸安排
於2021年5月6日(“截止日期”)，本公司作為擔保人，我們的子公司作為借款人(統稱為“借款人”)， 與MidCap Financial 信託以代理人(“代理”)、貸款人和不時增加的貸款人的身份簽訂了(I)信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)， (Ii)信貸，連同信貸協議條款(br}信貸協議，簡稱“信貸協議”)，與代理人和貸款方不時簽訂的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)中的“信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)。
定期信貸協議提供本金總額為1,200萬美元(“定期貸款承諾”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，於截止日期向借款人提供資金，並就本公司、 借款人及貸款人在根據該等額外部分發放貸款之前就該等額外部分所協定的目的，額外提供500萬美元(br}，000,000美元的額外部分，完全由代理與貸款人酌情決定)。循環信貸協議規定 一項有擔保循環信貸安排(“循環信貸”，連同期限安排“貸款”) 借款人可隨時借入最多800萬美元(該金額為“循環貸款承諾”)，其可獲得性 是根據循環信貸協議中所載公式確定的，借款基數等於借款人的某些應收賬款和存貨的百分比。循環貸款項下的所有借款均須 滿足慣例條件，包括無違約、所有重要方面的陳述和擔保的準確性，以及交付更新的借款基礎證書。
設施的到期日為2026年5月1日。每一借款人和本公司作為擔保人，對信貸協議條款規定的貸款項下的所有義務負有連帶責任 。借款人的義務以及本公司作為擔保人根據信貸協議承擔的義務以其幾乎所有資產(包括但不限於本公司和借款人的所有庫存、設備、賬户、知識產權和其他資產)的優先留置權作為擔保。
定期融資的 所得款項用於支付與融資相關的交易費，並全額支付本公司先前信貸融資項下所有未償還的 債務和應計利息，詳情如下。循環融資的收益可用於支付與融資相關的交易費、全額償還本公司先前信貸融資項下的所有未償債務和應計 利息，以及用於營運資金和一般企業用途。
信貸協議項下的貸款及其他債務的年利率相等於LIBOR利率之和的利息， 該等條款在信貸協議中定義，加上適用保證金7.00%(在定期信貸協議的情況下)和4.50% (在循環信貸協議的情況下)，每種情況下的LIBOR下限均為1.00%。
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信貸協議包含通常適用於高級擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，這些契約除其他事項外，限制或限制借款人產生額外債務的能力，以及對其資產的額外留置權，從事合併或收購或處置資產，支付股息或進行其他分配， 自願提前償還其他債務，與關聯人進行交易，進行投資，以及改變性質此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並保持最低調整後EBITDA和最低流動資金，每種情況下都保持在信貸協議規定的水平。 截至2021年6月30日，我們遵守了信貸協議下的所有條款。
於2021年5月6日，在簽署及交付信貸協議的同時，本公司、借款人、OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“特許權使用費機會”) 及其後經修訂的ROS Acquisition Offshore LP之間於2019年3月29日修訂並重新簽署的信貸 協議(“第二A&R信貸協議”)根據以下規定終止(“第二A&R信貸協議”)，該協議原定於2021年12月31日到期。
現金需求
我們 相信，截至2021年6月30日，我們的2050萬美元現金和現金等價物，加上設施下的可用金額， 將足以滿足我們至少到2022年8月的預期現金需求。但是，我們可能需要或尋求額外的 資金，以便在2022年8月之前為我們未來的運營和業務戰略提供資金。因此，不能保證我們不會在此之前 需要或尋求額外融資。
如果市場條件有利於籌集額外資金，我們 甚至可以在需要之前就選擇籌集額外資金。我們 可能尋求通過各種渠道籌集更多資金，例如股權和債務融資、額外債務重組或 再融資，或者通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果這些資金可供我們使用，我們不能保證這些額外資金足以 滿足我們的需求或按我們可以接受的條款提供。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。
對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務的重組或再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括股權購買折扣價、認股權證 覆蓋範圍、清算或其他會對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們發行普通股， 我們可能會以低於交易價格的收購價發行，和/或我們可能會向購買者發行認股權證，這 可能會稀釋我們現有的股東。如果我們發行優先股，可能會對我們股東的權利產生不利影響，或者使我們普通股的價值縮水 。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利可能包括投票權、股息和清算、轉換和贖回權、償債基金條款，以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力 的限制。額外債務融資(如果可用)可能涉及包括契約的協議 限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息。在籌集額外股權或債務融資之前，我們可能需要根據我們的Credit 協議和/或ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)獲得代理商的同意，並根據我們與他們的投資者權利協議 獲得特許權使用費機會，並且不能保證他們會提供此類同意，這可能會限制我們籌集額外融資的能力 及其條款。
資產負債表外安排
我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對我們普通股的投資者來説是重要的。
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關鍵會計估算
管理層 討論和分析我們的財務狀況和運營結果是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的 資產、負債、收入、費用和相關披露金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和 我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
與我們在截至2020年12月31財年的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計估計相比，我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的關鍵會計估計沒有 變化。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 第 項4. | 控制和程序 |
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用 判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至2021年6月30日我們的信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的有效性。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的三個月內，公司對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化 。
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| 第二部分。 | 其他信息 |
| 第1項。 | 法律程序 |
根據政府法規，我們 可能要承擔責任，並不時面臨或可能被主張的各種索賠和法律行動 。這些問題發生在我們的正常業務過程和行為中，例如，可能包括商業、產品責任、知識產權和僱傭問題。有關我們未決法律訴訟的説明，請參閲我們的簡明合併財務報表中的附註11。
| 項目1a。 | 危險因素 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用 。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
不適用 。
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他信息 |
不適用 。
| 第 項6. | 展品 |
本季度報告以表格10-Q的形式歸檔或提供以下展品：
| 證物編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修訂和重訂的Xant Medical Holdings，Inc.公司註冊證書(作為註冊人於2018年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(美國證券交易委員會文件第001-34941號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.2 | Xant Medical Holdings，Inc.修訂和重新註冊的註冊證書(作為註冊人於2019年10月31日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(美國證券交易委員會第001-34941號文件)，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.3 | Xant Medical Holdings，Inc.修訂和重新註冊的公司證書(作為註冊人於2020年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1提交(證券交易委員會文件第001-34941號)，並通過引用併入本文)。 | |
| 3.4 | Xant Medical Holdings，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(作為註冊人於2018年2月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(美國證券交易委員會第001-34941號文件)，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.1 | 信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)，日期為2021年5月6日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.和此後成為其一方的任何其他借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為其一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人不時簽訂的(作為註冊人當前報告的附件10.1提交)簽訂。 | |
| 10.2 | 信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)，日期為2021年5月6日，由Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.、X-Spin Systems，Inc.和此後成為其一方的任何其他借款人、Xant Medical Holdings，Inc.和此後成為其一方的任何其他擔保人、作為代理人的MidCap Financial Trust以及貸款人之間簽訂(作為註冊人當前報告的表格8的附件10.2存檔 | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)的首席執行官認證(特此提交)。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的認證(特此提交)。 | |
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。 | |
| 32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。 | |
| 101 |
Xant截至2021年6月30日的財季的Form 10-Q 季度報告中的以下材料，採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)未經審計的簡明 合併資產負債表，(Ii)未經審計的簡明綜合經營報表，(Iii)未經審計的簡明權益表(虧損)，(Iv)未經審計的簡明合併報表
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| 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| XTANT 醫療控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月5日 | 由以下人員提供： | /s/ 肖恩·E·布朗 |
| 姓名： | 肖恩·E·布朗 | |
| 標題： | 總裁 和首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年8月5日 | 由以下人員提供： | /s/ Greg Jensen |
| 姓名： | 格雷格·延森(Greg Jensen) | |
| 標題： | 財務副總裁兼首席財務官 | |
| (首席財務官和首席會計官 ) |
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