目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡時期，美國和日本之間的過渡期將不再是兩個月前的過渡期，而是兩個月前的過渡期。 | |
委託文件編號： | |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(郵政編碼) | |
(主要行政辦公室地址) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求；以及(2)註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了所有必須提交的報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類提交要求
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
截至2021年8月5日，我們有
目錄
PetIQ，Inc.
目錄
|
| 頁面 | |||
第一部分：第一部分。 | 財務信息 | 3 | |||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | ||||
PetIQ，Inc.簡明綜合資產負債表 | 3 | ||||
PetIQ，Inc.簡明合併操作報表 | 4 | ||||
PetIQ，Inc.簡明綜合全面收益表(虧損) | 5 | ||||
PetIQ，Inc.現金流量表簡明合併報表 | 6 | ||||
PetIQ，Inc.簡明合併權益報表 | 8 | ||||
PetIQ，Inc.簡明合併財務報表附註 | 10 | ||||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 | |||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |||
第四項。 | 管制和程序 | 45 | |||
第二部分。 | 其他信息 | ||||
第1項。 | 法律程序 | 47 | |||
第1A項。 | 風險因素 | 47 | |||
第6項 | 陳列品 | 47 | |||
簽名 | 48 | ||||
2
目錄
PetIQ，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計，除每股金額外，以000為單位)
已調整(注1) | |||||||
2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 |
| ||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 | | | |||||
盤存 | | | |||||
其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
財產、廠房和設備、淨值 | | | |||||
經營性租賃使用權資產 | | | |||||
其他非流動資產 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和權益 |
|
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
|
| |||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計應付工資 | | | |||||
應計應付利息 | | | |||||
其他應計費用 | | | |||||
經營租約的當前部分 | | | |||||
長期債務和融資租賃的當期部分 | | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
經營租賃，較少的當前分期付款 | | | |||||
長期債務，較少的本期分期付款 | | | |||||
融資租賃，較少的當期分期付款 | | | |||||
其他非流動負債 | | | |||||
非流動負債總額 | | | |||||
承擔和或有事項(附註13) |
|
| |||||
權益 |
|
| |||||
額外實收資本 | | | |||||
A類普通股，面值$ | | | |||||
B類普通股，面值$ | — | | |||||
累計赤字 | ( | ( | |||||
累計其他綜合損失 | ( | ( | |||||
股東權益總額 | | | |||||
非控股權益 | | | |||||
總股本 | | | |||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註。
3
目錄
PetIQ，Inc.
簡明合併操作報表
(未經審計，除每股金額外，以000為單位)
已調整(注1) | 已調整(注1) | |||||||||||
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務收入 | | | | | ||||||||
總淨銷售額 | | | | | ||||||||
產品銷售成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
服務成本 | | | | | ||||||||
銷售總成本 | | | | | ||||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外幣(虧損)收入，淨額 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
債務清償損失 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
其他收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前淨收益(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
所得税(費用)福利 | | ( | | | ||||||||
淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) | | | | ( | ||||||||
可歸因於PetIQ，Inc.的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
可歸因於PetIQ公司A類普通股的每股淨收益(虧損) | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
A類已發行普通股加權平均股份 | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄
PetIQ，Inc.
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計，單位：000)
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
外幣折算調整 |
| |
| ( | | ( | ||||||
綜合收益(虧損) |
| |
| ( | |
| ( | |||||
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
| |
| | | ( | ||||||
可歸因於PetIQ的綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
PetIQ，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，單位：000)
| 截至6月30日的6個月， | |||||
已調整(注1) | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流 |
| |||||
淨收益(虧損) |
| $ | | $ | ( | |
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
|
|
| |||
無形資產折舊攤銷及借款費用 |
| | | |||
債務清償損失 |
| | — | |||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
| | ( | |||
基於股票的薪酬費用 | | | ||||
遞延税金調整 | — | ( | ||||
其他非現金活動 |
| | | |||
資產負債變動情況 |
| |||||
應收賬款 |
| ( | ( | |||
盤存 |
| ( | ( | |||
其他資產 |
| ( | ( | |||
應付帳款 |
| ( | | |||
應計應付工資 |
| ( | | |||
其他應計費用 |
| | | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動的現金流 |
|
|
| |||
處置財產、廠房和設備所得收益 | | | ||||
購置房產、廠房和設備 |
| ( | ( | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
融資活動的現金流 |
|
|
| |||
發行可轉換票據所得款項 | — | | ||||
支付有上限的看漲期權 | — | ( | ||||
發行長期債券所得款項 |
| | | |||
長期債務的本金支付 |
| ( | ( | |||
支付可轉換票據的融資費 | — | ( | ||||
對有限責任公司所有者的税收分配 | ( | ( | ||||
融資租賃義務的本金支付 |
| ( | ( | |||
支付遞延融資費和債務貼現 |
| ( | ( | |||
限售股預扣税金 | ( | ( | ||||
行使購買A類普通股的期權 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| | | |||
現金和現金等價物淨變化 |
| ( | | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| | ( | |||
期初現金和現金等價物 |
| | | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
PetIQ，Inc.
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計，單位：000)
截至6月30日的6個月， | ||||||
補充現金流信息 | 2021 | 2020 | ||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
通過應付帳款獲得的財產、廠房和設備的淨變化 | ( | ( | ||||
融資租賃增加 | | | ||||
遞延税項資產按基數遞增後的淨變動 | — | | ||||
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 | | ( | ||||
應計税額分配 | | | ||||
見合併財務報表附註。 | ||||||
7
目錄
PetIQ，Inc.
簡明合併權益表
(未經審計，單位：000)
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
累計 | 全面 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 損失 | A類常見 | B類常見 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 股票 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
有限責任公司擁有人所持有的有限責任公司權益的交換 | — | | | | ( | ( | | ( | — | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨收入 | | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
累計 | 全面 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 損失 | A類常見 | B類常見 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 股票 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
餘額-經調整的2021年1月1日(注1) | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
有限責任公司擁有人所持有的有限責任公司權益的交換 | — | | | | ( | ( | | ( | — | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他綜合收益 | — | | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行RSU的股票歸屬，扣除預扣税款後的淨額 | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨收入 | | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
累計 | 全面 | A類常見 | B類常見 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||
赤字 | 損失 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
餘額-2020年3月31日 | $ | (18,006) | $ | (1,655) | 24,318 | $ | 24 | 4,049 | $ | 4 | $ | 312,874 | $ | 38,262 | $ | 331,503 | |||||||||||
繼續擁有有限責任公司的業主交換有限責任公司權益 | — | ( | | — | ( | — | | ( | — | ||||||||||||||||||
支付有上限的看漲期權 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行股票以歸屬RSU | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨損失 | ( | — | — | — | — | — | — | | ( | ||||||||||||||||||
調整後餘額--2020年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
8
目錄
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||||||
留用 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||
收益/ | 其他 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||
(累計 | 全面 | 實繳 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
赤字) | 損失 | A類常見 | B類常見 | 資本 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 美元 |
| 股票 |
| 美元 |
|
|
| ||||||||||||||||
餘額-2020年1月1日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
繼續擁有有限責任公司的業主交換有限責任公司權益 | — | ( | | | ( | ( | | ( | — | ||||||||||||||||||
支付有上限的看漲期權 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
有限責任公司利息交易的遞延税項資產淨增長 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
應計税分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使購買普通股的選擇權 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行股票以歸屬RSU | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
淨損失 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
調整後餘額--2020年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄
PetIQ Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-主要業務活動和重要會計政策
主要經營活動和合並原則
PetIQ，Inc.(“PetIQ”，“公司”，“我們”或“我們”)是一家領先的寵物藥物和健康公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過方便地獲得負擔得起的獸醫產品和服務來幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過不止一種方式與客户打交道
我們有
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco經營和控制Opco的所有業務和事務。
截至2021年6月30日和2021年12月31日的簡明合併財務報表20而對於截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新10-K表格年度報告中。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括物業、廠房和設備以及無形資產的使用壽命；物業、廠房和設備、無形資產和商譽的估值、與收購有關的資產和負債的估值、遞延税項資產的估值、存貨的估值以及法定或有事項的準備金。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計準則建立了一個三級層次結構，在計量公允價值時優先考慮估值方法中使用的投入：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的輸入。
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
10
目錄
對估值層次中的金融工具進行分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
本公司金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面金額按成本計算，由於其到期日相對較短，因此接近公允價值。我們的定期貸款和循環信貸安排按浮動利率外加適用保證金計息，因此賬面金額接近公允價值。
現金和現金等價物
現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。所有在7天內完成的信用卡、借記卡和電子轉賬交易都被歸類為現金和現金等價物。該公司在各種存款賬户中保持其現金賬户，這些賬户的餘額在所述期間有時超過聯邦存款保險限額。
應收賬款與信用政策
客户應收貿易賬款是指在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務，要求在發票開出之日起45天內付款。應收賬款是在扣除折扣和估計扣除額後，按向客户開出的帳單金額計算的。本公司沒有對逾期客户賬户餘額收取利息的政策。本公司為信貸損失提供等同於預期損失的撥備。該公司的估計是基於歷史收集經驗、對應收貿易賬款現狀的回顧以及已知的當前經濟狀況，包括新冠肺炎的當前和預期影響。貿易應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上確定的特定發票上。
其他應收賬款包括來自供應商、銀行合作伙伴的各種應收賬款，以及來自業務合作伙伴的其他應收賬款。
截至目前，應收賬款包括以下內容：
$以000為單位 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
貿易應收賬款 | $ | | $ | | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款總額(淨額) | $ | | $ | | ||
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是按照先進先出(“FIFO”)的方法確定的，包括估計的回扣金額。該公司根據存貨成本與其估計可變現淨值之間的差額，為估計陳舊或無法銷售的存貨保留準備金。在估計儲量時，管理層會考慮庫存過剩或移動緩慢、產品過期日期和市場狀況等因素。這些條件的變化可能會導致額外的儲量。截至目前，庫存的主要組成部分包括以下內容：
$以000為單位 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行的工作 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
11
目錄
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬。顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的改進支出被資本化。維護和維修費用在發生時計入費用。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。
除租賃改善及融資租賃資產按預期使用年限或租賃期中較短者折舊外，折舊及攤銷乃採用直線法，按資產的估計使用年限計算。根據資產的用途，折舊和攤銷費用計入簡明合併經營報表中的銷售成本以及一般和行政費用。財產、廠房和設備的預計使用壽命如下：
計算機設備和軟件 |
| ||
車輛及車輛配件 | |||
建築物 |
| ||
裝備 |
| ||
租賃權的改進 |
| ||
傢俱和固定裝置 |
|
可轉換債券
2020年5月19日，我們發行了美元
從2021年1月1日起，我們採用了ASU 2020-06，採用了完全追溯的方法。因此，我們已取消確認債券的債務折價，因此不再確認債券的債務折價攤銷為利息開支(見下文，採用的會計準則更新)。
收入確認
履行義務何時履行
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是收入確認的會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。該公司的業績義務是產品銷售和提供獸醫服務。
產品銷售的收入通常在產品控制權轉移到客户手中的某個時間點上確認。一般而言，當產品根據適用的運輸條款發貨或交付給客户時，控制權轉移到客户手中，因為客户此時可以指導使用並從資產獲得基本上所有剩餘利益。
該公司認定，由於與返工、運輸和重新包裝這些產品相關的成本，按照客户的規格生產的某些產品在未來沒有合理利潤率的替代用途。這些產品是根據採購訂單生產的，這些訂單包括可強制執行的支付權。因此，該公司決定，隨着產品的生產，這些產品的收入將隨着時間的推移而確認。這代表了該公司生產的產品的一小部分。
12
目錄
服務收入會隨着服務的交付(通常是在一天內)隨着時間的推移而確認。付款通常在送達時支付。客户合同一般不包括一個以上的履約義務。當一份合同確實包含多個履約義務時，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。每種不同商品的獨立售價通常由直接可見的數據決定。
我們合同中的履約義務在
可變注意事項
除了固定合同對價外，大多數合同還包括某種形式的可變對價。最常見的可變對價形式包括折扣、回扣、銷售退貨和津貼。當確認產品收入時，可變對價被視為收入的減少。根據變量考量的具體類型，我們使用期望值或最可能的金額方法來確定變量考量。我們相信，當與我們的客户解決任何相關的不確定性時，我們對可變對價的估計不會有重大變化。公司根據協議條款、歷史經驗和市場最近的任何變化，每期審查和更新其可變對價的估計和相關應計項目。由於公司影響以外的因素導致的可變對價最終解決方案中的任何不確定性通常都會在短時間內解決，因此不需要對可變對價施加任何額外限制。
貿易營銷費用，主要由客户定價津貼和促銷資金組成，通過各種計劃提供給客户，旨在推廣我們的產品。它們包括店內產品陳列的成本、零售商廣告中的特色定價以及其他臨時降價。這些計劃以固定和可變(按案例收費)兩種方式提供給我們的客户。這些計劃的最終成本取決於零售商的業績，並取決於管理層的估計。
某些零售商要求支付產品介紹費，以便在零售商的商店貨架上騰出空間放置公司的產品。這筆費用通常是一次性的，根據雙方之間的合同使用期望值來確定。
交易營銷費用和產品介紹費均確認為相關產品控制權轉移時收入的減少。根據這些計劃，預期支出或預付金額的應計項目作為應付賬款或其他流動資產計入簡明合併資產負債表。
重要付款條款
我們的客户合同明確了產品、數量、價格、付款和最終交貨條件。付款條件通常包括提前支付折扣。我們提供符合行業標準的付款條件。雖然有些付款期限可能會延長，但在合同開始時不會授予超過一年的付款期限。因此，我們不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為我們向客户轉讓承諾的商品或服務與客户支付該商品或服務之間的時間不超過一年。
航運
所有與出境運費相關的運輸和搬運成本都作為履行成本入賬，並計入銷售成本。這包括產品控制權轉移到客户手中後的運輸和搬運成本。
保修和退貨
PetIQ為所有客户提供標準或擔保類型的保修。無論是明示的還是默示的，公司保證相關產品將符合所有商定的規格和法律規定的其他保證。除保修外，不會向客户提供任何重要服務。
13
目錄
本公司並不授予一般的退貨權。但是，客户可能會退回有缺陷或不合格的產品。客户補救措施可能包括現金退款或更換產品。因此，退貨權和相關的退款負債被估計並記錄為收入減少。此退貨預估將在每個期間進行審核和更新，並基於歷史銷售和退貨經驗。
合同餘額
截至6月30日、2021年和2020年的合同資產和負債餘額無關緊要。該公司沒有重大的遞延收入或未開賬單的應收賬款餘額。
服務成本
服務成本包括與提供獸醫服務有關的所有服務和產品成本，包括但不限於獸醫、技術人員和其他診所人員的工資和合同成本、運輸和交付成本、租金、佔用成本、供應成本、診所資產的折舊和攤銷、某些營銷和促銷費用以及銷售商品的成本。
研發和廣告成本
研發和廣告費用在發生時計入一般費用和行政費用。研究和開發成本高達#美元。
協作協議
通過收購Perrigo Animal Health，我們與第三方就第三方正在開發的某些產品配方簽訂了產品開發和資產購買協議。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司選擇退出
所得税會計核算
該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税額是使用預期適用於那些暫時性差異有望逆轉的年份的應税收入的税率來衡量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
14
目錄
該公司使用兩步法來衡量納税申報單中已經採取或預計將採取的不確定税收頭寸。第一步是確定是否應在合併財務報表中確認納税狀況。第二步確定税收頭寸的計量。該公司將不確定税收頭寸的潛在利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。
非控股權益
簡明綜合經營報表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司權益的非控股持有者在Holdco持有的公司子公司Holdco的經濟權益所應佔的收益或虧損部分。簡明綜合資產負債表上的非控股權益是指B類普通股和有限責任公司在Holdco的權益的非控股持有人應佔公司淨資產的部分。截至2021年6月30日和2020年12月31日，非控股權益約為
訴訟
本公司受到各種法律訴訟、索賠、訴訟、調查和因正常業務過程而產生的意外情況的影響。如果確定出現不利法律後果的可能性很大，並且損失金額是可以估計的，則根據或有事項會計準則應計負債。如果評估顯示潛在的重大損失或有不太可能但合理地不可能，或很可能但不能估計，則披露或有負債的性質，以及如果可確定和重大的可能損失範圍的估計。公司諮詢與訴訟相關的內部和外部法律顧問。
採用的會計準則更新
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計。根據ASU 2020-06，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的宿主合同分開，這些轉換功能不需要在主題815下作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將被計入按其攤銷成本衡量的單一負債。ASU對主題260中關於可轉換債務工具的每股收益指導進行了修訂，其中最重要的是要求使用IF轉換方法計算稀釋每股收益。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。ASU的採用可以在修改後的追溯基礎上進行，也可以在完全追溯的基礎上進行。
2021年1月1日，我們採用了全回顧性的ASU方法。*根據全面追溯法，前期簡明綜合財務報表已進行追溯調整，以反映該期間採用會計準則的情況。下表顯示了採用簡明綜合資產負債表和簡明綜合經營報表的影響。他説：
2020年12月31日 | 亞利桑那州立大學2020-06 | 2020年12月31日 | ||||||
據報道， | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||
負債 | ||||||||
長期債務，較少的本期分期付款 | $ | | $ | | $ | | ||
股東權益 | ||||||||
額外實收資本 | | ( | | |||||
非控股權益 | | ( | | |||||
累計赤字 | ( | ( | ( |
15
目錄
在截至的三個月內 | ||||||||
2020年6月30日 | 亞利桑那州立大學2020-06 | 2020年6月30日 | ||||||
據報道， | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||
利息支出，淨額 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||
税收(費用)優惠 | ( | ( | ( | |||||
淨收益(虧損) | ( | | ( | |||||
在截至的六個月內 | ||||||||
2020年6月30日 | 亞利桑那州立大學2020-06 | 2020年6月30日 | ||||||
據報道， | 調整，調整 | 調整後的 | ||||||
利息支出，淨額 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||
税收(費用)優惠 | | ( | | |||||
淨收益(虧損) | ( | | ( | |||||
注2-資產收購
Capstar收購
2020年7月31日，公司完成了對Elanco US Inc.的Capstar®和CapAction®及相關資產的收購(“Capstar收購”)，價格為1美元
Capstar的收購被計入資產收購和某些交易相關成本，約為#美元。
$以000為單位 | 公允價值 | |
可攤銷無形資產 | ||
客户關係 | $ | |
專利和工藝 | | |
全額攤銷無形資產 | | |
不可攤銷無形資產 | ||
商標和其他 | | |
購買的無形資產總額 | $ | |
應攤銷無形資產的加權平均攤銷期限約為
供應商終止、結算和資產購買協議：
於2020年7月期間，本公司與一家供應商訂立終止、和解及資產購買協議(“該協議”)，該供應商指PetIQ因收購Perrigo Animal Health而違反其供應協議。該協議要求PetIQ支付$
16
目錄
協議終止了之前的供應協議，解決了所有懸而未決的索賠和運營，並允許PetIQ購買某些與知識產權相關的資產。公司估計支付義務的公允價值為#美元。
注3--物業、廠房和設備
物業、廠房和設備由以下內容組成：
$以000為單位 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
租賃權的改進 | $ | | $ | | ||
裝備 | | | ||||
車輛及配件 | | | ||||
計算機設備和軟件 | | | ||||
建築物 | | | ||||
傢俱和固定裝置 | | | ||||
土地 | | | ||||
在建工程正在進行中 | | | ||||
| | |||||
減去累計折舊 | ( | ( | ||||
全部財產、廠房和設備 | $ | | $ | | ||
與這些資產相關的折舊費用為#美元。
在截至2021年6月30日的三個月內，該公司簽訂了一項出售其先前總部物業的協議。賬面價值為$
附註4--無形資產和商譽
無形資產包括以下內容：
$以000為單位 | 有用的壽命 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
可攤銷無形資產 | ||||||||||||||
認證 | $ | | $ | | ||||||||||
客户關係 | | | ||||||||||||
專利和工藝 | | | ||||||||||||
品牌名稱 | | | ||||||||||||
全額攤銷無形資產 | | | ||||||||||||
累計攤銷較少 | ( | ( | ||||||||||||
應攤銷無形資產淨值總額 | | | ||||||||||||
不可攤銷無形資產 | ||||||||||||||
商標和其他 | | | ||||||||||||
正在進行的研究和開發 | | | ||||||||||||
無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 | $ | | $ | | ||||||||||
某些無形資產是以美元以外的貨幣計價的，因此，它們的毛值和淨賬面價值都會受到外匯變動的影響。截至2021年6月30日的三個月的攤銷費用和
17
目錄
2020年是$
進行中研發(“IPRD”)，無形資產是指分配給
以下各年度的未來攤銷費用估計如下：
截至12月31日的年度，($以000為單位) | ||||||
2021年剩餘時間 | $ | | ||||
2022 | | |||||
2023 | | |||||
2024 | | |||||
2025 | | |||||
此後 | |
以下為2020年1月1日至2021年6月30日期間商譽賬面價值變動情況摘要：
報告股 | |||||||||
($以000為單位) | 產品 | 服務 | 總計 | ||||||
截至2020年1月1日的商譽 | | | | ||||||
外幣折算 | | | |||||||
截至2020年12月31日的商譽 | | | | ||||||
外幣折算 | | | |||||||
截至2021年6月30日的商譽 | $ | | $ | | $ | | |||
附註5--債務
2021年4月13日，本公司簽訂了一項新的
這些信貸安排取代了修訂後的循環信貸協議和A&R定期貸款協議，並可全額償還#美元。
作為經修訂的循環信貸協議、A&R定期貸款信貸協議和貴賓票據終止的一部分，公司註銷了#美元。
18
目錄
優先擔保資產循環信貸安排
2021年4月13日，Opco與KeyBank National Association作為行政代理和抵押品代理以及貸款方簽訂了一項基於資產的信貸協議，提供#美元的優先擔保融資。
ABL由公司資產擔保，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的優先擔保權益。*ABL包含某些負面契約，這些契約限制了公司產生額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力，以及其他限制。他説：
優先擔保定期貸款安排
2021年4月13日，Opco與作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC及其貸款人簽訂了一項定期信貸和擔保協議，提供#美元的優先擔保定期貸款。
管理定期貸款B的信貸協議不要求Opco遵守任何財務維護契約，但另外包含某些慣例陳述和擔保、肯定契約以及與違約事件有關的條款。
可轉換票據
2020年5月19日，公司發行了美元
債券可隨時及不時在2023年6月1日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，由公司選擇贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)，但前提是公司最後報告的A類普通股每股售價超過
19
目錄
任何債券均會對該等債券構成徹底的基本改變，若該等債券在被贖回後再轉換，換算率將會提高。
如果發生某些構成“根本性改變”的公司事件(如契約所定義)，則票據持有人可要求公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金，外加截至(但不包括)根本性改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限，則該等債務的付款權相等；(Ii)優先於本公司現有及未來的優先無抵押債務；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。附註載有慣常的違約事件。
債券的公允價值為$
修訂和重新簽署的信貸協議
經修訂的循環信貸協議規定有擔保的循環信貸安排為#美元。
經修訂循環信貸協議項下的所有責任均由HoldCo及(除若干例外情況外)其現時及未來的主要國內全資附屬公司無條件擔保。除若干例外情況外，經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，實質上以經修訂循環信貸協議項下各借款人及擔保人的全部資產作抵押。
截至2021年6月30日，經修訂的循環信貸協議已全額償還並終止。
修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議
OPCO於2019年7月8日簽訂經修訂及重訂的定期貸款信貸協議(“A&R定期貸款信貸協議”)。這個$
A&R定期貸款信貸協議項下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外外，其當前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供無條件擔保。除某些例外情況外，A&R定期貸款信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由PetIQ，LLC和A&R定期貸款信貸協議下的每個擔保人的所有資產擔保。
截至2021年6月30日，A&R定期貸款授信協議已全額償還並終止。
20
目錄
一般其他債務
該公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾的一座商業建築提供資金。抵押貸款的利息固定在
2020年7月，本公司簽訂了該協議。見附註2--“資產收購”。該協議要求PetIQ支付$
關於收購社區獸醫診所有限責任公司d/b/a，VIP Petcare(“VIP收購”)，本公司簽訂了$
以下是該公司截至目前的長期債務：
$以000為單位 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
可轉換票據 | $ | | $ | | ||
定期貸款 | | | ||||
循環信貸安排 |
| |
| | ||
應付票據-VIP收購 | — | | ||||
其他債務 | | | ||||
債務淨貼現和遞延融資費(1) |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
較少的當前長期債務到期日 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | -債務淨貼現和遞延融資費為採用ASU 2020-06進行了追溯調整，如附註1中進一步討論的那樣。 |
截至2021年6月30日，不包括債務折扣和遞延融資費的長期債務未來到期日如下：
($以000為單位) | |||
2021年剩餘時間 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 | | ||
此後 |
| |
附註6-租約
該公司租賃某些房地產用於商業、生產和零售目的，以及從第三方租賃設備。租約到期日在2021年至2026年之間。租約的一部分是以外幣計價的。
21
目錄
對於經營租賃和融資租賃，本公司確認使用權資產(代表在租賃期內使用標的資產的權利)和租賃負債(代表我們在租賃期內產生的付款義務的現值)。
我們選擇對所有符合條件的租約免除短期租約。這意味着初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上，相關租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
該公司的租約可能包括延長或終止租約的選擇權。續訂選項的範圍通常為至
租賃費用的構成如下：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
$以000為單位 | 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 | |||||
融資租賃成本 | ||||||||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租賃負債利息 | | | | | ||||||||
經營租賃成本 | | | | | ||||||||
可變租賃成本(1) | | | | | ||||||||
短期租賃成本 | | | | | ||||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 可變租賃成本主要與百分比租金有關，公共區域維護、物業税和租賃房地產保險。 |
與租約有關的其他資料如下：
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 |
22
目錄
截至2021年6月30日，不可取消租賃下的年度未來承諾包括以下內容：
租賃債務 | ||||||
$以000為單位 |
| 經營性租賃 |
| 融資租賃 | ||
2021年剩餘時間 | $ | | $ | | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| — | ||
未來最低債務總額 | $ | | $ | | ||
較少的興趣 |
| ( |
| ( | ||
未來最低債務淨額現值 | | | ||||
較少的流動租賃義務 | ( | ( | ||||
長期租賃義務 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息：
截至六個月 | 截至六個月 | |||||
$以000為單位 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||
融資租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
營業租賃的營業現金流 | | | ||||
融資租賃產生的現金流 | | | ||||
(非現金)以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||
經營租約 | | | ||||
融資租賃 | | | ||||
附註7-所得税
由於本公司於2017年7月完成首次公開招股及相關重組交易，本公司持有Holdco的大部分經濟權益，並鞏固Holdco的財務狀況及業績。未由本公司持有的Holdco的剩餘所有權被視為非控股權益。Holdco被視為所得税申報的合夥企業。Holdco的成員，包括本公司，根據他們在Holdco應納税所得額中的份額承擔聯邦、州和地方所得税。
我們持續經營的有效税率(ETR)為(
本公司評估了截至2021年6月30日的遞延所得税淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項總資產的變現取決於幾個因素，包括產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產。該公司認為，記錄的遞延税項資產帶來的好處更有可能無法實現。本公司已為遞延税項資產記錄了#美元的估值免税額。
23
目錄
Holdco向會員分配現金，以繳納他們在收入中可分配份額的税款。此外，HoldCo還應計與估計所得税相關的分配。税收分配和應計項目在本報告所述期間並不重要。
注8-每股收益
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將PetIQ公司可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將PetIQ公司可獲得的淨收入(虧損)除以A類普通股的加權平均流通股數量，調整後的A類普通股流通股將使潛在的攤薄證券生效。
2021年1月1日，我們採用了全回溯法採用ASU 2020-06。在採用這一方法後，我們利用IF-轉換方法計算我們的可轉換票據的稀釋每股淨收益(虧損)(有關採用ASU 2020-06的更多信息，請參閲附註1)。他説：
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的分子和分母的對賬：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
(單位：000，每股金額除外) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
分子： | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | | | ( | |||||||||
可歸因於PetIQ，Inc.的淨收益(虧損)-基本和攤薄 | | ( | | ( | |||||||||
分母： | |||||||||||||
A類已發行普通股加權平均股份--基本 | | | | | |||||||||
可轉換為A類普通股的股票期權的稀釋效應 | | — | | — | |||||||||
RSU的稀釋效應 | | — | | — | |||||||||
票據兑換的攤薄效應 | — | — | — | — | |||||||||
A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 | | | | | |||||||||
A類普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
稀釋後A類普通股每股收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
公司B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
計算其他潛在普通股的稀釋效應時，不包括
計算其他潛在普通股的稀釋效應時，不包括
此外，所有股票期權、限制性股票單位和可轉換票據都沒有包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。
24
目錄
注9-基於股票的薪酬
PetIQ，Inc.綜合激勵計劃
修訂後的PetIQ，Inc.綜合激勵計劃(“計劃”)規定向公司董事、員工和顧問授予各種基於股權的激勵獎勵。根據該計劃，可能授予的股權獎勵類型包括：股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他股票獎勵。本公司擁有
PetIQ，Inc.面向CVC員工的2018年激勵和留任股票計劃
PetIQ，Inc.2018年CVC員工激勵和留用股票計劃(“激勵計劃”)規定，根據納斯達克上市規則5635(C)(4)，向因VIP收購而聘用的員工授予股票期權作為就業激勵獎勵。預留的獎勵計劃
股票期權
公司根據本計劃向某些員工和董事授予股票期權，並根據激勵計劃向以前發行的股票期權授予股票期權，這些股票期權受基於時間的歸屬條件的約束，通常
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
預期期限(年)(1) |
| |||||||
預期波動率(2) | % | % | ||||||
無風險利率(3) | % | % | ||||||
股息率(4) | % | % | ||||||
| (1) | 由於我們沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限，本公司使用簡化的方法來確定股票期權的預期期限。 |
| (2) | 預期波動率假設是基於對股價波動性的同行分析計算的，回顧期間與預期期權期限一致。 |
| (3) | 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，該曲線與股票期權的預期期限相對應。 |
| (4) | 該公司尚未支付，也不預期向我們的普通股支付現金紅利。 |
25
目錄
截至2021年6月30日止期間已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$
加權 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權 | 集料 | 剩餘 | ||||||||||
庫存 | 平均值 | 固有的 | 合同 | |||||||||
選項 | 鍛鍊 | 價值 | 生命 | |||||||||
(單位：000) | 價格 | (單位：000) | (年) | |||||||||
在2020年1月1日未償還 | | $ | | $ | | |||||||
授與 | | | ||||||||||
練習 | ( | | $ | | ||||||||
沒收 | ( | | ||||||||||
在2020年12月31日未償還 | | $ | | $ | | |||||||
授與 | | | ||||||||||
練習 | ( | | $ | | ||||||||
沒收 | ( | | ||||||||||
取消 | ( | | ||||||||||
截至2021年6月30日未償還 | | $ | | $ | | |||||||
可於2021年6月30日行使的期權 | | |||||||||||
限售股單位
公司根據該計劃向某些員工和董事授予RSU，這些員工和董事受基於時間的授予條件的約束。一旦本公司終止服務關係，所有未歸屬的RSU將被沒收，作為該等獎勵的基礎的普通股股票將可根據該計劃進行發行。RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤公允市值計量的。截至2021年6月30日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額為$
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期間攤銷為基於股權的薪酬支出，總額為#美元。
下表彙總了公司RSU在截至2021年6月30日期間的活動。
加權 | ||||||
數量 | 平均值 | |||||
股票 | 授予日期 | |||||
(單位：000) | 公允價值 | |||||
在2020年1月1日未償還 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
已解決 | ( | | ||||
沒收 | ( | | ||||
在2020年12月31日未償還 |
| |
| $ | | |
授與 | | | ||||
已解決 | ( | | ||||
沒收 | ( | | ||||
截至2021年6月30日的未歸屬RSU | | $ | | |||
26
目錄
附註10-股東權益
交易所
截至6月30日止六個月內，2021年B類普通股及有限責任公司權益持有人行使交換權及交換
附註11-非控股權益
下表列出了未償還的有限責任公司權益和所列期間有限責任公司權益的變化。
持有的有限責任公司權益 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||
有限責任公司 | 有限責任公司 | ||||||||||||
$以000為單位 |
| 業主 |
| PetIQ，Inc. | 總計 | 業主 | PetIQ，Inc. | ||||||
截至2020年1月1日 | | | | ||||||||||
基於股票的薪酬交易記錄 | — | | | ||||||||||
交易所交易記錄 | ( | | — | ||||||||||
截至2020年12月31日 | | | | ||||||||||
基於股票的薪酬交易記錄 | | | |||||||||||
交易所交易記錄 | ( | | — | ||||||||||
截至2021年6月30日 | | | | ||||||||||
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司擁有的加權平均值為
注12-客户集中度
該公司對客户集中度有很大的風險敞口。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，
2021年6月30日
附註13--承付款和或有事項
訴訟或有事項
本公司在某一特定意外事件可能和可估量時記錄負債，並披露至少合理可能導致虧損的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。本公司於2021年6月30日及2020年12月31日並無就任何或有事項應計，因本公司認為任何或有事項不可能或可估量。本公司在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中支出法律費用。
承付款
我們對租賃和長期債務的承諾將在附註5(債務)和附註6(租賃)中進一步討論。此外，我們對正常業務過程中籤訂的商品和服務、資本支出和原材料有購買義務。
27
目錄
附註14-分段
本公司擁有
這些分部基於首席運營決策者(“CODM”)審閲的離散財務信息，以作出資源分配決策和評估業績。我們根據淨銷售額和調整後的EBITDA來衡量和評估我們的可報告部門。由於我們的公司職能不符合與分部報告相關的會計準則中對分部的定義，我們將某些公司成本和費用排除在我們的分部之外，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用。
與公司營業部門有關的截至三個月的財務信息：
$以000為單位 |
| 未分配 | ||||||||||
2021年6月30日 |
| 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 整合 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折舊費用 | | | | | ||||||||
資本支出 | | | | | ||||||||
$以000為單位 |
| 未分配 | ||||||||||
2020年6月30日 |
| 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 整合 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折舊費用 | | | | | ||||||||
資本支出 | | | | | ||||||||
與公司營業部門有關的截至6個月的財務信息：
$以000為單位 |
| 未分配 | ||||||||||
2021年6月30日 |
| 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 整合 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折舊費用 | | | | | ||||||||
資本支出 | | | | | ||||||||
$以000為單位 |
| 未分配 | ||||||||||
2020年6月30日 |
| 產品 |
| 服務 |
| 公司 | 整合 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
調整後的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折舊費用 | | | | | ||||||||
資本支出 | | | | | ||||||||
28
目錄
下表將分段調整後的EBITDA與所列期間的淨收益(虧損)進行了核對。
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
$以000為單位 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
調整後的EBITDA： | |||||||||||
產品 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
服務 | | | | | |||||||
未分配的公司 | ( | ( | ( | ( | |||||||
合併總數 | | | | | |||||||
調整： | |||||||||||
折舊 | ( | ( | ( | ( | |||||||
攤銷 | ( | ( | ( | ( | |||||||
利息 | ( | ( | ( | ( | |||||||
採購成本(1) | ( | ( | ( | ( | |||||||
基於股票的薪酬費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||
整合成本和停產診所的成本(2) | ( | ( | ( | ( | |||||||
非同店收入(3) | | | | | |||||||
非同店成本(3) | ( | ( | ( | ( | |||||||
診所啟動費用(4) | ( | ( | ( | ( | |||||||
滅火損失及相關費用 | ( | — | ( | — | |||||||
訴訟費 | ( | ( | ( | ( | |||||||
新冠肺炎相關成本(5) | — | ( | — | ( | |||||||
税前淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
所得税優惠(費用) | | ( | | | |||||||
淨損失 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
| (1) | 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。 |
| (2) | 整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要出現在產品部分和公司部分，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。 |
| (3) | 非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個季度的地區。 |
| (4) | 診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
| (5) | 由於新冠肺炎相關的健康和安全計劃，與維護服務部門基礎設施、人員配備和管理費用相關的診所和健康中心關閉的相關成本。產品細分和未分配的公司成本，與支付給基本工人的增量工資和由於COVID而產生的衞生成本相關。 |
補充的地理信息如下。
截至2021年6月30日的6個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外國 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
29
目錄
截至2020年6月30日的6個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外國 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
截至2021年6月30日的三個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外國 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
截至2020年6月30日的三個月 | |||||||
$以000為單位 | 美國 | 外國 | 總計 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | |
服務收入 | | — | | ||||
總淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |
下面是按地理位置劃分的房產、廠房和設備。
2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||||
美國 | $ | | $ | | ||
歐洲 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
附註15-關聯方
首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的兄弟克里斯·克里斯滕森(Chris Christensen)在摩頓保險公司(Moreton Insurance)擔任公司的代理人，摩頓保險公司是本公司多份保單的經紀人。*公司支付給莫頓公司並隨後轉移給保險提供商的保費費用為$
凱蒂·特納是首席執行官麥考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的配偶，是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司(Acadia Investor Relations LLC，簡稱“阿卡迪亞”)的所有者，該公司擔任該公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞已經拿到了$
附註16-後續事件
2021年8月2日，該公司完成了之前位於愛達荷州伊格爾的總部的出售。作為關閉的一部分，公司在扣除銷售費用後收到了約450萬美元，償還了與大樓相關的抵押貸款，並在截至2021年9月30日的三個月中錄得約130萬美元的收益。
30
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下是對我們的經營結果和目前財務狀況的討論。閲讀時應結合本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，以及PetIQ，Inc.提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
業務概述
PetIQ是一家領先的寵物藥物和健康公司，通過方便獲得負擔得起的獸醫產品和服務，為寵物父母提供更智能的方式，幫助他們的寵物過上最好的生活。我們通過超過60,000個零售經銷點(包括獸醫)與客户接觸，並通過我們的品牌分銷藥品渠道與客户打交道，這進一步得到了我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥品生產工廠的支持。我們的全國性服務平臺VIP Petcare(“VIP”)在41個州的2900多個零售合作伙伴地點運營，提供經濟高效和便捷的獸醫保健服務。PetIQ相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能給它們的最好的產品和照顧。
我們有兩個報告部門：(I)產品；(Ii)服務。產品部門包括我們的製造和分銷業務。服務部門包括本公司直接向消費者提供的獸醫服務和相關產品銷售。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成員，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成員，並通過Holdco經營和控制Opco的所有業務和事務。
冠狀病毒病(新冠肺炎)考慮因素
全球新冠肺炎大流行造成了極大的波動性、破壞性和不確定性。這導致了政府的限制，如“呆在家裏”或“原地避難”指令、隔離、旅行建議和社會疏遠措施的實施，導致企業關閉，導致經濟狀況惡化以及經濟放緩和衰退。他説：
隨着疫情的預期逐漸消退，以及新冠肺炎疫苗接種的越來越廣泛和各種限制的繼續放鬆，消費者已經開始恢復正常活動，包括親自為他們的同伴動物尋求獸醫護理，更多的企業已經開始恢復運營。公司的缺勤率持續超過歷史平均水平。*不能保證這種積極的趨勢會持續下去，也不能保證不會有任何可能阻礙或逆轉復甦和這種積極趨勢的新感染或新變種的增加。
自2020年第一季度疫情爆發以來，該公司實施了各種政策和程序，以確保我們客户和團隊成員的安全。隨着新冠肺炎在美國的住院人數和死亡人數的下降，以及疫苗接種機會的擴大，我們已經開始取消某些導致額外成本的政策，例如在獸醫服務診所和健康中心增加團隊成員，以確保社會距離和改善衞生條件。他説：
31
目錄
經營成果
下表列出了我們的綜合營業報表，以美元表示，並以銷售額淨額佔總銷售額的百分比表示：
在截至的三個月內 | 淨銷售額的百分比 | ||||||||||||
$以000為單位 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 |
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
產品銷售 | $ | 242,857 | $ | 264,307 | 89.6 | % | 99.0 | % | |||||
服務收入 | 28,154 | 2,675 | 10.4 | % | 1.0 | % | |||||||
總淨銷售額 | 271,011 | 266,982 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
產品銷售成本 |
| 185,837 |
| 217,469 | 68.6 | % | 81.5 | % | |||||
服務成本 | 25,546 | 7,329 | 9.4 | % | 2.7 | % | |||||||
銷售總成本 | 211,383 | 224,798 | 78.0 | % | 84.2 | % | |||||||
毛利 |
| 59,628 |
| 42,184 | 22.0 | % | 15.8 | % | |||||
一般和行政費用 |
| 43,142 |
| 38,492 | 15.9 | % | 14.4 | % | |||||
營業收入 |
| 16,486 |
| 3,692 | 6.1 | % | 1.4 | % | |||||
利息支出，淨額 |
| (7,655) |
| (5,329) | (2.8) | % | (2.0) | % | |||||
外幣(虧損)收入，淨額 |
| 9 |
| 52 | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||
債務清償損失 |
| (5,453) |
| — | (2.0) | % | — | % | |||||
其他收入，淨額 |
| 442 |
| 324 | 0.2 | % | 0.1 | % | |||||
其他費用合計(淨額) |
| 12,657 |
| 4,953 | 4.7 | % | 1.9 | % | |||||
税前淨收益(虧損) | 3,829 | (1,261) | 1.4 | % | (0.5) | % | |||||||
(撥備)所得税優惠 | 205 | (188) | 0.1 | % | (0.1) | % | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 4,034 | $ | (1,449) | 1.5 | % | (0.5) | % | |||||
在截至的六個月內 | 淨銷售額的百分比 | ||||||||||||
$以000為單位 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
產品銷售 | $ | 472,891 | $ | 430,587 | 90.0 | % | 94.9 | % | |||||
服務收入 | 52,467 | 23,173 | 10.0 | % | 5.1 | % | |||||||
總淨銷售額 | 525,358 | 453,760 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
產品銷售成本 | 368,664 | 352,248 | 70.2 | % | 77.6 | % | |||||||
服務成本 |
| 49,267 |
| 27,174 | 9.4 | % | 6.0 | % | |||||
銷售總成本 | 417,931 | 379,422 | 79.6 | % | 83.6 | % | |||||||
毛利 |
| 107,427 |
| 74,338 | 20.4 | % | 16.4 | % | |||||
一般和行政費用 |
| 83,814 |
| 70,182 | 16.0 | % | 15.5 | % | |||||
營業收入 |
| 23,613 |
| 4,156 | 4.5 | % | 0.9 | % | |||||
利息支出，淨額 |
| (12,525) |
| (10,033) | (2.4) | % | (2.2) | % | |||||
外幣(虧損)收入，淨額 |
| (104) |
| 125 | (0.0) | % | 0.0 | % | |||||
債務清償損失 | (5,453) | — | (1.0) | % | — | % | |||||||
其他收入，淨額 |
| 759 |
| 689 | 0.1 | % | 0.2 | % | |||||
其他費用合計(淨額) |
| 17,323 |
| 9,219 | 3.3 | % | 2.0 | % | |||||
税前淨虧損 | 6,290 | (5,063) | 1.2 | % | (1.1) | % | |||||||
(撥備)所得税優惠 | 130 | 981 | 0.0 | % | 0.2 | % | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 6,420 | $ | (4,082) | 1.2 | % | (0.9) | % | |||||
32
目錄
下表列出了與該公司經營部門有關的財務信息：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
$以000為單位 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
服務細分市場銷售： | |||||||||||
同店銷售額 | $ | 22,172 | $ | 1,722 | $ | 42,090 | $ | 19,938 | |||
非同店銷售額 | 5,982 | 953 | 10,377 | 3,235 | |||||||
服務部門淨銷售額 | 28,154 | 2,675 | 52,467 | 23,173 | |||||||
產品細分銷售 | 242,857 | 264,307 | 472,891 | 430,587 | |||||||
總淨銷售額 | 271,011 | 266,982 | 525,358 | 453,760 | |||||||
調整後的EBITDA | |||||||||||
產品 | 48,187 | 41,851 | 86,979 | 66,130 | |||||||
服務 | 3,028 | 1,112 | 5,124 | 3,101 | |||||||
未分配的公司 | (16,856) | (14,657) | (30,883) | (26,467) | |||||||
調整後EBITDA合計 | $ | 34,359 | $ | 28,306 | $ | 61,220 | $ | 42,764 | |||
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2021年6月30日的三個月，合併淨銷售額增加了400萬美元，增幅為1.5%，達到271.0美元，而截至2021年6月30日的三個月，合併淨銷售額為2.67億美元。這一增長是由服務部門的重新開業和擴張推動的。服務部門的增長與更多的開放天數和新開放的健康中心有關，而與新冠肺炎相關的關閉嚴重影響了可比時期。以下討論的產品部門銷售額下降部分抵消了這一增長。
產品細分市場
截至2021年6月30日的三個月，產品銷售額下降了2140萬美元，降幅為8.1%，降至2.429億美元，而截至2020年6月30日的三個月為2.643億美元。這一下降是由於訂單的時間安排以及我們客户對某些跳蚤和蜱蟲產品的消費者需求整體疲軟所推動的。
服務細分市場
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，服務收入增加了2550萬美元，增幅為952%，從270萬美元增加到2820萬美元。截至2021年6月30日的三個月，同店銷售額增加了2,050萬美元，增幅為1188%，達到2,220萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為170萬美元。同店銷售額的增長是受新冠肺炎相關關店放鬆的推動。截至2021年6月30日的三個月，非同店銷售額增加了500萬美元，增幅為527%，達到600萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為100萬美元。非同店銷售額的增長是2021年增設約30家健康中心的結果，以及COVID協議的回滾。
毛利
截至2021年6月30日的三個月，毛利潤增加了1740萬美元，增幅為41.4%，達到5960萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為4220萬美元。這一增長是由於Capstar產品的利潤率提高，因為Capstar產品現在由PetIQ擁有，以及與放寬新冠肺炎相關限制和政策和程序相關的服務部門的改善。
截至2021年6月30日的三個月，毛利率增至22.0%，而截至2020年6月30日的三個月，毛利率為15.8%。這一增長是由製成品銷售的增長推動的，其中包括Capstar等利潤率較高的項目，以及重新開業帶來的服務利潤率的提高。
33
目錄
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月，合併一般和行政費用(G&A)增加了470萬美元，增幅為12.1%，達到4310萬美元，而截至6月30日的三個月為3850萬美元。2020年。作為淨銷售額的百分比，G&A從截至2020年6月30日的三個月的14.4%增加到2021年第二季度的15.9%。這一增長是由於產品和服務部門的銷售和營銷成本上升，以及新收購資產的攤銷增加，以及IPRD資產加速增加，增加了當期的G&A費用。
產品細分市場
在截至2021年6月30日的三個月裏，產品部門G&A增加了430萬美元，增幅約為61.4%，達到1130萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為700萬美元。這一增長是由於與Capstar品牌相關的營銷和銷售成本上升，但通過將我們的場外藥品分銷集中到我們位於內布拉斯加州奧馬哈的分銷設施而獲得的效率略有抵消。
服務細分市場
在截至2021年6月30日的三個月裏，服務部門G&A增加了380萬美元，增幅為152.0%，達到630萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為250萬美元。這一增長是由於與新診所推出相關的工資和營銷增加，以及重新開業導致的更高銷售額帶來的可變成本增加所推動的。
未分配的公司
截至2021年6月30日的三個月，未分配的企業併購減少了330萬美元，降幅為11.4%，從截至2020年6月30日的三個月的2,890萬美元降至2,560萬美元。減少的原因如下：
| ◾ | 額外的公司薪酬(工資/獎金)約為150萬美元，受公司員工人數和工資率增長的推動； |
| ◾ | 新收購增加了240萬美元的攤銷；以及 |
| ◾ | 在截至2020年6月30日的三個月中，缺少合同終止費用為780萬美元。 |
利息支出，淨額
截至2021年6月30日的三個月，淨利息支出增加了230萬美元，達到770萬美元，而截至6月30日的三個月為530萬美元。2020年。這一增長是由2020年5月發行的為收購Capstar提供資金的票據以及增量債務的利息推動的。
所得税撥備
截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為(5.4%)%和(14.9%)%，分別享受20萬美元的税收優惠和20萬美元的税收支出。這一税率與美國聯邦法定所得税21%的税率不同，主要是由於估值免税額、州税收和外國全球無形低税收入(“GILTI”)收入納入的變化的影響。該公司的税率還受到Holdco所有權結構的影響，這種結構會隨着時間的推移而變化。
分段調整後的EBITDA
產品細分市場
截至2021年6月30日的三個月，產品部門調整後的EBITDA增加了630萬美元，增幅15.1%，達到4820萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為4190萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品部門調整後EBITDA的顯著增長主要與購買Capstar品牌產品相關的利潤率擴大有關。
34
目錄
服務細分市場
截至2021年6月30日的三個月，服務部門調整後的EBITDA增加了190萬美元，達到300萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為110萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所看到的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益還受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響。服務部門調整後的EBITDA受到新冠肺炎的顯著影響，在截至2021年6月30日的三個月中，影響有所減輕。
未分配的公司
未分配的公司費用包括中央管理部門發生的費用，包括會計、法律、人力資源信息技術和總部費用，以及高管和激勵薪酬費用，以及其他雜項成本。未分配的公司成本主要由於公司規模的增長而增長，包括通過收購增加行政人員，以及總部的增長以支持規模更大的公司。對未分配公司的調整包括與特定事件相關的費用，如收購費用和整合成本。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。
下表對本報告所示期間的分段税前淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
$以000為單位 |
| 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 整合 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 46,462 | $ | (3,347) | $ | (39,286) | $ | 3,829 | ||||
調整： | ||||||||||||
折舊 | 991 | 1,288 | 864 | 3,143 | ||||||||
利息 | — | — | 7,655 | 7,655 | ||||||||
攤銷 | — | — | 4,627 | 4,627 | ||||||||
採購成本(1) | — | — | 86 | 86 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 2,439 | 2,439 | ||||||||
非同店收入(2) | — | (5,982) | — | (5,982) | ||||||||
非同店成本(2) | — | 10,493 | — | 10,493 | ||||||||
整合成本和停產診所的成本(3) | 734 | — | 1 | 735 | ||||||||
診所啟動費用(4) | — | 576 | — | 576 | ||||||||
訴訟費 | — | — | 320 | 320 | ||||||||
滅火損失及相關費用 | — | — | 6,438 | 6,438 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 48,187 | $ | 3,028 | $ | (16,856) | $ | 34,359 | ||||
35
目錄
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
$以000為單位 |
| 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 整合 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 40,305 | $ | (7,180) | $ | (34,386) | $ | (1,261) | ||||
調整： | ||||||||||||
折舊 | 1,167 | 890 | 926 | 2,983 | ||||||||
淨利息，淨額 | — | — | 5,329 | 5,329 | ||||||||
攤銷 | — | — | 2,250 | 2,250 | ||||||||
採購成本(1) | — | — | 146 | 146 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 1,844 | 1,844 | ||||||||
非同店收入(2) | — | (953) | — | (953) | ||||||||
非同店成本(2) | — | 3,698 | — | 3,698 | ||||||||
整合成本和停產診所的成本(3) | — | — | 8,850 | 8,850 | ||||||||
診所啟動費用(4) | — | 603 | — | 603 | ||||||||
訴訟費 | — | — | 384 | 384 | ||||||||
新冠肺炎相關成本(5) | 379 | 4,054 | — | 4,433 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 41,851 | $ | 1,112 | $ | (14,657) | $ | 28,306 | ||||
| (1) | 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。 |
| (2) | 非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個季度的地區。 |
| (3) | 整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要出現在產品部分和公司部分，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。 |
| (4) | 診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
| (5) | 由於新冠肺炎相關的健康和安全舉措，與維護服務部門基礎設施、人員配備和間接費用相關的診所和健康中心的成本被關閉。產品部門和未分配的公司成本與支付給基本工人的增量工資和由於CoVID而產生的衞生成本相關。 |
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2021年6月30日的6個月，合併淨銷售額增加了7,160萬美元，增幅為15.8%，達到525.4美元，而截至2021年6月30日的6個月，合併淨銷售額為4.538億美元。這一增長是由OTC和Rx分銷項目的銷售加速推動的。在線渠道和實體渠道都出現了大幅增長。收購Capstar後產生的製成品增加了一些銷售增長，以及健康和保健項目的增長。與截至2020年3月31日的三個月內開始關閉的新冠肺炎相關的關閉相比，服務部門的增長與更多的開放天數和新開放的健康中心有關。
產品細分市場
截至2021年6月30日的六個月，產品銷售額增長了4230萬美元，增幅為9.8%，達到4.729億美元，而截至2020年6月30日的六個月，產品銷售額為4.306億美元。這一增長是由分佈式產品現有客户的快速增長以及收購Capstar後的温和銷售增長推動的。這包括一個
36
目錄
主要合作伙伴的計劃變更，該合作伙伴從製造型產品轉變為分佈式產品，從而提高了淨銷售額。
服務細分市場
與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，服務收入增加了2,930萬美元，增幅為126.4%，從2,320萬美元增至5,250萬美元。截至2021年6月30日的6個月，同店銷售額增長了2,220萬美元，增幅為111.1%，達到4,210萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，同店銷售額為1,990萬美元。同店銷售額的增長是受新冠肺炎相關關店放鬆的推動。截至2021年6月30日的6個月，非同店銷售額增長了710萬美元，增幅為220.8%，達到1,040萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，非同店銷售額為320萬美元。非同店銷售額的增長是由於2021年新開了大約30家健康中心，以及過去六個季度開設的診所的成熟，以及新冠肺炎限制的放鬆帶來的運營改善。
毛利
截至2021年6月30日的6個月，毛利潤增加了3310萬美元，增幅為44.5%，達到1.074億美元，而截至2020年6月30日的6個月為7430萬美元。這一增長是由於Capstar產品的利潤率提高，因為Capstar產品現在由PetIQ擁有，以及服務部門的改善。
截至2021年6月30日的6個月，毛利率增至20.4%，而截至2020年6月30日的6個月，毛利率為16.4%。這一增長是由於Capstar等利潤率較高的項目的產品銷售增長以及服務部門的改善推動的。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月，合併一般和行政費用(G&A)增加了1360萬美元，增幅19.4%，達到8380萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為7020萬美元。作為淨銷售額的百分比，G&A從截至2020年6月30日的6個月的15.5%增加到2021年第二季度的16.0%，主要原因是與收購相關的攤銷費用增加，以及支持更高運營的成本。
產品細分市場
截至2021年6月30日的6個月，產品部門G&A增加了490萬美元，增幅約為31.0%，達到2070萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1580萬美元。這一增長是由於更高的銷售額導致更高的銷售成本，以及與Capstar產品相關的營銷和銷售成本。
服務細分市場
截至2021年6月30日的6個月，服務部門G&A增加了480萬美元，增幅為71.6%，達到1150萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為670萬美元。這一增長是由與新診所推出相關的工資和營銷增加以及銷售增加帶來的可變成本增加推動的。
37
目錄
未分配的公司
截至2021年6月30日的六個月，未分配的企業併購增加了390萬美元，增幅為8.2%，從截至2020年6月30日的六個月的4770萬美元增至5160萬美元。增加的原因如下：
| ◾ | 額外的公司薪酬(工資/獎金)約170萬美元，受公司員工人數和工資率增長的推動； |
| ◾ | 由於新的收購、正在進行的研發資產的加速而增加了720萬美元的攤銷； |
| ◾ | 在截至2020年6月30日的三個月中，缺少合同終止費用為780萬美元。 |
利息支出，淨額
截至2021年6月30日的6個月，淨利息支出增加了230萬美元，達到1250萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，利息支出為1070萬美元。這一增長是由2020年5月發行的債券推動的，目的是為收購Capstar提供資金，以及未償債務總額的增加。
所得税撥備
截至2021年和2020年6月30日止六個月，我們的有效税率分別為(2.1%)%和19.4%，税收優惠分別為10萬美元和100萬美元。這一税率與美國聯邦法定所得税21%的税率不同，主要是由於估值免税額、州税收和外國GILTI收入納入的變化的影響。該公司的税率還受到Holdco所有權結構的影響，這種結構會隨着時間的推移而變化。
分段調整後的EBITDA
產品細分市場
截至2021年6月30日的6個月，產品部門調整後的EBITDA增加了2090萬美元，增幅為31.6%，達到8700萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為6610萬美元。產品部門調整後的EBITDA根據銷售的產品數量和組合而波動，特別是產品是由PetIQ生產的，還是由其他製造商分銷的。產品部門調整後EBITDA的顯著增長與銷售額的顯著增長以及與購買Capstar品牌產品相關的利潤率擴大有關。
服務細分市場
截至2021年6月30日的6個月，服務部門調整後的EBITDA增加了200萬美元，增幅為65.2%，達到510萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為310萬美元。由於診所的相對固定成本性質，服務部門調整後的EBITDA可能會根據診所看到的寵物數量而大幅波動。此外，服務部門的收益還受到公司開設新健康中心的增長戰略以及公司同一家門店組合的影響(下文將進一步討論)的影響。服務部門調整後的EBITDA受到新冠肺炎的重大影響，在截至2021年6月30日的6個月中，影響有所減輕。
未分配的公司
未分配的公司費用包括中央管理部門發生的費用，包括會計、法律、人力資源信息技術和總部費用，以及高管和激勵薪酬費用，以及其他雜項成本。未分配的公司成本主要由於公司規模的增長而增長，包括通過收購增加行政人員，以及總部的增長以支持規模更大的公司。對未分配公司的調整包括與特定事件相關的費用，如收購費用和整合成本。調整還包括非現金費用，如折舊、攤銷和基於股票的薪酬。
38
目錄
下表對本報告所示期間的分段税前淨收入與調整後的EBITDA進行了核對。
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
$以000為單位 |
| 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 整合 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 84,314 | $ | (8,081) | $ | (69,943) | $ | 6,290 | ||||
調整： | ||||||||||||
折舊 | 1,931 | 2,470 | 1,873 | 6,274 | ||||||||
淨利息，淨額 | — | — | 12,525 | 12,525 | ||||||||
攤銷 | — | — | 13,055 | 13,055 | ||||||||
採購成本(1) | — | — | 92 | 92 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 4,561 | 4,561 | ||||||||
非同店收入(2) | — | (10,377) | — | (10,377) | ||||||||
非同店成本(2) | — | 19,832 | — | 19,832 | ||||||||
整合成本和停產診所的成本(3) | 734 | — | (47) | 687 | ||||||||
診所啟動費用(4) | — | 1,280 | — | 1,280 | ||||||||
訴訟費 | — | — | 563 | 563 | ||||||||
滅火損失及相關費用 | — | — | 6,438 | 6,438 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 86,979 | $ | 5,124 | $ | (30,883) | $ | 61,220 | ||||
$以000為單位 | 截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||
2020年6月30日 |
| 產品 |
| 服務 |
| 未分配的公司 | 整合 | |||||
税前淨收益(虧損) | $ | 63,267 | $ | (10,832) | $ | (57,498) | $ | (5,063) | ||||
調整： | ||||||||||||
折舊 | 2,484 | 1,737 | 1,635 | 5,856 | ||||||||
淨利息，淨額 | — | — | 10,033 | 10,033 | ||||||||
攤銷 | — | — | 4,492 | 4,492 | ||||||||
採購成本(1) | — | — | 732 | 732 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | 4,402 | 4,402 | ||||||||
非同店收入(2) | — | (3,235) | — | (3,235) | ||||||||
非同店成本(2) | — | 10,098 | — | 10,098 | ||||||||
整合成本和停產診所的成本(3) | — | — | 9,304 | 9,304 | ||||||||
診所啟動費用(4) | — | 1,279 | — | 1,279 | ||||||||
訴訟費 | — | — | 433 | 433 | ||||||||
新冠肺炎相關成本(5) | 379 | 4,054 | — | 4,433 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 66,130 | $ | 3,101 | $ | (26,467) | $ | 42,764 | ||||
| (1) | 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。 |
| (2) | 非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個季度的地區。 |
| (3) | 整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要出現在產品部分和公司部分，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。 |
| (4) | 診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
39
目錄
| (5) | 由於新冠肺炎相關的健康和安全計劃，與維護服務部門基礎設施、人員配備和管理費用相關的診所和健康中心關閉的相關成本。產品細分和未分配的公司成本，與支付給基本工人的增量工資和由於COVID而產生的衞生成本相關。 |
合併非GAAP財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA代表扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益。調整後的EBITDA代表EBITDA加上管理層認為不能代表我們正在進行的核心業務的交易的調整。調整後的EBITDA被管理層利用：(I)在確定激勵性薪酬時作為評估管理層業績的一個因素，以及(Ii)評估我們業務戰略的有效性。該公司列報EBITDA是因為它是計算調整後EBITDA的必要組成部分。
我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了一個額外的工具。此外，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，您應該知道，將來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
我們的管理層不會，也不應考慮單獨考慮EBITDA或調整後EBITDA，或將其作為根據GAAP確定的財務指標的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們不包括GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用和收入。其中一些限制包括：
| ● | EBITDA不反映我們資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求； |
| ● | EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求； |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映某些現金費用的影響，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的核心業務的事項；以及 |
| ● | 我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，只使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查以下淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
40
目錄
下表對本報告所列期間的淨收入(虧損)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | ||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 4,034 |
| $ | (1,449) |
| $ | 6,420 |
| $ | (4,082) |
另外： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
税費(福利) | (205) | 188 | (130) | (981) | |||||||
折舊 | 3,143 | 2,983 | 6,274 | 5,856 | |||||||
攤銷 |
| 4,627 |
| 2,250 |
| 13,055 |
| 4,492 | |||
利息 |
| 7,655 |
| 5,329 |
| 12,525 |
| 10,033 | |||
EBITDA | $ | 19,254 | $ | 9,301 | $ | 38,144 | $ | 15,318 | |||
採購成本(1) | 86 | 146 | 92 | 732 | |||||||
滅火損失及相關費用(2) |
| 6,438 |
| — |
| 6,438 |
| — | |||
基於股票的薪酬費用 | 2,439 | 1,844 | 4,561 | 4,402 | |||||||
非同店收入(3) | (5,982) | (953) | (10,377) | (3,235) | |||||||
非同店成本(3) | 10,493 | 3,698 | 19,832 | 10,098 | |||||||
集成成本(4) | 735 | 8,850 | 687 | 9,304 | |||||||
診所啟動費用(5) | 576 | 603 | 1,280 | 1,279 | |||||||
訴訟費 | 320 | 384 | 563 | 433 | |||||||
新冠肺炎相關成本(6) | — | 4,433 | — | 4,433 | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 34,359 | $ | 28,306 | $ | 61,220 | $ | 42,764 | |||
調整後的EBITDA利潤率 | 12.7% | 10.6% | 11.9% | 9.5% | |||||||
| (1) | 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查以及與已完成和計劃中的收購相關的其他自付成本。 |
| (2) | 非同店收入和成本與我們的服務部門相關，來自健康中心、主辦合作伙伴和運營業績不到六個季度的地區。 |
| (3) | 整合成本和停產診所的成本是與整合收購業務相關的成本，如遣散費和簽約獎金、諮詢工作、合同終止和IT轉換成本等人事成本。這些成本主要出現在產品部分和公司部分，包括人員成本、法律和諮詢費用以及IT成本。 |
| (4) | 診所啟動費用與我們的服務部門相關，代表開設新獸醫健康中心的非經常性成本，主要是員工成本、培訓、營銷和開業前的租金。 |
| (5) | 由於新冠肺炎相關的健康和安全計劃，與維護服務部門基礎設施、人員配備和管理費用相關的診所和健康中心關閉的相關成本。產品細分和未分配的公司成本，與支付給基本工人的增量工資和由於COVID而產生的衞生成本相關。 |
財務狀況、流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源一直是來自運營、借款和股權資本的現金流。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2720萬美元和3350萬美元。截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下有1500萬美元的未償債務，在定期貸款下有3.0億美元的未償債務，在未償票據方面有1.438億美元的未償票據，在其他債務下有1480萬美元的未償債務。我們的債務協議的利率在1.6%到4.75%之間。
我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0%，但我們可能會根據需要增加資本支出，以支持我們的增長，例如投資於額外的獸醫診所。我們的主要營運資金要求是保持必要的庫存和應收賬款水平，以支持我們不斷增長的淨銷售額。營運資金的波動主要是由新產品發佈的時間和零售商的季節性需求推動的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)分別為2.181億美元和1.412億美元。
我們相信，我們的運營現金流、手頭現金和我們在信貸安排下借款的債務收益將足以滿足我們在可預見的未來的運營、投資和融資需求。隨着我們繼續執行我們的業務戰略，在一定程度上需要額外的資金來滿足長期流動性需求，我們預計
41
目錄
它們將通過產生額外的債務、額外的股本融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們不能保證這些資金來源將以合理的條件提供。
現金流
用於經營活動的現金
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為4620萬美元，而截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金為4240萬美元。運營現金流的變化主要反映了營運資本項目的顯著增長抵消了收益的增加。營運資金的變化主要是由銷售增長和季節性方面的應收賬款增長推動的。截至2021年6月30日的6個月，資產和負債的淨變化佔經營活動使用的現金8340萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，經營活動使用的現金為5270萬美元。
用於投資活動的現金
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1800萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為1000萬美元。用於投資活動的淨現金增加是繼續投資於新的健康中心以及建設新的公司總部的結果。
融資活動提供的現金
年，融資活動提供的淨現金為5780萬美元截至2021年6月30日的六個月，相比之下，截至2020年6月30日的6個月為1.424億美元。融資活動提供的現金的變化主要是由於盈利能力的提高，從而減少了債務融資的使用，並且沒有發生重大的資產購置相關融資。
42
目錄
對負債的描述
優先擔保資產循環信貸安排
2021年4月13日，Opco與KeyBank National Association(作為行政代理和抵押品代理)以及貸款人一方簽訂了一項基於資產的信貸協議，提供1.25億美元的優先擔保融資(在某些情況下可能增加至多5000萬美元)，但受借款基數的限制。ABL設施的借款基數在任何時候都等於：(I)90%的合格投資級賬户；加上(Ii)85%的合格其他賬户；加上(Iii)某些符合條件的現有和在途庫存成本的85%的有序淨清算價值；加上(Iv)在Opco的選擇下，100%的合格現金；減去(V)準備金。ABL設施以浮動利率加保證金計息，可變利率基於基本利率或2021年6月30日的利率為1.59%。*公司還對未使用的借款支付承諾費，費率為0.35%。他説：
ABL由公司資產擔保，包括由應收賬款、庫存、現金和存款賬户組成的個人財產的優先擔保權益。*ABL包含某些負面契約，這些契約限制了公司產生額外債務、支付股息、進行投資、貸款和收購的能力，以及其他限制。他説：
優先擔保定期貸款安排
2021年4月13日，Opco與作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC及其貸款人簽訂了一項定期信貸和擔保協議，提供3.00億美元的優先擔保定期貸款(在某些情況下可能會增加)。*定期貸款B的利息為最優惠、聯邦基金有效利率或LIBOR的可變利率，外加3.25%至4.25%的適用保證金，具體取決於基礎基本利率。*LIBOR利率下限為0.50%。2021年6月30日的利率為4.75%。*定期貸款B要求每季度支付原始本金金額的0.25%，餘額在結算日七週年時到期。
管理定期貸款B的信貸協議不要求Opco遵守任何財務維護契約，但另外包含某些慣例陳述和擔保、肯定契約以及與違約事件有關的條款。
可轉換票據
2020年5月19日，公司根據日期為2020年5月19日的契約(“契約”)發行了本金總額為1.438億美元、2026年到期的4.00%可轉換優先票據(“票據”)。在扣除我們已支付或應付的債券發行成本後，債券發售的總收益淨額為1.379億元。該批債券的利息年息為4.00釐，由二零二零年十二月一日開始，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2026年6月1日期滿。在2026年1月15日之前，持有者只有在發生某些事件時才有權轉換他們的票據。自2026年1月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。該公司將根據自己的選擇，通過支付或交付A類普通股的現金股票，或現金和A類普通股的股票的組合，來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金持有33.7268股A類普通股。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣例調整。此外，如果某些公司事件構成了“徹底的根本改變”(根據契約的定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
債券可隨時由公司選擇全部或部分贖回，但須在2023年6月1日或之後、緊接到期日前第40個預定交易日或之前不時贖回，現金贖回價格相等於將贖回的債券的本金，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)，但前提是公司A類普通股的最後報告銷售價格超過
43
目錄
於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)結束的交易日；及(2)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。此外，就該等債券而言，贖回任何債券將構成一項徹底的基本改變，若該等債券在被贖回後再轉換，換算率將會增加。
如果發生某些構成“根本性改變”的公司事件(如契約所定義)，則票據持有人可要求公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金，外加截至(但不包括)根本性改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司A類普通股有關的某些退市事件。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限，則該等債務的付款權相等；(Ii)優先於本公司現有及未來的優先無抵押債務；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。附註載有慣常的違約事件。
截至2021年6月30日，債券的公允價值為2.171億美元。票據的估計公允價值是根據可轉換票據於2021年6月30日的市場匯率及收市價計算，在公允價值架構中被列為第2級。
修訂和重新簽署的信貸協議
修訂後的循環信貸協議規定了一項1.25億美元的有擔保循環信貸安排，將於2024年7月8日到期。根據經修訂的循環信貸安排，借款人須支付0.375%至0.50%的費用，作為未使用的貸款費用，視乎借款總額而定。2020年5月14日，本公司修訂了修訂後的循環信貸協議，以支持上述票據。此外，修正案還為協議設定了1%的歐洲美元下限。
經修訂循環信貸協議項下的所有責任均由HoldCo及(除若干例外情況外)其現時及未來的主要國內全資附屬公司無條件擔保。除若干例外情況外，經修訂循環信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保，實質上以經修訂循環信貸協議項下各借款人及擔保人的全部資產作抵押。
截至2021年6月30日，經修訂的循環信貸協議已全額償還並終止。
修訂和重新簽署的定期貸款信貸協議
OPCO於2019年7月8日簽訂經修訂及重訂的定期貸款信貸協議(“A&R定期貸款信貸協議”)。2.2億美元的A&R定期貸款信貸協議的利率等於歐洲美元利率加5.00%。A&R定期貸款信貸協議要求每年以等額季度付款的方式支付原始貸款餘額的1%，貸款餘額在協議簽署六週年時到期。
A&R定期貸款信貸協議項下的所有義務均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家國內全資子公司無條件擔保，除某些例外外，其當前和未來的每一家重大國內全資子公司均提供無條件擔保。除某些例外情況外，A&R定期貸款信貸協議下的所有債務以及這些債務的擔保基本上由PetIQ，LLC和A&R定期貸款信貸協議下的每個擔保人的所有資產擔保。
截至2021年6月30日，A&R定期貸款授信協議已全額償還並終止。
44
目錄
一般其他債務
該公司於2017年7月與當地一家銀行簽訂抵押貸款，為愛達荷州伊格爾的一座商業建築提供資金。抵押貸款以4.35%的固定利率計息，並利用25年的攤銷時間表，以10年氣球支付屆時到期的餘額。*如附註3所述，本公司訂立協議出售位於愛達荷州伊格爾的商廈，該商廈於2021年第三季關閉。*公司於2021年8月2日將出售所得款項用於償還抵押貸款，並已將抵押貸款重新分類為截至2021年6月30日的當前長期債務到期日。
2020年7月，本公司簽訂了該協議。見附註2--“資產收購”。該協議要求PetIQ支付2060萬美元，簽署時支付260萬美元，此後每季度支付100萬美元，不計利息。該公司使用8.3%的市場利率對支付流進行貼現，在簽訂時產生了1750萬美元的債務。
在收購社區獸醫診所LLC d/b/a，VIP Petcare(“VIP收購”)方面，公司簽署了1000萬美元的擔保票據和後來賺取的或有票據。截至2020年12月31日，根據2018年或有票據支付了750萬美元，根據2019年或有票據支付了1000萬美元。擔保票據和或有票據(統稱為“應付票據-VIP收購”)總額為2750萬美元，需要支付6.75%的季度利息，餘額應於2023年7月17日支付。這些應付票據-VIP收購已於2021年4月全額償還。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中因交易而面臨一定的市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不以交易或投機為目的進行衍生品或其他金融工具的交易。
利率風險
我們面臨利率變化的風險，因為根據我們的A&R信貸協議和A&R定期貸款信貸協議產生的債務是可變利率債務。利率變化一般不會影響我們信貸協議的記錄價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2021年6月30日，我們在Revolver and Term貸款項下的浮動利率債務約為3.15億美元。增加1%將使我們截至2021年6月30日的三個月的利息支出增加約80萬美元。
第(4)項控制和程序。
財務報告的內部控制
信息披露控制和程序的評估
我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)維持披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法要求我們的報告中披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
45
目錄
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的一些公司員工正在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的影響，以將其對設計和運營有效性的影響降至最低。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：
| ● | 關於我們的戰略、經營結果或流動性的陳述； |
| ● | 關於我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預測、期望、估計或預測的陳述； |
| ● | 管理目標和目的的陳述；以及 |
| ● | 關於我們或我們業務的陳述背後的假設。 |
前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於, 在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的因素；新冠肺炎對我們業務和全球經濟的影響；我們通過收購成功實現業務增長的能力；我們對有限客户的依賴；我們有效實施增長戰略的能力；我們製造和分銷鏈的中斷；來自獸醫和業內其他人的競爭；我們品牌的聲譽損害；經濟趨勢和寵物支出；我們營銷和貿易推廣計劃的有效性；我們的產品召回或撤回或產品責任索賠；我們這些風險和不確定性因素包括：我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表年報和其他不定期提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中提到的“風險因素”，這些風險包括我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表年報和其他不定期提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的報告中提到的“風險因素”。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務或
46
目錄
任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。
第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟。
我們不時地受到訴訟和其他法律程序的約束，目前也在參與這些訴訟和其他法律程序。我們相信，不存在個別或總體上可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的未決訴訟或索賠。
本公司在某一特定意外事件可能和可估量時記錄負債，並披露至少合理可能導致虧損的意外事件，包括我們目前無法做出的估計。本公司於2021年6月30日並無就任何或有事項應計，因本公司認為任何或有事項不可能或可估量。本公司在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中支出法律費用。
項目1A。風險因素。
我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，
項目6.展品。-
10.1 | ABL信貸和擔保協議，日期為2021年4月13日，由PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，其擔保人子公司方，貸款方和KeyBank National Association作為行政和抵押品代理(通過參考2021年4月19日提交的公司8-k表的附件10.1合併而成)。 |
10.2 | 作為行政和抵押品代理的PetIQ Holdings，LLC，PetIQ，LLC，擔保人子公司方，貸款方和Jefferies Finance LLC之間的定期信貸和擔保協議，日期為2021年4月13日(通過參考公司2021年4月19日提交的8-k表格的附件10.2合併)。 |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在清單101中的適用分類擴展信息)。 |
*隨函存檔
47
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
PETIQ，Inc. | ||
2021年8月5日 | /s/約翰·紐蘭 | |
約翰·紐蘭 | ||
首席財務官 | ||
48