僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2021年7月8日(“生效日期”)生效，由位於弗吉尼亞州的Insmed公司(以下簡稱“Insmed”)和Michael Smith(以下簡稱“高管”)共同簽署。當提及行政人員時，本協議中的“他”或“她”一詞旨在表示中性。
見證人：
鑑於，Insmed希望聘用高級管理人員，而高級管理人員希望按照本文所述條款受僱於Insmed。
因此，現在，考慮到本文所述的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，雙方承認收到了這些契約，並同意其充分性，特此達成如下協議：
1.定義。在本協議中使用下列術語時，應具有以下含義：
A.“應計負債”是指：
I.所有應計基本工資，但在任期結束時未支付的基本工資；
根據Insmed政策發生的任何未付或未報銷的費用，包括根據本合同第5(A)條規定應支付的金額，但以僱傭期限內發生的金額為限；
根據Insmed的員工福利計劃提供的任何應計但未支付的福利，受這些計劃條款的約束並符合這些計劃的條款；
四、憑藉執行人員作為Insmed或其子公司的高級管理人員或董事的身份獲得賠償的權利，以及Insmed根據其條款維持的任何董事和高級管理人員責任保險單下的福利；以及
B.“關聯公司”是指Insmed擁有大量直接或間接股權的任何實體。
C.“基本工資”是指本合同第4(A)條規定的工資或根據本合同第4(A)條授予高管的任何加薪。
D.“受益所有權”應具有根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-3中賦予該術語的含義。
E.“董事會”是指Insmed的董事會。
F.“獎金”是指根據本合同第4(B)節支付給高管的任何獎金。
G.“原因”的意思是：
一、行政人員對涉及道德敗壞的重罪的定罪或抗辯；或
行政人員故意的不當行為或嚴重疏忽，導致Insmed或任何附屬公司遭受重大經濟損害；或
執行機構故意不執行董事會的合理合法指示，並未在收到董事會書面通知後三十(30)天內糾正該不履行行為；或(三)執行機構故意不執行董事會的合理合法指示，並未在收到董事會書面通知後三十(30)天內糾正該不履行行為；或
執行人員對Insmed或任何關聯公司進行的重大欺詐、挪用、盜竊或不誠實行為，或執行人員故意實質性違反Insmed或任何關聯公司的政策或程序，在任何情況下對Insmed或任何關聯公司造成重大經濟損害；或
五、執行人員故意實質性違反本協議，以及執行人員在收到董事會書面通知後30天內未對重大違反事項進行糾正。(五)執行人員故意違反本協議，且執行人員未在收到董事會書面通知後30天內糾正該重大違反行為。
H.“控制變更”指的是：
I.任何實益擁有者收購Insmed當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)或(B)Insmed當時已發行有投票權證券(“未償還公司投票證券”)的至少40%的總投票權(“未償還公司投票證券”)(上述實益所有權在下文中被稱為“控制權益”)；但就本定義而言，下列收購不構成或導致(W)Insmed的任何收購；。(X)任何在生效日期擁有控制權益實益擁有權的人的收購；。(Y)由Insmed或Insmed的任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購；或。(Z)任何法團依據符合下文第(Iii)款(A)、(B)及(C)款的交易而進行的任何收購；或。
在連續兩年的任何期間(不包括生效日期之前的任何期間)，在生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會的多數成員；但如任何個別人士在生效日期後成為董事，而其當選或提名由Insmed的股東選舉，並經當時組成現任董事局的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事局的成員一樣，但為此目的，不包括其首次就任是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或由他人或其代表進行的其他實際或威脅徵求代表或同意的選舉的結果。
III.完成涉及Insmed或其任何子公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置Insmed的全部或幾乎所有資產，或Insmed或其任何子公司收購另一實體的資產或股票(各為“業務合併”)，除非在該等業務合併之後，(A)所有或幾乎所有分別為未償還公司普通股和未償還公司投票權實益擁有人
普通股和當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權，該等業務合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有Insmed或Insmed的全部或實質全部資產的公司)(該合併或收購公司在本文中稱為“收購公司”)的比例與其所有權基本相同，緊接在未完成公司普通股和(B)任何人(不包括收購公司或Insmed或該收購公司的任何員工福利計劃(或相關信託))均不直接或間接實益擁有該企業合併所產生的該企業當時已發行普通股的40%以上，或該企業當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，除非該等所有權在該企業合併之前已存在，及(C)至少有過半數因該企業合併而產生的該企業董事會成員在該企業合併時是現任董事會成員；及(C)任何人(不包括收購公司或Insmed的任何僱員福利計劃(或相關信託))不得直接或間接實益擁有該企業合併所產生的該企業當時已發行普通股的40%或該企業當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權為這種企業合併做好準備；或
Insmed股東批准完全清算或解散Insmed。
儘管如上所述，任何事件或交易都不會構成本協議項下的控制權變更，除非它還構成本守則第409a條下的“控制權變更事件”。
I.“眼鏡蛇”係指不時修訂的“1985年綜合總括預算調節法”。
J.“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規(Internal Revenue Code Of 1986)。
K.“競爭活動”是指(I)發現、設計、開發、分銷、營銷或銷售治療罕見肺部疾病和/或疾病的藥物，或(Ii)與Insmed或其任何附屬公司的實質性活動競爭的任何其他活動，無論是在美國境內的任何國家，還是在Insmed或其任何附屬公司開展業務的世界各國。為此，Insmed及其附屬公司的活動，以及Insmed及其附屬公司開展業務的地點，將從應用本定義的日期或終止日期中較早的日期起確定。
L.“機密信息”是指在此日期之前或之後向高管披露的所有商業祕密和信息，或由於其在Insmed或任何關聯公司工作的獨特身份而由其知曉的所有商業祕密和信息(包括由Insmed或任何關聯公司構思、發起、發現或開發的信息，以及由Insmed或任何關聯公司從他人處獲取的信息)，並且不是關於Insmed或任何關聯公司或其業務的一般或公開信息(高管未經授權披露的結果除外)。機密信息包括但不限於發明、想法、設計、計算機程序、電路、原理圖、公式、算法、商業祕密、原創作品、掩模作品、開發或實驗作品、工藝、技術、改進、製造方法、專有技術、數據、財務信息和預測、產品計劃、營銷計劃和
(B)與Insmed或任何關聯公司有關的所有信息，包括但不限於與Insmed或任何關聯公司有關的戰略、價目表、客户名單和合同義務及其條款、數據、文件和其他信息，無論以何種披露形式披露，包括但不限於財務報表、財務預測、業務計劃、上市和合同義務及其條款、知識產權的組成部分、獨特設計、製造方法或其他技術，以及Insmed或任何關聯公司的其他技術。
M.“殘疾”是指行政人員在任何12個月期間，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在任何6個月或更長時間內，在有或沒有合理通融的情況下，不能或不能履行其職位的基本職能。
N.“股權獎勵”是指Insmed授予高管的任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、影子股票或其他基於股權的獎勵。
沒有啊。“消費税”是指根據“守則”第4999條徵收的任何消費税，以及與之相關的任何利息和罰款，或行政人員就任何此類消費税而產生的任何利息或罰款。
P.“充分理由”是指發生下列情況之一：(1)高管的基本工資大幅減少；(2)高管的權力、職責或責任大幅減少；(3)被要求向其報告的主管的權限、職責或責任大幅減少；(Iv)Insmed或附屬公司要求管理人員在本協議生效之日在距僱傭或服務地點50英里以外的任何辦公室或地點辦公，但執行管理人員職責所合理需要的差旅除外；或(V)Insmed採取的任何其他行動或不作為構成對本協議的實質性違反。就本協議而言，除非執行人員在上述第(I)至(V)款規定的條件之一初始存在後六個月內因充分理由終止僱傭，執行人員在條件初始存在後90天內向Insmed提供關於該條件存在的書面通知，且Insmed未在收到該通知後30天內糾正該條件，否則不視為存在充分理由。
問：“集團”應具有1934年“證券交易法”第13(D)節中賦予該術語的含義。
R.“人”應具有1934年“證券交易法”第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用。
S.“按比例獎金”是指該年度基於實際公司業績結果(總獎金的75%)和個人目標業績(總獎金的25%)的100%的獎金，如果不是高管離職，該獎金本應在終止日期的會計年度支付給高管，乘以以下分數：(I)該財年該高管受僱於Insmed的天數除以(Ii)365。(I)在該財年，該高管受僱於Insmed的天數除以(Ii)365，(I)該高管在該財年的實際業績(佔總獎金的75%)和個人業績(佔總獎金的25%)的100%本應在終止日期的會計年度支付給高管，乘以以下分數：為此目的，本應支付給高管的獎金應以誠意確定，並以適用於Insmed現役指定高管的相同方式確定。
“限制期”是指僱傭期限和緊接僱傭期限終止後的一年。
U.“遣散費金額”指的是相當於高管年度基本工資的一半的金額，該金額在緊接終止日期之前有效。
五、離職期限是指聘期結束之日起的六個月內。
W.“目標獎金”的含義如第4(B)節所述。
“聘用期”是指Insmed根據本協議條款聘用高管的期限，該期限從生效日期開始，一直持續到根據本協議第6條終止為止。
Y.“終止日期”是指僱傭期限結束的日期。
2.就業。Insmed特此同意聘用該管理人員，該管理人員同意在Insmed任職期間按照本合同規定的條款和條件服務於Insmed。
3.行政人員的職責。在任期內，高管將被聘用並擔任高級副總裁、總法律顧問，並應承擔與該頭銜通常相關的職責。執行人員應忠實、勤奮地履行執行管理層或董事會酌情分配給他的所有與其職位相符的服務。執行機構應將其全部業務時間、注意力和努力用於履行本協議項下的職責，盡其所能提供此類服務，並盡其合理的最大努力促進Insmed的利益。高管在任職期間不得從事任何其他業務或職業，包括但不限於以下任何活動：(I)與Insmed或其子公司的利益相沖突，(Ii)幹擾其正確和有效地履行Insmed的職責，或(Iii)幹擾其從Insmed的最佳利益出發的判斷的行使。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，執行以下行為並不違反本協議：(W)在事先通知董事會並經董事會批准的情況下，在最多兩個外部公司或科學顧問委員會任職；(X)在公民或慈善委員會或委員會任職；(Y)演講、履行演講約定或在教育機構任教；或(Z)管理個人投資，只要此類活動不構成競爭性活動，或顯著幹擾或顯著減損高管履行對Insmi的責任
4.補償。
A.基本工資。高管在受僱期間應按年率領取44萬美元的基本工資，該基本工資應根據Insmed的正常工資計劃分期支付，但須繳納適用的預扣税和其他税。基本工資應至少每年審查一次，以確定是否有業績增長，並可在董事會採取行動並酌情決定的情況下，隨時或不時提高基本工資，但不得從當時的基本工資減少。
B.獎金。在任期內，高管應參與Insmed的年度激勵性薪酬計劃、計劃和/或適用於高級管理人員的安排，這些計劃、計劃和/或安排由董事會薪酬委員會自行決定不時制定和修改。根據該計劃或計劃，高管應享有同等的目標獎金機會
根據董事會薪酬委員會將在任職期間開始的每個財年的前三個月內製定的業績標準，他將從目前的基本工資(“目標獎金”)的40%增加到40%(“目標獎金”)，這是根據董事會薪酬委員會將在任期內開始的每個財年的頭三個月內確定的業績標準而定的。年度激勵性薪酬獎勵的支付方式與其他高級管理人員領取年度激勵性薪酬獎勵的方式相同，除非本合同另有規定，否則在適用的支付日期之前，高管將繼續受僱。
5.報銷費用和其他福利。
A.費用的報銷。在行政人員提交適當的證明後，在符合Insmed可能不時通過的關於補償行政人員費用的規則和指導方針的情況下，Insmed應向行政人員報銷在任職期間在Insmed業務過程中實際支付或發生的所有合理費用，並根據Insmed的業務，補償行政人員在受聘期間實際支付或發生的所有合理費用，Insmed應根據Insmed的業務，向Insmed償還其在任職期間實際支付或發生的所有合理費用。執行人員應以書面形式向Insmed説明要求報銷的所有費用，並應向Insmed提供Insmed合理要求的所有相關發票、收據或其他證據的副本。
B.補償/福利計劃。在任職期間，行政人員有權參加所有醫療、牙科、住院、意外死亡和肢解、殘疾、旅行和人壽保險計劃，以及Insmed不時向其行政人員提供的任何和所有其他計劃，包括儲蓄、養老金、利潤分享和遞延補償計劃，但須符合這些計劃中規定的一般資格和參與條款。
C.工作設施。在任職期間，INSMED應為管理人員提供辦公室、行政幫助和其他類似於INSMED類似職位的管理人員的設施。行政主管的主要工作地點(需合理出差)應在新澤西州布里奇沃特。
D.股票期權。作為簽訂本協議的重要誘因，執行機構將獲得購買相當於750,000美元的Insmed公司若干普通股的選擇權。期權的確切數量將根據生效日期的收盤價使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)計算方法確定。每股行使價格將等於每股公平市價，也是根據生效日期的收盤價確定的。期權將在授予日的第一、二、三和四週年紀念日以25%(25%)的利率授予，因此，整個授予將在授予日的四週年時全部授予，條件是執行機構在每個授予日繼續受僱於Insmed。期權的條款和條件將與Insmed的標準股票期權協議和股票激勵計劃保持一致。
E.休假。根據我們的職業判斷休假政策，行政人員有權休假。這項政策使行政人員能夠在得到經理事先批准的情況下，在整個日曆年度適當的時候休幾天假。
6.終止性。
A.將軍。聘用期應在以下情況中最早發生時終止：(I)高管死亡；(Ii)Insmed因高管殘疾而終止；(Iii)Insmed無故或無故終止；或(Iv)Insmed以正當理由或無正當理由終止。除非Insmed另有書面要求並經Execution書面同意，否則一旦因任何原因終止高管的聘用，高管應辭去Insmed或其任何附屬公司的任何和所有董事、委員會成員或高管擔任的任何其他職位。
B.公司因故終止。Insmed在任何時候都有權在書面通知執行人員的情況下，出於原因終止僱傭期限。在任何情況下，除非Insmed根據本協議向執行人員發出書面通知，合理詳細地説明構成原因的事件或行動，並向執行人員提供在合理時間內治癒(如果可以治癒)的機會，否則不得發生因此而終止執行人員的僱用。除非董事會在妥為召集及知悉的會議上作出決定，否則在任何情況下均不得當作存在因由，而行政人員(及行政人員的大律師)須在適當通知下獲邀出席會議，並獲準提出證據。就本第6(B)條而言，訴訟委員會作出的任何善意決定對所有利害關係方都具有約束力和決定性。如果Insmed因某種原因終止僱傭期限，管理人員應只有權獲得應計債務，在僱傭期限未結束的情況下，這些款項應在支付時支付。本款規定不得解釋為放棄針對Insmed的任何索賠，董事會對原因的確定不應被視為放棄執行機構可能擁有的任何索賠。
C.殘疾。Insmed有權根據適用法律，在行政人員處於殘疾期間的任何時間，書面通知行政人員終止僱用期限。如果由於行政人員的殘疾而終止僱用期限，行政人員有權獲得：(1)應計債務，在僱用期限沒有結束的情況下本應支付的數額；(2)在終止日期或之前結束的任何已完成的財政年度的任何未付獎金，在終止日期發生的月份的最後一天後的2個半月內支付；(3)按比例計算的獎金，在終止日期的財政年度結束後2個半月內按比例支付。(3)在終止日期的財政年度結束後的2個半月內支付的按比例計算的獎金，該獎金應在終止日期當日或之前結束的任何財政年度結束後的2個半月內支付；(3)按比例計算的獎金應在終止日期的財政年度結束後的2個半月內支付及(Iv)該人及其受益人因其傷殘而有權享有的任何保險利益。
D.死亡。如果僱員因行政人員死亡而終止，行政人員的遺產有權獲得(I)應計債務，在僱員沒有結束的情況下應支付的金額，(Ii)在終止日期的財政年度結束後兩個半月內按比例支付的獎金，以及(Iii)行政人員及其受益人因其死亡而有權獲得的任何保險福利。(Ii)按比例計算的獎金，在終止日期所在的財政年度結束後的兩個半月內支付，以及(Iii)行政人員及其受益人因其死亡而有權享受的任何保險福利，以及(Iii)行政人員及其受益人因其死亡而有權獲得的應計債務，(Ii)按比例計算的獎金。
無故終止或者有正當理由辭職的。Insmed可以無故終止僱傭期限，行政人員可以隨時以書面形式以正當理由終止僱傭期限
注意。如果Insmed無故(高管死亡或殘疾除外)或高管有充分理由終止僱傭期限，則在控制權變更日期之前或控制權變更後一年多的任何一種情況下，高管均有權獲得以下權利：
一、應計債務，如果僱傭期限沒有結束，則應在支付時應支付的債務；
終止日期或之前結束的任何已完成的會計年度的任何未付獎金，應在終止日期當月最後一天後的兩個半月內支付；
按比例計算的獎金，在終止日期的會計年度結束後的兩個半月內支付；
IV.離職金，根據Insmed的正常工資計劃，從終止日期後30天以上的第一個定期計劃工資日期開始的6個月內，按等額分期付款方式支付；
V.如果行政人員及時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，Insmed將向行政人員償還每月根據Insmed的健康和牙科計劃為行政人員及其合格受益人提供的繼續健康和牙科保險的COBRA費用，減去如果行政人員是Insmed的在職僱員，則行政人員需要繳納的健康和牙科保險的金額，為期6個月(或者，如果少於6個月，則補償行政人員可以獲得該COBRA保險的期限)；以及
即，在終止日期之前，加速授予本應在終止日期後6個月內授予的任何有時間授予的股權獎勵。
F.管理層無充分理由終止合同。行政人員可以在沒有充分理由的情況下，提前30天書面通知終止僱傭關係。在行政人員根據第6(F)條終止僱用的情況下，行政人員只有權獲得應付的應計債務，因為如果僱用期限沒有結束，這些款項將在何時支付。如果根據第6(F)條終止高管的僱傭，Insmed可在其唯一和絕對的酌情權下，以書面通知的方式加快終止日期，並在沒有充分理由的情況下仍將其視為終止。
G.控制Insmed的變更。如果在緊接控制權變更後的一年內，Insmed(或根據第11條將本協議下的義務和福利分配給的任何實體)無故或有充分理由終止對高管的僱用，則高管應有權獲得第6(E)條所述的相同付款、權利和福利，但須進行以下改進：
一、遣散費將增加一倍，並將在終止日期後30天以上的第一個定期發薪日一次性支付(而不是在12個月內分期支付)；
Ii.如果行政人員及時選擇繼續承保眼鏡蛇保險，Insmed將向行政人員報銷每月眼鏡蛇保險的費用，該費用是行政人員及其家屬繼續享有健康和牙科保險的費用
管理人員根據Insmed的健康和牙科計劃支付的合格受益人，減去如果管理人員是Insmed的在職僱員，則管理人員需要為健康和牙科保險繳納的金額，為期12個月(如果少於12個月，則為管理人員可以獲得的眼鏡蛇保險的期限)；以及
所有時間授予的股權獎勵將全部授予。
H.放手。根據本條款第6條應支付給執行人的所有權利、付款和福利(應計義務除外)應以執行人簽署由Insmed當時提供的單獨離職協議為條件，該協議包括對Insmed及其附屬公司的索賠的全面解除，基本上以附件A所示的形式(下稱“免除”)，並在該解除在終止日期後30天內生效且不可撤銷，或在法律要求的45天內生效。
I.第280G節Insmed的某些付款削減。
I.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定Insmed支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何款項或分配，無論是否根據本協議的條款支付或應支付或分配或可分配或可分配(“支付”)，則根據本協議應支付或可分配給高管或為高管的利益而支付或分配的金額的現值合計(根據本協議支付或分配的金額在下文中稱為“支付”)將不能由Insmed出於聯邦所得税的目的予以扣除“減少金額”應是以現值表示的金額，以避免因本守則第280G條的規定而無法由Insmed扣除的任何付款。在避免徵收消費税的必要範圍內，應減少支付給行政人員的金額或提供給行政人員的利益，以使提供給行政人員的補償減少到最低限度。在應用這一原則時，應以符合本規範第409a條要求的方式進行減額，如果兩個經濟上相等的金額需要減額，但應在不同的時間支付，則應按比例減去此類金額(但不低於零)。即使有任何相反的情況，如果減少的金額為零，並且進一步確定任何非協議付款仍將是Insmed為聯邦所得税目的而不可扣除的，則由於本守則第280G條的規定, 則不屬於協議付款的付款的總現值也應減少(但不低於零)到一個以現值表示的金額，該金額將最大化付款的總現值，而不會導致任何付款因本規範第280G條而不可由Insmed扣除。如果根據本第6條第(I)款的規定需要減少任何付款，則應按照實際支付或提供給執行人員的所有付款和福利的經濟現值最大的順序進行減少。就本第6(I)節而言，現值應根據守則第280G(D)(4)節確定。
Ii.根據第6(I)條要求作出的所有決定應由Insmed選定的具有國家聲譽的税務或補償諮詢公司(以下簡稱“諮詢公司”)作出，該公司應在終止之日起20個工作日內或Insmed要求的較早時間內向Insmed和高管提供詳細的支持性計算，並向高管提供一份意見，即他有很大的權力不就任何付款在其聯邦所得税申報表上報告任何消費税。諮詢公司的任何此類決定均對Insmed和高管具有約束力。在此之後的五個工作日內，Insmed應向執行人員支付本協議項下到期應付給執行人員的金額，或將其分配給執行人員，或為執行人員的利益分配該金額。諮詢公司因本第6(I)條規定的決定而產生的所有費用和開支應由Insmed承擔。
Iii.由於在本規範第280G節的應用中存在不確定性，諮詢公司在本合同項下做出初步決定時，可能已經由Insmed支付了本不應該支付的款項(“多付”)，或者在每種情況下，Insmed可能已經支付了本不應該支付的額外款項(“少付”)，這兩種情況下都與本協議要求進行的計算相一致。在這兩種情況下，Insmed可能已經支付了本不應該支付的款項(“多付”)或額外的付款(“少付”)，這與本協議要求進行的計算是一致的。如果諮詢公司基於美國國税局(Internal Revenue Service)對高管的認定(諮詢公司認為該缺陷很有可能成功)，確定多付了款項，則Insmed支付或分配給高管或為高管的利益而支付或分配的任何此類多付款項，應由高管立即退還給Insmed。如果諮詢公司根據控制先例或其他實質性權力，確定發生了少付款項，Insmed應立即將任何此類少付款項支付給高管或為高管的利益支付利息，並按本準則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率支付利息。在此情況下，Insmed應立即向高管支付任何此類少付款項，或為高管的利益支付利息，並按本準則第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算利息。
J.合作。在聘用期結束後，執行人員應在合理的提前通知後，在與他在Insmed的職位有關的任何事項上，或在Insmed合理要求的他的專業知識或經驗(包括Insmed認為適當的情況下，他出席和如實作證)方面，在與他因受僱於Insmed而參與或可能知道的事項有關的任何現有或未來索賠或訴訟或其他法律程序的任何調查或任何現有或未來的索賠或訴訟或其他訴訟程序中，自願給予協助和合作，並適當考慮他的其他業務或個人承諾，或與Insmed合理要求的他的專業知識或經驗有關的任何事項，包括Insmed認為合適的出席和如實作證。在任何情況下，他的合作都不會對他為隨後的僱主或其他類似服務接受者提供的服務造成實質性的幹擾。在法律允許的範圍內，Insmed同意：(I)在執行人員出示該等費用的文件後，應立即補償其根據本第6條(J)提供協助和/或合作的合理且有記錄的費用，以及(Ii)根據本第6(J)條的要求，應對執行人員繼續提供的任何物質服務給予合理補償。
K.返還公司財產。終止日期後，執行人員或其遺產代理人應返還其擁有的所有Insmed財產，包括但不限於所有計算機設備(硬件和軟件)、電話、傳真機、掌上電腦和其他通信設備、信用卡、辦公室鑰匙、安全門禁卡、徽章、身份證以及與Insmed、其客户和客户或其潛在客户和客户的業務有關的任何文件或信息(無論如何存儲)的所有副本(包括草稿)(但管理人員可保留其名錄中所載地址的副本
L.遵守第409a條的規定。
將軍。在第409a節的要求適用於本協議的範圍內，Insmed和執行雙方的意圖是，根據本協議，執行人員有權獲得的利益和權利符合守則第409a條、庫務條例和根據其頒佈或發佈的其他指導意見(“第409a條”)，並且本協議的規定應以與該意圖一致的方式進行解釋。在此情況下，Insmed和執行人員均希望根據本協議有權獲得的利益和權利符合守則第409a條、庫務條例和根據本協議頒佈或發佈的其他指導意見(“第409a條”)。
二、因退役原因造成的分配。如果需要遵守第409a條的規定，則不得支付本協議規定的因終止高管的僱用而支付的任何款項或福利，除非並直至高管發生第409a條所指的“離職”。
指定員工的延遲時間為6個月。如果高管是“特定僱員”(符合本準則第409a(A)(2)(B)(I)條的含義)，則不得在本準則第409a條規定的遞延補償(且不受本準則第409a條作為短期延期或其他條款的豁免)的約束下，在該條為第409a條的目的定義的因高管的“離職”而支付的任何付款或福利，不得在該高管離職後6個月的日期之前支付。(B)根據本準則第409a條的規定，任何被視為遞延補償的付款或福利不得在該高管離職6個月後的日期之前支付(不受本守則第409a條的規定作為短期延期或其他方式的豁免)。如果該付款或福利構成第409a條規定的遞延補償(或可能是非限制性遞延補償)，且該遞延是為了遵守第409a條的要求，則應在高管去世之日起支付該等款項或福利，且該等遞延補償在一定程度上構成遞延補償(或可能是非限制性遞延補償)。任何因前述判決而延遲的付款或福利，應在所要求的延遲期限結束時一次性支付或提供，以趕上原來的付款時間表。
四、每期分期付款作為單獨付款。為了將第409a條的規定應用於本協定，執行人員根據本協定有權獲得的每筆單獨確定的金額應視為單獨付款。此外，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
應税報銷和實物福利。
A.Insme根據本協議向行政人員報銷的任何符合條件的費用，如不能從行政人員的收入中扣除以繳納聯邦所得税為目的(“應税報銷”)，應
不遲於支出當年的下一個納税年度的最後一天支付。
B.在執行人員的任何納税年度內，任何應税報銷金額和提供給執行人員的任何實物福利的價值，不應影響執行人員在任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利。
應税報銷或實物福利的權利不得清算或換取其他福利。
即不能保證409a的合規性。儘管如上所述，Insmed並不向執行機構表示，本協議項下提供的付款或福利豁免或滿足第409a條的要求，並且Insmed不承擔任何責任或其他義務，以賠償執行人員或執行人員的任何受益人在以下情況下可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款：本協議的任何規定，或對其進行的任何修訂或修改，或與此相關的任何其他行動，或使執行人員或執行人員的任何受益人不受本協議的任何規定、任何修訂或修改或採取的任何其他行動的損害，或賠償執行人員或執行人員的任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款。
7.限制性契約。
答：非競爭性。在限制期內的任何時候，行政人員不得直接或間接(無論作為委託人、代理人、合夥人、僱員、高級職員、投資者、所有者、顧問、董事會成員、證券持有人、債權人或其他身份)從事任何競爭活動，或直接或間接地與任何獨資企業、公司、公司、合夥企業、協會、合資企業或任何其他個人或實體有任何直接或間接的利益關係(無論是作為委託人、代理人、合夥人、僱員、高級職員、高級職員、投資者、所有者、顧問、董事會成員、證券持有人、債權人或其他身份)。但前述規定不適用於行政人員對Insmed證券的擁有權，亦不適用於行政人員對根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條註冊的發行人的證券的所有權，或對根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條登記的發行人的證券的收購，只要行政人員不控制、取得控制權益或成為在任何美國國家證券交易所上市或獲準交易或在納斯達克股票市場報價的任何類似系統或自動發佈常用證券價格的報價，則前述規定不適用於該等證券的所有權，亦不適用於行政人員對根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)條註冊並在任何美國國家證券交易所上市或獲準交易的任何發行人的證券的純粹投資收購。該公司任何類別股本的百分之五以上。
B.對員工和某些其他第三方的非邀請權。在限制期內，執行人員不得直接或間接為自己或任何其他個人、公司、公司、合夥企業、協會或其他實體(I)僱用或試圖僱用為Insmed或任何附屬公司提供服務的任何僱員、顧問或個人承包商或與之訂立任何合同安排，除非該僱員、顧問或獨立承包商在一段時間內未受僱或聘用於Insmed
在超過六個月的時間內，和/或(Ii)代表任何個人或實體就任何競爭活動拜訪、招攬或與Insmed或任何關聯公司的任何實際或目標潛在客户或客户進行業務往來，執行人員也不得公佈該等實際或目標潛在客户或客户的名稱和地址，或以任何方式與Insmed或任何關聯公司與該等客户或客户的貿易或業務關係有關的任何信息，但與執行本協議項下的執行職責有關的信息除外。及/或(Iii)説服或鼓勵或試圖説服或鼓勵與Insmed或任何聯營公司有業務往來或有業務關係的任何人士或實體停止與Insmed或任何聯營公司的業務往來，或終止其與Insmed或任何聯營公司的業務關係，或自行或與Insmed的任何競爭對手或任何聯營公司進行任何競爭活動。
C.機密信息。執行人員在任何時候不得泄露、交流、使用任何有損Insmed或任何關聯公司的信息，或為任何其他人的利益，或以任何方式濫用與Insmed業務有關的任何機密信息。執行人員現在或以後獲得的有關Insmed或任何關聯公司業務的任何機密信息或數據(包括但不限於有關Insmed或任何關聯公司的財務狀況、前景、技術、客户、供應商、線索來源和經營方法的信息)應被視為Insmed及其關聯公司的寶貴、特殊和獨特的資產，由執行人員以保密方式和受託人的身份獲得，並且該高管應繼續作為Insmed及其關聯公司的受託人根據Insmed的要求，在終止對Insmed的服務時，執行人員應立即向Insmed交付所有備忘錄、筆記、記錄、報告、手冊、圖紙、設計、任何媒體中的計算機文件以及包含此類保密信息的其他文件(及其所有副本)，或在Insmed提出要求後的任何時間交付Insmed的所有備忘錄、筆記、記錄、報告、手冊、圖紙、設計、任何媒體的計算機文件和其他文件(及其所有副本)。儘管如上所述，本協議中的任何規定均不得被視為限制或禁止行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會(EEOC)、勞工部(DOL)、全國勞動關係委員會(NLRB)、司法部(DOD))直接溝通、答覆任何詢問、提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查美國證券交易委員會(“SEC”), 國會和任何機構監察長(統稱為“監管者”)不得披露受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他信息。聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在美國法典第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節中規定，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
D.開發項目的所有權。所有過程、概念、技術、發明和原創作品，包括新的貢獻、改進、格式、
Insmed或其附屬公司或其客户在受僱期間構思、發明、製造、開發或創造的包、程序、系統、機器、製造的物品的組成、開發、應用和發現，以及所有版權、專利、商業祕密或其他與此相關的知識產權，或以任何方式與Insmed或其附屬公司或其客户的業務(商業或試驗性)有關的產品(統稱為“工作產品”)，應完全屬於Insmed和Insmed所有，並應與Insmed或其附屬公司或其客户(統稱為“工作產品”)的業務(商業或試驗性業務)有任何關係，並由執行人員在受僱期間構思、發明、製造、開發或創造的所有與此相關的版權、專利、商業祕密或其他知識產權均應完全屬於Insmed和被認為是執行人員為Insmed及其附屬公司製作的出租作品，符合美國法典第17章的含義。在工作產品可能不被視為執行人員為Insmed及其附屬公司提供的出租工作的範圍內，執行人員同意在創建工作產品時轉讓並自動分配執行人員可能對該工作產品擁有的任何權利、所有權或利益，而無需進一步考慮。根據Insmed的要求，執行機構應採取適當的進一步行動，包括簽署和交付運輸文書，以充分和適當地執行該轉讓。執行人員還應：(I)迅速向Insmed披露工作產品；(Ii)向Insmed或其受讓人轉讓美國和外國對該工作產品的所有專利或其他權利，且不收取額外補償；(Iii)簽署執行上述規定所需的所有文件；以及(Iv)提供支持其發明的證詞，所有費用和費用均由Insmed承擔。
E.書籍和唱片。所有以任何方式與Insmed或其關聯公司的客户或客户有關的賬簿、記錄和帳目，無論是由執行人員準備或以其他方式歸Insmed所有，均應為Insmed及其關聯公司的專有財產，並應在執行人員根據本協議終止僱用時或應Insmed的要求在任何時候立即歸還給Insmed。
F.行政人員的認可。執行機構承認並確認，本第7條中包含的限制性契約(包括但不限於本第7條規定的期限)對於保護Insmed及其附屬公司的合法商業利益是合理必要的，並且不會過於寬泛、過長或不公平，也不是任何形式的越權、脅迫或脅迫的結果。行政人員還承認並確認，根據本協議支付給行政人員的補償是考慮到行政人員在本協定項下的職責和義務，包括本第7條所載的限制性公約，並且此類補償是充分、公平和合理的。行政人員還承認並確認，他完全、不受約束和忠實地遵守本第7條所載的每一條公約，不會給他造成任何經濟或其他方面的不必要困難，執行本條款所載的每一條公約不會損害他以與其能力相稱的條件，以完全可接受的條件或以其他方式獲得所需收入，以滿足他和他的家人的生活，以及滿足其債權人的需要的能力，並不會損害他獲得與他的能力相稱的工作的能力，或以其他方式獲得所需的收入，以供他和他的家人舒適地供養，並滿足其債權人的需要。執行人員承認並確認，他對Insmed及其關聯公司業務的特殊瞭解會導致Insmed及其關聯公司嚴重受傷或損失，如果他將這種能力和知識用於
競爭對手的利益或與Insmed或其附屬公司的競爭違反了本第7條的條款。執行人員進一步承認，本第7條中包含的限制旨在並應為Insmed的繼任者和受讓人的利益而實施，並應由Insmed的繼任者和受讓人強制執行。執行機構明確同意，一旦違反或違反本第7條的規定，Insmed除可能擁有的任何其他權利或補救措施外，還有權尋求(I)本條款第7(I)條所述的任何有管轄權的法院的臨時和/或永久性禁令救濟，以及(Ii)法律或衡平法規定的損害賠償。針對Insmed或其附屬公司的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，均不構成對執行本第7條所含限制的抗辯。
G.由法院進行的宗教改革。如果有管轄權的法院裁定本第7條的任何規定無效或比該司法管轄區的管轄法律允許的限制性更強，則只有在該法院的管轄範圍內執行本第7條的規定時，才應解釋或改革和執行該條款，就好像它規定了該管轄法律允許的最大限制一樣。
H.時間的延伸。如果執行人員違反了本第7條的任何規定，則本第7條規定的每個時限應延長一段時間，相當於該違規行為發生的時間段。
I.交集。本協議雙方承認並特此承認，執行機構違反本協議第7節中包含的任何契約可能會對Insmed及其附屬公司造成不可彌補的傷害和損害，其金額可能無法確定。因此，執行機構承認並在此承認，Insmed及其關聯公司有權向任何有管轄權的法院申請禁制令，禁止和限制執行機構或其任何關聯公司、聯營公司、合作伙伴或代理人直接或間接違反本協議第7節所載的任何或所有公約，並且該禁制令的權利應是累積的，並且是Insmed可能擁有的任何其他補救措施之外的權利。
8.執行人員的陳述和保證。行政人員向Insmed聲明並保證：
A.高管的聘用不會與他所屬的任何協議發生衝突或導致他違反任何協議，也不會因為其他原因而受到約束；
B.執行人員沒有、也不會違反其受僱於Insmed的任何非邀請書、競業禁止或前僱主的其他類似契約或協議，而該契約或協議對其具有或可能受其約束；以及
C.關於高管受僱於Insmed，他不會使用他可能因受僱於任何前僱主而獲得的任何機密或專有信息；以及
(D)行政人員未(I)被裁定犯有任何重罪；或(Ii)就行政人員目前或以前的受僱工作而犯下任何刑事行為；及
E.行政人員不依賴酒精或非法使用毒品。執行機構承認，Insmed有權對其員工進行隨機藥物測試，並可通過這種方式召喚執行人員。
9.遵守公司政策的協議：通過執行本協議，執行人員承認並同意遵守Insmed的任何政策、標準操作程序(“SOP”)以及執行人員和Insmed之間可能不時生效的附加協議，包括但不限於(I)Insmed的行為準則；(Ii)Insmed反對騷擾和歧視的Insmed政策；以及(Iii)Insmed的道德準則，包括但不限於(I)Insmed的行為準則；(Ii)Insmed的反騷擾和歧視的Insmed政策；以及(Iii)Insmed的道德準則。
10.出租車。Insmed向高管或其遺產或受益人支付或轉移的所有財產，均應扣繳Insmed根據任何適用法律或法規合理決定應扣繳的與税款有關的金額。
11.分配。Insmed有權將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給Insmed此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或者Insmed可以向其轉讓其全部或基本上所有資產的任何公司或其他實體，如果在任何此類情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔Insmed在本協議項下的所有義務，就像它最初是本協議的一方一樣，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的權利和義務。執行機構不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
12.依法行政。本協議受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
13.法律用語和地點。雙方承認，本協議的大部分談判、預期履行和執行發生或將在新澤西州薩默塞特市進行，因此，在不限制任何其他聯邦或州法院的管轄權或地點的情況下，雙方均不可撤銷地無條件地(I)同意本協議條款明確允許由本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序可向新澤西州高級法院的記錄法院提起。(Ii)同意每個有關法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的司法管轄權；(Iii)放棄其可能對在任何有關法院提起訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見；及(Iv)同意任何法庭文件的送達可以本協議規定並經新澤西州或聯邦法律允許的郵寄方式，或根據適用法律或法院規則在有關法院規定的其他方式送達該方。
14.最終協議。本協議連同本協議所附附件構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，一旦生效，本協議將取代行政人員與Insmed(或其任何成員)之間所有先前的口頭和書面協議、諒解和安排。
關聯公司)。本協議不得以任何方式修改，除非由Insmed和執行人員雙方簽署的書面文件。
15.注意事項。本協議要求或允許發出的所有通知均應以書面形式發出，並應通過快遞、掛號信或掛號信、要求或通過確認傳真發送的回執(地址為本文規定的地址)親自遞送，或通過掛號信或掛號信、回執或確認傳真發送。當面送達、傳真發送或隔夜快遞發送的通知應視為在送達之日發出，按照上述規定郵寄的通知應視為在收件人收到時發出，並由回執證明。通知應(I)發送至Insmed，地址為：新澤西州布里奇沃特，地址：700US202/206號，郵編：08807-1704年，收件人：首席人事戰略官，以及(Ii)如果發送給高管，則發送至Insmed工資記錄上反映的其地址，或任何一方根據本條款通過通知另一方要求的其他地址。
16.好處；約束作用。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代表人、繼承人，以及在允許和適用的情況下的受讓人，包括但不限於Insmed的任何繼承人，無論是通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式。
17.與律師協商的權利；沒有起草方。執行機構承認已仔細閲讀和考慮本協定的所有規定，並有機會諮詢自己選擇的律師，鑑於此，執行機構同意本協定規定的義務並非不合理。執行機構承認，他曾有機會就所有這些條款進行談判，不得使用任何解釋規則，根據協議起草人對任何條款進行有利或不利的解釋。
18.可維護性。本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款、條款、節或條款的無效不應影響本協議其餘部分或其任何部分的可執行性，所有這些部分都是在其在法律上有效的條件下插入的，如果本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款、條款、節或條款被宣佈無效，則本協議應被解釋為該無效的詞或詞、短語或短語、句子或句子或如果該無效是由時間長度或面積大小引起的，或者兩者兼而有之，則該無效條款將被視為減少到可以治癒該無效的期限或區域。
19.免税。本協議任何一方對違反或違反本協議任何條款或規定的放棄均不起作用，也不應被解釋為對任何後續違反或違規行為的放棄。
20.損害賠償；律師費。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止Insmed或管理人員尋求並從遭受的其他損害中恢復
任何一方或雙方因違反本協議的任何條款或規定而承擔的責任。雙方當事人各自承擔費用和律師費。
21.等待陪審團審判。行政機關特此明知、自願並故意放棄行政機關就因本協議的明示條款而引起、根據本協定或與本協定相關的任何協議、文件或文書而引起、根據或與之相關的訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。
22.不得抵銷或減輕。Insmed支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到Insmed可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。如果高管根據本協議被終止僱傭，他沒有義務尋求其他工作或以任何方式減輕本協議規定的任何付款金額。
23.章節標題。本協議中包含的文章、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
24.無第三方受益人。關聯公司是本協議的第三方受益人。否則，本協議中明示或暗示的任何內容都不打算、也不得解釋為授予或給予Insmed以外的任何人、本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代表人、繼承人和允許受讓人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救。
25.對口支援。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書和協議。
26.賠償。
A.根據法律規定的限制，Insmed應在法律允許的範圍內最大限度地賠償行政人員，使其免受與調查、辯護、起訴、和解或上訴有關的任何和所有索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、判決、處罰、罰款、和解和所有其他與行政人員受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關的責任，而行政人員曾是或正在參與或可能被威脅成為其中一方的任何索賠、損害賠償、費用(包括律師費)、判決、處罰、罰款、和解和所有其他責任或因行政人員以任何該等身分或多個身分作出或沒有作出的任何事情所致，但行政人員須本着真誠行事，其行事方式不得嚴重疏忽或構成故意不當行為，亦不得構成他合理地相信符合或不反對Insmed最佳利益的方式，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該行政人員無合理因由相信其行為屬違法。Insmed還應支付因以下原因而產生的任何和所有費用(包括律師費)
行政人員被傳喚作為證人，因為他是Insmed的現任或前任官員或董事。
B.Insmed應在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付任何費用(包括律師費、判決、處罰、罰款、和解以及執行人員因調查、辯護、和解或上訴本第26條所述的任何訴訟、訴訟或程序而承擔的其他責任)。Insmed應立即向執行機構支付此類費用，但在任何情況下，不得晚於執行機構根據本第26條向Insmed提交預付款書面請求後十天，並應對此類費用進行合理的核算。
C.執行人在此承諾並同意，如果最終發現執行人無權獲得Insmed賠償，並同意向Insmed償還根據本第26條支付的任何預付款。
D.Insmed應提供本第26條所規定的墊款，無論執行人員的財務償還能力如何，也不管最終是否需要Insmed對管理人員進行賠償。根據本第26條規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。
E.本第26條的規定在僱傭期限內繼續有效。
[以下頁面上的簽名]
下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此為證。
公司：
Insmed公司，弗吉尼亞州的一家公司
作者：/s/威廉·H·劉易斯
姓名：威廉·H·劉易斯
職務：董事長兼首席執行官
高管：
/s/邁克爾·史密斯
姓名：邁克爾·史密斯(Michael Smith)
附件A
申索的一般發放
1.邁克爾·史密斯(“高管”)為他本人及其家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人支付報酬，以換取根據第6(E)條收到的報酬。[和6(G)]根據本新聞稿作為附件A所附的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)(“僱傭協議”)，特此免除並永遠解除Insmed Inc.(“Insmed”)、其子公司、關聯公司、繼任者和受讓人及其現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人(統稱為Insmed，“被解約方”)的任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、爭議、索賠和要求。無論已知或未知，包括但不限於根據或與高管的僱用或終止有關的任何適用法律提出的所有索賠，無論是侵權、違反明示或默示的僱傭合同、不當解聘、故意造成精神痛苦、或因工作而遭受的誹謗或傷害或因失業而產生的索賠。在不限制上述提供的新聞稿的一般性的情況下，執行公司明確放棄根據修訂後的“就業年齡歧視法案”(“ADEA”)提出的截至本新聞稿日期的任何和所有索賠。行政人員還理解，簽署本索賠總髮布書，實際上是放棄、免除並永遠放棄根據修訂後的美國反興奮劑機構以及本第1款範圍內的所有其他法律提出的任何索賠，這些法律可能在本條款生效之日或之前已經存在。儘管本款第1款有任何相反規定，本全面免除索賠不適用於(I)根據COBRA有權獲得任何付款或福利的任何權利，(Ii)因執行本全面免除索賠之日之後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠，(Iii)高管作為前僱員可能擁有的任何賠償和提前期權利。(Iii)本全面免除索賠不適用於(I)高管根據COBRA有權獲得的任何付款或福利，(Ii)由於執行本全面免除索賠之日之後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠, (I)Insmed或其附屬公司或聯營公司的高級管理人員或董事(包括根據僱傭協議第26條或Insmed的章程或附例享有的任何權利)；(Iv)Insmed或其附屬公司或聯營公司根據該政策條款維持的任何董事及高級管理人員責任政策項下的任何利益索償；(V)Insmed 401(K)計劃項下既得利益的權利；及(Vi)作為Insmed的股權證券或債務證券/票據持有人的任何權利。
2.本協議中的任何條款都不限制或禁止行政部門直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會(EEOC)、勞工部(DOL)、國家勞動關係委員會(NLRB)、司法部(DoJ)、國家勞工關係委員會(NLRB)、美國司法部(DoJ))直接溝通、答覆任何詢問、提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為，或直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查，這些機構或實體包括美國平等就業機會委員會(EEOC)、勞工部(DOL)、國家勞動關係委員會(NLRB)、司法部(DoJ)、以及任何機構監察長(統稱為“監管者”)，或作出受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。然而，在法律允許的最大範圍內，行政人員放棄了他的權利
從Insmed或由此類索賠或行為引起的索賠發佈所涵蓋的任何其他人獲得任何個人貨幣救濟，無論是高管還是另一方提交的，如果高管獲得此類貨幣救濟，Insmed將有權獲得對根據本協議支付的款項的補償。本協議不限制行政人員從任何監管機構獲得獎勵的權利，該監管機構為與潛在違法行為有關的信息提供獎勵。執行人員不需要Insmed的事先授權即可從事本款保護的行為，也不需要執行人員通知Insmed他或她已從事此類行為。聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在美國法典第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節中規定，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。
3.行政人員承認，如果他沒有執行本總體索賠，否則將不會向他支付遣散費。
4.行政人員承認並同意，作為同意僱傭協議第7條所載公約的交換，他得到了足夠的報酬，該等公約仍然是合理和必要的，以保護Insmed及其附屬公司的合法商業利益，並且他將繼續遵守該等公約。
5.行政人員特此確認，Insmed已通知他，他有最多21天的時間簽署本索賠綜合豁免書，他可以通過提前簽署本索賠綜合豁免書，在知情的情況下自願放棄這21天的期限。行政人員還理解，他應在簽署本全面解除索賠之日起7天內以僱傭協議第15節所述方式向Insmed提供撤銷索賠的書面通知，在此期限內撤銷索賠。
6.行政人員承認他已閲讀本索償通則，並獲告知他在籤立本索償通則前應徵詢律師的意見，並承認他明白本通則的所有條款，並在完全瞭解其重要性及後果的情況下自願執行本通則。
7.除非先前根據上文第5款的規定撤銷，否則本索賠的全面發佈將在執行人員執行本索賠的第八天成為不可撤銷的。
特此聲明，行政部已於20_