424B7

吾等獲悉，本招股説明書增刊所指名的出售股東已與或將與摩根士丹利有限公司或其一間聯屬公司訂立有關合共9,608,744股普通股的遠期出售協議，我們將稱為遠期交易對手。我們被告知，為了對衝遠期銷售協議項下的經濟風險，遠期交易對手或其關聯公司(我們稱為遠期賣方)將從第三方股票出借人那裏借入同等數量的普通股，並將通過本招股説明書附錄中指定的承銷商出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下的普通股。我們不會根據本招股説明書補充條款出售任何普通股，我們不會收到根據本招股説明書補充條款出售普通股的任何收益，我們也不是遠期銷售協議的訂約方。遠期銷售協議結算後，出售股東將從遠期交易對手獲得收益。

我們的普通股分別在紐約證券交易所(NYSE) 和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌上市，代碼分別為：QSR。2021年8月4日，我們普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的最新銷售價格分別為每股65.30美元和82.00加元。

承銷商已同意以相當於每股$ 的價格從遠期賣方手中購買普通股，這將使遠期賣方在扣除費用前獲得$的收益。承銷商可以在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中不時提供從遠期賣方購買的普通股，在非處方藥通過以市場價或談判價格進行的談判交易或以市場價格進行的交易。參見承保(利益衝突 )。

出售股東(3G Capital Partners Ltd.的附屬公司)已發出通知，將我們持有多數股權的經營合夥企業餐飲品牌國際有限合夥企業(The Partnership)的9,608,744股B類可交換有限合夥企業單位(可交換合夥企業)交換為9,608,744股我們的普通股。在交易所結算後(預計將於2021年8月24日或之前)，我們將向出售股東交付此類普通股。出售股東期望在遠期銷售協議結算後將該等普通股交付給遠期交易對手。

投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書第2頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不構成招股説明書，因此不符合在加拿大提供的證券的資格。

普通股預計將在2021年左右交付。


		摩根士丹利

, 2021.


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
關於前瞻性陳述的披露		S-II
市場和行業數據		S-IV
商標、服務標記和版權		S-IV
摘要		S-1
風險因素		S-5
收益的使用		S-8
出售股票的股東		S-9
針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項		S-11
加拿大所得税的某些考慮因素		S-16
承銷(利益衝突)		S-18
法律事項		S-24
專家		S-24
在這裏您可以找到更多信息；通過參考合併		S-25

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
“公司”(The Company)		1
風險因素		3
關於前瞻性陳述的披露		3
出售股東		5
收益的使用		5
“證券”(The Securities)		6
RBI股本説明		6
合作伙伴關係		7
債務證券説明		10
手令的説明		16
配送計劃		18
法律事項		21
專家		21
在這裏您可以找到更多信息；通過參考合併		22

S-I

我們、銷售股東和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書以外的任何信息。作為銷售股東或承銷商，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。我們作為出售股東和承銷商都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄和招股説明書，以及通過引用合併在招股説明書附錄和招股説明書中的文檔。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它對隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次普通股發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及以下標題下所述的附加信息，其中您可以查找更多信息；通過引用合併。？本招股説明書附錄添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在情況下且在合法的司法管轄區內僅出售其具體提供的證券。

除上下文另有要求或另有説明外， RBI、WE、YOU、YOU和OUR將餐飲品牌國際公司及其合併子公司稱為合併實體。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的某些信息，包括有關未來財務業績和計劃、目標、抱負、期望和管理目標的信息，構成 1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述，以及加拿大證券法定義的前瞻性信息。我們將所有這些都稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述具有前瞻性，因此會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞彙來識別：相信？？預期？意向？估計？計劃？繼續？將？(4)我們通過合資企業結構和主要特許經營和開發協議加速國際發展的能力，以及對我們品牌未來增長和盈利能力的影響；(5)我們在國內和國際擴張的過程中繼續使用合資企業結構和主要特許經營和發展協議；(6)我們的戰略對我們蒂姆·霍頓(Tim Horton)、漢堡王(Burger King)和蒂姆·霍頓(Tim Horton)、漢堡王(Burger King)和

S-II

大力水手品牌和我們的盈利能力；(7)我們對技術和創新的承諾，以及我們在數字銷售、我們的信息系統和技術產品和投資方面的計劃和戰略；(8)我們的銷售額、客户流量和盈利能力與消費者可自由支配支出以及影響支出的因素之間的相關性；(9)我們推動流量、擴大客户基礎的能力，以及允許餐廳通過新產品創新擴展到新的日常生活的能力；(10)從分享和利用我們時代的最佳實踐中獲得的好處(11)我們每個品牌的長期成功和競爭地位的驅動因素，以及我們加盟商銷售額和盈利能力的增加；(12)我們每個品牌的成本管理舉措的影響；(13)某些特許經營激勵措施的持續使用及其對我們財務業績的影響；(14)我們的現代形象重塑計劃的影響，以及我們通過簽訂新的BK特許經營協議來緩解此類計劃對特許權使用費的負面影響的能力；(15)新冠肺炎疫情對我們和我們的加盟商的經營業績、業務、流動性和前景以及餐廳經營的影響和持續影響，包括當地條件和政府施加的限制和限制；(16)我們未來的財務義務，包括年度償債要求、資本支出和股息支付，我們履行此類義務的能力，以及用於履行此類義務的流動性來源；(17)我們未來對流動性的使用, 包括股息支付和股票回購；(18)我們幫助餐廳業主維持流動性的努力，以及這些計劃對我們未來現金流和財務業績的影響；(19)未來公司重組和税務諮詢費以及辦公室集中和搬遷成本的金額和時間；(20)我們對利率和外幣匯率變化的風險敞口，以及利率和外幣匯率變化對我們的利息支付金額、未來收益和現金流的影響；(21)我們預計的淨現金結算額。(22)我們的納税狀況及其對適用税法的遵守情況；(23)某些會計事項，包括會計準則變化的影響；(24)某些税務事項，包括我們對税務事項的估計及其對未來期間的影響；(25)通貨膨脹對我們經營業績的影響；(26)債務再融資交易的預期時間；(27)政府監管(國內和國際)對我們的業務、財務和運營結果的影響；(28)我們的設施是否足以滿足我們目前的需求。(29)我們未來的財務和運營業績；(30)某些訴訟事項；(31)我們2021年的目標總股息；(32)我們的可持續發展舉措以及政府可持續發展法規和舉措的影響。

這些前瞻性陳述代表了管理層截至發佈之日的預期。這些前瞻性陳述是基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。但是，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括，除其他事項外，與以下相關的風險：(1)我們的鉅額債務，這可能對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的義務；(2)可能影響客户購買我們產品的意願或能力的全球經濟或其他商業狀況，例如新冠肺炎疫情的影響、通脹壓力、高失業率、收入中位數增長下降、消費者信心和消費者可自由支配支出下降以及消費者對飲食健康和食品安全看法的變化；(3)我們與特許經營商的關係以及與我們完全特許經營的商業模式相關的風險；(4)我們的特許經營商財務穩定及其獲得和維持流動性的能力 (5)我們的供應鏈運作；(6)我們的房地產所有權和租賃權；(7)我們的營銷效果, 廣告和數字計劃以及加盟商對這些計劃的支持； (8)利率和貨幣兑換市場的大幅和快速波動以及我們對衝活動的有效性；(9)我們成功實施每個品牌的國內和國際增長戰略的能力以及與我們的國際業務相關的風險；(10)我們依賴主加盟商和子加盟商加速餐廳增長；(11)我們的信貸安排和衍生品交易對手履行承諾的能力以及以及我們準確解釋和預測此類變化或解釋對我們財務狀況和業績的影響的能力。

S-III

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。最後，我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定性，包括但不限於我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(年度報告)中題為“Item 1A Item 1A”的章節中詳細描述的那些風險和不確定性因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構的有關SEDAR的其他材料。本部分和本招股説明書附錄中的警告性聲明，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的所有前瞻性表述，均明確限定了歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有前瞻性表述。除證券法要求外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

市場和行業數據

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和引用的部分市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息。雖然我們相信這些獨立消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不能向您保證此信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的市場和行業數據，以及我們基於這些數據的信念和估計，可能不是可靠的。

商標、服務標誌和版權

蒂姆·霍頓^®和Timbit^® 是Tim Horton Canada IP Holdings Corporation的商標。漢堡王^®和BK^®是漢堡王公司的商標。大力水手^®，大力水手路易斯安那廚房^®還有大力水手雞和餅乾^®Popyes Louisiana Kitchen，Inc.是 Popyes Louisiana Kitchen，Inc.的商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文檔中出現的其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的商標、服務標記、商號^®和^©但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，這並不意味着我們不會以任何方式表明我們不會根據適用法律主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

S-IV

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。我們鼓勵您在做出投資決定之前，閲讀完整的招股説明書、隨附的招股説明書、從本招股説明書附錄的第頁S-5頁開始的風險因素以及本文引用的信息。

我公司

截至2021年6月30日，我們是世界上最大的快餐(QSR)公司之一，全系統銷售額約為330億美元，在100多個國家和地區擁有超過27,000家餐廳。我們是漢堡王公司(Burger King Corporation)、TDL集團公司(Tim Horton)和大力水手路易斯安那廚房公司(Popyes Louisiana Kitchen，Inc.)及其各自附屬公司的間接控股公司。我們的蒂姆·霍頓^®, 漢堡王^®和大力水手^®各品牌都有類似的特許經營模式，具有互補的日用混合和產品平臺。我們的三個標誌性品牌是獨立管理的，同時受益於全球規模和最佳實踐的分享。截至2021年6月30日，我們每個品牌的餐廳總數中約有100%是特許經營的。

我們的漢堡國王^®品牌

漢堡王成立於1954年，以餐廳總數衡量，漢堡王是世界第二大快餐漢堡連鎖店(FFHR)。截至2021年6月30日，我們在100多個國家和地區擁有或特許經營了18,776家BK餐廳。BK餐廳是一家快餐店，以火焰烤漢堡、雞肉和其他特色三明治、薯條、軟飲料和其他食物為特色。

我們的蒂姆·霍頓^® 品牌

蒂姆·霍頓成立於1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶連鎖餐廳之一，以餐廳總數衡量也是加拿大最大的連鎖餐廳。截至2021年6月30日，我們總共擁有或特許經營了5065家餐廳.TH餐廳是快餐店，菜單包括高級混合咖啡、茶、濃縮咖啡熱飲料和冷特製飲料、新鮮烘焙食品(包括甜甜圈)、計時位^®百吉餅、鬆餅、餅乾和糕點、烤帕尼尼、經典三明治、捲餅、湯等等。

我們的大力水手^®品牌

成立於1972年的大力水手(Popyes)是世界上第二大快餐雞肉概念，以餐廳總數衡量。截至2021年6月30日，我們總共擁有或特許經營了3562家PLK餐廳。PLK餐廳是以獨特的路易斯安那州風格菜單而脱穎而出的快速服務餐廳，其中包括炸雞、炸蝦和其他海鮮、紅豆和大米以及其他地區項目。

我們的主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多300套房King Street West 130，郵編：M5X 1E1，電話號碼是(905)845-6511。我們在http://www.rbi.com，上維護一個互聯網網站，其中包含與我們和我們的業務相關的信息。我們不會通過引用的方式將這些信息併入我們的互聯網網站。

最新發展動態

根據管理合夥的合夥協議(合夥協議)的條款，合夥可交換單位的持有者有權隨時交換合夥可交換

S-1

單位，由我們選擇普通股或現金。我們收到了一份交換通知，代表出售股東持有的9,608,744個合夥企業可交換單位，該股東是 3G Capital Partners Ltd.(3G Capital)的附屬公司。我們已選擇將此類合夥企業可交換單位交換為普通股。從出售股東收到的交換通知所代表的合夥可交換單位約佔3G餐飲品牌控股有限公司(3G RBH)目前所持RBI股份的6.8%，或RBI普通股的2.1%(假設所有持有人交換所有已發行的合夥可交換單位)。根據合夥協議的條款，合夥企業將通過交換出售股東持有的9,608,744個合夥可交換單位來滿足上述交換通知。在交易所結算後(預計將於2021年8月24日或之前)，我們將向出售股東交付此類普通股。出售股東期望在遠期銷售協議結算後將該等普通股交付給遠期交易對手。

在向遠期交易對手出售普通股以達成遠期銷售協議後，3G RBH將持有RBI約28.7%的普通股(假設所有持有人交換所有已發行的Partner可交換單位)，約佔RBI投票權的28.7%。

S-2

在本次發行中，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。在遠期銷售協議結算時，出售股東將從遠期交易對手那裏獲得收益。然而，根據註冊權協議，我們需要承擔發行普通股的部分費用，但出售股東將支付任何適用的承銷費、折扣或佣金以及某些轉讓税。

投票權	我們普通股的持有者有權在所有股東大會上以每股普通股一票的方式投票。合夥企業可交換單位的持有者間接有權通過RBI的特別投票權股份對我們普通股持有者有權投票的事項進行投票。特別投票權股份由受託人持有，受託人有權獲得相當於已發行合夥企業可交換單位數量的投票權。有關我們的合夥可交換單位投票權的信息，請參閲所附招股説明書中的RBI 股本證券説明部分。

分紅	我們為我們的普通股和每個合夥企業可交換單位支付了現金股息，每股0.53美元，分別為 2021年第一季度和第二季度。此外，2021年7月29日，我們宣佈我們的普通股和每個合夥企業可交換單位的股息為0.53美元，於2021年10月5日支付給2021年9月21日登記在冊的持有者。我們支付的股息金額(如果有)

S-3

我們的股東由我們的董事會自行決定，並取決於許多因素，包括經營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們債務和我們未來可能產生的任何債務的協議條款、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們不能保證未來支付的股息金額(如果有的話)。

上市	我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為QSR。

風險因素	投資我們的普通股涉及很大的風險。？請參閲本招股説明書附錄S-5頁、隨附招股説明書第2頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的風險因素，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險的描述。

利益衝突	在本次發行中，遠期賣方出售我們普通股的所有收益將支付給遠期交易對手。由於摩根士丹利公司以遠期賣方的身份將獲得本次發行淨收益的5%以上，摩根士丹利公司被視為存在FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，本次發售將按照 FINRA規則5121的適用條款進行。根據該規則，此次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為普通股有一個真正的公開市場(定義見 FINRA Rule 5121)。此外，未經客户事先書面批准，摩根士丹利有限責任公司不得向任何全權委託賬户出售本次產品。參見承保(利益衝突)

S-4

投資我們的證券是有風險的。建議潛在投資者閲讀並考慮與投資RBI相關的風險因素以下所述，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，包括我們的合併財務報表和附註。在每個案例中，您應仔細考慮通過引用併入本招股説明書附錄的我們年度報告中題為風險因素的章節和附帶招股説明書中標題為風險因素的章節中描述的風險和不確定因素，並通過以下補充和修改進行補充和修改。這些風險因素中描述的風險和不確定性並不是印度央行面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

發行後，3G RBH將持有RBI合併投票權的約28.7%，其利益可能與其他股東的利益衝突或不同。

在將普通股出售給遠期交易對手以達成遠期銷售協議後，3G RBH將持有RBI約28.7%的合併投票權。3G RBH及其委託人的利益可能並不總是與RBI的其他股東的利益一致。只要3G RBH繼續直接或間接擁有RBI相當大的投票權，它將繼續能夠有力地影響或有效控制RBI的業務決策。3G RBH及其委託人可能擁有與RBI其他股東不同的利益，並可能以不利於該等股東利益的方式行使其表決權和其他權利。

此外，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者嘗試獲得RBI的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，或者阻止我們的股東實現高於其普通股或合夥企業可交換單位市場價的溢價。

3G RBH隸屬於3G Capital。3G Capital從事投資公司的業務，未來可能會不時收購或發展從事QSR行業的業務的控股權，這些業務是對我們業務的某些部分的補充或直接或間接競爭。此外，3G Capital可能尋求與我們的業務互補的收購或機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

不管我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動，也可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會不時大幅波動，以應對許多我們無法控制的因素，包括我們年報中的風險因素和與我們業務相關的風險中描述的那些因素。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。此外，我們的股價可能取決於跟蹤我們業務的分析師的估值和推薦，如果我們的結果不符合分析師的預測和預期，我們的股價可能會因為分析師下調他們的估值和推薦或其他原因而下跌。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

S-5

我們選擇發行9,608,744股新普通股，以滿足我們收到出售股東的交換通知的合夥可交換單位。此外，本次發行後，還將有另外1.327億個合夥企業可交換單位仍未發行，這些單位可以按1：1的比例隨時交換為我們的普通股，條件是我們是否有能力選擇支付現金來代替交付股票。出售股東交換合夥可交換單位所產生的符合在紐約證券交易所或多倫多證交所交易的普通股數量的增加，以及合夥可交換單位的其他持有人在交換時或預期到的普通股的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

根據我們與這些證券持有人之間的某些單獨登記權協議的條款，我們普通股的某些持有人可能要求我們根據美國和加拿大的證券法登記他們的股票以供轉售。這些股票的註冊將允許其持有者立即在公開市場上轉售其股票。任何此類出售或預期出售都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們還登記了根據我們的激勵計劃預留髮行的普通股。

您在我們中的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低我們股東對股東投票事項的影響力。

我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下發行無限數量的普通股。例如，我們可以發行與投資和收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成當時已發行普通股的重要部分，並可能嚴重稀釋我們股東的所有權。發行普通股將減少我們的普通股股東對我們股東投票決定的事項的影響力。

不能保證我們將來會為我們的普通股支付任何現金股息。

雖然我們的董事會宣佈在2020年每個季度和2021年第一季度、第二季度和第三季度對我們的普通股發放現金股息，但我們普通股未來的任何股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於運營結果、財務狀況、合同限制，包括管理我們債務的協議條款以及我們未來可能產生的任何債務、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。儘管我們的目標是2021年每股普通股和合夥企業可交換單位的宣佈股息總額為2.12美元，但不能保證我們將實現2021年的目標總股息，並履行我們的償債和其他義務。投資於我們普通股和合夥可交換單位的收益的實現將取決於我們普通股和合夥可交換單位價格的升值，而這可能永遠不會發生。

出於美國聯邦所得税的目的，RBI可以被視為一家美國公司。

作為一家加拿大公司，根據美國聯邦所得税的一般規則，RBI通常會被歸類為非美國公司(因此，非美國税務居民)。“國税局條例”第7874條

S-6

然而，修訂後的1986年法典包含的規則導致非美國公司作為美國公司被徵税以繳納美國聯邦所得税，除非在交易時滿足有關此類實體的所有權(此處相關的是前漢堡王全球公司股東的所有權)或業務活動水平(此處相關的是RBI及其附屬公司在加拿大的業務活動)的某些測試。

根據交易條款和RBI及其附屬公司(包括當時的Partner)的業務活動水平，我們認為其中一項或兩項測試均已通過。但是，如果確定未滿足此類測試，並且RBI應作為美國公司就美國聯邦所得税目的徵税，則RBI可能需要繳納大量額外的美國聯邦所得税，我們普通股的股息支付一般將從發行之日起繳納美國聯邦預扣税(包括根據外國賬户税收合規法)。

S-7

在此次發行中，我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。遠期銷售協議結算後，出售股東將從遠期交易對手那裏獲得收益。然而，根據註冊權協議，我們需要承擔發行普通股的部分費用，但出售股東將支付任何適用的承銷費、折扣或佣金以及某些轉讓税。

S-8

2014年12月14日，關於導致RBI間接收購Tim Horton和Burger King Worldwide的交易，即我們所稱的交易，Burger King Worldwide的股東可以選擇接受Partner中的可交換單位，而不是RBI的普通股。合夥企業的可交換單位可以根據我們的選擇交換為現金或普通股。一對一基礎。有關合夥可交換單位的更多信息，請參閲所附招股説明書中的證券合夥可交換單位。

我們已收到一份交換通知，代表出售股東(3G Capital的附屬公司 )持有的9,608,744個合夥可交換單位。本交換通知所代表的合夥可交換單位約佔3G RBH目前持有的RBI股份的6.8%，或RBI普通股的2.1%(假設所有持有人交換所有已發行的合夥可交換單位)。根據合夥協議的條款，合夥企業將以出售股東持有的9,608,744個合夥企業可交換單位交換相同數量的RBI新發行普通股，以滿足上述交換通知。在交易所結算後(預計將於2021年8月24日或之前)，我們將向出售股東交付此類普通股。出售股東期望在遠期銷售協議結算後向遠期交易對手交付該等普通股。

在將普通股出售給遠期交易對手以達成遠期銷售協議後，3G RBH將持有RBI約28.7%的普通股(假設所有持有人交換所有已發行的Partner可交換單位)，這約佔RBI投票權的28.7%。

註冊權

本招股説明書附錄所涵蓋的普通股正在根據本公司與出售股東的關聯公司之間的登記權協議條款進行登記。除若干慣常例外外，吾等已同意維持註冊聲明(包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書)的效力，直至註冊權協議涵蓋的須註冊證券售出為止，並支付與發售有關的若干費用。有關注冊權協議的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的證券註冊權利。

出售股東的所有權

下表列出了截至2021年7月31日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，並根據上述交換通知將9,608,744個合夥可交換單位交換為RBI普通股，並將該等普通股相關出售給遠期交易對手。出售股東已與或將與遠期交易對手訂立遠期銷售協議，本招股説明書增刊項下發售的普通股正由遠期賣方根據遠期銷售協議出售。有關更多詳細信息，請參閲？承保(利益衝突)。在遠期銷售協議結算後，出售股東實益擁有的普通股的數量和百分比假設出售所有符合遠期銷售協議的普通股。下表中有關實益所有權的信息由出售股東提供。

S-9

包括(I)9,608,744股普通股，本公司將於2021年8月23日向出售股東HL1 17 LP (合夥控股)交付與交換合夥企業可交換單位相關的普通股，以及(Ii)3G RBH持有的132,662,485股合夥企業可交換單位，可隨時根據我們的選擇兑換為普通股或現金。3G Restaurant Brands Holdings General Partner Ltd.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(3G RBH GP？)，是Holdings和3G RBH(統稱為3G基金)的普通合夥人。3G RBH GP 否認對Holdings和3G RBH持有的證券的實益所有權，但其金錢利益除外。出售股東已通知吾等，其打算放棄所有普通股的實益所有權，但須受遠期銷售協議的限制。

(2)	假設所有持有者交換所有未償還的合夥企業可交換單位進行計算。如果僅假設交換控股公司持有的合夥企業可交換單位，3G基金將實惠擁有31.6%的普通股。

(3)	基於(I)317,712,666股已發行普通股和(Ii)145,283,780股已發行合夥可交換單位，每個單位反映截至2021年7月31日9,608,744股合夥可交換單位交換RBI普通股。總投票權百分比的計算假設所有合夥企業可交換單位的持有者都提供了適當的投票説明。

(4)	假設所有持有者交換所有未償還的合夥企業可交換單位進行計算。如果僅假設交換控股公司持有的合夥企業可交換單位，3G基金將實惠地擁有29.5%的普通股。

物質關係

我們的董事丹尼爾·施瓦茨(Daniel Schwartz)、亞歷山大·貝林(Alexandre Behring)、卡洛斯·阿爾貝託·西庫皮拉(Carlos Alberto Sinupira)和若昂·M·卡斯特羅-內維斯(João M.Castro-Neves)是合夥人，馬克·萊曼(Marc Lemann)是3G資本(3G Capital)聯合創始合夥人的兒子，3G Capital是出售股東的附屬實體。

S-10

以下討論彙總了將我們的普通股購買、所有權和處置給美國持有人(定義如下)所產生的某些美國聯邦所得税後果，但並不是對與美國持有人相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。此討論基於當前的美國聯邦所得税法，該法律可能會更改，可能具有追溯力。本討論不會針對美國持有者的特定情況或受美國聯邦所得税法特殊規定約束的美國持有者可能涉及的所有美國聯邦所得税後果進行討論，包括：

銀行、其他金融機構或保險公司；

免税實體、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

作為跨境、合成證券、套期保值或其他綜合交易、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有股份的人；

曾是但不再是美國公民或居民或以前在美國長期居留的人；

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

通過合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)、S公司或其他財務透明實體持有股份的人；

證券、商品、貨幣交易商、交易商；

功能貨幣不是美元的美國人；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

受《準則》(定義見下文)第451(B)節規定的適用財務報表規則約束的人員；

通過行使激勵期權或根據股權激勵計劃或通過符合納税條件的退休計劃發行限制性股票而獲得股票的人；或

通過投票或價值(直接或建設性地)擁有我們10%或更多股份的人。

此外，本討論僅限於出於美國聯邦所得税目的而將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者，而不涉及美國聯邦替代最低税、除美國聯邦所得税(如遺產税和贈與税)以外的任何美國聯邦税，或任何美國州、地方或非美國税收考慮因素。

本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)、《財政部條例》及其司法和行政解釋，每一項均在本招股説明書補充説明書發佈之日生效。上述每一項都可能發生更改，可能具有追溯力，任何此類更改都可能影響以下所述的美國聯邦所得税考慮因素。

總體而言

出於本討論的目的，a美國持有者是我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言是：

美國公民或個人居民；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

S-11

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體持有我們的普通股，則合夥企業中的合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中考慮投資我們普通股的合夥人應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

每位購買我們普通股的潛在買家應根據其特定情況諮詢其税務顧問有關投資我們普通股的税收後果，包括適用以下討論的美國聯邦所得税考慮因素，以及州、當地、非美國或其他税法的適用情況。

為美國聯邦所得税目的對公司進行描述

根據當前的美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或註冊所在地的居民。然而，《守則》第7874節及其頒佈的《財政部條例》包含了一些具體規則，這些規則可能會導致在美國沒有組織或註冊的公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，在某些情況下，對其應用的指導也是有限的。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不應被視為美國公司。然而，正如上面在風險因素和與我們普通股和本次發行相關的風險中所討論的那樣，風險是。出於美國聯邦所得税的目的，RBI可能被視為美國公司 ，可能會發生法律更改或隨後的事實更改，這可能(可能具有追溯性)導致我們被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設我們不會被視為符合本守則第7874條規定的美國聯邦所得税目的的美國公司，但在這方面不能有任何保證。我們敦促美國持有者就代碼第7874條可能適用於我們的及其後果諮詢他們的税務顧問。

分派的課税

根據以下被動外國投資公司地位項下的討論，我們就普通股進行的任何分配的總金額(包括任何預扣加拿大預扣税的金額)將作為美國聯邦所得税的股息向美國持有者徵税，從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税的目的確定)。這些金額(包括任何預扣的加拿大税款)將計入美國持有者在實際收到或建設性收到當天的毛收入中。此類股息將沒有資格享受允許公司扣除的收到股息。如果任何分配的金額超過我們的收益和利潤，分配將首先被視為免税資本回報(美國持有者普通股的調整税基相應減少)，此後將作為在應税處置中確認的資本利得徵税。

根據以下被動外國投資公司地位項下的討論，只要我們的普通股在紐約證券交易所(或某些其他交易所)交易，和/或我們有資格根據美加税收條約享受福利，個人和其他非公司美國持有人收到的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，前提是這些人在除息日期前60天開始的121天期間內持有普通股超過60天，並滿足其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將相關規則適用於他們的特定情況。

S-12

以外幣支付的任何股息的金額將是根據收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。然而，如果股息在收到之日之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。外幣收益或損失將等於(I)收到股息時收入中包含的金額的美元價值和(Ii)將外幣轉換為美元時收到的金額之間的差額(如果有)。一般來説，任何這樣的收益或損失都將被視為普通收入或損失，通常將被視為來自美國的收入。鼓勵美國持有者向其税務顧問諮詢如何處理在收到之日之後兑換成美元的任何外幣的外幣收益或損失。

股息分配通常將被視為外國來源的被動收入，用於美國的外國税收抵免。美國持有人在確定其美國所得税納税義務時，可能有權扣除或抵免任何加拿大的股息預扣税，但受某些限制(包括選擇扣除或抵免外國税適用於美國持有人在特定納税年度的所有此類外國税)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的計算和時間安排的規則很複雜，並且取決於美國持有者的特定情況。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置普通股

根據以下被動外國投資公司地位項下的討論，美國持有者將在出售或以其他方式處置其普通股時確認收益或損失用於美國聯邦所得税目的，其金額等於出售或處置所實現的金額與美國持有者在此類普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話) 。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果我們的普通股持有超過一年，將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者認可的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。

如果對出售或以其他方式處置我們的普通股徵收加拿大税，美國持有者的變現金額將包括扣除加拿大税前收益的總金額。由於美國持有者出售或以其他方式處置普通股的收益通常為美國來源收益，因此美國持有者通常不能就任何此類收益的任何加拿大税收申請抵免其美國聯邦税收責任。美國持有者可以選擇在計算應納税所得額時扣除外國税(包括加拿大税(如果有的話))，但受美國聯邦所得税法一般適用的限制(包括選擇抵扣或抵扣外國税的選擇適用於特定納税年度的所有此類美國持有者的外國税)，而不是申請外國税收抵免。管理外國税收抵免的計算和時間以及外國税收扣除的規則是複雜的，並且取決於美國持有者的特定情況。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者需對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置普通股的淨收益。鼓勵作為個人、遺產或信託基金的每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。

S-13

如果在美國持有人持有我們普通股的任何納税年度內，我們被視為被動外國投資公司(PFIC)，則某些不利的税收後果可能適用於美國持有人。對於美國聯邦所得税而言，非美國公司(如我公司)將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，在應用某些追溯規則後，(I)該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定) 生產或持有用於生產被動收入的資產價值的50%或更多。在該納税年度內，為生產被動收入而持有或持有的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)將被歸類為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。基於當前的收入、資產和活動，我們認為在本納税年度，我們不是PFIC，在可預見的未來，我們也不會成為PFIC。但是，我們是否是或將成為PFIC的決定必須在每個納税年度結束時每年作出。由於PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成，以及我們普通股和資產的市值，因此不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)或法院會同意我們的決定。

如果我們被視為PFIC，我們普通股的美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果，涉及此類股票的應税處置所實現的收益，以及此類股票收到的某些分配。此外，如果我們在分配的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則與我們普通股有關的股息將不構成有資格享受優惠税率的合格股息收入。某些選舉(包括按市值計價美國持有者可以使用(選舉)來減輕PFIC治療造成的一些不利的税收後果。我們不希望向美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於他們對我們普通股的投資。

國外資產報告

某些美國持有者可能被要求向美國國税局提交有關他們對我們普通股的實益所有權的某些信息，如果這些普通股不是由金融機構代表他們持有的。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，可能會對該美國持有者施加重大處罰。

FATCA

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的某些美國來源付款(無論是作為受益者還是作為另一方的中間人收到)徵收預扣税。更具體地説，不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對可預扣款項徵收30%的預扣税。為此，可預扣款項通常包括美國來源的以其他方式繳納非居民預扣税的款項(例如：，美國來源的股息)。根據擬議的財政部法規，這30%的預扣不適用於毛收入。在擬議的財政部條例的序言中，美國財政部表示，在最終條例發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的條例。即使付款不需要繳納美國非居民預扣税，FATCA預扣税也將適用。

S-14

有關我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益，可能會受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國聯邦後備扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的持有者。

備用預扣不是附加税。作為備份預扣扣繳的金額可能會記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

S-15

以下摘要描述了一般適用於根據本次發售收購作為受益所有者普通股的購買者的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，並且在任何相關時間，就所得税法(加拿大)和所得税法規(統稱為税法)而言，(1)根據税法或任何適用的所得税公約，不是也不被視為加拿大居民；(2)不在加拿大經營的業務中使用或持有普通股；(2)不在加拿大經營的業務中使用或持有普通股；(2)不在加拿大經營的業務中使用或持有普通股；(2)不在加拿大經營的業務中使用或持有普通股；(2)不在加拿大經營的業務中使用或持有普通股；(2)不在加拿大經營的業務中使用或持有普通股；(3)與RBI、承銷商、遠期交易對手、遠期賣方和出售股東保持距離交易；(4)與RBI、承銷商、遠期交易對手、遠期賣方或出售股東無關聯；(5)作為資本財產持有普通股； (6)有權獲得就普通股支付的所有款項(包括股息)；(7)不是獲授權的外國銀行或註冊的非居民保險公司。(3)(3)與RBI、承銷商、遠期交易對手、遠期賣方和出售股東保持一定距離；(4)與RBI、承銷商、遠期交易對手、遠期賣方或出售股東無關；(5)作為資本財產持有普通股； (6)有權獲得普通股的所有付款(包括股息)；本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。一般而言，普通股將是非居民持有人的資本財產，只要非居民持有人在經營業務的過程中或作為貿易性質的冒險或經營的一部分不收購或持有該等普通股。此處未討論的其他考慮事項可能適用於非居民持有人，該非居民持有人是一組不相互保持距離的非居民持有人，該非居民持有人將RBI控制在税法212.3節的含義範圍內。任何這樣的非居民持有人都應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於《税法》和修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)的現行條款(《公約》)，以及對加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(建議的修訂)，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。然而，不能保證擬議的修正案將按擬議的方式實施，或者根本不能保證。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、行政或司法行動，也不會考慮任何其他聯邦税收法規或考慮因素，或任何省、地區或外國司法管轄區的任何税收立法或考慮因素，這些可能與本文討論的內容不同。

本摘要僅具有一般性，不是也不打算作為對任何特定股東的法律或税務建議。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，普通股的潛在購買者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。非居民持有者的收入和實現的資本收益或資本損失需要包括的股息金額可能會受到加拿大/美元匯率波動的影響。非居民持有者的收入和實現的資本收益或資本損失可能會受到加拿大/美元匯率波動的影響。

分紅

普通股支付或貸記的股息或被視為支付或貸記給非居民持有人的普通股股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，條件是非居民持有人根據適用的所得税公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據“公約”，如果普通股股息被視為支付給或派生給非居民持有人，而該非居民持有人是股息的實益所有人，並且是美國居民，並且有權享受“公約”規定的所有利益，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。並不是所有的人

S-16

非居民持有人在處置或當作處置普通股時實現的任何資本收益將不會根據税法納税，由此產生的資本損失也不會根據税法確認，除非普通股是非居民持有人的應税加拿大財產，並且根據加拿大和非居民持有人居住的國家之間適用的所得税公約，非居民持有人無權獲得減免。

一般而言，普通股在任何時候都不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，前提是普通股當時為税法的目的在指定的證券交易所上市(包括多倫多證券交易所)，除非在緊接前60個月期間的任何特定時間(1)非居民持有人、非居民持有人不與之保持距離的人、非居民持有人或與其有合作關係的人或非居民持有人與所有此類個人和合夥企業一起，擁有RBI任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份，以及(2)普通股超過50%的公平市值直接或直接或來自以下一個或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)加拿大資源財產(如税法所定義)，(Iii)木材資源財產(如税法所定義)，或前述(I)至(Iii)項所述財產的民法權利，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，但在税法規定的特定情況下，普通股可被視為加拿大的應税財產。非居民持有者的普通股可能構成加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。

S-17

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的普通股的義務取決於某些法律事項的批准和其他慣例條件。如果承銷商購買任何普通股，則承銷商有義務購買本次發行的全部普通股。承銷商發售我們的普通股取決於收到和接受的情況，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商建議不時在紐約證券交易所的一項或多項交易中出售我們的普通股，在非處方藥通過協商的交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格，以承銷商收到和接受為條件，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。在出售我們的普通股時，承銷商可能被視為以承銷折扣的形式獲得了補償。承銷商可以將我們的普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可能會從我們普通股的承銷商和/或購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，他們可能會作為代理或作為委託人向他們出售普通股。承銷商購買我們普通股的價格與承銷商轉售普通股的價格之間的差額可視為承銷補償。

我們和出售股東同意賠償承銷商、遠期賣方和遠期交易對手的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的責任，或支付承銷商、遠期賣方或遠期交易對手可能被要求就這些債務支付的款項。

我們估計，我們應支付的此次發售的總費用約為美元。

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為 QSR。

承銷商可以向表示有興趣在3G Capital的指導下購買此次發行股票的與3G Capital有關聯的員工、董事和其他人士出售股份。

遠期銷售協議

出售股東已於或將於本招股説明書附錄日期與遠期交易對手訂立遠期銷售協議，涉及合共9,608,744股普通股。關於遠期銷售協議的執行，應出售股東的要求，遠期賣方向第三方借款，並在此次發售中向承銷商出售總計9,608,744股普通股。

出售股東將在遠期銷售協議實物結算後，根據遠期銷售協議作出若干調整，從遠期交易對手處獲得相當於出售本次發售中出售的借入普通股所得款項淨額。

遠期銷售協議規定在結算日期進行實物結算，結算日期由出售股東自行決定，但出售股東預計結算日期為2021年8月24日或之前。在該結算日，出售股東將按當時適用的遠期銷售價格向遠期交易對手交付普通股。遠期銷售初始價格為每股$，即

S-18

承銷商已同意從遠期賣方手中購買在此發售的普通股。遠期銷售協議規定，初始遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數進行調整。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致遠期銷售價格每天下降。

以上是出售股東已訂立或將訂立的與本次發售相關的遠期銷售協議的若干條款的説明。

禁售協議

各3G基金(包括出售股東)在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，在本招股説明書補充日期(限制期)後的45天內，除以下例外情況外，這些個人或實體中的每一人或實體，未經承銷商事先書面同意，不得(I)提出、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約的任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權或合約，不得在未經承銷商事先書面同意的情況下，(I)要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權或合約。購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份的權利或認股權證，或可轉換為我們普通股的任何證券，或可行使或可交換的任何證券，由該個人或實體實益擁有(該術語在交易法第13d-3條中使用)，或(Ii)簽訂全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他協議，擁有普通股的任何經濟後果(無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券)或(Iii)對我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可為我們的普通股行使的證券的登記提出任何要求或行使任何權利，在每種情況下，除出售外，交換或以其他方式轉讓我們的任何普通股： (A)根據本次發售和本文所述的交易(B)作為一份或多份真誠的禮物，(C)作為對簽字人的合夥人、成員、關聯公司、股東或股東的分配，(D)通過遺囑或無遺囑，(E)向任何信託、合夥企業, 直接或間接受益於簽字人或簽字人直系親屬的有限責任公司或其他實體(直系親屬指的是任何血緣關係，現任或前任婚姻或領養，不比表親遠)，(F)任何直系親屬或其他受扶養人，(G)簽字人的任何關聯公司，(H)根據(B)至(G)條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人(I)向RBI支付根據本招股説明書補編中提及的任何員工股權激勵計劃授予的期權到期時的無現金行使，(J)向RBI支付在期權到期行使或根據本招股説明書補編中提及的任何員工股權激勵計劃授予限制性股票時應預扣的税款，(K)向慈善組織受讓人或接受者支付總額，以及根據與承銷商達成的任何類似鎖定協議進行的任何此類轉移不得超過本招股説明書附錄日期已發行普通股的1.00%，(L)根據向所有普通股持有人發出的善意第三方收購要約進行的轉讓，或任何任何人(如交易法第13(D)(3)條所界定)或任何其他收購交易，成為本公司或尚存實體至少50%有表決權股票或尚存實體總投票權的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條規則所界定)(前提是，如果交易未完成，主題普通股仍須遵守本協議規定的限制 ), (M)依據法院或監管機構的命令(包括依據有限制的本地命令或與離婚協議有關的命令)，(N)在RBI死亡、傷殘或終止受僱(在每種情況下)時從RBI轉到RBI，或(O)與RBI以外的任何人進行的與本次要約完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易有關；但(1)在(B)、(C)和(O)條款的情況下，在限制期內不需要根據交易法或加拿大證券法或其他公告公開申報普通股實益所有權的減少，或自願作出；(2)在根據上述(B)、(C)、(E)至(H)和(N)條款進行的每一次轉讓或分配的情況下，(A)每名受贈人、受託人、分配者或受讓人，如(1)(B)、(C)、(E)至(H)、(N)、(N)、(B)、(C)、(E)至(H)、(N)、(B)、(C)、(E)至(H)、(N)在之前，此類轉讓或分配同意以書面形式受本協議規定的限制約束(此類書面內容應與此類轉讓或分配同時交付給摩根士丹利股份有限公司，並應採用以下形式

S-19

(br}摩根士丹利有限責任公司合理接受)；及(B)除出讓人或分銷商獲得(X)該受讓人的股權或(Y)該受讓人在轉讓人中的權益的任何該等轉讓或分配外，任何該等轉讓或分派不得涉及價值處置；(B)任何該等轉讓或分派不得涉及價值處置或分派(X)該受讓人的股權或(Y)該受讓人在轉讓人的權益；以及(3)在根據上述(D)至(N)條款進行的每一次轉讓或分配的情況下，(I)如果在受限制的期間需要根據《交易法》或加拿大證券法或其他公告公開申報普通股實益所有權的減少，則該備案應披露該受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)，同意以書面形式(在上文要求的範圍內)受上述限制的約束，並應披露轉讓的性質，及(br}轉讓的性質及(Ii)在受限制期間不得自願根據交易所法案或加拿大證券法或其他公告公開申報普通股實益擁有權的減少。)本公司同意以書面形式接受上述限制，並應披露轉讓的性質及(Ii)不得自願根據交易所法案或加拿大證券法或其他公告公開申報普通股實益擁有權的減少。此外，本款所述的限制不適用於(1)根據《交易法》第10b5-1條規則設立的交易計劃，前提是該計劃在受限制期間不發生轉讓，任何人除在RBI定期報告中全面披露大意是RBI董事和高級管理人員可不時簽訂此類交易計劃外，不得要求或自願與此相關的任何公告或備案。, (2)餐飲品牌國際有限合夥企業(Restaurant Brands International Limited Partnership)簽字人將可交換的普通股單位交換為普通股，但此類交換產生的任何普通股應受本段要求的約束，或(3)由於RBI在辭職或終止服務時將普通股或限制性股票發行中的證券扣留給董事而將證券轉讓給RBI ，以履行RBI的任何預扣税款義務。

此外，我們已同意對我們與3G有關聯的每位董事實施和執行適用於上述3G基金的限制。但是，我們以及我們的任何其他高級管理人員或董事都不會受到與此次發行相關的鎖定協議或類似限制的約束。

摩根士丹利有限責任公司在遵守上述鎖定協議的情況下，可以隨時全部或部分解除普通股和其他證券。

價格穩定和空頭頭寸

與本次發行相關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上出價買賣普通股，以防止或者延緩本次發行過程中普通股市場價格的下跌。B公開市場買賣普通股，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，它可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥不管是不是市場。

S-20

招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可以在承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。承銷商將按照與其他分配相同的基礎分配互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。例如，承銷商的一家附屬公司目前是我們高級擔保信貸安排下的貸款人。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

遠期賣方在本次發行中出售普通股所得的全部將支付給遠期交易對手。由於摩根士丹利公司以遠期賣方的身份將獲得此次發行淨收益的5%以上，因此摩根士丹利公司被認為存在FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，本次發售將按照FINRA規則 5121的適用條款進行。根據該規則，此次發行不需要任命合格的獨立承銷商，因為普通股有一個真正的公開市場(定義見FINRA Rule 5121)。此外，未經客户事先書面批准，摩根士丹利有限責任公司不得向任何全權委託賬户出售本次產品。

限售

加拿大

本招股説明書增刊提供的普通股沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，除非根據加拿大的招股説明書或招股説明書豁免，否則在其分銷過程中不得在加拿大發售或出售普通股。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的經認可的投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，如果任何此類購買者是個人，也是國家文書31-103中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。該等人士購買普通股將被視為該等人士所作的陳述及保證，表示他們購買該等證券的目的是投資意向，而不是為了分銷。普通股的任何轉售必須根據或根據豁免，或在不受適用的加拿大證券法招股説明書要求約束的交易中進行。現向加拿大的潛在買家發出通知，除非適用的加拿大證券法允許，否則在加拿大的買家根據本次發售收購的任何普通股不得在本次發售結束日期後四個月零一天之前交易該普通股。在加拿大，除適用的加拿大證券法允許外，該購買者根據本次發售收購的任何普通股不得在本次發售結束日期後的四個月零一天前進行交易。

S-21

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區適用的加拿大證券法可以向這些司法管轄區的買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方必須在購買者所在省或地區的適用加拿大證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

在加拿大出售普通股，以及任何相關的募集或出售努力，只能由摩根士丹利加拿大有限公司以主要身份出售。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在刊登與普通股有關的招股説明書之前，該成員國沒有或將根據招股説明書向公眾發行普通股，招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當的情況下，在另一個成員國獲得批准並通知該成員國主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但普通股要約可以在以下情況下向公眾發行：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規例所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

但該等普通股要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的任何普通股向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約的普通股向公眾傳達信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規一詞則指(EU)2017/1129號條例。

英國

就英國而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發售向英國公眾發行普通股，招股説明書涉及(I)已獲得金融市場行為監管局(br})批准，或(Ii)將被視為已根據招股説明書(修訂等)第74條中的過渡性條款獲得金融市場行為監管局批准的普通股。(歐盟退出)法規2019年，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

在屬於2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況下，

S-22

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，該詞句是指(EU)2017/1129號法規，因為該法規是(EU)2017/1129號國內法的一部分，是指以任何形式和方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該短語指的是(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(退出)法，該法規構成了國內法律的一部分。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售股份而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的股份要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對，隨後提出的任何要約僅針對合格投資者(如英國招股説明書條例第2條所定義)：(I)在與符合《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令的投資相關事項方面擁有專業經驗的人，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給該公司的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況，而該等情況並未導致亦不會導致在英國向公眾發售FSMA所指的證券，則該等人士須符合修訂後的規定(該命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達的人士)(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況。

英國境內任何非相關人員不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，任何投資或投資

11.瑞士

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文檔以及與此次發行、我們或普通股相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案獲得授權。根據中鋼協向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

巴西

不得在巴西發行或出售普通股，除非根據巴西法律法規不構成公開發行或未經授權的分銷。普通股沒有，也不會在莫比利亞裏奧斯(Comissão de Valore Mobiliários).

S-23

佛羅裏達州勞德代爾堡Greenberg Traurig，P.A.和Stikeman Elliott LLP將就美國法律問題和加拿大法律問題向我們傳遞與此次發行相關的某些法律問題。與出售股東有關的某些法律問題將由紐約州紐約的Kirkland&Ellis LLP進行處理。承銷商在美國法律事務方面由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP 代表，在加拿大法律事務方面由Blake，Cassel&Graydon LLP代表。

專家

餐飲品牌國際公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文依賴獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。合併財務報表的審計報告指的是自2019年1月1日起，由於採用會計準則編碼主題842，租賃，租賃的會計核算方法發生了變化。

S-24

我們通過引用將我們向委員會提交的特定文件納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以向您推薦那些被視為本招股説明書補充文件一部分的文件，從而向您披露重要信息。我們隨後向歐盟委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。

在本招股説明書附錄中，我們通過引用將以下我們提交給證券交易委員會的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證監會的任何未來文件，從本招股説明書附錄的日期起至本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券的發售終止為止：我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交會提交的任何未來文件：


佣金備案(文件第001-36786號)		所涵蓋的期間或提交日期
表格10-K的年報		截至2020年12月31日的年度

Form 10-Q季度報告		截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度

關於Form 8-K的最新報告		2021年4月22日、2021年6月15日、2021年6月16日、2021年6月17日和2021年7月7日

我們普通股的説明以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告		2014年12月15日提交的表格8-K12B(文件號001-36786)和2014年9月16日最初提交的表格S-4(文件號333-198769)

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件		自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補所涵蓋的所有證券的發售終止為止

但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上文具體列出的還是將來存檔的文件或部分文件，這些文件或部分文件不被視為已提交給委員會，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

您可以通過寫信或通過以下地址、電話或傳真號碼致電我們，免費索取我們的每份文件的副本：

餐飲品牌國際公司

國王西街130號，300套房

安大略省多倫多，M5X 1E1

電話： (905)845-6511

除非通過引用明確地將其併入文件中，否則不會提供文件的展品。

我們在http://www.rbi.com，上維護一個互聯網網站，其中包含與我們和我們的業務相關的信息。我們不會通過引用的方式將這些信息併入我們的互聯網網站。

S-25

我們可能會以一個或多個類別或系列、數量、價格和條款提供並不時出售上述證券，具體價格和條款將由我們在發行時確定。我們的子公司可以擔保我們根據本招股説明書發行的任何債務證券。此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東可能會不時以招股説明書附錄中規定的金額出售我們的普通股。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售股東出售普通股中獲得任何收益。

每次使用本招股説明書出售證券時，我們將補充本招股説明書，並可能提供其他發售材料，其中包含有關發售的特定信息和所出售證券的條款，包括髮行價。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及與特定證券發行有關的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所) 上市，交易代碼為？QSR。

我們將根據紐約證券交易所和多倫多證券交易所招股説明書的附錄，申請將我們出售的任何普通股上市。我們還沒有決定是否將我們可能提供的任何其他證券在任何交易所或非處方藥市場。如果我們決定尋求任何證券的上市，招股説明書附錄將披露交易所或市場。

投資我們的證券涉及一定的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁和我們截至12月30日的Form 10-K年度報告第10頁風險因素標題下描述的風險和不確定因素。以及我們隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書中。其他風險因素也可能在任何適用的招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大證券法，本招股説明書不構成招股説明書，因此不符合在加拿大提供的證券的資格。

本招股説明書日期為2019年8月8日


	頁面
關於本招股説明書		1

“公司”(The Company)		1

風險因素		3

關於前瞻性陳述的披露		3

出售股東		5

收益的使用		5

“證券”(The Securities)		6

RBI股本説明		6

合作伙伴關係		7

債務證券説明		10

手令的説明		16

配送計劃		18

法律事項		21

專家		21

在這裏您可以找到更多信息；通過參考合併		22

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如1933年證券法(Securities Act)下規則405所定義的那樣(證券法)。根據這一擱置程序，我們可以在一個或個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，或我們隨後可能在本註冊説明書的生效後修正案中添加的其他證券，並且在招股説明書附錄中列出的出售股東可以在一個或多個產品中出售普通股。本招股説明書為您提供了我們或我們的出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售證券或我們的出售股東出售普通股時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息，在此您可以找到更多信息；通過引用併入。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中使用的術語？RBI、？WE、？OUR、？和？US 是指Restaurant Brands International Inc.及其子公司。

“公司”(The Company)

截至2019年6月30日，我們是世界上最大的快餐(QSR)公司之一，全系統銷售額超過320億美元，在100多個國家和美國地區擁有超過2.6萬家餐廳。我們是漢堡王全球公司(Burger King Worldwide，Inc.)及其合併子公司、TDL Group Corp.(蒂姆·霍頓)及其合併子公司和大力水手路易斯安那廚房公司(Popyes Louisiana Kitchen，Inc.)及其合併子公司的間接控股公司。我們的蒂姆·霍頓^®, 漢堡王^®和大力水手^®各品牌都有類似的特許經營商業模式，有互補的日間組合和產品平臺。我們的三個標誌性品牌是獨立管理的，同時受益於全球規模和最佳實踐的分享。截至2019年6月30日，我們每個品牌大約100%的餐廳都是特許經營的。

我們的漢堡王^®品牌

漢堡王成立於1954年，以餐廳總數衡量，是世界第二大快餐漢堡連鎖店(FFHR)。截至2019年6月30日，我們在100多個國家和美國地區擁有或特許經營了18,008家BK餐廳。BK餐廳是快餐店，以火焰烤漢堡、雞肉和其他特色三明治、薯條、軟飲料和其他價格實惠的食品為特色。

我們的蒂姆霍頓^® 品牌

蒂姆·霍頓成立於1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶連鎖餐廳之一，以餐廳總數衡量，也是加拿大最大的連鎖餐廳之一。截至2019年6月30日，我們總共擁有或特許經營了4872家餐廳。TH餐廳是快速服務餐廳，菜單包括高級混合咖啡、茶、濃縮咖啡、冷熱特色飲料、新鮮烘焙食品(包括甜甜圈)、計時位^®百吉餅、鬆餅、餅乾和糕點、烤帕尼尼、經典三明治、捲餅、湯等等。

我們的大力水手^®品牌

成立於1972年的大力水手(Popyes)是世界上第二大快餐雞肉概念，以餐廳總數衡量。截至2019年6月30日，我們總共擁有或特許經營了3156家PLK餐廳。PLK餐廳是快速服務餐廳，以獨特的路易斯安那州風格菜單脱穎而出

投資我們的證券是有風險的。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮在我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的與投資RBI有關的風險因素，這兩份報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料還將包含對我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型適用的風險的討論。在作出投資決定之前您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的某些信息，包括有關未來財務業績和計劃、目標、抱負、期望和管理目標的信息，均構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述，以及加拿大證券法定義的前瞻性信息。我們將所有這些都稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述具有前瞻性，因此會受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞彙來識別：相信、預期、預期、意向、估計、計劃、繼續、、將、可能、可能、將、目標、潛在和其他類似表述，包括但不限於關於我們對 (1)的預期或信念的表述。(2)我們完全特許經營商業模式的好處；(3)我們每個品牌在現有和新市場的國內和國際增長機會，以及我們在未來8到10年內達到40,000家餐廳的能力；(4)我們繼續使用合資企業結構和掌握特許經營和開發協議的能力，以加速國際發展以及這種增長對我們盈利能力的影響；(5)我們的業務戰略和舉措(包括新產品創新、成本管理、現代形象重塑、技術和交付)對未來餐廳淨增長、加盟商銷售額和盈利能力以及我們的運營結果的影響；(6)消費者可自由支配支出對我們運營的影響；(7), 我們每個品牌的財務狀況和競爭地位；(8)我們未來的財務義務，包括我們預期在衍生工具上支付的年度償債要求、資本支出和股息支付以及現金淨結算額；(9)履行義務所需的流動資金來源，以及我們在必要時獲得信貸設施以履行此類義務的能力；(10)擴展我們在加拿大的供應鏈和分銷中心所需的未來資本支出的金額和時間；(11)利率和外幣匯率變化對我們利息支付、未來收益和現金流的影響；(12)某些會計事項；(13)與減税和就業法案(税法)相關的額外公司重組和税務諮詢費的金額和時間；(14)某些税務事項和税務狀況，包括我們對2019年有效税率的估計以及税收法案對我們運營結果的影響；(15)未決訴訟對我們財務狀況的影響；(16)國內和國際政府監管對我們的業務、財務和經營業績的影響；和(17)我們未來的財務和經營業績。

這些前瞻性陳述代表了管理層在發佈之日起的預期。這些前瞻性陳述是基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法，以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。然而，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括，除其他外，與以下方面有關的風險： (1)我們的鉅額債務，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。

可能影響客户購買我們產品的意願或能力的全球經濟或其他商業狀況，例如通脹壓力、高失業率、收入中位數增長下滑、消費者信心和消費者可自由支配支出以及消費者對飲食健康和食品安全看法的變化；(3)我們與特許經營商的關係和成功以及與我們完全特許經營的商業模式相關的風險；(4)我們營銷和廣告計劃的有效性(5)利率和貨幣兑換市場的顯著和快速波動，以及我們對衝活動的有效性；(6)我們成功實施我們每個品牌的國內和國際增長戰略的能力，以及與我們的國際業務相關的風險；(7)我們依賴主特許經營商和子特許經營商加速餐廳增長；(8)我們的信貸安排和衍生品交易對手履行其承諾和/或義務的能力；以及(9)適用税法的變化。或其解釋；以及與税法的複雜性以及我們準確解釋和預測其對我們財務狀況和結果的影響的能力相關的風險。

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。最後，我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定因素，包括但不限於我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(年度報告)中題為第 1A項的章節中詳細描述的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交的關於SEDAR的其他材料。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有前瞻性陳述，在本節和本招股説明書其他部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中的警告性陳述，均明確限定其全部內容。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

我們可以登記本招股説明書所涵蓋的證券，以允許出售股票的股東轉售他們的證券。我們可以通過向證監會提交招股説明書附錄向股東出售證券來註冊證券進行轉售。招股説明書附錄將列出有關出售股東的信息，包括他們的姓名、他們將登記和出售的證券金額、他們對這些證券的實益所有權以及他們與我們的關係。

收益使用情況

我們打算按照適用的招股説明書附錄中規定的方式和目的使用出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益。我們不會從任何出售股東出售我們的證券中獲得任何收益。

截至2019年8月2日，我們的法定股本由不限數量的普通股和一股特別投票權股份組成。此外，截至2019年8月2日，我們的法定股本由68,530,939股指定為A類9.00%累積複利永久優先股的優先股組成，所有這些優先股均於2017年12月12日贖回，已註銷，無法重新發行。

截至2019年8月2日，我們的流通股資本由255,752,583股普通股和特別投票權股份組成。所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。截至2019年8月2日，沒有任何類別或系列的其他股票發行和流通股。此外，截至2019年8月2日，有(1)16,498,693股普通股可通過行使已發行股票期權或歸屬限制性股票單位而發行；(2)14,114,062股普通股保留用於在行使或歸屬根據我們修訂和重新啟動的2014年綜合激勵計劃(綜合計劃)在未來可能授予的獎勵時發行；以及(3)207,285,803股普通股可在交換B類股票時發行合夥企業--合夥企業可交換單位？)。截至2019年8月2日，我們普通股的紀錄保持者有22,406人。

以下是我們的普通股和特別投票權股附帶的重大權利、特權、限制和條件的摘要。

普通股

會議通知及投票權

除法律另有規定外，我們普通股的持有者有權收到RBI 股東的通知並出席其所有會議，並將與特別投票權股份作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者每普通股有一票投票權。

股息和清算權利

我們普通股的持有者有權在我們的董事會(br}董事會)宣佈股息時獲得股息，股息的數額和形式由我們的董事會不時決定，但受優先於普通股的任何其他股票的優先權利的限制。我們普通股上宣佈的所有股息將以等額每股宣佈和支付。

在RBI解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權在清償對RBI債權人的所有債務和義務後獲得RBI的剩餘財產和資產，但受優先於我們普通股的任何其他股份的優先權利的限制。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記機構是加拿大計算機股份信託公司。

除法律另有規定外，特別表決權股份持有人應有權在RBI的任何股東大會上就提交我們普通股持有人表決的所有事項投票，並對尋求吾等普通股持有人書面同意的任何事項行使同意權，並將就任何股東大會或書面同意與吾等普通股作為一個類別一起投票。特別表決權股份的持有者無權作為一個類別單獨就修訂我們的公司章程以：(I)增加或減少我們被授權發行的特別表決權股份的最大數量，或增加具有與特別表決權股份相等或更高的權利或特權的類別的任何最大授權股份數量；或(Ii)創建與特別表決權股份相等或更高的新的股份類別單獨投票。特別投票權股份持有人有權出席吾等普通股持有人有權出席的RBI所有股東大會，並有權收到吾等向吾等普通股持有人發送的與該等會議有關的所有通告及其他材料的副本，以及尋求普通股持有人同意的任何文件的副本。

特別投票權股份持有人有權獲得與合夥企業可交換單位持有人在交換所有不時發行的合夥企業可交換單位(我們和我們的子公司持有的合夥企業可交換單位除外)時應收普通股所附帶的投票數，該投票數被確定為確定有權就適用事項投票的股東的記錄日期的，如果沒有確定記錄日期，則為進行投票的日期。請參見？合夥可交換單位：合夥可交換單位持有人的表決權和與RBI有關的法定權利下面。

股息和清算權利

特別投票權股份持有人無權收取股息，在RBI解散、清算或清盤時，對RBI的財產或資產沒有任何權利。

贖回權利

當沒有尚未發行的合夥可交換單位時，特別表決權股份將自動贖回和註銷，並向其持有人支付1美元。

合作伙伴關係

管理層：普通合夥人

RBI是餐飲品牌國際有限合夥企業(Restaurant Brands International Limited Partnership)的唯一普通合夥人(普通合夥人)，該有限合夥企業是根據安大略省法律組織的有限合夥企業，也是公司的子公司(f/k/a New Red Canada Limited Partnership和New Red Canada Partnership)(合夥企業)，後者是漢堡王(Burger King)、蒂姆·霍頓(Tim Horton)和大力水手(Popyes)的間接母公司，根據合夥協議管理合夥企業的所有運營和活動。在合夥協議和《有限合夥企業法》(安大略省)條款的約束下，普通合夥人擁有管理、控制、管理和運營業務和事務以及就合夥企業的業務和業務作出決定的全面和專有的權利、權力和授權。合夥協議規定，在合夥協議授予普通合夥人管理合夥企業經營和活動的酌處權的情況下，普通合夥人只有權考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，並且沒有義務或義務(受託或其他)考慮合夥企業的任何利益或影響合夥企業的任何因素，也不受合夥企業協議、任何其他協議、《有限合夥企業法》(安大略省)或任何其他法律規定的任何其他標準的約束。儘管如上所述，普通合夥人只有在董事會衝突委員會(衝突委員會)批准、同意或指示的情況下，才能採取某些行動(如合夥協議中規定的那樣)。

合夥企業可交換單元可隨時根據持有者的選擇(交換權利)在一對一根據RBI普通股(交換股份)的基礎，我們作為普通合夥人(在某些情況下須經衝突委員會批准)有權決定以現金支付來結算任何此類交換，以代替我們的普通股。如果我們選擇現金支付，而不是發行普通股，現金支付的金額將是我們的普通股在紐約證券交易所的加權平均交易價，截至交易日期前的最後一個工作日的連續20個交易日(可交換單位現金金額)。對價形式的確定，應不遲於交易日前十個工作日書面通知行使交換權的合夥可交換單位持有人。

如果已宣佈就我們的普通股支付股息或分派，則合夥企業將就每個合夥企業可交換單位進行等同於普通股分紅或分派的金額的分派。合夥可交換單位分配的記錄日期和支付日期將與我們普通股的股息或分配的相關記錄日期和支付日期相同。

如果我們在普通股上以股息或分配的形式發行任何普通股，合夥企業將就其持有的每個可交換單位向每個合夥企業可交換單位持有人發行相當於就每股普通股發行的普通股數量的合夥企業可交換單位數量。

如果我們向我們普通股的全部或幾乎所有持有人發行或分配權利、期權或認股權證或其他證券或資產，合夥企業必須向合夥企業可交換單位的持有人進行相應的分配。

除非對合夥企業可交換單位進行相應的拆分或組合，否則不得拆分或合併我們的已發行普通股。

我們和我們的董事會不得就我們的普通股或合夥可交換單位提出或推薦要約，除非合夥可交換單位的持有人和普通股持有人有權在同等程度和平等的基礎上參與。

在合夥企業解散和清算時，如果合夥企業可交換單位仍未發行且尚未交換我們的普通股，則合夥企業的資產在我們普通股持有人和合夥企業可交換單位持有人之間的分配將根據已發行普通股和合夥企業可交換單位的數量按比例進行。可分配給合夥企業可交換單位持有人的資產將直接分配給這些持有人。可分配給我們普通股的資產將分配給我們。

在按比例分配之前，合夥企業需要向我們支付足夠的金額來支付我們的費用或其他義務(僅限於我們作為普通合夥人的角色或我們通過合夥企業或其子公司進行的業務和事務)，以確保就普通股分配給我們的任何財產和現金都可以分配給普通股持有人，金額相當於每個合夥企業可交換單位的分配。合夥可交換單位的條款沒有規定在合夥企業或我們解散或清算時自動將合夥可交換單位轉換為我們的普通股。

對於影響可交換單位相對於普通股的經濟權利的行動(例如，對合夥協議的修訂)，需要獲得合夥可交換單位持有人的批准。

合夥可交換單位的持有人通過RBI的特別有表決權股份間接有權就我們普通股持有人有權投票的事項投票，包括關於我們董事的選舉。特別有表決權股份由受託人持有，使受託人有權就普通股持有人有權投票的事項投與已發行的合夥可交換單位數量相等的投票權。受託人必須根據合夥可交換單位持有人提供的投票指示進行投票。受託人將僅按照合夥企業可交換單位的相關持有人的指示行使與特別有表決權股份相關的每一項投票權，如果可交換單位的持有人沒有關於投票的指示，受託人將不會行使該等投票權。除合夥協議、表決權信託協議或適用法律另有要求外，合夥可交換單位的持有人無權直接接收或參加任何合夥單位持有人會議或在任何此類會議上投票。

下面更詳細地説明合作伙伴關係附帶的某些經濟、投票權和其他權利、特權、限制和條件可交換單位。

合夥可交換單位持有人關於RBI的投票權和法定權利

關於RBI的投票權

根據投票權信託協議，RBI向受託人發行了一股特別投票權股份，以惠及Partner 可交換單位的持有人(RBI及其子公司除外)。特別投票權股份具有受託人可在我們普通股持有人有權投票的任何會議上投票的投票數，或我們尋求普通股持有人的任何書面同意的投票數，等於當時未償還的合夥可交換單位數(RBI及其子公司持有的合夥可交換單位除外)。在我們普通股持有人有權投票的任何會議或股東同意的記錄日期，合夥可交換單位(RBI及其子公司除外)的每位持有人有權指示受託人為可交換單位持有人持有的每個合夥可交換單位行使特別投票權股份所附的投票權。受託人將僅按照合夥可交換單位的相關持有人的指示行使與特別有表決權股份相關的每一項投票權，在沒有合夥可交換單位持有人關於投票的指示的情況下，受託人將不會行使該等投票權。合夥可交換單位持有人在通知受託人後，可從受託人處獲得委託書，授權該持有人在大會上直接投票合夥可交換單位持有人有權獲得的特別有表決權股份的投票權。

儘管如上所述，如果根據適用法律，任何事項需要記錄持有人或特別表決權股份作為一個類別單獨投票，則受託人將就該表決權行使所有表決權：(I)對相關事項投贊成票，而我們普通股和特別表決權股份作為一個類別對該事項的表決結果是對該事項的批准；(I)如果我們的普通股和特別表決權股份的表決結果是對該事項的批准，則受託人將就該事項行使所有表決權：(I)對相關事項的表決結果為贊成該事項的我們的普通股和特別表決權股份作為一個類別投票；(Ii)在合併表決的結果是反對相關事項的情況下，對相關事項提出反對，但如果對修改我們的條款的提案進行表決，以：(X)實現交換、重新分類

特別表決權股份或取消特別表決權股份，或(Y)增加、更改或刪除特別表決權股份附帶的權利、特權、限制或條件，在任何一種情況下，如果適用法律允許或要求特別表決權股份作為單一類別單獨投票，則受託人將根據其是否已接到指示投下多數票贊成或反對該建議修訂，行使所有贊成或反對該建議修訂的投票權。

投票信託協議規定，受託人將在我們向普通股持有人郵寄(或以其他方式傳達)通知和材料的同一天，向合夥企業可交換單位的持有人郵寄或安排郵寄 (或以其他方式傳達)我們普通股持有人有權投票的每次會議的通知，以及相關材料和有關持有人指示受託人行使特別投票權股份所附投票權的方式的聲明。

與RBI相關的法定權利

在CBCA授予有表決權股份持有人規定的法定權利的範圍內，我們同意合夥可交換單位(RBI及其子公司除外)的持有人有權通過受託人作為特別有表決權股份的記錄持有人享有該法定權利的利益。有表決權的信託協議所列的訂明法定權利，包括“中華公司法”第21、103(5)、137、138(4)、143、144、175、211、214、229、239及241條所規定的權利。應合夥可交換單位持有人向受託人提出的書面要求，只要滿足某些條件，RBI和受託人將合作，代表有權指示受託人行使該等法定權利的持有人協助行使該等法定權利，並在最大可能的情況下，根據該持有人是該持有人所擁有的合夥可交換單位交換時的應收普通股的登記所有人，來處理該行使的法定權利。

對單位或股份的要約

合夥協議包含如下條款：如果對所有未完成的合夥可交換單位提出收購要約，且要約人或其關聯公司或聯營公司或其代表在要約收購出價之日持有的合夥可交換單位不少於90%(要約人或其聯營公司或聯營公司在收購出價之日持有的合夥單位除外)並由要約人支付，要約人將有權收購不接受的單位持有人持有的合夥可交換單位合夥協議還規定，只要合夥企業可交換單位仍未完成，(I)我們不會提出或建議對我們的普通股進行正式競購，並且除非合夥企業可交換單位的持有人有權與我們的普通股持有人一樣在同等程度和平等的基礎上參與競標，否則我們不會提議或建議對我們的普通股進行正式競購，除非合夥企業可交換單位的持有人有權以與我們普通股持有者相同的程度和平等的基礎參與競標，否則我們不會提議或建議對合夥企業可交換單位進行正式競購，也不會進行此類競標除非我們普通股的持有者有權與合夥可交換單位的持有者在同等程度和平等的基礎上參與投標。加拿大證券監管機構可能出於公共利益(應利害關係方或加拿大證券監管機構工作人員的申請)進行幹預，以阻止向我們普通股或合夥企業可交換單位的持有者發出或完成要約，前提是此類要約侵犯了不受該要約約束的證券類別的持有者。

債務證券説明

債務證券將是我們的無擔保直接債務。債務證券可以是優先債務，也可以是次級債務。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份契約發行。任何契約都將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。本招股説明書中有關任何契約和將根據任何契約發行的債務證券的陳述是該契約某些預期條款的摘要，並不自稱是完整的，受契約和債務證券的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。

我們已在此註冊聲明中提交了一份與我們的優先證券相關的契約表格，以及一份與我們的優先次級證券和次級證券相關的契約表格。我們的優先債務證券將與我們的其他非次級債務在償付權上享有同等和穩定的排名，包括但不限於我們2017年4.25%的優先債券、2017年5.00%的優先債券和2015年4.625%的優先債券。雖然此類優先債務證券與我們的其他非從屬債務具有同等和穩定的排名，但在我們子公司的水平上，它實際上低於擔保債務或債務。如果我們發行次級債務證券，它們的償還權將排在適用的招股説明書附錄所定義的優先債務的優先償付之前，並且可以與任何其他次級債務同等和按比例排序。(br}如果我們發行次級債務證券，它們的償還權將排在適用招股説明書附錄中定義的優先債務之前)，並可能與任何其他次級債務並列。然而，在優先次級證券的支付權上，它們也可能是次要的。請參見？排序從屬關係。？我們可以發行債務證券，本金總額不受限制分成一個或多個系列，每個系列由我們董事會決議或根據我們董事會決議授權不時設立，或在一個或多個補充契約中設立。我們不需要同時發行同一系列的所有債券證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們預計，任何契約都將規定，我們可以(但不需要)在一個契約下指定一個以上的受託人，每個受託人都與有關一個或多個系列的債務證券。任何契據下的任何受託人均可就一個或多於一個債務證券系列辭職或被免任，並可委任一名繼任受託人就該系列債務證券行事。適用的招股説明書附錄將介紹與我們將提供的一系列債務證券相關的具體條款，包括(如果適用)以下條款：

名稱、系列名稱，是高級證券、高級次級證券還是次級證券；

證券本金總額；

除債務證券本金金額外，我們將發行債務證券本金的百分比；

證券證明的權利；

在債務證券宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金的部分，或者如果可以轉換，則包括初始轉換價格、轉換期限和適用於此類轉換的任何其他條款；

聲明的到期日；

任何固定或可變利率或年利率；

利息的產生日期和付息日期；

任何償債基金要求；

任何退休條款；

任何贖回條款，包括贖回價格和任何再營銷安排；

關於擔保證券的留置權種類和優先權的任何規定；

任何限制宣佈股息或要求維持任何資產比率或維持準備金的規定；

限制發生額外債務或發行額外證券的規定；

有關修改股東權利擔保條款的規定；

關於受託人的任何規定；

證券是以美元或外幣計價或支付，還是以兩種或兩種以上外幣為單位；

除非如第3部分所述資產合併、合併或出售或如任何招股説明書附錄中所述，在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下，契約將不包含限制我們產生債務的能力或為債務持有人提供證券保護的任何其他條款。如果發生涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更，則契約將不包含任何其他限制我們產生債務的能力或為債務持有人提供證券保護的條款。你應該仔細閲讀適用的招股説明書附錄，瞭解有關違約事件和適用於所發行債務證券的契諾的信息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將發行任何系列的債務證券，註冊證券的面值甚至是1,000美元的倍數，但可能是任何面值的全球證券除外。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦事處支付任何債務證券的利息、本金和溢價(如果有)。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到有權獲得付款的人的地址(如適用的登記簿上所示)或通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户來支付利息。

如果我們沒有在任何付息日按時支付利息或不及時提供利息，違約的利息將被支付以下兩種情況之一：

在特殊記錄日期收盤時以其名義登記債務抵押品的人，由適用的受託人確定；或

以任何其他合法方式，如適用契約中更完整地描述。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人代理我們以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此任命更改為其他實體，也可以自行履行。執行維護已註冊持有者名單的角色的實體稱為安全註冊商。它還將執行轉移。

您不需要為轉讓或交換債務證券支付服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在對您的所有權證明滿意的情況下，安全註冊機構才會進行轉讓或交換。

合併、合併或出售資產

根據任何契約，我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司，或購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

如果我們合併或出售我們的資產，另一家公司必須是根據一個州或哥倫比亞特區、加拿大任何省或地區的法律或根據美國或加拿大聯邦法律組織的公司、合夥企業或其他實體。另一家公司必須同意對債務證券承擔法律責任。

合併、出售資產或者其他交易不得造成債務證券違約。此外，我們不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。出於此目的，違約將包括如果忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在特定時間段，則會成為違約事件的任何事件。

適用的招股説明書附錄中描述的任何其他情況。

違約事件及相關事項

違約事件

術語違約事件表示以下任何一種情況：

在債務證券到期日，我們不支付本金或任何溢價。

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息。

我們在收到説明我們違約的違約通知後60天內仍違反適用契約的任何其他條款。受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人均可發出通知。

我們申請破產或發生破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務的相當大一部分本金的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果因破產、資不抵債或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速任何一系列債務證券之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，受影響系列債務證券至少過半數本金的持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷這種加速。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這就是眾所周知的賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還證券本金的多數持有人可以指示提起訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數持有人還可以指示受託人根據適用的契約執行任何其他行動，但須受某些限制。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

相關係列所有未償還證券本金至少25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理賠償。

受託人必須在收到上述通知和提出賠償後60天內沒有采取行動。但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在保證金到期日之後支付到期款項。

我們將每年向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。

一種新型義齒的改良

我們將在適用的招股説明書補充中列出我們可以更改契約或債務證券的條款和條件。我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

需要一致批准的更改

首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型更改的列表：

債務證券本金或利息約定到期日的變動；

減少債務擔保到期的任何金額；

減少債務證券在違約後加速到期應支付的本金金額；

改變債務擔保的支付地點或貨幣；以及

損害了你起訴要求付款的權利。

需要多數票的變化

債券和債務證券的第二種變化是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有者投票贊成的那種。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些其他不會對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要相同的投票才能獲得對過去違約的豁免。然而，我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得下列第一類債務證券的豁免需要一致批准的更改-除非我們徵得您對放棄的個人同意。

我們可以向受託人以信託形式不可撤銷地存入足夠支付債務證券(包括任何溢價和利息)的資金，以履行對任何系列債務證券的持有人的某些義務，這些債務證券已經到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，或計劃在一年內贖回。

完全失敗

我們可以，在特殊情況下，使您的系列債務證券完全無效。我們的意思是，如果我們作出以下償還安排，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務：

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

必須修改當前的美國聯邦税法，或者必須發佈美國國税局的裁決，允許上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託中存放的現金和票據或債券的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

我們必須向受託人提交確認上述税法更改的法律意見。

如果我們真的完全失敗了，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。您也將從任何從屬條款中解脱出來。

契約失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些限制性契約中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還證券，並且你將被免除任何從屬條款。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認根據當前的聯邦所得税法，我們可以支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們的破產，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書補充中列出任何一系列高級附屬證券或附屬證券從屬於另一系列債務證券或我們的其他債務的條款和條件(如果有)。這些術語將包括對以下內容的描述：

債務排序優先於發行的債務證券；

在優先債務違約的情況下，對向債券持有人支付款項的限制仍在繼續；

在違約事件發生後向債務證券持有人支付款項的限制(如果有)；以及

要求被提供債務證券的持有人向優先債務持有人免除部分款項的條款。

環球證券

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可能會以一種或種全球證券的形式全部或部分發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構。我們可以以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在招股説明書附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可與該等證券附加或分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為本公司與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。認股權證的進一步條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡明。認股權證協議和認股權證形式的副本將作為證物提交或通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，以下摘要全文參考該等證物而有保留。

適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

認股權證的名稱；

2012年6月19日，關於漢堡王全球控股公司與Justice Holdco LLC的合併，以及與此相關的交易(BKW控股合併)，漢堡王全球控股分別與3G特殊情況基金II，L.P.以及潘興廣場，L.P.，潘興廣場，L.P.，潘興廣場國際有限公司和William Ackman簽訂了單獨的註冊權協議(關於3G和潘興股東購買的漢堡王全球普通股與BKW控股合併相關的股份。關於導致RBI間接收購漢堡王環球(Burger King Worldwide)和蒂姆·霍頓(Tim Horton)的一系列交易(交易)，我們承擔了與該等註冊權協議項下的義務，涉及因交易而向3G和潘興股東交換合夥可交換單位時發行和可發行的RBI普通股的登記義務。

根據該等登記權協議，吾等已同意在某些情況下提交擱置登記聲明，內容涵蓋轉售3G及潘興股東持有的普通股。此外，3G及潘興股東均有權要求吾等提交轉售3G及潘興股東所持普通股的登記聲明，前提是(在任何承銷折扣及佣金之前)向公眾公佈的預期總髮行價至少為(X)1,000萬美元(若為表格S-3的登記聲明或從表格S-3的擱置登記聲明中撤換髮售)及(Y)5,000萬美元(如為其他登記要求)，則本公司有權要求本公司提交一份登記聲明，涵蓋3G及潘興股東所持有的普通股的轉售事宜，條件是(X)向公眾發售的預期總髮行價(在任何承銷折扣及佣金之前)至少為(X)1,000萬美元，或(Y)在其他登記要求的情況下為5,000萬美元。3G和潘興股東還擁有搭載註冊權，根據這一權利，如果我們提議註冊我們的普通股公開出售，他們有權獲得通知，並將有權在任何此類註冊聲明中包括其應註冊的證券。這些索要和附帶註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商(如果有的話)有權在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量。

我們可以隨時以下列任何一種或多種方式出售我們的證券，任何出售股東都可以出售普通股：(I)通過代理；(Ii)向承銷商或通過承銷商；(Iii)通過經紀商或交易商；(Iv)由我們或任何出售股東直接向投資者出售，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；或 (V)通過上述任何銷售方式的組合。適用的招股説明書補充資料和/或其他發售材料將包含交易條款、參與分銷的任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱，以及(如果適用)他們承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格、適用代理人的佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的出售股東、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可以被視為承銷折扣。此外，由於出售股東可能被視為證券法第2(11)節所指的承銷商，出售股東可能受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

如果出售股東根據招股説明書附錄提供普通股，還將包括以下內容：

出售股東的姓名或名稱；

各出售股東擬出售的股份金額及出售所得款項；

可能對參與出售股票的股東施加的任何附加條款，包括鎖定條款與其在發售中出售證券相關的條款。

如果任何承銷商參與發售和出售，承銷商將收購證券，並可能以發售時確定的固定公開發行價，或不時在一筆或多筆協商的交易中或以其他方式，以與出售時確定的現行市場價格相關的價格轉售證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了招股説明書附錄中描述的所有證券，承銷商將有義務購買。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們或任何出售股東可以直接或通過我們指定的一名或多名代理人直接或通過我們指定的一名或多名代理人要約和出售證券。代理商可以將其作為本金從我們購買的證券出售給其他交易商，以轉售給投資者和其他購買者，並可以將從我們購買的所有或任何部分折扣轉賣給交易商。首次發行證券後，發行價(如果證券將以固定發行價轉售)、特許權和折扣可能會改變。參與證券分銷的任何代理都可以被視為如此提供和出售的證券的承銷商，這一術語在證券法中有定義。

根據與我們或任何銷售股東達成的相關協議，代理、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得該等代理、承銷商和交易商可能被要求就此支付的款項的分擔。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明。除承銷費、折扣或佣金外，我們可以支付與任何出售股東擁有的普通股登記有關的所有費用，這些費用將由出售股東承擔。

如果任何承銷商參與發售和出售，他們將被允許從事維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些交易可能包括超額配售交易、為回補承銷商與此次發行相關的空頭頭寸而進行的買入

實施懲罰性投標。如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸，即如果其出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。通常，購買證券以減少空頭頭寸可能會導致證券價格高於在沒有此類購買的情況下。如上所述，承銷商也可以選擇對其他承銷商和/或出售集團成員實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商在公開市場上購買證券以減少其空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售此類證券的承銷商和/或銷售集團成員收回出售特許權的金額。

我們或任何出售股東也可以通過涉及強制性或選擇性可交換證券的各種安排出售普通股，本招股説明書可能與這些出售相關。

我們或任何出售股東可以與第三方進行衍生產品交易、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料表明，與該等交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書涵蓋的該等證券的實益權益或可交換為該等證券的實益權益或代表該等證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據該等銷售、遠期銷售或衍生產品安排收到的證券，或由吾等或任何出售股東質押或向吾等、任何出售股東或其他人質押或借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或任何賣出股東處收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)和/或其他發售材料中確定。

此外，任何出售股東都可以與經紀自營商進行與股票分配或其他相關的套期保值交易。在這些交易中，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空股票，他們與該賣出股東持有的頭寸。任何出售股票的股東也可以賣空股票，並重新交割股票，以平倉此類空頭頭寸。任何出售股票的股東也可以與經紀自營商簽訂期權或其他交易，要求將股票交付給經紀自營商。然後，經紀自營商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓該等股票。任何出售股東也可以出借或質押股份，借款人或質權人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的股份。該借款人或質權人也可以將這些股票轉讓給我們證券或出售股東證券的投資者，或與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券相關的投資者。

我們、任何出售股東或任何承銷商均不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等、任何出售股東或任何承銷商均不表示該等承銷商將從事該等交易，或該等交易一經開始不會在沒有通知的情況下終止。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

本招股説明書涉及的證券的交割地點和時間將在適用的招股説明書附錄中説明(如適用)。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則每個發行的證券系列都將是新發行的證券，除在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的普通股外，

餐飲品牌國際公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文依賴獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並基於該事務所作為審計和會計專家的權威。涵蓋2018年12月31日的審計報告合併財務報表是指由於採用了新的收入標準，2018年客户合同收入的核算方法發生了變化。

本招股説明書是向證監會提交的表格S-3註冊説明書的一部分。在本招股説明書中，我們將以下由我們提交給證監會的文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證監會的任何未來文件作為參考，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書涵蓋的所有和任何證券的發售終止期間，提交給證監會的文件經修訂(《證券交易法》)：


佣金備案(文件第001-36786號)		所涵蓋的期間或提交日期
表格10-K的年報		截至2018年12月31日的年度

Form 10-Q季度報告		截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度

關於Form 8-K的最新報告		2019年1月23日、2019年3月14日 2019年6月12日、2019年6月28日

我們普通股的説明以及為更新此類説明而提交的任何修訂或報告		2014年12月15日提交的表格8-K12B(文件編號001-36786)和2014年9月16日最初提交的表格S-4(文件編號333-198769)

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有後續文件		在本招股説明書日期後