附件10.1

限制性股票單位協議格式

紐約梅隆銀行公司

2019年長期激勵計劃

限獎股票單位公告格式-執行委員會常務委員會

在遵守紐約梅隆銀行公司2019年長期激勵計劃(“計劃”)、本獎勵限制性股票單位通知-執行委員會一般(“獎勵通知”)以及限制性股票單位-執行委員會一般條款和條件(“條款和條件”)的情況下，紐約梅隆銀行公司(“本公司”)授予您以下及本公司股權獎勵網站(“股權網站”)所反映的限制性股票單位(“RSU”)。根據本計劃的條款，每個RSU代表在滿足授標通知以及條款和條件(統稱為“授標協議”)中規定的條款和條件後，有機會獲得一(1)股公司普通股，面值$0.01(“普通股”)。

本公司對此處所反映的RSU的授予取決於您對授予協議和計劃的確認和接受，該計劃於或之前以電子形式在股權網站上發佈[授予接受日期](“接受截止日期”)。如果您未能做到這一點，本公司在此反映的授予RSU將無效，不得重新啟用。

通過電子方式確認並接受本公司授予的RSU，即表示您肯定並明確同意：

(1)如果這樣的確認和接受構成您在執行授標協議時的電子簽名

(二)不受授標協議和計劃規定的約束

(3)在您完整審閲了獎勵協議和計劃後，在接受RSU之前有機會獲得專業的法律/税務/投資建議，並充分了解獎勵協議和計劃的所有條款

(4)如果您已獲得一份計劃副本或電子訪問該計劃的副本和該計劃的美國招股説明書

(5)同意接受公司關於授標協議和計劃下出現的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋

參與者接受日期：[驗收日期]

********************************

[附件A

風險調整/沒收決策流程

對於您仍為承保員工的任何績效年度，您的風險績效將通過風險文化摘要記分卡(RCSS)得分或績效管理平臺(PMP)風險目標評級進行評估。如果在任何一年，您的RCSS得分為4或更低，或者PMP風險目標評級為“低於預期”或“不滿意”，您的未授予RSU(包括任何應計股息等價物)將受到激勵薪酬審查委員會(“ICRC”)的審查，以考慮沒收。如果您不再是承保員工或已離開公司，RSU的任何未歸屬部分(包括任何應計股息等價物)也將接受紅十字委員會的風險審查。紅十字委員會一般由高級管理人員和高級管理人員組成。

在這種情況下，作為審查的一部分，紅十字委員會將要求-

·你的分數/評級是否反映了你在前一年的不良風險行為？

·那一年你獲獎了嗎？

 

如果這兩個問題的答案都是肯定的，紅十字委員會將就指定的前幾年的每一年提出以下問題：

 

·財務影響：此次發行已經/將花費公司多少錢？

·聲譽影響：它已經/將對公司產生多大的監管影響？

 

紅十字委員會選擇屬於以下最高類別的影響答案，以確定影響沒收百分比。

在本附件A中，“公司”一詞是指公司及其關聯公司。

然後，紅十字委員會詢問，如果有的話，你對這種情況有多大的控制/責任。最後一個問題的答案決定了要應用於影響沒收百分比的修飾符。

示例：[插入示例]

 

紅十字委員會將向公司董事會人力資源和薪酬委員會提交建議，供最終行動和批准。]

紐約梅隆銀行公司

條款及條件的格式

限制性股票單位--執行委員會總幹事

於授出日期授予閣下的紐約梅隆銀行(以下簡稱“公司”)普通股的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)須受授予限制性股票單位-執行委員會通函(以下簡稱“授予通知”)、限制性股票單位的這些條款和條件-執行委員會通則(以下簡稱“條款和條件”)以及紐約梅隆銀行2019年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的所有條款和條件的約束。如果中獎通知、本條款和條件與本計劃的條款有衝突，以本計劃的規定為準。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與授標通知或本計劃中提供或反映的含義相同(視適用情況而定)。就這些條款和條件而言，“僱主”是指在適用日期僱用您的公司或任何附屬公司。

第一節：限制性股票單位獎

他們獲得了11%的獎金。根據這些條款和條件以及本計劃的條款，公司授予您中獎通知中反映的RSU數量。RSU應根據授予時間表進行授予，並應遵守授標通知中反映的風險調整流程。

該公司公佈的股息等價物為1.2%。根據這些條款和條件，在您的RSU結算前一段時間內發生的普通股股息支付後，您的僱主將以現金應計相當於如果您實際上是RSU相關普通股股票數量的股東，您將獲得的股息價值，這些股息等價物將受到獎勵通知中反映的風險調整過程的影響。在此基礎上，您的僱主將根據獎勵通知中所反映的風險調整過程，在RSU結算之前的一段時間內支付普通股的任何股息，該金額相當於如果您實際上是RSU相關普通股的股東，您將收到的股息價值。如果基礎RSU按照獎勵協議的規定歸屬，您的僱主將根據本條款和條件的第4節以現金形式向您支付該等股息等價物，不計利息。

他們選擇了1.3%的投票權，沒有投票權。在根據這些條款和條件結算您的RSU之前，您無權對RSU相關的普通股股份進行投票。

*：1.4%不可轉讓。RSU只能通過遺囑或世襲和分配法則轉讓。如果您聲稱轉讓RSU(除此處所述外)，RSU及其下的所有權利應立即終止並被沒收。

第2節：歸屬、沒收、終止僱用及殘疾

該公司在歸屬和沒收方面的收入為2.1%。

*(A)*。在符合這些條款和條件的第3和5.4節的情況下，如果您在獎勵通知中反映的適用歸屬日期的營業時間結束時仍繼續受僱於您的僱主，則與該歸屬日期相對應的RSU數量將被歸屬，公司將根據這些條款和條件的第4節向您發行普通股相關股票。儘管授標協議中有任何相反規定，但根據第4.1節的規定，如果您在授權日是持續的紀律或績效管理調查或訴訟的對象，涉及沒收或追回本裁決的情況，則歸屬可能會被推遲。在這種情況下，在公司確定沒收和/或追回不適用的範圍內，該裁決的適用部分(如果有)將在此類調查和訴訟程序完成後歸屬。

他們(B)在終止僱傭時不會被沒收。在這些條款和條件的第2.2和2.3節的約束下，如果你在你的RSU成為你的RSU之日之前停止連續受僱於你的僱主

如果不是完全歸屬，您應在終止日期停止歸屬於您的RSU，任何未歸屬的RSU(包括任何股息等值權利)應立即終止並被沒收，除非發生歸屬的情況，如果不是因為尚未確定是否需要根據附件A進行風險調整，在這種情況下，歸屬應根據授予協議的條款進行，前提是委員會確定任何風險調整的效果。在此使用的“終止日期”是指您是僱主僱員的最後一天。

**(C)*。即使這些條款和條件中包含任何相反的規定，如果您的僱主因任何原因終止您的僱傭關係，您的RSU，無論是否已歸屬(但未結算)，包括任何股息等值權利，應立即終止並被沒收。就本條款和條件而言，“原因”應指：

(I)對於構成重罪的犯罪或罪行(或根據美國境外適用法律的同等罪行)，或涉及道德敗壞、不誠實、欺詐、背信棄義、洗錢或任何其他可能阻止您受僱於金融機構的任何其他罪行，您已被判有罪，或已進入審前轉移注意力或對構成重罪的犯罪或罪行(不抗辯)認罪或不認罪(不抗辯)；(I)如果您被判有罪，或已進入審前分流或對構成重罪(或根據美國境外適用法律相當)的罪行或任何其他罪行認罪或不認罪，或對可能阻止您受僱於金融機構的任何其他罪行認罪或不認罪；

(Ii)認為您在履行職責時嚴重疏忽或未能履行受僱職責，包括但不限於未能遵守您的僱主或公司的任何合法指令，但因殘疾或法律規定的任何允許的缺勤許可以外的原因，則不在此限；(Ii)證明您在履行職責時存在嚴重疏忽或未能履行您受僱的職責，包括但不限於未能遵守您的僱主或公司的任何合法指令，但因殘疾或法律規定的任何允許缺勤而導致的情況除外；

(Iii)您是否違反了公司的行為準則或公司或您的僱主管理業務行為或您的僱傭的任何政策，包括但不限於與歧視和報復有關的政策；

(Iv)您是否從事了對公司、任何附屬公司或您的僱主有影響或可能損害其聲譽的任何不當行為，包括但不限於其聲譽；

(V)懷疑您從事欺詐或不誠實行為，包括但不限於採取或沒有采取意圖導致個人利益的行動；或

(Vi)如果您在美國境外受僱，根據您的僱傭協議條款或適用法律(見第5.2節的定義)，允許立即終止您的僱傭而無需通知或付款的任何其他情況(上述情況除外)。

就本條款和條件而言，您的行為是否被視為原因的決定將由公司或其任何關聯公司自行決定(視情況而定)。任何原因的確定都將被認為是決定性的，並對您具有約束力。

他們宣佈了2.2%的具體終止僱傭合同。

他説，(A)他死了。如果您在您的RSU完全歸屬的日期之前因您的死亡而停止受僱於您的僱主(或者如果您的死亡發生在您擁有未清償的RSU期間的僱傭終止之後)，您的遺產將在您的死亡日期變得完全歸屬於您的RSU，包括任何股息等價權，公司將根據第4節向您的法定代表人或您的遺產發行普通股相關股票。

    [(B)執行指明的年齡及服務年限規則。如果您在以下情況下停止繼續受僱於僱主：(I)在年滿60歲之時或之後，以及(Ii)您的年齡和終止日期時在僱主的計入工作年限(在這兩種情況下，全部和部分年限)的總和等於或超過65(滿足(I)和(Ii)屬於“符合退休條件的事件”)，您將繼續歸屬於您的RSU，

包括任何股息等值權利，只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契諾，並且如果您的僱主提出要求(在適用法律不禁止的範圍內)，您可以根據獎勵通知中規定的歸屬時間表，簽署且不撤銷您僱主可以接受的過渡/分居協議和放行。就上述目的而言，部分年限應根據您上一個生日後的天數或您上一個就業週年以來的計入就業天數(視具體情況而定)來確定。儘管如上所述，如果在符合退休條件的事件之後繼續進行歸屬，如果您開始受僱於新僱主，而該新僱主授予您一項新的獎勵，以取代本獎勵的全部或任何部分，則已被您的新僱主取代的本獎勵的任何部分將被沒收，並且不再進行歸屬，並且在相關情況下，如果該獎勵或本獎勵的任何部分已經歸屬，您將立即予以償還。]

他們(C)同意終止提供過渡/分居工資的合同。如果您簽署且未撤銷僱主可接受的過渡/離職協議和解聘合同，如果您因僱主終止僱傭而終止受僱於僱主，並因此而從公司或僱主獲得過渡/離職工資，只要您完全遵守本獎勵通知第3節規定的適用契諾，您將繼續按照獎勵通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利。(B)如果您完全遵守本合同第3節規定的適用契諾，則您將繼續按照獎勵通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利，只要您完全遵守本合同第3節中規定的適用契諾。就前述而言，“過渡/離職薪酬”是指公司或你的僱主就你終止僱傭關係而向你支付的任何遣散費、遣散費或特惠補償金，其金額超過根據你的僱傭合同條款或其他規定你有權獲得的任何通知期(或代替該通知的付款)而支付給你的金額。

*(丁)*如果您因出售業務部門或您的僱主而停止連續受僱於您的僱主，並且您無權獲得過渡/離職工資，只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契約，您將繼續按照獎勵通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利。

他説，(E)我們需要控制的變化。如果您的僱傭在授予日期後控制權變更後兩(2)年內被您的僱主無故終止，只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契約，您將繼續按照授標通知中規定的歸屬時間表授予您的RSU，包括任何股息等值權利。

    [(F)取消額外的歸屬規定(如果有的話)。]

2.3%是殘疾人。如果您在公司或您的僱主維持的長期殘疾計劃下獲得當前福利，而您的RSU的任何部分仍未歸屬，則只要您完全遵守本合同第3節規定的適用契約，您將在有資格獲得此類福利(包括任何股息等值權利)的期間，按照獎勵通知中規定的歸屬時間表繼續授予您的RSU。

第三節：辭職通知、非徵集通知、競業禁止通知、保密信息通知、非貶損通知和合作通知

        

3.1%的人發出辭職通知。作為獎勵，您將提前90天書面通知您的僱主是否自願終止與您的僱主的僱傭關係。

3.2%禁止客户和員工的非徵求意見。您同意，在終止日期或授標通知規定的最終歸屬日期(如果較晚)起一(1)年前，您不得直接或間接招攬或試圖直接或間接招攬或誘使(I)貴公司或貴公司已知的任何現有或潛在客户啟動或繼續與貴公司(除貴公司或附屬公司之外)的客户關係，或終止或減少其與貴公司或附屬公司的客户關係，或(Ii)貴公司或附屬公司的任何員工，終止該僱員與本公司或附屬公司的僱傭關係，以便與您、或任何其他人或任何其他實體建立類似的關係。您明確同意

(I)向試圖僱用您的任何個人或實體告知這些公約的條款；以及(Ii)如果您未履行上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

3.3禁止競業限制。對於(I)符合退休資格的活動或(Ii)第2.2(B)條和第2.2(C)條分別規定的提供過渡/離職報酬的終止，您同意，在終止日期或獎勵通知中規定的最終歸屬日期(如果較晚)一(1)年之前，您不得直接或間接(未經公司事先書面同意)(I)聯營公司(包括作為董事、高級管理人員、員工、合夥人、顧問、代理或顧問)與競爭企業進行交易，或(Ii)代表競爭企業進行交易。就授標協議而言，“競爭性企業”是指(A)是終止日期前最近提交給證券交易委員會的委託書中披露的公司競爭性同業集團的成員；或(B)是您將在終止日期前十二(12)個月內為其提供與公司或任何附屬公司提供的服務類似的服務的任何其他企業。為清楚起見，上述競業禁止限制並不禁止您受僱於政府或非營利組織(即不受當地和國家税法約束的組織)。鑑於根據本節承擔的競業禁止義務的範圍有限，這並不妨礙您在不受其影響的其他實體工作，您特此承認，繼續授予您的RSU，包括任何股息等值權利, 在符合退休條件的事件或終止後，提供過渡/離職報酬是本協議約定的競業禁止義務的適當考慮。您明確同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體告知這些公約的條款；以及(Ii)如果您未履行上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

3.4%的機密信息。

(A)除根據下文第3.7節允許的情況外，在您受僱於公司或任何聯屬公司期間及之後的任何時間，未經公司書面同意，您不得直接或間接地在公司或任何聯屬公司僱員期間或此後的任何時間透露、泄露、披露、提供或使用(除在為公司或其聯屬公司履行職責的正常過程中使用)任何保密信息(定義如下)，除非您在為公司或其聯屬公司履行職責的正常過程中使用。(B)除非您在公司或其聯屬公司的日常工作中使用，否則您不得直接或間接地在公司或任何聯營公司的僱員期間或此後的任何時間透露、泄露、透露、提供、提供或使用任何保密信息(定義如下)。閣下亦同意，本責任是根據“行為守則”、“證券交易政策”或管理本公司或其附屬公司各自業務行為的其他規則或政策，或一般或具體的法律或衡平法原則，對本公司或其附屬公司可能負有的所有其他保密義務的補充，而不是限制或優先購買權。

(B)在此使用的“機密信息”是指您已獲得的信息，或您有權訪問或被告知的信息，這些信息與公司或其關聯公司有關，不為公眾所知或在行業中不為公眾所知，或是競爭性資產和/或構成公司或其關聯公司的“商業祕密”，該術語由適用法律(定義見下文)定義，包括但不限於：(I)規劃數據和營銷戰略；(Iii)有關公司或其聯營公司其他高級人員及僱員的資料；。(Iv)公司或其聯營公司的財務業績及經營狀況的資料；。(V)任何投資、管理或顧問協議或其他重要合約的條款；。(Vi)專有軟件及相關文件；。(Vii)客户及潛在客户資料(例如，客户名單、潛在客户名單、有關客户賬户、定價策略的資料，以及該等客户及潛在客户的現有或擬進行的交易及聯絡人)；。及(Viii)有關本公司或其聯屬公司或其各自業務、狀況(財務或其他)或計劃的客户或客户潛在客户的重大資料或內部分析。

3.5%的人沒有貶低。在以下3.7條的約束下，在您受僱於公司或任何附屬公司期間及之後，您不得直接或間接向媒體(包括但不限於傳統工具和社交媒體)發表、發佈、授權或發佈任何評論或聲明(口頭或書面)，公司或其任何附屬公司

與本公司、其任何聯屬公司或其各自的任何僱員、高級職員或董事有任何業務關係，或與任何其他個人或實體有任何貶損、批評或以其他方式反映的不利影響。

3.6%開展國際合作。在您因任何原因或無故終止僱傭關係(包括但不限於辭職)時，您將在合理通知下，在合理時間內與公司及其附屬公司充分合作，就公司或任何附屬公司受僱期間發生的任何投訴、調查、訴訟、仲裁和調解現有的或未來可能受到威脅或提起的任何投訴、索賠或訴訟進行起訴和辯護。

3.7%的政府部門。授標協議中沒有任何條款禁止或幹擾您在與授標協議有關的任何訴訟或程序中或在法律或法律程序另有要求的情況下披露任何相關和必要信息的權利。此外，授標協議中的任何條款都不禁止或幹擾您或您的律師的權利：(A)直接與任何政府機構或實體、立法機構或任何自律組織(包括但不限於美國司法部(DoJ)、美國證券交易委員會(SEC)、美國金融業監管局(FINRA)、美國平等就業機會委員會(EEOC))進行溝通，或向其報告或披露可能違反法律或法規的行為；或(B)向任何政府機構或實體、立法機構或任何自律組織(包括但不限於美國司法部(DoJ)、美國證券交易委員會(SEC)、美國金融業監管局(FINRA)、美國平等就業機會委員會(EEOC))發起通信，或向其報告或披露可能違反法律或法規的行為。或美國國會，且此類報告或披露不需要事先通知公司或獲得公司授權；(B)參與、合作或作證於任何政府機構或立法機構、任何自律組織(包括但不限於美國國税局、SEC、FINRA、平等就業機會委員會、美國司法部、美國國會(“政府當局”)或公司的法律或合規部門)的任何行動、調查或程序，向任何政府機構或立法機構、任何自律組織(包括但不限於國税局、SEC、FINRA、平等就業機會委員會、司法部、美國國會(“政府當局”))或公司的法律或合規部門提供信息，或迴應來自公司的任何詢問。但是，對於本節(A)和(B)款中所述的與政府當局的通信、報告、參與、合作或證詞，您不得披露與公司律師的特權通信。在法律允許的範圍內，在收到強制披露任何信息的傳票、法院命令或其他法律程序後, 您應立即向公司發出書面通知，以便為公司提供充分的機會在最大程度上保密地保護其利益，除非傳票、法院命令或其他法律程序與本節(A)或(B)款所述的上述訴訟有關，在這種情況下無需發出此類通知。儘管您有任何保密和保密義務，但根據2016年美國聯邦保護商業保密法，特此建議您如下：“根據任何聯邦或州商業保密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中作出的(如該等提交是蓋上印章的)。因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，在下列情況下，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。“

3.8%用於償還現有債務。獎勵協議的條款不得以任何方式(A)限制您根據與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議或適用於您的其他公司計劃或政策承擔的義務；或(B)限制公司或您的僱主根據適用法律或該等其他協議、計劃或政策的條款可能擁有的任何補救措施的權利。

調查顯示，3.9%的人因未能遵守公約而受到譴責。如果您未能遵守上述任何適用公約，RSU將立即被沒收，並可能按照本條款和條件的第5.4節的規定予以償還。

第四節：結算

倫敦銀行間同業拆借利率為4.1%，為和解時間的4.1%。已授予的RSU應在授標通知中反映的每個歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快結算，並且在任何情況下不得晚於兩個半月(2.5)月

在RSU歸屬的日曆年度結束後；如果您是1986年“美國國税法”(經修訂“守則”)第2409A節規定的“指定僱員”，在離職之時支付賠償金，並且如果該和解是延期支付，條件是離職補償，而不是您在沒有離職的情況下可以獲得的補償，那麼和解應在您離職六(6)個月紀念日(或在您去世時，如果在更早的情況下)之後的第一天進行。

他們選擇了4.2%的這種結算形式。已授予的RSU應以記賬方式交付的普通股形式結算。儘管如上所述，公司可自行決定以現金支付的形式結算任何已授予的RSU，只要當地法律禁止以普通股股份結算RSU，或要求您、您的僱主、公司或任何附屬公司獲得您居住的國家(或就業國家，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，公司可自行決定是否以現金支付的形式結算任何已授予的RSU，條件是當地法律禁止結算RSU的普通股股票，或者要求您、您的僱主、公司或任何附屬公司獲得您居住國家(或就業國家，如果不同)的批准。或者，公司可自行決定以普通股的形式結算已授予的RSU，但要求立即出售該等普通股(在這種情況下，這些條款和條件將授權公司代表您發佈銷售指示)。與歸屬RSU相對應的應計股利等價物(如有)應以現金形式支付，在該RSU歸屬後的下一個行政上可行的支付日支付，不計利息。

第5節：其他條款和條件

美國政府表示沒有就業權，這一比例為5.1%。授予RSU或本條款和條件或本計劃中包含的任何其他內容，均不應被視為限制或限制您的僱主在任何時間、任何原因、無論有無理由終止您的僱傭的權利。

調查顯示，52%的人遵守法律。儘管這些條款和條件有任何其他規定，您同意採取任何行動，並同意公司和您的僱主就本協議項下授予的RSU採取任何必要行動，以達到遵守適用法律、法規或相關法規要求或不時生效的解釋(“適用法律”)的目的。公司在這方面的任何決定都是最終的、有約束力的和決定性的。在任何情況下，本公司均無義務根據1933年美國證券法(該法案不時生效)或其他適用的外國證券法登記任何證券，或採取任何其他平權行動，以促使以簿記形式或其他方式交付股票，從而遵守任何適用的法律。(編者注：根據1933年美國證券法)或其他適用的外國證券法，公司在任何情況下均無義務登記任何證券，或採取任何其他平權行動，以促使以簿記形式或其他方式交付股票，從而遵守任何適用法律。為免生疑問，您理解並同意，如果本條款和條件下或由此產生的任何付款或其他義務(包括但不限於股息等值權利)，或者本計劃與任何適用法律相沖突或受到任何適用法律的限制，本公司可在其認為必要或適當的範圍內自行決定減少、撤銷、取消、收回或施加不同的條款和條件，以實現此類遵守。如果本公司認為延遲支付本條款和條件下的任何款項是必要或適當的，以避免根據本守則第409A條支付額外的税款、利息和/或罰款，則不會在您終止僱傭之日後六(6)個月的第一天(或在您較早去世時)支付款項。

5.3%為預扣税金。無論本公司或您的僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税)、社會保險、工資税、預付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取任何或所有行動，您承認您對您合法應承擔的所有税收項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且本公司和您的僱主(A)不就如何處理與RSU的任何方面相關的任何税收項目作出任何陳述或承諾，包括授予根據RSU收購的普通股的任何股份的後續出售以及任何股息或股息等價物的收取，以及(B)不承諾構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税務相關項目的責任。此外，如果您在多個國家或地區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家預扣或説明與税收相關的項目。

在您的RSU歸屬後交付普通股股票之前，如果您的居住國(和/或就業國，如果不同)要求預扣與税收相關的項目，公司應被授權扣留足夠數量的普通股整股，否則在RSU歸屬時可以發行，而RSU的總公平市值足以支付普通股股票所需預扣的與税收相關的項目。代扣代繳普通股的現金等值將用於清償代扣代繳税款的義務。如果適用法律禁止或有問題扣繳普通股股票，或其他情況可能會給公司或您的僱主帶來不利後果，您的僱主有權從您的正常工資和/或工資或任何其他應付給您的金額中扣繳與普通股股票現金相關的税收項目。如果公司扣留普通股股票或您的僱主支付給您的正常工資和/或工資或其他金額不能滿足預扣要求，則在歸屬RSU時，不會向您(或您的遺產)發行普通股股票，除非您已就支付公司或您的僱主自行決定必須就該RSU扣繳或收取的任何與税收相關的項目作出滿意的安排，否則不會向您(或您的遺產)發行普通股股票。通過接受這筆RSU的贈款, 您明確同意扣留普通股和/或扣留您的正常工資和/或工資或根據本協議規定支付給您的其他金額。與RSU相關的所有其他税務項目以及為支付該等項目而交付的任何普通股股份均由您自行負責。

根據扣繳方式的不同，公司或您的僱主可能會考慮適用的法定或其他預扣費率，包括您管轄範圍內適用的最低或最高費率，從而扣繳或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，您可能會收到任何超額預扣現金的退款(沒有權利獲得等值的普通股)。在預扣不足的情況下，您可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或您的僱主支付任何額外的與税收相關的項目。如果通過扣留普通股來履行與税收有關的義務，您將被視為已按既得RSU發行了全部普通股，即使許多普通股僅為支付與税收有關的項目而扣留。

    [5.4%用於沒收和償還。如果直接或間接地：

在以下情況下：(A)在您受僱於僱主期間，您違反獎勵協議中規定的任何義務(包括但不限於本條款和條件第3節規定的義務)，或從事行為或被發現從事有損公司或其關聯公司利益的行為，包括未能遵守公司或其關聯公司的任何規則或規定、欺詐或助長任何財務重述或違規行為；(B)如果(A)在受僱於您的僱主期間，您違反了獎勵協議中規定的任何義務(包括但不限於本條款和條件第3節規定的義務)，或從事了有損公司或其附屬公司利益的行為，包括未能遵守公司或其任何附屬公司的規章制度、欺詐或助長任何財務重述或違規行為；

(B)在您受僱於您的僱主的過程中被解僱，除非您根據以下(D)款規定的個人協議對公司或其關聯公司負有離職後義務或責任，否則在此後一(1)年內，您從事(為公司或其關聯公司的利益除外)招攬和/或轉移客户或員工的活動；(B)除非您根據以下(D)款規定的個人協議對公司或其關聯公司負有離職後義務或責任，否則您從事(為公司或其關聯公司的利益除外)招攬和/或轉移客户或員工的活動；

(C)在你受僱於僱主期間，你與公司或其關聯公司進行競爭；

(D)在您與僱主解除僱傭關係後，無論是否出於任何原因，您違反了根據與公司或其關聯公司達成的任何協議對公司或其關聯公司負有的任何離職後義務或義務，包括但不限於任何僱用、保密、競業禁止、競業禁止或其他限制僱傭後行為的協議(包括但不限於本條款和條件第3節規定的義務)；或

(E)禁止根據適用的法規要求，公司或其關聯公司向您承諾或支付給您的任何補償被沒收和/或償還給公司或其關聯公司；(E)根據適用的法規要求，公司或其關聯公司向您承諾或支付的任何補償必須沒收和/或償還給公司或其關聯公司；

然後，公司可以註銷全部或任何部分RSU和/或要求償還根據RSU獲得的任何普通股(或其價值)或其他金額(包括但不限於普通股股份支付的任何股息和股息等價物)。公司有權自行決定什麼構成根據本第5.4條沒收和/或償還的理由，以及在這種情況下，應取消的RSU部分以及應償還的金額。為上述目的，您明確和明確授權本公司代表您向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，要求其持有根據RSU獲得的普通股股票和其他金額，以便將該等股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給本公司。]

會議討論了5.5%的治法和論壇選擇問題。授標通知及這些條款和條件應按照紐約州的法律解釋和執行，但要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇條款除外。為了就本授權書或本條款和條件所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在紐約州的法院或美國紐約南區的聯邦法院進行，並且不得在做出和/或執行本授權書的任何其他法院進行，並同意本計劃中包含的其他選擇的法院條款。

5.6%是計劃的性質。通過參與本計劃，您承認、理解並同意：

(A)該計劃是可酌情決定的，期限有限，公司可隨時全權酌情修改、取消或終止該計劃。

(B)確保根據該計劃授予RSU是一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，可以在未來獲得RSU或替代此類獎勵的福利。未來的獎勵(如果有)將由本公司自行決定，包括但不限於獎勵的形式和時間、受獎勵的普通股數量、適用於獎勵的歸屬條款以及購買價格(如果有)。

(C)證明您參加本計劃是自願的，您的RSU的價值是一項非常的補償項目，超出了您的僱傭範圍(以及您的僱傭合同，如果有)。因此，在計算任何遣散費、辭職、裁員、解僱、終止或終止服務付款、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款時，您的RSU不屬於正常或預期補償的一部分。

(D)對於因終止您的僱傭或其他服務關係(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議(如果有))而導致的RSU被沒收，不應產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。考慮到授予RSU，您明確同意不向公司、其任何附屬公司或您的僱主提出任何此類索賠。

*數據隱私*接受RSU，即表示您同意此處描述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用您的個人數據(定義如下)，並同意將您的個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於歐洲(或其他非美國)未提供足夠保護級別的國家/地區的收件人。數據保護法視角，用於這裏所述的目的。

(A)同意聲明。您明白，您需要查看以下有關本公司、您的僱主和/或其任何附屬公司(如本文所述)或代表本公司、您的僱主和/或其任何附屬公司處理您的個人數據的信息，以及任何其他RSU資助材料(“個人數據”)，並聲明您的

同意。關於處理與本計劃有關的個人資料，閣下明白本公司是該等個人資料的控制人。

(B)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理您的個人資料，以分配股份及實施、管理及管理本計劃。您理解這些個人數據可能包括但不限於您的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、個人銀行賬户詳細信息、出生日期、社會保險號、護照號或其他識別碼(如居民註冊號)、工資、國籍、職稱、公司或其附屬公司持有的任何普通股或董事職位、所有RSU的詳細信息或對您授予、取消、購買、既得、未授予或尚未授予的普通股或同等福利的任何其他權利。本公司處理您的個人資料的法律依據是您的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。閣下明白本公司可能會將閣下的個人資料或其部分資料轉讓給富達股票計劃服務有限責任公司及其某些附屬公司(“富達”)，後者是一家總部設在美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、行政及管理本計劃。將來，本公司可能會選擇不同的服務供應商，並以類似方式與該等為本公司提供服務的不同服務供應商分享您的個人資料。您理解並承認，本公司的服務提供商可能會為您開立賬户，以接收和交易根據本計劃獲得的股份，您將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是您有能力參與本計劃的一個條件。

(D)國際數據傳輸。您理解本公司和(截至本協議之日)協助實施、管理和管理本計劃的某些第三方(如本公司的服務提供商)的總部設在美國。如果您位於美國境外，則表示您理解並承認您的國家制定了與美國法律不同的數據隱私法。例如，歐盟委員會只發布了一項針對美國的有限充分性調查結果，該調查結果僅在公司根據歐盟/美國隱私盾牌計劃進行自我認證並保持自我認證的情況下適用。否則，可根據歐盟委員會批准的標準合同條款或適用法律允許的其他適當保障措施，將個人數據從歐盟轉移到美國。如果您位於歐盟或歐洲經濟區，本公司可能僅根據適當的數據傳輸協議或適用法律允許的其他適當保障措施，接收、處理和傳輸您的個人數據給第三方服務提供商。如果適用，您理解您可以通過聯繫您當地的人力資源代表，要求提供轉移您的個人數據的相應數據處理協議的副本。本公司轉移您的個人資料的法律依據是您的同意。

(E)數據保留。閣下明白，本公司只會在實施、管理及管理閣下參與本計劃所需，或符合適用法律(包括税法及證券法)的情況下，才會使用閣下的個人資料。在後一種情況下，您理解並承認本公司處理您的個人數據的法律基礎將是遵守適用法律或本公司追求各自的合法利益，而不是超過您的利益、權利或自由。當本公司不再需要您的個人資料作上述任何用途時，閣下明白本公司會將您的個人資料從其系統中刪除。

(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。您明白，您參與本計劃和您的同意完全是自願的。您可以在任何時間拒絕或稍後撤回您的同意，這將在將來生效，並且可以出於任何原因或不出於任何原因而拒絕或撤回您的同意。如果您拒絕或稍後撤回您的同意，公司將不再允許您參與本計劃，或向您提供其他獎勵，或管理或維護此類獎勵，您將不再能夠參與本計劃。您進一步瞭解，拒絕或撤回您的同意不會影響您作為員工的身份或工資或您的職業生涯，您只會喪失與本計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。您理解，關於處理個人數據的數據主體權利因適用法律而異，根據您的總部所在地和適用法律規定的條件，您可能有權(I)查詢公司是否持有您的個人數據以及這些數據是如何處理的，以及訪問或請求複製這些個人數據；(Ii)根據處理的目的，請求更正或補充關於您的不準確、不完整或過時的個人數據，但不限於：(I)查詢公司是否持有您的個人數據，以及這些個人數據是如何處理的，以及(Ii)要求更正或補充關於您的個人數據，這些個人信息是不準確、不完整或過時的，(Iii)取得為進行處理而不再需要的個人資料的刪除、基於撤回的同意進行的處理、為合法權益而處理而在你的反對的情況下證明不具強制性的處理，或在不遵守適用法律規定的情況下處理的個人資料；。(Iv)要求地鐵公司在你認為處理你的個人資料不適當的某些情況下限制處理你的個人資料；。(V)在某些情況下，反對為合法利益而處理個人資料。以及(Vi)要求您主動或被動地向公司提供的您的個人信息(不包括從收集的數據中派生或推斷的數據)的可移植性，而該等個人信息的處理是基於您的同意或您的僱傭或服務合同，並且是通過自動化方式進行的。如有疑問，您理解您也有權向當地數據保護主管部門提出投訴。此外，要獲得澄清或行使您的任何權利，您應該聯繫您當地的人力資源代表。

5.8%的人違反了內幕交易/市場濫用法。您可能受到基於普通股上市交易所的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，適用司法管轄區包括美國和您所在的國家或您的經紀人所在的國家(如果不同)，這些法律可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”的時間內接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股的權利(例如，RSU)或與本計劃下普通股價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息，以及(B)向第三方“支付”小費或以其他方式導致他們買賣證券(第三方包括同事)。這些法律或法規下的任何限制與根據公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並在此基礎上附加於該公司的任何適用的內幕交易政策下可能施加的任何限制。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

5.9%為電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

5.10%提高了可分割性。這些條款和條件的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式無法全部或部分執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。或者，公司有權在必要的最低程度上修改或刪除該條款，以使其在適用法律允許的最大程度上有效和可執行。

該公司表示，將承擔5.11%的違約責任。您應賠償公司，並使其免受因您違反本條款和條件(包括但不限於違反本條款和條件第1.4節的任何RSU企圖轉讓)而導致公司產生的任何和所有損害或責任(包括律師費和支出責任)。

5.12%獲得豁免權。您承認，公司對這些條款和條件的任何條款的放棄，不應被視為對這些條款和條件的任何其他條款的放棄，或對任何隨後違反這些條款和條件的行為的放棄，也不應被解釋為放棄這些條款和條件的任何其他條款或隨後的任何違反這些條款和條件的行為。

5.13%為增補件。授予您的RSU應遵守本條款和條件的任何附錄(“附錄”)中針對您的居住州(以及您的就業狀態，如果不同)中規定的任何特殊條款和條件。如果您將居住地或工作地點遷至

如本公司認為，出於法律或行政原因，適用於該州的特殊條款和條件是必要的或適宜的，則適用於該州的特殊條款和條件將適用於您。附錄應構成本條款和條件的一部分。

5.14%增加了額外要求。公司保留對RSU施加其他要求、根據RSU支付的任何款項以及您參與本計劃的權利，只要公司自行決定出於法律或行政原因，此類其他要求是必要或可取的。此類要求可能包括(但不限於)要求您簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

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紐約梅隆銀行公司

附錄的格式
條款及細則

受限制的股票單位

除了授標通知-執行委員會總幹事和執行委員會總幹事的條款和條件以及本計劃的條款外，RSU還受以下附加條款和條件的約束(“附錄”)。本附錄中包含的所有大寫術語的含義與授標通知、條款和條件以及本計劃中的含義相同。根據條款和條件第5.13節的規定，如果您在轉移時將您的住所和/或就業轉移到附錄中反映的另一個州，則該州的特殊條款和條件將適用於您，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進RSU獎勵和本計劃的運作和管理，應用該等條款和條件是必要或可取的(或者公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應您的需求)。

[馬薩諸塞州聯邦

1、禁止客户和員工不徵求意見。以下條款將完全取代本條款和條件的第3.2節：

不徵集客户和員工的意見。由於本公司在此所述的合法商業利益，以及根據獎勵協議提供的良好和有價值的對價(超過您作為現任員工以其他方式有權獲得的任何對價)，您同意，在終止日期起一(1)年之前，或者在法律允許的最大範圍內，在獎勵通知中規定的最終歸屬日期之前，您不會直接或間接地向公司或其已知的任何現有或潛在客户或關聯公司招攬或引誘(I)任何公司的當前或潛在客户或附屬公司。(I)您不會直接或間接地招攬或試圖招攬或引誘(I)本公司或其已知的關聯公司的任何當前或潛在客户或附屬公司，除非在法律允許的最大範圍內，在終止日期之後的一(1)年內。啟動或繼續與貴公司或聯屬公司以外的客户關係，或終止或減少其與公司或聯屬公司的客户關係，或(Ii)公司或聯屬公司的任何員工，終止該僱員與公司或聯屬公司的僱傭關係，以便與您、或任何其他人或任何實體建立類似的關係。您明確同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體告知這些公約的條款；以及(Ii)如果您未履行上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

2.禁止競業禁止。以下條款將完全取代本條款和條件的第3.3節：

競業禁止。由於本公司在此所述的合法商業利益，以及根據獎勵協議提供的良好和有價值的對價(超過您作為現任員工以其他方式有權獲得的任何對價)，在(I)符合退休資格的事件或(Ii)提供過渡/離職報酬的終止(分別在第2.2(B)條和第2.2(C)條中規定)的情況下，您同意，直至終止日期起一(1)年，或(如果晚於法律允許的最大程度)法律規定的最終歸屬日期直接或間接(未經本公司事先書面同意)、(I)與受限地區的競爭性企業有聯繫(包括作為董事、高級管理人員、員工、合夥人、顧問、代理或顧問)，或(Ii)代表受限地區的競爭性企業進行業務交易。*就獎勵協議而言，“競爭性企業”是指(A)在終止日期前最近提交給美國證券交易委員會的委託書中披露的屬於本公司競爭性同行小組成員的任何企業；或(B)您將在終止日期前十二(12)個月內為其提供與在公司或任何附屬公司提供的服務類似的任何其他企業。就獎勵協議而言，“受限地區”是指您在終止受僱於公司前24個月內的任何時間內提供服務的所有地理區域

或有重大存在或影響力，鑑於您目前在公司的高級職位，應推定為指整個世界。為清楚起見，上述競業禁止限制並不禁止您受僱於政府或非營利性組織(即，豁免遵守當地和國家税法的組織)。鑑於本節規定的競業禁止義務的有限範圍，並不妨礙您在不受其影響的其他實體工作，您特此承認，在符合退休資格的事件或提供過渡/離職薪酬的終止後，繼續授予您的RSU，包括任何股息等值權利，是對非競爭義務的適當考慮-您明確同意(I)向試圖僱用您的任何個人或實體告知這些公約的條款；以及(Ii)如果您未履行上述義務，請立即通知人力資源股權管理部門。

3、憲法治法和論壇選擇。以下條款將完全取代本條款和條件的第5.5節：

管理法與論壇的選擇。授標通知及這些條款和條件應按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋和執行，但要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇條款除外。為了就本授權書或本條款和條件所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意馬薩諸塞州聯邦的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在馬薩諸塞州薩福克縣的法院進行，且不得在作出和/或執行本授權書的其他法院進行，並同意本計劃中包含的其他選擇的法院條款。

4.我們必須充分認識到這一點。您承認並同意：

(A)你已完全閲讀、理解並自願簽訂授標協議；

(B)在以電子方式承認和接受授標協議條款之前，您至少有十(10)天的權利和合理機會提出問題並諮詢您選擇的律師；

(C)該協議的第3.3條在你收到授標協議的條款和條件通知之日後10天內無效；

(D)在接受截止日期(如授標通知所界定)之前，您必須在股權網站上以電子方式確認並接受授標協議和計劃文件；以及

(E)如果您在收到授標協議已在股權網站上張貼的通知後第十天或之前以電子方式確認並接受授標協議和計劃文件，則您同意您是自願、自願且未受本公司任何脅迫的情況下這樣做的。(E)如果您在收到授標協議已在股權網站上張貼的通知後第十天或之前，以電子方式確認並接受授標協議和計劃文件。

茲證明，本公司已安排其正式授權人員簽署授標協議。

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薪酬和福利全球主管]