第一部分-財務信息

項目1.財務報表

凱雷德公司及其子公司

合併簡明資產負債表

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

合併業務簡明報表(未經審計)

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

合併簡明股東權益表(未經審計)

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

合併簡明現金流量表(未經審計)

請參閲合併彙總財務報表附註。

凱雷德公司及其子公司

合併簡明財務報表附註(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含與當前或未來趨勢或受風險和不確定性影響的因素有關的前瞻性陳述。這些風險包括但不限於：新冠肺炎全球大流行對凱雷德公司財務狀況和經營業績的具體和整體影響；凱雷德公司圍繞過渡到新的臨時首席執行官的計劃和預期以及所有潛在的相關影響和後果；競爭性產品和定價的影響；產品需求和市場接受度；新產品開發；凱雷德公司實現其業務目標的能力，特別是它選擇重點關注的體育用品業務；Escalade成功實現戰略交易預期結果的能力，包括整合收購的資產和業務以及剝離或中止某些業務、資產、品牌和產品的能力；關鍵客户、供應商、許可和其他業務關係的持續和發展；Escalade開發和實施我們自己的直接面向消費者的電子商務分銷渠道的能力；Escalade成功談判不斷變化的零售環境和消費者購買習慣變化的能力；我們客户的財務健康狀況；我們業務運營中的中斷或延誤，包括但不限於由於政治動盪、戰爭、勞工罷工、自然災害、公共衞生危機(如冠狀病毒大流行)以及其他我們無法控制的事件和情況造成的供應鏈中斷或延誤；Escalade控制成本的能力；Escalade成功實施行動以減輕適用於我們的產品和原材料的關税和其他貿易限制的潛在影響的能力, 包括對我們的產品生產成本、將產品和材料進口到我們的市場銷售以及對我們產品定價的影響；一般經濟狀況；經營結果的波動；外幣匯率的變化；證券市場的變化；Escalade獲得融資和保持遵守此類融資條款的能力；信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行，以及此類系統或技術的潛在中斷；與侵犯隱私的數據安全相關的風險；以及Escalade不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險。凱雷德公司未來的財務表現可能與本文中管理層的預期大相徑庭。凱雷德公司沒有義務在本報告發布之日之後發佈對這些前瞻性陳述的修訂。

概述

凱迪拉克公司(Escalade，The Company，We，Us or Our)專注於通過有機增長現有品類、戰略收購和新產品開發來發展其體育用品業務。體育用品業務的競爭類別多種多樣，包括籃球、射箭、泡泡球、枱球、室內和室外遊戲娛樂、水上運動和健身產品。強大的品牌和對產品開發的持續投資為建立客户忠誠度和持續增長提供了堅實的基礎。

在體育用品行業，該公司已經成功地在幾個利基市場建立了強大的市場地位。這一戰略在很大程度上依賴於擴大我們的客户基礎、進入壁壘、強大的品牌、卓越的客户服務和對創新的承諾。一項關鍵的戰略優勢是該公司與主要客户建立了良好的關係，這使得該公司能夠以具有成本效益的方式將新產品推向市場，同時保持多樣化的產品組合，以滿足消費者的需求。除了戰略客户關係外，該公司還擁有豐富的製造和進口經驗，這使其成為一家低成本供應商。

為了增加增長機會，公司一直致力於推動新產品的創新開發和品牌營銷。此外，該公司還實施了一項收購公司或產品線的戰略，這些公司或產品線補充或擴大公司現有的產品線，或向新的或新興的體育用品類別提供擴展。一個關鍵目標是收購具有進入壁壘的產品線，該公司可以通過其現有的分銷渠道或通過新的市場渠道將這些產品線推向市場。通過將收購的產品線吸收到現有的公司結構中，可以實現顯著的協同效應。公司有時還會剝離或停止某些業務、資產、品牌和產品，這些業務、資產、品牌和產品不符合公司的預期或不再符合公司的戰略目標。

管理層認為，衡量這些戰略成功與否的關鍵指標是收入增長、收益增長、新產品推出和分銷渠道的擴大。

新冠肺炎大流行

新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行在2021年第二季度繼續影響着公司的運營，此後還可能無限期地持續下去。該公司經歷的2020年前兩個季度的客户需求增加，部分原因可能是消費者留在家裏以限制新冠肺炎的傳播，這一增長一直延續到2021年的前兩個季度。雖然公司繼續通過加快訂貨時間表和增加庫存來滿足這些需求，但客户需求的大幅減少或公司大宗商家、專業經銷商或其他客户付款速度的放緩可能會對公司的流動性造成不利影響。所有這些因素都可能直接或間接地對公司的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠影響，包括但不限於對公司管理層和員工的健康、製造、分銷、營銷和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質大多超出了該公司的控制範圍，其範圍和性質還在繼續發展，結果還不確定。特別是，關於大流行持續嚴重程度的不確定性、政府應對大流行的潛在行動、恢復正常經濟運行條件所需的時間長短，以及取消COVID限制後消費者習慣的潛在變化，所有這些都導致了開展業務的動盪環境。

由於上述情況以及本10-Q表格中的一般描述，公司截至2021年7月10日的經營業績不一定代表2021會計年度的預期業績。管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司銷售渠道、供應鏈、製造和分銷的全面影響，也無法預測總體經濟狀況，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響程度非常不確定，將取決於未來的事態發展，即使在疫情結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。

經營成果

下表列出了某些綜合經營報表數據佔淨收入的百分比：

收入和毛利率

與去年同期相比，2021年第二季度的銷售額增長了19.3%。銷售額的增長是由我們幾乎所有產品線的增長推動的，其中以射箭、遊戲和户外類別(包括泡泡球、操場和水上運動)為首。2021年上半年，銷售額同比增長31.5%。

2021年第二季度的整體毛利率百分比降至25.2%，而2020年為27.8%。毛利率受到更高的材料成本、更高的工資壓力和庫存處理成本的負面影響。

2021年前六個月的毛利率百分比降至26.8%，而去年同期為27.7%。

銷售、一般和行政費用

2021年第二季度的銷售、一般和行政費用(SG&A)為1380萬美元，而去年同期為1190萬美元，增長190萬美元或15.8%。2021年第二季度，SG&A佔銷售額的比例為13.9%，而去年同期為14.3%。2021年上半年，SG&A為2370萬美元，而2019年同期為1940萬美元，增長430萬美元或22.2%。2021年上半年，SG&A佔銷售額的百分比為14.9%，而去年同期為16.0%。

所得税撥備

2021年上半年的有效税率為21.3%，而去年同期為19.6%。

財務狀況和流動性

2021年前六個月末的總債務為5,000萬美元，較2020年12月26日增加1,990萬美元。下表彙總了該公司的總債務：

截至2021年7月10日、2020年12月26日和2020年7月11日，總債務佔股東權益的比例分別為34.5%、21.6%和零。

於2021年7月7日，本公司及其全資附屬公司印度工業公司(“印度”)與作為行政代理及貸款人(“貸款人”)的大通訂立日期為2021年7月7日的“2019年重新信貸協議第四修正案”(“第四修正案”)，日期為2019年1月21日，由本公司、印度及其各國內子公司及大通作為行政代理及貸款人(“貸款人”)訂立。根據第四修正案的條款，貸款人向本公司發放了5,000萬美元的定期貸款，並將優先循環信貸安排下的最高可獲得性從7,500萬美元降至5,000萬美元。定期貸款的到期日為2026年7月7日，循環信貸安排的到期日同樣延長至2026年7月7日。公司可以提前全部或部分償還循環信貸安排，並在循環貸款到期日之前進行再借款。根據信貸協議，本公司的債務繼續以本公司各國內子公司目前和未來的所有股本以及本公司幾乎所有資產(不包括房地產)的留置權作為抵押。

公司通過運營現金流和與銀行的循環信貸協議為營運資金要求、股東分紅和股票回購提供資金。該公司預計將獲得足夠水平的循環信貸，以滿足增長需求。

第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目4.監管機構、監管機構、監管機構和程序

信息披露控制和程序的評估

Escalade維持着披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司交易法報告中要求披露的信息，並將這些信息積累起來並酌情傳達給公司管理層，包括其臨時首席執行官和首席財務官，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

公司在包括公司臨時首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，公司臨時首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

公司管理層在公司臨時首席執行官和首席財務官的參與下，評估了2021年第二季度公司財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)的變化。

自本公司2021年第一季度開始以來，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項法律程序

沒有。

第1A項。風險因素。

截至本文件提交之日，我們的風險因素與截至2020年12月26日的Form 10-K財年年報第I部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。

C)發行人購買股票證券

該公司有一項股票回購計劃，該計劃由董事會於2003年2月設立，最初授權管理層花費至多300萬美元在公開市場和非公開談判交易中回購股票。2005年2月、2006年2月、2007年8月和2008年2月，董事會將該計劃的餘額增加到原來的300萬美元。2019年9月，董事會將股票回購計劃從300萬美元提高到500萬美元。2020年12月，董事會將股票回購計劃提高到1500萬美元。從成立之日到2021年7月10日，公司根據這項回購計劃已經回購了1862,975股普通股，總價為22,798,375美元。回購計劃沒有終止日期，也沒有不屬於公開宣佈的計劃的股票回購。

第三項優先證券違約。

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第五項其他資料

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。