本投票和支持協議(本“協議”)日期為2021年7月21日，由Veritone，Inc.(“買方”)和Pandological Ltd.(“本公司”)的以下籤署證券持有人(各自為“證券持有人”，以及共同簽署的“證券持有人”)簽署。

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。

鑑於在簽署本協議的同時，本公司、買方、合併子公司和其中所列的其他公司已於2021年7月21日簽訂了一份合併協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定(其中包括)合併子公司與公司合併並併入公司，據此合併子公司將不復存在，公司將成為買方的全資子公司(“合併”)；

鑑於，證券持有人是公司證券(定義見下文)的持有人和實益擁有人；

鑑於，為誘使買方訂立合併協議，各證券持有人(個別而非聯名)僅以其證券持有人身份希望訂立本協議。

1.陳述。作為買方訂立合併協議和完成交易的重要誘因(證券持有人將直接或間接從中受益)，並認識到買方在沒有本協議規定的情況下不會訂立或完成合並協議，並承認本協議中規定的證券持有人的契諾和協議對於維護公司及其業務的商譽是必要的，並且證券持有人正在接受與交易相關的合併對價，以支持對每一項交易執行該等契諾和協議，並認識到本協議中規定的證券持有人的契諾和協議對於維護公司及其業務的商譽是必要的，並且證券持有人正在接受與交易相關的合併對價，以支持對每一項交易執行該等契諾，並認識到本協議中規定的證券持有人的契諾和協議對於維護公司及其業務的商譽是必要的特此不可撤銷且無條件地僅代表其本人陳述、保證、契諾和同意如下：

(A)該證券持有人是C系列優先股、C-1系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、A系列次級A優先股、普通股和公司期權的持有人和實益所有人，金額與該證券持有人在本協議附件A(統稱為“公司證券”)的名稱相對，沒有任何產權負擔，且除本協議所載的限制外該證券持有人是與任何公司證券的質押、處置或表決(定義見下文)有關的任何性質的權證或其他權利、協議、安排或承諾，且與該證券持有人的公司證券沒有表決信託或表決協議；

(B)該證券持有人並不實益擁有本協議附件A所載以外的任何公司證券，且除合併協議(包括披露附表)所載或披露外，並無任何期權、認股權證或其他權利以取得任何額外的公司證券或任何可行使或可轉換為公司證券的證券(轉換該等公司證券時除外)；

(C)該證券持有人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以訂立、簽署和交付本協議，並充分履行該證券持有人在本協議項下的義務；

(D)本協議已正式簽署和交付，假設公司和買方對本協議進行了適當和有效的授權、執行和交付，則本協議構成該證券持有人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該證券持有人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制

影響債權人權利的一般和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)；以及

(E)該證券持有人簽署、交付和履行本協議，且該證券持有人完成本協議所擬進行的交易，不會導致(I)在適用的範圍內，與證券持有人的組織文件的任何規定發生衝突或導致違反，(Ii)不會導致違反或違反本協議，或構成(在有或無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)任何違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)。(E)該等證券持有人在適用的範圍內，不會與該證券持有人的組織文件的任何規定相牴觸或導致違反，或構成(在有或無適當通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)。(I)除合併協議所載外，證券持有人作為締約一方的任何安排或諒解(但不合理預期會阻止或延遲證券持有人履行本協議項下任何義務的衝突或違反事項除外)，(Iii)除合併協議所載者外，須經任何人士實質同意、授權或批准，(Iv)違反或牴觸證券持有人所知適用於證券持有人或證券持有人公司證券的任何令狀、禁制令或法令，或(Iv)違反或牴觸證券持有人已知的適用於證券持有人或證券持有人公司證券的任何令狀、禁制令或法令，或(Iv)違反或牴觸證券持有人已知的適用於證券持有人或證券持有人公司證券的任何令狀、禁制令或法令。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款終止為止，各證券持有人特此同意在公司的每次股東大會、在任何此類會議及其每次延期或延期或在證券持有人的任何書面行動或其他行動中進行的任何類別投票中，個別而非共同地就該等證券持有人的公司證券進行表決：(A)自本協議生效之日起，每名證券持有人(而非聯名)同意在公司的每次股東大會、在任何此類會議上進行的任何類別投票、在證券持有人的任何書面行動或其他行動中表決該等證券持有人的公司證券：

(Ii)反對任何行動或協議，而該行動或協議是意圖在實質上阻礙、幹擾或合理地預期會阻礙合併或妨礙及時完成合並的；及

(Iii)違反任何收購建議，或合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算或出售或轉讓本公司或其附屬公司的任何重大資產，但合併除外。

(B)各證券持有人(個別及非聯名)特此同意(I)遵守就合併協議第6.2節而言適用於本公司“代表”的條文，及(Ii)不會採取合併協議第6.2節所禁止的任何行動，包括但不限於直接或間接及/或透過獲其授權代表其行事的各該等證券持有人的任何代表提出或參與任何收購建議。

(C)每位證券持有人特此向Clifford M.J.Felig Adv.Clifford M.J.Felig遞交一份不可撤銷和可轉讓的委託書(“公司委託書”)，該委託書實質上以附件B的形式，僅就上文第2(A)節規定的事項投票給該證券持有人的公司證券。每個證券持有人根據本節‎2提交的公司委託書，在適用法律允許的最大範圍內，僅在本協議有效期內是不可撤銷的，並在本協議終止時自動終止。

就本協議而言，“投票”或“投票”應包括：(I)親自或委託代表投票贊成或反對任何行動；(Ii)以其他方式同意或拒絕同意任何行動；或(Iii)採取有利於或反對任何行動的其他行動。除本協議或本公司委託書另有禁止外，證券持有人可全權酌情就本公司委託書預期事項以外的任何事項投票。

3.無表決權信託。每個證券持有人(單獨且非共同)同意，他/她或它不會，也不會允許他/她或其控制下的任何實體將其公司證券存入表決權信託基金，或使其任何公司證券以與本協議不一致的方式接受有關該等股份投票的任何安排。

4.選項練習。每名個別及非聯名持有公司購股權的證券持有人特此同意，在本公司發出書面通知後，其應安排行使本公司指定數額的公司購股權並將其轉換為普通股，以便允許大多數普通股持有人根據上文第2節的規定投票表決該等股份。應該證券持有人的要求，該證券持有人將能夠以慣例形式交付要求在合併結束時全額償還的本票，從而支付該等公司期權的行使價。

5.轉讓限制。在本協議之日或之後，直至本協議根據其條款終止為止，各證券持有人各自(而非共同)同意不轉讓、出售、要約、交換、質押或以其他方式處置或阻礙(“轉讓”)任何此類證券持有人的公司證券，合併協議中規定的除外。但是，前述規定並不禁止證券持有人轉讓公司證券，條件是證券持有人是個人：(A)轉讓給證券持有人的任何直系親屬；或者轉讓給為證券持有人或證券持有人的直系親屬的利益而設立的信託基金；或者(B)在證券持有人去世後；但是，作為轉讓的前提條件，只有在受讓人書面同意並在形式和實質上合理滿意的情況下，才允許進行本句所述的轉讓。

6.額外購買。每個證券持有人(單獨或非共同)同意，他/她或其不會在本協議簽署後購買或以其他方式獲得任何公司證券的實益所有權，或自願獲得任何公司證券的投票權或投票權(“額外股份”)，除非該證券持有人同意在購買或收購該等額外股份後立即向買方提交一份不可撤銷的公司委託書。各證券持有人還各自(而非共同)同意，其獲得或購買的任何額外股份均應受本協議條款的約束。在不限制前述規定的情況下，如果證券持有人持有的任何股份拆分、股份分紅或公司資本結構的其他變化影響到公司證券，則公司證券的數量應進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於發行給證券持有人的任何額外的公司證券或其他有表決權的證券。

(A)在成交時有效，並在成交後生效，但以下情況除外：(I)證券持有人要求強制執行合併協議或任何其他交易文件的條款或任何違反，以及證券持有人根據合併協議或與此相關而籤立的任何協議或其他文件或文書可能享有的任何其他權利；(Ii)證券持有人不能被適用法律放棄或免除的任何索賠；(Iii)在符合合併協議所載限制(包括合併第6.11節所載限制)的情況下僅在證券持有人是(或曾經是)公司或其子公司的高級管理人員或董事，並有權根據公司或其子公司的組織文件獲得免責或賠償的範圍內，證券持有人根據公司或其子公司的組織文件提出的任何免責或賠償要求，(Iv)如果證券持有人是公司或其子公司的僱員，則該證券持有人有權獲得應計但未支付的工資、薪金、獎金或及(V)支付每名證券持有人根據合併協議的條款及條件(第(I)至(V)條，統稱為“未公佈債權”)明確有權獲得的合併對價的任何部分，每名證券持有人分別而非聯名代表其本人或其本人，以及該證券持有人的繼承人、受讓人、繼承人、管理人、遺囑執行人及任何其他通過、透過或根據上述任何一項(統稱為“解除人”)提出申索的人(統稱為“解除人”)，無條件地支付, 免除及永遠解除尚存的公司、本公司、買方及合併附屬公司及其各自的聯屬公司及其各自的高級職員、董事、權益持有人、僱員、顧問、代理人及代表以及上述任何一項的任何前任、繼承人或受讓人(每名“獲釋放人”)在法律或權益方面的任何及所有損失、索賠、負債、要求、權利、訴訟、訴訟、法律程序、義務及訴訟因由，不論是固定的或或有的、已知的或未知的、已清算或未清算的、法律上的或有的、已知的或未知的、已清算或未清算的、法律上或權益上的任何及所有損失、索賠、負債、要求、權利、訴訟、法律程序、義務及訴訟因由該證券持有人和任何貸款人目前或將來可能以任何方式與證券持有人作為本公司或尚存公司或其任何關聯公司的證券持有人的地位(統稱為“解除的負債”)、其公司證券及其交易(包括批准或完成交易)有任何關係，或在未來有可能以任何方式與證券持有人作為本公司或尚存公司或其任何關聯公司(統稱為“解除負債”)、本公司證券及其交易(包括批准或完成)的證券持有人地位有關；而該證券持有人不會尋求向任何獲釋人士追討任何與此有關或以下的款項。每個證券持有人都知道，該證券持有人及其任何債權人今後可能會發現，除了其或其任何債權人現在知道或相信是真實的關於本協議所公佈事項的索賠或事實之外，還可能發現與之不同的索賠或事實，但除未公佈的索賠外，每個證券持有人及其任何債權人的意圖是完全並最終免除所有與之相關的任何性質的損失、索賠和債務。每個證券持有人都不可撤銷地約定促使其債權人直接或間接地不主張任何索賠或要求，或開始提起訴訟

或導致根據本協議發佈的任何事項(未發佈的索賠除外)，對任何獲釋人員提出任何形式的索賠。每一證券持有人代表其本人，並就證券持有人所知，代表其債權人向獲免除人士保證，該證券持有人或其任何債權人均未向任何人轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何已免除負債的全部或任何部分，或任何已免除負債的任何權益，即本協議或聲稱根據本協議免除或解除的負債的全部或任何部分，或任何已免除負債中的任何權益。

(B)在合併完成後，各證券持有人(而非共同、自願及無條件地)在此修訂簽署人購買(或有權購買)任何公司證券的任何協議(該等協議，“購買協議”)，例如下列修訂：(I)本公司在每份該等購買協議中所訂立的陳述、保證、契諾及協議在完成後將不復存在，並在任何情況下於完成後終止，並在所有目的下終止(該等協議或“購買協議”)如下：(I)本公司在每份該等購買協議中所訂立的陳述、保證、契諾及協議在完成後將不復存在，並應在所有情況下終止任何購買協議中發生或存在的事件、條件或遺漏，包括但不限於現在或將來因違反公司在該協議下的陳述或擔保而提出的任何索賠。此外，在合併完成後，各證券持有人(非共同、自願和無條件地)在此同意，該證券持有人作為一方的附件C中所列的所有協議應立即終止。

(A)視交易完成情況而定，每個證券持有人在此各自(而非共同)承認他/她或其已收到並有機會審查合併協議，並特此：(X)同意受合併協議中適用於“證券持有人”和“賠付方”的條款的約束，包括但不限於合併協議第九條(賠償)的條款；及(Y)承認及同意根據合併協議收取分配附表所載其應佔合併代價的權利，將構成該證券持有人就證券持有人對本公司證券的擁有權、或購買或接收公司證券或任何其他證券的權利、或作為本公司證券持有人的地位對本公司及買方的獨家及獨家權利。

(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，各證券持有人各自(而非共同)特此承認並同意：

(I)總託管額和税金託管額應根據合併協議分別存入總託管賬户和税收託管賬户，以滿足(1)合併協議第三條規定的成交後購買價格調整和(2)合併協議第九條和託管協議中規定的賠償各方的某些賠償義務；(2)根據合併協議，總託管額和税收託管額應分別存入總託管賬户和税收託管賬户，以滿足(1)合併協議第三條規定的成交後購買價格調整和(2)合併協議第九條和託管協議規定的賠償各方的某些賠償義務；

(Ii)根據合併協議的條款，只有在合併協議和託管協議中規定的範圍內，並按照分配時間表，該證券持有人才有權在合併協議第九條規定的適用日期獲得該一般託管金額或税收託管金額的一部分，並且該證券持有人最終可能不會收到此類資金的任何部分；以及(Ii)根據合併協議的條款，該證券持有人只有在合併協議和託管協議中規定的範圍內並按照分配時間表，才有權在合併協議第九條規定的適用日期獲得該一般託管金額或税收託管金額的一部分，並且該證券持有人最終可能不會收到此類資金的任何部分；以及

(Iii)如合併協議第IX條所述，在某些情況下，在符合其中規定的限制的情況下，該證券持有人可能有義務為賠償索賠支付超過一般託管金額和可用於賠償索賠的税收託管金額的金額，但在任何情況下(但由於該證券持有人的欺詐或該證券持有人實際知道或知情參與該欺詐的其他欺詐除外)，該證券持有人可能有義務向賠償索賠支付超過總託管金額和可用於賠償索賠的税收託管金額的賠償索賠金額(但不包括由於該證券持有人的欺詐或該證券持有人實際知道或知情地參與該欺詐的其他欺詐所引起的欺詐)；如果該證券持有人知道或知情地參與了該欺詐，則該證券持有人有義務向賠償索賠支付超過一般託管金額和可用於賠償索賠的税收託管金額的賠償索賠金額

(A)每個證券持有人(分別或非共同)同意，除適用法律、司法或仲裁命令或任何政府當局要求的範圍外，證券持有人不得(I)披露或(Ii)為自己的利益或為任何其他人的利益而使用公司的任何商業祕密、數據或機密信息，無論是書面、口頭或其他形式，包括但不限於技術、版權、專有技術、商業祕密、知識產權(包括但不限於技術、版權、專有技術、商業祕密、知識產權)，且除適用法律要求的範圍外，不得以書面、口頭或其他形式披露或使用公司的任何商業祕密、數據或信息，包括但不限於技術、版權、專有技術、商業祕密、知識產權

在本條款規定之日起三(3)年內，本公司的所有發現、樣本、流程、技術、開發、生產、營銷和銷售方法、業務計劃、價格和定價方法、客户名單、供應商信息或任何類似信息(以下簡稱“機密信息”)均不得泄露，除非此類機密信息成為公共領域的一部分，除非此類機密信息並非因證券持有人違反了本條款的條款而成為公共領域的一部分。然而，即使本協議有任何相反規定，(X)如果證券持有人是一家投資基金，則證券持有人可以根據其有限合夥協議(或類似的管理基金文件，前提是任何此類投資者或合夥人對該公司證券持有人負有保密義務)的規定，向其當前或潛在投資者以及(如適用)普通合夥人和有限責任合夥人披露與合併協議和合並有關的保密信息；(X)如果證券持有人是投資基金，則證券持有人可以根據其有限合夥協議(或類似的管理基金文件，前提是任何此類投資者或合夥人與該公司證券持有人負有保密義務)向其當前或潛在投資者以及(如適用)普通合夥人和有限責任合夥人披露有關合並協議和合並的保密信息；(Y)為免生疑問，買方或本公司公開披露的任何信息，包括但不限於新聞稿或其他有關合並的公開信息，均不應被視為保密信息。

(B)每個證券持有人(單獨或非共同)同意，未經買方事先書面同意，他或她(及其、她或其各自的關聯公司和/或代表)不得使用買方或其關聯公司的名稱、商號、肖像、商業祕密或商標來表示或暗示雙方或其關聯公司之間的任何關係或從屬關係，或對任何產品或服務的任何背書，或允許其任何關聯公司這樣做。

(I)他/她或其不可撤銷地委任股東代表服務有限責任公司就合併協議第11.1節指定的目的(證券持有人代表)(“持有人代理”)代表其及代表所有彌償各方擔任代理人及事實受權人。

(Ii)持有人代理人作為各彌償方的事實受權人及代表，有權根據合併協議採取任何及所有行動，並作出其根據合併協議須作出或準許作出的任何決定(須受合併協議所列限制的規限)。

(Iii)在合併協議所載限制的規限下，有關彌償方須受持有人代理就合併協議採取的一切行動的約束，而買方、合併附屬公司及其各自的聯營公司(包括有效時間後的尚存公司)有權依賴持有人代理的委任，並將該持有人代理視為各彌償方(包括證券持有人)的正式委任的事實受權人，並擁有合併協議所規定的職責、權力及授權。

(Iv)彌償各方須受持有人代理人就合併協議第IX條所採取的一切行動及簽署的所有文件所約束，而買方及其他受彌償各方應有權完全依賴持有人代理人的任何行動或決定。(Iv)賠償各方須受持有人代理人就合併協議第IX條採取的一切行動及簽署的所有文件約束，而買方及其他受保障各方有權完全依賴持有人代理人的任何行動或決定。

(V)擔任持有人代理人的人士可不時被免職或更換，或如該人士辭去持有人代理人的職務，則可按合併協議第11.1(F)條規定的方式委任繼任者。在持有人代理人辭職或解職以及合併協議和託管協議的結束和/或任何終止後，豁免權和獲得賠償的權利仍然有效。持有人的代理人不需要保證金。

(Vi)在交易完成後，持有人代理人根據合併協議第11.1節的授權範圍內發出或收到的任何通知或通訊，以及任何決定、行動、未能在指定期限內行事、協議、同意、和解、決議或指示，應構成致持有人代理人或由持有人代理人發出或由持有人代理人發出的通知或通訊，或由持有人代理人發出的決定、行動、未能在指定期限內行事、協議、同意、和解、決議或指示，併為最終、具約束力及決定性的而每名獲彌償人士均有權完全倚賴任何該等通知、通訊、決定、行動、沒有在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示為向每一上述彌償各方發出或由其發出的通知或通訊，或任何決定、行動、沒有在指定期限內採取行動、協議、同意、和解、決議或指示。買方、合併子公司、尚存公司和受賠償方因其按照上述通知、通訊、決定、行動、未能在指定期限內採取行動、未在持有人代理人的同意、同意、和解、決議或指示下采取行動而對任何人負有任何責任。

11.證券持有人作為董事或高級人員的行動不受限制。各證券持有人在本協議中不以證券持有人(或其代表)的公司董事或高級管理人員身份(如果證券持有人或其代表擔任該職位)達成任何協議或諒解，且本協議中的任何內容：(I)將限制或影響證券持有人以董事或高級管理人員身份採取的任何行動或不作為，包括在行使合併協議項下的權利時所採取的任何行動或不作為，任何該等行為或不作為均不得被視為違反本協議；或(Ii)將被解釋為禁止、限制或限制證券持有人作為高級管理人員或董事對本公司或其股東履行受託責任。

12.具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補此類損害。因此，雙方同意，各方有權(無需證明損害賠償)查看一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，雙方特此同意(I)不對具體履行的衡平補救措施的可用性提出任何異議，(Ii)放棄與任何此類訴訟相關的任何張貼保證金的要求。

13.最終協議；修訂；豁免。本協議(包括本協議的附件)包含本協議雙方關於本協議主題及其內容的完整協議，並取代之前所有關於此類事宜的口頭或書面協議和諒解。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並且在修改的情況下由買方和受影響的證券持有人簽署，或者在放棄的情況下由放棄生效的一方或多方簽署，則本協議的任何條款才可被修改或放棄，且僅當此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下由買方和受影響的證券持有人簽署，或者在放棄的情況下由豁免對其有效的一方或多方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

14.注意事項。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資或電子郵件發送：

或發送至締約方以書面指定接收上述通知的其他人或地址。如上所述發出的任何通知、請求、指示或其他文件，如果是親自送達，應視為在實際收到時收到；如果是掛號信或掛號信，應視為在寄送郵件後三(3)個工作日收到；如果是通過傳真發送，應視為在確認成功後三(3)個工作日發出(但如果是通過傳真發出的，則應在一(1)個工作日內按照本文所述的其他方式之一通過寄送方式跟進)；如果是通過隔夜快遞寄送，則應視為在寄存到隔夜快遞員後的下一個工作日收到該通知、請求、指示或其他文件。

(A)本協議應自動終止、撤銷、全部無效，買方、公司或證券持有人在根據合併協議第X條(終止)終止合併協議時，不再享有本協議項下的任何進一步權利或義務

(B)自結束之日起生效，本協議應自動終止，前提是第1節和第7節至第16節(包括第1節和第7節至第16節)應根據各自的條款繼續有效。

(一)依法治國。本協議和因本協議產生的所有索賠應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律，但與公司內部事務有關的條款和本協議第2節中明確或以其他方式要求受以色列國法律管轄的投票條款應受此類法律管轄。

(B)可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應解釋為合理必要，以實現本協議各方的意圖。本協議各方應盡一切合理努力，以有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，以最大限度地實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。就任何特定訴訟或其他訴訟而言，地點應僅限於位於紐約市曼哈頓區的紐約州聯邦法院(包括其任何上訴法院)，或如果該訴訟或其他訴訟為司法目的不能在該等法院提起，則僅限於紐約州位於紐約市的最高法院(包括其任何上訴法院)。

(C)轉讓。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利和義務均不得由本協議任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均無效，除非買方未經任何其他方事先同意，可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給買方的任何直接或間接全資子公司。

(D)副本。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效；雙方理解並同意，本協議各方無需簽署同一份副本。以傳真或電子方式以PDF格式交付本協議以及所有已簽署的簽字頁(副本或其他)，應足以約束本協議各方遵守本協議規定的條款和條件。所有副本將共同構成一份且相同的文書，每個副本將構成本協議的正本。

(E)進一步保證。本協議各方應簽署和交付此類附加文書和其他文件，並應採取合理必要或適宜的進一步行動，以實現、執行和遵守本協議的所有條款和本協議擬進行的交易。

(F)標題。此處引用的標題僅為方便目的，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

茲證明，本投票和支持協議自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署並交付。


證券持有人姓名	公司證券	通知信息

茲提及Veritone，Inc.與本委託書所附本公司若干股東(包括下文簽署人)於2021年7月21日簽署的若干投票及支持協議(“支持協議”)。除本協議另有規定外，未在本協議中另行定義的大寫術語應具有《支持協議》中賦予它們的含義。

本人/我們(下稱“我們”)現以Pandological Ltd.(“本公司”)股東身份，委任Clifford M.J.Felig上將或其指定代表，代表我並以我的名義就我持有的所有公司證券投票，詳情如下(本“委託書”)：

關於批准和通過(I)截至2021年7月21日的合併協議(“合併協議”)的任何決議、建議或其他行動，由本公司、合併子公司(定義見本協議)、Veritone，Inc.和股東代表服務有限責任公司(作為持有人代理)之間進行，以及(Ii)關於批准合併協議(“合併協議”)所預期的或以其他方式要求的與合併相關或附屬的合併的任何決議、建議或其他行動的任何決議、建議或其他行動；(Ii)與批准和通過合併協議(“合併協議”)有關的任何決議、建議或其他行動，以及(Ii)與合併協議(“合併協議”)相關或附帶的任何決議、建議或其他行動；

違反與任何行動或協議有關的任何決議、建議或其他行動，而該等行動或協議旨在實質上阻礙、幹擾或合理地預期會阻礙合併或阻礙及時完成合並；及

針對任何收購建議，或合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算或出售或轉讓本公司或其附屬公司的任何重大資產(在每種情況下，合併除外)的任何決議、建議或其他行動，本公司或其子公司的任何重大資產的合併、合併、業務合併、重組、資本重組、清算或出售或轉讓均不適用於任何決議、建議或其他行動。

就本協議而言，“投票”應包括：(I)親自或委託代表投票贊成或反對任何訴訟；(Ii)以其他方式同意或拒絕同意任何訴訟；或(Iii)採取贊成或反對任何訴訟的其他行動。本委託書適用於在本公司任何股東大會上進行的任何投票、在任何該等會議上進行的任何類別投票及其任何延會或延期，而在該等會議上考慮上述事項的任何股東大會的任何投票、任何該等會議進行的任何類別投票及其任何延會或延期均適用。

本委託書附帶權益，撤銷簽字人之前授予的所有委託書，並且在支持協議根據其條款終止之前不可撤銷，屆時本委託書將自動失效。


股東名稱：
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簽字日期：