附件2.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

VERITONE，Inc.

梅利桑德拉有限公司(Melisandra Ltd.)

PANDOLOGIC LTD.，PANDOLOGIC LTD.

和

股東代表服務有限責任公司，

作為證券持有人代表

日期截至2021年7月21日

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

目錄

頁面

2

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

3

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

4

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據S-K條例第601(B)(2)項，下列證物尚未歸檔。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會(“委員會”)補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本；但是，公司可以要求對遺漏的項目進行保密處理。

展品

附件A-1股東名單

附件A-2投票委託書表格

附件B業務計劃和預算

競業禁止與競業禁止協議附件格式

展覽：協會論文

展示企業合併提案

附件F註冊權協議表格

5

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本《協議》)日期為2021年7月21日(以下簡稱《協議日期》)，由VERITONE，Inc.簽署。股東代表服務有限責任公司(以下稱“股東代表”)、特拉華州公司(“買方”)、Melisandra Ltd.(根據以色列國法律註冊成立的公司和買方的全資子公司)(“合併子公司”)、PANDOLOGIC Ltd.(根據以色列國法律註冊成立的公司(“公司”))和股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州的有限責任公司，僅以證券持有人和COP參與者的代表身份(“證券持有人代表”))。

獨奏會

鑑於買方、合併子公司和本公司希望根據本協議規定的條款和條件，並根據1999年以色列公司法第314-327條(“公司法”)的規定，與公司合併子公司並將其併入公司(“合併”)，從而在合併完成後，合併子公司將不復存在，公司將成為買方的全資子公司(“合併子公司”)，因此，買方、合併子公司和本公司希望按照本協議規定的條款和條件，並根據“1999年以色列公司法”(“公司法”)第314-327條的規定，將合併子公司與本公司合併並併入本公司(以下簡稱“合併子公司”)；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會”)(I)已批准本協議、合併和本協議擬進行的其他交易(統稱為“交易”)，並認定本協議、合併和交易對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，考慮到合併公司的財務狀況，不存在任何合理的擔憂，即尚存的公司(定義見下文)將無法履行本公司對其債權人的義務，並且(Ii)建議股東合併和其他交易；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買方和兼併子公司願意簽署和交付本協議的條件和誘因，附件A-1所列股東(構成公司各類證券投票權的多數)將簽署並交付(無論親自或通過其代理持有人)一份不可撤銷的投票委託書，基本上以本協議附件A-2的形式提供，其中包括：該等股東就其持有的公司股本投票贊成採納本協議及批准合併條款(“不可撤銷的委託書”)；

鑑於，買方和合並子公司的董事會(I)已批准本協議、合併和交易，並確定本協議、合併和交易對合並子公司及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)考慮到合併公司的財務狀況，不存在尚存的公司將無法履行合併子公司對其債權人的義務的合理擔憂；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，根據合併子公司董事會的建議，買方作為合併子公司的唯一股東，已批准本協議和合並；

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

鑑於，證券持有人代表、買方和託管代理(定義見下文)應簽訂託管協議(定義見下文)，在生效時間(定義見下文)生效，並在生效時間(定義見下文)生效；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，特倫斯·貝克正在簽訂一份自截止日期起生效的僱傭協議；以及

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，各管理層股東正在簽訂競業禁止和競業禁止協議，自截止日期起生效。

協議書

考慮到上述規定和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節某些定義的術語

。就本協議而言：

“102受託人”指Altshuler Shaham Trusts Ltd.，由本公司根據以色列所得税條例第102條的規定委任，並經ITA批准，用於根據股權激勵計劃授予獎勵。

“104H受託人”是指根據以色列所得税條例第104H節的規定以及臨時104H税務裁決和/或以色列104H税務裁決的規定任命的受託人。

“2022年收入差額”是指2022年收入基準的結果減去#美元。[***].

“2022年最低收入”指(I)$中較大者[***]以及(Ii)根據公認會計原則計算的公司2021年損益期的淨收入。

“會計師事務所”是指經買方和證券持有人代表書面同意的國際公認的獨立會計師事務所。

“認可投資者”是指，如果此人居住在以色列境外，則指根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

“被收購公司”是指公司和子公司。

“被收購公司”是指公司或子公司。

“被收購公司合同”是指以下任何合同：(A)被收購公司為當事一方的任何合同；(B)被收購公司或其任何資產受或可能受約束或受約束的任何合同

2

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

被收購公司有或可能承擔任何義務；或(C)被收購公司有或可能獲得任何權利或利益。

“被收購公司數據”是指在被收購公司IT系統或被收購公司擁有或專門使用的任何數據庫(包括知識產權、商業祕密、用户數據、個人數據、敏感數據、客户數據和所有其他受保密義務約束的信息的任何和所有具體實施)以及被收購公司在開展業務時使用的所有其他信息、數據集、數據庫和數據彙編中包含的所有權利、所有權和利益。

“被收購公司員工協議”是指被收購公司與被收購公司服務提供商之間的每一份管理、僱傭、遣散費、諮詢、留任、搬遷、遣返或外派協議或其他合同。

“被收購公司IT系統”是指被收購公司在開展業務時使用的IT系統。

“收購公司隱私政策”是指任何一家收購公司的每一項外部或內部現有隱私政策，包括與：(A)與任何收購公司網站或收購公司產品相關的個人隱私；(B)任何用户數據或個人數據的收集、存儲、使用、披露和傳輸；以及(C)任何員工信息的任何相關政策。

“收購公司產品”是指(I)任何一家收購公司或代表其銷售、分發、許可、銷售、提供或提供的每一種產品、服務和軟件，(Ii)每個收購公司網站，(Iii)收購公司軟件，以及(Iv)收購公司數據。

“被收購公司服務提供商”是指任何一家被收購公司的任何現任僱員、工人、獨立承包商、顧問、顧問(但不包括財務和法律顧問以及類似的第三方供應商)、高級管理人員或董事。

“收購公司軟件”是指任何一家被收購公司擁有、使用、營銷、分發、許可或銷售的軟件(不包括任何“現成”第三方軟件，這些軟件通常按標準商業條款提供，未由任何一家被收購公司分銷，未被納入任何一家被收購公司作為服務提供的任何產品或軟件，並且在其他方面對任何一家被收購公司的業務沒有實質性影響)。

“被收購公司網站”是指任何一家被收購公司或代表被收購公司在任何時候擁有、維護或運營的任何公共或私人網站。

“收購建議”指就以下任何事項(合併除外)提出的任何要約或建議，或任何表明擁有權益的跡象：(I)任何直接或間接收購、許可或購買任何一家被收購公司的任何股本，或任何被收購公司的全部或幾乎全部資產；(Ii)與任何一家被收購公司有關的任何合併、合併或其他業務合併；或(Iii)任何涉及或以其他方式涉及任何一家被收購公司的資本重組、重組或任何其他非常業務交易。

3

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“訴訟”係指由任何政府當局或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

就任何人而言，“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該第一人控制或與其共同控制的任何其他人(不包括屬於風險投資基金的股東的投資組合公司)。

“總結清對價”是指相當於(1)85,000,000美元，加上(2)總行使金額，加上(3)估計調整金額的金額。

“行使合計金額”指(I)於緊接生效時間前(在合併導致或與合併有關的任何加速生效後)，作為所有未行使的既有公司認股權的行使價而應付予本公司的總金額，加上(Ii)於緊接生效時間前作為所有未償還公司認股權證的行使價格而應付予本公司的合計美元金額。

“總剩餘金額”是指相當於(1)總結清對價減去(2)總清算優先權，再減去(3)最初分拆計劃對價的金額。

“分配時間表”是指列出(I)每個證券持有人(包括公司期權持有人和公司RSU(如果未授予)的持有人)、COP參與者的姓名，以及每個接受合併對價的人(在可用範圍內)的地址、電子郵件地址、納税住所和國籍國家的電子表格；(Ii)由該等人士發行及持有或受該等人士所持有的公司購股權(既得公司購股權及非既得公司購股權)、公司RSU或公司認股權證所發行及持有的股本股份的數目及種類，以及(如屬股本流通股)各自的證書編號及收購日期；。(Iii)各公司購股權的授予日期及行使價格(既得公司購股權及未歸屬公司期權)；。(Iv)每份公司認股權證的授予日期及行使價格；。(V)關於每個公司RSU(既有公司RSU和未歸屬公司RSU)和公司期權(既有公司期權和未歸屬公司期權)和公司期權(包括歸屬時間表、歸屬開始日期、完全歸屬日期以及每個公司RSU和公司期權歸屬的程度)的歸屬安排，(Vi)每個公司期權，無論每個此類公司期權是根據以色列所得税條例第3(I)節或第102條和第102條的適用小節授予並納税的(Vii)每個既有公司購股權和公司認股權證的總行權金額；。(Viii)每個證券持有人持有的全部攤薄股份和全部攤薄股份的數量；。(Ix)買方普通股價格；。(X)每股C-1系列優先股、每股C-1系列清算優先股和C-1系列每股優先股金額；。(Xi)每股C系列優先股。, C系列每股清算優先股和C系列每股金額；(十二)每股B-2系列優先股、B-2系列每股清算優先股和B-2系列每股金額；(十三)每股B系列優先股、B系列每股清算優先股和B系列每股金額；(十四)每股次要A系列優先股、次要A系列每股清算優先順序和次要A系列每股金額；(十四)每股B系列優先股、B系列每股清算優先和B-2系列每股金額；(十四)每股次要A系列優先股、次要A系列每股清算優先和次要A系列每股金額；(Xv)每股A-2系列優先股、A-2系列每股清算優先股和A-2系列每股金額；。(十六)A-1系列優先股每股A-1系列。

4

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

清算優先權和A-1系列每股金額；(Xvii)每股普通股、公司購股權和公司認股權證的剩餘金額；(Xvii)對於每股證券持有人，根據第2.15(A)(I)節以現金支付給該證券持有人的總收盤對價部分，根據第2.15(A)節以買方普通股支付的部分，以及根據第2.15(A)(Ii)節可發行的買方普通股的股數；(Xix)每名COP參與者的股份數量；(Xvii)根據第2.15(A)(I)節以現金支付給該證券持有人的總收盤對價部分，以及根據第2.15(A)(Ii)節可發行的買方普通股的股數；(Xx)每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享總託管額的百分比；(Xxi)每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享費用基金的百分比；(Xxii)每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享Wade&Wendy託管金額的百分比；(Xiii)每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享税收託管額的百分比；(Xxiv)每個證券持有人的百分比利息；(Xxiv)每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享税收託管額的百分比；(Xxiv)每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享的税收託管額百分比；(Xxiv)每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享的税收託管額百分比；(Xxiv)以及(Xxvi)第102條股份、第102條期權和第3(I)條期權的持有者。

“附屬協議”是指託管協議、支付代理協議、不可撤銷的委託書、傳送函、僱傭協議、競業禁止和競業禁止協議，以及買方、合併子公司、公司和/或證券持有人代表根據本協議在成交時或之前簽署的所有其他協議、證書和文書。

“反壟斷法”是指“高鐵法案”、“謝爾曼法案”、“克萊頓法案”、“聯邦貿易委員會法案”，以及適用於買方、賣方、公司或公司子公司的任何其他美國聯邦、州或外國法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為。

“資產負債表日期”是指2021年5月31日。

“資產負債表規則”是指(I)在與公認會計原則(GAAP)一致的範圍內，編制本公司截至2020年12月31日或以其他方式經審計的綜合財務報表所使用的會計方法、政策、慣例、程序和分類；(Ii)GAAP。

“業務”是指被收購公司在本協議日期之前開展的業務，目前由被收購公司開展的業務，以及被收購公司目前提議在沒有實施本協議所設想的交易的情況下開展的業務。“業務”指被收購公司在本協議日期之前開展的業務，目前由被收購公司在沒有實施本協議所設想的交易的情況下開展的業務。

“營業日”是指法律要求或授權在科羅拉多州、紐約州或以色列州關閉銀行的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“買方普通股”是指買方每股面值0.001美元的普通股。

“商業機密信息”是指商業祕密，包括專有軟件源代碼、收購的公司數據和所有其他商業機密和專有信息，包括由OF為公司維護的敏感數據。

5

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“商業知識產權”是指擁有的公司IP和知識產權，它是所有IP入站許可的標的，外加被收購公司根據壓縮或點擊包裝許可獲得的商用現成軟件的許可。

“買方普通股價格”指20.53美元。

“業務計劃和預算”是指本合同附件B所列公司在截止日期後至2022年盈利期最後一天止期間的業務計劃和年度預算，年度預算應包含公司的月度收入目標和季度收入目標。“業務計劃和預算”指截至2022年盈利期最後一天的公司業務計劃和年度預算，該計劃和預算應包含公司的月度收入目標和季度收入目標。

“資本股”是指公司普通股、小A系列優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股。

“創業計劃”是指經修訂的潘多克有限公司2020創業計劃。

“現金和現金等價物”是指被收購公司在根據公認會計原則編制的適用日期的合併資產負債表上要求反映為現金和現金等價物的現金和現金等價物(但不包括(1)開出但未結清的支票和(2)限制性現金)。為免生疑問，在確定現金和現金等價物的金額時，所有以美元以外貨幣計價的現金和現金等價物應在緊接適用日期之前的最後一個營業日按華爾街日報東部版規定的各自貨幣之間的現行匯率兑換成美元。

“股票”指在緊接生效時間前代表任何股本股份的股票，或(如任何股票已遺失、被盜或銷燬)由聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出的慣常誓章。

“結算現金”是指截至上午12點01分被收購公司的所有現金和現金等價物。(當地時間)截止日期。

“期末現金對價分數”是指0.58823529，按照2.145節的規定進行調整。

“結清債務”是指被收購公司截至生效日期前的全部未償債務。

“期末股票對價比例”是指(一)一(1)減去(二)期末現金對價比例。

“關閉營運資金”是指截至上午12點01分的營運資金。(當地時間)截止日期。

6

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“法規”係指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“2021/2022年合併收入基準”意味着$[***].

“公司章程”是指經修訂和重新修訂的公司章程，可能會不時進一步修改、重述或以其他方式修改。

“公司選擇權”是指購買普通股的選擇權(不論是否已授予或可行使)，不論是否根據股權激勵計劃授予。

“公司RSU”指授予持有人於適用歸屬日期發行普通股的或有權利(不論是否根據股權激勵計劃授予)的限制性股份單位(不論是否歸屬)。

“公司證券”統稱為資本股、公司期權和公司權證。

“公司股東批准”係指(I)每類股本股份的多數持有人及(Ii)至少75%的已發行及已發行優先股持有人以單一類別投票通過本協議，並根據在通過及批准時有效的以色列法律及本公司章程批准本協議及本協議擬進行的其他交易的贊成票(I)每類股本股份的大多數持有人及(Ii)至少75%的已發行及已發行優先股持有人以單一類別投票通過本協議並批准本協議及本協議擬進行的其他交易。

“公司認股權證”指本公司為購買本公司股本股份而發行的認股權證，只要該等認股權證(I)可予行使，及(Ii)每股行使價低於根據第2.11(A)(I)節就該等相關股本股份支付的適用每股剩餘金額。

“合同”是指任何合同、協議或具有約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。

“承包商”是指所有獨立承包商、顧問、分銷商、經銷商、服務提供商、人力員工、服務公司(提供外部法律和財務諮詢的服務提供商除外)及其各自的任何員工、分包商或其他第三方服務提供商。

“控制”，包括術語“控制”和“共同控制”，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，作為普通合夥人或管理成員，通過合同或其他方式，包括直接或間接地擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。

“COP參與者”是指創業計劃中定義並依據該計劃的每一位參與者。

“CopyLeft軟件”是指根據開放許可條款分發的任何軟件代碼，該代碼：(A)作為使用、修改和/或分發的條件，要求還(I)披露併入、派生或隨此類軟件代碼一起分發的其他軟件代碼

7

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

或以源代碼形式分發，(Ii)許可用於修改或衍生作品，或(Iii)可免費再分發；或(B)不得以其他方式對買方使用或修改收購的公司產品的權利或能力施加或可能施加任何其他重大限制、限制或條件，或根據買方選擇的條款分銷收購的公司產品。

“累積每月收入目標”是指在一個賺取期間內的每個歷月，該歷月的每月收入目標與自該賺取期間開始起計前所有歷月的每月收入目標的總和，即“累積每月收入目標”是指在一個賺取期間內的每個日曆月的每月收入目標與自該賺取期間開始起計所有歷月的每月收入目標的總和。

“累計季度收入目標”是指在一個收益期內的每個日曆季度，該日曆季度的季度收入目標與之前所有日曆季度的季度收入目標的總和，從該收益期開始算起。“累積季度收入目標”是指從該收益期開始的每個日曆季度的季度收入目標和之前所有日曆季度的季度收入目標的總和。

“流動資產”是指按照資產負債表規則確定的、截至凌晨12點01分計算的被收購公司的流動資產。(當地時間)；但儘管本協議有相反規定，流動資產不應包括(A)期末現金或(B)與税收有關的資產(增值税除外，但包括遞延税項資產)。

“流動負債”是指被收購公司按照資產負債表規則確定的、截至凌晨12點01分計算的流動負債。(當地時間)；但儘管本協議有相反規定，流動負債不應包括(A)負債、(B)交易費用或(C)與所得税有關的負債(包括遞延税項負債)。

“損害賠償”是指所有損失、缺陷、索賠、損害賠償、訴訟原因、訴訟、行政訴訟(包括非正式訴訟)、調查、審計、要求、評估、調整、判決、和解付款、税收、罰款、罰款、費用、利息以及成本和費用(在每種情況下，包括利息、罰款以及合理和有文件證明的律師費、會計費和支付或各種類型、性質和描述的調查、訴訟、訴訟或訴訟的其他費用)；但損害賠償不應包括任何懲罰性或後果性損害賠償(在第三方索賠中欠第三方的除外)、利潤損失、特殊或懲罰性損害賠償。

“到期日”是指適用納税申報單的到期日(考慮到有效延期)。

“早期觸發事件”指並被視為在以下情況下發生：(A)在2021年盈利期間，公司應：(I)未能至少實現[***]其2021年第三個日曆季度的季度收入目標，以及(Ii)此後未能至少實現[***]在2021年第四個日曆季的任何一個日曆月的累計月度收入目標；(B)在2022年的盈利期間，本公司應：(I)至少未能實現[***]達到2021年收入基準，以及(Ii)此後未能至少實現[***](C)在2022年賺取期間的第一個日曆期內，本公司須至少(I)未能(I)未能達到以下目標：(I)在2022年賺取期間內，本公司的累積月度收入目標為：(I)在2022年賺取期間的第一個日曆季度內，本公司的累積月度收入目標不能達到以下目標：(I)[***]2022年任何日曆季度的累計季度收入目標

8

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

回收期，以及(Ii)此後未能至少達到[***]截至2022年下一個日曆期的任何日曆月末的累積月度收入目標；或(D)季度預測(當與收益期前幾個時期的實際結果彙總時)反映出，與業務計劃和預算相比，整個收益期的收入預期(更有可能)減少超過[***].

“賺取現金對價分數”是指0.66615385，根據2.145節進行調整。

“賺取股票對價分數”是指(一)一減去(二)賺取現金對價分數。

“賺取對價”是指根據第2.16節和第2.18節支付的所有賺取金額。

“每股收益對價”是指將(A)任何證券持有人可不時分配給證券持有人的淨收益金額(如果有的話，根據第2.16節和第2.18節)除以(B)完全稀釋後的股份數量所得的商數所得的金額。“每股收益對價”指的是(A)任何證券持有人可不時分配給證券持有人的淨收益金額(如果有的話)除以(B)完全稀釋的股份數量所得的商數。

“賺取期限”是指2021年賺取期限和2022年賺取期限中的每一個。

“僱傭協議”是指買方和特倫斯·貝克在本合同簽訂之日簽訂的、自成交之日起生效的僱傭協議。

“產權負擔”是指任何押記、債權、限制、條件、衡平法權益、抵押、留置權、選擇權、質押、擔保權益、不利債權或限制。

“環境法”是指：任何政府當局關於以下方面的任何法律：(I)釋放或威脅釋放危險物質或含有危險物質的材料；(Ii)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(Iii)污染或保護環境、健康、安全或自然資源。

“股權激勵計劃”是指公司2017年期權計劃及其修改後的任何子計劃。

“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第4001(B)條曾被視為本公司單一僱主的任何個人或實體，或根據ERISA第302(D)(3)條的規定，與本公司屬於同一“受控集團”的任何個人或實體，目前或在過去六(6)年的任何時候。

“託管代理”是指Altshuler Shaham Benefits Ltd.或其託管協議下的繼任者。

“第三方託管協議”是指買方、證券持有人代表和第三方託管代理在成交前以買方和公司商定的形式簽訂的第三方託管協議。“第三方託管協議”是指買方、證券持有人代表和第三方託管代理在成交前以買方和公司商定的形式簽訂的第三方託管協議。

9

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“預計調整金額”是指預計期末現金減去預計期末負債，減去預計交易費用。為免生疑問，估計調整金額可能是正數，也可能是負數。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“費用基金金額”是指相當於450,000美元的現金金額。

“期末調整額”是指期末週轉金淨額，減去目標週轉金，加上期末期末現金，減去期末期末負債，再減去期末交易費用。為免生疑問，最終調整額可以是正數，也可以是負數。

“完全稀釋股份”指緊接生效日期前下列各項的總和(無重複)：(I)已發行及已發行普通股(本公司擁有的普通股除外)的數目；加上(Ii)所有已發行及已發行的次級A系列優先股轉換後可發行的普通股數目；加上(Iii)所有已發行及已發行的A-1系列優先股轉換後可發行的普通股數目；及(Iii)所有已發行及已發行的系列A-1優先股轉換後可發行的普通股數目。加上(Iv)所有已發行及已發行的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量；加上(V)所有已發行及已發行的B-2系列優先股轉換後可發行的普通股數量；加上(Vi)所有已發行及已發行的C系列優先股轉換後可發行的普通股數量；加上(Vii)所有已發行及已發行的C-1系列優先股轉換後可發行的普通股數量；及(V)所有已發行及已發行的B系列優先股轉換後可發行的普通股數量；加上(Vi)所有已發行及已發行的C-1系列優先股轉換後可發行的普通股數量；加上(Viii)於緊接生效時間前(在完成合並或與完成合並有關的任何加速生效後)行使所有於緊接生效時間前尚未行使的既有公司購股權時，可為既有公司RSU發行的普通股數目；加上(Xii)行使任何公司認股權證時可發行的股本股份數目(如當時已發行)。

“基本文件”是指在任何適用日期有效的文件，任何人(個人除外)在此之前確定其合法存在並管理其內部事務的文件。舉例來説，法團的“基本文件”是其組織章程或公司註冊證書及附例；有限責任公司的“基本文件”是其成立證明書或組織及經營協議；而有限責任合夥的“基本文件”是其有限責任合夥證書及有限責任合夥協議。

“基本聲明”是指中陳述的聲明和保證[***].

“欺詐”係指(A)故意欺騙、疏忽或罔顧後果地對其真相進行欺騙的失實陳述，(B)本協議一方不知道其虛假而依賴的失實陳述，以及(C)對依賴該失實陳述的一方有害的失實陳述。

“公認會計原則”是指美國經常採用的公認會計原則和做法。

10

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“一般託管金額”是指相當於#美元的現金金額。[***].

“政府當局”是指任何以色列、美國或其他外國、聯邦、國家、州、省、地方或類似政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭或仲裁或司法機構。

“政府贈款”是指任何贈款、資金、獎勵、補貼、獎勵、參與、豁免、地位、費用分擔安排、償還安排或其他福利、救濟或特權，包括由業主立案法團、以色列投資中心、以色列國、伯德基金會、歐洲聯盟、以色列政府或任何其他政府當局或其代表或代表其提出、批准、提供或提供的任何申請。

“危險物質”是指：(I)在“危險材料運輸法”、“資源保護和回收法”、“綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)、“清潔水法”、“安全飲用水法”、“原子能法”、“聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法”以及“清潔空氣法”及其下的所有條例中定義或管制的物質；(Ii)石油和石油產品，包括原油和(Iv)多氯聯苯、石棉和氡；(V)任何其他污染物或污染物；及(Vi)受任何政府當局依據任何環境法管制的任何物質、材料或廢物。

“高鐵法案”是指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“直系親屬”是指該人的配偶、子女和兄弟姐妹，包括收養關係和婚姻關係。

“負債”是指就某人而言(無重複)：(1)該人就借款或就任何種類的存款或墊款而對第三者承擔的任何義務；(2)該人由任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的任何義務(特別不包括在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用)；(3)該人根據租約須按照美國公認會計準則資本化的任何義務；(4)該人根據未償還履約保證書或信件承擔的任何義務；(4)該人根據未償還的履約保證金或信件承擔的任何義務(特別不包括在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用)；(4)該人根據未償還的履約保證金或信件承擔的任何義務。(V)該人所欠財產或服務的買價的任何遞延部分(為免生疑問，該部分不包括任何長期或短期遞延收入，包括以最高潛在金額(但不包括Wade&Wendy代管金額)計算的任何“賺取”款項)；。(Vi)以該人擁有或取得的財產或資產的產權負擔(準許產權負擔除外)擔保的其他人的任何債務，不論是否已承擔由此擔保的債務。(Vii)該人在利率或貨幣掉期交易下的任何義務(以其終止價值計算)；。(Viii)就為該人的賬户開立的提款信用證所欠的任何款項、具有該人對任何其他人的債務的擔保的經濟效果的任何擔保或安排；。(Ix)任何累算利息、罰款或預付保費或收費，以及任何費用和開支。

11

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

關於上述負債項目：(X)資金不足的僱員養老金福利計劃、非限定遞延養老金計劃和類似債務的所有負債，包括任何遣散費基金覆蓋範圍內的所有未出資金額或赤字；(Ix)任何一家被收購公司在關閉前税期或截至關閉日的任何跨越期的部分期間的所有應計和未繳所得税，在每種情況下，均按照公認會計準則(不包括任何遞延所得税負債)計算，並假設任何跨越期在關閉日結束(“税務協定”)。但不包括(A)本公司及其附屬銀行為保證根據任何租賃協議提供的銀行擔保和其他產權負擔而扣留的現金存款項下的義務，以及本公司及其附屬銀行為保證本公司及其附屬公司信用卡付款而扣留的現金(每種情況僅限於該等租賃協議或信用卡結算時沒有違約(到期或未到期))；(B)任何當前和非當前遞延收入以及本公司根據租賃協議承擔的義務；以及(C)交易費用。

“初步創業計劃考慮”是指[***]$85,000,000，外加估計調整數的%。

“知識產權”是指根據以色列、美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的所有知識產權：(I)商號、商標和服務標記(已註冊和未註冊)、域名和其他互聯網地址或標識符、公司名稱(包括“以”或“d/b/a”註冊)、商業外觀和類似權利，以及(包括使用應用程序的意圖)註冊任何前述內容(以及與之相關的所有商譽)的申請(統稱為“(Ii)專利和專利申請，以及發明，不論是否可申請專利，以及與前述有關的任何改進、想法、數據、概念、公式、技術、方法、原型、協議、過程(統稱為“專利”)；(Iii)著作權和原創作品(已註冊和未註冊材料)和註冊申請(統稱為“版權”)；(Iv)外觀設計(已註冊和未註冊)和外觀設計申請或註冊；(V)軟件；(Vi)專有技術、發明、方法、工藝、技術數據、規格、研發信息、技術、產品路線圖、客户名單和任何其他信息(統稱為“專有技術”)；(Vii)任何專有技術，其經濟價值(實際或潛在)源於不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所知，但不包括可能涵蓋或保護上述任何內容的任何版權或專利，以及根據適用法律可作為商業祕密保護的任何其他信息(統稱為“商業祕密”)；(Viii)根據法律或合同受保護的任何其他機密信息；(Ix)硬件；以及(X)所有其他知識產權和相關專有權利，無論是受保護、創造或因法律實施而產生的。, 在每宗個案中，不論(A)根據普通法或成文法授予；(B)註冊或未註冊；(C)已發表或未發表；及(D)包括但不限於(I)所有註冊、紀錄、申請、獲得續期、衍生、延續、再發行、延展的權利；(Ii)根據或與上述任何事項相關的任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠、付款和收益，以及(Iii)就過去、現在或將來的濫用、挪用或侵權行為提起訴訟的所有權利。

12

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“臨時104H税務裁決”是指臨時批准，除其他事項外，確認買方和代表買方行事的任何人對第7.4節規定的選舉持有人支付的任何款項免徵以色列預扣税。

“投資中心”是指經濟產業部的以色列投資中心。

“投資者代表函件”指，就買方普通股而言，將由每名證券持有人和COP參與者以買方和本公司在交易結束前商定的格式交付的函件，其中包括慣例陳述和擔保、賠償和契諾，並向(其中包括)該人表明(I)如果該人居住在以色列境外，則是認可投資者，或(Ii)如果該人居住在以色列境內，則該人是合格投資者，其中包括：(I)如果該人居住在以色列境外，則該人是合格投資者；或(Ii)如果該人居住在以色列境內，則該人是合格投資者，其中包括：(I)如果該人居住在以色列境外，則該人是認可投資者；(Ii)如果該人居住在以色列境內，則該人是合格投資者。

“以色列福利計劃”是指公司根據以色列法律設立、維持、出資或規定設立、維持或貢獻的每個員工福利計劃，根據該計劃，居住在以色列的任何公司僱員或公司或其子公司的董事目前或將來都有任何權利獲得福利，包括經理保險或其他公積金或養老基金(包括教育基金)，這些福利不是政府規定的，但由公司設立，無論是否履行公司根據第5723-1963號“以色列遣散費支付法”支付法定遣散費的法定義務。

“以色列所得税條例”是指以色列的所得税條例。[新版]，1961年，經修訂，以及據此頒佈的規章制度。

“以色列税務局”指以色列税務局。

“IT系統”是指與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術、網絡和電信硬件及其他設備)，無論是否採用電子格式。

“知識”指(I)就個人而言，指該個人經合理適當查詢後所知的情況；及(Ii)就被收購公司而言，指每名人士經合理適當查詢後所知悉的情況。[***], [***]AMD[***]但是，這種合理的正當調查應適用於每個個人在公司中的角色和責任，而且“調查”不得被解釋為要求任何“自由操作”搜查、不侵權調查或類似調查。

“法律”是指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規章、禁令、判決、法令或命令。

“租賃不動產”是指租賃、轉租或許可給被收購公司的所有不動產，或被收購公司以其他方式有權或選擇權使用或佔用的所有不動產，以及以前或以後位於其上、或附屬於其上或附屬於其上的所有構築物、設施、固定裝置、系統、裝修和財產項目，以及與前述相關的所有地役權、權利和附屬權。

13

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“負債”是指任何直接或間接的責任、負債、擔保、背書、索賠、損失、損害、不足、成本、費用、税收、義務或責任，無論是應計的、絕對的、或有的、成熟的、未成熟的或其他，也不論是已知的還是未知的、固定的還是不固定的、固定的還是未固定的、清算的或未清算的、有擔保的或無擔保的。

“回溯日期”是指本協議日期之前三(3)年的日期。

“可用”是指虛擬數據室中包含的文件或其他信息，該文件或其他信息由公司準備並代表公司在在線工作空間中託管，該文件或其他信息與本協議在本協議日期之前預期的交易相關。

“管理層股東”是指[***], [***],[***],[***]和[***].

“重大不利影響”是指有理由預期會對(A)被收購公司的業務、經營、資產、財務狀況、經營結果或負債造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況、變化或影響，或(B)公司及時完成本協議所擬進行的交易的能力；但就(A)款而言，下列各項均不構成重大不利影響，或在確定是否發生重大不利影響時將予以考慮：(I)一般而言，任何變化或條件都不會構成或將在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：(I)從總體上説，這些變化或條件不會對被收購公司的業務、經營、資產、財務狀況、經營結果或負債造成重大不利影響；但就(A)款而言，下列各項均不構成或在確定是否發生重大不利影響時予以考慮：(Ii)經濟、資本市場、監管或政治條件的總體變化；(Iii)本協議的談判、執行、公告、懸而未決或履行或完成合並，包括任何人就本協議或合併提起訴訟，或其對與員工、客户、供應商、分銷商、合作伙伴等的合同或其他關係的影響；(Iii)本協議或合併的談判、執行、公告、待決或履行，包括任何人就本協議或合併提起訴訟，或其對與員工、客户、供應商、分銷商、合作伙伴等的合同關係或其他關係的影響；(Iv)公司未能滿足任何過去、當前或未來期間的任何內部預測或預測，或收入或收益預測(但可能會考慮到未能滿足這些預測、預測或預測的根本原因)；(V)法律或GAAP在本協議日期後的任何變化；(Vi)因遵守本協議或經買方書面批准而採取的行動；(Vii)因影響國家、地區或世界經濟的一般經濟因素或戰爭或恐怖主義行為而導致的變化(Viii)戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或其他社會或政治破壞行為、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)、天災或類似事件。

“合併對價”是指(I)總成交對價(根據第3.6節調整)加上(Ii)所有收益對價的總和。

“月收入違約”是指公司未能實現至少[***]在收益期內的任何一個日曆月的累計季度收入目標。

“月收入目標”是指“業務計劃和預算”中規定的在收益期內每個日曆月的月收入目標。

“NIS”指的是新的以色列謝克爾。

“競業禁止和競業禁止協議”是指以本合同附件C的形式訂立的競業禁止和競業禁止協議。

14

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

買方與各管理層股東之間於本合同日期生效，自成交之日起生效。

“非合格持有人”指證券持有人或COP參與者(I)在交易結束前至少七(7)個工作日沒有向買方交付投資者代表函，(Ii)在交易結束前至少七(7)個工作日向買方交付投資者代表函，根據該信函，該人聲稱其不是認可投資者或合格投資者，或(Iii)買方合理地相信不是認可投資者或合格投資者。

“OCS”是指以色列經濟和工業部的以色列國家技術創新局(又稱以色列創新局，前身為首席科學家辦公室)。

“開放許可條款”是指軟件、庫或其他代碼(包括中間件和固件)(以下簡稱“作品”)的任何許可證、分發模式或其他協議中的條款，這些條款要求作為使用條件，複製、修改和/或分發作品(或其任何部分)或任何其他軟件、庫或其他代碼(或上述任何代碼的一部分)，在每種情況下，這些軟件、庫或其他代碼(或前述任何代碼的一部分)以任何方式(全部或部分)併入或包含、依賴、鏈接到或與之鏈接或從中派生出，而這些許可、分發模式或其他協議中的條款要求以任何方式(全部或部分)複製、修改和/或分發作品(或其任何部分)或任何其他軟件、庫或其他代碼(或上述任何代碼的一部分)，或與作品(統稱為“相關軟件”)一起分發，包括以下任何內容：(A)提供有關作品或任何相關軟件的源代碼或任何信息；(B)準許創作該作品或任何相關軟件的修改或衍生作品；。(C)憑藉禁止反言或其他方式，向任何享有知識產權(包括專利)的人授予免版税許可，不論該許可是明示的、默示的或隱含的，涉及該作品、任何相關軟件，或該作品或相關軟件與其他硬件或軟件的組合；。(D)對未來的專利許可條款施加任何限制，或通過以下方式對任何知識產權的行使或強制執行施加其他刪減或限制。(E)承擔包括或以其他方式向他人傳達關於作品或相關軟件來源的任何形式的確認和/或版權通知的義務；或(F)承擔包括免責聲明語言的義務，包括擔保免責聲明和相應損害的免責聲明。僅作為示例，Open License Term包括以下協議、許可證的任何版本, 或分發模型：(I)使用GNU通用公共許可證(GPL)；(Ii)使用較小版本/庫GPL(LGPL)；(Iii)使用通用開發和分發許可證(CDDL)；(Iv)使用藝術許可證(包括Perl)；(V)使用Netscape公共許可證；(Vi)使用Sun社區源代碼許可證(SCSL)或Sun行業標準許可證(SISL)；(Vii)使用Apache許可證；(Viii)使用通用公共許可證；(Ix)使用(X)適用於Berkley Software Distribution(BSD)；(Xi)適用於Mozilla Public License(MPL)；或(Xii)適用於opensource.org網站上列出的定義為OSI(Open Source Initiative)許可的任何許可。

“開放源代碼軟件”是指根據開放許可條款許可或以其他方式受開放許可條款約束的任何軟件、庫或其他代碼。

“命令”是指任何政府當局頒佈、通過、頒佈或實施的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或其他類似要求或協議。

15

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“普通股”是指本公司的任何普通股，每股面值0.01新謝克爾。

“組織”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體、信託、房地產、政府實體或其他實體或組織，包括任何實體或組織的繼承人(通過合併或其他方式)。

“擁有的公司知識產權”是指被收購公司擁有(或聲稱擁有)任何性質的所有權權益(無論是獨家、與他人聯合或其他)或獨家許可或類似獨家權利的所有知識產權。

“自有不動產”是指被收購公司擁有的所有不動產，以及以前或以後位於其上或附屬於其上或附屬於其上的所有構築物、設施、固定裝置、系統、裝修和財產項目，以及與前述有關的所有地役權、權利和附屬物。

“PEO計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的每個“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束，該計劃由第三方專業僱主組織根據與任何被收購公司達成的協議進行維護和管理，目的是為了任何現任或前任被收購公司服務提供商(及其各自的家屬和受益人)的利益。

“百分比利息”是指就每個證券持有人而言，等於(1)該證券持有人持有的股本股數加上行使既有公司期權時可向該證券持有人發行的普通股數目，加上在行使公司認股權證時可向該證券持有人發行的股本股數，再加上截至生效時間就任何既有公司RSU可向該證券持有人發行的股本股數除以(Ii)全額發行的股本股數的百分比。

“每股對價”是指：(I)就每股普通股(包括本文規定的任何既有公司期權、既有公司RSU或公司認股權證可發行的普通股)而言，剩餘每股金額；(Ii)就每股次要A系列優先股而言，次要A系列每股金額；(Iii)就每股A-1系列優先股而言，A-1系列每股金額；(Iv)就A-2系列每股優先股而言，A-2系列優先股金額B系列每股金額，(Vi)關於每股B-2系列優先股，B-2系列每股金額，(Vii)關於每股C系列優先股，C系列每股金額，以及(Viii)關於每個C-1系列優先股每股金額，C-1系列每股金額。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、組織或其他實體，包括任何政府主管部門，包括通過合併或其他方式繼承前述任何一項的個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、財團、個人、信託、協會、組織或其他實體。

“個人數據”指的是，除了適用法律對任何類似術語(例如，“個人信息”)的任何定義外，所有識別的信息都可以用來識別

16

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

或以其他方式與個人或設備相關聯，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯，包括但不限於，自然人的姓名、年齡、性別、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、客户或賬號、婚姻狀況、健康、經濟狀況、專業培訓、個人信仰、意見或可用於識別、聯繫或精確定位自然人的任何其他信息(包括互聯網協議地址，設備標識符或其他持久標識符)或包括在1981年《以色列隱私保護法》和適用的以色列司法先例或由以色列法律、隱私保護局發佈的準則或指令的“信息”定義中這些信息包括：定義此類術語的任何“個人數據”；歐盟數據保護指令以及實施該指令的任何國家法律或隱私法定義的任何“個人數據”；以及受一部或多部隱私法管轄、監管或保護的任何其他信息。

“個人身份信息”是指用於或打算用於識別、聯繫或精確定位某人的數據，例如全名、地址、電話號碼、金融帳號和/或帳户信息、電子郵件地址或政府頒發的標識符。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應納税期間。

“關停前税金”指(A)任何及所有關門前税期內任何被收購公司的任何及所有税項或對任何被收購公司徵收的任何及所有税項，(B)任何被收購公司在截至關門日期(根據本條例第7.11節釐定)的任何及所有跨期期間內的任何及所有税項或對任何被收購公司徵收的任何及所有税項，(C)根據第7.7節規定證券持有人須支付的任何及所有轉讓税。(D)買方(或付款代理人或任何受託人)根據適用税法向證券持有人或COP參與者(或任何被收購公司向證券持有人或COP參與者支付的款項)(或與本協議擬進行的交易相關的任何其他付款)根據適用税法向證券持有人或COP參與者支付的任何和所有預扣税款，以及(E)任何被收購公司根據任何分税協議(即任何被收購的任何被收購公司)必須支付的任何和所有金額(即任何被收購公司根據本協議擬進行的交易而需扣除和預扣的任何和所有預扣税款)；以及(E)任何被收購公司根據任何分税協議(或任何被收購公司根據本協議擬進行的交易)向證券持有人或COP參與者支付的任何和所有預扣税款不包括與截止日期或截止日期之前結束的任何應税期間(或部分期間)有關的任何税款，該期間(或部分期間)是由於本公司未能適當地符合以色列受益的企業税收制度，包括本公司在關閉後的一段時間內進行的任何分配所致；但是，在確定結算負債、交易費用或結算營運資金(包括應計税額)時，“結算前税金”不應包括税款。

“優先股”統稱為A系列初級優先股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、B系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股和C-1系列優先股。

“隱私法”係指管理個人數據的接收、收集、彙編、使用、存儲、註冊、處理、共享、保護、保密、完整性、隱私、安全(包括技術和實物)、處置、銷燬、披露、傳輸或轉移(包括跨境轉移)的所有適用法律(包括但不限於以色列隱私保護法)。

17

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

1981年，根據該條例頒佈的條例和以色列隱私保護局發佈的準則，以色列根據電信法(Bezeq And Communications)1982年制定的反垃圾郵件立法，加州消費者隱私法(CCPA)，以及消費者保護和反垃圾郵件法律，以及與個人數據違規通知有關的任何和所有適用法律。

“按比例分攤COP份額”是指每個締約方會議參與者根據分拆計劃確定的期末分配時間表上規定的百分比。

“季度收入違約”是指公司未能實現至少[***]在損益期內的任何日曆季度的累計季度收入目標。

“季度收入目標”是指在業務計劃和預算中為盈利期間的每個日曆季度設定的季度收入目標。

“合格持有人”是指每一位證券持有人和COP參與者，在交易結束前至少七(7)個工作日遞交一封投資代表函，根據這封信，買方已表示：(I)如果此人居住在以色列境外，則為合格投資者；(Ii)如果此人居住在以色列，則為合格投資者或買方合理地相信是合格投資者或合格投資者。

“合格投資者”指的是，如果此人居住在以色列境內，“合格投資者”一詞在“以色列證券法第一補編”中有定義。

“關聯方”就任何特定人士而言，指：(I)該人士的任何董事、高級管理人員、一般合夥人或管理成員；(Ii)第(I)款所述人士的任何直系親屬；或(Iii)個別或連同該其他人士的任何關聯公司及該人士的直系親屬持有該特定人士的未償還股權或所有權權益的50%(50%)以上的任何其他人士；(Ii)第(I)款所述人士的任何直系親屬；或(Iii)個別或連同該其他人士的任何關聯方及該人士的直系親屬持有該特定人士的未償還股權或所有權權益超過50%(50%)的任何其他人士。

“代表”是指高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、代理人和代表。

“每股剩餘金額”是指相當於(一)總剩餘金額除以(二)完全稀釋股份的商數的金額。

“受限現金”指260萬美元。

“R&W保險單”是指買方購買的、在協議日期或之後被約束和獲得的某些保險單，限額不低於1500萬美元(1500萬美元)(“R&W限額”)，初始保留額不超過150萬美元1500000美元，是對代位權的慣常放棄，並且不要求買方在索賠之前向任何賠償方提出索賠(與任何特定證券持有人有關的欺詐索賠除外)。由保險公司在協議日期或之後出具，並在以買方名義結算時或之前生效。

“R&W保險公司”指安橋歐洲有限公司。

18

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“受制裁國家”是指其本身的任何國家、領土或地理區域。

全境制裁的對象或目標(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

“制裁和出口管制法律”是指與(I)進出口管制有關的任何適用法律，包括“美國出口管理條例”和“國際軍火販運條例”；(Ii)經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁；或(Iii)反抵制措施。

“第102條”是指以色列所得税條例第102條。

“第102條選擇權”是指根據以色列所得税條例第102(B)(2)條擬授予並受其約束的任何公司選擇權。

“第102節股份”是指行使第102節期權後發行的任何普通股。

“第3(I)條期權”是指根據“以色列所得税條例”第3(I)條授予並受其約束的任何公司期權。

“以色列證券法”係指以色列國證券法，5728-1968年。

“證券持有人”是指在緊接生效時間之前的資本股、既得公司RSU、既得公司期權和公司權證的持有者，在每一種情況下，都是指資本股、既得公司RSU、既得公司期權和公司認股權證的持有者。

“系列次A每股金額”是指，對於每一股系列次A優先股，系列次A每股清算優先股。

“次要A系列每股清算優先權”是指，就每股次要A系列優先股而言，(I)21.9267美元，加上(Ii)截至生效時間前該次要A系列優先股所有已宣派但未支付的股息，減去(Iv)截至緊接生效時間之前就該次要A系列優先股支付的任何股息的金額，即(I)21.9267美元，加上(Ii)截至緊接生效時間之前該次要A系列優先股的所有已宣派但未支付的股息的金額減去(Iv)先前就該次要A系列優先股支付的任何股息金額。

“A系列次級優先股”是指本公司的A系列次級優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“系列A-1每股金額”是指，就每股A-1系列優先股而言，(1)系列A-1每股清算優先權加上(2)每股剩餘金額之和。

“A-1系列每股清算優先權”是指就每股A-1優先股而言，(I)8.53美元，加上(Ii)該系列所有已宣佈但未支付的股息

19

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

A-1系列優先股(截至緊接生效時間之前)減去(Iv)截至緊接生效時間之前該A-1系列優先股之前支付的任何股息金額。

“A-1系列優先股”是指本公司的A-1系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“系列A-2每股金額”是指就每股A-2系列優先股而言，(1)系列A-2每股清算優先權加上(2)每股剩餘金額的總和。

“A-2系列每股清算優先權”是指，就每股A-2系列優先股而言，(I)8.53美元，加上(Ii)在緊接生效時間之前該A-2系列優先股所有已宣佈但未支付的股息，減去(Iii)在緊接生效時間之前向該A-2系列優先股支付的任何股息金額。

“A-2系列優先股”是指本公司的A-2系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“B系列每股金額”是指，就每股B系列優先股而言，(I)B系列每股清算優先權加上(Ii)每股剩餘金額之和。

“B系列每股清盤優先股”指就每股B系列優先股而言，(I)2.99美元，加上(Ii)根據本公司細則於緊接生效時間前就該B系列優先股應支付的應計8%(8%)股息，加上(Iii)截至緊接生效時間前該B系列優先股所有已宣派但未支付的股息，減去(Iv)於緊接生效時間前就該B系列優先股先前支付的任何股息金額的總和(I)2.99美元，加上(Ii)根據本公司細則於緊接生效時間前就該B系列優先股應支付的應計8%(8%)股息，加上(Iii)截至緊接生效時間前該B系列優先股所有已宣派但未支付的股息。

“B系列優先股”是指B系列優先股，面值為每股0.01新謝克爾。

“B-2系列每股金額”是指就每股B-2系列優先股而言，(I)B-2系列每股清算優先權加上(Ii)每股剩餘金額之和。

“B-2系列每股清算優先權”指，就每股B-2系列優先股而言，(I)$3.1854，加上(Ii)截至緊接生效時間前根據公司章程就該B-2系列優先股應支付的應計股息8%(8%)，加上(Iii)截至緊接生效時間前該B-2系列優先股所有已宣佈但未支付的股息，減去(Iv)之前就該B-2系列優先股支付的任何股息，例如

“B-2系列優先股”是指本公司的B-2系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

20

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“C系列每股金額”是指，就每股C系列優先股而言，(I)C系列每股清算優先權加上(Ii)每股剩餘金額之和。

“C系列每股清盤優先股”指就每股C系列優先股而言，(I)3.678077美元，加上(Ii)根據本公司細則於緊接生效時間前就該C系列優先股應付的應計8%(8%)股息，加上(Iii)截至緊接生效時間前該C系列優先股所有已宣派但未支付的股息，減去(Iv)截至緊接生效時間前就該C系列優先股先前支付的任何股息金額的總和(I)3.678077美元，加上(Ii)根據本公司章程規定於緊接生效時間前就該C系列優先股應支付的應計8%(8%)股息，加上(Iii)截至緊接生效時間前該C系列優先股所有已宣派但未支付的股息。

“C系列優先股”是指公司的C系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“C-1系列每股金額”是指就每股C-1系列優先股而言，(I)C-1系列每股清算優先權加上(Ii)每股剩餘金額之和。

“C-1系列每股清算優先權”指，就每股C-1系列優先股而言，(I)$5.5068，加上(Ii)截至緊接生效時間前根據公司章程就該C-1系列優先股應支付的應計股息8%(8%)的總和，加上(Iii)截至緊接生效時間前該C-1系列優先股所有已宣佈但未支付的股息，減去(Iv)之前就該C-1系列優先股支付的任何股息的金額，如

“C-1系列優先股”是指公司的C-1系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“股份”的含義與演奏會中的含義相同。

“敏感數據”是指由公司或為公司業務收集、創建、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的所有機密信息、專有信息、個人數據、商業祕密以及受法律或合同保護的任何其他信息。

“軟件”是指計算機軟件(包括網站、HTML代碼、固件和其他嵌入硬件設備的軟件)、程序、數據、數據庫、數據文件、源代碼和目標代碼、應用編程接口、工具、用户界面、手冊和其他規範和文檔。

“償付能力”對任何人來説，是指：(I)該人的財產以目前的公允可出售估值超過其債務(包括或有債務和未清算債務)的總和；(Ii)該人財產的當前公允可出售價值超過了該人在現有債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的金額；(Iii)該人有足夠的資本繼續經營其業務，並有能力在到期時償還債務；(Iii)該人有足夠的資本繼續經營其業務，並有能力在到期時償還其債務；(Iii)該人有足夠的資本繼續經營其業務，並有能力在到期時償還其債務；(Iii)該人有足夠的資本繼續經營其業務，並有能力在到期時償還其債務；及(Iv)該人不打算或不相信會在該等債務到期時招致超過其償債能力的債務，及/或不承認其在到期時沒有能力償還債務。在任何時候計算或有或有負債或未清算負債的金額時，該負債將按照根據所有事實和情況計算的金額計算。

21

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

此時，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“利益相關者分享百分比”指，就每名證券持有人及參與者而言，(I)其分子為該證券持有人或參與者依據第2.8(A)(I)、2.8(B)(I)、2.8(C)(I)、2.8(D)(I)、2.8(E)(I)、2.8(F)(I)、2.8(G)(I)、2.9(A)條有權收取的成交代價總額部分的比率；及(I)(I)分子為該證券持有人或參與者依據第2.8(A)(I)、2.8(B)(I)、2.8(C)(I)、2.8(D)(I)、2.8(E)(I)、2.8(F)(I)、2.8(G)(I)2.10(A)(I)、2.11(A)(I)、2.12(A)(I)和3.1(E)，在每種情況下，均按照第2.15節(在第2.15(B)節規定的扣除之前)和(Ii)其分母是總成交對價(在第2.15(B)節規定的扣除之前)(不言而喻，為本定義的目的，作為總成交對價發行的每股買方普通股進行估值)，以及(Ii)其分母是總成交對價(在第2.15(B)節所述扣除之前)(不言而喻，為本定義的目的，作為總成交對價發行的每股買方普通股應進行估值

“跨期”是指包括但不截止於結算日的任何應税期間。

“子公司”是指Pandological，Inc.，一家根據特拉華州法律組建並存在的公司。

“目標營運資金”指的是零美元(0美元)。

“税”或“税”是指(一)所有以色列、美國聯邦、州、地方、非美國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、登記、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、社會保障(或同等)、消費税、遣散費、印花税、關税或其他税、職業、保險費、財產、欺騙、遺棄或無人認領的財產、暴利、政府費用或其他類似的評估或收費。連同任何聯繫差額、利息和任何罰款、罰款、附加税或與此相關的附加金額，或未能遵守就任何納税申報單施加的任何要求，(Ii)被收購公司(或其任何前身)在成交日期或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員對第(I)款所述金額的任何和所有責任，包括根據財政部條例1.1502-6或任何類似或類似的州、地方、(I)被收購公司作為受讓人或繼承人、根據合同(包括任何分税協議)、根據任何法律、規則或法規或其他規定而承擔的第(I)款所述金額的任何及所有責任；及(Iii)任何人士作為受讓人或繼承人、根據任何法律、規則或法規或其他規定就第(I)款所述金額承擔的任何及所有責任。

“税收託管金額”是指等同於#美元的現金金額。[***].

“税收分享協議”是指任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似的合同或安排，無論是書面的還是不成文的(包括但不限於任何購銷協議、合併協議、合資協議或其他文件中包含的任何此類協議、合同或安排)。

“納税申報表”指任何報税表、聲明、報告、表格(包括表格TD F90-22.1和FinCEN表格114以及任何前身或後繼表格)、退税申請、資料申報或其他文件(包括任何修訂、相關或佐證

22

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

任何一方在確定、評估或徵收税款或執行與任何税收有關的任何法律、法規或行政要求時，提交或要求提交的任何文件(如表格、報表或其他信息)。

“徵税當局”是指國際税務局、美國國税局和負責管理、評估、確定、徵收或以其他方式徵收任何税款的任何其他政府當局。

“總清算優先權”是指(一)總系列次級A清算優先權，(二)總系列A-1清算優先權，(三)總系列A-2清算優先權，(四)總系列B清算優先權，(五)總系列B-2清算優先權，(六)總系列C清算優先權，(七)總系列C-1清算優先權。

“系列次A系列清算優先股總數”是指乘以(一)次A系列每股清算優先股，和(二)緊接生效時間前發行和發行的次A系列優先股的總數所得的乘積。

“A-1系列總清算優先股”是指乘以(I)A-1系列每股清算優先股，和(Ii)緊接生效時間前發行和發行的A-1系列優先股總數所得的乘積。

“A-2系列總清算優先權”是指乘以(1)A-2系列每股清算優先權和(2)在生效時間前發行和發行的A-2系列優先股總數所得的乘積。

“B系列總清算優先權”是指乘以(I)B系列每股清算優先權和(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的B系列優先股的總數所得的乘積。

“B-2系列清算優先權總額”是指乘以(I)B-2系列每股清算優先權和(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的B-2系列優先股總數所得的乘積。

“C系列清算優先股合計”是指乘以(1)每股C系列清算優先股和(2)緊接生效時間前發行和發行的C系列優先股總數所得的乘積。

“C-1系列清算優先權總額”是指乘以(I)C-1系列每股清算優先權和(Ii)C-1系列優先股在緊接生效時間之前發行和發行的總數所得的乘積。

“交易費用”是指(I)被收購公司因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易相關而應付的所有未付費用和開支，包括支付給所有律師、會計師、財務顧問、顧問和其他專業人士和銀行家的費用和開支(根據託管協議和付款代理協議應付的費用和支出除外)、被收購公司或本公司任何股東聘用的人員的經紀人或尋找人費用，以及所有費用和開支

23

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

與本協議預期的税收裁決(包括增值税裁決)和完成本協議預期的交易的流程相關，(Ii)被收購公司因合併和本協議預期的交易(包括但不限於2019年10月1日的特定主席服務協議)或與之相關而支付或提供的任何獎金、遞延補償計劃、留成付款、遣散費或控制權變更付款或福利(或類似的支付義務)，或與之相關的任何獎金、延期補償計劃、留成付款、遣散費或控制權變更付款或福利(或類似的支付義務)。公司與彼得·哈里森之間(不包括在買方指示下達成的與關閉後期間有關的任何補償安排和根據分拆計劃支付的任何款項)，(Iii)公司董事和高級管理人員在生效時間後七(7)年內的董事和高級管理人員責任保險尾部保險的保費；(Iii)公司董事和高級管理人員在生效時間後七(7)年內承保的董事和高級管理人員責任保險的保費；(Iv)被收購公司將因守則第280G條而損失的任何扣除的價值，除非該損失的扣除是關於任何買方安排或買方在截止日期後採取的任何行動的結果；(V)與購買R&W保險單有關的所有費用、費用、税金和保費；(Vi)與託管代理有關的50%的費用和支出；(V)與第三方代理有關的費用和支出；(V)與購買R&W保險單有關的所有費用、費用、税費和保費；(Vi)與託管代理有關的費用和支出的50%；(Vii)任何工資、社會保障、就業和類似税項的僱主部分，涉及(A)支付給第(Ii)條所列人員的金額(不包括在買方指示下達成的與關門後期間有關的任何補償安排)和(B)與每個公司選項相關的金額, (Ii)與支付交易費用相關或可歸因於支付交易費用而對被收購公司徵收的任何增值税，以及(Ix)根據第6.11節的規定支付尾部保險的成本和費用；條件是，最初的創業計劃對價不應被視為交易費用。

“庫務條例”是指根據本守則頒佈的庫務條例。

“非既得公司期權”是指在緊接生效時間之前(在合併導致或與合併相關的任何加速生效之後)，所有公司期權，但以當時不是既得公司期權為限。

“未歸屬公司RSU”是指在緊接生效時間之前(在實施合併所導致或與合併相關的任何加速之後)，所有公司RSU(以當時不是歸屬公司RSU的範圍為限)。

“用户數據”是指由被收購公司或代表被收購公司從任何被收購公司網站或任何被收購公司軟件的用户那裏收集的任何個人數據或其他數據或信息，或與任何被收購公司產品相關的任何個人數據或其他數據或信息。

“既得公司購股權”指於緊接生效時間之前(在實施因合併而導致或與合併有關的任何加速後)，所有公司購股權，以(I)當時歸屬並可行使及(Ii)每股行使價低於每股剩餘金額為限。

“既得公司RSU”是指在緊接生效時間之前(在合併導致或與合併相關的任何加速生效後)，所有公司RSU在其當時已歸屬並有資格結算的範圍內的所有RSU。

24

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

“Wade&Wendy協議”是指本公司、Pandological Inc.、特拉華州一家公司、Wade&Wendy，Inc.、特拉華州一家公司、股東代表服務有限責任公司、科羅拉多州一家有限責任公司及其票據持有人之間簽署的、日期為2021年5月20日的某些資產購買協議(可不時補充、修改或修訂)。

“Wade&Wendy託管金額”是指等同於#美元的現金金額。[***].

“營運資金”是指在任何日期，所有流動資產減去所有流動負債。

第1.2節定義表

。下列術語的含義與下文引用的各節中所述的含義相同：

定義位置

2021年收入額度第2.16(A)(I)條

2021年收益期第2.16(A)(I)條

2021年收入基準第2.16(A)(I)條

2022年收入額度第2.16(A)(Ii)條

2022年收益期第2.16(A)(Ii)條

2022年收入基準第2.16(A)(Ii)條

2022年最低收入第2.16(A)(Ii)條

ACA4.11(J)節

確認函第3.2(A)節

收購的公司數據庫第4.15(S)節

調整後的收益額度第2.16(B)節

調整釋放量3.6(E)節

顧問第7.12節

協定金額第9.5(B)條

協議前綴

協議日期前綴

“反貪污法”第4.9(C)條

適用法律詞典第7.12節

適用管轄權附表第7.12節

基本平衡表第4.6(A)(Ii)節

BIS第4.15(L)節

BuyerPreamble

買方安排第6.12節

買方結算餘額表第3.6(B)節

買方成交現金第3.6節(B)

買方結清債務第3.6(B)節

買方關閉淨營運資本第3.6(B)節

買方成交説明書第3.6(B)節

買方退貨第7.2(A)條

買方交易費用第3.6(B)節

付給Agent3.1(A)節

付款基金第3.1(B)條

25

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

CERCLA第1.1節

合併證明書第2.2條

索賠通知第9.5(A)條

申索金額第9.5(B)條

關閉分配計劃3.1(H)節

關閉第2.4節

關閉日期第2.4節

公司法律講座

公司前綴

公司董事會演講會

公司股東大會第6.8(A)條

保密協議第6.4節

爭議額第9.5(B)條

承包商第4.12(J)條

COP淨收益額度第2.16(C)節

版權1.1節

承保人員第6.11節

易損壞的第9.4(B)節

決定日期第3.6(C)節

披露時間表ARTICLE IV

向下調整量第3.6(E)節

EAR第4.15(L)節

獲利加速事件第2.17(E)節

收益調整額第2.16(B)節

賺取金額第2.16(A)節

第2.16(D)條

賺取費用第2.15(B)(I)節

收益分配表第2.18(C)節

有效時間第2.2節

選舉持有人第7.4節

ERISA第4.11(A)節

託管期第9.1節

估計期末餘額表第3.6(A)節

預計結賬現金第3.6節(A)

估計期末淨營運資本第3.6(A)節

預計結算單第3.6(A)節

預計結賬負債第3.6(A)節

預計交易費用第3.6(A)節

費用基金3.1(G)節

出口審批第4.15(L)節

出口管制法第4.15(L)節

最終成交現金第3.6(C)節

最終結清債務第3.6(C)節

最終結算淨營運資本第3.6(C)節

最終交易費用第3.6(C)節

財務報表第4.6(A)節

26

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

Firm第11.19節

外國福利計劃第4.11(M)節

一般託管賬户3.1(F)節4.11(M)

賠償豁免第9.2節

受保障方第9.2節

賠償當事人第9.3(A)節

個人證券持有人淨收益額度第2.18(A)節

信息陳述第3.2(A)節

中期期權税則第3.3(E)節

投資者代表信函第2.14節

IP入站許可證節4.15(C)(I)

IP許可證第4.15(E)節

IP出站許可證節4.15(E)

不可撤銷的代理演講稿

IRS第4.11(B)節

以色列104H税收規則7.4節

以色列僱員第4.12(D)節

以色列期權税則第3.3(E)節

以色列法定等待期到期日第8.1(C)條

專有技術第1.1節

傳票第3.2(A)條

標記1.1節

材料合同第4.17(B)節

MergerRecitals

合併通知第2.4節

合併建議第6.8(B)條

合併子序列

反對通知書第3.6(C)條

反對通知書第2.16(D)節

OFAC第4.15(L)條

期權持有人3.1(C)節

外部日期第10.1(C)節

專利第1.1條

付給Agent3.1(A)節

付款基金第3.1(B)條

付款函第3.4節

付款人第3.3(A)條

許可證第4.9(B)條

許可負擔第4.13(A)節

圖則第4.11(A)條

潛在增值税7.9節

被禁制收件人第4.9(C)條

季度預測第2.17(C)節

季度報告第7.12節

回覆通知第9.5(B)節

27

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

ROC第2.2節

證券持有人淨收益額度第2.16(C)節

安全持有者代表前綴

賣方退貨7.1(A)節

抵銷條款第9.4(D)(Iv)條

抵銷第9.4(D)(Iv)條

共享第4.4(A)條

股東第2.6(A)條

股東須知第6.8(A)條

州税收責任第7.12節

第9.5(D)條規定的載客量

倖存公司第2.1節

尾部保險承保範圍第6.11節

税務申索通知書第7.3(A)條

税務競賽第7.3(A)節

税務託管賬户3.1(J)節

減税程序第7.12節

第三方條款第9.3(A)節

第三方索賠通知第9.3(A)節

貿易局局長第1.1節

交易收費第6.10(B)節

交易記錄(TransactionsRecitals)

轉讓税第7.7節

未經認可投資者第2.14節

未解決條款第9.4(F)節

未解決的項目第3.6(C)節

美國僱員第4.12(E)節

有效證書第3.3(B)節

增值税第4.16(Cc)節

增值税規則第7.9節

VDA退貨7.12節

自願税收協議第7.12節

Wade&Wendy託管賬户3.1節(一)

放棄的福利條款6.12

扣繳日期3.3(B)節

第二條
合併

第2.1節合併

。根據本協議的條款和條件，並根據公司法第314至327條的適用規定，本公司(作為吸收公司(HaChevra Ha‘Koletet))和合並子公司(作為目標公司(Chevrat Ha’Ya‘ad))應在生效時間完成合並，據此(A)合併子公司應與公司合併並併入公司，合併子公司的獨立法人存在即告終止。(B)本公司應為合併中尚存的公司(“尚存公司”)，並應繼續受公司法管轄，並應成為買方的全資附屬公司，及。(C)

28

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

公司繼續享有所有權利、特權、豁免權、權力和專營權，不受合併的影響。

第2.2節合併的生效時間和效果

。合併將於收到以色列公司註冊處(“中華民國”)根據“公司法”第323(5)條頒發的合併證書(“合併證書”，以及收到該證書的時間，即“生效時間”)時生效。在生效時間，合併的效果應符合本協議和公司法的適用規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，並在符合上述規定的原則下，在有效時間，憑藉合併，並與合併同時進行，且買方、合併附屬公司、本公司或本公司任何股東無須採取任何進一步行動，本公司及合併附屬公司的所有權利及財產須歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務及負債將成為尚存的公司的債項及負債，而尚存的公司的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續按照合併的規定繼續，而不受合併影響的權利、特權、豁免權、權力及專營權均不受合併的影響

第2.3節社團章程

。自生效之日起，存續公司章程將進行修訂，並以附件D的形式完整重述。

第2.4節關閉

。本協議擬進行的交易(以下簡稱“交易”)應在上午9：00結束。紐約時間3日(3日)^研發)在第VIII條規定的所有條件已得到滿足或(如果允許)的情況下，有權享受這些條件的一方或多方(根據其條款將在成交時滿足或放棄的條件除外)，通過電子交付文件，或在買方和公司相互接受的其他地點、時間和日期(“成交日期”)放棄這些條件後的營業日(“成交日期”)。合併子公司應在合併日之前，儘快將合併通知(“合併書”)送達中華民國，通知中華民國合併事項及建議的合併日，並要求中華民國在合併案完成通知後，立即依照公司法第323(5)條的規定出具證明合併已完成的證明文件，並要求中華民國公司在合併案結束後，立即依照公司法第323條第(5)款的規定，出具證明合併已完成的證明文件，並要求中華民國公司在收到合併案通知後立即出具證明完成合併案的證書。

第2.5節董事會代表

.

(A)董事。在生效時間，緊接生效時間之前的合併子公司董事會成員將在緊接生效時間後被任命為每家被收購公司的董事會成員，以取代現有董事。

(B)辭職。緊接生效時間前，本公司將向買方提交令買方滿意的證據，證明本公司及其子公司董事會成員已辭職，該等辭職自生效時間起生效(包括解除該等人士可能以董事身份提出的債權)。

第2.6節對股本的影響

.

29

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(A)在本協議條款及條件的規限下，根據合併的生效時間，任何股本持有人(各自為“股東”及統稱為“股東”)或合併附屬公司股本的任何持有人無須採取任何行動：

(I)當時由本公司或該附屬公司持有(或由本公司庫房持有)的任何股本仍屬流通股；

(Ii)買方、合併子公司或買方的任何其他全資子公司當時持有的任何股本仍將流通股；

(B)本公司作為庫存股擁有的每股股本，以及在任何情況下，於緊接生效時間前發行及發行的每股股本，須於緊接生效時間前註銷，而無須支付任何代價。

(C)如在本協議日期至生效時間之間，在買方根據第6.1(C)節批准的範圍內，已發行股本因任何股份分拆、股份分拆或拆股、股份股息、發行紅股、股份合併、反向股份分拆、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量、類別或類別的股份，則本協議項下支付的代價應適當調整，本公司將向買方提交最新的截止分配時間表。

第2.7節合併次級普通股

。於生效時間，憑藉合併而股東或合併附屬公司股本的任何持有人無須採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併附屬公司股本每股面值0.01新謝克爾將憑藉合併而無需持有人採取任何行動而轉換為合併後尚存公司的一(1)股繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.01新謝克爾。

第2.8節優先股的轉換

。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股C-1系列優先股，將因合併而被視為註銷和終絕，並自動轉換為前持有人的權利(不計利息，並受第3.3節的規限)：

(I)按照第2.15節分配並符合第2.15節並在結束分配時間表中規定的C-1系列每股金額；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表(如果有)，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中就該份額向其前持有人支付的任何現金支出；(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表，就上述份額而言，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中支付的任何現金支出；

30

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

(B)在緊接生效日期前發行及發行的每一股C系列優先股，將憑藉合併而無須持有人採取任何行動而當作註銷和終絕，並自動轉換為前持有人有權收取(無利息，並受第3.3節規限)：

(I)按照第2.15節分配並受第2.15節約束並在結束分配時間表中規定的C系列每股金額；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表(如果有)，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的與該份額有關的任何現金支出；(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的任何現金支出；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

(C)在緊接生效日期前發行及發行的每一股B-2系列優先股，憑藉合併而無須持有人採取任何行動，將被視為已註銷和終絕，並自動轉換為前持有人有權收取(無利息，但須受第3.3節規限)：

(I)B-2系列每股金額，按照第2.15節分配，並受第2.15節的約束，並在結束分配時間表中規定；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表(如果有)，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的與該份額有關的任何現金支出；(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的任何現金支出；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

(D)在緊接生效時間之前發行和發行的每股B系列優先股，將憑藉合併而無需持有人採取任何行動

31

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

應視為已被取消和消滅，並自動轉換為前持有人的權利(無息，且符合第3.3條的規定)：

(I)按照第2.15節分配並受第2.15節約束，並在截止分配時間表中規定的B系列每股金額；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表(如果有)，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的與該份額有關的任何現金支出；(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的任何現金支出；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

(E)在緊接生效日期前發行及發行的每一股A-2系列優先股，憑藉合併而無須持有人採取任何行動，將被視為已被註銷和終絕，並自動轉換為前持有人有權收取(無利息，並受第3.3節規限)：

(I)按照第2.15節分配並符合第2.15節並在結束分配時間表中規定的A-2系列每股金額；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表(如果有)，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的與該份額有關的任何現金支出；(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的任何現金支出；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

(F)在緊接生效日期前發行及發行的每一股A-1系列優先股，憑藉合併而無須持有人採取任何行動，將被視為已註銷及終絕，並自動轉換為前持有人有權收取(無利息，並受第3.3節規限)：

(I)按照第2.15節分配並符合第2.15節並在結束分配時間表中規定的系列A-1每股金額；

(Ii)需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中分別支付的任何現金支出

32

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據本協議，就該份額的前持有人而言，如需要支付此類款項(如有)，則應遵守託管協議的條款和結束分配時間表；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

(G)在緊接生效日期前發行及發行的每一股次級A系列優先股，憑藉合併而其持有人無須採取任何行動，將被視為已被註銷及終絕，並自動轉換為前持有人有權收取(無利息及受第3.3節規限)：

(I)按照第2.15節分配並符合第2.15節的規定，並在截止分配時間表中規定的系列初級A每股金額；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表(如果有)，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的與該份額有關的任何現金支出；(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的任何現金支出；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

第2.9節公司普通股

。除上文第2.6節的規定以及本協議的其他條款和條件另有規定外，根據合併，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股，其持有人無需採取任何行動，將被視為已被註銷和終止，並自動轉換為收受的權利(無利息，並受第3.3條的約束)：

(A)根據第2.15節分配並符合第2.15節規定並在期末分配明細表中規定的每股剩餘金額；

(B)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表(如果有)，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的與該份額有關的任何現金支出；(B)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表，在每種情況下，需要從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向前持有人支付的任何現金支出；

(C)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

33

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(D)根據第3.6(D)節規定的任何調整和期末分配時間表。

第2.10節公司期權的處理

.

(A)根據本協議的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前尚未行使的每個既有公司期權，將被取消，而無需本協議各方採取進一步行動，並應轉換為在緊接生效時間之前(在實施合併所導致的或與合併相關的任何加速之後)每股普通股的收受權利(無利息，並受第3.3條的約束)：

(I)根據第2.15節分配並符合第2.15節規定並在截止分配時間表中規定的每股剩餘金額，減去每股資本股票的行使價，但須遵守第2.15節的規定；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和期末分配時間表中的規定，根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表的規定，從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中要求從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中支付的任何現金支出，在每種情況下均應向該歸屬公司期權的前持有人支付；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

於生效日期後，每項歸屬公司購股權不再代表購買本公司、買方、尚存公司或任何其他人士的普通股或任何其他股權證券的權利，亦不再代表收取任何其他代價的權利。若任何該等既有公司購股權的行使價等於或大於根據本第2.10節上文(A)(I)項規定的每股剩餘金額，則該等既有公司購股權將被取消，而不會就此支付任何現金。

(B)在生效時間，每項未歸屬的公司期權，須憑藉該項合併而終止及取消，而其持有人無須採取任何進一步行動，而無權收取任何代價。

(C)公司應採取一切必要行動，確保所有公司期權均按本第2.10節規定的方式處理，包括(I)以買方合理滿意的形式向任何期權持有人發出任何必要的通知，或獲得其任何必要的同意，(Ii)通過適用的決議，修訂股權激勵計劃或任何未完成的公司期權的條款，並採取所有其他適當行動，以(A)實施合併，(B)在生效時間終止股權激勵計劃，並在生效時間發生時終止股權激勵計劃，以及(C)採取所有其他適當行動，以(A)實施合併，(B)在生效時間終止股權激勵計劃，並在生效時間發生時終止股權激勵計劃，以及(C)採取所有其他適當行動，以(A)實施合併，(B)在生效時間終止股權激勵計劃，並在發生後終止股權激勵計劃下的任何其他獎勵、該獎勵的任何受益人或股權激勵計劃的任何其他參與者均有權根據該獎勵購買公司的任何證券

34

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

或接受與以前根據股權激勵計劃授予的任何獎勵有關的任何付款或利益，但第2.10節規定的除外。

(D)買方應採取必要的行動(包括在必要時採用以色列所得税條例第102條資本利得路線下的股份獎勵計劃，並向ITA提交該股份獎勵計劃，並根據該股本計劃發行買方普通股)，以便根據本協議就第102條股份和既有公司第102條期權支付的任何非現金代價，在有效時間有權獲得以色列所得税條例第102條的資本利得路線。(D)買方應採取必要的行動(如有必要，採用以色列所得税條例第102條資本利得路線下的股份獎勵計劃，並根據該股本計劃發行買方普通股)，以便在有效時間有權獲得以色列所得税條例第102條的資本利得路線。

第2.11節公司認股權證的處理

.

(A)根據本協議的條款和條件，在生效時間，如果有任何公司認股權證未執行，每份該等公司認股權證將自動取消，以換取在緊接生效時間之前可行使該公司認股權證的每股股本收購權(無息，並受第3.3條的約束)：

(I)根據第2.15節分配並符合第2.15節並在截止分配時間表中規定的每股剩餘金額，減去根據該公司認股權證分配的每股股本行使價；

(Ii)根據本協議、託管協議和結算分配時間表的條款，當需要支付此類款項(如有)時，根據本協議、託管協議和結算分配時間表的條款，從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中就該份額向該公司認股權證的前持有人支付的任何現金支出；(Ii)在每種情況下，必須從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中就該份額向該公司認股權證的前持有人支付的任何現金支出；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)依據第3.6(D)條作出的任何調整。

如果任何該等公司認股權證的每股行使價格等於或大於根據本第2.11節上文(A)(I)項規定的每股剩餘金額，則該公司認股權證將被取消，而不會就此支付任何款項。

(B)為免生疑問，如任何公司認股權證於生效時間(根據本協議)前行使，則該公司認股權證持有人將就每股該等相關股份收取其根據第2.9節作為本協議股本持有人有權獲得的適用每股代價。

(C)本公司在向其股東遞交合並通知時，須向本公司認股權證持有人遞交合並通知，而該通知在任何情況下均不得少於收市前十(10)個營業日。該通知應通知擔保人其公司認股權證將在合併中被取消，並使擔保人有權獲得本文所述的合併對價，並應採用買方合理接受的形式；前提是，如果任何擔保人選擇行使其公司擔保書，

35

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

在收盤前，必須在收盤前不少於五(5)個工作日進行此類演練。

第2.12節公司RSU的處理

.

(A)根據本協議的條款和條件，在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個既有公司RSU將被註銷，而不需要本協議各方採取進一步行動，並應轉換為在緊接生效時間之前(在實施因合併或與合併相關的任何加速之後)受該既有公司RSU約束的每股普通股的權利(無利息，並受第3.3條的約束)：

(I)根據第2.15節分配並符合第2.15節規定並在期末分配明細表中規定的每股剩餘金額；

(Ii)根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表的規定，根據本協議、託管協議的條款和結算分配時間表的規定，從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中要求從一般託管金額、税收託管金額、Wade&Wendy託管金額和費用基金中向該已授予公司RSU的前持有人支付的任何現金支出(如果有)；

(Iii)按照第2.16節和第2.18節分配並受其約束時的每股收益對價(如果有的話)；及

(Iv)根據第3.6(D)節所述的任何調整和期末分配時間表。

(B)在生效時間，每個未歸屬公司RSU，Wade&Wendy託管金額將因合併而終止和取消，且無需其持有人採取任何進一步行動，並應轉換為從Wade&Wendy第三方託管金額中獲得現金收益的權利(在達到規定的適當里程碑後，並根據RSU協議)。

(C)公司應採取一切必要行動，確保所有公司RSU均按本第2.12節規定的方式處理，包括(I)以買方合理滿意的形式向任何公司RSU持有人提供任何必要的通知或獲得其任何必要的同意，(Ii)通過適用的決議，修改股權激勵計劃或任何未完成的公司RSU的條款，並採取所有其他適當行動，以(A)實施合併，(B)在生效時間終止股權激勵計劃，並視情況發生而定。除第2.12節規定外，公司RSU、股權激勵計劃下的任何其他獎勵的持有人、其任何受益人或股權激勵計劃的任何其他參與者均無權購買本公司的任何證券，或接受與之前根據股權激勵計劃授予的任何獎勵有關的任何付款或利益。

(D)即使本協議有任何相反規定，就任何既得公司RSU支付的任何款項，如在緊接該項取消之前被視為“遞延補償”，則除守則第409A條另有規定外，應轉換為

36

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據本第2.2條收到付款的權利，並在適用的結算日就該已授予的公司RSU支付，以符合本守則第409a條的要求。

第2.13條沒有進一步的轉讓權。在生效時間及之後，每個證券持有人將不再擁有作為本公司股東、公司RSU持有人、期權持有人或認股權證持有人(視情況而定)的任何權利，除非適用法律另有要求，並且除(A)在緊接生效時間之前已發行和發行的股本，有權按照第二條和第三條的規定交出該等股本以換取付款的權利外，不得在股票轉讓賬簿或任何繼承人上轉讓股本，(B)在股份過户簿或任何繼承人的情況下，(B)在生效日期之前發行和發行的股本中，不得轉讓股本，以換取根據第二條和第三條支付的款項，並且不得在股票轉讓賬簿或任何繼承人上進行股本轉讓，(B)如果是在生效時間之前發行和發行的股本，則不得轉讓股本根據第2.12節就該持有人在緊接生效時間前持有的公司RSU收取款項的權利；(C)就既得的公司期權而言，根據第2.10節就該期權持有人在緊接生效時間前持有的公司期權收取付款的權利；及(C)就本公司認股權證而言，交出該等公司認股權證的權利，以換取根據第2.11節和第III條的付款。在生效時間，

第2.14節對持有者進行資格審查。

儘管本協議有任何相反規定，雙方同意買方沒有義務向任何不是合格持有人的人發行任何買方普通股。在本協議下買方有義務向不符合條件的持有人發行此類股票的任何情況下，買方有權選擇以等值現金(基於買方普通股價格)支付該等金額。在這種情況下，為了使買方沒有義務支付比根據本協議支付的現金更多的現金，買方有權按比例向符合條件的其他合併對價接受者支付更多的買方普通股，使根據本協議可發行的買方普通股和應付現金總額等於沒有該等不符合條件的持有人時應支付的金額。

第2.15節現金和買方普通股之間的付款分攤；Escrow的貢獻和費用基金金額。在遵守本協議的條款和條件的前提下：

(A)就(X)證券持有人持有的股本應支付的總成交對價部分、在行使既有公司RSU時可向證券持有人發行的普通股、在行使既有公司期權時可向證券持有人發行的普通股、在行使公司認股權證時可向證券持有人發行的股本股份及(Y)應付給COP參與者的初始分拆計劃對價，每筆付款應按以下方式分攤：(X)就證券持有人持有的股本股份應付的總成交對價、在行使既有公司RSU時可向證券持有人發行的普通股、在行使既有公司期權時可向證券持有人發行的普通股、以及(Y)向COP參與者支付的初始分拆計劃對價，每筆付款的分攤如下：

(I)在依據第2.15(B)節減少的情況下，等同於(A)根據第2.8(A)(I)條、第2.8(B)(I)條、第2.8(C)(I)條、第2.8(D)(I)條、第2.8(E)(I)條、第2.8(F)(I)條、第2.8(G)(I)條、第2.9(A)條應支付給該證券持有人和COP參與者的總成交對價部分的現金乘積，(A)根據第2.8(A)(I)條、第2.8(B)(I)條、第2.8(C)(I)條、第2.8(D)(I)條、第2.8(E)(I)條第2.10(A)(I)節、第2.11(A)(I)節、第2.12(A)(I)節和第3.1(E)節(以適用為準)

37

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

乘以(B)期末現金對價分數(相對於最初的分拆計劃對價應被視為一(1));和

(Ii)買方普通股的股份數目相等於(A)的商：(1)依據第2.8(A)(I)條、第2.8(B)(I)條、第2.8(C)(I)條、第2.8(D)(I)條、第2.8(E)(I)條、第2.8(F)(I)條、第2.8(G)(I)條、第2.9(A)條而須支付予該證券持有人及COP參與者的總收市代價部分，第2.10(A)(I)節第2.11(A)(I)節、第2.12(A)(I)節和第3.1(E)節(視何者適用而定)乘以(2)收盤股票對價比例(就初始分拆計劃對價而言應被視為零(0))除以(B)買方普通股價格。在確定可向每個證券持有人和COP參與者發行的買方普通股的股份總數時，所有可向每個持有人發行的買方普通股相對於其股本股份和每個COP參與者的股份應在確定零碎股份之前進行彙總，並向下舍入到最接近的買方普通股整體份額，以便不發行零碎股份。

(B)儘管本協議有任何相反規定，對於根據第2.15(A)(I)節應支付給每個證券持有人和COP參與者的總成交對價的現金部分，每筆現金支付應減去證券持有人或COP參與者的利益相關者分享百分比的總和(1)一般託管金額，(2)費用基金金額，(3)Wade&Wendy託管金額和(4)税收託管金額。

第2.16節收益對價的計算。

(A)根據第2.16(B)節進行調整後，證券持有人和COP參與者有資格從買方獲得總額不超過65,000,000美元的額外或有對價，如下所示(各自為一筆“盈利金額”，合計為“盈利金額”)：

(I)相等於$的總收益款額[***](“2021年獲利金額”)可由證券持有人和COP參與者共同賺取，條件是在截至2021年12月31日的歷年期間(“2021年獲利期間”)，公司(在綜合基礎上，包括子公司)實現淨收入不少於$[***]按照公認會計準則(“2021年收入基準”)計算；但是，如果公司未能達到2021年收入基準，證券持有人和COP參與者將無權獲得2021年收益金額的任何部分；以及

(Ii)相等於$的賺取款項總額[***]可由證券持有人和COP參與者共同賺取，如果在截至2022年12月31日的歷年期間(“2022年收益期”)，公司(包括子公司)在綜合基礎上實現淨收入不少於$[***](“2022年收入基準”)，根據GAAP計算；然而，如果公司沒有達到2022年收入基準，但公司(在綜合基礎上，包括子公司)實現淨收入至少等於2022年收入最低標準(根據GAAP計算)，則證券持有人和COP參與者集體將獲得至少$[***]最高可達$[***]，按比例直線計算

38

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

等於(A)的和(X)$的乘積[***]及(Y)比率，(I)分子為本公司在2022年賺取期內(綜合基礎上，包括附屬公司)的淨收入(按公認會計原則計算)與2022年收入最低限額之間的差額，加上(B)$，及(Ii)分母為2022年收入差額加(B)元的比率；及(Y)比率(I)分子為本公司(在綜合基礎上，包括附屬公司)2022年淨收入(按公認會計原則計算)與2022年收入最低限額之間的差額，另加(B)$[***](該等因達致上述任何一項而須支付的適用賺取款額稱為“2022年賺取款額”)；並進一步規定，如公司未能達到2022年收入最低限額，則證券持有人無權獲得2022年賺取款額的任何部分)；及

(Iii)如果2021年獲利金額未賺取，而本公司(在綜合基礎上，包括子公司)實現2021年淨收入加2022年淨收入合計(按照GAAP計算)，超過按照GAAP計算的2021/2022年綜合收入基準，則證券持有人和COP參與者將共同獲得2021年淨收入和2022年淨收入合計$[***]除了2022年的盈利金額之外。例如，如果2021年的盈利金額沒有賺取，並且如果公司實現了2021年淨收入加2022年淨收入的總和超過$[***]那麼支付的賺取金額將是6,500萬美元(沒有重複)。

(B)根據第2.16(A)節的規定須支付的任何收益金額應減去以下各項之和(該淨金額，即“調整後收益金額”)：

(I)根據第3.6(F)節規定，證券持有人和COP參與者(如適用)欠買方但未支付給買方的金額；及

(Ii)在支付任何賺取對價時所有待解決的抵銷索賠的金額，買方應將該金額交由第三方保管，直至該等抵銷索賠最終解決為止。

(C)調整後的收益數額應支付如下：(I)總額等於[***]根據第2.18節，應將調整後收益金額(“COP淨收益金額”)的%支付給COP參與者；(Ii)剩餘部分(“證券持有人淨收益金額”)應根據第2.18節支付給證券持有人。

(D)買方應在買方獨立註冊會計師完成買方截至12月31日的財政年度經審計的年度財務報表後十(10)個工作日內，向證券持有人代表提供其關於2021年收益期和2022年收益期應支付的收益額的決定，每個證券持有人在該收益期內適用的每股收益對價，以及每個COP參與者的適用COP淨收益金額(基於每個COP參與者的按比例COP份額)。(D)買方應在其獨立註冊會計師完成買方審計的年度財務報表後十(10)個工作日內向證券持有人代表提供關於該收益期的每股適用收益對價，以及每個COP參與者的適用COP淨收益金額(基於每位COP參與者的按比例COP份額)其中應包括有關釐定依據的合理詳細解釋，以及證明文件，包括涵蓋適用盈利期間的綜合財務報表中與尚存公司有關的部分(每份均為“盈利釐定”)。買方應向證券持有人代表提供證券持有人代表為以下目的可能合理要求的文件的合理訪問權限

39

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

審查獲利決定的內容和準確性；前提是接觸買方人員不會不合理地幹擾買方的業務或運營，條件是證券持有人代表應以買方提供的慣常形式履行保密義務承諾。如果證券持有人代表在收到盈利決定後十四(14)個工作日內沒有以書面通知買方的方式對盈利決定提出異議，則該盈利決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的，適用於本協議規定的所有目的。如果證券持有人代表及時遞交了書面反對通知(“反對通知”)，該通知應合理詳細地列出證券持有人代表的反對意見，雙方應在三十(30)天內採取商業上合理的努力來調解該等反對意見，並且雙方就該三十(30)天期間達成的獲利決定達成的任何協議應是最終的、最終的並對雙方具有約束力。如果雙方在該三十(30)天內作出各自的商業合理努力仍不能解決此類爭議，買方或證券持有人代表可將爭議項目提交至買方和證券持有人代表雙方同意的公正會計師事務所辦公室，以就適用的獲利釐定作出決定。會計師事務所在審核與異議通知書所列事項有關的分歧時，應(I)僅考慮證券持有人代表在異議通知書中有爭議的事項或金額, (Ii)任何有爭議的項目或金額的價值不得大於證券持有人代表或買方分配的最大價值或金額，或小於證券持有人代表或買方分配的最小价值；及(Iii)應以專家身份行事，而不是以仲裁員的身份行事。(Ii)任何爭議項目或金額的價值不得大於證券持有人代表或買方所分配的最大價值或金額，或小於證券持有人代表或買方所分配的最小价值；及(Iii)應以專家身份行事，而不是以仲裁人的身份行事。會計師事務所的決定應被認為是最終的、決定性的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，這些決定與決定的任何其他商定要素一起代表獲利決定。會計師事務所的費用和費用應在買方、費用基金的證券持有人和COP參與者之間按相反的比例分配，因為他們可以在會計師事務所解決的問題上佔上風，比例分配由會計師事務所確定。

第2.17節外部操作控制。

(A)在截止日期開始至提前觸發事件或2022年獲利期末(以較早者為準)結束的期間內，買方應：(I)促使公司作為買方的一個獨立業務單位在正常過程中維持和運營其業務；(Ii)在符合業務計劃和預算的前提下並根據該業務計劃和預算提供資金；(Iii)備存公司及公司業務的簿冊及紀錄，猶如該業務是一項獨立業務一樣，並須就公司收入作出賬目，以便(A)以符合資產負債表規則的基準計算收益代價，及(B)如被收購公司的任何資產(現金除外)以公平條款以外的條款轉讓予買方或其任何聯屬公司(被收購公司除外)，並在該範圍內轉讓予買方或其任何聯屬公司(被收購公司除外)，則須將該等資產(現金除外)轉讓予買方或其任何聯屬公司(被收購公司除外)，本公司的收入將以該轉讓資產沒有從被收購公司轉移出去的基礎上計算，該資產產生的收入應視為由本公司產生；(Iv)使本公司不會終止任何重大業務；(V)不會無故終止任何管理層股東；及(Vi)不會採取或促使本公司採取任何行動，以避免實現任何盈利金額的目標或減少盈利金額。對於

40

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

為免生疑問，上述規定不應減損買方適用於本公司的會計控制、政策、實務和程序的能力，這些會計控制、政策、實務和程序與其通常適用於其子公司和部門的會計控制、政策、實務和程序保持一致。

(B)從截止日期後的第一個完整日曆月開始，買方應向證券持有人代表提供：(I)在每個月底的十(10)個工作日內，公司在收益期內每個月的日曆月度收入報表，其中應包含公司實現的收入百分比與業務計劃和預算中包含的月度收入目標的計算結果；(B)買方應向證券持有人代表提供：(I)在月末的十(10)個工作日內，公司在收益期內每個月的日曆月收入報表，其中應包含公司實現的收入百分比與業務計劃和預算中包含的月度收入目標的比較；(Ii)在每個季度末的十(10)個工作日內，公司在收益期內每個月的日曆季度收入報表，其中應包含公司實現的收入與業務計劃和預算中包含的季度收入目標的百分比的計算；(Iii)任何季度收入違約或每月收入違約的書面通知；(Iv)發生早期觸發事件的書面通知；以及(V)與公司有關的所有財務報表、分析和預測的副本。此外，買方應允許證券持有人代表在證券持有人代表可能合理要求的正常營業時間內，由證券持有人代表支付費用，每六(6)個月訪問和檢查公司財產一次，檢查與公司有關的賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論公司事務、財務和會計問題，每六(6)個月一次，費用由證券持有人代表承擔費用，買方應允許證券持有人代表每六(6)個月訪問和檢查公司財產，檢查與公司有關的賬簿和記錄，並根據證券持有人代表的合理要求，與其高級管理人員討論公司的事務、財務和帳目。

(C)從截止日期後的第一個完整日曆季度開始，買方應在每個日曆季度結束的十(10)個工作日內向證券持有人代表提供一份(由公司首席執行官與買方協商準備的)適用收益期剩餘時間收入的真誠估計(“季度預測”)。如果公司首席執行官未能提供此類真誠估計，買方不應違反本第2.17(C)條。

(D)公司理解並同意：(I)實現盈利金額的支付目標是雙方共同設定的目標，本協議中包含的任何內容不得被視為或解釋為買方、其關聯公司或代表其的任何人對截至本協議之日任何此類目標可以或將會實現或可以實現的任何保證或陳述；(Ii)在本第2.17節明確規定的任何限制的約束下，買方及其關聯公司應在涉及公司和(Iii)在早期觸發事件發生時及之後，第2.17(A)節中規定的契諾不再適用；以及(Iv)除第2.17(A)節中規定外，買方對前述事項不承擔任何責任(包括受託責任或其他責任)。上述規定不應減損本第2.17節明確規定的買方承諾。

(E)只要不會發生早期觸發事件，如果在收益期結束前的任何時間，買方出售其在本公司的全部或多數股份，或出售其全部或多數公司資產價值，在每種情況下都出售給不是買方的關聯公司的第三方(無論是通過股票出售、資產出售、合併、重組或任何其他類似交易)(“獲利加速事件”)，然後：(I)如果盈利加速事件將在2021年盈利期間發生，則2021年收入基準和2022年收入基準應被視為已經實現，

41

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

證券持有人和COP參與者有權在獲利加速活動結束後從買方獲得2021年獲利金額的全額和2022年收益金額的全額；以及(Ii)如果盈利加速事件將在2022年盈利期間發生，則2022年收入基準應被視為已經實現，證券持有人和COP參與者有權在盈利加速事件完成後從買方獲得2022年盈利加速事件完成後的全部2022年盈利金額，以及根據第2.16(A)(I)節應支付的2021年盈利期間的任何盈利金額。(Ii)如果盈利加速事件將在2022年盈利期間發生，則應視為已經達到2022年收入基準，證券持有人和COP參與者有權在盈利加速事件完成後從買方獲得2022年盈利加速事件的全部金額，以及根據第2.16(A)(I)節應支付的2021年盈利期間的任何盈利金額。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果提前觸發事件發生在盈利加速事件完成之前，則不應僅根據本第2.17節規定支付證券持有人的淨收益金額和COP淨收益金額，以及(Ii)出售或轉讓買方的全部或多數股份或買方全部或多數資產的價值，在每種情況下均出售或轉讓給買方的附屬公司的第三方(無論是通過股票出售、資產出售)。重組或任何其他類似交易)不應被視為導致盈利加速事件。

第2.18節收入金額的支付。

(A)任何證券持有人的淨收益金額應支付給證券持有人，金額為每股收益對價乘以截止分配明細表所載證券持有人的完全稀釋股份數量(“個別證券持有人淨收益金額”)的乘積。(A)任何證券持有人的淨收益金額應等於每股收益對價乘以截止分配明細表所載的該證券持有人的完全稀釋股份數量的乘積(“個別證券持有人淨收益金額”)。締約方會議的任何淨收益應按照期末分配時間表中規定的按比例分配給締約方會議參與者的份額按比例支付給締約方會議參與者。

(B)根據第2.16節支付給證券持有人和COP參與者的任何經調整的收益金額，應由買方存入支付代理(定義見下文)為每個證券持有人和COP參與者(如適用)的利益而指定的賬户，以便根據第3.1(K)節(如適用)進一步付款、分配或扣繳(如適用)：

(I)(A)就每名證券持有人而言，相等於(1)該證券持有人的個別證券持有人的淨收益金額乘以(2)收益現金代價分數;及(B)就每名COP參與者而言，相等於(1)該參與者按比例應佔COP淨收益金額的現金款額乘以(2)收益現金代價分數的乘積的現金款額；及

(Ii)(A)除第2.14節另有規定外，就作為合資格持有人的每個證券持有人而言，買方普通股的股數等於(1)該證券持有人的個別證券持有人的淨賺出金額乘以(Y)賺取的股票對價分數，再除以(2)買方普通股價格，以及(B)就作為合資格持有人的每個COP參與者而言的商數：(1)(X)該證券持有人的個別證券持有人的淨賺出金額乘以(Y)賺出的股票對價分數除以(2)買方普通股價格，以及(B)就作為合資格持有人的每一名COP參與者而言，買方普通股股數等於(1)該COP參與者的按比例COP份額乘以(Y)獲利淨額的COP份額乘以(2)買方普通股價格的商數(但是，在根據第2.18(B)(Ii)節確定可向每個證券持有人和COP參與者發行的買方普通股總股數時，買方的所有普通股股份均為買方普通股)的商數(X)該COP參與者的按比例COP份額乘以(Y)賺出的股票對價分數，再除以(2)買方普通股價格(但在確定根據本第2.18(B)(Ii)節規定可向每個證券持有人和COP參與者發行的買方普通股總股數時)

42

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

可發行給該證券持有人或COP參與者(視情況而定)的普通股應在確定零碎股份之前彙總，並向下舍入到買方普通股最接近的全部股份，因此不得發行零碎股份)。

(C)在按照本文所述方式支付任何調整後的收益金額(如果有)之前，買方應向證券持有人代表和支付代理提交一份電子表格，説明收益金額的每一次支出，(I)上述第2.18(A)節所述的支出總額和(Ii)分配給每個證券持有人和COP參與者的金額(每個此類電子表格，即“收益電子表格”)。(C)在支付任何調整後的收益金額(如果有)之前，買方應向證券持有人代表和支付代理人提交一份電子表格，説明收益金額的每次支出：(I)上述第2.18(A)節所述的支出總額和分配給每個證券持有人和COP參與者的金額(每個此類電子表格為“收益電子表格”)。證券持有人代表應合理配合買方編制收益電子表格，並應買方的書面要求(在其擁有的範圍內)提供編制收益電子表格的合理要求的信息。買方承認並同意，編制任何盈利電子表格是買方的責任，但在交付付款代理之前，證券持有人代表應以書面形式確認其與盈利電子表格的協議，此後買方有權依賴結算分配時間表中列出的所有信息以及證券持有人代表對盈利電子表格的書面批准，並據此付款，而不承擔任何責任或義務調查或核實其準確性或正確性，且本協議中的任何規定均不受限制

(D)為美國税收目的對所得金額的税收處理。本協議各方同意，出於所有美國(包括適用的州和地方)税收目的，公司認股權證的股東和持股權證持有人對每個此等個人的個人證券持有人淨收益金額的權利應被視為根據守則第453條(以及州和地方税法的任何類似條款)有資格獲得分期付款銷售待遇的遞延或有購買價格(須遵守守則第483條或第1274條規定的利息分配)。為免生疑問，任何延期或有購買價格或額外購買價格，即使是用買方普通股支付，也將受到根據守則第483條或第1274條的要求的利息分攤的約束。

(E)如何處理被沒收的成交後付款。儘管本協議有任何相反規定，除非COP參與者與買方的僱傭協議另有明文規定(如向股東代表披露)，否則COP參與者必須一直持續受僱於本公司直至支付該部分賺取代價之日，才能根據本協議收取其應佔的賺取代價。如果COP參與者喪失了其根據本協議有權獲得的任何賺取對價的任何部分，則根據分拆計劃，被沒收的金額應重新分配給一個或多個COP參與者(受本協議項下買方的所有抵銷權利的約束)，但關於此類重新分配的每一項決定均須得到證券持有人代表和買方的書面批准(不得無理扣留)。在任何此類重新分配後，證券持有人代表應更新截止分配時間表，包括調整利益相關者分享百分比和按比例分攤COP份額，其形式應為買方合理接受。

43

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(F)即使本協議有任何相反規定，對於美國聯邦(以及適用的州、地方和非美國)(I)購股權持有人(第102條購股權持有人及第3(I)購股權持有人除外)、(Ii)既有公司RSU持有人及(Iii)COP參與者須繳交予適用的被收購公司，並於其後立即由該被收購公司透過該被收購公司的薪酬系統支付予有關人士，並須繳納適用的僱傭及預扣税。

第三條
支付有價證券

第3.1節公司資本股、公司RSU、公司期權公司認股權證的支付

以及創業計劃。

(A)在生效時間之前，買方和本公司將共同指定Altshuler Shaham Benefits Ltd.(“支付代理”)作為支付代理，負責根據第三條支付給證券持有人和COP參與者的對價，雙方將以雙方同意的形式與支付代理簽署協議。

(B)在生效時間或之前，買方應為股東(第102條股份持有人除外)和公司認股權證持有人(視情況而定)的利益，將根據第2條支付給所有股東和公司認股權證持有人的現金總額和買方普通股股份數量存入付款代理人指定的單獨賬户

.15(A)(I)節和第2.15(A)(Ii)節(“付款基金”)，如期末分配明細表所列。付款基金不得用於任何其他目的，但付款代理人根據本協議條款支付所需款項除外。儘管本協議有任何相反規定，支付代理人應根據以色列所得税條例、以色列104H税收裁決或第104H條臨時税收裁決的適用條款，將作為總成交對價一部分的任何買方普通股交付給104H託管人。

(C)在生效時間，買方應向付款代理交付根據第2.15(A)(I)節和第2.15(A)(Ii)節規定分別支付給既有公司期權持有人(每個“期權持有人”和統稱為“期權持有人”)(第102條期權持有人和第3(I)條期權持有人除外)和既有公司RSU的現金總額和支付給該等期權持有人和第2.15(A)(Ii)節規定的買方普通股股份的總股數，以供支付給支付代理，以供支付給既得公司期權持有人(每個“期權持有人”和統稱為“期權持有人”)(第102條期權持有人和第3(I)條期權持有人除外)和既有公司RSU。付款代理應在生效時間後儘快通過公司工資單支付給期權持有人和公司RSU持有人；但是，如果適用於美國聯邦(以及適用的州、當地和非美國)出於税收目的，根據本第3.1(C)條向美國僱員和服務提供者支付的款項應(A)視為支付給被收購公司的現任或前任僱員的工資或補償，並在此之後由被收購公司立即通過該被收購公司的薪資系統支付給適用的人員，但須遵守適用的僱傭和預扣税，以及(B)作為對被收購公司的現任或前任僱員的補償而支付的金額

44

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

或非僱員的前服務提供商應被視為對適用的被收購公司作出貢獻，並在此之後由該被收購公司立即支付給該服務提供商。

(D)在生效時間，買方應交付給付款代理人，然後將其移交給第102受託人，以便支付給第102條股票、第102條期權和第3(I)條期權的持有人應支付給第102節股票、既有公司第102條期權和根據第2.15(A)(I)節和第2.15(A)(Ii)節規定的既有第3(I)條期權的持有人的現金總額和股票數量，均應由根據以色列所得税條例、以色列期權税收裁決或臨時期權税收裁決的適用條款行事的102託管人持有。

(E)在生效時間內，買方應向COP參與者交付或促使公司從公司現金中向COP參與者交付支付給COP參與者的現金總額(根據第2.15節和結算分配時間表中關於初始分拆計劃對價的規定)，支付代理應在有效時間後在可行的情況下儘快支付給COP參與者；但是，對於美國聯邦政府(以及適用的州、地方和非美國)，支付代理應在實際可行的情況下儘快支付給COP參與者；然而，對於美國聯邦政府(以及適用的州、地方和非美國)，支付代理應在實際可行的情況下儘快向COP參與者支付現金；然而，對於美國聯邦政府(以及適用的州、地方和非美國)為税務目的，根據本3.1(E)節向美國員工和服務提供商支付的款項應被視為(A)向適用的被收購公司的現任或前任員工支付工資或補償，此後該被收購公司應立即通過該被收購公司的薪資系統支付給適用的人員，但須遵守適用的僱傭和預扣税；(B)支付給非僱員的現任或前任服務提供商的補償金額應被視為向適用的被收購公司支付，此後該被收購公司立即支付給該服務提供商。

(F)在生效時間，買方應將一般託管金額交付給付款代理，以便根據託管協議的條款進一步存入托管代理指定的帳户(“一般託管帳户”)。總託管金額應由託管代理保存在新設立的第三方託管帳户中，目的是(I)根據第3.6條向買方支付對合並對價進行任何調整所需的任何款項，以及(Ii)向受賠方支付第九條所要求的任何賠償要求的任何款項。(B)支付總託管金額的目的是：(I)向買方支付根據第3.6條對合並對價進行任何調整所需的任何款項；(Ii)向受賠方支付第九條所要求的任何賠償要求的任何款項。一般託管金額和一般託管賬户的管理應適用於第3.6節和第9.5節(以適用為準)以及託管協議的條款。

(G)在生效時間，買方應將費用基金金額交付給證券持有人代表，由證券持有人代表在一個單獨的賬户(“費用基金”)中持有。費用基金可隨時由證券持有人代表用於支付其在履行本協議項下的職責和義務、根據附屬協議(如果有)或與在此或由此預期的交易相關的任何費用。

(H)在本合同日期後五(5)個工作日內，公司應向買方交付準備好的分配時間表(僅用於説明目的)，就好像交易結束一樣

45

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

將在本協議日期發生，使用截至該日期的估計，其形式和實質應為買方所接受。不遲於生效時間前三(3)個工作日，公司將在提交預計結算單的同時，更新並向買方交付分配時間表(截止日期)，買方有權審查分配時間表並向其提供意見，買方應合理地接受該時間表，在根據第8.3(F)(Vi)節最終確定更新的分配時間表並交付首席執行官證書後，更新後的分配時間表應成為“結算分配時間表”。(3)根據第8.3(F)(Vi)條的規定，更新後的分配時間表應成為“截止分配時間表”，買方有權對其進行審查並提出意見，併合理地接受該時間表，並根據第8.3(F)(Vi)節的規定交付首席執行官的證書，更新後的分配時間表應成為“截止分配時間表”。本公司還應準備並交付：(I)一份資金流動備忘錄(截至截止日期)，關於截止日期的資金支付，買方應合理接受該備忘錄；以及(Ii)公司從證券持有人和COP參與者那裏收到的投資者代表信函的複印件；以及(Ii)公司從證券持有人和COP參與者那裏收到的投資者代表信函的副本；以及(Ii)公司從證券持有人和COP參與者那裏收到的投資者代表信函的副本。

(I)在生效時間，買方應將Wade&Wendy第三方託管金額交付給第三方託管代理(“Wade&Wendy第三方託管賬户”)。

(J)在生效時間，買方應將税收託管金額交付給付款代理，以便進一步存入托管代理根據託管協議的條款設計的帳户(“税收託管帳户”)。(J)在生效時間，買方應將税收託管金額交付給付款代理，以便進一步存入托管代理根據託管協議的條款設計的帳户(“税務託管帳户”)。税務託管金額應由託管代理保存在新設立的託管帳户中，以滿足根據第9.2(J)條向買方支付的任何賠償款項。税務託管金額和税務託管賬户的管理應受適用的第9.4(H)節和《託管協議》條款的管轄。

(K)為支付根據第2.18(B)(I)節支付給證券持有人和COP參與者的任何經調整的收益金額，該等款項的支付方式應與該證券持有人或COP參與者根據第3.1(B)節至第3.1(E)節的支付方式相同，而無需參考第2.15節的進一步分配。

第3.2節交換證書等

(A)本公司須於本協議日期後七(7)個營業日內，向每名股東郵寄或交付(A)本公司函件，告知該股東完成合並所需的本公司董事會批准及所需的本公司股東批准，(B)有關本公司及本協議擬進行的交易的資料聲明(“資料聲明”)，(C)股東通知(見下文第6.8(A)節所述)，(D)以買方可接受的格式發出的傳送函(“資料聲明”)。除其他事項外，(1)只有在將代表資本股的證書交付給支付代理人後，才能完成交付，並轉移損失和資本股所有權的風險；(2)用於交出證書以換取該證書以前代表的每股股票的合併對價的指示；(3)慣例股東陳述和擔保以及債權的解除；(4)證券持有人代表的任命；(5)接受協議和合並以及股東在本協議中有權獲得的合併對價部分。(4)指定證券持有人代表；(5)接受協議和合並以及股東在本協議中有權獲得的合併對價部分。(6)股東在本協議項下的賠償義務及其協議；(7)一般託管額、Wade&Wendy託管額、費用基金和税收託管額中的每一項

46

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(E)買方可以接受的形式和實質內容的書面確認(“確認函”)，據此，每個COP參與者和既有公司期權、既有公司RSU和公司認股權證持有人同意根據本協議和結束分配時間表將收到的合併對價部分，並受適用於本協議的條款的約束，包括但不限於其對證券持有人代表的任命、其賠償義務、一般託管金額、Wade&Wendy該確認函應作為獲得該持有人或COP參與人的合併對價部分的條件，以及(F)登記權協議的簽字件。在分發本第3.2(A)節所述的文件之前，公司應給予買方合理的機會對其進行審查和評論。在(X)生效時間和(Y)向付款代理人交出證書(或損失宣誓書)時，連同一份按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及根據該指示可能需要的其他文件，該證書持有人有權立即收到(無論是直接從付款代理人處收到，還是根據以色列期權税裁決的條款和條件通過102受託人收到，視情況而定)。, 根據每位股東妥為填寫的函件中所載的電匯指示(根據第二條和第三條的規定支付款項)，每個持有人還向買方提供買方轉讓代理髮行任何買方普通股所需的信息，並已作出必要的陳述和擔保，以確保可以根據證券法或以色列證券法頒佈的“私募”豁免法規D發行有關買方普通股。如此交回的證書(如適用)須自生效時間起立即作廢。

(B)於生效時間，本公司的股份過户賬簿將予結賬，其後不得再登記本公司的股份過户登記。生效時間過後，向存續公司出示證書轉讓的，按照第三條規定的合併對價，註銷並交換該證書。

(C)在適用法律允許的範圍內，買方、合併子公司、本公司、尚存公司或支付代理人不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從支付基金中妥善交付給公職人員的合併對價的任何部分向任何人士承擔責任。如果任何證書或確認函在生效日期一(1)週年前沒有交還給付款代理人，則與該證書和確認函有關的無人認領的資金將交付併成為尚存公司的財產，不受任何先前有權獲得該等資金的人的所有索賠或利息的影響，此後該等證券持有人只能向尚存的公司支付該等資金。

3.3節持有權。

(A)儘管本協議中有任何其他相反的規定，買方、其子公司、被收購公司、合併子公司、託管代理、付款代理、104H受託人和102受託人(每個受託人均為“付款人”)有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留(在實際付款時)下列金額

47

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據“以色列所得税條例”、“守則”或根據其頒佈的任何州、地方或外國税收適用法律或規則或條例的任何規定，包括以色列所得税條例、臨時期權税收裁決和以色列期權税收裁決、臨時104H税收裁決和以色列104H税收裁決(如果獲得)，在支付此類款項時必須扣除或扣繳。在預扣金額並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該預扣金額將被視為已支付給被扣除和預扣的適用收款人。買方將促使付款代理人和104H託管人根據本條款3.3(A)向每個被扣除和扣繳税款的個人提供關於任何此類扣繳的充分證據，並在合理可行的情況下儘快(但無論如何在五(5)個工作日內)在此人提出請求後提供該等扣繳的充分證據；但是，買方(或其任何關聯公司)、付款代理和104H受託人均無義務向任何根據本第3.3節(A)向(I)期權持有人(第102條期權持有人和第3條(I)期權持有人除外)、(Ii)既有公司RSU持有人和(Iii)有權根據本協議獲得付款的COP參與者支付款項而被扣除和扣繳税款的任何人提供任何有關該等扣繳的證據。在此情況下，買方(或其任何關聯公司)、付款代理人和104H受託人均無義務向任何人提供任何關於根據本協議向期權持有人(不包括第102條期權持有人和第3條(I)期權持有人)支付任何此類扣繳款項的證據，以及(Iii)根據本協議有權獲得付款的COP參與者

(B)儘管有上述規定，但根據《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節(出售公司權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)規定，每個付款代理人向買方提供的付款代理人承諾，就以色列税收而言，支付給任何證券持有人(第102條股票持有人除外)的總成交對價的任何部分。第102條期權和第3條(I)期權)將由付款代理支付並保留180天(或，(I)就一般託管金額的適用部分而言，在此類付款解除之日後的90天內；(Ii)就賺取對價或其任何部分而言，為任何該等付款日期的180天)，並由付款代理人在截止日期起180天內支付和保留。或該人就其適用部分的對價以書面形式要求或國際貿易協會另有書面要求的較早日期(支付代理人應立即將該書面請求通知適用的收款人)(“扣繳放棄日期”)，在此期間，支付代理人將不會根據本協定‎從付款中扣繳任何以色列税款，但以下規定除外，在此期間，每位證券持有人均可獲得有效憑證。ITA在實質上和形式上令付款代理人滿意的關於就支付給該人的付款扣繳税款的裁決或其他書面指示，該裁定或其他書面指示足以使付款代理人能夠, (I)免除支付代理人就該證券持有人的適用對價預扣以色列税款的責任，或(Ii)確定從該證券持有人的適用對價中扣繳的以色列税款的適用税率，或(Iii)就該證券持有人的適用對價提供支付或預扣的任何其他指示(包括將預扣税額轉移給受託人)(“有效憑證”)。雙方同意，ITA簽發的扣繳“資產和服務”的有效且適用的豁免應被視為符合該證書中規定的規定和條件的有效證書。如果有權獲得付款的人至少在扣繳日期前三(3)個工作日向付款代理人提供了有效證書，付款代理人將按照該有效證書的規定行事，

48

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

並將付給該人的按照有效證明書無須扣留的應付款項餘額(如有的話)付給該人。如果任何人(A)不在扣繳日期前三(3)個營業日之前向付款代理人提供有效證書，或(B)向付款代理人提交書面請求，要求其放棄其部分對價，並且沒有在該時間或之前提交有效證書，則將根據適用的扣繳費率計算從該人的對價部分中扣繳的金額，該金額將由付款代理及時交付或安排交付給ITA。而付款代理人會向該人支付欠該人而並非如此扣留的款項餘額。

(C)在NIS就根據本協議以美元支付的任何預扣款項，將根據付款日的轉換率計算，並以付款人認為符合適用法律和期權税裁決(或臨時期權税裁決)和以色列104H税務裁決(或臨時104H税務裁決)的方式計算。任何貨幣兑換佣金將由適用的付款收件人承擔，並從支付給該付款收件人的付款中扣除。

(D)儘管本協議有任何相反規定，向公司期權和第102條股票持有人支付的任何款項，將根據以色列所得税條例：(I)就以色列期權税收裁決(或臨時期權税裁決)中確定的第102條期權、第102條股票和第3(I)條期權的持有人，扣除或扣繳以色列税款；以及(Ii)對於受聘於本公司子公司並僅因在以色列境外從事的工作或服務而獲得此類獎勵的所有其他既有公司期權持有人。應向買方提供一份買方合理接受的有效簽署的形式和實質聲明(“聲明”)，説明他們的非以色列住所，並確認他們僅因在以色列境外從事的工作或服務而獲得此類獎勵，以及(Iii)對於任何不屬於現金替代方案的獲獎者，應提供第十五(15)款規定的有效證書。)，除非到那時已取得以色列期權税收裁決(或臨時期權税收裁決)，在這種情況下，預扣金額將根據該税收裁決轉賬。付款人在交易結束時扣留的任何款項應由買方在15(15)日匯給ITA)，除非屆時已取得以色列期權税裁決(或臨時期權税裁決)，在這種情況下，適用的付款人將根據該裁決轉移預扣金額。

(E)在本協議日期後，公司應在合理可行的情況下儘快安排其律師與買方及其以色列律師協調，編制一份關於公司證券的裁決申請書，並在符合以色列所得税條例第102條和第3(I)條的規定的情況下，向ITA提交裁決申請，其中確認：(I)將各自的總成交對價存入第102受託人不受任何預扣義務的約束；(Ii)税收連續性適用於在#年發行的買方普通股的任何股份；(Ii)税務連續性適用於在#年發行的買方普通股的任何股份，其中確認：(I)存入102受託人的總成交對價不受任何預扣義務的約束；(Ii)税務連續性適用於#年發行的買方普通股的任何股份。(Iii)支付第102條期權和第102條股票的現金對價不會違反第102條的要求，只要現金對價存入第102條規定的受託人，直至第102條規定的必要持有期結束，並且

49

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(Iv)就第102條股票、第102條期權和第3(I)條期權支付的一般託管金額和賺取金額的部分應僅在實際向第102受託人支付時徵税；(V)買方和代表買方行事的任何人，包括任何其他付款人，應免除與第102條股票、第102條期權和第3(I)條期權有關的任何轉移給第102受託人和支付代理人的任何付款或對價的預扣税；這些裁決可能受到定期相關的習慣條件的約束。(V)買方和代表買方行事的任何人，包括任何其他付款人，應免除與第102條股票、第102條期權和第3(I)條期權相關的任何付款或對價的預扣税；該裁決可能受到通常相關的習慣條件的制約如果以色列期權税裁決沒有在收盤前或根據ITA的指示批准，公司應尋求在收盤前收到一份臨時税務裁決，其中確認買方和代表其行事的任何人(包括其他付款人)就就以色列所得税條例第102條期權、第102條股票和第3(I)條期權向102受託人支付的任何款項免徵以色列預扣税(該裁決可能受通常與此類裁決相關的習慣條件制約)(“臨時”如果在收盤前已獲得臨時期權税收裁決，則本文中所有提及以色列期權税收裁決的內容均應被視為指此類臨時期權税收裁決，直到最終獲得最終的以色列期權税收裁決為止。雙方將安排各自的律師、顧問和會計師協調和合作，並提供有關公司準備和提交此類申請以及準備可能需要的任何書面或口頭陳述所需的所有信息。, 適當或可取地獲得以色列期權税裁決或臨時期權税裁決(視適用情況而定)。在符合本條款及條件的情況下，本公司應盡商業上合理的努力，儘快採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以儘快獲得臨時期權税裁決和以色列期權税裁決。

(F)即使本協議有任何相反規定，如果104H税務裁決或104H臨時裁決應在適用的預扣日期之前獲得並交付給買方和104H受託人，則104H税務裁決或104H臨時裁決(視屬何情況而定)的規定將適用於所有選舉持有人的所有適用預扣程序應根據104H税務裁決或104H臨時裁決(視屬何情況而定)的規定進行。

(G)儘管本協議有任何相反規定，對於根據本協議接受買方普通股的任何股東而言，(I)買方普通股應以付款代理人的名義發行，並將以信託形式為相關收件人持有，並按照本第3.3節下的扣繳要求交付給該收件人，以及(Ii)直到該收件人或其代表的任何人向付款代理人出示有效證書或令付款代理人滿意的證據，證明由其合理確定的該收件人的全部適用税額為止。總成交對價中的現金部分不得發放給該接受者。關於買方普通股需要預扣的任何金額，應首先從總成交對價的任何現金部分中扣除，否則應支付給該收款人。如果證券持有人未能在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日向104H受託人提供有效證書，證券持有人(第102條股票、第102條期權和第3(I)條期權的持有人除外)應在扣繳日期之前向104H受託人(視情況而定)提供足夠支付以色列税款的現金。

50

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(H)儘管如上所述，對於公司期權的非以色列居民持有人，他們僅因在以色列境外進行的工作或服務而獲得此類獎勵(並將在向其支付任何款項之前，向買方提供一份關於其非以色列居住地的有效簽約聲明，並確認他們僅因在以色列境外進行的工作或服務而獲得此類獎勵)，此類付款不應受到以色列税款的任何扣繳或扣除，應通過子公司的工資處理服務或系統(視情況而定)進行

第3.4節公司在生效時間內的債務償付

。在結算日或之前，公司應從公司現金支付足夠的金額，通過電匯立即可用的資金給適用的貸款人，以全額償還借款債務(如有)，該時間表載於關於該債務的還款函(定義見下文)中規定的時間表。公司應在不遲於結算日前三(3)個工作日，以買方合理接受的格式和實質，獲取並向買方交付每一位此類債務持有人發出的習慣還款函，其中(A)列明在結算日全額償還欠貸款人的所有結清債務所需的金額，(B)列明電匯指示，以及(C)規定自動終止所有證明此類結清債務的貸款和抵押品文件，並終止所有債務和解除所有累贅，自下列日期起生效：(A)規定在結算日前三(3)個工作日內清償所有結清債務；(B)提供電匯指示；(C)規定自動終止所有證明結清債務的貸款和抵押品文件，並終止所有債務和解除所有累贅，自

第3.5節公司交易費用在生效時間的支付

。在結算日或之前，公司應從公司現金向付款代理交付一筆足以全額償還預計結算單中規定的預計交易費用的金額，通過電匯立即可用資金至以下發票中規定的適用各方。成交前，買方應從公司收到每個顧問或其他服務提供商向被收購公司發出的發票和電匯指示，日期不超過成交日期前三(3)個工作日，説明截至成交日期估計應支付給該顧問或其他服務提供商(視情況而定)的所有交易費用；但條件是，對於美國聯邦政府(以及適用的州、地方和非美國)為税務目的，根據本第3.5節向美國員工和服務提供商支付的款項，如(A)被視為對被收購公司的現任或前任員工的工資或補償，應作為工資或補償支付給適用的被收購公司，然後由該被收購公司立即通過該被收購公司的薪資系統支付給適用的人員，但須遵守適用的僱傭和預扣税，以及(B)支付給非僱員的現任或前任服務提供商作為補償的金額應被視為對適用的被收購公司的貢獻，此後該被收購公司應立即向該服務提供商支付。

第3.6節合併對價調整。

(A)在截止日期前三(3)個工作日，公司應以買方合理接受的形式向買方提交書面聲明，聲明中應列出以下信息(“預計結束聲明”)：(I)被收購公司截至上午12點01分的估計未經審計的綜合資產負債表。(當地時間)閉幕時

51

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(二)公司對預計結賬現金(“預計結賬現金”)、(B)結賬負債(“預計結賬負債”)、(C)交易費用(“預計交易費用”)、(三)公司根據預計結賬資產負債表、預計結賬現金、預計結賬負債和預計交易費用計算的結賬對價總額的計算。(二)公司對預計結賬現金(“預計結賬現金”)的計算；(二)公司對(A)結賬現金(“估計結賬現金”)、(B)結賬負債(“估計結賬負債”)、(三)交易費用(“預計交易費用”)的善意估計。(Iv)合理的證明文件，以及買方合理要求核實預計結算單中反映的金額的任何信息。預計期末資產負債表應按照資產負債表規則編制，並由公司首席執行官認證。

(B)在第六十(60)號或之前在生效日期之後的歷日內，買方或其指定人應編制或安排編制一份書面聲明(“買方結算書”)，並向證券持有人代表提交一份書面聲明(“買方結算書”)，列出(I)被收購公司截至凌晨12點01分的未經審計的綜合資產負債表。(當地時間)在成交日期(“買方結算資產負債表”)，(Ii)計算(A)結算營運資金(“買方結算淨營運資金”)，(B)結算現金(“買方結算現金”)，(C)結算負債(“買方結算負債”)和(D)交易費用(“買方交易費用”)，以及(Iii)買方根據買方結算資產負債表，買方結算淨營運資金計算的最終調整金額，，(Ii)計算(A)結算營運資金(“買方結算淨營運資金”)，(B)結算現金(“買方結算現金”)，(C)結算負債(“買方結算負債”)和(D)交易費用(“買方交易費用”)，以及(Iii)買方根據買方結算資產負債表(買方結算淨營運資金)計算的最終調整額。以及證券持有人代表合理要求的任何信息，以核實買方成交聲明中反映的金額。買方結算資產負債表應當按照資產負債表規則編制。

(C)從買方成交書交付至根據本第3.6(C)節確定最終成交營運資金淨額、最終成交現金、最終成交負債、最終交易費用和最終調整金額，買方將允許並促使被收購公司審查買方在編制買方成交書時使用的工作底稿，買方應與證券持有人代表合理合作，在合理必要的範圍內向其提供其他相關信息，以供證券持有人代表評估買方成交書在證券持有人代表的合理要求下，通過交付電子副本)。證券持有人代表可在證券持有人代表收到買方成交聲明後三十(30)個日曆日內，通過書面通知買方此類分歧，合理詳細地列出此類分歧的細節(“反對通知”)，對最終調整金額、買方結算營運資金、買方結算現金、買方結算債務或買方交易費用的計算提出異議。在反對通知書中未列明的範圍內，證券持有人應被視為同意買方對買方成交説明書中包含的所有其他項目和金額的計算。如果證券持有人代表未在該三十(30)個日曆日內提交異議通知，證券持有人應被視為已接受買方和買方對最終調整額、買方成交淨營運資金、買方成交現金的計算所提交的買方成交聲明, 買方結賬債務和買方交易費用在本合同中規定，對本合同規定的所有目的均為最終的、有約束力的和決定性的。在任何反對通知及時發出的情況下

52

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

但條件是，買方和證券持有人代表應在三十(30)個日曆日內(或他們書面同意的較長期限)內盡其商業上合理的努力來解決反對通知中規定的任何分歧。如果買方和證券持有人代表無法在該期限結束前解決此類爭議項目(“未解決項目”)，則證券持有人代表或買方可在此後的任何時間要求會計師事務所解決未解決項目。為免生疑問，會計師事務所只處理未解決的事項，不處理當事人已解決的任何爭議。買方和證券持有人代表應指示會計師事務所在可行的情況下，在爭議提交會計師事務所之日起三十(30)個歷日內，僅根據本協議的規定以及證券持有人代表和買方的書面陳述，而不是基於獨立審查，決定是否需要調整最終調整金額、期末營運資金、期末現金、期末負債、交易費用和/或合併對價的計算(如果有)以及在多大程度上(如果有)需要進行調整；在何種情況下，應僅根據本協議的規定以及證券持有人代表和買方的書面陳述，確定是否需要調整最終調整額、期末營運資金、期末現金、期末負債、交易費用和/或合併對價的計算(如果有)；但是，在解決任何懸而未決的項目時，會計師事務所(A)不得為任何項目分配大於買方或證券持有人代表所要求的該項目的最大價值或小於買方或證券持有人代表所要求的該項目的最小价值的價值, (B)不得接受本協議各方或任何其他人的口頭證詞；(C)未經證券持有人代表和買方雙方同意，不得提及本協議中規定的方法和定義的術語，不得提及外部來源。會計師事務所的費用應在買方與費用基金的證券持有人和COP參與者之間按相反的比例分配，因為他們可能會在會計師事務所解決的問題上佔上風，比例分配由會計師事務所確定。例如，如果爭議的項目總額為1000美元，會計師事務所判給證券持有人代表600美元，其審查費用的60%(60%)將由買方承擔，40%(40%)的費用將由證券持有人代表承擔。會計師事務所的決定應在提交給證券持有人代表和買方的書面聲明中闡明，並應是最終的、決定性的並對雙方具有約束力(除任何明顯錯誤外)，買方和證券持有人代表除強制執行該決定外，不得尋求進一步訴諸法院或其他法庭。最終調整金額、期末週轉資金、期末現金、交易費用和期末負債根據本條款第3.6(C)款最終確定的日期以下稱為“確定日期”。期末週轉金、期末現金、期末負債和交易費用，按照本條款第3.6(C)款的規定最終確定，分別稱為“期末週轉資金淨額”、“期末期末現金”、“期末期末負債”和“期末交易費用”，分別稱為“期末週轉金”、“期末期末現金”、“期末債務”和“期末交易費用”。

(D)如果最終調整額大於估計調整額(超出部分，稱為“正調整”)，則在確定日期後五(5)個工作日內，買方應(為證券持有人和COP參與者的利益)向付款代理人支付：(A)就每個COP參與者而言，現金金額等於(I)[***%]正調整(“COP參與者調整額”)乘以(Ii)該COP參與者的按比例分攤的COP，及(B)就每個證券持有人而言，現金金額等於(I)正調整額減去COP參與者調整額(“證券持有人調整額”)，再乘以(Ii)

53

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據第3.8條的規定，支付代理人應在收到證券持有人的百分比利息後立即按照結算分配時間表和本條款III的規定向每位證券持有人或COP參與者支付該金額(根據每位該等證券持有人正式填寫的傳送函或通過公司工資單(視何者適用而定)中規定的電匯指令)，並在收到該款項後立即支付給各證券持有人或COP參與人(根據每位該等證券持有人已妥為填妥的通函或通過公司工資單(視情況而定)所載的電匯指示)。

(E)如果最終調整額小於預計調整額，則在確定日期後五(5)個工作日內，買方和證券持有人代表應向第三方託管代理人發出聯合書面指示，要求從總託管金額中向買方發放一筆現金，金額等於估計調整額減去最終調整額的差額(該金額為“下調調整額”)。

(F)儘管如此，買方可以要求每個證券持有人和COP參與者在確定日期後十(10)個工作日內通過電匯支付立即可用資金的向下調整金額，而不是從一般託管金額中解除向下調整金額，而不是單獨支付，而不是共同支付，但以該人的利益相關者分攤百分比為限。如果任何證券持有人或COP參與者沒有及時支付此類款項，則買方有權在根據第2.16和2.18節支付的情況下，從適用的證券持有人或COP參與者的賺取對價部分中扣留任何此類差額。

(G)雙方同意並承認，根據上文第3.6(D)條或第3.6(E)條支付的任何款項將被雙方視為在適用法律允許的範圍內對合並對價的調整。

第3.7節證券持有人代表費用基金的分配

。證券持有人代表應支付或安排支付給支付代理人、每個證券持有人和COP參與者的利益相關者分享費用基金的百分比，只要證券持有人代表不再需要證券持有人代表持有該金額(如果有)，由證券持有人代表自行決定，並且支付代理人應根據本條款III的規定迅速對證券持有人和COP參與者不信任該等金額，並將其支付給證券持有人和COP參與人，如果有，則支付代理人應立即向支付代理人支付或安排支付該等金額，並在該金額(如果有)的範圍內由證券持有人代表自行決定是否需要持有該等金額以履行其在本協議項下的職責，並且支付代理人應根據本條款III的規定立即對證券持有人和COP參與人予以不信任。

第3.8節美國扣繳。儘管本協議有任何相反規定，但對於美國聯邦(以及適用的州、當地和非美國)為税務目的，向購股權持有人、既有公司RSU持有人和COP參與者向下列美國僱員和服務提供者支付的任何合併對價應被視為工資或補償：(A)任何一家被收購公司的現任或前任僱員應被視為工資或補償，並應在此後由被收購公司立即通過該被收購公司的工資系統支付給適用人員，但須遵守適用的僱傭和預扣税款；(B)現任或前任服務提供者應被視為對適用的被收購公司做出了貢獻，此後該被收購公司應立即向該服務支付。

54

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第3.9節合併對價的分配

。買方有權依賴結算分配時間表，無需進一步調查，無論是在成交時或之後由證券持有人代表根據本條款提交的，買方、合併子公司或其各自的任何關聯公司(包括尚存的公司)在任何情況下都不會就根據結算分配時間表可發行的應付現金金額或買方普通股不完整或不準確或該證券持有人或COP參與者有權收到任何其他金額的付款/發行的任何索賠向任何證券持有人或COP參與者負責。以實際支付/發行收盤分配表中規定的現金金額或買方普通股給該證券持有人或COP參與者以及本協議的條款為準。如果成交後成交分配時間表發生任何變化，證券持有人代表應負責向買方提供更新的成交分配時間表，該時間表應根據本協議的要求在任何成交後付款之前合理地交付給證券持有人或COP參與者。

第四條
公司的陳述和保證

除本文件所附披露明細表(“披露明細表”)的相應章節(“披露明細表”)(披露明細表中的披露應使該披露所涉及的已確定的條款或條款以及任何其他條款或條款在合理明顯的範圍內適用於該等其他條款或條款)外，公司特此向買方和合並子公司作出本條款IV規定的陳述和擔保(並在截至截止日期根據R&W保險單提供保險所需的範圍內)。

第4.1節組織機構和資質

.

(A)組織。根據披露附表第4.1(A)節的規定，每家被收購公司均根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在該概念得到承認的司法管轄區內)。每間被收購公司均擁有全面權力及授權：(I)以其目前的業務方式經營其業務；(Ii)以其目前擁有、租賃及營運的方式擁有、租賃、使用、許可及營運其資產及物業。除披露明細表第4.1(A)節規定外，兩家被收購公司均沒有以前的名稱或d/b/a。

(B)資格。根據其擁有、租賃、使用、許可或經營的資產或物業或其經營的業務性質所在的所有司法管轄區的法律，每家被收購公司均獲正式合資格、獲發牌或獲準以外國法團身分經營業務，且信譽良好(如有此概念)，或根據其經營的業務性質有需要取得該等資格或許可，除非該等司法管轄區未能取得上述資格、獲發牌或信譽良好，而個別或整體而言，預期不會對被收購公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。披露時間表的4.1(B)節準確闡述了每個被收購公司有資格、獲得許可並獲準開展業務的每個司法管轄區。

55

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(C)董事及高級人員。披露附表第4.1(C)節準確列明(I)各被收購公司董事會(或類似機構)成員的姓名；(Ii)各被收購公司董事會各委員會(或類似機構，如有)成員的姓名；及(Iii)各被收購公司高級職員的姓名及職稱。

(D)憲章文件；紀錄。到目前為止，本公司已向買方提供或提供(I)每家被收購公司的公司章程(或其他類似的組織文件)的完整和正確的副本，每份文件均經修訂，每份文件均具有完全的效力和效力；(Ii)每家被收購公司的股份登記冊；以及(Iii)股東、董事會(或其他類似機構)和董事會所有委員會的會議和其他議事程序(包括經書面同意或以其他方式採取的任何行動)的記錄和其他記錄(包括經書面同意或在未召開會議的情況下采取的任何行動)的完整和正確的複印件；以及(Iii)股東、董事會(或其他類似機構)和董事會的所有委員會的會議記錄和其他記錄(包括經書面同意或未經會議採取的任何行動)。會議記錄或其他記錄包含所有董事或股東會議的完整摘要，以及在此類會議上或經書面同意採取的所有行動，所有這些都是關於過去三(3)個日曆年的。任何被收購公司均未違反其公司章程(或其他類似組織文件)的任何規定，從而對公司產生任何重大不利影響。每間被收購公司的賬簿、股份登記冊、會議記錄簿及任何類似的其他記錄在所有重大方面均屬準確、最新及完整，並在所有重大方面均按照審慎的商業慣例及所有適用法律保存。

第4.2節權限和可執行性

.

(A)本公司擁有全權及授權簽署及交付本協議及本協議將成為其中一方的每項附屬協議，並履行其在本協議及本協議項下之責任及完成據此及據此擬進行之交易；惟本公司須經本公司股東批准方可完成合並。本公司簽署、交付及履行本協議及本公司將作為訂約方的每項附屬協議，以及本公司完成擬於此進行的交易，均已獲本公司董事會正式及有效授權。待收到本公司股東批准後，被收購公司無需進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議或任何附屬協議，或完成據此及據此擬進行的交易。本協議已由本公司正式簽署，本公司將成為其中一方的每一份附屬協議均已由本公司正式簽署並交付。本協議構成本公司將成為締約一方的每項附屬協議，並在簽署後構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(B)公司董事會已一致通過決議(I)批准本協議及附屬協議並宣佈其可取性，(Ii)批准合併及本協議擬進行的其他交易，(Iii)決定

56

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

合併對本公司及股東公平及符合股東之最佳利益，(Iv)指示將採納本協議交由股東大會表決，及(V)建議股東批准及採納本協議及合併。

第4.3節無衝突；要求提交的文件和異議

.

(A)公司簽署、交付和履行本協議以及公司將成為其中一方的每項附屬協議，以及在完成本協議和因此預期的交易時，不會也不會：

(一)與被收購公司的任何一家公司的公司章程(或其他類似的組織文件)相牴觸或違反；

(Ii)導致重大違反或實質違反，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據任何重大合約(定義如下)任何重大合約的條款、條件或規定，導致任何人有權終止、修訂、取消、加速或喪失任何利益或產生任何權利或義務，或導致對被收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，或要求根據任何重大合約(定義如下)向任何人發出任何通知或取得任何人的同意，或導致根據任何重大合約的任何條款、條件或規定對被收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，或根據任何重大合約(定義如下)要求任何人通知或同意該等條款、條件或條款下的任何被收購公司的任何財產或資產

(B)被收購公司無須向任何政府當局提交、尋求或取得任何重大通知、授權、批准、命令、許可或同意，而該等通知、授權、批准、命令、許可或同意與被收購公司籤立、交付及履行本協議及本公司將成為其中一方的每項附屬協議有關，或與據此或藉此擬進行的交易的完成有關，(一)公司法規定或與公司法有關之合併公告、合併建議書(定義見下文)之申報，以及公司法規定中華民國完成合並、核發合併證書之所有其他事項除外；。(一)公司法規定或與公司法有關之合併公告、合併建議書(定義見下文)，以及公司法規定的中華民國完成合並、核發合併證書之所有其他文件之規定除外；(Ii)任何適用的以色列或美國聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的備案；(Iii)反壟斷法規定的任何備案和通知；以及(Iv)其他同意、命令、聲明、授權、備案、批准、通知和登記，而這些同意、命令、聲明、授權、備案、批准、通知和登記，如果不獲得或作出，不會對被收購公司履行或遵守本文所述被收購公司的契諾、協議或義務的能力產生不利影響，也不會合理地預期對被收購公司履行或履行被收購公司的契諾、協議或義務的能力產生不利影響

4.4節資本化。

(A)未償還證券。於本公告日期，本公司之法定股本包括(A)12,875,924股普通股，其中1,080,557股已發行及已發行；(B)6,222,500股優先股，其中270,616股為指定次要A系列優先股，其中133,796股已發行及已發行，13,667股為指定A-1系列優先股，全部已發行及已發行，44,528股為指定A-2系列優先股，全部已發行其中910,403張已發行，

57

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

其中1,977,140股被指定為C系列優先股，其中1,903,168股已發行；1,452,755股被指定為C-1系列優先股，全部已發行和已發行(本文所述的已發行普通股和優先股統稱為“股份”)，均列於截止分配時間表。該等股份構成本公司所有已發行及已發行股本，本公司每名股東均擁有登記在案的股份，而據本公司所知，該等股份的數目及類別載於披露附表第4.4節該股東名下的股份數目及類別，且無任何產權負擔。該公司擁有子公司100%的未償還股權，沒有任何產權負擔。披露日程表的第4.4節還應包括説明哪些股票是第102節的股票。股份的權利和特權載於公司章程。本公司及其附屬公司(視情況而定)從未就任何股本股份宣派或支付任何股息。本公司的每股已發行股本及附屬公司的未償還股本(視情況而定)均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行並無違反任何適用法律條文、本公司基本文件或合約項下的任何優先購買權、優先購買權、購股權、催繳、認購或類似權利。所有已發行和已發行的Capital股票都是根據1968年以色列證券法和所有其他適用的證券法規定的有效豁免註冊發行的。

(B)沒有其他證券。除股份外，如披露附表第4.4節所述，並無任何未償還權益：(I)本公司或附屬公司的股本、股權或其他股權或所有權權益；(Ii)認購權、認股權證、認購事項、權利(包括任何優先購買權或類似權利)、催繳、認沽、承諾或其他可轉換為或可交換或可行使的股本、股權或本公司或附屬公司的其他股權或所有權權益；(Ii)本公司或附屬公司的股本、股權或其他股權或所有權權益；(Ii)認購權、認購證、認購權、權利(包括任何優先購買權或類似權利)、催繳、認沽、承諾或其他可轉換或可行使的權益；(Iii)股票增值權、影子股票或其他股權等價物或以股權為基礎的獎勵，包括任何受限制的股票單位或權利；或(Iv)本公司或有表決權的附屬公司的債券、債權證或其他債務，或可轉換或可交換為本公司或任何有表決權的附屬公司的證券的債券、債權證或其他債務。所有上述股份或其他股權或所有權權益均由本公司及其子公司在所有重大方面遵守所有適用的以色列和美國聯邦及州證券法的情況下提供、出售和交付。除根據本協議授予買方及合併附屬公司的權利外，本公司或附屬公司並無未履行義務發行、出售或轉讓或購回、贖回或以其他方式收購，或與持有、投票或處置已發行或未發行股本股份有關，或限制轉讓已發行或未發行股本或本公司或附屬公司的其他股權或所有權權益。披露明細表第4.4(B)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了所有已發行的公司RSU、公司期權和根據股權激勵計劃或其他方式(包括公司認股權證)授予的購買或接收股本股份的其他權利，以及對於每個此類公司RSU, 公司選擇權和其他權利(在適用的範圍內)：(I)受其約束的股本股份數量；(Ii)歸屬條款(包括由於本協議或其他原因將加速的程度)和在協議日期的歸屬狀態；(Iii)授予日期和到期日；(Iv)授予所依據的股權激勵計劃和獎勵協議形式；(V)行使價格(如果有)；(Vi)其持有人的姓名。及(Vii)每項該等公司購股權是否根據該條例第3(I)節或第102條獲授予並繳税

58

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

而第102條的適用小節，或者如果對美國納税人來説，它是為了符合美利堅合眾國税收目的的激勵股票期權的資格。

(C)就公司RSU、公司期權和根據股權激勵計劃頒發的任何其他股權或基於股權的獎勵而言，(I)每一次獎勵的授予都是在不遲於該獎勵的授予日期獲得正式授權的，(Ii)在所有實質性方面，每一次此類獎勵都是根據股權激勵計劃和所有適用法律(包括根據1968年證券法和所有其他適用的證券法有效豁免註冊)的條款進行的，(Iii)股權激勵計劃是本公司唯一的計劃或計劃。(Iv)本公司已向買方提供真實、正確及完整的所有授出協議副本；(V)在任何情況下，並無協議、安排或諒解(書面或口頭)從提供予買方的表格修訂、修訂或補充該等本公司RSU或公司購股權；及(Vi)每次該等授出均根據適用於該等授出協議的條款進行。關於授予美國納税人的公司購股權，所有該等公司購股權的每股行使價至少等於授予公司購股權當日普通股的公平市值(根據適用法律(在適用範圍內，包括但不限於守則第409A條)確定)。

第4.5節附則。

除附屬公司外，本公司並無(I)直接或間接控制或直接或間接參股任何組織，或(Ii)直接或間接擁有或擁有任何權利收購任何人士的任何已發行股本、合夥權益、合資權益、參股或其他擔保或權益。

第4.6節財務報表

.

(A)財務報表的交付。本公司已向買方提供以下財務報表(統稱為“財務報表”)真實、完整的副本：

(I)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日經審計的綜合資產負債表以及截至該日止年度的綜合收益表和現金流量表；

(Ii)公司截至2021年5月31日未經審計的綜合資產負債表(“基礎資產負債表”)；及

(Iii)截至基本資產負債表日期止五(5)個月期間的未經審核綜合收益及現金流量表。

(B)公平陳述。除就任何未經審核財務報表無腳註及年終審核調整外，財務報表乃根據公認會計原則編制，並一致應用，並在所有重大方面公平地呈列被收購公司的財務狀況及被收購公司的業績

59

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

公司在所述期間和期間的經營情況，在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(三)內部控制。被收購公司的賬簿、記錄和帳目合理詳細地反映被收購公司的資產交易和處置情況。根據披露明細表第4.6(C)節的規定，本公司已向買方提供此類內部會計控制的所有書面説明、所有政策、手冊和其他文件的副本。

(D)應收賬款。披露日程表第4.6(D)節對被收購公司截至資產負債表日的所有應收賬款、應收票據和其他應收賬款進行了準確對賬。被收購公司的所有現有應收賬款(包括財務報表中反映的尚未收回的應收賬款和自資產負債表日起產生但尚未收回的應收賬款)代表在正常業務過程中達成且不違反適用法律的真誠公平交易產生的有效債務。該等應收賬款並無任何產權負擔，且除在正常業務過程中與過往慣例一致外，任何被收購公司均無責任全部或部分退還該等應收賬款內所包括的任何款項，亦無就任何該等應收賬款提出任何扣除或貼現的要求或協議，除非該等被收購公司的財務報表所載的呆賬準備已全面及充分地反映在該等應收賬款的準備金中。

第4.7節無負債；負債

.

(A)沒有法律責任。所有被收購公司均無任何性質的負債將列載於根據通用會計準則編制的本公司綜合資產負債表內，但以下情況除外：(I)在基礎資產負債表的“負債”一欄中確認的負債；(Ii)各被收購公司自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生並符合該等被收購公司過往做法的負債；(Iii)被收購公司合同項下的負債；及(Iv)交易費用或結賬負債。本第4.7節不對與以下4.16節所述的(A)税收和相關事項、(B)4.15節所述的知識產權和相關事項以及(C)4.23(B)節所述的贈款、獎勵和相關事項相關的責任作出任何陳述或保證。(C)以下4.16節所述的税收和相關事項；(B)4.15節所述的知識產權和相關事項；以及(C)4.23(B)節所述的贈款、獎勵和相關事項。披露日程表第4.7(A)節提供了準確和完整的分類和賬齡：(I)每個被收購公司截至‎‎日期的所有應付賬款；(Ii)每個被收購公司截至本報告日期的所有應付票據。

(B)欠債。披露附表第4.7(B)節列出了一份完整而正確的清單，列出在任何一種情況下超過50,000美元或200,000美元的每一項債務(如適用)指明(如適用的話)該等債項所欠的債權人、該債權人的地址、該等債項所根據的文書的名稱，以及截至本協議日期營業結束時該等債項的數額。就每一項債務而言，被收購的公司中沒有一家違約，也沒有逾期付款。被收購的兩家公司都沒有收到任何

60

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

就任何債項的違約、指稱未能履行或任何抵銷或反申索(在每種情況下均未獲豁免或仍待處理)發出的書面通知。本協議預期的任何交易的完成，或本協議或本協議中提及的任何其他協議、文件或文書的簽署、交付或履行，都不會導致任何此類債務的違約或違反條款，也不會加速任何此類債務的到期或履行。概無被收購公司為任何其他人士的任何債務提供擔保或承擔責任或承擔任何責任，亦無被收購公司擔保任何其他人士的任何其他責任，但擔保根據任何租賃協議提供的銀行擔保及本公司及附屬公司的銀行所扣留的現金，以確保本公司及附屬公司的信用卡付款(在每種情況下僅限於截至該等租賃協議或信用卡結算時並無違約(到期或未到期))。

第4.8節拒絕某些更改或事件

。除披露日程表第4.8節所述外，自基礎資產負債表之日起至本協議之日止：

(A)對被收購公司沒有重大不利影響；

(B)被收購公司的業務只在正常過程中進行；及

(C)未採取任何行動，如果在本協議日期和生效時間之間採取會違反6.1節的行動。

第4.9節遵守法律；許可

.

(A)每間被收購公司在所有重大方面均遵守適用於其或其業務進行或其資產所有權的所有法律。未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，該等事件或情況將(不論有無通知或時間流逝)構成或導致任何一家被收購公司違反或導致任何一家被收購公司在所有實質性方面未能遵守任何法律。自回顧日期以來，兩家被收購公司均未收到任何政府當局或任何其他人士就任何實際或可能違反或未能在所有實質性方面遵守任何適用法律的任何命令、查詢通知、調查、投訴或其他通信。據被收購公司所知，任何政府當局或任何其他人沒有就任何實際或可能違反或未能在所有實質性方面遵守任何適用法律發出任何命令、行動、查詢通知、調查、投訴或其他通信威脅。

(B)除披露附表第4.9(B)節所述外，每家被收購公司擁有被收購公司擁有、租賃和經營其物業以及按照目前進行的方式經營其業務所需的所有許可證、許可證、差異、專營權、批准、證書、同意、豁免、特許權、豁免、訂單、登記、通知或任何政府當局的其他授權(“許可證”)，但未能獲得不會造成重大不利影響的任何許可證除外。每家被收購的公司在所有重要方面都遵守所有此類許可證的條款和條件

61

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

適用於該等被收購公司，且任何該等許可證均未被暫停或取消，或據各被收購公司所知，並無受到威脅。

(C)反腐敗合規。自本協議前五(5)年以來，被收購公司或被收購公司的董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，代表被收購公司行事的其他人均未：(I)從事任何違反1977年美國“反海外腐敗法”(經修訂)、以色列刑法(賄賂交易)第5章、2000年以色列禁止洗錢法或任何其他適用於任何司法管轄區的腐敗相關法律(“反腐敗法”)的行為；(Ii)非法向任何人付款；或。(B)誘使該被禁收件人作出或不作出任何有利於任何一家被收購公司的行為，違反該被禁收件人的合法責任；(C)為任何一家被收購公司獲取任何不正當利益；或(D)誘使該被禁止收款人利用其對政府或其工具的影響力或工具來影響或影響該政府或機構的任何行為或決定，以便獲得或保留與被收購公司或與被收購公司之間的業務，或將業務導向被收購公司。被收購公司制定並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法，並保持完整和準確的賬簿和記錄, 包括向任何代理人、顧問、代表、第三方和政府官員付款的記錄。兩家被收購公司均未收到任何政府當局或任何其他人的書面通知、詢問或內部或外部指控；沒有自願或非自願地向政府當局披露任何信息；也沒有就任何與反腐敗法有關的實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查。

(D)制裁和出口管制法律。自本協定前五(5)年以來，被收購公司、被收購公司的董事、高級管理人員或員工，或者據本公司所知，代表被收購公司行事的其他人都不是或曾經是：(1)政府當局保存的與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在受制裁國家的人；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體。或(Iv)以其他方式與第(Ii)至(Iv)款所述的任何人或任何受制裁國家進行非法交易或為其利益而從事非法交易。被收購公司(X)在適用制裁和出口管制法律和所有適用司法管轄區(包括美國和本公司成立、出口或再出口任何項目或提供服務的任何司法管轄區)沒有任何尚未完成的自願自我披露、查詢、信息請求、傳票或任何類型的程序，(Y)沒有從任何政府當局收到任何書面通知、指控或引證，聲稱實際或可能違反任何制裁，以及(Y)沒有從任何政府當局收到任何書面通知、指控或引證，這些書面通知聲稱實際或可能違反了任何制裁，以及(Y)沒有收到來自任何政府當局的任何書面通知、指控或引證，這些書面通知聲稱實際或可能違反了任何制裁，以及(Y)沒有收到來自任何政府當局的任何書面通知、指控或引證，這些書面通知聲稱實際或可能違反了任何制裁和或代理人正在接受任何制裁和出口管制法律的刑事或民事調查。被收購的公司在所有實質性方面都遵守制裁和出口管制法律。

62

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(E)環境事宜。兩間被收購公司並無重大違反任何與環境或職業健康及安全有關的適用法律，自回顧日期起，亦無重大違反任何有關環境或職業健康及安全的適用法律，只要該等支出對被收購公司整體而言屬重大，則無須或將不需要為遵守任何該等適用法律而支出。被收購的公司或據本公司所知，任何其他人在每家被收購的公司擁有、租賃或使用的任何財產上沒有使用或已經使用、儲存或處置任何有害物質。

(F)自本協議前五(5)年以來，被收購公司或被收購公司的董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，代表被收購公司行事的其他人均未在任何實質性方面違反或未能遵守任何制裁和出口管制法律(包括硬件、軟件和技術)、服務和專有技術。所收購的公司產品或所擁有的公司知識產權均不包含任何新的加密手段或設備，或任何其他需要根據1974年《產品和服務控制聲明》(Encryption In Encryption)獲得以色列國防部或其授權機構的許可的加密應用程序，或根據《出口管理條例》要求向美國商務部工業和安全局報告的任何其他加密應用程序。兩家被收購公司均未(直接或間接通過被提名人或代表)收購或開發任何可能受任何出口管制制度或任何法律監管的知識產權，包括從他人手中購買的任何知識產權和/或專利。

第4.10節訴訟

.

(A)除披露附表第4.10節所載者外，並無任何待決行動，據本公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何行動：(I)涉及任何被收購公司或任何被收購公司所擁有、租賃或使用的任何資產，或其對該等行動的任何責任已或可能已根據合約或法律實施而保留或承擔的任何人士；(Ii)可能阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾任何擬進行的交易或(Iii)涉及任何一家被收購公司的任何公司證券的所有權，或任何一家被收購公司的公司證券或其他證券的任何公司認購權或其他權利，或因本協議而獲得對價的權利。

(B)並無任何一間被收購公司或每間被收購公司所擁有、租賃或使用的任何資產受命令所規限。據本公司所知，任何一家被收購公司的代表或其他員工(以其身份)不受任何禁止該代表或其他員工(以其身份)從事或繼續從事或繼續與被收購公司業務有關的任何行為、活動或做法的命令的約束。

(C)任何政府當局並無任何查詢或調查待決或據本公司所知，亦無任何內部調查由被收購公司的任何董事會或被收購公司的任何委員會或其代表進行，而每宗個案均涉及任何會計事宜；或據本公司所知，並無任何內部調查由被收購公司的任何董事會或被收購公司的任何委員會或其代表進行，而每宗個案均涉及任何會計事宜

63

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

每家被收購公司的業務行為或每家被收購公司的任何高級管理人員的任何被指控的瀆職行為。

第4.11節僱員福利計劃

.

(A)披露時間表第4.11(A)節列出了所有員工福利計劃(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定的)、所有以色列福利計劃、PEO計劃、所有收購的公司僱傭協議，以及所有獎金、佣金、股票期權、購股、限售股份、股權、股權購買，包括但不限於所有公司期權和股權激勵計劃、激勵、遞延薪酬的真實和完整清單利潤分享、補充退休或高管退休、超額福利、醫療、牙科、視力、人壽保險、自助餐廳(代碼第125節)、收養援助、受撫養人護理援助、健康儲蓄、健康報銷、靈活支出、多僱主福利、意外、殘疾、長期護理、員工援助、獎學金、費用報銷、福利、帶薪休假、集體談判或其他福利計劃、計劃或安排，以及任何被收購公司為一方的所有僱傭、終止、休假、附帶福利或控制合同或協議的變更。被收購公司已經或將有理由預期對其負有任何責任(包括作為ERISA聯屬公司)，無論出資或未出資，無論是書面的還是不成文的，或由被收購公司為任何現任或前任被收購公司服務提供商或其各自的受益人和家屬的利益而維持、出資或贊助，或要求由被收購公司維持、出資或贊助的(每一個都是“計劃”，統稱為“計劃”)，都是由被收購公司為任何現任或前任被收購公司服務提供商或其各自的受益人和受撫養人的利益而維持、出資或贊助的(每個計劃都是一個“計劃”，統稱為“計劃”)。

(B)公司已向買方提供或提供以下各項的真實而完整的副本(在適用範圍內)：(I)載有或管限每項該等計劃及其所有修訂的每份重要文件(以及所有非書面計劃的書面摘要)；(Ii)信託協議(或其他資助文件)及所有修訂；(Iii)最新的計劃概要説明及其重大修改；(Iv)過去三(3)年已提交的美國國税局(IRS)表格5500及其所有附表；((Vi)過去三(3)年與任何政府當局的所有非普通課程通信；及(Vii)與每個此類計劃有關的最近編制的精算報告和財務報表(如有)。

(C)受美國適用法律管轄並擬根據守則第401(A)節進行限定的每個計劃，已收到美國國税局就其資格發出的當前有利確定函，或可能依賴美國國税局就根據此類依賴的要求採用的原型計劃發出的意見函，或還有剩餘時間向美國國税局申請確定該計劃的合格狀態，否則該計劃將不在美國國税局的確定範圍內。據本公司所知，自美國國税局發出該等決定(或意見)函件之日起，並無發生任何事件或情況會對對該等決定或意見書的依賴或任何計劃的合格地位造成不利影響。

(D)本公司、任何附屬公司或任何ERISA聯屬贊助商在過去六(6)年內均未維持、貢獻或曾贊助、維持、貢獻(或

64

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(I)受本守則第412節或ERISA第302條或標題IV約束的計劃，(Ii)ERISA第(37)節所定義的“多僱主計劃”；(Iii)本守則第413(C)節所指的“多僱主計劃”；或(Iv)ERISA第3(40)節所定義的“多僱主福利安排”。

(E)受美國適用法律管轄的每個計劃現在和過去都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有實質性方面運作的。每家被收購的公司在所有實質性方面都履行了要求其履行的所有義務，並且在任何計劃下都沒有違約或違反。除正常過程中的福利索賠外，沒有任何訴訟、審計、調查、審查、索賠或訴訟待決，或據本公司所知，就任何計劃而言，沒有任何訴訟、審計、調查、審查、索賠或訴訟懸而未決。

(F)沒有任何計劃在任何現任或前任收購的公司服務提供商的僱傭或服務終止後向其提供生命、醫療、牙科、視力或其他福利(ERISA標題I或類似的州法律第I章副標題B第6部分的要求除外)。

(G)每項受美國適用法律管轄的計劃，在任何部分構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”，涉及任何須繳納美國所得税的現任或前任服務提供者，在運作和文件上均符合守則第409a節及其下的適用指引的所有實質方面的運作和文件規定的要求。(G)根據守則第409a節的任何部分，就任何須繳納美國所得税的現任或前任服務提供者而言，每個計劃在運作和文件上均符合守則第409a節及其適用指引的規定。

(H)除披露日程表第4.11(H)節所述外，本協議的簽署和交付、股東對本協議的批准或本協議擬進行的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會直接或間接地：(I)使任何現任或前任收購的公司服務提供商有權獲得任何付款、補償或利益；(Ii)加快支付、融資或授予的時間，或增加應支付給任何現任或前任公司服務提供商的補償或福利金額；或(Iii)導致任何違反或違反、違約或限制任何被收購公司修改、修改或終止任何計劃的權利。

(I)任何現任或前任被收購公司服務提供商因簽署本協議或完成交易而根據任何計劃或其他方式將收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)均不會因守則第280G條的規定而被任何被收購公司扣除，或將根據守則第499條繳納消費税。

(J)被收購公司遵守經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的所有適用要求及其下的所有法規(統稱為《ACA》)，以及州或地方法律的任何類似規定，包括與符合該準則第36B(C)(2)(C)節以及根據該準則第4980H(C)(4)節的定義向全職員工提供或提供最低基本保險有關的所有規定，包括與資格等待期、提供或提供符合該準則第36B(C)(2)(C)條規定的最低基本保險有關的所有要求。ACA(包括守則第4980D條和4980H條)下的消費税或罰款，在之前的任何時期都沒有未清償、沒有應計或已產生任何税收或罰款，其中包括守則第4980D和4980H條規定的消費税或罰款。

65

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

與任何計劃有關的結案陳詞。根據ACA或任何管理醫療保險或福利的州或地方法律，被收購公司對任何員工或合格受益人沒有任何未履行的義務，這將導致對被收購公司的任何責任。被收購的公司保存了所有必要的記錄，以證明其遵守ACA和任何其他類似的州或地方法律。

(K)沒有任何計劃是一種自我保險安排，並且沒有發生任何事件，也不存在任何合理預期會導致完全投保的此類計劃的保費成本大幅增加的情況。被收購公司可隨時修改或終止每個計劃，除與終止相關的日常行政費用外，不承擔任何實質性責任

(L)兩間被收購公司均無責任就根據任何税務條文(包括根據守則第409A或4999條)施加的税項、利息或罰款，對被收購公司的任何現任或前任董事或僱員作出任何合計、全部或以其他方式賠償。

(M)兩家被收購公司都沒有就任何以色列福利計劃對ITA或任何相關基金承擔任何重大責任，這是有理由預計會造成重大不利影響的。在回溯期間，本公司已向買方提供與每個以色列福利計劃有關的與ITA或任何其他政府當局之間的所有材料通信的最新、正確和完整的副本(包括就每個以色列福利計劃向ITA提交的任何文件和ITA的任何通知)。對於由美國以外的政府機構授權或受美國以外司法管轄區法律約束的每個計劃，或為在美國境外提供服務的任何現任或前任收購的公司服務提供商的利益而維持的計劃(每個計劃，即“外國福利計劃”)，每個基金外國福利計劃的資產的公平市場價值，每個保險人對通過保險融資的任何外國福利計劃的責任，或為任何外國福利計劃建立的賬面儲備，以及任何應計繳款，根據最近用於確定僱主對該外國福利計劃的繳費的精算假設和估值，在所有實質性方面都足以獲得或為該外國福利計劃的所有現任和前任參與者提供應計福利義務，且交易不得導致該等資產、應計項目或保險義務少於該等福利義務。每項外國福利計劃在所有實質性方面都按照適用的計劃文件以及所有適用的法律和其他要求進行維護和運作，如果打算獲得特殊税收或其他待遇，則在所有實質性方面都滿足此類待遇的所有要求。

第4.12節勞動和就業事宜

.

(A)除披露日程表第4.12(A)節所述，且除根據一般適用於以色列所有員工的延期令(Tzavei Harchava)外，兩家被收購公司均不是與被收購公司員工相關的任何勞動或集體談判合同的一方。被收購的兩家公司目前或過去都不是任何工會或勞動合同或協議、集體談判協議或類似合同或產業延期令的一方或受其約束，或

66

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

曾是任何僱主協會或組織的成員，涉及其任何僱員或僱員代表，或(根據任何法律、合同或其他規定)在上述任何情況下被要求提供福利或工作條件，且沒有、也從未有任何勞工組織代表，據本公司所知，任何工會或工會、工會或其他員工代表團體沒有任何活動或程序聲稱代表或尋求代表或組織任何員工，目前也沒有任何代表程序或尋求代表程序的請願書待決或提交給本公司的代表組織，或根據本公司所知，沒有任何工會或其他員工代表團體聲稱代表或尋求代表或組織任何員工，目前也沒有任何代表程序或尋求代表公司的代表程序待決，也從未有任何勞工組織代表或公司所知的任何工會或工會或其他員工代表團體聲稱代表或尋求代表或組織任何員工國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭。沒有針對或影響被收購公司的勞資糾紛、罷工、爭議、放緩、停工或停工。就本協議擬進行的交易而言，被收購公司沒有根據適用法律或任何合同對其員工或其代表負有的通知、諮詢或討價還價義務，且所有此類義務(如果有的話)均已履行。

(B)就子公司而言，國家勞動關係委員會、其他勞動關係法庭、平等就業機會委員會或類似的公平就業機構或任何其他政府機構沒有針對子公司的不公平勞動行為(根據“國家勞動關係法”的定義)或勞動或僱傭指控、訴訟、仲裁或投訴待決，或(據公司所知)對子公司構成威脅。

(C)被收購公司均不是任何政府當局關於僱員或僱傭慣例的同意法令的一方，也不受任何政府當局的同意法令或引證的約束。兩家被收購公司均未收到任何負責執行勞動法或僱傭法律的政府部門就該被收購公司進行調查的書面意向通知，據本公司所知，該等調查並未在進行中。

(D)關於在以色列居住或工作的被收購公司的僱員(每個，“以色列僱員”)，但“披露時間表”第4.12(D)(1)節規定的除外：(I)根據與該以色列僱員或適用法律簽訂的僱傭合同或適用法律中包括的終止通知條款，每名以色列僱員的僱用須在不超過一個月的提前書面通知下終止；(Ii)根據第5723-1963號“遣散費法”，公司或適用子公司對以色列僱員就法定遣散費承擔的所有義務、累計休假和所有計劃(包括學習基金、養老金計劃和經理保險單等各類養老金安排和公積金)在財務報表上全額出資或應計；(Iii)被收購的任何一家公司僱用的以色列僱員都不需要政府當局的任何特別許可證、許可或其他授權；(Iv)被收購的公司沒有僱用任何外國僱員；(Iii)任何一家被收購的公司都不需要獲得政府當局的任何特別許可證、許可或其他授權；(Iv)被收購的任何一家公司都不需要獲得政府當局的任何特別許可證、許可或其他授權；(Iv)被收購的任何一家公司都沒有僱用外國僱員(V)被收購公司沒有任何實質性的不成文政策、做法或習俗，可合理預期使該以色列僱員有權獲得根據適用法律或該以色列僱員僱傭合同條款有權獲得的福利(包括有關獎金、法定遣散費的不成文習俗或做法，而根據適用法律並不需要)；以及(Vi)被收購公司在法律或合同上被要求(A)從以色列僱員中扣除的所有金額。

67

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

在每種情況下，以色列僱員的薪金或轉移給這些以色列僱員的退休金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、繼續教育基金(‘Keren hishtalmut’)或其他類似基金，或(B)從其以色列僱員的工資和福利中扣發，並按照“以色列保險法”和“1995年以色列國家保險法”的規定或其他方式支付給任何政府當局，在每種情況下都已被適當扣除、轉移、扣繳和支付，被收購的兩家公司均無任何未履行的義務作出任何此類扣除、轉移、扣繳或支付。本公司已向買方提供(X)與以色列人力資源承包商或與以色列顧問、分包商或自由職業者簽訂的所有材料合同的副本，(Y)與僱用或終止以色列僱員有關的材料手冊和材料書面政策的副本。披露日程表第4.12(D)(2)節列出了自受聘於本公司的第一天起不受1963年Severance薪酬法第14節規定的“第14條安排”約束的每名以色列僱員。

(E)對於在美國居住或工作的被收購公司的僱員(每名“美國僱員”)，除披露時間表第4.12(E)節所述外，被收購公司可“隨意”終止對每名美國僱員的僱用，無需支付遣散費或其他補償或對價，也無需事先通知。

(F)被收購公司在所有實質性方面都遵守，而且自回顧之日以來一直在所有實質性方面遵守與勞動和就業有關的所有法律和/或適用的合同安排，包括關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時(包括獨立承包商的分類以及豁免和非豁免員工的分類)、移民(包括為所有員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、僱傭騷擾、歧視或報復、告密、殘疾的所有適用法律這些措施包括裁員和裁員(包括“警告法案”或任何類似法律)、員工培訓和通知、工人補償、勞動關係、員工休假問題、平權行動和失業保險。由於未能正確將適用人員歸類為員工、獨立承包商、租賃員工或免除加班費的人員，兩家被收購公司均不承擔任何重大責任。被收購公司對(I)根據適用法律、合同或政策向其現任或前任董事、高級管理人員、僱員和獨立承包商支付的任何未付工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、費用或其他補償；和/或(Ii)任何未支付或拖欠支付此類補償的罰款、税款、利息或其他懲罰，均無任何重大責任或義務。

(G)本公司已向買方提供一份截至本協議日期的完整而正確的被收購公司服務提供者名單，列明每一項的以下資料：(I)名稱(或如適用法律不允許，則為識別號)；(Ii)職稱或職位，以及僱員或承辦商身份；(Iii)僱用或聘用該個人的一個或多個實體；(Iv)聘用日期；(V)當時的工資/補償率(例如薪金、時薪、合約期)；(Vi)全職或非全職-(Vii)豁免或非豁免身份；(Viii)工作地點(城市、州、國家)；(Ix)簽證身份。

(H)於回溯期內，並無任何被收購公司採取任何行動，要求通知適用的被收購公司的僱員

68

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

1988年“工人調整和再培訓通知法”或類似的外國、州或當地法律的規定。

(I)(I)被收購公司的現任高級管理人員並無發出終止受僱於被收購公司的書面通知，或在出售與被收購公司有關或與該等交易相關的業務合併時終止受僱；(Ii)兩家被收購公司目前均無意終止聘用任何現任僱員；及(Iii)並無任何人士接受任何一家被收購公司提出的僱傭要約，而該等要約的僱傭尚未開始。

(J)披露時間表第4.12(J)節載有目前為被收購公司提供服務的個人名單，他們被歸類為“顧問”、“合同工”或“獨立承包商”(每個人都是“承包商”)。所有承包商(I)可以在三十(30)天或更短的時間內被終止，(Ii)被正確歸類為獨立承包商，並且已獲得根據任何適用法律或與被收購公司簽訂的合同有權享有的所有權利。被收購的公司不通過人力資源機構與任何人員接觸。

(K)被收購公司實質上遵守了有關保留、記錄、使用、安全和傳輸與員工和承包商相關的數據的所有適用數據保護要求。

(L)被收購公司已採取一切合理努力，迅速、徹底及公正地調查向本公司或附屬公司舉報或以其他方式知悉的所有有關性騷擾、或其他歧視或報復政策違反指控的報告或投訴，而在適當情況下，本公司或附屬公司已採取合理計算的迅速糾正行動，以防止進一步不當行動。被收購公司不會合理地預期與任何此類指控有關的任何重大責任或義務。自回溯期以來，據本公司所知，任何一家被收購公司的高級管理人員、董事或管理層僱員均未(I)被指控從事或從事工作場所騷擾、歧視或報復行為，或(Ii)未就工作場所騷擾、歧視或報復指控達成任何和解協議。

(M)根據本公司所知，任何僱員或任何其他人士因被收購公司的僱主或聯合僱主身份而向任何政府當局提出的重大法律程序，不論是以對任何個人的就業歧視、騷擾、報復、不公平勞動做法(如適用)、工資和工時或任何其他與被收購公司僱用或終止僱用或聘用有關的申索的形式提出的，均無待決或威脅。此外，根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，沒有針對被收購公司的未決或威脅索賠或行動，據本公司所知，也沒有任何合理依據。

(N)兩家被收購公司對其前僱員或承包商均無任何重大未履行義務，且其終止符合所有適用的法律和合同。

69

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(O)本第4.12節中規定的陳述和保證應構成被收購公司關於僱傭和勞動問題的唯一陳述和保證。

第4.13節資產的所有權和狀況

.

(A)有效業權。在被收購公司目前進行的業務中使用和運營與其相關的資產(統稱為“許可產權負擔”)。

(B)狀況良好。被收購公司擁有或租賃的所有有形資產在所有重大方面均已按照普遍接受的行業慣例進行維護，並在所有重大方面處於良好的運營狀況和維修狀態(普通損耗除外)。

(C)資產充足。被收購公司的資產共同構成用於或必需的所有資產，使每家被收購公司能夠按照業務計劃和預算中建議的方式開展業務。

第4.14節不動產

.

(A)被收購的公司中沒有一家擁有任何自有不動產。

(B)披露附表第4.14節列明所有租賃不動產的真實及完整清單，幷包括該等租賃或分租的各方、對該等租賃或分租的任何修訂、該等租賃或分租的到期日，以及任何必要或必需的契諾、批准書或其他文件，以使每份租賃或分租均具有十足效力，並根據該等租賃或分租的條款於生效日期對各方保持約束力。被收購公司已提供所有該等租約或分租契(包括任何修訂及續期函件)的完整及正確副本。

(C)每間被收購公司(視何者適用而定)對所有租賃不動產擁有有效及具約束力的租賃權益，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。

70

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(D)每間被收購公司(視何者適用而定)在該等物業的整個租賃期內擁有有效及存續的租賃物業，並有權安靜地享有租賃房地產。上文第(B)段所指的每份租約均為合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款強制執行，且並無，亦無任何被收購公司收到有關任何違約(或任何條件或事件，在通知或時間屆滿後會構成違約)的通知。所有被收購公司均不欠任何此類租賃空間的經紀佣金(包括與未來租賃延期有關的任何或有債務)。

第4.15節知識產權

.

(A)披露日程表第4.15(A)節規定：真實和完整的所有公司知識產權清單，為每個公司標識其是否由被收購公司擁有或獨家許可，包括但不限於所有(A)註冊專利和未決專利申請，(B)所有註冊商標、商標名和服務標誌註冊以及註冊任何商標(包括域名商標)的申請，(C)重要的未註冊商標、商標名和服務標記，(D)在每種情況下，在與業務和(F)軟件相關的範圍內使用。所有擁有的公司知識產權都是有效、有效和可強制執行的，除了從專利局或商標局收到的與起訴中的專利或商標申請有關的任何辦公室訴訟外，沒有被收購的公司收到任何質疑任何擁有的公司知識產權的有效性或可執行性的書面通知或索賠，或指控該等擁有的公司知識產權被濫用，並且該索賠沒有或已經受到任何人的書面威脅。據公司所知。除披露明細表第4.15(A)(I)節所述外，任何被收購公司均未採取或未能採取任何可合理預期導致放棄、取消、沒收、放棄、無效或無法強制執行任何自有公司知識產權的行動(任何發行除外, 任何專利或商標的註冊或申請(I)被收購公司認為不是實質性的並已允許過期，或(Ii)在專利申請的正常起訴過程中或在試圖註冊商標申請時因審查員或第三方介入此類起訴或註冊嘗試而被取消或放棄的註冊或申請)。目前，所有擁有的公司知識產權均不涉及任何干擾、重新發行、重新審查、反對以及除前述陳述外的任何註銷或類似程序，本公司也沒有收到任何關於任何擁有的公司知識產權受到或已經受到書面威脅的此類行動的通知。關於所有需要向政府當局或其他登記處註冊或申請的公司知識產權，已及時支付所有費用，並及時提交所有必要的通信和回覆，被收購公司及其代表遵守了誠實和披露的義務，沒有在起訴和維護任何專利方面做出任何重大失實陳述。

(B)披露附表第4.15(B)節準確識別(I)不屬於公司知識產權且對業務具有重大意義的每一項商業知識產權，以及(Ii)在該商業知識產權中擁有或聲稱擁有任何性質(無論是獨家、與另一人共同或其他)權益的任何其他人士以及該權益的性質。本公司已向買方提供其擁有的與本公司的所有權或獨家許可有關的所有重要文件的完整、準確副本

71

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

被收購公司知識產權的每一項被收購公司。業務知識產權包括用於或聲稱用於開展業務或開展業務所必需的所有知識產權，並且不存在當前開展或建議開展的經營業務所需的其他知識產權項目，包括設計、開發、製造、許可、營銷、分銷、維護、維修、發售、銷售或使用所有收購的公司產品以及所有計劃的未來產品和服務。

(C)披露附表第4.15(C)節準確識別：

(I)任何第三方擁有並根據許可、再許可、協議或許可(“IP入站許可”)在與業務相關的情況下使用的每一項知識產權(除以下情況外)：(A)任何收購的公司員工協議；(B)“現成”第三方軟件的非獨家許可，通常按標準商業條款提供，未由任何一家被收購公司分銷，未納入或用於任何一家被收購公司的任何產品或服務的開發、測試、分銷、交付、維護或支持，且對被收購公司的業務或許可不具有其他重要意義(該等許可每年最高需要支付25,000美元；以及(C)開放源代碼許可)；以及

(Ii)在每份此類合同中授予被收購公司的許可證或權利是排他性的還是非排他性的。

(D)每個知識產權許可均有效，並根據其條款對被收購公司及其各自的另一方具有約束力，並且完全有效。根據本公司使用或擁有商業知識產權的任何知識產權許可或其他協議，被收購公司或據被收購公司所知的另一方的違約或違約(或在通知或時間流逝後將導致違約或違約的事件)不存在或已經發生，被收購公司未收到有關該等違約或違約的任何書面通訊，本公司亦未向任何其他方提供有關該等違約或違約的任何書面通訊。本協議預期的交易的完成不會違反、衝突或構成任何知識產權許可項下的違約或違約(或在通知或時間流逝時會構成違約或違約的事件)，或導致應向任何一方付款(如果沒有發生交易，被收購公司將被要求支付的費用、使用費或付款除外)或沒收。本公司已向買方交付真實、正確、完整的所有知識產權許可副本。

(E)披露日程表第4.15(E)節準確識別每份收購的公司合同，包括每份許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴、放棄、釋放或其他明示授予使用權的契約，根據這些合同，任何人已被授予任何許可，或以其他方式獲得或獲得任何權利(無論目前是否可行使，包括獲得許可的權利)或任何自有公司知識產權的權益，但在正常過程中籤訂的保密協議和標準用户協議除外“IP許可證”)。任何被收購的公司不受任何包含以任何方式限制或限制的任何契約或其他條款的合同的約束，任何商業知識產權或被收購的公司產品也不受任何合同的約束，任何被收購的公司或被收購的公司的產品都不受任何契約或其他條款的約束

72

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

任何一家被收購公司有能力使用、開發、提供、主張或執行對公司業務至關重要的任何商業知識產權，或在世界任何地方使用任何被收購公司的產品。

(F)披露時間表的第4.15(F)節包含一份完整、準確的清單和摘要，其中列出了任何一家被收購公司在使用任何知識產權時或因使用任何知識產權而向任何其他人支付的所有版税、費用、佣金和其他金額，但以下除外：(I)根據“現成”第三方軟件的非獨家許可提供的權利，該權利通常按標準商業條款提供，未由任何一家被收購公司分發，未納入或用於開發、測試、分發、交付、維護或支持，任何一家被收購公司的任何產品或服務，並且在其他方面對被收購公司的業務或需要支付最多25,000美元的許可證，以及(Ii)根據任何被收購公司員工協議提供的權利都不是實質性的。參與開發對公司業務具有重大意義的商業知識產權的被收購公司服務提供商，不得根據1967年以色列專利法第134條或任何被收購公司經營的其他司法管轄區現有的任何同等法律，對任何商業知識產權提出任何對價、賠償或使用費支付索賠；或任何與任何被收購公司經營的其他司法管轄區有關的精神權利索賠(如2007年以色列版權法或任何被收購公司經營的其他司法管轄區現有的任何同等法律所界定)，本公司也未收到任何被收購公司服務提供商發出的威脅或主張的書面通知。本協議擬進行的交易的完成不會導致被收購公司擁有或使用任何自有公司IP或根據IP入站許可許可的知識產權的權利的喪失或損害；也不存在關於任何自有公司IP或IP入站許可的第三方同意或其他許可, 完成本協議預期的交易所需的或作為其結果的。

(G)每個收購的公司網站都以買方可用的形式顯示網站使用條款。

(H)被收購公司擁有據稱由該被收購公司擁有的所有自有公司知識產權，且沒有任何和所有產權負擔(許可產權負擔和在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)。沒有被收購公司收到任何質疑被收購公司對任何知識產權所有權的通知或索賠，包括被收購公司(全部或部分)擁有的自有公司知識產權，並且沒有任何人或任何人以書面威脅該等索賠。

(I)被收購公司目前對其各自業務的行為沒有、也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。並無任何被收購公司接獲任何聲稱任何該等侵權或挪用行為正在發生或已經發生的索賠通知，而據本公司所知，該等索賠並無或已受到任何人士的威脅。本公司並無接獲任何書面通知，指被收購公司擁有的任何知識產權或獲授權予任何一家被收購公司的知識產權，須受任何尚未執行的命令、判決、法令或規定所規限，以限制該被收購公司使用或許可該等知識產權。

73

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

據本公司所知，沒有任何第三方挪用、侵犯、稀釋或侵犯被收購公司擁有或獨家許可的任何知識產權。

(J)披露日程表第4.15(J)節列出一份完整而準確的清單，列出授予被收購公司根據或關於第三方擁有的任何知識產權的任何實質性權利的所有協議，這些知識產權用於被收購公司的業務，但在本公司的運營中普遍使用的商業上可獲得的標準應用程序除外，並且根據許可協議以每名供應商每年不超過10,000美元(10,000美元)的許可費獲得許可，並註明每一項所有權及其當事人。

(K)在被收購公司收集或使用個人身份信息方面，每家被收購公司都在所有實質性方面遵守了被收購公司經營所在的所有相關司法管轄區的所有適用法律和法規。

(L)出口管制合規性。除披露明細表第4.15(L)節所述外，自本協議前五(5)年以來，兩家被收購公司均沒有義務根據美國出口管理條例(“EAR”)、美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)根據美國貿易制裁法律和法規獲得美國商務部工業和安全局(“BIS”)的任何批准、許可證或其他授權，或以色列國防部或其任何授權機構根據1974年修訂的《產品和服務控制宣言》(參與加密)第2(A)條，或其他規範技術開發、商業化或出口的法律(統稱為出口批准)。被收購公司已獲得使用、開發、商業化、進出口產品(包括被收購公司產品)、涉及使用或從事加密技術的軟件和技術，或涉及其開發、商業化、進口或出口受到以色列、美國或其他適用司法管轄區法律或條例限制或以其他方式管制的任何其他技術所需的所有出口批准，包括1974年“以色列控制產品和服務宣言(參與加密)”第2(A)節(經修訂)、2007年以色列“安全出口管制法”以及任何制裁和出口管制法。被收購公司正在並一直遵守所有適用的出口管制法律和披露時間表第4.9(D)節所列的所有出口審批。自本協議簽訂之日起五(5)年以來，被收購的兩家公司均未或在任何時候, 在未根據適用的制裁和出口管制法律獲得任何必要的政府授權的情況下，直接或間接從事涉及(I)屬於美國全面貿易制裁對象的任何國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭克里米亞地區)的任何交易或交易，或(Ii)在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上確定的一個或多個人或由其實益擁有的任何人，包括OFAC管理的“特別指定國民和封鎖人員名單”和“逃避外國制裁者名單”。兩家被收購公司均未收到任何政府當局或任何其他人的通知、詢問或內部或外部指控，也未向政府當局自願或非自願披露，也未就與制裁和出口管制法律有關的任何實際或潛在違反或不當行為進行任何內部調查。

74

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(M)無有害代碼。所收購的公司產品均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他旨在具有或能夠執行以下任何功能的代碼：(I)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙計算機系統或網絡或存儲或安裝此類代碼的其他設備的運行，或提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意訪問、損壞或銷燬任何數據或文件。

(N)臭蟲。據本公司所知，所有收購的公司產品均不包含對該收購的公司產品或包含該收購的公司軟件或與該收購的公司軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響的任何錯誤、缺陷或錯誤，但正常的過程缺陷和錯誤或不會導致該收購的公司產品發生重大故障的正常過程缺陷和錯誤除外。

(O)源代碼。任何被收購的公司產品的源代碼均未由任何一家被收購的公司交付、許可或提供給任何第三方託管代理。被收購公司沒有任何合同義務或義務(無論存在、或有其他)向任何第三方代理或其他人交付、許可或提供任何被收購公司產品的源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或經過一段時間的情況下)將或預計會導致向任何其他人交付、許可或披露任何收購的公司產品的源代碼。

(P)資訊科技系統。兩家被收購公司均未實質性違反與被收購公司IT系統相關的任何合同，也不知道有任何事件可能構成與任何被收購公司IT系統相關的任何被收購公司合同的實質性違約，從而可能導致被收購公司停止實質性開展業務所需的服務。所有被收購公司的IT系統均由被收購公司擁有，或根據書面合同獲得有效許可、租賃或提供，並且(I)它們包括開展業務所需的所有IT系統；(Ii)工作狀況良好(正常損耗除外)，能夠有效地執行開展業務所需的所有計算、信息技術和數據處理操作；(Iii)沒有任何重大病毒、缺陷、錯誤和錯誤；以及(Iv)遵守所有法律。被收購公司關於被收購公司IT系統的權利不會因履行本協議而喪失或被終止。被收購公司維持符合正常行業慣例的商業合理行政、物理和技術保障措施，旨在(A)保護被收購公司IT系統和其中包含的信息(包括所有被收購公司數據)的機密性、完整性和可訪問性，具體而言，(B)防止丟失和未經授權訪問、使用、修改、披露或以其他方式使用該等信息，該等信息在上述每種情況下都不符合被收購公司隱私政策和被收購公司作為當事方的每份合同以及所有隱私法。自回溯日期以來, 被收購公司IT系統(I)沒有導致被收購公司未能在其與客户簽訂的有關被收購公司產品的合同中在任何實質性方面履行任何服務水平義務，(Ii)它們存儲或處理的數據(包括所有被收購公司數據)都沒有受到損壞，對

75

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(Iii)據收購公司所知，其存儲或處理的任何數據(包括所有收購的公司數據)均未遭受任何實際或可疑的重大數據丟失或盜竊、未經授權的訪問、惡意軟件入侵或其他網絡安全漏洞(包括勒索軟件)。被收購公司在所有重要方面一直並正在遵守所有隱私法和所有其他相關法律和合同義務，這些法律和合同義務涉及被收購公司IT系統及其包含的信息(包括所有被收購公司數據)的所有方面的安全和隱私。據本公司所知，並無任何未經授權人士未經授權入侵或進入被收購公司的資訊科技系統，導致(I)由本公司或為本公司儲存的任何被收購公司數據損壞、被盜或遺失，或(Ii)或可合理預期會導致被收購公司承擔任何責任。在為被收購公司或代表被收購公司提供服務的過程中，沒有任何承包商、供應商或服務提供商向被收購公司提出任何索賠或要求，指控該承包商、供應商或服務提供商遭受任何重大隱私或數據安全破壞，導致未經授權訪問、獲取、滲漏、操縱、擦除、使用或披露任何被收購公司數據，或將任何惡意軟件、病毒、錯誤或其他惡意代碼引入任何被收購公司IT系統。被收購公司在隱私、物理和網絡安全、業務連續性和事件響應(包括合理的行政管理)方面保持並實施了符合正常行業慣例的商業上合理或法律要求的計劃、政策或程序。, 技術和實物保障，以保護其擁有、保管或控制的敏感數據的機密性和安全性，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，並保護所收購的公司IT系統免受重大業務中斷的風險。被收購公司在所有實質性方面都遵守這些計劃、程序或政策。自回顧日期以來，未發生影響被收購公司IT系統的故障、故障、持續不符合標準的性能或其他不利事件，這些事件導致該等被收購公司IT系統的使用或使用發生重大中斷或中斷。被收購公司實際擁有並擁有足夠的控制權和權利，並擁有不受限制地使用所有數據、數據集和數據庫的完整、有效和可強制執行的權利，這些數據、數據集和數據庫包括所有收購的公司數據在內，都是業務中使用、持有以供使用或進行業務所必需的。

(Q)使用開放源碼。

(I)披露日程表第4.15(Q)(I)節準確地識別和描述：(A)被收購公司產品中包含的、隨被收購公司產品一起分發的或在開發過程中使用的每一項開源軟件，或任何被收購公司產品的任何部分目前從其派生而來的每一項開源軟件；(B)從最初使用以來被如此包含、分發或使用的每一項開源軟件的一個或多個版本；(C)每項此類開源代碼所涉及的被收購公司產品；(D)每一項此類開源軟件的適用許可證。(E)該等開源軟件的每一項是否已由任何一家被收購公司或為任何一家被收購公司修改；以及(F)如果在根據適用的開放許可條款發佈時需要提供該等模塊的源代碼，則該等模塊或修改是否已分發給任何第三方或向任何第三方提供。

76

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(Ii)兩家被收購公司均未使用開源軟件，以致(A)為任何被收購公司創建或聲稱產生任何義務，要求披露任何被收購公司產品或自有公司知識產權的源代碼，或(B)授予或聲稱向任何第三方授予對任何自有公司知識產權的任何所有權或獨家許可，或在任何自有公司知識產權下的豁免權。每家被收購公司在要求、分發或提供的範圍內，在所有實質性方面都遵守所有相關開放許可條款的所有條款和條件(這些條款和條件要求向第三方提供有關向第三方提供此類開放源碼軟件的通知和信息)。除披露時間表第4.15(Q)(I)節所述外，收購的公司產品和與業務相關使用的任何其他軟件不得引用、合併或鏈接(動態或靜態)任何版權軟件。

(R)私隱政策。披露時間表的第4.15(R)節包含與任何收購的公司網站和收購的公司產品相關的當前有效的每個收購的公司隱私政策。(I)被收購公司必須遵守的所有適用的被收購公司隱私政策；(Ii)被收購公司必須遵守的關於隱私、用户數據、個人數據、網絡安全和數據安全要求的所有適用法律(包括1981年以色列隱私保護法和以色列法律、信息和技術管理局發佈的相關法規、指令和指導方針，或根據該被收購公司運營的其他司法管轄區存在的任何同等法律)；(I)被收購公司必須遵守的所有適用法律；(Ii)被收購公司必須遵守的所有與隱私、用户數據、個人數據、網絡安全和數據安全要求有關的適用法律(包括1981年以色列隱私保護法和以色列法律、信息和技術管理局發佈的相關法規、指令和指導方針，或根據該被收購公司運營的其他司法管轄區存在的任何同等法律)；(Iii)在履行所有合同義務的情況下，任何一家被收購公司就其隱私政策或做法、被收購公司在合同上有義務遵守的第三方隱私政策發表的任何公開聲明；以及(Iv)被收購公司作為成員並必須遵守的適用自律或其他組織的任何規則。所收購之公司私隱政策並無任何重大遺漏，亦無誤導或欺騙性。

(S)個人資料。披露時間表第4.15(S)節識別和描述了包含(全部或部分)被收購公司當前維護的個人數據的每個電子數據庫(“被收購公司數據庫”)、每個此類數據庫中的個人數據類型、針對每個此類數據庫已採用和維護的安全政策，以及此類數據庫是否已在任何政府當局註冊。每家被收購公司均已作出合理努力：(I)在所有實質性方面實施和維護符合正常行業慣例和隱私法的行政、物理和技術保障措施，以保護其擁有或控制的個人數據和其他機密數據不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改或披露；及(Ii)要求所有為或代表被收購公司處理、存儲或以其他方式處理個人資料的第三方服務提供商、外包商、處理器或其他第三方有義務在所有重大方面遵守適用的隱私法，並採取合理步驟保護個人資料不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改或披露。在過去六(6)年內向該被收購公司提供個人數據的任何第三方均遵守適用的隱私法，包括提供任何通知並獲得該等隱私法要求的任何同意。根據任何適用法律(包括以色列保護法)要求登記的每個收購的公司數據庫

77

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據1981年“隱私法”以及相關條例和指令的規定，在要求註冊的司法管轄區內已進行了正式註冊和維護。在個人數據、收購公司數據庫或用户數據方面，沒有任何投訴或任何審計、行動、調查或索賠目前懸而未決或受到任何私人或政府當局對收購公司的指控或威脅。兩家被收購公司均未收到任何索賠通知(包括代表其行事的第三方的書面通知)，或被指控違反任何隱私法。任何被收購公司所擁有或控制的任何個人資料，或由被收購公司或其代表收集、使用或處理的任何個人資料，均未發生違規事件、保安事故、誤用或未經授權取用或披露任何個人資料，亦沒有任何被收購公司向任何人士提供或在法律或合約上被要求提供任何與披露個人資料有關的通知。被收購公司已實施合理的災難恢復和業務連續性計劃，並在需要的範圍內採取與該等計劃一致的行動，以保護其擁有或控制的數據和個人數據。本公司已按合理及適當的時間間隔進行商業上合理的數據安全測試或審核，並已解決或補救發現的任何重大數據安全問題或漏洞。

(T)政府和大學權利。除披露日程表第4.15(T)節規定外，兩家被收購公司均未請求、接受或以書面形式通知其已獲得任何政府當局的批准或接受任何政府撥款。任何政府當局(包括OCS或以色列經濟和工業部投資中心)、大學、學院、醫院、其他醫療或教育機構或研究中心的資金、設施或人員，或來自任何政府當局的資金，均未用於開發任何自有公司知識產權。在任何政府機關、大學、學院、醫院或其他醫療或教育機構或研究中心參與或參與創建或開發任何自有公司知識產權的被收購公司服務提供商也未受僱於任何政府當局、大學、學院、醫院或其他醫療或教育機構或研究中心，或曾為其提供服務的被收購公司服務提供商也未參與或參與創建或開發任何自有公司知識產權或以其他方式為任何被收購公司提供服務。任何參與為或代表被收購公司創造或開發任何知識產權的被收購公司服務提供商，在該被收購公司服務提供商開始受僱於任何一家被收購公司或為其提供服務之前的十二(12)個月內，曾受僱於任何政府當局、大學、學院、醫院或其他醫療或教育機構或研究中心或為其提供服務，據本公司所知，該被收購公司服務提供商之前的受僱或服務履行情況並不包括在該等被收購公司服務提供商受僱於任何一家被收購公司或為其提供服務之前十二(12)個月內，該被收購公司服務提供商曾受僱於任何政府當局、大學、學院、醫院或其他醫療或教育機構或研究中心或為其提供服務, 對任何此類知識產權施加任何產權負擔。任何政府當局、大學、學院、醫院或其他醫療或教育機構或研究中心對任何自有公司知識產權或收購的公司產品都沒有任何權利。

(U)被收購公司已(I)按照其所在行業的慣例，採取了商業上合理的措施，以保護所有商業機密信息的機密性；(Ii)與受僱或受僱開發的所有過去和現在的員工、承包商、管理人員和顧問簽署了書面保密協議和發明轉讓協議，或包含保密和發明轉讓協議或條款的書面協議

78

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據該知識產權，該等員工、承包商和顧問已(A)承認，根據適用法律，所有該等知識產權均為被收購公司的“受僱作品”，並將其在受僱或與被收購公司合作過程中開發的所有知識產權的所有權利和所有知識產權的所有權利授予被收購公司，並且不可撤銷地轉讓給被收購公司，並放棄根據法律不可轉讓的所有該等知識產權；(B)同意在收購期間和之後對所有商業機密信息保密；以及(B)同意將所有該等知識產權轉讓給被收購公司；(B)同意將所有商業機密信息保密。受僱或受聘為被收購公司開發知識產權的被收購公司的經理、董事、高級管理人員、僱員、顧問或其他代表均不擁有或(據被收購公司所知)提交對任何自有公司知識產權的任何權利的任何書面主張。任何受僱或受聘為被收購公司開發知識產權的人士(X)均未將任何知識產權排除在其各自的保密及發明轉讓協議之外，(Y)在任何重大方面違反其各自的保密及發明轉讓協議，及(Z)已向任何人士披露或提供獲取被收購公司的任何重要商業祕密，而其方式已導致或可能導致失去對該等信息的商業祕密保護。

(V)被收購公司沒有向任何人提供任何商業機密信息，除非獲得適當授權並根據書面保密協議。向被收購公司提供或為被收購公司提供的與業務有關的任何商業祕密或其他機密或專有信息的所有使用、披露或挪用都是根據本公司與該等商業祕密或機密或專有信息所有者之間的書面協議的條款使用的，或在其他方面是合法的。被收購公司並無接獲任何人士發出的任何書面通知，表示任何商業祕密或其他與業務有關的機密或專有資料被未經授權使用或披露。因此，在被收購公司提出要求後，任何從被收購公司收到任何與業務有關的商業機密信息的人都沒有拒絕向被收購公司提供包含該等商業機密信息的任何文件或材料的退還或銷燬證明。沒有違反任何商業機密信息的保密義務，或未經授權使用或披露任何商業機密信息。

第4.16節税收。

(A)每家被收購公司已(I)準備並及時提交(包括延期)其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報單，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的，並且是按照適用法律編制的，但是，儘管本協議有任何其他規定，被收購公司沒有就該被收購公司的淨營業虧損結轉、淨資本損失結轉、税收抵免結轉的金額、存在、不存在或限制的程度作出任何陳述或擔保及(Ii)及時支付其應繳及欠付的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)，但個別或合計並不合理地預期屬重大的税項除外。每家被收購公司都扣繳、徵收並向適當的税務機關繳納了法律要求從已支付或應付的金額中扣繳或收取的所有税款

79

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

任何員工、股權持有人、債權人、證券持有人或其他第三方，並已遵守所有信息報告(包括國税局表格1099)和備份扣繳要求，包括維護與此相關的必要記錄。

(B)每間被收購公司的未繳税款責任(不論是對任何税務機關或對另一人士的責任(例如根據分税協議)，(I)於資產負債表日並未超過財務報表所載的税項責任準備金(不包括遞延税項資產或遞延税項負債準備金)，及(Ii)未超過根據本公司過往提交報税表的習慣及慣例就截止日期的時間而調整的該儲備金)，及(Ii)根據本公司過往提交報税表的習慣及慣例，該準備金並未超過該準備金(不包括遞延税項資產準備金或遞延税項負債準備金)。

(C)自資產負債表日期以來，任何被收購公司均未在正常業務過程中承擔任何税項責任、作出或撤銷任何税務選擇、更改任何年度會計期間、採用或更改任何會計方法或政策或逆轉任何應計項目(法律或公認會計原則的變更要求除外)、提交任何經修訂的報税表、訂立任何分税協議、簽署或訂立任何結束協議或和解協議、結算或妥協任何税項申索或評估、交出任何要求退款、抵銷或其他扣減的權利(但按法律或公認會計原則的規定除外)、提交任何經修訂的報税表、訂立任何分税協議、簽署或訂立任何結束協議或和解協議、結算或妥協任何税項申索或評估、放棄任何要求退款、抵銷或其他扣減的權利同意延長或免除適用於任何索賠或評估的限制期，在每種情況下都與税收有關。

(D)被收購公司不是或曾經是守則第1504(A)節所指的聯營集團(或州、地方或外國法律類似條款下定義的任何類似集團)的成員，也不承擔任何根據國庫法規1.1502-6或任何類似或類似的法律規定、通過合同、作為受讓人或繼承人或以其他方式為任何個人繳納税款的責任。

(E)並無任何被收購公司就尚未屆滿訴訟時效的任何課税年度接受任何税務機關的税務審核，亦無就任何被收購公司的任何税務責任(A)被任何税務機關威脅、申索或提出或(B)知悉的任何税務責任而有任何爭議或申索。

(F)並無任何被收購公司與任何人士訂立任何分税協議或受其約束，亦無任何被收購公司現時或潛在的合約責任或義務根據任何該等分税協議或其他規定就税款向任何其他人士作出賠償。

(G)在被收購公司沒有提交納税申報表的任何司法管轄區內，任何税務機關從未提出過任何書面聲明，表明該司法管轄區正在或可能要繳納税款，而據本公司所知，任何此類聲明都不存在任何依據。

(H)被收購公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意任何有關税務評估或不足的時間延長，而該等豁免或延期並未失效。

(I)除法定留置權外，被收購公司的任何資產均無任何税項負擔，而當期未到期及應付的税項則不在此列。

80

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(J)由於任何税務機關的任何審查而對任何一家被收購公司提出的所有不足之處或作出的評估，均已全額支付，或正真誠地提出異議，並載於披露附表第4.16(J)節。

(K)每家被收購的公司自成立以來都被歸類為協會，按美國聯邦所得税的目的應納税。

(L)任何被收購公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何收入項目，或排除其任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前的任何應納税期間改變或不當使用任何會計方法；(Ii)在截止日期前簽署的守則第7121條(或任何相應或類似的州、地方或其他法律的規定)所述的“結束協議”；(Iii)根據守則第1502條(或州、當地或外國法律的任何相應或類似規定)在庫房條例中描述的遞延公司間收益或任何超額虧損賬户；(Iv)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易，或收到的預付收入；(Iv)將收入確認推遲至截止日期之後的任何期間的會計方法；或(Iv)根據守則第108(I)條進行的選擇。

(M)並無任何被收購公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。

(N)沒有一家被收購公司(I)對納税申報單採取的報告立場，如果不能持續下去，將合理地很可能導致根據法典第6662條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)大幅少報美國聯邦所得税而受到處罰；(Ii)達成財政部條例1.6011-4(B)(2)條所指的(X)“上市交易”的任何交易；(Y)“利益交易，在財政部條例1.6011-4(B)(6)的含義內，或(Z)與“上市交易”或“利益交易”“基本相似”(在財政部條例1.6011-4(C)(4)條的含義內)的任何交易，或(Iii)達成要求或將要求提交美國國税局表格8886的任何其他交易。被收購公司並無參與或參與任何計劃、安排、交易或一系列交易，而該等計劃、安排、交易或一系列交易的主要目的是或可能被認為是被收購公司的避税、遞延或減税，(Ii)為税務目的而產生虧損而沒有相應的商業損失，或(Iii)包含一個或多個除被收購公司避税、遞延或節省税款或取得被收購公司的税務優惠外並無商業目的的步驟。

(O)每間被收購公司為税務目的而一直居住於其註冊成立或組織所在的國家(根據該國家的法律釐定)，且在任何時間均未被視為居住於任何其他司法管轄區(包括任何雙重課税安排，或因其為有關政府當局視為税務上財政透明的實體的成員或合夥人而在任何時間均未被視為居住於任何其他司法管轄區)。沒有針對任何一家被收購公司提出索賠，稱該公司因擁有常設機構而在其註冊國家以外的任何司法管轄區納税，

81

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

在該司法管轄區內的常駐代表或固定營業地，或在該轄區控制和管理的常駐代表或固定營業地。

(P)任何公司的資產均不受守則第901(M)條規管。

(Q)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條指明的期間內，兩間被收購公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。

(R)被收購公司均不是任何税項分擔、分配、彌償或類似税務協議(任何商業合理協議所載的慣常賠償條款除外，其主要主題與税務無關)的訂約方，根據該等協議，被收購公司將無責任於完成交易後支付任何款項。被收購的兩家公司均不受任何私人信函的約束，這些信函裁定税收決定、美國國税局(IRS)或國際税務局(ITA)的裁決，或任何其他税務機關的其他類似裁決。被收購公司並無代表其或其任何股東向ITA提出任何税務裁決或安排的申請，亦無收到ITA的任何税務裁決或安排，不論該等裁決或安排是否與該協議擬進行的交易有關(該協議仍然有效)。

(S)任何一家被收購公司都不是任何合資企業、合夥企業、其他安排或合同的一方，這些合營企業、合夥企業或其他安排或合同可被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(T)任何被收購的公司都不是“受控制的外國公司”(“守則”第957(A)節所指的)。

(U)並無任何被收購公司是或曾經是(或擁有任何權益)“被動外國投資公司”(守則第1297節所指的公司)。

(V)任何被收購公司均未根據CARE法案第2302條或與新冠肺炎相關頒佈的任何其他類似的美國聯邦、州、地方或非美國法律、行政命令或總統備忘錄(包括美國國税局公告2020-65所述的總統備忘錄)(或類似法律)推遲納税義務。

(W)被收購公司在所有實質性方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，包括簽署和維護證明轉讓定價做法和方法的同期文件。所有公司間協議都有充分的文件記錄，並且這些文件都已及時正式執行。本公司或其任何附屬公司提供或給予本公司或其任何附屬公司的任何物業或服務(或使用任何物業)的價格(包括利息)，就相關轉讓定價法而言屬公平價格，包括根據守則第482條(或國家、地方或外國法律的類似條文)或以色列所得税條例第85A條的規定。每家被收購公司均保存了充分的文件和記錄(根據根據該準則第482條或根據任何類似的州、地方或外國法律規定頒佈的國庫條例)，以避免根據該準則和根據其頒佈的國庫條例(或根據任何類似的州、地方或外國法律規定)第662(E)條和(H)條施加的轉讓定價處罰。

82

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(X)並無就服務表現發出公司認股權證。

(Y)被收購公司均不受以色列所得税條例E2部或與E2部條文相關的任何税務裁決的限制或限制。

(Z)並無任何税務裁決、要求裁決或提供技術意見、“税務裁決或決定”(“Hachlatat Misui”)或要求更改會計方法或結算協議與被收購公司可能負有責任的税項有關，而該等要求可能會影響被收購公司在截止截止日期後的任何應課税期間的納税責任。

(Aa)被收購公司並無根據2006年以色列所得税條例第131(G)節及以色列所得税條例(税務規劃要求申報)進行或從事任何需要特別申報的交易。被收購公司均不受以色列所得税條例第131D及131E條或任何其他本地或外國税法(包括增值税)下任何類似條文所規定的任何申報義務的約束。

(Bb)根據第5723-1963號以色列土地税法(增值和收購)第1節，本公司不是，也從來不是本術語所指的房地產公司(Igud Mekarke‘in)。

(Cc)本公司為以色列增值税(“增值税”)而正式註冊。本公司(I)未進行任何免税交易(根據1975年以色列增值税法的定義)，且在任何情況下都有權獲得對其進行的投入品、供應品及其他交易和進口應收取或支付的所有增值税的全額抵免，(Ii)已收取根據任何適用法律要求其徵收和匯出的所有出口增值税並及時匯給相關税務機關，以及(Iii)未收到其無權獲得的進項增值税退款，以及(Iii)未收到其無權獲得的進項增值税的退款，以及(Iii)未收到根據任何適用法律要求其徵收和匯出的所有進項增值税的全額退款，以及(Iii)未收到根據其無權退還的進項增值税退款該子公司不需要為以色列增值税在以色列註冊。

(Dd)本公司已正確選擇並有資格在2020課税年度被視為“受惠企業”(Mifaal Mutav)並申領利益，現正取得税務裁決，確認其為“首選科技企業”(Mifaal Technology Muadaf)，並根據1959年“資本投資鼓勵法”在2021年起的課税年度被視為“科技企業”(Mifaal Technology)。

(Ee)根據“以色列所得税條例”第102(B)(2)條的規定，擬作為資本利得路線計劃的股權激勵計劃被視為經一段時間後獲得ITA的批准，沒有提出異議。所有第102條股份和第102條期權過去和現在都符合以色列所得税條例第102(B)(2)條的所有適用要求(包括第102條的相關小節)以及ITA的書面要求和指導，包括通過適用的董事會和股東決議，向ITA提交必要的文件，只有在所需的30天期限過後才授予第102條期權

83

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據第102條向ITA提交的股權激勵計劃，收到期權持有人所需的書面同意，收到所有必要的税收裁決，每個第102條期權持有人履行遵守第102條規定的承諾，任命一名授權受託人持有公司期權和普通股，以及根據以色列所得税條例第102條的條款以及適用的法規和規則以及ITA於7月發佈的指導意見，將該等公司期權和普通股交存給該受託人

第4.17節材料合同

.

(A)披露明細表第4.17節準確、完整地識別了被收購公司的每份合同，包括對被收購公司的所有修改和修改，被收購公司中的任何一家都是協議日期生效的一方：

(I)實質性限制或聲稱實質性限制該被收購公司在任何行業、與任何人或任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力，或實質性限制該被收購公司向任何人出售或從任何人購買的權利，或授予另一方或任何第三人“最惠國”地位或任何類型的特別折扣權或排他權(第4.17(A)(V)節中未另行提及)；

(Ii)關於或證明涉及日後付款超逾$50,000的個別或合計超過$250,000的債項；

(Iii)任何一間被收購公司已獲委任或另一方已獲委任為合夥人、轉售商或分銷商；

(Iv)根據該協議，被收購公司中的任何一家都有義務轉讓知識產權；

(V)根據該協議，被收購公司中的任何一家有義務或已承諾以獨家方式向任何第三方提供或許可任何被收購公司的產品或服務，或以獨家方式從第三方收購或許可任何產品或服務；

(Vi)贖回或購買協議或其他影響或關乎任何一間被收購公司股本的協議，包括與公司任何股東訂立的包括登記權、投票權安排、營運契諾或類似條文的任何協議；

(Vii)退休金、利潤分享、退休或股權激勵計劃；

(Viii)合理預期在本協議簽署後、在本協議結束時或在其他與本協議預期的交易相關的情況下，將導致支付或利益增加或加速歸屬；

(Ix)與代表被收購公司的任何僱員、顧問或獨立承建商的僱用或履行服務有關的(A)

84

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

被收購公司不能在三十(30)天或更短的時間內隨意終止，而不承擔進一步的責任，(B)提供遣散費或其他福利，或(C)規定支付與完成本文預期的交易相關的任何現金或其他補償(無論是在交易結束時或之後的任何時間)；

(X)涉及任何一家被收購公司與任何其他人(被收購公司之間除外)分享收入、利潤、虧損、成本或負債的合資企業或合夥協議或其他協議；

(Xi)即與一家涵蓋任何一家被收購公司有效的醫療保健、傷殘和養老金計劃的保險公司合作，以及在任何一家被收購公司內支持這些計劃的任何現有文件，包括內部信息通知；

(Xii)該租賃協議；

(Xiii)與資本開支有關，並涉及超過$50,000的未來付款；

(Xiv)與任何訴訟的和解有關；

(Xv)關於(1)處置或收購任何人或企業的重大資產或任何重大權益，或(2)收購、發行或轉讓任何證券；

(Xvi)與任何一間被收購公司的任何資產有關的按揭、契據、擔保、貸款或信貸協議、抵押協議或其他合約或文書，而該等合約或文書是與債項或信貸的延伸或對任何一間被收購公司的任何資產造成任何產權負擔有關的；

(Xvii)涉及或納入任何擔保、質押、履約或完成保證金、賠償或擔保安排，但對第三方侵權索賠或與任何收購的公司產品或經銷商、供應商合同有關的賠償除外；

(Xviii)構成或與任何(1)主合同、分包合同、函件合同、定購單或交貨單，或代表任何政府當局或任何主承包商或更高級別的分包商籤立或提交的訂單，或根據該合同，任何政府當局或任何該等主承包商或分包商以其他方式擁有或可能獲得任何權利或利益，(2)向任何政府當局或任何政府當局的任何擬議的主承包商或更高級別分包商提交的報價、投標或建議書，或(3)與政府撥款有關的合同；或(3)向任何政府當局或任何該等主承包商或高級分包商籤立或提交的任何主合同、轉包合同、採購訂單或交貨單，或(3)與政府撥款有關的合同；

(Xix)設立或與任何合夥或合營企業有關，或與任何收入、利潤、虧損、成本或負債的分享有關；

(Xx)關乎任何關聯方購買或出售任何產品或其他資產，或關乎任何關聯方或為該等關聯方提供任何服務；

85

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(Xxi)購買任何人的任何債項或股權證券或其他擁有權權益，或發行任何債權或股權證券或其他所有權權益，或將任何債務、文書或證券轉換為被收購公司的債務或股權證券或其他所有權權益的合約；

(Xxii)屬與聯屬公司訂立的合約；或

(Xxiii)任何其他合約(不論是否在正常業務過程中訂立)，涉及在緊接本協議日期之前最近完成的財政季度向本公司或向本公司支付超過100,000美元。

(B)披露明細表第4.17節所載的每份合同(“重大合同”)均具有完全效力和效力，是適用的被收購公司的法律、有效和有約束力的義務，據公司所知，是交易對手的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行以及一般影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是否在訴訟中尋求強制執行適用的被收購公司或據本公司所知的對手方均未根據任何該等重大合同發生重大違約或重大違約，亦未發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。本公司已向買方提供所有書面材料合同真實、完整的副本。截至本協議發佈之日，被收購雙方均未發出或收到終止任何重大合同的書面通知。

第4.18節親近利益和交易

。除披露日程表第4.18節所述外，被收購公司的任何關聯方：(A)在被收購公司的任何材料供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户中直接或間接擁有任何股權或其他財務或投票權權益；(B)直接或間接擁有被收購公司在其業務中使用的任何財產(不動產或個人、有形或無形)或擁有任何權益；(C)據本公司所知，已以書面威脅要對被收購公司採取任何行動，或(D)在涉及被收購公司任何資產或物業的任何交易中擁有任何財務權益，但(I)按現行市價及現行市場條款在日常業務過程中進行的交易，及(Ii)與關聯方受僱於被收購公司有關的交易除外。

第4.19節保險

。買方已獲得被收購公司保存的所有董事和高級管理人員責任和所有物質保險單的真實完整副本，以及每份此類保險單的承運人和責任限額。披露日程表的第4.19節列出了被收購公司維護的所有此類保單的清單，以及根據這些保單提出的任何未決索賠。所有此類保單提供的保險金額和風險均符合適用法律的要求，並且是被收購公司所在行業中處境相似的企業的慣例。所有這些保單都是完全有效的，與之相關的所有保費都已按應支付的程度支付。兩家被收購公司都沒有采取或沒有采取任何行動，而該行動或不作為在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會允許取消、終止或否認

86

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

任何物質保險單的承保範圍。被收購公司並未收到任何有關該等保單的取消、終止或縮減承保範圍的通知。

第4.20節經紀人

。除披露日程表第4.20節所述外，任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據被收購公司或代表被收購公司作出的安排擬進行的交易有關。本公司已向買方提供所有應付該等費用或開支的合約，以及與聘用該等費用的人士有關的所有賠償及其他協議的完整而準確的副本。

第4.21節銀行賬户

.

(A)披露附表第4.21(A)節提供關於任何一家被收購公司在任何銀行或其他金融機構開立的或為其利益而開立的每個賬户的以下信息：(I)開立該賬户的銀行或其他金融機構的名稱以及該銀行或其他金融機構的所在地；(Ii)賬户編號；(Iii)賬户類型；(Iv)為開立該賬户而開立的相關被收購公司的名稱；以及(V)所有有權(1)簽署有關賬户的支票或其他文件或從相關賬户轉賬，(2)進入該賬户，查看賬户餘額和查看與該賬户有關的交易的所有人員的姓名，包括所有可以在線和遠程訪問的人員，以及(3)從該賬户輸入或釋放付款。

(B)除披露附表第4.21(B)節另有規定外，任何被收購公司均無任何未償還信貸安排、透支、貸款、貸款股額、債權證、信用證、承兑信用證或其他財務安排。

第4.22節客户和供應商

。披露時間表第4.22節列出了(A)被收購公司的前十(10)名客户(綜合基礎上)(按向此類客户提供的銷售和服務產生的淨收入)的名單，以及(B)被收購公司的前十(10)名供應商(綜合基礎上)(按從此類供應商購買的產品和/或服務的總成本)的名單，每種情況下截至2020年12月31日的財政年度。除披露日程表第4.22節所述外，兩家被收購公司均未收到任何此類客户的書面通知，表明任何此類客户將停止、降低費率或更改有關從被收購公司購買產品和/或服務的條款(無論是與付款、價格或其他相關的條款)。除在正常業務過程中外，被收購公司並無收到任何該等賣方發出的書面通知，表明任何該等賣方將在很大程度上停止、降低或更改有關向被收購公司供應材料、產品或服務的條款(不論與付款、價格或其他有關)。

第4.23節償付能力。

(A)每家被收購公司均有償債能力。

(B)被收購公司或據公司所知的任何其他人沒有就被收購公司提出要求，也沒有要求公司

87

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

在知悉的情況下，是否已針對或就其中任何一人發出或開始任何破產、接管、凍結程序、清盤(不論是否自動)、清盤、與債權人的安排、債務償還計劃或其他類似的破產事件、命令或程序(不論是臨時的或永久的)。

第4.24節沒有額外的陳述

。在不限制前述一般性的情況下，被收購公司或被收購公司的任何代表，或其任何僱員、高級管理人員、董事或股東，都沒有、也不應被視為已經在已經向買方提供的與被收購公司的業務和事務有關的材料(包括盡職調查材料)中，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易相關的被收購公司的業務和事務的任何陳述或擔保中作出任何陳述或保證。除第IV條、根據第8.3節交付給買方的證書和附屬協議明確規定外，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或買方或合併子公司在簽署、交付和履行本協議及本協議擬進行的交易時以其他方式或被視為依賴的陳述或擔保。雙方理解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於向買方提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司的陳述或擔保，除非第四條明確規定，根據第8.3節和附屬協議交付給買方的證書，並且買方或合併子公司在簽署、交付和履行本協議時不應也不應被視為依賴。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何條款都不會限制或排除本協議任何一方在欺詐情況下的任何權利。

第五條
買方和合並子公司的陳述和擔保

買方和合並子公司特此向公司作出以下聲明和保證：

第5.1節組織

。買方及合併子公司均為根據其註冊成立或成立所屬司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全部法人或有限責任公司擁有、租賃及經營其物業及經營其業務的全部權力及權力，以及經營其現時所經營的業務。

第5.2節權限和可執行性

。買方和合並子公司均擁有完全的公司或有限責任公司權力和授權，以執行和交付本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及其將成為締約一方的每項附屬協議，以及買方及合併附屬公司完成擬進行的交易，已獲買方及合併附屬公司董事會或經理委員會及買方作為合併附屬公司唯一股東正式及有效授權。買方或

88

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

合併子協議是授權本協議或任何附屬協議或完成本協議或由此擬進行的交易所必需的。本協議已由買方或合併附屬公司簽署，買方或合併附屬公司將成為其中一方的每一份附屬協議均已由買方和合並附屬公司(視情況而定)及時有效地簽署和交付。本協議構成買方和合並附屬公司(買方或合併子公司將成為其中一方)的法律、有效和有約束力的義務(視適用情況而定)，可根據買方和合並子公司各自的條款對買方和合並子公司強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

第5.3節無衝突；要求提交的文件和異議

.

(A)買方和合並分部各自簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，並據此完成擬進行的交易，不做也不會：

(I)與買方或合併子公司的公司註冊證書或成立證書、公司章程或章程相牴觸或違反；

(Ii)牴觸或違反適用於買方或合併附屬公司的任何法律，或任何適用於買方或合併附屬公司的財產或資產受其約束或影響的法律；或

(Iii)導致違反或違反買方或合併子公司作為一方或買方或合併子公司或其各自的財產、資產或權利受到約束或影響的任何重要票據、債券、按揭、契諾、協議、租賃、許可證、許可證、專營權、文書、義務或其他合同，或根據該等重要票據、債券、按揭、契諾、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權、文書、義務或其他合同構成(不論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼有)違約或要求任何人同意；

(Iv)除第(Ii)及(Iii)條的情況外，有關個別或整體而言，合理地預期不會對買方或合併附屬公司履行其在本協議或其將為締約一方的附屬協議項下的責任的能力產生重大不利影響的事項。

(B)買方及合併附屬公司均無須提交、尋求或取得任何政府當局的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，而該等通知、授權、批准、命令、許可或同意與買方及合併附屬公司簽署、交付及履行本協議及每項附屬協議或完成擬於此或藉此進行的交易有關，但以下情況除外：(I)根據或與公司法有關提交合並通知及合併建議的規定，以及根據公司法就提交合並通知及合併建議及根據公司法規定須提交的所有其他文件(Ii)任何適用的以色列或美國聯邦或州證券或“藍天”法律可能要求的備案，以及(Iii)反壟斷法要求的任何備案和通知。

(C)買方的總資產和年淨銷售額，如“美國聯邦法典”第16編801.11節所述，不足以達到“美國法典”第15編第18a(A)(2)(B)(Ii)節規定的門檻。

89

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第5.4節經紀人

。根據買方或合併子公司或代表買方或合併子公司作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據買方或合併子公司或代表買方或合併子公司作出的安排而擬進行的交易有關。

第5.5節訴訟

。在任何仲裁員法院或以任何方式挑戰或試圖阻止、幹預、責令、更改或推遲本協議所設想的交易的任何政府當局、機構或官員面前，沒有針對買方的訴訟待決，據買方所知，也沒有針對買方或影響買方的書面威脅。

第5.6節財務能力

。買方有且將於成交時有(I)足夠的即時可用現金支付合並代價及與合併有關的所有相關費用及開支，及(Ii)資源及能力(財務或其他)以履行其在本協議項下的責任。

第5.7節合併子公司的成立和所有權；無前置活動

.

(A)合併附屬公司純粹為從事本協議擬進行的交易而成立。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款及無須評估，並由買方實益擁有，且不受任何性質的擔保權益、留置權、申索、質押、期權、優先購買權、股東協議、買方投票權的限制、收費及其他任何性質的產權負擔的任何限制所影響，且不受任何擔保權益、留置權、申索、質押、期權、優先購買權、股東協議、買方投票權的限制、收費及其他任何性質的產權負擔的影響。

(B)於本協議日期及生效時間，除(I)與其註冊成立或組織有關的義務或責任，及(Ii)根據本協議及本協議擬訂立的任何其他協議或安排，或就本協議擬進行的交易而言，合併附屬公司並未直接或間接透過其任何附屬公司或聯營公司產生任何義務或負債，或從事任何類型或種類的業務活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。(Ii)根據本協議及本協議擬訂立的任何其他協議或安排，合併附屬公司並無直接或間接產生任何義務或債務，或從事任何類型或種類的業務活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。

第5.8節股份的發行

。買方按照本協議條款發行買方普通股時，假設本協議、投資者代表函、遞交函和確認函(視情況而定)中包含的公司、證券持有人和COP參與者的陳述和擔保準確無誤，買方普通股股票將得到適當發行、全額支付和不可評估，並符合適用的美國聯邦證券法和以色列證券法(包括在任何證書上包含關於以下方面的任何適用傳奇故事)

第5.9節文件；財務報表

。買方自2018年1月1日以來根據《交易法》或《證券法》向證券交易委員會提交的聲明、報告和備案文件(統稱為《買方報告》)在提交時，在所有重要方面都符合《證券法》和《交易法》的適用要求。截至其各自的日期(或者，如果在本報告日期之前修改，則截至修訂之日)，買方報告未包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實。

90

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

它們是製作出來的，不是誤導性的。本公司及其合併子公司的財務報表(包括其相關附註)以引用方式收錄在(I)買方提交給股東的年度報告和截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K，(Ii)其2021年6月24日的年度股東大會委託書，(Iii)截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q，以及(Iv)買方提交給SEC的所有此類報告的任何修訂和補充，這些修訂和補充在所有實質性方面都符合證券法和SEC的適用要求，其中包括：(I)截至2020年12月31日的財政年度的買方年度報告和Form 10-K表；(Ii)2021年6月24日的年度股東大會委託書；(Iii)截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q表公允列報本公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況、經營業績和指定期間現金流量的變化情況；這類財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則，在整個所涉期間都是在一致的基礎上適用的。

第5.10節檢查；沒有額外的陳述

.

(A)買方及合併子公司均為見多識廣且經驗豐富的人士，並已聘請在評估及收購公司(例如下文擬收購的公司)方面經驗豐富的專家顧問。買方和合並子公司均已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議和本協議擬進行的交易的執行、交付和履行做出知情和明智的決定。買方和合並子公司承認並同意，他們完全依賴第四條中規定的陳述、根據第8.3條向買方交付的證書和附屬協議，以及他們自己對被收購公司的審查和調查，並且他們不依賴於任何其他陳述或文件，除非本文明確規定。

(B)在不限制前述一般性的原則下，買方、合併子公司或買方或合併子公司的任何代表，或其任何僱員、高級管理人員、董事或股東，均未在已向本公司提供的與被收購公司的業務和事務有關的材料(包括盡職調查材料)中，或在買方管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的買方業務和事務的任何陳述中作出任何陳述或保證，也不應被視為已作出任何陳述或保證。任何該等材料所載或在任何該等陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或本公司交付及履行本協議及本協議擬進行的交易時所依賴的其他陳述或保證，除非第IV條、根據第8.2節須交付給本公司的證書及附屬協議有明文規定者，否則不得視為本公司在交付及履行本協議及本協議擬進行的交易時所依賴的陳述或保證。雙方理解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於向本公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，不是也不應被視為或包括買方或合併子公司的陳述或擔保，除非第五條明確規定，根據第8.2節和附屬協議將交付給公司的證書，並且買方或合併子公司在簽署、交付和儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何條款都不會限制或排除本協議任何一方在欺詐情況下的任何權利。

91

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第六條
聖約

6.1節結賬前的業務行為

。在本協議生效之日與本協議有效終止之日或截止日期中較早的日期之間，除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，且如果買方未在不超過五(5)個工作日(或如果該事項需要買方董事會討論和批准，則為十(10)個工作日)的合理時間內回覆買方收到公司的書面請求，買方應被視為已按照規定以書面形式同意該請求除適用法律另有規定外，被收購公司的業務只能在符合以往慣例的正常經營過程中進行。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效之日與本協議有效終止之日或截止日期中較早者之間，任何被收購公司不得直接或間接做或提議做以下任何事情，除非根據本協議，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件，如果買方未在不超過買方收到公司書面請求的五(5)個工作日(或如果該事項需要買方董事會討論和批准，則不超過十(10)個工作日)的合理時間內作出答覆，則買方應被視為已根據本6.1節的規定以書面方式同意該請求)：(2)如果買方在收到公司書面請求後不超過五(5)個工作日(或如果該事項需要買方董事會討論和批准，則不超過十(10)個工作日)，買方應被視為已書面同意該請求。

(A)修訂或以其他方式更改其組織章程或適用的組織文件；

(B)發行、轉讓、出售、質押、處置或以其他方式受制於任何產權負擔(I)被收購公司的任何股本，或收購任何該等股份的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，或本公司的任何其他所有權權益，但因行使截至本協議日期尚未償還的RSU的期權、認股權證或結算而發行股份除外，或(Ii)被收購公司的任何財產或資產，但與出售或轉讓存貨或賬目有關的除外

(C)將其任何股本或其他股本權益直接或間接地重新分類、合併、拆分、再拆細或贖回，或購買或以其他方式收購，而該等股本或其他股本權益會改變被收購公司的資本化或修訂被收購公司的任何未償還證券的條款；

(D)宣佈或派發任何股息，或就其股本作出任何分派(不論是以現金、股票或財產)，不論是現在或以後已發行的；但(A)股息及分派可在被收購公司之間作出，及(B)準許按照與終止對任何一家被收購公司的服務有關而回購股份的協議，向前僱員、董事及顧問收購股份；

92

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(E)收購(與任何業務或任何法團、合夥、組織、有限責任公司或其他業務組織或其分公司合併或合併，或藉購買任何業務或任何法團、合夥、組織、有限責任公司或其他業務組織或其分公司的相當大股本權益或大部分資產，或以任何其他方式收購)，或以其他方式獲取或同意獲取任何資產；

(F)訂立任何合資企業、戰略效忠、獨家交易、競業禁止或類似的合約或安排；

(G)除合併外，對被收購公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案；

(H)在通常業務運作以外，向任何人提供任何貸款或墊款(或支付、解除或清償超過$50,000的款額)；

(I)招致任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人士的債務負責，或作出任何貸款或墊款，但根據本公司現有循環信貸額度借入的款項除外，或在正常業務過程中與過往慣例一致且負債金額低於50,000美元(且在每種情況下均列為結清債務)。

(J)支付、清償、免除、寬免或清償任何超過$50,000的申索、權利或法律責任，但在通常業務運作中支付、清償或清償在基本資產負債表上反映的負債或在資產負債表日期後在通常業務運作中招致的負債除外；

(K)與被收購公司的任何股東、董事、高級人員或聯營公司或上述人士的任何聯營公司或家庭成員訂立任何其他交易、協議或安排；

(L)就任何非經常開支批准或作出超逾$50,000的承擔；

(M)(A)將被收購公司服務提供商的薪酬提高超過被收購公司截至本協議日期的年化總薪酬的5%，或僱用、終止、晉升、降級或對年薪超過150,000美元的任何被收購公司服務提供商的僱傭狀態進行任何其他重大改變，除非這種終止或降級是有原因的，(B)通過、建立、修訂或終止任何計劃，包括任何賠償協議或集體談判協議，包括任何計劃、政策或其他安排(C)授予任何現任或前任收購的公司服務提供商任何額外的遣散費、解僱權、控制權變更、保留權或類似的補償或福利的權利，但(1)任何計劃所要求的，或(2)法律另有要求的除外，或(D)採取任何行動以加快根據任何計劃支付給任何現任或前任收購的公司服務提供商的任何股權或基於股權的補償、獎金、福利或獎勵的時間安排或歸屬或支付，但根據本計劃的要求除外；或(D)採取任何行動以加快根據任何計劃支付給任何現任或前任被收購的公司服務提供商的任何股權或基於股權的薪酬、獎金、福利或獎勵的時間安排或歸屬或支付薪酬、獎金、獎勵、就業狀況、頭銜、福利或其他補償

93

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

被收購公司向任何現任或前任被收購公司服務提供商支付或將支付的款項，前提是公司可以根據分拆計劃確定CoP參與者及其權益，對於根據不可撤銷委託書第4節行使既得期權的管理層股東，允許通過向公司交付買方合理接受的形式的本票，就該等既有期權支付行使價，該期票應由管理層股東從與交易結束有關的應付給該管理層股東的合併代價中償還；

(N)展開或了結任何訴訟，但與追討未收回的應收賬款有關的訴訟除外；

(O)除GAAP另有規定外，對影響被收購公司財務報表的任何會計常規方法或政策作出任何更改，或重估被收購公司的任何資產，包括按照以往的做法在通常業務運作以外的每種情況下減記或註銷應收票據或應收賬款；

(P)就以下事項訂立任何協議、合約或承諾：(I)向任何人出售、租賃、轉讓或許可任何人對任何自有公司知識產權的任何權利，或與任何人對有關自有公司知識產權的任何協議的任何承諾、修改或修訂；(Ii)購買或許可任何知識產權或簽署、修改或修訂任何關於任何人的知識產權的協議；或(Iii)任何被收購公司向其客户或被許可人設定或收取的定價或使用費的任何重大變化，或價格或使用費的任何重大變化或(Iv)向任何人授予任何自有公司知識產權的獨家許可，除與以往慣例一致的正常業務過程外，任何情況下，除非涉及任何重大知識產權或與任何獨家許可有關(未經買方同意，即使在正常業務過程中也不得允許)；

(Q)不得遺失、損壞或中斷使用被收購公司的任何一項重要資產(不論是否包括在保險範圍內)；

(R)取消或實質修訂(但與在通常業務運作中不時按照以往做法不時加入客户及供應商的保險單有關者除外)，或不(按實質上相若的條款)將被收購公司的任何保險單續期；

(S)在任何具關鍵性的方面作出修訂或修改，放棄在任何具關鍵性的合約下的任何具關鍵性的權利，終止或同意終止任何具關鍵性的合約，或訂立任何在其他情況下屬具關鍵性的合約，但在通常業務運作過程中除外；

(T)以正常業務以外的方式與任何客户或分銷商進行任何促銷或折扣活動，或就現金管理做法(包括支付應付帳款或應計費用或收取應收帳款或其他應收款)的政策作出任何改變，或在營運資金管理方面作出任何改變；

94

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(U)修訂或免除，或準許根據任何補償義務加速轉歸；或

(V)訂立任何協議，或以其他方式承諾作出任何前述事項。

第6.2節禁止徵集。

(A)除本協議另有規定外，除非及直至本協議根據其條款終止，本公司不得亦不得安排其每名聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問、股東、代表及代理人直接或間接發起、徵集或鼓勵任何查詢或提出或實施任何收購建議。

(B)本公司不會，亦將指示其董事、高級職員、僱員、顧問、顧問、股東、代表及代理人不得直接或間接(I)討論、談判、承擔、授權、推薦、建議或訂立任何收購建議，不論是作為擬議的尚存、合併、收購或被收購公司；(Ii)便利、鼓勵、徵集或發起有關收購建議的討論、談判或提交建議或要約；(Iii)向任何人士或實體提供或安排提供任何資料(Iv)不會以任何方式與任何其他人士或實體進行合作，或協助或參與、便利或鼓勵任何其他人士或實體進行或尋求上述任何努力或嘗試。(Iv)不會就收購建議披露本公司財產或資產(包括但不限於有關被收購公司的任何非公開信息)，或(Iv)以任何方式與任何其他人士或實體合作，或協助或參與、便利或鼓勵任何其他人士或實體進行或尋求上述任何努力或嘗試。

(C)本公司應並應指示其代表立即停止及安排終止迄今就上述任何事項與任何人士或實體(買方及合併附屬公司除外)進行的任何現有討論或談判。

(D)於任何一家被收購公司或其各自代表收到任何收購建議或本公司合理地相信會導致收購建議的任何非公開資料或查詢的書面或口頭要求或查詢後，本公司須在收到該收購建議後二十四(24)小時內，或如由其代表在接獲該收購建議的通知後，向買方發出有關該收購建議、請求或查詢的條款及條件的書面通知，以及提出任何該等收購建議、請求或查詢的人士或團體的身分。在收到收購提案、請求或詢價後，公司應及時向買方通報任何該等收購提案、請求或詢價的狀態和細節(包括任何修正案或擬議修正案(包括其任何撤回))。在本協議日期後，本公司應立即作出商業上合理的努力，促使退還或銷燬根據本公司出售程序提供給任何潛在投資者或買家的所有被收購公司的機密信息。

第6.3節收購法規

。如果任何收購法規或類似法律適用於本協議或附屬協議所考慮的交易，

95

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

本公司及本公司董事會應給予必要的批准及採取必要的行動，以使據此或由此擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除該等法規或法規對據此或由此擬進行的交易的影響。

第6.4節保密

。本協議各方(證券持有人代表除外)應持有，並應促使其高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人、實際或擬議的融資來源及其他代表祕密持有本協議任何其他各方或其代表根據買方與公司於2021年3月15日簽署的保密協議(“保密協議”)的條款，就擬進行的交易向其提供的所有文件和信息，該協議將持續全面有效，直至截止日期；然而，只要股東可以向其受保密義務約束的投資者披露本協議的條款，其保密義務不低於保密協議的嚴格程度。如果本協議因任何原因在截止日期前終止，保密協議仍將按照其條款繼續完全有效。證券持有人代表應保密本協議其他各方或其代表向其提供的與本協議擬進行的交易相關的所有文件和信息；但在交易完成後，證券持有人代表應被允許按法律要求披露信息，或向證券持有人代表的顧問和代表以及證券持有人和COP參與者披露這些信息，但這些人對這些信息負有保密義務。(注：本協議其他各方或其代表向證券持有人代表、證券持有人代表、證券持有人代表以及證券持有人和COP參與者披露與本協議擬進行的交易相關的所有文件和信息；但在交易完成後，證券持有人代表應被允許按法律要求披露信息，或向證券持有人代表、證券持有人和COP參與者披露這些信息，前提是這些人對這些信息負有保密義務。

第6.5節商業上合理的努力

。本公司、買方及合併附屬公司應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律或以其他方式作出或促使作出一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成並生效本協議及附屬協議所擬進行的交易，包括取得政府當局及其他人士對完成本協議及附屬協議所擬進行的交易所需的一切同意、批准、授權、資格及命令。(B)本公司、買方及合併附屬公司均應盡其商業上的合理努力，採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律或以其他方式作出一切必要、適當或適宜的事情，以儘快完成本協議及附屬協議所擬進行的交易，包括取得政府當局及其他人士的所有同意、批准、授權、資格及命令。

第6.6節公告

。雙方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並向對方提供審查和評論的機會，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，但適用法律(包括適用的證券法律和證券交易委員會的規則)或與國家證券交易所或交易市場或交易商間報價系統的上市協議或上市規則可能要求的情況除外(在這種情況下，在合理可行的範圍內進行此類披露之前，披露方將(A)向另一方遞交該新聞稿或公開聲明的草稿，並應在披露前給予雙方合理的機會(但在任何情況下不得少於四十八(48)小時)就此發表評論，以及(B)真誠地考慮該另一方的合理評論。儘管本協議中有任何相反的規定，在合併完成和公開宣佈後，證券持有人代表應被允許宣佈

96

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

只要該公告不披露本公告中的任何其他條款，該公司已受聘擔任與本協議有關的證券持有人代表。

第6.7節提交、通知和異議

.

(A)提交文件。因此，如適用法律要求，各方應在商業上合理的努力下，在本協議日期後，在合理可行的情況下，儘快向任何政府當局提交本協議所規定的與本協議擬進行的任何交易有關的所有通知、報告和其他文件，以及根據任何反壟斷法(包括高鐵法案)要求提交或提供的所有通知、報告和信息，並迅速提交任何政府當局要求的任何附加信息。買方承認並同意，根據《高鐵法案》，買方應獨自負責支付與申請相關的所有備案費用。未經另一方書面同意，任何一方均不得要求提前終止高鐵等待期(如果可用)。儘管本協議有任何相反規定，買方、合併子公司或其各自的任何關聯公司以及本公司或其任何關聯公司均不應：(I)出售、剝離或處置其各自在任何個人、產品線或物業中的任何業務、資產、股權或該方或其任何關聯公司持有的任何合資企業中的任何權益；(Ii)終止或剝離關係、合資企業、合同權利或義務；或(Iii)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制該方或該方關聯公司就其各自的業務、資產、在任何人、產品線或物業中的股權或在該方或其關聯公司持有的任何合資企業中的任何權益直接或間接保留或持有的行動自由，或其直接或間接保留或持有該等業務、資產、股權或在任何合資企業中的任何權益的能力。

(B)買方和公司應在合理可行的情況下儘快回覆任何政府當局就此類申請提出的任何查詢或請求。在本協議保密條款的約束下，買方和公司應迅速向對方提供任何必要的信息，以便根據本第6.7(A)節完成任何備案(包括申請)(並以其他方式履行其義務)。除適用法律或任何政府當局禁止的情況外，並在遵守本協定的保密規定的情況下，各方應：(I)就一方提交的與結案有關的任何文件與其他各方合作；(Ii)允許其他各方在向任何與結案有關的政府機構提交此類文件之前審查(並真誠地考慮其他各方的意見)任何文件；(Ii)在向任何政府機關提交與結案有關的文件之前，允許其他各方審查(並真誠地考慮其他各方的意見)；(Ii)在向任何政府機關提交與結案有關的文件之前，允許其他各方審查(並真誠地考慮其他各方的意見)；(Iii)迅速向其他各方提供一方向或向任何政府當局提交或提交的與結案有關的所有文件、通知和其他文件(以及任何口頭陳述的摘要)的副本，以及(Iv)迴應任何人發出的任何通知，該人聲稱本協議項下的任何交易都需要該人的同意。

(C)向期權持有人發出通知。公司應在截止日期前至少十(10)個工作日向公司期權持有人發出合併的書面通知。

第6.8節股東批准

.

97

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(A)本公司將根據所有適用法律及本公司章程細則採取任何及所有必要行動，於本協議簽署後在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於本協議日期後二十一(21)個歷日)召開及發出有關股本股份持有人作為一個類別的股東特別大會(“公司股東大會”)及根據公司法或公司章程細則可能須舉行的任何類別大會的通知。本公司將以商業上合理的努力爭取本公司股東的批准。此外，將建議每一類股票批准通過本協議和合並。本公司將安排在本協議日期後(但在任何情況下不得超過本協議日期後三(3)個工作日)，儘快將信息聲明(包括披露材料並採用買方合理接受的形式(“股東通知”)郵寄或以其他方式(根據適用法律)交付給股東)。

(B)自本公司發出本公司股東大會通告之日起至本公司股東大會記錄日期前三(3)個營業日止期間，本公司應向其股東查詢，以確認大多數普通股持有人是否打算投票贊成本協議。如經適當查詢後，本公司未收到令其合理滿意的有關普通股持有人的保證，表示該類別的大多數普通股持有人擬投票贊成本協議，則本公司應於上述期間結束時通知已根據Ireevocable委託書第4節籤立投票委託書的每名股東，包括每名該等證券持有人為使多數普通股持有人批准本協議而須行使的公司購股權數目。

(C)在公司法及根據公司法頒佈之條例的規限下：(I)在簽署本協議之同時，各公司及合併附屬公司將根據公司法第316條規定，以本協議附件E之形式(各為“合併建議”)，以希伯來語提出合併建議；及(Ii)各公司及合併附屬公司將於第一(1)(1)日向中華民國遞交合並建議；及(Ii)各公司及合併附屬公司將於第一(1)日向中華民國遞交合並建議。(I)在簽署本協議之同時，各公司及合併附屬公司將根據公司法第316條之規定，以本協議附件E之形式(各“合併建議”)向中華民國遞交合並建議。^ST)根據公司法第317(A)條的規定，在本協議日期之後的工作日。本公司及各合併子公司將於合併建議送達中華民國之日起不遲於三(3)日內，將其合併建議副本一份送交其有擔保債權人(如有)，並將根據公司法第318條及據此頒佈之法規，迅速將合併建議及其內容通知其各自之無擔保債權人(如有)。公司和買方應及時履行完成合並所需的所有行動。

(D)在公司法及根據公司法頒佈之條例之規限下，本公司及合併附屬公司將於遵守前款及下文第(I)及(Ii)款規定後，立即通知中華民國，但無論如何不得超過該通知送交債權人之日起三(3)個營業日(按公司法頒佈之條例所界定)，本公司及合併附屬公司將根據公司法第317(B)節之規定，通知中華民國已根據“公司法”第318條第(3)款之規定向其各自債權人發出通知。(D)根據“公司法”第317(B)節之規定，本公司及合併附屬公司將根據“公司法”第318條向其各自債權人發出通知之日起不超過三(3)個營業日(如公司法所公佈之條例所界定)。此外

98

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

為此，本公司及合併子公司(如適用)將：(I)向其債權人刊登公告，説明已向中華民國提交合並建議書，債權人可在中華民國辦事處、本公司註冊辦事處或合併子公司註冊辦事處(視何者適用而定)，以及本公司或合併子公司(視情況而定)決定的其他地點，在(A)兩(2)份每日在以色列發行的希伯來語報紙上，於合併建議書提交中華民國當日，審查該合併建議書。(二)自向中華民國提交合並建議書之日起四(4)個營業日內(依公司法頒佈之條例之定義)，以掛號郵遞方式，向本公司或合併子公司(視何者適用而定)所知悉之所有“主要債權人”(依公司法頒佈之條例之定義)發出通知，説明已將合併建議書提交中華民國，債權人可在該等額外地點審查合併建議書。(二)以適用法律法規規定之其他方式，説明已將合併建議書呈交中華民國，債權人可在該等額外地點對合並建議書進行審查。如果上述地點是在上文第(I)款所指的通知中確定的。

(E)合併子公司的股東已批准本協議及合併，但須滿足或豁免(在本協議允許的範圍內)完成交易前的所有條件(根據其性質只能在完成交易時才能滿足或放棄的條件除外)。

(F)不遲於上述(C)項之核準生效之日起三(3)日內，在取得本公司股東同意後，本協議各方應(依公司法第317(B)條及相關法規之規定)將此核準通知中華民國。如果中華民國不批准合併提案，各方將誠意反對中華民國的立場，共同爭取正式接受合併提案。根據中華民國的慣例，合併子公司應在合併案結束前，在符合或免除第八條所列條件後，在合理可行的範圍內儘快準備好(但按其性質須於合併案結束時滿足或放棄的條件除外)，合併子公司應與公司協調，向中華民國遞交將合併事項及擬合併日通知中華民國，並要求在收到合併案發生通知後，應立即向中華民國遞交合並公告。合併子公司應與公司協調，將合併通知通知中華民國，並要求在通知結束後，應立即向中華民國遞交合並通知。合併子公司應與公司協調，將合併通知通知中華民國，並要求在通知結束後，應立即向中華民國遞交合並通知，並要求在通知結束後，應立即向中華民國遞交合並通知及建議的結束日期。中華民國依據公司法第323條第(5)款出具合併完成證明。為免生疑問，即使本協議有任何相反的規定，雙方的意向是，合併將在緊接交易結束後(而不是在交易結束之前)宣佈生效，並在交易結束日期發出合併證書。

第6.9R&W保險單

。買方應作出商業上合理的努力，在不遲於本合同生效之日起七(7)個工作日內約束保險條款。本公司應並應促使其子公司向買方提供買方或保險公司合理要求的合作，以獲得和維護保險保單。

第6.10節監管審批。

(A)本協議的每一方應盡一切商業上合理的努力，在本協議日期後，在切實可行的情況下，儘快將其要求交付或提交給任何一方的每份通知、報告或其他文件提交給任何一方。

99

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

政府當局有權就合併事宜向該政府當局提供信息，並迅速提交該政府當局要求提供的任何補充資料。在不限制前述一般性的情況下，並受第6.10(B)節的約束：

(I)公司和買方應在合理可行的情況下儘快答覆任何政府當局就反壟斷或相關事項提出的任何查詢或請求；以及

(Ii)本公司應在本協議日期後，盡一切商業上合理的努力，儘快取得披露時間表第6.10(A)(Ii)節所載的同意，以及與合併有關的任何其他可能需要的同意。(Ii)本公司應在本協議日期後，儘快取得披露時間表第6.10(A)(Ii)節所載的同意，以及與合併有關的任何其他可能需要的同意。

(B)本協議的每一方應(I)立即通知其他各方任何政府當局就本協議、合併或本協議擬進行的其他交易展開的任何調查或行動的開始，或以其他方式阻止或實質性阻礙、幹擾、阻礙或推遲合併的完成(“交易訴訟”)；(Ii)向其他各方通報任何此類調查或交易訴訟的進展情況；以及(Iii)及時通知其他各方與其他各方之間的任何通信本協議各方將就與合併相關的任何調查或行動(包括任何交易訴訟)而提出或提交的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議，相互協商和合理合作，並真誠地考慮彼此的意見。此外，除任何政府當局或任何調查或法律要求可能禁止的情況外，對於根據或與任何反壟斷或公平貿易或合併控制法律相關的任何調查或行動，協議各方應允許另一方的授權代表出席與任何此類調查或行動有關的每次會議或會議，並就就任何此類調查或行動提出或提交給任何政府當局的任何建議進行訪問和諮詢。

第6.11D&O節保險

、賠償和赦免。在截止日期之前，公司應在生效日期前的任何時間為被收購公司的現任和前任董事和高級管理人員及其各自的繼承人和繼承人(下稱“承保人”)購買尾部保險(“尾部保險”)，該保險應為該等承保人提供[***]截止日期後數年。與該保險有關的應付成本和費用(包括保費)應構成交易費用。買方應在法律允許的範圍內，使公司及其繼承人和受讓人不取消或減少尾部保險的承保範圍，並繼續按照其條款履行尾部保險項下的義務。

買方應在法律允許的範圍內，使公司或任何一家被收購公司根據其各自的被收購公司章程文件和協議向被保險人提供的賠償、保險(如上所述)和免責條款(截至本合同日期有效)，履行和履行本公司或任何一家被收購公司在各方面的所有義務，範圍涉及因或(或)引起的索賠，並在法律允許的範圍內履行和履行本公司或任何一家被收購公司根據其各自的章程文件和協議向被保險人提供的賠償、保險(如上所述)和免責條款。

100

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

與生效時間或生效時間之前發生的事實或事件有關，包括與批准或簽訂本協議或完成合並相關的事項、行為或不作為有關的事實或事件。在不限制前述規定的原則下，自截止日期起至截止日期之後[***]自成交之日起數年內，買方應在法律允許的範圍內，使本公司保留被收購公司的章程文件，使其在免除和限制董事和高級管理人員的責任、保險(如上所述)和賠償方面對被保險人有利的條款不低於截至本合同之日的規定，不得修改、廢除或以其他方式修改這些條款，從而對被保險人在免除和限制責任或保險和賠償方面的權利產生不利影響。本第6.11條應在合併完成後繼續存在，並旨在使每一受保人受益並可由其強制執行，本公司或其業務的任何購買者應被要求在仍然有效的範圍內承擔前述義務。

第6.12條第280G條事項

。本公司應，並應促使其子公司在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於緊接截止日期前的第三(3)個營業日)使用商業上合理的努力(在任何情況下均不得要求向任何人支付額外的對價)，以便從需要或擬向其支付任何可能構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)的付款和/或利益的每一人處獲得該等付款和/或利益，並應促使其子公司在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於緊接截止日期前的第三(3)個營業日)，一份書面協議，放棄該人獲得部分或全部該等付款和/或福利的權利(該放棄部分，即“放棄的福利”)，以便適用於該人的剩餘付款和/或福利不應被視為根據守則第280G條不可扣除的降落傘付款或根據守則第4999條須繳納消費税的降落傘付款，並接受只有在股東以符合以下條件的方式批准的情況下才有權獲得該等剩餘付款或福利，以取代放棄的福利，並接受只有在股東以符合以下規定的方式批准的情況下才接受該剩餘付款或福利的權利每份該等豁免均須識別具體放棄的利益，並須規定如未獲股東批准，則不會作出該放棄的利益，而該人士對此並無任何權利或權利。在實際可行的情況下，但無論如何在截止日期之前，只要獲得該等豁免，本公司應尋求股東以符合守則第280G(B)(5)(B)條的方式批准所有該等付款及/或福利，該等付款及/或福利須以收到該等批准為條件。在獲得豁免並尋求股東批准之前至少三(3)個工作日，確定哪些付款可被視為降落傘付款, 每份該等棄權的表格，以及任何該等股東批准的披露及其他情況，均應提供予買方審閲及評論，本公司(及其顧問)應合理考慮及採納該等評論。在截止日期之前，本公司應向買方提交通知和合理地令買方滿意的證據，證明(I)根據守則第280g(B)(5)條的規定進行了投票，並已就受股東投票制約的任何豁免付款或福利獲得了必要的股東批准，或(Ii)未獲得股東批准，因此不應支付或提供該等豁免付款或福利，其結果是，該等豁免付款或福利不得構成任何金額。買方或其聯屬公司希望或促使本公司或附屬公司就合併前或合併後提供的服務與公司“不符合資格的個人”(如守則第280G條所界定)訂立額外安排(“買方”)

101

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據該等安排，買方須向本公司披露所需的足夠資料，以釐定根據該等安排或根據該等安排擬給予的任何付款或利益的價值(就守則第280G條而言)，在每種情況下，買方須於截止日期前至少十(10)個營業日向本公司披露該等安排，買方須於截止日期前至少十(10)個營業日向本公司披露該等安排。如果買方未及時披露並提供確定買方安排價值(根據第280G條的目的)所需的信息，公司不得將買方安排包括在本文所述的書面棄權和股東投票材料中，未包括買方安排的情況不會導致違反本第6.12條規定的契約。

第6.13節僱員事宜

.

(A)在截止日期後，買方應在合理可行的情況下儘快根據Veritone股票激勵計劃向尚存公司的某些員工授予由買方決定的一次性獎勵，獎勵金額和條款由買方根據其向買方及其附屬公司類似處境的員工授予獎勵的慣例而決定。(A)買方應在合理可行的情況下儘快向尚存公司的某些員工授予Veritone股票激勵計劃下的一次性獎勵，獎勵金額和條款由買方根據其向買方及其附屬公司類似處境的員工授予的慣例而決定。

(B)在回收期內，買方應向在此期間繼續受僱的每名員工提供：(I)至少與緊接生效時間之前提供給每個該等員工的基本工資或基本工資相同的水平(前提是，買方有權降低員工的基本工資或基本工資，只要員工基本工資或基本工資的減幅合計不超過截至以下日期支付給公司員工的基本工資或基本工資總額的5%)：(I)至少與緊接生效時間之前提供給每個該等員工的基本工資或基本工資的水平相同(前提是，買方有權降低員工的基本工資或基本工資)，條件是截至以下日期，員工基本工資或基本工資的減幅合計不超過支付給公司員工的基本工資和基本工資總額的5%。和(Ii)福利和遣散費(基於股權的補償、退休人員或解僱後的健康或福利福利、固定福利養老金福利、留任、銷售獎金、控制權變更或其他類似的特別或非經常性補償)，該等福利和遣散費總體上與提供給買方類似僱員的福利和遣散費(基於股權的補償、退休人員或解僱後的健康或福利福利、固定收益養老金福利、留任、銷售獎金、控制權變更或其他類似的特別或非經常性補償除外)基本相當，而該等福利和遣散費的總額與買方類似情況的僱員的福利和遣散費(基於股本的補償、退休人員或解僱後的健康或福利福利、固定收益養老金福利、留任、銷售獎金、控制權變更或其他類似的特別或非經常性補償除外)大致相當此外，在2021年溢價期間，買方應維持本公司於協議日期有效的現金紅利計劃，而在2022年溢價期間，本公司應維持有效的現金紅利計劃，其條款與本公司於協議日期有效的現金紅利計劃並無重大偏離。

(C)本第6.13節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不應被視為創建福利計劃、修訂或以其他方式修改公司的任何福利計劃或買方或其任何關聯公司維護的任何福利計劃，或要求買方或其任何關聯公司將公司員工納入買方或其任何關聯公司的任何福利計劃，或要求買方或其任何關聯公司的員工有資格參加買方或其任何關聯公司的任何福利計劃。本第6.13條中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不應減損公司、買方或其關聯公司隨時或不時修改和/或終止任何利益的權利。本協議中的任何條款，無論是明示的還是默示的，(I)不得產生繼續受僱於買方或其任何關聯公司(包括截止日期後的公司)的任何權利或權利，(Ii)截止日期後公司每名員工的僱用將是“隨意的”

102

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

本協議並不妨礙買方或本公司在截止日期當日或之後的任何時間終止任何僱員的僱傭關係，及(Iii)本協議的任何規定不得阻止買方或本公司在截止日期當日或之後的任何時間終止任何僱員的僱用。

第6.14節獲取信息

。自本協議之日起至根據第X條(終止)截止日期和協議終止的較早者期間，被收購公司應(並應促使被收購公司代表)在正常營業時間內合理訪問被收購公司的所有賬簿、記錄、人員、會計和其他代表、辦公室和其他設施和財產，並應買方或其代表可能不時提出的合理要求，向買方及其代表提供有關被收購公司的隨時可用的財務運營和其他數據和信息；但任何該等進入須以不會在任何重要方面幹擾被收購公司的正常業務或運作的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據外部法律顧問的判斷，這樣做會(I)違反被收購公司是當事一方或受被收購公司約束的任何協議或任何法律，或(Ii)損害任何特權，則被收購公司不應被要求向買方及其代表披露任何信息，前提是雙方應採取商業上合理的努力，就此類信息的披露方法達成一致，該方法不會損害有關此類信息的律師-客户特權或保密義務(前提是雙方應共同努力尋求許可根據上述第6.14節向買方或其代表提供或獲取的任何信息應由買方或其代表根據第6.4節的保密條款持有，並受其保密條款的約束。

第七條
税務事宜

第7.1節税期報税表關閉前

.

(A)在交易結束後，買方應編制或安排編制被收購公司的所有所得税申報表，這些申報表與交易結束日期後需要提交的關閉前税期有關(每份均為“賣方申報表”)。除非適用法律另有要求，否則所有賣方申報表應按照適用法律並以與被收購公司以前的做法一致的方式編制。

(B)買方應至少在賣方返還的到期日前三十(30)天將每一份賣方返還的草稿送交證券持有人代表審查和同意(同意不得無理、延遲或扣留)。

(C)買方和證券持有人代表應真誠行事，在任何賣方退貨到期日之前解決任何爭議，如果雙方就賣方退貨達成一致，則(X)賠償各方應在可行的情況下並在賣方退貨到期日之前儘快將與該賣方退貨相關的所有成交前税款匯給買方，(Y)買方應以商定的方式提交或安排提交適用的賣方退貨單。如果買方和證券持有人代表不能解決與賣方退貨有關的任何爭議事項，會計師事務所應儘快解決該爭議事項。

103

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

實際可行，其決定在本第7.1節中是最終和決定性的。會計師事務所的費用由買方支付50%(50%)，由證券持有人代表支付50%(50%)。儘管如上所述，如果會計師事務所未能在適用的到期日之前解決與該賣方申報表有關的爭議，買方應提交或安排提交賣方申報表，賣方應按照買方根據適用法律合理確定的方式提交申報表，雙方應對該納税申報表進行必要的修改，以符合會計師事務所的最終決定。

第7.2節跨期及其他報税表。

(A)買方應編制並及時提交，或促使編制並及時提交所有與第7.1節未描述的跨越期和成交前期間有關的納税申報表，在每種情況下，這些納税申報表均須由被收購公司提交，或與截至成交日期未提交的被收購公司有關(每份為“買方申報表”)，並應向證券持有人代表提供根據本第7.2節最終確定的每份此類買方申報表的真實副本，費用由買方承擔。除法律另有要求外，應根據適用法律並以與被收購公司過去的慣例一致的方式準備所有買方退貨，並就此類買方退貨做出所有選擇。

(B)在證券持有人負責與買方退還相關的任何成交前税額的範圍內，買方應至少在買方返還的到期日(或對於非所得税的買方返還，應儘快在可行的情況下儘快)的到期日三十(30)天之前，向證券持有人代表提交每一份此類買方返還的草案(連同證券持有人要求支付的與買方返還有關的成交前税額)，以供審查和評論，並應真誠地考慮在該買方返還上反映此類意見。在證券持有人代表收到買方申報表草案後二十(20)天內(對於非所得税買方申報表，在證券持有人代表收到買方申報表草案後五(5)天內)，證券持有人代表應以書面形式通知買方有關買方申報表編制方式和/或與買方申報表相關的成交前税額、反對依據和任何擬議修改的任何爭議，任何爭議將得到解決(以及此類納税申報表如果證券持有人代表在該期限內沒有以書面通知提出反對，則就本第7.2節而言，應被視為接受並同意了該買方退貨的到期和應付税額(以及證券持有人要求支付的成交前税額的計算)，並且賠償各方應不遲於該買方退貨的適用到期日前三(3)個工作日將與該買方退貨相關的該等成交前税額匯給買方。

(C)如果證券持有人代表通知買方，其對買方退税的任何準備方式或證券持有人就買方退還應支付的成交前税額存在爭議，則買方和證券持有人代表應在證券持有人代表通知買方此類分歧後十(10)天內真誠地採取行動，試圖解決他們的分歧(如果是買方退還非所得税，應儘快解決)。(C)如果證券持有人代表通知買方，它對買方退還買方退税的方式或證券持有人就買方退還的買方退税提出異議，則買方和證券持有人代表應在證券持有人代表通知買方此類分歧後十(10)天內真誠地採取行動，試圖在可行的情況下儘快解決他們之間的分歧。如果買方和證券持有人代表不能解決分歧，爭議應提交會計師事務所，並在可行的情況下儘快解決。會計師事務所的決定為最終決定，

104

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

就本第7.2節而言，這是決定性的。會計師事務所的費用由買方支付50%(50%)，由證券持有人代表支付50%(50%)。即使本協議有任何相反規定，如果雙方或會計師事務所(如有爭議)在適用的到期日前仍未解決爭議，買方應按買方根據適用法律合理確定的方式提交或促使提交適用的納税申報單，雙方應對該納税申報單進行必要的修改，以符合雙方的最終協議或會計師事務所的最終決定(視情況而定)。

第7.3節税收爭議

.

(A)買方應在任何要求、索賠或開始索賠、擬議調整、評估、審計、審查或其他行政或法院行動後，迅速向證券持有人代表遞交書面通知，該請求、索賠或啟動通知涉及證券持有人可能合理預期應對其負有責任的被收購公司的税款(“税收競賽”)，並應合理詳細地描述構成該税收競賽基礎的事實、所尋求的救濟的性質以及索賠的損害賠償(含税)金額(如果有的話)。(A)買方應在任何要求、索賠、調整、評估、審計、審查或其他行政或法院行動之後，迅速向證券持有人代表遞交書面通知，並應合理詳細地描述構成該税收競賽基礎的事實、所尋求的救濟的性質以及所要求的損害賠償(含税)的金額(如有)。未通知證券持有人代表或延遲通知證券持有人代表，並不解除證券持有人對買方的任何義務或責任，除非證券持有人證明證券持有人因此而受到重大損害。

(B)除本協議另有規定外，對於僅在收税前一個税期內的被收購公司的税務競爭，證券持有人代表可在買方向證券持有人代表交付税務索賠通知後三十(30)天內，選擇通過書面通知買方承擔和控制此類税收競爭的抗辯能力；(B)除本協議另有規定外，證券持有人代表可選擇在買方向證券持有人代表交付税收索賠通知後三十(30)天內承擔並控制此類税收競爭的抗辯；但是，證券持有人代表在接管該抗辯之前，應書面承認證券持有人對該税務爭議造成的損害負有本協議項下的賠償義務，並書面同意對與該税務爭議有關的所有損害承擔全部和無條件的責任；此外，在以下情況下，證券持有人代表無權控制(或保持控制)該税務競爭的抗辯：(W)該税務競爭已經或將合理地預期會導致損害賠償，而根據本協議，證券持有人將不會對此承擔全部責任；或(X)買方在任何時間合理地確定該税務競爭的解決方案將合理地預期會增加買方或其任何關聯公司(包括被收購公司)在之後的任何時期(或任何時期的一部分)的納税責任。(Y)根據R&W保險單，買方或任何保險人必須根據其條款承擔此類抗辯，或(Z)證券持有人代表承擔抗辯可能導致買方失去R&W保險單的承保範圍。如果證券持有人代表根據第7.3(B)條適當地選擇承擔和控制此類税收競爭的答辯，證券持有人代表(A)應自行承擔成本和費用，以及, (B)有權聘請自己的律師；但在未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，證券持有人代表不得就任何税務爭議達成和解或妥協(或採取本文所述的其他行動)。如果證券持有人代表正確選擇承擔和控制辯護

105

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據本第7.3(B)節規定的任何此類税務競爭，證券持有人代表應(X)合理地向買方通報與此類税務競爭有關的所有重大事態發展和事件(包括迅速向買方轉發任何相關通信的副本，並應在證券持有人代表向任何税務機關發送此類通信之前，向買方提供審查和評論任何實質性通信的機會)，(Y)就任何此類税務競爭的辯護或起訴與買方進行磋商，以及(Z)提供買方合理要求的合作和信息。買方有權自費參加(但不控制)此類税務競爭的答辯(包括參與與相關税務機關就此類税務競爭進行的任何討論)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在與被收購公司在關閉前税期內的税收有關的任何税收競爭中，(A)不是僅在關閉前税期內，(B)證券持有人代表沒有根據第7.3(B)節及時和適當地選擇控制(或不能選擇控制或喪失其控制權)，或(C)證券持有人代表沒有勤勉辯護，(B)證券持有人代表沒有根據第7.3(B)條及時和適當地選擇控制(或不能選擇控制或喪失其控制權)，或(C)證券持有人代表沒有努力辯護，(B)證券持有人代表沒有及時和適當地選擇控制(或不能選擇控制或喪失其控制權)，此類税務競爭應由買方控制(證券持有人(在資金充足的情況下，包括從支出基金)應償還買方與本句(B)和(C)款所述税務競爭有關的所有合理成本和開支)，證券持有人代表同意配合買方進行此類税務競爭，並且證券持有人代表有權(但不控制)參與(但不控制)此類税務競爭的答辯(包括參加與適用機構的任何討論)。對於本第7.3(C)節所述並由買方控制的任何税務爭議，未經證券持有人代表事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得就任何此類税務爭議達成和解或妥協。

(D)就被收購公司任何跨越期的税收競爭而言，該税收競爭應由買方控制。

(E)。買方應(A)隨時向證券持有人代表通報與此類税務競爭和第7.3(C)節所述的任何税收競爭有關的所有重大事態發展和事件(包括迅速將任何相關通信的副本轉發給證券持有人代表，並應在買方向任何税務機關發送此類通信之前，向證券持有人代表提供審查和評論任何重大通信的機會)，(B)就任何此類税務競爭的辯護或起訴與證券持有人代表進行磋商，以及(C)提供證券持有人代表證券持有人代表有權參與(但不控制)此類税務競爭的辯護(包括參與與適用的税務機關就此類税務競爭進行的任何討論)。對於本第7.3(D)節所述並由買方控制的任何税務爭議，買方有權(1)向任何税務機關提起或放棄任何和所有行政上訴、訴訟、聽證和會議，(2)支付所要求的税款或在適用法律允許的情況下提起訴訟要求退款，或(3)以任何允許的方式爭議、和解或妥協税務爭議。

106

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，但所有税務競爭的程序應完全受本第7.3條的管轄。

第7.4節以色列104H税收裁決

。本公司和證券持有人可以準備並向ITA提交一份裁決申請，允許選擇成為此類税收裁決的一方的任何證券持有人(每個“選舉持有人”)將根據本協議將收到的買方普通股任何對價的任何適用以色列税推遲到“以色列所得税條例”(“以色列104H税收裁決”)第104H節規定的日期。買方應與公司、選舉持有人及其以色列律師合作準備和提交該申請，並準備獲得以色列104H税務裁決所需、適當或可取的任何書面或口頭陳述；但以色列104H税務裁決不應對公司或其任何子公司施加任何限制或義務，除非類似裁決中的慣例，公司應支付與以色列104H税務裁決申請相關的任何費用，並將其視為交易費用。在符合本協議條款和條件的情況下，雙方應盡商業上合理的努力，儘快採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快獲得以色列104H税務裁決。為免生疑問，本公司和選舉持有人未事先諮詢買方的以色列法律顧問並給予買方的法律顧問機會審查和評論申請草案，不得就與以色列104H税收裁決有關的任何事項向ITA提出任何申請, 公司和投票持有人應將與此有關的任何實質性討論和會議的內容通知買方律師。臨時104H税務裁決或以色列104H税務裁決的最終文本應事先得到買方或其以色列法律顧問的書面確認。

第7.5節關閉後的訪問與合作

。除本協議另有規定外，雙方應在任何其他各方合理要求的情況下，在提交任何截止納税前期間的納税申報單和任何税務競爭方面給予充分合作。此類合作應包括保留並(應一方要求)提供與任何此類納税申報單或税務競賽合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。每一方應在收到後十(10)個工作日內向另一方提供其收到的可能影響其他方納税義務或申報責任的任何與税務有關的通信和通知。

第7.6節結賬後的訴訟

。除適用法律另有要求或本協議另有規定外，未經證券持有人代表書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方及其關聯公司不得修改任何先前提交的關閉前納税申報單，或改變任何會計方法或採用任何將應納税所得額從關閉日期後開始(或被視為開始)轉移到截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)的慣例，或將應納税所得額從關閉前轉移扣除或損失。此外，買方及其任何附屬公司均不得選擇將收購的公司視為非美國税收目的的資產出售。

107

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第7.7節某些税費

。一方面，證券持有人和買方應各自支付所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他此類税款總額的50%(50%)，以及與完成本協議預期的交易相關的所有運輸費、記錄費和其他費用(包括任何罰款和利息)(統稱為轉讓税)。

第7.8節一般託管額和税收託管額的税收處理。

本協議各方同意就所有税收目的，除非獲得的税收裁決另有規定，否則：(I)如果總託管金額或税收託管金額的任何部分實際分配給與其公司期權相關的公司期權持有人，則應在總託管金額或税收託管金額的任何部分實際釋放給公司期權持有人時徵收適用的預扣税；(I)如果總託管金額或税收託管金額的任何部分實際分配給公司期權持有人，則應在該部分總託管金額或税收託管金額實際釋放給公司期權持有人時徵收適用的預扣税；(Ii)公司證券持有者獲得一般託管金額和税收託管金額的權利(僅根據美國聯邦税法)應被視為根據美國聯邦税法和其他州和地方法律有資格獲得分期付款銷售待遇的遞延或有購買價格(受制於根據本準則第483條或第1274條規定的利息分配)。

第7.9節增值税裁定。

在本合同日期之後，本公司應立即就支付給Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和其他服務提供商的交易費用部分申請與增值税有關的税收裁決(“增值税裁決”)，該部分將由買方同意支付，否則將被計入交易費用(“潛在增值税”)。在生效時間，買方將向付款代理交付一筆相當於潛在增值税的金額，以便進一步分配給託管代理，並將其保存在通用託管賬户中。在收到該增值税裁決之前，本公司將以書面形式通知ITA該潛在增值税未繳納，直至ITA做出增值税最終裁決。如果公司以買方合理接受的形式獲得增值税裁決，則在三(3)天內，證券持有人代表和買方應指示託管代理將潛在增值税從一般託管賬户中釋放給支付代理，以便根據證券持有人和COP參與者的利益相關者分享百分比進一步分配給證券持有人和COP參與者。如果自成交之日起180天仍未獲得增值税裁決，證券持有人代表和買方將指示託管代理將潛在增值税匯給ITA，以及ITA要求的任何利息、聯動、差額、罰款或其他附加費。如果最終應支付給ITA的增值税金額加上ITA提出的任何利息、聯繫、差額、罰款或其他附加要求大於潛在增值税, 然後，應根據證券持有人代表和買方的指示，將超出部分從總託管金額中撥付給公司(該金額以以色列銀行在潛在增值税匯入ITA之日前一天公佈的新謝克爾-美元代表性匯率為基礎)。公司應就此類申請與證券持有人代表合作，證券持有人代表有權向ITA提出評論和批准申請。買方及其任何關聯公司(包括被收購公司)與增值税裁決和第7.9條有關的所有合理成本和支出均應視為交易費用。

第7.10節辦理與税收有關的業務。

在本協議之日至截止日期間，除非適用法律另有要求，

108

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

未經買方同意(買方同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，被收購公司：

(A)不得作出、撤銷或修訂任何税務選擇；不得更改任何週年會計期；不得采用或更改任何會計方法或將任何應計項目轉回；提交任何經修訂的報税表；就任何税務法律責任的申索或評估簽署或訂立任何結束協議或和解協議，或妥協任何該等申索或評税；放棄任何權利，要求退款、同意延長或免除適用於在每種情況下與税收有關的任何索賠或評估的時效期限，或放棄任何作為或不作為的權利，只要該作為或不作為可合理預期會增加被收購公司、買方或其關聯公司目前或未來的任何税收責任或減少任何當前或未來的税收優惠；以及

(B)應及時提交其要求提交的所有納税申報表，所有該等納税申報表應按照被收購公司過去的做法編制，及時支付所有到期和應付的税款，並及時通知買方針對或與本公司有關的任何税務競爭(或與正在進行的税務競爭有關的任何重大事態發展)的任何收入、特許經營權或類似(或其他材料)税務索賠、調查或審計，包括重大税負和重大退税索賠。

第7.11節納税義務的計算。

每當需要確定任何跨越期的納税義務時：

(A)在不考慮收入、收入、銷售、購買或工資(如房地產税或其他從價税)的情況下定期徵收的税款，在確定截止日期和包括截止日期的跨越期部分以及截止日期之後的跨越期部分的税款時，一方面應根據截止日期之前和結束的跨越期的天數按比例分配給截止日期之前和之後的期間，另一方面，應根據截止日期之前和截止日期結束的跨越期的天數，按比例計算跨越期的天數，並根據截止日期之前和截止到截止日期的跨越期的天數按比例計算。(A)不考慮收入、收入、銷售、購買或工資(如房地產税或其他從價税)，確定截止日期之前和之後的跨越期部分的税款，以及

(B)未在第7.11(A)節中描述的被收購公司的税項(例如(A)基於收入或收入的税項，(B)與任何出售或其他轉讓或轉讓財產有關的税項(包括所有銷售税和使用税)，但第7.7節所述的轉讓税和(C)預扣税和就業税除外)，在確定截至(包括)截止日期的跨越期部分和結束於結束日之後的跨越期部分的税項時，應假定一(1)項在結算日結束時結束，另一(1)項在結算日次日開始時開始，以及跨越期的收入、收益、扣除、虧損或抵免項目應在這兩(2)個納税年度或期間之間進行分配，並假設被收購公司的賬簿在結算日結束時結賬。

第7.12節自願納税協議。

(A)在結業後立即，並在考慮到下述適用的減税程序後，買方應促使子公司(I)啟動任何可用的自願披露協議、計劃或程序(每個，“自願税務協議”)，

109

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

賓夕法尼亞州和康涅狄格州(每個此類司法管轄區均為“適用司法管轄區”)對子公司在每個適用司法管轄區的美國銷售和使用税義務以及業務和職業税負債，在截止日期或之前的任何應納税期間(或部分期間)(各自為“州税務責任”)，或(Ii)根據第7.1節和第7.2節提交適用納税申報單(如果該適用司法管轄區內沒有此類協議、程序或流程)。如果買方有合理的依據就潛在的州税收責任增加任何適用的司法管轄區，買方可以通過書面通知證券持有人代表來增加司法管轄區和税收。在本協議下，每個此類管轄權應被視為“附加管轄權”。根據前述規定，證券持有人代表應在必要時與買方合作，以(A)就參與可能導致此類州税負的交易的子公司的每個客户確定該客户是否可以提供轉售或其他免税證明或其他文件，證明標的交易是銷售或轉售或以其他方式免税，或能夠提供其繳納了適用税的證據，以及(B)採取商業上合理的最大努力減少每個適用司法管轄區的適用州税負金額，包括通過向客户收取(或第(A)款和第(B)款中關於確定和減少國家納税義務的上述程序，即“減税程序”，被稱為“減税程序”(以下簡稱“減税程序”)。買方應控制，證券持有人代表應接管或安排接管, 允許買方控制每個減税過程和每個自願税收協議所需的所有合理行動；條件是：(1)買方應向證券持有人代表合理地通報每個此類減税過程和自願税收協議的所有實質性方面的啟動和狀況；(2)應買方的合理要求，證券持有人代表將向買方提供或促使向買方提供其擁有的與每個此類減税過程或根據每個此類自願税收協議從適用税務機關獲得的所有材料文件和信息的副本；(3)買方或其任何附屬公司(包括被收購公司)將向證券持有人代表提供副本；(3)買方或其任何附屬公司(包括被收購公司)將向證券持有人代表提供或安排提供其擁有的與每個此類減税過程或適用税務機關根據每個此類自願税收協議所擁有的所有材料文件和信息的副本；以及(3)買方或其任何附屬公司(包括被收購公司)將向證券持有人代表提供副本根據每個該等減税程序須交付予客户的任何重要函件，以及根據各該等自願税務協議須提供予適用税務機關的任何報税表。於任何適用司法管轄區，如附屬公司訂立自願税務協議，規定提交結算期前或跨越期的報税表或其他代替報税表的呈交文件(“VDA報税表”)，買方將根據自願披露協議的條款編制VDA報税表或安排編制VDA報税表。買方應至少在根據自願披露協議條款提交此類申報單的截止日期前十(10)天向證券持有人代表提供任何此類VDA申報單的副本，以供審查和評論。在成交日期後每個日曆季度結束後的十(10)個工作日內，買方應書面通知證券持有人代表(每份“季度報告”)，説明, 截至該季度報告中規定的適用日曆季度末：(X)每個適用司法管轄區已最終結清的州税負，以及(Y)就該等最終結清的州税負向每個適用司法管轄區支付的税款(包括任何具體確定的利息或罰款)。儘管本協議有任何相反規定，但所有自願税收協議和減税流程的程序應完全受本第7.12節管轄。

110

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第八條
結案的條件

8.1節一般條件

。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務應在完成時或之前滿足下列各項條件，在適用法律允許的範圍內，任何一方均可自行決定以書面方式放棄其中任何一項(但該放棄僅對該方的義務有效)：

(A)沒有禁制令或禁制令。任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的任何法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，該法律或命令限制、非法或以其他方式禁止完成本協議或附屬協議所規定的交易，或在任何實質性方面限制或限制被收購公司在合併後開展或經營業務，政府當局提出的任何尋求上述任何行為的行動也不應懸而未決。

(B)股東的批准。公司股東應已根據“公司法”和“公司章程”獲得有效批准。

(C)以色列法定等待期。公司法第二百三十二條及依公司法規定之條例所規定之完成合並等待期間已屆滿，若當事人向中華民國提出合併通知，則中華民國已發出合併證書(此期滿日期即為“以色列法定等待期屆滿日”)，即為“以色列法定等待期屆滿日”(以下簡稱“以色列法定等待期期滿日”)，即“以色列法定等待期屆滿日”(以下簡稱“以色列法定等待期期滿日”)，即為“以色列法定等待期屆滿日”。

(D)政府批准。根據任何其他適用的反壟斷法，適用於完成交易的所有等待期(及其任何延長)均已到期或終止，買方和公司應已從每個政府機構獲得完成交易所需的所有批准、豁免和同意(包括根據任何適用的反壟斷法)。

(E)付款代理協議。付款代理協議應由證券持有人代表、買方和付款代理簽署。

(F)託管協議。託管協議應由託管代理、買方、公司和證券持有人代表簽署。

(G)傳送函和確認函。每份傳送函和確認函均應由雙方以最終形式達成一致。

第8.2節公司義務的條件

。公司完成本協議計劃進行的交易的義務應以在交易結束時或之前滿足以下各項條件為條件，公司可自行酌情以書面免除這些條件中的任何一項：

(A)申述、保證及契諾。(I)本協議或任何協議、證書中包含的買方和合並子公司的陳述和保證

111

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

買方和合並子公司提交的與本協議相關的其他文件或其他文件，在本協議的日期和截止日期(不影響任何該等陳述和保證中包含的任何“重要性”、“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似的限定詞)在所有重要方面均應真實和正確，但只涉及特定日期事項的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證只需要就該日期真實和正確；(Ii)買方及合併附屬公司應已在各重大方面履行所有義務及協議，並遵守本協議或附屬協議規定其在截止日期前或在截止日期須履行或遵守的所有契諾及條件；及(Iii)本公司應已收到買方發出的、日期為本公司合理接受並由其正式授權人員簽署的證明書，證明上述第(I)至(Ii)條的條件已獲滿足。(Ii)買方及合併附屬公司應已在各重大方面履行本協議或附屬協議要求其履行或遵守的所有契諾及條件；及(Iii)本公司應已收到買方以本公司合理接受的格式發出的證明書，證明上述第(I)至(Ii)項的條件已獲滿足。

(B)註冊權協議。附件F所附格式的註冊權協議應已由買方簽署(“註冊權協議”)。

第8.3節買方和合並子公司的義務條件

.買方和合並子公司完成本協議所設想的交易的義務應在交易結束時或之前滿足以下各項條件，買方可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一項：

(A)申述、保證及契諾。(I)本協議或本公司交付的與本協議相關的任何協議、證書或其他文件中所載的本公司的所有其他陳述和保證，在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，均應真實和正確，而不影響任何該等陳述和保證中所包含的任何“重要性”、“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似的限定詞。(I)截至截止日期，基本陳述應在所有方面均真實和正確，但在極小程度上除外；(Ii)本協議或公司交付的與本協議相關的任何協議、證書或其他文件中包含的公司的所有其他陳述和保證，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下均應真實和正確。而任何該等只針對某指明日期事項的陳述及保證除外，而該等陳述及保證只須就該日期及就第(Ii)款而言是真實及正確的，但如該等不符合規定為真實及正確，而該等不符合規定並無個別或合乎合理地預期會有重大不良影響者，則不在此限；(Iii)公司應已在所有實質性方面履行所有義務和協議，並遵守本協議要求其在截止日期前或截止日期時履行或遵守的所有契諾和條件；(Iv)自本協議日期以來，不會發生任何已經或將合理預期會產生重大不利影響的事件(無論是否有保險覆蓋)；及(V)買方應已從公司收到一份由其正式授權的高級人員簽署的、截至截止日期為買方合理接受的格式的證書，證明日期為買方所接受的。(V)買方應已收到本協議要求其在截止日期之前或在截止日期遵守的所有契諾和條件；(Iv)自本協議之日起，不會發生任何已經或將會產生重大不利影響的事件(無論是否由保險承保)；及

(B)辭職。本公司應已向買方遞交一份由本公司每名董事和高級管理人員及各附屬公司從其職位簽署的辭職信，每份辭職信的格式均為買方合理接受。

112

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(C)公司審計。本公司目前的會計師事務所應已按照公認會計準則完成對本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的會計年度的財務報表的審計。該會計師事務所應符合上市公司會計監督委員會的資格，並應在買方提交給證券交易委員會的文件中另外提供書面同意，同意將此類財務報表及其報告納入其中。此外，會計師事務所應審查2020年6月30日和2021年6月30日存根期間的比較財務報表(如有必要，這些報表可能會被納入提交給證券交易委員會的其他文件中)。

(D)R&W保險單。理賠保險單應已裝訂，並已於結案時出具。

(E)協議和文件。買方和合並子公司應已收到以下協議和文件，每份協議和文件均具有完全效力：

(I)由首席執行官代表公司簽署的證書，證明(A)有效的公司章程，(B)公司董事會批准本協議的決議以及根據本協議向COP參與者支付的合併和處理(包括重新分配)，(C)收到公司股東批准的證據，以及(D)以買方合理接受的形式代表公司簽署本協議的每一名公司高級管理人員的在任情況；

(Ii)僱傭協議應具有十足效力和作用(該協議的僱員隨時準備、願意並能夠與被收購的公司履行合同)；

(Iii)競業禁止協議和競業禁止協議中的每一項均應完全有效；

(Iv)由結清債務的適用持有人籤立的結清債務清償函，連同任何必要的UCC授權或合理需要的其他豁免，以證明該結清債務的清償和與此相關的所有產權負擔的解除，以及以買方合理接受的形式和實質解除所有其他產權負擔(允許的產權負擔除外)的證據；(4)結清債務的適用持有人簽署的結清債務書，連同任何必要的UCC授權或其他合理需要的豁免，以證明該等結清債務的清償和與此相關的所有產權負擔的解除，以及以買方合理接受的形式和實質解除所有其他產權負擔的證據；

(V)特拉華州州務卿為子公司出具的不早於截止日期前二十(20)天的良好信譽證明(或國外等價物)；

(Vi)經;公司首席執行官認證的結束分配時間表，但條件是，該收據不應被視為買方同意結束分配時間表是準確的，並且如果結束分配時間表不準確，則不以任何方式影響任何受補償方根據第9.2條獲得賠償、補償或報銷的權利；(2)如果結束分配時間表不準確，則該收據不應被視為買方同意該結束分配時間表是準確的，並且不以任何方式影響任何受補償方根據第9.2條獲得賠償、補償或報銷的權利；

(Vii)適用各方簽署的所有附屬協議；

(Viii)經公司行政總裁核證的預計結案陳述書；

113

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(Ix)轉讓由Pandologic.com、realmatch.com和JobNetwork.com的所有者正式簽署的文件，將每個此類域名轉讓給尚存的公司，並規定尚存的公司在關閉後完全控制每個此類域名，每份文件的格式均合理地令買方滿意；以及

(X)RealMatch，Inc.向公司轉讓62/088,034和14/959,166號美國專利申請，每項轉讓均採用買方合理滿意的形式，以便向美國專利商標局提交申請。

第九條
賠償

9.1節生存

。雙方在本協議中作出的所有陳述、擔保、契諾和協議(A)應被視為買方和合並子公司在向買方和合並子公司作出的陳述和擔保中明確依賴的，並在交易結束後繼續有效(以緊隨其後的句子為準)，以及(B)應約束適用各方的繼承人和受讓人(包括但不限於任何一方通過收購、合併或其他方式的繼承人)，無論是否如此明示，並且，除本協議另有規定外，所有這些聲明和擔保均應適用於適用各方的繼承人和受讓人(包括但不限於任何一方的任何通過收購、合併或其他方式的繼承人)，並且，除本協議另有規定外，所有契諾和協議應符合各方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，無論是否如此明示。儘管如上所述，公司在本協議中作出的陳述和保證的有效期應持續到截止日期的十八(18)個月(“託管期”)；但是，前提是(I)基本陳述的有效期應持續到截止日期的六(6)週年，以及(Ii)第4.15節(知識產權)中規定的陳述和保證的有效期應持續到截止日期的三(3)週年。本協議中包含的在成交時或成交前履行的所有契諾和其他協議應在成交後通過第三方託管期繼續有效，所有在成交後履行的契諾和其他協議應繼續有效，直到適用方根據各自的條款全面履行為止。儘管有上述規定，如果在上述句子所指的到期日或之前的任何時間，任何受補償方交付索賠通知，而該索賠在該日期仍未完全解決。, 則該索賠將繼續有效，並繼續作為本合同項下賠償的基礎，直到該索賠完全和最終得到解決為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議各方的意圖是，本9.1節規定的存活期(如適用)將取代適用於此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效，包括根據1958年《以色列訴訟法典》第19節的規定。

第9.2節以買方為受益人的賠償

。在符合第IX條所載限制的前提下，自成交後，證券持有人和COP參與者應分別而不是共同地按照其利益相關者份額百分比對買方和尚存公司(單獨稱為“受賠方”，以及共同稱為“受賠方”)進行賠償，並使其不受任何和所有人的損害(這種賠償和保持無害的義務在本文中不時被稱為“賠償義務”)。

114

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

損害賠償，不論是否與第三方索賠有關，當任何受補償方因下列原因而招致或支付損害賠償時：

(A)公司在本協議或根據第8.3條交付的任何證書中作出的任何陳述或保證(基本陳述除外)的任何失實、違反或不準確；

(B)公司在本協議中作出的任何基本陳述的任何失實、違反或不準確；

(C)公司不履行或違反本協議或任何附屬協議中所載並要求在交易結束前履行的任何契諾或協議；

(D)(A)任何公司證券(包括股本、公司認股權或公司認股權證)的任何現任或前任高級人員、董事或持有人因交易、本協議或任何附屬協議(包括總成交代價的分配)而提出的任何申索；(B)任何人有權獲得任何公司證券或與交易相關的任何付款，但結算分配時間表上具體列出的除外；(C)任何人就任何購股權計劃或協議規定向任何人支付股權或所有權權益補償公司證券的董事或持有人或其他被收購公司的證券持有人，要求被收購公司之一就交易結束當日或之前發生的行為作出賠償或出資；

(E)未計入預計調整額或最終調整額的任何債務或交易費用；

(F)截止分配日程表中的任何錯誤或遺漏，或公司根據第8.3(E)(Vi)節作出的截至該證書應交付給買方之日的任何真實和正確的證明，包括但不限於任何現任、前任或推定的證券持有人(或任何公司期權或公司RSU的持有人)或COP參與者關於截止截止時(I)期末分配日程表中的任何計算被不當更新的索賠所引起的任何損害。(Ii)與公司管理文件的要求相牴觸，或(Iii)導致根據第二條和第三條支付的款項計算不準確(包括根據期末分配明細表中規定的百分比利息支付不準確的收益金額)；(Iii)導致根據第二條和第三條支付的款項不準確(包括根據期末分配明細表中規定的百分比利息支付不準確)；

(G)被收購公司的任何現任、前任或推定的證券持有人(或公司RSU或公司期權的任何持有人)、僱員、高級管理人員、董事或投資者(包括被收購公司的任何前身)(I)與本協議有關或(Ii)聲稱本公司未能按照適用法律和/或本公司的治理文件的要求獲得適當的批准和同意合併並簽訂本協議或其作為一方的附屬協議；

(H)任何欺詐或故意失實陳述；

(I)任何關門前的税項；

115

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(J)任何國家税務責任；及

(K)與上述任何一項有關的任何第三方申索。

為免生疑問，買方在根據本第9.2節提出賠償要求時，不應要求其表明對任何特定陳述或擔保的依賴。本公司的陳述和擔保、契諾和義務，以及受保障方可能行使的權利和補救措施，不得因以下任何一種情況而受到限制或以其他方式影響：(A)買方或合併子公司放棄成交條件，或(B)任何受保障方或其各自代表提供的任何信息，或任何受保障方或其各自代表進行的任何盡職調查，或任何在任何時候獲得(或能夠獲得)的關於代表人、擔保和契諾的任何知識，或因以下原因而受到限制或以其他方式影響的：(A)買方或合併子公司放棄成交條件，或(B)任何受保障方或其各自代表提供的任何信息，或任何隨時獲得(或能夠獲得)的關於代表人、保證和契諾的任何知識

第9.3節第三方提出索賠。

(A)如果任何人主張或啟動任何索賠或訴訟(無論是針對被收購公司、買方或任何其他人)，而擔保持有人和COP參與者(“補償方”)根據第IX條有義務對任何受賠償方進行無害、賠償、賠償或補償(“第三方索賠”)，買方應以買方簽署的信函(“第三方索賠通知”)的形式通知，代表賠方或賠方(如果對單個賠方負有賠償義務，則為“賠方”)的證券持有人代表，向第三方託管代理(如果適用)提供第三方索賠的副本，説明該第三方主張的損害賠償金額(如果知道)；但是，如果買方未能如此通知證券持有人代表，則不應限制賠償各方根據本條第九條承擔的任何義務(除非此類不通知嚴重損害了對此類訴訟的抗辯)。買方有權在其選擇的情況下，在讓擔保持有人代表合理滿意的律師的協助下，自行為該索賠或訴訟進行辯護，並在收到買方關於第三方索賠的任何第三方索賠通知後，有權自費參與該索賠的辯護；但條件是，賠償各方應有權通過買方合理滿意的律師進行和控制該索賠或訴訟的抗辯；如果賠償各方有權通過買方合理滿意的律師進行和控制該索賠或訴訟的辯護，則賠償方有權通過買方合理滿意的律師進行和控制該索賠或訴訟的抗辯，並在收到買方關於第三方索賠的任何第三方索賠通知後，自費參與該索賠的辯護。, 如果賠償各方在收到買方的第三方索賠通知後十五(15)天內向買方發出書面通知(如果所主張的責任的性質需要，則在較短的天數內)(例如，如果正式投訴需要答覆)，則與違反或虛假任何基本陳述有關的任何索賠的抗辯或和解，這一要求應在第三方索賠通知中詳細説明。如果賠償方未能選擇在該十五(15)天期限內控制該索賠的抗辯，或未能努力起訴或抗辯該第三方索賠，買方有權保留或接管該第三方索賠的控制權，費用由賠償方承擔；但只有在以下情況下，賠償方才有權控制該第三方索賠：(A)第三方索賠僅涉及不合理預期超過本合同項下賠償方剩餘賠償義務的金錢損害，且不尋求強制令或其他衡平法救濟；(B)根據買方的善意判斷，第三方索賠的和解或不利判決不可能確立對持續業務利益或持續經營利益有重大不利影響的先例慣例或做法；或(B)根據買方的善意判斷，就第三方索賠達成和解或就第三方索賠作出不利判決不太可能建立對持續業務利益或持續經營利益有重大不利影響的先例慣例或做法，且不尋求強制令或其他衡平法救濟。

116

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第三方索賠不涉及任何潛在的刑事責任或發現或承認犯罪行為的可能性，(D)任何政府當局或重要供應商、客户或供應商或受補償方的其他重大關係均未主張此類第三方索賠，(E)被補償方沒有被其選擇的外部律師以書面形式告知被補償方有一個或多個法律或衡平法抗辯，而被補償方不能代表被補償方主張該等抗辯(假設被補償方在主張該等抗辯時得到充分合作)和(F)被補償方已書面確認其在本協議項下對被補償方進行賠償的義務。(E)被補償方沒有得到其選擇的外部律師的書面通知，即被補償方不能代表被補償方主張一個或多個法律或衡平法抗辯(假設被補償方在主張該等抗辯時得到充分合作)和(F)被補償方已書面確認其在本協議項下的賠償義務。控制該第三方索賠的一方應向非控制方合理告知該第三方索賠的狀況，並應真誠地考慮非控制方就此提出的建議。在任何情況下，除非律師認為存在利益衝突，否則雙方在處理任何第三方索賠時都將相互合作(需要澄清的是，賠償各方可能被要求就該第三方索賠對受補償方進行賠償這一事實本身並不構成利益衝突)，否則雙方在任何情況下都將相互合作處理任何第三方索賠(律師認為存在利益衝突的情況除外)(需要澄清的是，賠償各方可能被要求就該第三方索賠對受補償方進行賠償，這一事實本身並不構成利益衝突)。如果買方繼續對任何此類第三方索賠進行抗辯：

(I)除發生此類利益衝突的情況外，證券持有人代表應向買方提供任何證券持有人或COP參與者擁有或控制的文件和材料(該證券持有人或COP參與者已向證券持有人代表提供的文件和材料，每個證券持有人和COP參與者應在合理要求下采取合理的商業努力提供此類文件和材料)，這些文件和材料可能是為該第三方索賠辯護所必需的。此類文件和資料應承擔保密義務，但解決該第三方索賠所需的披露或適用法律要求的其他披露除外；以及

(Ii)未經擔保持有人代表同意，買方不得被授權和解、調整或妥協該第三方索賠，該第三方索賠不得被無理扣留、附加條件或拖延(但該同意中的任何內容均不得被視為放棄或修訂對該賠償的任何限制的協議，與此相關的任何賠償應受本協議所包含的限制的約束)。

(B)如果買方未選擇對任何此類第三方索賠進行抗辯，則證券持有人代表應真誠地在律師合理滿意的情況下繼續對此類第三方索賠進行抗辯；但前提是，未經買方事先書面同意，證券持有人代表不得對任何此類第三方索賠進行和解、調整或妥協(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)。(B)如果買方未選擇對任何此類第三方索賠進行辯護，則證券持有人代表應在律師合理滿意的情況下真誠地對此類第三方索賠進行辯護；但是，在未經買方事先書面同意的情況下，證券持有人代表不得和解、調整或妥協任何此類第三方索賠。

(C)儘管有本第9.3條的規定，但第7.3條應僅適用於任何和所有税務競爭(而不是本第9.3條)。

第9.4節賠償限制

。儘管本協議中有任何相反規定：

(A)賠償各方對根據第9.2(A)條提出的索賠沒有賠償義務，直到該索賠或系列的損害賠償金額

117

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

因相同或相似的事實、事件或情況而引起的申索超過$[***]在此情況下，受補償方有權追回所有損害賠償，但須受本第9.4節中的其他限制的約束。為免生疑問，本第9.4(A)節規定的限制不適用於根據第9.2(B)節至第9.2(K)節提出的索賠或因欺詐引起的索賠。

(B)賠償各方對根據第9.2(A)條提出的索賠不負有賠償義務，直到此類索賠的所有損害賠償總額超過$[***](“免賠額”)，在這一點上，受補償方有權追回超過免賠額的所有損害賠償。為免生疑問，本第9.4(B)節規定的限制不適用於根據第9.2(B)節至第9.2(K)節提出的索賠。

(C)賠償各方根據第9.2(A)條就索賠承擔的賠償義務合計不得超過$[***]；如果與下述陳述和保證相關的任何賠償義務的賠償義務合計[***]不得超過[***]買方實際支付給所有證券持有人和COP參與者的合併對價總額。根據第9.2(B)節至第9.2(K)節(第9.2(J)節除外)，補償方就任何賠償要求承擔的賠償義務總額不得超過買方實際支付給該補償方的合併代價總額(不言而喻，就本第9.4(C)節而言，作為總成交對價或賺取對價(視情況而定)發行的每股買方普通股應按買方普通股價格估值；但即使本協議有任何相反規定，上述限制不適用於證券持有人或公司的欺詐或故意失實陳述，如果證券持有人實際知情，則不會對其承擔最高責任。除因欺詐引起的損害或與欺詐有關的損害外，任何特定賠償方對根據本協議提出的所有可賠償索賠(包括基本申述)的總責任應僅限於該賠償方的利益相關者在該索賠中分擔的百分比；但如果該賠償方或其代表的欺詐行為，或該賠償方負責或實際知道的由該公司或其代表實施的欺詐行為，該賠償方應承擔全部責任。

(D)追索令。

(I)如果根據本協議就任何事項提出任何損害索賠(根據第9.2(J)條除外)，並在符合本條第九條規定的所有其他限制的情況下，受保障各方的追索權順序如下：(I)首先，從普通託管金額開始，但條件是，就第9.2(A)條9.2(B)和9.2(I)條下的索賠而言，從普通託管金額開始，直至R&W保險單下的保留額用盡為止，(Ii)從R&W保險單(在根據R&W保險單可得和實際可追回的範圍內)，以及(Iii)第三，如果損害超過R&W限額或R&W保險單不響應此類索賠，則再次從一般託管金額到一般託管金額的範圍內支付；(Iii)如果損害超過R&W限額或R&W保險單不迴應此類索賠，則再次從一般託管金額中扣除；但即使本協議有任何相反規定，僅就下列損害索賠而言

118

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

在第9.2(F)節中，買方有權首先作為抵銷索賠尋求賠償，然後從一般託管金額中尋求賠償，或者對於第9.2(H)節下的損害索賠，買方有權直接向證券持有人和COP參與者尋求賠償(分別和不是共同地，受第9.4(C)節中每個證券持有人和COP參與者的限制的約束和限制)，或者就第9.2(A)節中規定的陳述和擔保而提出的損害賠償索賠中，買方有權向證券持有人和COP參與人尋求直接賠償(分別和不是共同的，受且限於每個證券持有人和COP參與人在第9.4(C)節中的限制)，或者就第9.2(A)節中規定的陳述和擔保向證券持有人和COP參與人尋求賠償買方有權在一般代管金額用盡後未得到滿足的任何索賠範圍內，尋求作為抵銷索賠進行追回。

(Ii)在根據本協議就根據第9.2(J)條提出的任何事項提出任何損害賠償要求的情況下，在符合第IX條規定的所有其他限制的情況下，受補償方的追索權順序如下：(I)首先，從税收託管額開始，直到税收託管額用完；(Ii)第二，根據第9.4(D)(Iv)節的規定，追索權順序為：(I)從税收託管額開始，直到税收託管額耗盡；(Ii)根據第9.4(D)(Iv)節的規定，受賠償方的追索權順序如下。

(Iii)除非買方和證券持有人代表另有協議，否則應(I)以現金或(Ii)現金和買方普通股按該受賠方根據本協議收到的相同比例履行本協議項下的任何賠償義務。(Iii)除非買方和證券持有人代表另有約定，否則應以(I)現金或(Ii)現金和買方普通股的比例履行本協議項下的任何賠償義務。就本協議的所有目的而言，買方普通股每股應按買方普通股價格計價。

(Iv)在合理預期買方可直接向證券持有人或COP參與人追索根據本第9.4(D)條提出的任何損害索賠的範圍內，該索賠的金額應從隨後應支付或成為應支付(如果有)並交由第三方託管的任何賺取對價中扣除(每一項“抵銷索賠”，該第三方應稱為“抵銷第三方”)。

(E)在符合第IX條規定的其他限制的情況下，根據第9.2節，賠償各方有義務從總託管賬户中向任何受賠方支付的任何款項，應由託管代理根據本條款和託管協議的條款，通過向受賠方發放總託管金額的任何剩餘部分的方式支付。

(F)在截止日期三(3)週年的兩(2)個工作日內，證券持有人代表和買方應共同指示託管代理將當時剩餘的總託管金額發放給付款代理，以便根據結算分配時間表和託管協議進一步分配給賠償方。但應指示託管代理保留一筆金額(最高不超過託管代理當時持有的總金額)，該金額等於買方在成交日期三(3)週年或之前根據本條第九條真誠提出但尚未解決的索賠金額(“未解決索賠”)。為未解決的索賠保留的一般第三方託管金額和為抵消索賠保留的抵銷第三方託管金額應由第三方託管代理根據本第9.4(F)條、第九條和託管協議在解決後解除(在未用於向買方支付以買方為受益人的任何此類索賠的範圍內)。根據本第9.4(F)條向賠償方的分配應按照截止分配時間表進行，

119

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

付款代理協議和根據付款代理協議提供給付款代理的交貨指示，並應受本協議第3.3(A)節和第3.8節的約束。

(G)不遲於Wade&Wendy協議各方按照Wade&Wendy協議的條款(包括在任何相關索賠裁決和任何上訴時間(如適用)屆滿後)最終確定的日期後十(10)個歷日，(I)如果第一筆賺取的款項(如文中所定義)到期並應支付，買方和證券持有人代表應共同指示託管代理將第一筆賺取款項發放給支付代理，以便按照買方和證券持有人代表向託管代理提交的聯合書面指示中規定的金額，進一步分配給Wade&Wendy協議項下的適用收款人，以及(Ii)如果第二筆賺取款項(如文中所定義)到期並應支付，買方和證券持有人代表應共同指示託管代理向支付代理髮放第二筆賺取款項，以便按照買方和證券持有人代表向託管代理提交的聯合書面指示中規定的金額進一步分配給Wade&Wendy協議項下的適用收款人。提交給託管代理的關於第二筆賺取付款的書面指示應包括以下指示：在向付款代理髮放第二筆賺取付款後，託管代理應將當時剩餘的Wade&Wendy託管金額發放給付款代理，以便進一步分發給證券持有人和COP參與者。如果最終確定沒有根據Wade&Wendy協議到期和應支付的第二次賺取付款, 此類書面指示應指示託管代理將Wade&Wendy託管金額的剩餘部分釋放給支付代理，以便根據結算分配時間表和託管協議進一步分配給證券持有人和COP參與者。

(H)在成交之日起十二(12)個月的兩(2)個工作日內，證券持有人代表和買方應共同指示託管代理將當時剩餘的税收託管金額釋放給付款代理，以便根據成交分配時間表和託管協議進一步分配給賠償方；但是，只要(I)子公司已在截止日期十二(12)個月前以書面形式通知適用的税務機關，子公司有意與該税務機關啟動與國家税務責任有關的自願税收協議，並且(Ii)在截止日期十二(12)個月之前，任何此類自願税收協議尚未根據第7.12節中規定的程序最終解決，則應指示託管代理人保留當時剩餘的税款託管金額。(Ii)在截止日期的十二(12)個月前，該子公司已書面通知該子公司與該税務機關啟動與國家税務責任有關的自願税收協議，並且(Ii)在該十二(12)個月的截止日期之前，任何該等自願税收協議仍未按照第7.12節中規定的程序最終解決，則應指示託管代理人保留當時剩餘的税收託管額。對於與任何國家税收責任相關的未解決的自願税收協議，保留的税收託管額應由第三方代理機構根據本第9.4(H)節、第7.12節和第三方協議的決議予以釋放(在未用於向適用司法管轄區的税務機關支付與國家税收責任相關的税款的範圍內)。根據本第9.4(H)節向賠償方進行的分配應按照結算分配時間表、本協議和根據付款代理協議提供給付款代理人的交付指示進行，並應遵守本協議的第3.3(A)節和第3.8節。

(I)在確定本合同項下應支付的損害賠償金額時，任何數額的損害賠償應減去(I)被補償方實際實現的任何税收優惠，只要所尋求的賠償要求導致可扣除的損失、抵免或

120

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

在每一種情況下，受補償方在獲得賠償並計算或確定根據本第9.4(I)節實際實現的税收優惠金額(如果有)時發生的合理成本和開支後，實際實現的税收優惠的費用，即在該賠償付款日期之前實際實現的税收優惠的實際實現的税利金額，在每種情況下，均扣除受補償方為獲得此類賠償而發生的合理成本和開支，以及計算或確定根據本條款第9.4(I)條應支付的實際實現的税收優惠的金額(如果有)。如果任何税收優惠在賠款支付之日之後實際實現，則不遲於被收購公司(或被收購公司在截止日期或之後成為其成員的任何税務集團)的年度納税申報表提交後三十(30)天，該報税表考慮到因導致此類賠償付款的損害而產生的可扣除損失、抵免或費用，被補償方應向補償方支付因損害而實際實現的税收優惠金額(該金額將根據證券持有人代表的指示通過支付代理支付)。儘管本協議有任何相反規定，實際實現的税收優惠(I)不應減少本協議規定必須支付的賠償金，或(Ii)在這兩種情況下，根據本第9.4節(I)，只要該税收優惠在納税年度內沒有實際實現，與本協議規定的損害賠償有關的扣除或損失首次在納税申報單或隨後的納税申報表上考慮，則不應要求受賠方向補償方支付該税收優惠。(I)如果該税收優惠在該課税年度內沒有實際實現，則(I)不應減少本協議規定的其他要求支付的賠償金，或(Ii)應由受賠償方根據本條款第9.4條向補償方支付的賠償金，只要該税收優惠在該課税年度內沒有實際實現在確定本合同項下應支付的損害賠償金額時, 任何損害賠償金額也應減去提交賠償索賠的任何受賠方實際收到的任何金額(A)根據適用的保險單(R&W保險單下的賠償除外)和(B)從第三方(根據賠償條款或其他方式根據R&W保險單的賠償除外)就該損害賠償實際收到的任何金額，如同該等保險收益、賠償或其他金額是在根據本協議收取任何損害賠償之前收到的一樣(在每種情況下，扣除適用的免賠額或保留額後的淨額雙方當事人合理估計的此類索賠造成的保險費增加，以及與此類索賠相關的收回成本和其他自付費用)；但是，受補償方不應被要求啟動任何訴訟或替代爭議解決程序以獲得此類追償，並且在受補償方以其他方式有權獲得的範圍內，不應阻止或延遲收到本合同項下的賠償款項。為免生疑問，受賠方從R&W保險單收到的任何金額均不需要退還從一般第三方託管金額或從賠償方收取的任何金額，以滿足R&W保險單項下的保留。

(J)任何受補償方不得因同一損害而獲得超過一次的賠償，不論該損害是否可歸因於多於一項賠償、違反多項陳述、保證或違反或錯失與本協議的若干契諾或義務有關的陳述、保證或違反或失責，亦不論該等失實陳述是否與欺詐行為或故意失實陳述或該等契諾是否被故意違反有關規定所致。(J)任何受補償方不得因同一損害而獲得超過一次的賠償，不論該等損害是否可歸因於多於一項賠償、違反多項陳述、保證或違反多項契諾或義務或故意違反該等契諾。各補償方均放棄因被補償方根據本條第九條提出的任何索賠而獲得被收購公司賠償或出資、代位求償或向被收購公司追償的權利。

(K)即使本協議有任何相反規定，在以下情況下，任何賠償方均不對本協議項下的賠償義務承擔損害賠償責任：(I)僅由於買方或其任何關聯公司違反第7.6節的規定而造成損害，以及(Ii)完全可歸因於成交時發生的任何交易

121

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

不在被收購公司正常營業過程中(或本協議預期的)的交易結束後的日期。

第9.5節聲明程序

(A)在被補償方迅速但不遲於根據本條第九條(不涉及上述第三方索賠)要求賠償的任何事件或情況發生後三十(30)天內，該被補償方應以由該被補償方簽署的信函(“索賠通知”)的形式通知擔保持有人代表賠償方或特定的賠償方(如屬説明：(A)在已知的情況下，合理詳細地説明構成該索賠或訴訟的依據的事實(包括任何支持文件，如適用或可用)；(B)如已知並可量化，將支付或招致的損害賠償；及(C)損害賠償的依據和本協議中提出賠償要求的條款。受賠方應向證券持有人代表及其指定的代表和顧問提供合理必要的額外信息、文件和材料，使證券持有人代表能夠適當考慮、評估、答覆賠償要求並與受賠償方進行討論；但未在該期限內向證券持有人代表發出此類通知並不解除賠償各方的任何義務或責任，除非且僅限於賠償各方的權利受到重大損害的情況下。

(B)在根據上文第9.5(A)條向證券持有人代表正式遞交索賠通知之日起的三十(30)天期間內，證券持有人代表可向受賠方遞交書面答覆(“答覆通知”)，其中證券持有人代表可以：(I)同意被賠方要求的全部金額(“索賠金額”)是欠受賠償方的；(Ii)同意以下任何一項：(I)同意被賠方索賠的全部金額(“索賠金額”)是欠受賠償方的部分(但不是全部)或(Iii)表明索賠金額的任何部分都不欠受補償方。索賠金額的任何部分，如未同意根據答覆通知向受補償方支付，應稱為“爭議金額”。證券持有人代表未能在該三十(30)天期限內送達回覆通知，應被視為證券持有人代表同意全額索賠金額欠賠方。

(C)支付議定數額。如果證券持有人代表向受賠方遞交回復通知，同意全額索賠金額或約定金額欠受賠償方，或被視為已同意全額索賠金額被拖欠，則(I)在根據第9.4(D)款從一般託管金額中支付該金額的範圍內，證券持有人代表和買方應立即通知第三方託管代理，託管代理應支付索賠金額或協議金額(視情況而定)；(I)如果該金額將根據第9.4(D)款從一般託管金額中支付，則證券持有人代表和買方應立即通知第三方託管代理，託管代理應支付索賠金額或約定金額(視情況而定)；(I)如果該金額將根據第9.4(D)款從一般託管金額中支付，則證券持有人代表和買方應立即通知第三方，託管代理應根據具體情況和(Ii)普通代管賬户中的金額不足以支付索賠金額或商定金額(如

122

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

根據第9.4(D)款，或者該金額將由賠償各方根據第9.4(D)款直接支付，在向受賠方交付此類回覆通知後的十五(15)個工作日內，賠償各方應根據第9.4(D)款向受賠方支付索賠金額或協議金額(視具體情況而定)，並遵守本文規定的限制。

(D)雙方之間的決議。如果證券持有人代表向被補償方遞交了回覆通知，表明存在爭議金額，證券持有人代表和被補償方應真誠地試圖解決與爭議金額有關的爭議。如果受賠方、證券持有人代表和買方解決了此類爭議，則該解決方案應具有約束力，並且買方和證券持有人代表應簽署和解協議，其中規定了欠受賠償方的金額(“規定金額”)，並且(I)在根據第9.4(D)款從總託管金額中支付規定金額的範圍內，證券持有人代表和買方應就此通知第三方託管代理，或(Ii)在一般託管金額的範圍內賠償各方應在本和解協議簽署後十五(15)個工作日內，按照第9.4(D)款的規定向被賠償方支付規定的金額。如果證券持有人代表和買方無法解決與爭議金額有關的爭議，證券持有人代表或買方均可根據本協議和適用法律尋求任何和所有法律或衡平法補救措施。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何受補償方均可尋求按照其選擇的任何時間順序獲得任何損害賠償，而不考慮該受補償方造成此類損害的時間順序，包括為免生疑問，在根據第9.2(B)條要求賠償和/或根據第9.2(I)條提出索賠之前，尋求追回根據第9.2(A)條要求賠償的任何受保障方的金額。(E)任何受補償方均可尋求按照其選擇的任何時間順序獲得賠償，而不受損害賠償是根據第9.2(A)條提出的損害賠償和/或根據第9.2(I)條提出的索賠而引起的，包括為免生疑問而尋求追回根據第9.2(A)條提出的損害賠償所欠任何受補償方的金額。為了確定其期望的追償順序，任何被補償方可以將其根據第9.2(B)條要求的任何損害賠償和/或根據第9.2(I)條提出的索賠的權利推遲到截止日期的三(3)週年之前，這種推遲不應損害該被補償方根據第IX條或以其他方式享有的權利；但上述規定在任何情況下都不影響任何被補償方按照規定及時發出索賠通知的義務。

第9.6節損失的計算

。儘管本協議中有任何相反的規定，為了雙方在本第九條項下承擔的賠償義務，本協議中規定的所有關於“實質性”、“重要性”、“實質性方面”、“實質性不利影響”或具有類似重要性或效果的詞語或與之相關的例外條款的所有陳述和保證，應被視為在沒有任何此類限制或例外的情況下作出的，目的是為了確定是否發生了違約，並計算任何此類違反陳述或保證所造成、產生或與之相關的損害金額。

123

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第9.7節排除補救

。除(A)具體履行或強制令救濟外，(B)第2.16節下的任何獲利確定程序，(C)最終調整金額的確定(受第3.6(C)節管轄)，(D)因任何欺詐、故意失實陳述或故意違反補償方契諾而對賠償方產生的任何權利或補救，(E)根據第7.3節進行的税務競爭，以及(F)根據R&W保險單可向R&W保險單追回的金額。就違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約而言，本第九條規定的各方的權利和義務應是受補償方(無論是在法律上還是在衡平法上)的唯一和排他性補救措施。

第9.8節賠償款項的徵税處理

。本合同雙方以及各受賠方和賠付方同意將根據本條款第九條支付的任何賠償金視為對美國聯邦、州、地方和非美國所得税目的合併對價的調整。

第十條
終止

第10.1節終止

。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，如下所述：

(A)經買方及公司雙方書面同意；

(B)(I)如果買方或合併子公司違反或未能履行本協議或任何附屬協議中包含的任何陳述、保證或契諾，且該違反或未能履行(A)將導致8.1條或8.2條規定的條件未能履行，(B)不能或未在向買方交付關於該違反或未能履行的書面通知後三十(30)天內糾正，以及(C)公司未放棄，或(Ii)買方未放棄，(B)公司違反或未能履行本協議或任何附屬協議中包含的任何陳述、保證或契諾，並且(A)該違反或未能履行將導致8.1條或8.2條所述條件的失敗，(B)不能或未在向買方交付書面通知後三十(30)天內補救，以及(C)公司未放棄，或(Ii)買方如果公司在任何方面違反或未能履行本協議或任何附屬協議中包含的任何陳述、保證或契諾，並且此類違反或未能履行(X)將導致8.1條或8.3條所述條件的失敗，則(Y)不能或未在向公司交付書面通知後三十(30)天內得到糾正，並且(Z)買方未放棄；

(C)如果合併在2021年10月31日(“外部日期”)前仍未完成，則公司或買方可以使用；但是，如果任何一方的實質性違反本協議是合併未能在該日期或之前發生的主要原因或導致該合併未能在該日期或之前發生，則本協議第10.1(C)條規定的終止本協議的權利不適用於任何一方，並且該行為或不作為構成違反本協議；(C)如果合併在2021年10月31日(“外部日期”)前仍未完成，則公司或買方不得根據本條款第10.1(C)款終止本協議，而該行為或不作為構成違反本協議；

(D)買方(如果公司在2021年8月31日之前尚未獲得公司股東批准)；但在獲得公司股東批准後，買方不得根據第10.1(D)條終止本協議；或

(E)公司或買方在任何政府當局發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動限制或禁止本協議擬進行的交易的情況下，該命令、法令、裁決或其他行動應

124

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

若合併證書已成為最終及不可上訴，或中華民國已向本公司及/或合併附屬公司發出最終及不可上訴通知，表示在以色列法定等待期屆滿日期過後，將不會發出合併證書。

根據本第10.1條(第10.1(A)條除外)尋求終止本協議的一方應立即向其他各方發出終止的書面通知。

第10.2節終止的效果

(a).

(A)如果按照第10.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但下列規定除外：第6.4節關於保密，第6.6節關於公告，第11.2節關於費用和開支，第11.5節關於通知，第11.8節關於第三方受益人，第11.9節關於管轄法律，第11.11節關於服從司法管轄，以及第10.2節。以及(Ii)本協議的任何條款均不免除任何一方在終止本協議之前的任何欺詐行為或故意故意違反本協議的責任。

(B)如果買方根據第10.1(D)款終止本協議，則在終止之日起五(5)個工作日內，公司應立即向買方支付或促使買方支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的金額，該金額相當於買方或其附屬公司已記錄的自付費用和開支(包括任何外部法律顧問、會計師、代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支)，但無論如何，應在終止之日起五(5)個工作日內向買方支付或促使向買方支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的自付費用和開支(包括任何外部法律顧問、會計師、代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支

第十一條
一般條文

第11.1節證券持有人代表

.

(A)通過投票贊成通過本協議，簽署和交付一封傳送函或確認函，或參與合併並獲得其利益，每個證券持有人和CoP參與者不可撤銷地指定證券持有人代表作為該證券持有人和CoP參與者的代表、事實代理人和代理人，並具有完全替代的權力，可以代表該證券持有人或CoP參與者的名義、地點和代理，代表該證券持有人或CoP參與者進行涉及的任何修訂或訴訟或仲裁。(A)通過投票贊成通過本協議，每個證券持有人和CoP參與者不可撤銷地指定證券持有人和CoP參與者的代表作為該證券持有人和CoP參與者的代表、事實代理人和代理人，以代替其代表該證券持有人或CoP參與者進行任何涉及的修訂或訴訟或仲裁或根據本協議第九條提出的賠償要求，並作出或不作出該證券持有人代表認為必要或適當的與本協議和本協議所擬進行的任何交易(受前述限制)相關的所有進一步行為和事情，以及簽署所有此類文件，包括以下權力：

(I)就免除證券持有人和COP參與者完成本協定所設想的交易的義務的任何條件採取一切必要或適宜的行動；

125

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

(Ii)談判、簽署和交付與完成本協議預期的交易有關或在交易結束後需要或允許提供的所有附屬協議、聲明、證書、通知、批准、延期、放棄、承諾、修訂和其他文件(有一項理解，證券持有人和COP參與者應簽署並交付證券持有人代表同意簽署的任何此類文件)；

(Iii)發出和接收根據本協議、託管協議和付款代理協議發出或接收的所有通知和通信，並接受與本協議或託管協議項下的任何索賠以及本協議預期的交易相關的訴訟程序的送達(有一項理解，在交易結束後，向或來自擔保持有人代表的通知或通信應構成對本協議的所有目的的通知或來自各方的通知)；

(Iv)採取根據本協議和本協議擬進行的交易可由證券持有人和COP參與者採取的所有行動，並代表證券持有人或COP參與者做出或不做證券持有人或COP參與者認為必要或適當的任何進一步行動或行為，該等行為或行為由證券持有人代表全權酌情決定，與該證券持有人或COP參與者(視情況而定)在本協議和本協議擬進行的交易中所能做的一樣全面和完全；(Iv)採取根據本協議和本協議擬進行的交易可由證券持有人和COP參與者採取的一切行動，並代表證券持有人或COP參與者作出或不作出證券持有人代表認為必要或適當的任何進一步行動或作為；

(V)授權解除或交付全部或部分總代管賬户給買方或另一受賠方，以滿足任何受賠方根據第九條提出的索賠(包括不反對此類索賠)；

(Vi)同意、反對、談判、解決與以下各項有關的法院命令：(A)受補償方根據第九條提出的索賠，或(B)任何受補償方與任何此類補償方之間關於本協議或託管協議的任何爭議，同意、反對、談判、解決和解和妥協、要求訴訟並遵守法院的命令；和

(Vii)根據證券持有人代表的判斷，採取一切必要或適當的行動，以實現上述目標。

(B)賠償各方應受證券持有人代表就本協議採取的所有行動和簽署的所有文件的約束，買方和其他受賠償方有權依賴證券持有人代表的任何溝通、行動、遺漏或決定，不承擔任何責任。(B)賠償各方應受證券持有人代表就本協議採取的所有行動和簽署的所有文件的約束，買方和其他受賠償方有權依賴證券持有人代表的任何溝通、行動、遺漏或決定，不承擔任何責任。賠付方承認並打算在本條款第11.1(B)款中授予的授權書以及根據本條款授予證券持有人代表的權力、豁免權和賠償權利：(1)與利益相關，且不可撤銷；(2);(2)可由證券持有人代表;轉授；(3)應在任何賠方死亡、喪失行為能力、解散、清算、破產或清盤後繼續存在，並對其任何繼任者具有約束力。各賠付方(AA)同意，擔保持有人代表在本第11.1(B)條範圍內或根據第三方託管協議採取的所有行動應對該賠方和該賠方的繼任者具有約束力，猶如已明確確認且

126

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

並且(Bb)放棄可能用於質疑、否定或否定證券持有人代表根據本協議或託管協議善意採取的行動的任何和所有抗辯。

(C)證券持有人代表將不對證券持有人或COP參與者承擔任何責任，除非該等行動是出於惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而採取或遺漏的，但如該等行動是出於惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而採取或不採取的，則不在此限。證券持有人代表也將受到充分保護，以免證券持有人和締約方會議參與者依賴他/她真誠地相信是真實的任何書面通知、催繳要求、證書或文件(包括其傳真件)。根據律師的建議，證券持有人代表不對任何行動或不作為負責。

(D)證券持有人和COP參與者應根據各自的利益相關者分攤百分比，賠償證券持有人代表因本協議和任何相關協議而產生或與之相關的任何合理的、有據可查的、自付的損失、負債和費用(“代表損失”)，在每一種情況下，該代表損失均應受到或發生；但是，如果最終判定任何此類代表損失是由於證券持有人代表的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，證券持有人代表將向證券持有人和COP參與者償還可歸因於該等嚴重疏忽或故意不當行為的該等受賠償代表損失的金額。代表損失可由證券持有人代表從(I)費用基金中的資金和(Ii)根據本協議應支付給證券持有人和締約方會議參與者的任何其他資金中追回；但條件是，雖然證券持有人代表可以從上述資金來源中支付，但這並不免除證券持有人和締約方會議參與者在遭受或發生此類代表損失時立即支付此類損失的義務。在任何情況下，證券持有人代表都不會被要求代表證券持有人和COP參與者或其他方面墊付自己的資金。即使本協議中有任何相反的規定，對責任或賠償義務的任何限制或限制，或限制對非當事人的追索權的規定，在其他情況下適用於, 本協議其他部分規定的證券持有人和COP參與者不適用於向證券持有人代表提供的賠償。上述賠償在證券持有人代表關閉、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。

(E)在根據本協議行事時，證券持有人代表應代表所有證券持有人和COP參與者行事，而不是代表任何一個證券持有人或COP參與者行事。

(F)證券持有人代表可隨時辭職；但在辭職後，證券持有人和COP參與者應指定一名替代證券持有人代表，該代表應合理地令買方滿意。如果證券持有人代表不能擔任證券持有人代表，可以由證券持有人和COP參與者的多數票(基於

127

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

在不少於十(10)天前向買方和第三方託管代理髮出書面通知後)，買方應合理地滿意這些人員，並應成功擔任證券持有人代表；但是，在繼任證券持有人代表向買方提交由繼任證券持有人代表簽署的確認書之前，當時代理證券持有人代表的免職或繼任證券持有人代表的任命均無效，確認他/她或其接受繼任證券持有人代表的責任，並同意履行並受本協議、託管協議以及適用於證券持有人代表的與本協議擬進行的交易相關的任何其他協議或交付的文件的所有規定的約束，否則不得解除該代理證券持有人代表的職務，也不得任命繼任證券持有人代表，直至向買方交付由繼任證券持有人代表簽署的確認書，確認他/她接受繼任證券持有人代表的責任，並同意履行本協議、託管協議以及與本協議預期交易相關的任何其他協議或交付的文件，並受其約束。

(G)買方或其指定人根據第3.1(G)節向證券持有人代表為費用基金金額設立的獨立客户銀行賬户支付費用基金金額後，各賠付方應被視為已向其利益相關者分攤費用基金金額的百分比。費用基金金額將用於直接支付或償還證券持有人代表根據本協議、託管協議和任何相關協議支付的任何第三方費用。賠償各方將不會收到費用基金金額的任何利息或收益，並且不可撤銷地將他們原本可能在任何此類權益或收益中擁有的任何所有權轉讓給證券持有人代表。證券持有人代表將不對費用基金本金的任何損失負責，除非其行動是出於惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而採取或遺漏的。證券持有人代表將把這些資金與其公司資金分開持有，不會將這些資金用於其運營費用或任何其他公司目的，也不會在破產時自願將這些資金提供給債權人。在證券持有人代表完成職責後，證券持有人代表將在實際可行的情況下儘快指示支付代理人按照截止分配時間表中規定的各自利益相關者分攤百分比將費用基金金額的剩餘餘額分配給賠償各方。出於税務目的，費用基金的金額將被視為已收到並在結賬時由賠償各方自願撥備。

第11.2節手續費及開支

。除本協議另有明文規定外，在不限制從交易收益中扣除交易費用的情況下，與本協議和附屬協議以及本協議擬進行的交易相關或相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論該等交易是否完成。

第11.3節修訂和修改

。本協議可由公司和買方在截止日期前的任何時間以書面形式進行修訂、修改或補充(儘管有任何股東批准)。成交後，買方和證券持有人代表可以書面形式對本協議進行修改、修改或補充。為免生疑問，證券持有人代表對本協議的任何修訂或放棄均對每個證券持有人和COP參與者具有約束力並對其有效，無論此人是否已簽署該修訂或放棄。

128

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第11.4Waiver節

。在生效時間之前的任何時間，買方可以針對公司，公司可以針對買方，在生效時間之後的任何時間，買方可以針對證券持有人和COP參與者採取書面行動，證券持有人代表可以針對買方採取書面行動，在適用法律允許的範圍內，(A)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的其他各方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(B)在適用的情況下包括延長申請豁免一方的任何義務或其他行為的履行時間。任何此類放棄的一方的任何協議，只有在由正式授權的官員代表該方簽署和交付的書面文書中載明時，才有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。

第11.5節節點

。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為已正式送達：(A)如果是面對面送達，或如果是傳真送達，則在書面確認收到傳真後送達；(B)如果是在全國送達，如果是通過國際公認的隔夜快遞通過次日服務送達，則是在發貨之日後的第一(1)個工作日送達；如果是國際公認的隔夜快遞，則視為在發貨之日後的第三(3)個工作日送達，如果是由國際公認的隔夜快遞送達，則視為已妥為送達。(C)如以掛號信或掛號信遞送，則在確認收據或郵寄日期後第五(5)個營業日(以較早者為準)，要求退回收據、預付郵資，或(D)如在下午5時前以電子郵件寄出(須以書面確認傳送)。在收貨地點的營業日，否則在下一個營業日。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照一方可能以書面指定的其他指示接收該通知：

如果給買方、合併子公司或尚存的公司，給：

Veritone，Inc.

阿拉帕霍街1515號，3號塔樓，400號套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202
注意：邁克·澤米特拉(Mike Zemetra)

布萊恩·阿爾傑
電子郵件：mzemetra@veritone.com

郵箱：balger@veritone.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

裏德·史密斯有限責任公司

列剋星敦大道599號，22號^釹地板

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：傑西·德拉布金(Jess Drabkin)

電子郵件：jdrabkin@reedsmith.com

129

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

將一份副本(不構成通知)發送給：

美達律師事務所

阿巴·希萊爾路16號

拉馬特·甘(以色列)，5250608分

注意：克里夫·費利格

電子郵件：cFelig@meitar.com

如果收件人為公司，收件人為：

Pandological Ltd.
列剋星敦大道750號，6號地板
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：特倫斯·貝克(Terrance Baker)
電子郵件：tbaker@pandologic.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

Herzog Fox&Neeman
赫爾佐格大廈，伊扎克·薩德大街4號。
特拉維夫6777504
以色列
注意：哈南·哈維夫(Hanan Haviv)上將；拉斐爾·赫布斯特(Rafael Herbst)上將
電子郵件：havivh@herzoglaw.co.il；herbstr@herzoglaw.co.il

如果發送給證券持有人代表，請發送至：

股東代表服務有限責任公司

第17街950號，1400套房

科羅拉多州丹佛，郵編：80202

注意：常務董事

電子郵件：Deals@srsquiom.com

電話：(303)648-4085

將一份副本(不構成通知)發送給：

Herzog Fox&Neeman

赫爾佐格大廈，伊扎克·薩德大街4號。
特拉維夫6777504

以色列

注意：哈南·哈維夫(Hanan Haviv)上將；拉斐爾·赫布斯特(Rafael Herbst)上將
電子郵件：havivh@herzoglaw.co.il；herbstr@herzoglaw.co.il

第11.6節釋義

。除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款或附件時，應指本協議的章節、條款或附件。本協議或任何附件中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響其含義

130

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

或解釋本協議。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。在任何展品中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議所附或本協議提及的所有展品均納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語均指“包括但不限於”。除非上下文另有要求，否則“或”一詞不是排他性的。未作其他定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義。“正常業務流程”一詞後應視為“與過去的慣例一致”。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間或之後的一段時間時，應不包括計算該期間的下一個日期。如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

第11.7節完整協議

。本協議(包括本協議的附件和附表)、附屬協議和保密協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前書面協議、安排、通信和諒解以及所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。除非本協議已由買方、合併子公司、本公司和證券持有人代表各自簽署和交付，否則本協議的任何一方均無法律義務訂立或完成本協議擬進行的交易。

第11.8節無第三方受益人

。除第九條所規定的外，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救，並且除另有規定外，本協議的所有條款僅在本協議雙方之間屬於個人。儘管有上述規定，第6.11節的規定仍適用於應被視為該節第三方受益人的被保險人的利益。

第11.9節實施法律

。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄，但與被收購公司的內部事務有關的條款、董事的受託責任和其他職責、合併的實施程序和效果，以及明確或以其他方式要求受以色列國法律管轄的本協議的所有其他條款或擬進行的交易，均應受此類法律的管轄，否則，本協議應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，但與被收購公司的內部事務有關的條款、董事的受託責任和其他職責、合併的實施程序和效果，以及本協議計劃進行的所有其他條款或交易，均應受該法律管轄。

第11.10節陪審團審判的範圍

。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議或交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或有關的任何法律程序或訴訟中，放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未代表、明確或

131

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

否則，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認該另一方和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

第11.11節向司法管轄區提交

。雙方不可撤銷地同意，任何由本協議引起或與本協議有關的法律訴訟或法律程序，或為承認和執行任何其他當事人或其繼承人或受讓人就本協議提出的任何判決而提起的法律訴訟或法律程序，可由位於紐約市曼哈頓區的紐約州聯邦法院(包括其任何上訴法院)獨家提起和裁定，或如果該等法律訴訟或法律程序不能出於管轄權目的而在此類法院提起，則只能由紐約州紐約州最高法院(包括任何每一方在此不可撤銷地接受前述法院對其本身及其財產的專屬管轄權，就因本協議及擬進行的交易而引起或有關的任何該等訴訟或法律程序而言，一般地及無條件地接受該等訴訟或法律程序(並同意除在該等法院外不展開任何與此有關的訴訟、訴訟或法律程序)。雙方還同意以法院允許的任何方式接受法律程序文件的送達。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(A)除未能合法送達法律程序文件外，其本人不受上述法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該法院展開的任何法律程序(不論是透過該法院)的任何申索。協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押), 以及(C)在法律允許的最大範圍內，(I)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。

累積補救；具體表現。除本合同另有明確規定外，本合同項下明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本協議或法律賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且任何一種補救措施的行使不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方同意，各方有權尋求(無需證明損害賠償)一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，雙方特此同意(I)不對具體履行的衡平補救措施的可用性提出任何異議，(Ii)放棄與任何此類訴訟相關的任何張貼保證金的要求。

第11.13節轉讓；繼承人

。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由公司或證券持有人代表通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或委派，除非經本公司或證券持有人代表同意，否則本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分由公司或證券持有人代表轉讓或委派。

132

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

買方事先書面同意，任何未經買方事先書面同意的轉讓均無效。未經本公司成交前及成交後證券持有人代表事先書面同意，買方或合併子公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務，任何此類轉讓未經事先書面同意均屬無效。儘管有相反規定，有限合夥、有限責任公司或類似法人實體的各證券持有人可以將其與解散、清算或出售該證券持有人的資產有關的權利和義務轉讓給其合夥人和成員。儘管有上述規定，買方可將其在本協議項下的權利轉讓給聯屬公司，買方和尚存公司可各自將其在本協議項下的權利轉讓給任何貸款人，或與轉讓或出售買方或尚存公司或其任何子公司的業務或其他業務有關，但此類轉讓不得免除買方或尚存公司(視情況而定)在本協議項下的任何責任或義務。任何轉讓均不得限制轉讓人在本合同項下的義務。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第11.14節貨幣

。除非另有明文規定，本協議或任何附屬協議中提及的所有“美元”或“$”或“美元”均指美元，美元是本協議和任何附屬協議中用於所有目的的貨幣。

第11.15節可裝配性

。只要可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就如同該無效、非法或不可執行的條款一樣

第11.16節對應項

。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方後生效。

第11.17節電子簽名

。本協議可通過傳真簽名或任何其他形式的電子傳輸簽署，傳真或任何其他形式的電子傳輸簽名在任何情況下均應構成原件。

第11.18條不得推定起草方不利

。買方、合併子公司、證券持有人代表和公司均承認，本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中針對起草方聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。

133

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

第11.19條衝突豁免

。儘管本公司在本協議和交易的準備、談判和執行過程中由Herzog，Fox&Neeman(“公司”)代表，但公司和買方均同意，在交易結束後，公司可以代表證券持有人代表、證券持有人和/或其關聯公司處理與本協議和附屬協議有關的事項，包括與交易相關的任何賠償索賠。本公司特此代表自己及其附屬公司承認，它已有機會要求並已獲得與此類陳述相關的信息，包括披露此類陳述可能帶來的合理可預見的不利後果，並在此放棄因未來陳述而產生的任何衝突。

[此頁的其餘部分故意留空。]

134

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

特此證明，雙方已促使本協議和合並計劃由各自正式授權的高級職員在上文第一次寫明的日期簽署。

VERITONE，Inc.

由以下人員提供：

姓名：

標題：

梅利桑德拉有限公司

由以下人員提供：

姓名：

標題：

PANDOLOGIC有限公司

由以下人員提供：

姓名：

標題：

股東代表服務有限責任公司

(僅以證券持有人代表的身份)

由以下人員提供：

姓名：

標題：

[合併協議簽名頁]

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

附件A-1

股東名單

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

附件A-2

表單投票代理

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

附件B

業務計劃和預算

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

附件C

競業禁止及競業禁止協議的格式

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

附件D

公司章程

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

附件E

合併提案

505026976.1

本文檔中包含的某些機密信息，以[***]已被省略，因為信息不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。

附件F

註冊權協議的格式

505026976.1