展品3.1
重述
公司註冊證書
的
FrontDoor，Inc.
FrontDoor，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
A.公司目前的名稱是FrontDoor，Inc.
本公司以“AHS Holding Company，Inc.”的名稱註冊成立。通過於2018年1月2日向特拉華州國務卿提交原始公司證書，並於2018年7月26日生效的修訂，修訂和重述於晚上11：59生效。東部時間2018年9月30日(“生效日期”)，並進一步修訂，自2021年6月25日起生效。
(br}c.本重述的公司註冊證書僅重申和整合此前修訂或補充的公司註冊證書的規定，不作進一步修訂，且此前修訂和補充的公司註冊證書的規定與本重述的公司註冊證書的規定並無牴觸之處。)(br}c)本重述的公司註冊證書僅重申和整合了此前修訂或補充的公司註冊證書的規定，並未進一步修改。這份重述的公司註冊證書是根據特拉華州公司法第245條(“DGCL”)的規定正式採納的。
D.公司註冊證書全文如下：
E.本重新頒發的《公司註冊證書》自備案之日起生效。
先。名字。公司名稱為FrontDoor，Inc.
秒。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處為公司信託公司，公司信託中心位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。公司在該地址的註冊代理的名稱為公司信託公司。
第三。目的。本公司的業務性質及其目的是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動是根據DGCL成立的。
第四。股本。本公司有權發行的股票總數為2,200,000,000股，包括：(X)2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Y)200,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，可按下文規定的一個或多個系列發行。普通股或優先股的法定股數可由一般有權在董事選舉中投票的公司股票的至少過半數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條或下文頒佈的任何相應條款的規定。
1.普通股相關撥備。
(A)除本修訂和重新確定的公司註冊證書或DGCL另有規定外，每名普通股持有人就其持有的每股普通股，有權親自或委託代表就提交普通股持有人表決的所有事項投一票，不論是否作為一個類別單獨投票。 (A)(A)除本經修訂和重新修訂的公司註冊證書或DGCL另有規定外，每名普通股持有人就其持有的每股普通股有權親自或委託代表就所有提交普通股持有人表決的事項投一票。
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(B)在授予當時已發行的任何類別或系列優先股的持有人任何權利的前提下，普通股的持有人有權隨時和不時從公司合法可用的資產或資金中獲得董事會可能宣佈的現金、財產、股票或其他形式的股息和其他分派，並應按每股平均分享該等股息和分派。
(C)如果公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在不違反授予當時已發行的任何類別或系列優先股的股份持有人的任何權利的情況下，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股股份數量按比例遞增。
2.有關優先股的規定。
(A)優先股可以在任何時間和不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並根據DGCL的適用條文提交指定證書(以下稱為“優先股指定證書”)，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優先權及相對參與、選擇或其他權利，及其資格、限制及限制。董事會對每個系列的權限包括但不限於以下決定：
(I)系列的名稱，可以區分數字、字母或標題。
(Ii)該系列股票的數量，董事會此後可增加或減少該數量(除非優先股指定證書另有規定)(但不低於當時已發行的股票數量)。
(Iii)股息(如果有)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率。
(Iv)應支付股息的日期(如有)。
(V)該系列股票的贖回權和價格(如果有)。
(Vi)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款和數額。
(Vii)在本公司事務發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該系列股份的應付金額及優先股(如有)。
(Viii)該系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列的該等其他證券的規格、轉換價或價格或利率、其任何調整、該等股份可兑換的日期，以及可作出該等轉換的所有其他條款及條件。
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(Ix)對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制。
(X)該系列股票持有人的投票權(如果有)。
(B)普通股應以優先股及其任何系列的明示條款為準。
(C)除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股票的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的任何權益，無論公司是否知悉這一點。
3.董事選舉投票。除DGCL可能要求或本修訂及重新修訂的公司註冊證書或優先股指定證書另有規定外，普通股持有人享有選舉董事及所有其他目的的專有權，優先股持有人無權就其無權投票的任何事項投票或接收任何股東會議的通知。
4.累計投票。除規定發行一系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，僅針對該系列優先股，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。
第五。公司的管理。現為管理公司業務、處理公司事務以及設立、界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力，加入以下規定：
1.公司的管理。除法律、本修訂後的公司註冊證書或公司章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。
2.董事人數。在不違反授予當時已發行的任何類別或系列優先股的持有者的任何權利的前提下，組成董事會的董事人數應不時由當時在任董事總數的多數票通過的決議確定。
3.董事類別。除授予當時已發行的任何類別或系列優先股的股份持有人的任何權利另有規定外，公司的董事須分為指定為第I類、第II類和第III類的三個類別。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第一類董事的任期最初在生效日期後的第一次股東大會上屆滿，第二類董事的任期最初在生效日期後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期最初在生效日期後的第三次股東年會上屆滿。每一類別的董事任期至其任期屆滿的週年大會為止，直至其繼任者獲選並符合資格，或其去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。在2019年股東年會上，任期屆滿的董事，任期三年，至2022年股東年會時屆滿，直至其繼任人經正式選舉合格或提前辭職或罷免為止；在2020年和2021年股東年會上，任期屆滿的董事，任期一年，分別於2021年和2022年股東年會屆滿，直至其繼任人屆滿為止。
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於2022年股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上，所有董事的任期均為一年，至下一屆股東周年大會屆滿，直至其各自的繼任人獲正式推選及符合資格，或直至其提前辭職或罷免為止。根據該等程序，自2022年股東周年大會結束時(“解密時間”)起，董事會將不再根據大中華總公司第141(D)條分類，董事亦不再分為三類。在解密時間之前，如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位都應在班級之間進行分配，以使所有班級的數量儘可能接近相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。
4、董事候選人股東提名。股東選舉董事的股東提名和股東在本公司股東大會之前提出的業務的預先通知應按照本公司章程規定的方式發出。
5.新增董事職位和空缺。根據授予當時已發行優先股的任何類別或系列股票持有人的任何權利，只要至少有一名剩餘董事，只要當時在任和出席的董事人數達到法定人數，或者如果當時在任的董事人數不足法定人數，則可以填補因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或任何其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，或者，如果當時在任的董事人數不足法定人數，則只能由董事會填補。或者當選填補新設立的董事職位或其他空缺的董事應任職至該董事的繼任者已被正式選舉並具備資格，或以下規定的其提前去世、辭職或免職為止。
6.刪除導向器。根據當時授予任何類別或系列已發行優先股股份持有人的任何權利，在解密時間之前，任何董事僅可在為此目的而召開的大會上隨時以正當理由被免職，但必須獲得有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少三分之二(66⅔%)投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。自解密時間起及之後，除授予當時已發行的任何類別或系列優先股的持有者的任何權利外，任何董事均可在為此目的召開的會議上隨時被免職，無論是否有理由，但必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本中至少三分之二(66⅔%)投票權的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票。
7.責任限制。在DGCL現有或以後可能修訂的最大限度內(但在任何此類修訂的情況下，只有在該修訂允許本公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，本公司的任何董事均不對本公司或其股東因違反對本公司或其股東的受信責任而產生的金錢損害承擔責任。對前述句子的任何廢除或修改不應對公司董事在該廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。
8.獲得賠償的權利。每名曾經或曾經是地鐵公司的董事或高級人員，或在身為地鐵公司董事或高級人員期間，現正應地鐵公司的要求以地鐵公司僱員或代理人身分或以董事、高級人員、合夥人、成員、受託人身分應地鐵公司的要求而參與(包括但不限於以證人身分參與)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的人)的每名人士，均屬或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與(包括但不限於以證人身分參與)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”))。合資有限責任公司，
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信託或其他企業，包括與僱員福利計劃(“受彌償人”)有關的服務，不論該法律程序的依據是以董事或高級人員的官方身份或在擔任董事或高級人員期間以任何其他身份被指控的行為，公司應在現有的或今後可能被修訂的最大程度上由公司授權進行賠償和使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比其現有的或以後可能被修訂的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，該等法律程序的依據應由公司以董事或高級管理人員的正式身份或在擔任董事或高級人員期間以任何其他身份被指控的行為，並由公司在現有的或以後可能被修訂的最大限度內予以賠償和使其不受損害。受彌償人因此而合理招致或蒙受的法律責任及損失(包括律師費及有關的支出、判決、罰款、消費税或根據不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)徵收的消費税或罰款、罰款及已支付或將支付的金額)。對已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受彌償人，該等彌償應繼續進行，並須為受彌償人的繼承人的利益而進行保險。但是，除本條第五條第9款關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。本條第五款第8款賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，應包括公司有義務在任何此類訴訟最終處置之前支付抗辯費用(“預付費用”)；但條件是：, 如果最終司法裁決(“終審裁決”)裁定該受賠方無權根據本第8條或其他規定獲得此類費用的賠償，則只有在該受賠方或其代表向公司交付了償還所有墊付金額的承諾(“承諾”)後，才能墊付該受賠方發生的費用。公司可以通過董事會的行動，向公司的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員的賠償相同或更小的範圍和效果。
9.賠償程序。根據本條第五條第8款對公司董事或高管的任何賠償或預付費用(包括律師費、成本和收費)應應董事或高管的書面要求迅速支付，無論如何應在四十五天內(如果是預付費用，則在二十天內)，前提是董事或高管已交付本條款第五條第八條預期的承諾。如果要求公司裁定該董事或高級管理人員有權根據第五條獲得賠償，而公司沒有在六十天內對書面賠償請求作出答覆，公司應被視為批准了該請求。如本公司拒絕全部或部分賠償或墊付開支的書面要求，或根據該要求未在四十五天內(或如墊付開支，則為二十天，但前提是董事或高級職員已交付本條第五條第8節所設想的承諾)內全額支付，則董事或高級職員可在任何具司法管轄權的法院強制執行本條第五條所授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因成功確立其在任何該等訴訟中全部或部分獲得彌償的權利而招致的費用及開支，亦須由地鐵公司予以彌償。對於任何此類訴訟(為強制執行墊付費用索賠而提起的訴訟除外)，如根據本條第五條第8款所要求的承諾(如有)，即可作為免責辯護, 索賠人未達到“特拉華州公司法”允許公司賠償索賠金額的行為標準，但抗辯責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合特拉華州公司法規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立索賠人的推定
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沒有達到適用的行為標準。根據本條第五條第八款規定獲得賠償的其他員工和代理人的賠償程序，除董事會對該員工或代理人提供賠償的行動另有規定外，應與本第九條對董事或高級管理人員的賠償程序相同。
10.保險。公司可代表本身及代表任何現為或曾經或已同意成為公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何開支、法律責任或損失購買和維持保險，而不論公司是否有權賠償該等費用、法律責任或損失，不論公司是否有權彌償該等費用、法律責任或損失，不論公司是否有權彌償該等費用、法律責任或損失，不論公司是否有權彌償該等費用、法律責任或損失，不論公司是否有權就該等開支、法律責任或損失作出賠償。
11.為子公司服務。任何擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，其股權至少50%由本公司(本條第五條的“附屬公司”)擁有的人士，應最終推定為應本公司的要求擔任該職位。
12.信賴。於本細則第五條通過日期後成為或繼續擔任本公司董事或高級職員的人士，或在擔任本公司董事或高級職員期間成為或繼續擔任附屬公司董事、高級職員、僱員或代理人的人士，應被最終推定為依賴本細則第五條所載的彌償權利、墊支開支及其他權利開始或繼續擔任該等服務。本條第五條規定的獲得賠償和墊付費用的權利，適用於因本條通過前後同時發生的作為或不作為而向被保險人提出的索賠。
13.其他權利；賠償和進步權的延續。本條第五條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據本修訂和重新修訂的公司註冊證書或根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。根據本第五條獲得賠償和墊付費用的所有權利應被視為公司與在本第五條生效期間任何時候以該身份任職或任職的每一位公司董事或高級管理人員之間的合同。對本條第五條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式減損該董事或高級管理人員獲得賠償或墊付費用的任何權利，或公司在本條款項下就最終通過該修改或廢除之前發生的任何行動、交易或事實所引起或與之有關的任何訴訟所產生的義務。
14.合併或合併。就本條第五條而言，對“公司”的提述，除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，該組成公司本應有權賠償其董事、高級職員和僱員或代理人，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，或應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人，根據本條第五條，他或她對於產生的或尚存的公司所處的地位，與如果其繼續獨立存在時對於該組成公司所處的地位相同。
15.儲蓄條款。如果本條款第五條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應賠償每個
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根據本條第五款第8款有權獲得賠償的人，其所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、罰款、ERISA消費税和罰金，以及已支付或將支付的和解金額)實際上和合理地由該人招致或遭受，並且根據本條第五款的任何適用部分所允許的最大範圍內該人可以獲得賠償，而該等費用、責任和損失不應在適用法律允許的最大範圍內無效。{bb
第六。股東書面同意的訴訟。任何要求或準許在本公司股東周年大會或特別大會上採取的行動，須經股東在正式召開的年度會議或特別會議上表決後方可採取，不得經股東書面同意。
第七個。特別會議。除非法律另有規定，並受授予當時已發行的任何類別或系列優先股的持有人的任何權利的規限，否則為任何目的或目的召開的公司股東特別會議只能由董事會主席或根據董事會至少過半數通過的決議召開，如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。公司股東無權召開公司股東特別會議，也無權要求公司祕書召開股東特別會議。
第八。公司註冊證書的修訂。本公司保留修改、更改或廢除本修訂後的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，無論是現在還是以後的規定，以及DGCL規定的方式，本證書授予股東或董事的所有權利均受本保留條款的約束。儘管本修訂後的公司註冊證書或公司章程中包含任何相反的規定，儘管適用的法律或其他規定可能規定較低的百分比或單獨的類別投票權，但第五、六、七、第八條以及第九條和第十條的規定不得在任何方面被修訂、更改或廢除，也不得采用與此不一致的任何條款或章程，除非除本修訂和重新發布的公司證書所要求的任何其他表決外，任何優先股指定證書或法律要求的其他投票除外，否則不得在任何方面修改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司證書或公司章程，儘管適用的法律或其他規定可能規定較低的百分比或單獨的類別投票權。除法律或其他規定的任何其他表決外，(1)在解密時間之前，當時有權在董事選舉中投票的所有流通股至少三分之二(66⅔%)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，以及(2)從解密時間起和解密時間之後，當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股的多數表決權的持有者投贊成票，作為共同投票權投贊成票。(2)在解密時間之前，當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股的投票權至少三分之二(66%)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票；以及(2)從解密時間起，當時有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股的多數表決權的持有者投贊成票。
第九個。附例的修訂。為促進但不限於適用法律賦予的權力，董事會被明確授權在不經公司股東同意或投票的情況下通過、修訂、更改或廢除公司章程。只要有法定人數，董事會對公司章程的任何修訂、更改或廢除都必須得到在任董事至少過半數的贊成票。除法律另有規定的任何其他表決外，本公司的股東可以修改、更改或廢除本公司的章程，條件是任何此類行動都需要(1)在解密時間之前，持有至少三分之二(66⅔%)的已發行股本投票權的持有者一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，以及(2)從解密時間起和解密時間之後，持有所有已發行股本投票權的人至少三分之二(66%)的投票權，以及(2)從解密時間起和解密時間之後，所有已發行股本的投票權的持有者至少三分之二(66 Gh%)的投票權的持有者作為一個類別一起投票，以及(2)自解密時間起和解密之後，持有所有已發行股本的至少三分之二的投票權的持有者作為一個類別一起投票作為一個班級一起投票。
第十個。對某些行為的專屬管轄權。除非公司書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一的和排他性的法院，用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何主張或基於違反受託責任的索賠的訴訟
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公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員對公司或公司股東的責任，包括指稱協助和教唆違反受信責任的申索；(Iii)任何針對公司或公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員的申索，而該等申索是依據公司條例的任何條文或本經修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司附例(兩者均可不時修訂)而產生的；(Iv)任何聲稱或(V)任何主張“DGCL”第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟應是位於特拉華州境內的州法院(如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)。
自下列日期起，公司已正式簽署本重新開業證書，特此為證。
FrontDoor，Inc.
作者：/s/Jeffrey A.Fiarman
姓名：傑弗裏·A·費爾曼
職務：高級副總裁、總法律顧問兼祕書
日期：2021年7月29日
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