附件10.1

投資諮詢協議

本協議是ForIntegra Group，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“ForIntegra”)和ForIntegra的以下子公司以及通過簽署聯合協議而成為本協議當事人的任何其他子公司之間的投資諮詢協議(以下簡稱“協議”)，自以下籤署日期(“生效日期”)起對各方生效：ForIntegra金融公司、特拉華州的一家公司、南方人壽保險公司、佐治亞州的一家公司、南方的保險公司、一家美國聯邦保險公司(以下簡稱“南方保險公司”)、一家佐治亞州的公司、一家南方保險公司、一家佐治亞州的公司、一家南方保險公司、一家佐治亞州的公司、一家南方保險公司、一家佐治亞州的公司、一家南方保險公司。南方金融人壽保險公司，肯塔基州的公司，路易斯安那州的銀行家人壽保險公司，路易斯安那州的公司，4Warranty公司，佛羅裏達州的公司，Accelerated Service Enterprise，LLC，新澤西州的有限責任公司，Auto Knight Motor Club，Inc.，加利福尼亞州的公司，藍嶺賠償公司，特拉華州的公司，大陸汽車俱樂部，Inc.，田納西公司，經銷商汽車服務公司，新澤西州的公司，Digital Leash LLC，d特克斯和凱科斯有限公司，ForIntegra Specialty Insurance Company，亞利桑那州公司，自由保險公司，特克斯和凱科斯有限公司，獨立交易商集團，新澤西公司，Lot Intermediate Co.，特拉華州公司，林登南方保險公司，特拉華州公司，OwnerShield，Inc.，德克薩斯州公司，太平洋福利集團西北公司，LLC，d/b/a ForIntegra Personal Insurance Agency，俄勒岡州公司特克斯和凱科斯有限公司和美國聯合汽車俱樂部公司。, 一方面是肯塔基州的一家公司(每個公司都是“子公司”，統稱為“子公司”)，另一方面是特拉華州的有限責任公司Corvid Peak Capital Management，LLC(“投資顧問”)。定義的術語將具有表A中賦予它們的含義。

鑑於ForIntegra及其每家子公司希望保留投資顧問來管理ForIntegra及其每家子公司的某些資產；以及

鑑於，投資顧問願意履行本協議規定的條款和條件下的服務並承擔責任。

因此，現在ForIntegra、各子公司和投資顧問同意如下：

1.APPOINTMENT。

根據本協議的條款和條件，ForIntegra及其各子公司特此任命投資顧問為賬户的投資顧問。投資顧問特此接受任命，並同意根據本協議的條款和條件擔任賬户的投資顧問。為免生疑問，本協議不適用於任何子公司對由Investment Advisor管理的任何私人投資基金或投資工具的任何直接投資，包括但不限於Corvid Peak Reporting Partners Master Fund L.P.，此類投資將僅受該私人投資基金或投資工具的法律條款管轄。

2.ACCOUNTS.

(A)ForIntegra及其每家子公司將指示託管人在其賬簿和記錄上建立獨立的託管賬户，該賬户以ForIntegra和每個單獨子公司的名義持有，並具有本文所述授予投資顧問的權限(該等賬户統稱為“賬户”)。

(B)ForIntegra或任何附屬公司可在事先通知投資顧問並徵得投資顧問同意的情況下，隨時向該等賬户作出額外投資。

(C)ForIntegra或任何子公司可按如下方式從其賬户中提取現金(每種情況均以結算為準)：

I.對於流動性資產組合的提款，可以在任何營業日之前五天發出書面通知，

Ii.可在本協議生效日期後的第一季度末和此後的每個日曆季度末，提前30天書面通知從信用風險資產組合中提取資金，並且

股權及另類資產組合的提款可於本協議生效日期後第一年年底及其後每個歷季結束時提前180天發出書面通知，但須受任何資產所投資的混合投資基金所施加的任何暫停的規限。

(D)根據ForIntegra及其每家子公司如上文第2(C)節所述的提款權利，ForIntegra及其每家子公司要求所有從賬户中的資產賺取的股息、利息和其他收入以及在處置該等資產時實現的所有資本收益，都應保留為其持有的賬户或投資的一部分。

3.投資顧問的責任感。

(A)在本協議條款的約束下，並始終遵守本協議所附的個人投資準則，以及每個子公司在事先書面通知投資顧問後可隨時修改的部分，投資顧問將擁有代表ForIntegra和每個子公司管理和控制賬户以及投資和再投資賬户所含資產的完全和唯一酌情決定權；但條件是託管人將始終保持對資產的託管，如下文第4節所述。除本協議另有規定外，投資顧問在行使本協議規定的權力時，沒有義務與ForIntegra和/或任何個別子公司協商或徵得其同意。在不限制上述一般性的情況下，只要該等行動符合投資指導方針和限制(ForIntegra及其各子公司可能不時向投資顧問提交的“指導方針”)，並在符合本協議條款的前提下，投資顧問有權開户：

購買、結算、投資、持有投資、出售、交換、交易、交付和以其他方式交易任何證券、資產或票據；

作出與投資交易的方式、方法和時間有關的一切決定，並選擇經紀人和交易商或交易對手進行任何交易的執行、清算和結算；

Iii.以ForIntegra和每家子公司的名義並代表ForIntegra和每家子公司簽署所有該等協議和其他文件(包括但不限於和解文件，但不包括與託管人的任何協議)，並採取投資顧問認為必要或適宜的所有其他行動，以完全遵守本協議的條款履行其在本協議項下的職責，並代表ForIntegra和每家子公司就該等陳述和契諾作出如下陳述和契諾：(A)就該等陳述而言，投資顧問認為是真實的

準確和(B)關於此類公約，ForIntegra或任何子公司均未以書面形式通知投資顧問，不允許訂立此類公約；(B)關於此類公約，ForIntegra或任何子公司均未以書面形式通知投資顧問不得訂立此類公約；

Ii.就任何與ForIntegra或各子公司在任何時間持有的帳目或任何資產有關的到期或欠ForIntegra或各子公司的索賠、債務或損害，就任何和解、妥協或提交仲裁事宜與ForIntegra及各子公司進行協商，並採取ForIntegra及各子公司合理指示的行動；

V.購買、出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處理和行使關於賬户資產的所有權利(包括但不限於投票權和同意權)、權力、特權和其他所有權或佔有權，包括行使期權、轉換特權、認購額外股份的權利或就賬户獲得的其他權利；

同意或參與解散、破產、重組、合併、合併、出售、租賃或其他影響賬户或賬户中任何時間持有的任何資產的變更；

投資於投資顧問管理或贊助的基金或賬户，僅在“投資指南”允許的範圍內；

在適用法律和投資準則允許的範圍內，在投資顧問或其關聯公司管理的賬户和其他賬户之間或之間進行證券或資產的購買、出售或其他轉讓(“交叉交易”)；

在適用法律和投資準則以及適用州監管機構的法規和要求允許的範圍內，根據投資顧問或其附屬公司的政策和顧問法案為賬户執行機構交叉交易(統稱為“機構交叉交易”)。“機構交叉交易”包括投資顧問或其關聯公司對投資顧問或其關聯公司管理的賬户和其他賬户進行交易的賬户間交易。“代理交叉交易”也包括代理。

投資顧問或聯屬公司同時擔任賬户經紀人和交易另一方的交叉交易；以及

X.在適用法律和“投資準則”以及適用州監管機構的法規和要求允許的範圍內，只要“顧問法案”第206(3)條的披露和同意要求得到滿足，對賬户和投資顧問或其任何關聯公司自己的賬户執行主要交易(統稱為“主要交易”)，包括但不限於促使賬户從投資顧問或其任何關聯公司購買證券或資產，或向投資顧問或其任何關聯公司出售證券或資產。

(B)為進一步執行前述規定，ForIntegra及其各附屬公司特此委任投資顧問為其代理人和事實受權人，全權並有權根據本協議作出和執行管理賬户所需和適當的一切行動。他們表示：(I)根據任何適用法律或其他要求，他們有充分的權力和授權按照本協議的規定任命投資顧問，以及(Ii)投資顧問可以在履行本協議項下的服務所需的最大程度上依賴該代表，並且每個人都將根據本協議第8條的規定，因違反該代表而對投資顧問進行賠償。本授權書是附帶利息的持續性授權書，在本協議終止前將保持完全效力和效力，但為免生疑問，任何此類終止都不會影響根據本協議訂立並在收到終止通知之前啟動的任何交易；前提是，如果ForIntegra或任何子公司提出要求，投資顧問將盡一切合理努力終止任何此類交易。

(C)就所有目的而言，投資顧問將被視為獨立承包商，而不是ForIntegra或任何附屬公司的僱員，本協議中的任何內容均不會被解釋為使ForIntegra或任何子公司成為投資顧問或其任何聯屬公司的合夥人或合資公司。除非本協議另有明確規定，否則投資顧問無權為ForIntegra或任何子公司行事、代表、約束或承擔義務。

(D)允許投資顧問將其在本協議項下的任何義務或職責轉授給任何第三方投資顧問(“子顧問”)，但前提是該投資顧問將繼續對任何該等子顧問的任何和所有行動或不作為負責，但僅在該子顧問對

僅在投資顧問根據本協議條款承擔其他責任的範圍內，對投資顧問承擔相同的責任。

4.財產的所有權和託管權。

(A)賬户資產將以ForIntegra和/或各子公司的名義存放在由第五第三銀行、全國協會、或其一個或多個關聯公司、或美國銀行、全國協會或其一個或多個關聯公司開設的託管賬户中，或由ForIntegra和每個子公司選擇並經投資顧問(每個，“託管人”)同意的其他銀行、信託公司、經紀公司或其他實體託管，這些銀行、信託公司、經紀公司或其他實體有資格成為“合格託管人”

(B)在簽署本協議後，ForIntegra及其各子公司將指示每名託管人接受投資顧問的指示(視情況而定)，以便投資顧問履行其在本協議項下的義務，並且為免生疑問，不會指示任何託管人接受投資顧問超出本協議授予投資顧問的權限的指示。應投資顧問的要求，ForIntegra及其每家子公司將向投資顧問提供一份每份文件的副本，其中包含對前述句子中描述的每位託管人的指示或指示。本協議簽署後，ForIntegra及其各附屬公司將指示每名託管人按投資顧問合理要求的間隔(包括每日間隔)向投資顧問提供有關帳户和與帳户中資產相關的交易的信息(“託管人報告”)。

(C)賬户中資產的所有權仍歸ForIntegra及其各子公司所有，因為這些資金和資產是它們的獨家財產，為它們的利益而持有，並受它們的控制。儘管本協議中有任何相反的規定，投資顧問在本協議項下將無權佔有賬户的任何資產或直接交付賬户中持有的任何資產或直接將賬户中持有的任何資金支付給自己，投資顧問在任何情況下都不會接管、保管、所有權或所有權賬户中的任何資產(包括由於指示向任何第三方交付任何資產或向任何第三方支付任何資金而導致的“無意保管”，但與“交付”的交易結算有關的除外)，並且投資顧問在任何情況下都不會接管、保管、所有權或所有權賬户中的任何資產(包括因指示向任何第三方交付任何資產或向任何第三方支付資金而產生的“疏忽保管”)，除非與“交付”的交易結算有關。投資顧問無權在以其個人名義或其指定人的名義持有或登記的賬户中持有證券或資產，投資顧問也不會以任何方式獲得或擁有任何證券或資產。

因出售、持有或控制賬户中的任何資產而可分配的收入或收益。因此，投資顧問不承擔收取收入、收回預扣税款、實物購置或保管賬户中資產的責任。所有這些收集、實物獲取或保管的職責將是託管人的唯一義務。

(D)如果子公司是一家受監管的保險公司，並根據適用的州保險法被保險專員接管或扣押，則該子公司在本協議下的所有權利均延伸至接管人或保險專員；所有賬簿和記錄將立即提供給接管人或保險專員，並應接管人或保險專員的要求立即移交給接管人或保險專員。如果子公司處於接管狀態，投資顧問沒有自動終止本協議的權利，投資顧問將繼續維護任何系統、程序或其他基礎設施，即使保險專員接管了子公司，只要投資顧問繼續及時收到所提供服務的付款，這些系統、程序或其他基礎設施就會提供給接管人。

5.資產管理。

經授權向投資顧問提供本協議項下預期指示的ForIntegra及其各子公司代表的名單作為附件B附在本文件之後。附件B可在ForIntegra或任何個別子公司向投資顧問發出書面通知後進行更新或修訂，但任何更改必須在投資顧問收到書面通知後才會生效。投資顧問將有權遵循其合理地相信是由附件B中規定的任何客户代表提供的任何此類指示(包括以電子方式收到的指示)。投資顧問可信賴附件B所載資料的準確性，除非及直至ForIntegra或任何附屬公司發出相反通知。作為本協議締約方的保險子公司將繼續監督Investment Advisor提供的服務，並每年監測這些服務的質量保證。

6.發明顧問陳述、保證和契諾。

在本協議有效期內，投資顧問代表以下認股權證和契諾：

(A)該組織已正式成立，並在其管轄範圍內有效地良好存在，該組織根據該管轄範圍的法律及其組織文件具有執行、交付和履行本協定項下義務以及按照其組織文件和本協定所述開展其業務的全部權力和權力；

(B)公司有權訂立本協議並行使其在本協議項下的權利和履行其在本協議項下的義務，授權簽署本協議和履行本協議項下的義務所需的所有公司行動均已正式採取，與其簽署、交付和履行本協議相關的不需要批准、同意、備案或政府授權；

(C)本協議已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務；

(D)其簽署、交付和履行本協議，(I)將不需要任何未合法和有效獲得的人的同意或批准，(Ii)不會違反或違反任何法律、法規、協議(包括投資顧問的組織文件)、租約或文書(包括投資顧問的組織文件)或其或其財產、資產或權利受其約束或影響的法律、法規、協議(包括投資顧問的組織文件)、租約或文書項下的違約，或與之衝突、導致違約或構成違約；(I)不需要任何未合法和有效獲得的人的同意或批准，並且(Ii)不會違反或違反任何法律、法規、協議(包括投資顧問的組織文件)、租約或文書；

(E)該公司已根據“顧問法”註冊為“投資顧問”，並將在本協定有效期內繼續如此註冊；

(F)它將向ForIntegra及其每家子公司及時發出書面通知，説明其業務或運營的任何重大變化將對ForIntegra或其任何子公司造成重大不利影響；以及

(G)根據適用於其或賬户的法律、規則和條例以及任何有管轄權的自律組織的規則和條例，它擁有並將保持所有必要的許可證、會員資格、備案和註冊，以開展本協議中設想的活動，並且所有這些許可證、會員資格、備案和註冊在任何此類活動發生時都將是有效的和有效的。(G)它擁有並將保持根據適用於它或賬户的法律、規則和法規以及任何有管轄權的自律組織的規則和法規開展本協議所述活動所需的所有許可證、會員資格、備案和註冊。

投資顧問進一步承諾，如果本協議中包含的任何擔保或契諾不再真實，它將立即通知ForIntegra和每一家子公司。

7.明確的陳述、保證和契諾。

ForIntegra及其各子公司在本協議有效期內代表、擔保和契諾：

(A)該組織已正式成立，並在其管轄範圍內有效地良好存在，該組織根據該管轄範圍的法律及其組織文件具有執行、交付和履行本協定項下義務以及按照其組織文件和本協定所述開展其業務的全部權力和權力；

(B)公司有權訂立本協議並行使其在本協議項下的權利和履行其在本協議項下的義務，授權簽署本協議和履行本協議項下的義務所需的所有公司行動均已正式採取，與其簽署、交付和履行本協議相關的不需要批准、同意、備案或政府授權；

(C)本協議已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務；

(D)其簽署、交付和履行本協議，(I)將不需要任何人的任何未合法和有效獲得的同意或批准，(Ii)不會違反或違反任何法律、法規、協議(包括ForIntegra及其每家子公司的組織文件以及與ForIntegra的任何投資者的任何附帶信函協議)、租賃或文書，或ForIntegra或任何子公司通過這些協議或其財產訂立的任何法律、法規、協議不會違反、導致違反或構成違約

(E)它將完全負責支付為賬户持有或收取的資本或收入的所有應繳税款；

(F)不會授權投資顧問以外的任何人管理該等賬目；

(G)ForIntegra及其每家子公司有法律權力指導資產在賬户中的投資，並就此聘請投資顧問；

(H)賬户或賬户中的任何資產沒有留置權，也沒有協議、安排或義務在上述任何項目上設立留置權，ForIntegra或任何子公司都不會向任何人授予權利或以其他方式允許任何其他人在賬户上設立留置權；

(I)該公司不是“1940年法令”所界定的“投資公司”，在本協議期內亦不會如此；

(J)它擁有並將保持根據適用於它或賬户的法律、規則和條例以及任何有管轄權的自律組織的規則和條例所需的所有許可證、會員資格、備案和註冊，以開展本協議中設想的活動，並且所有這些許可證、會員資格、備案和註冊在任何此類活動發生時都將是有效的和有效的；(J)它擁有並將保持根據適用於它或賬户的法律、規則和法規以及任何有管轄權的自律組織的規則和條例進行活動所需的所有許可證、會員資格、備案和註冊；

(K)該公司的資產及帳目的每筆供款不是、不是亦不會得自非法活動；

(L)該公司就該公司或該等帳目向投資顧問提供的任何材料及其他資料，截至本條例日期均屬準確；及

(M)如有任何人士有意聘用投資顧問以外的任何人士向ForIntegra或各附屬公司提供投資顧問服務，或有意設立任何與該等賬户相類似的賬户，本公司會立即向投資顧問發出書面通知。

ForIntegra及其各子公司進一步約定，如果本協議中包含的任何擔保或契諾不再真實，它將立即通知投資顧問。

8.賠償責任。

(A)除非投資顧問或其各自成員、合夥人、股東、董事、高級管理人員及僱員(統稱“受保人士”及每名“受保人士”(視何者適用而定)的重大疏忽或故意失職行為引致爭議事項)，否則該受保人士對ForIntegra或其任何附屬公司(或其任何成員、合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表)不會就有關賬户的任何作為或不作為承擔任何責任，否則該等受保人士將不會對ForIntegra或其任何附屬公司(或其任何成員、合夥人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表)就有關賬户的任何作為或不作為承擔法律責任。在不限制前述規定的情況下，但受承保人方面的任何重大疏忽或故意瀆職的限制，承保人不對forIntegra或任何子公司或任何股東、合作伙伴、成員或任何股東、合作伙伴、成員或任何股東、合作伙伴、成員或任何股東、合作伙伴、成員或任何股東、合作伙伴、成員或任何

這些賬户的最終實益所有人應支付因賬户活動而對其或賬户徵收的税款、利息或類似或相關的政府費用或收費。為免生疑問，本第8(A)條僅旨在限制承保人員的責任，在任何情況下都不會被解釋為施加在沒有本第8(A)條的情況下不存在的責任。

(B)除受保人的嚴重疏忽或故意失職引致爭議事項外，ForIntegra及其各附屬公司將在適用法律允許的最大範圍內(但須符合本條第8條的明文規定)，就該受保人因任何實際或威脅的申索、要求而蒙受或蒙受的任何損失、開支、損害或傷害(包括合理律師費)，向組成該商號的每一實體及每名受保人作出賠償，並使其不受損害，但不包括合理的律師費，而該等損失、開支、損害或傷害(包括合理的律師費)不會因該受保人因任何實際或受威脅的申索、要求而蒙受或蒙受的損失、開支、損害或傷害(包括合理的律師費)而受到損害。作為一方或其他原因，因為其實際或據稱管理或參與賬户事務，包括但不限於履行本協議項下的任何義務。儘管如上所述，ForIntegra或各子公司根據本協議向本協議項下的公司或承保人員預付賠償義務的義務應以每個適用人員同意，在收到本第8條規定的任何此類付款之前，如果確定公司或承保人員存在嚴重疏忽或故意瀆職行為，應立即向ForIntegra或各子公司賠償任何此類款項。以和解方式終止任何法律程序，本身並不會推定受保障人士的嚴重疏忽或故意瀆職行為已引致有關事宜。

(C)儘管有上述規定，就受保人是否有重大疏忽或故意瀆職行為而言，(I)受保人根據ForIntegra或其任何附屬公司、會計師或其他專家顧問所委任的受權人或其任何附屬公司、會計師或其他專家顧問的意見或意見採取的任何行動或不作為，將被視為真誠行事，且無重大疏忽或故意失職行為，只要該顧問是以合理謹慎方式挑選的，且該受保人將所有事實通知該顧問者，則該受保人將被視為真誠行事，且沒有嚴重疏忽或故意失職行為，而該等行為或不作為是按照ForIntegra或其任何附屬公司、會計師或其他專家顧問的意見或指示而採取的。顧問或其他類似的代理，只要該獨立承包商、顧問或其他類似的代理是經過合理謹慎選擇的；但任何保管人、管理人或經紀交易商或其任何代理人的任何作為或不作為，均不承擔任何承保人的責任。

(D)本第8條規定的賠償不會被視為排除或以其他方式減損任何被保險人根據任何協議在法律上、衡平法或其他方面有權享有的任何其他權利。(D)本第8條規定的賠償不得被視為排除或以其他方式減損任何被保險人根據任何協議在衡平法或其他方面有權享有的任何其他權利。

(E)美國聯邦和州證券法在某些情況下對真誠行事的人施加責任，因此本協議中的任何內容(包括本第8條)都不會以任何方式構成對ForIntegra或任何子公司(視情況而定)根據此類法律可能享有的任何權利的放棄或限制。

9.報道；書籍和記錄。

(A)投資顧問將根據適用的法律法規和本協定規定的職責，保存有關本協議擬開展的活動的適當賬簿和記錄。所有為保險子公司提供服務的賬簿和記錄都是保險子公司的財產，並受保險子公司的控制。所有與賬户有關的賬簿和記錄應在合理通知後，在正常營業時間內供ForIntegra及其任何子公司或其任何監管機構檢查和複印。

(B)應特定投資的要求，在託管人無法獲得的範圍內，投資顧問將向ForIntegra提供投資顧問用來確定任何投資在估值確定之日的價值的所有材料和佐證信息，包括但不限於投資顧問獲得的任何經紀報價單。(B)在託管人無法獲得的範圍內，投資顧問將向ForIntegra提供投資顧問用於確定任何投資在估值確定之日的價值的所有材料和支持信息，包括但不限於投資顧問獲得的任何經紀報價。

(C)投資顧問將在收到ForIntegra的要求後，在合理可行的範圍內儘快按照本協議規定的條款向ForIntegra提供本協議規定的信息，以及ForIntegra僅就賬户合理要求的任何其他信息，包括但不限於編制任何政府機構要求的任何報告或備案文件所需的任何信息。

10.費用和費用；估值。

(A)對於本協議項下的投資顧問服務，投資顧問將獲得根據本協議附件C所載費用表確定的公平合理的補償。禁止各子公司墊付資金，除非用於支付本協議項下提供的服務。

(B)除第10(B)條另有規定外，賬目開支不包括投資顧問的正常營運開支(包括向投資顧問及其聯營公司的僱員提供的薪金及福利、租金、通訊及與投資無關的差旅開支)。投資顧問還將承擔任何子顧問收取的任何管理費或獎勵費用。

(C)儘管有上述規定，雙方同意賬户費用將包括(因此，客户將向投資顧問及其關聯公司支付或報銷)投資顧問因設立賬户和提供本文所述服務而發生的任何自付費用。為進一步執行但不限於前述第10(B)條，ForIntegra及其每家子公司將承擔賬户費用，其中包括與賬户的建立、運營、清盤或終止相關的以下成本和開支：(I)與賬户建立相關的所有費用；(Ii)管理費；(Iii)獎勵費用；(Iv)與實際或擬作出、融資、持有、監察、對衝、管理或處置帳目投資(不論該等投資或交易是否完成)有關而招致的所有費用及開支，包括：評估費用、保管人費用及開支、經紀費用、查賬費、利差、加價、結算及交收費用、投資銀行費、與賣空有關的開支、承諾費、融資費及利息費用、銀行服務費、毀約交易費用及其他交易費用、顧問費、律師會計師和其他專家費用、法律和盡職調查費用以及諮詢費、服務費和特別服務費(支付給第三方)；(V)投資顧問使用的任何研究軟件、定價設施、信用數據庫和市場數據、計算機化新聞或統計服務或專門與這些賬户中的基金的賬户和投資有關的軟件(包括但不限於彭博新聞社)的費用；。(Vi)訂單管理。, 投資組合管理及風險管理費用；及(Vii)任何混合投資基金(包括由投資顧問或其聯屬公司管理或贊助的任何基金)或任何子顧問(子顧問收取的管理費或激勵費除外)所轉賬的任何費用。

(D)投資顧問建議的户口及其他户口或客户分擔的開支將根據每個該等户口或客户管理的資產按比例分配，惟為釐定該户口在該等開支中所佔的比例，任何投資於Sub Advisers的資產將不包括在該等户口的計算內。

(E)帳目所持投資的價值將根據投資顧問不時生效的估值政策、程序和指引釐定。在任何情況下，對投資顧問或任何關聯公司發行的基金或其他工具的任何投資都將按公平市價購買和估值。

(F)為本協議預期的任何目的對賬户中的資產進行的所有估值以及本協議預期的所有費用計算將由投資顧問執行，投資顧問將按季度向ForIntegra及其每家子公司提供文件，説明確定該等估值和計算的方法和來源，以及説明估值和計算是如何完成的任何工作表。

(G)如果ForIntegra或任何附屬公司對任何資產估值或費用計算提出合理異議，其將在收到該等估值或計算通知後30天內通知投資顧問(包括收到明確包括該計算或估值的任何報告或類似文件，或隱含依賴投資顧問進行該計算或估值的任何報告或類似文件)，並且投資顧問同意其將真誠地與ForIntegra及任何適用子公司協商，以在書面請求發出後30天內討論該等估值或計算，以令其滿意。(G)ForIntegra或任何附屬公司將在收到該等估值或計算通知後30天內通知投資顧問(包括收到明確包括該計算或估值或隱含依賴於該計算或估值的任何報告或類似文件)。

11.創新。

投資顧問將向ForIntegra及其各子公司提交(A)每個日曆季度最後一天內應支付的管理費或投資顧問發生的任何可報銷費用的季度發票，以及(B)根據本協議提供獎勵費用服務的每個日曆年度結束後30天內的年度發票(或在本協議終止或適用提款終止後30天內(如果終止或適用提款在日曆年最後一天以外的某一天生效))，並向ForIntegra及其每家子公司提交一份年度發票(或在本協議終止或適用提款終止後30天內提交，如果終止或適用提款在日曆年最後一天以外的某一天生效)，以及(B)在根據本協議提供的激勵費服務的每個日曆年度結束後30天內提交一份年度發票。及時結算過程應符合“會計實務和程序手冊”中對作為本協議締約方的保險子公司的要求。ForIntegra及其各子公司將在收到發票後30天內付款(或將指示託管人安排付款)。本合同項下的任何逾期付款應包括每週不超過1%的合理利息。發票將郵寄並通過電子郵件發送給ForIntegra和每一家子公司，地址在以下第17節中包含的地址。

12.培訓。

(A)本協定自生效之日起生效，一直持續到五週年。此後，本協定應每三年續簽一次，並在續簽之前重新協商(五週年，此後每三年一週年，即“週年日”)。

(B)ForIntegra、附屬公司(就該附屬公司而言)或投資顧問均可在任何週年紀念日前90天向其他各方發出書面通知，終止本協議。但是，ForIntegra和各子公司可在向投資顧問發出三十(30)天通知後，隨時以正當理由終止本協議。“原因”是指投資顧問在履行本協議方面的嚴重疏忽或故意不當行為。

(C)在接到終止協議的通知後，投資顧問將採取商業上合理的努力，在適用的結算期內有秩序地清算賬户的資產。

(D)本協議終止後，ForIntegra和各子公司將負責所有在終止之日根據本協議應計但未支付的費用，並報銷終止日或之前發生的所有費用，為免生疑問，除非ForIntegra和各子公司同意，否則終止日後發生的任何費用或支出均不應支付。(D)本協議終止後，ForIntegra和各子公司將負責支付本協議項下所有應計但未支付的費用，並報銷終止日或之前發生的所有費用。為免生疑問，在本協議終止後，任何費用或

如果費用在本協議項下到期並應支付，投資顧問將向ForIntegra開具該金額的發票，該金額將在收到該發票後30天內到期。

(E)第8、12(D)、12(E)、13、17-27條的規定及任何相關證物在本協定終止後繼續有效。

13.一致性。

(A)投資顧問將把與ForIntegra、每家子公司及其賬户和相關人員的身份有關的所有信息視為機密，這些信息不屬於公有領域，沒有保密義務的第三方沒有提供給投資顧問，或者投資顧問不能證明是獨立開發的；(A)投資顧問將把與ForIntegra、每個子公司及其賬户和相關人員的身份有關的所有信息視為機密，這些信息不屬於公有領域，沒有保密義務的第三方沒有提供給投資顧問，或者投資顧問無法證明是獨立開發的；但投資顧問可根據ForIntegra或任何子公司的指示或批准，(Ii)為管理賬户所需(包括向任何託管人或銀行披露)，(Iii)為遵守適用的法律、規則、法規、法院命令或監管要求，或適用於ForIntegra、各子公司、賬户或投資顧問或其關聯公司的任何監管、自律、相關證券交易所或其他類似備案或要求，向外部各方披露以下信息：(I)ForIntegra或任何子公司、賬户或投資顧問或其關聯公司；(Iv)根據投資顧問律師的合理判斷，在事先書面通知ForIntegra及其每家子公司後，向政府機構或監管機構披露與任何反洗錢法律或法規相關的信息是適當的。儘管如上所述，ForIntegra理解並承認：(X)投資顧問可以在營銷材料或其他方式中披露賬户或賬户中的投資的表現和其他特徵，無論是與其他客户合計的還是獨立的，前述規定不會限制投資顧問作為保薦人、投資顧問的運作, (Y)投資顧問可在營銷或其他宣傳材料及演示文稿中點名識別ForIntegra或各附屬公司為客户，但前提是必須徵得他們對任何該等廣告的同意。此外，ForIntegra及其每家附屬公司理解並承認，投資顧問僅在必要時才可與投資顧問的顧問和代理人分享機密信息，這與他們向投資顧問及其聯屬公司和/或ForIntegra提供的服務有關。

(B)ForIntegra及其每家子公司將把與投資顧問及其附屬公司和賬户(包括但不限於證券頭寸、投資和交易)有關、尚未公開、尚未向ForIntegra或任何子公司提供的所有信息視為機密

由不負有保密義務的第三方披露，或ForIntegra或任何子公司不能證明是獨立開發的；前提是ForIntegra及其各子公司可向外部方披露(I)投資顧問指示或批准的信息，(Ii)賬户管理所需的信息，(Iii)遵守適用的法律、規則、法規、法院命令或監管要求所必需的信息，以及(Iv)如果ForIntegra或任何子公司(視情況而定)合理判斷，向政府機構或監管組織披露信息的情況。儘管如上所述，ForIntegra及其每家子公司將根據上述規定將與賬户相關的機密信息的傳播限制在ForIntegra及其任何子公司需要知道與賬户管理或監督相關的信息的範圍內，並且不會向任何外部方披露此類機密信息，除非該外部方已簽署了令投資顧問滿意的保密協議或負有保密該等信息的義務(例如，其律師、審計師)。ForIntegra及各附屬公司不得，亦不得試圖向其合理相信(或有理由相信)會試圖反向工程或以其他方式複製投資顧問就賬户所採用策略的第三方披露投資顧問的機密資料。

(C)如果任何一方打算根據本第13條披露機密信息，它將在合理可行的情況下儘快向其他各方發出披露請求的通知，將與其他各方合作，尋求限制任何此類披露，並將在商業上做出合理努力，以獲得合理保證，即如此提供的任何機密信息都將得到保密待遇。

14.表格ADV；客户溝通的設計。

(A)ForIntegra及其各子公司確認已收到投資顧問在簽訂本協議前向美國證券交易委員會提交的表格ADV第2A部分和第2B部分。根據《顧問法案》的要求，投資顧問將向ForIntegra及其各子公司提交對Form ADV第2A部分和2B部分的任何修訂和年度更新。

(B)ForIntegra和每家子公司同意投資顧問使用電子郵件或在事先通知下使用受密碼保護的互聯網網站(“電子通信”)(除普通郵件或傳真外)與其或其指定人溝通，包括但不限於交付投資顧問的表格ADV和年度更新、確認、公告，

監管和其他溝通，包括財務和其他報告和報表。投資顧問將全權酌情選擇其對任何和所有此類通信使用的交付方式。ForIntegra及其各子公司承認，此類文件可能包含特定於其財務事項的機密信息。ForIntegra及其每家子公司的同意將立即生效，並在本協議有效期內繼續有效；前提是，其中任何一家均可通過書面通知投資顧問來撤銷其對電子通信交付的同意。此外，所有各方都承認存在與電子通信相關的風險，如系統中斷和通信被截獲。

15.SPECIFIC交易授權和陳述。

除非ForIntegra或任何附屬公司另有指示，否則投資顧問可使用任何經紀、交易商、銀行、期貨佣金商人或其他交易對手(“交易對手”)提供的服務。投資顧問可向或透過投資顧問按其最佳判斷及運用其合理酌情決定權選擇的交易對手發出訂單，以執行該等賬户的交易。在選擇交易對手執行交易時，投資顧問不需要徵求競爭性投標，也沒有義務尋求可獲得的最低佣金、加價或其他成本。然而，投資顧問將始終尋求賬户交易的最佳執行，同時考慮到當前市場對正在交易的特定類型投資的慣例，以及經紀服務的全面、質量和可靠性。在選擇交易對手執行賬户訂單時可能考慮的因素包括但不限於價格、佣金率、訂單規模和交易性質、交易對手要求的執行難度和技能程度以及交易對手的交易和執行、清算和結算能力以及交易對手提供的研究和投資信息及其他服務。投資顧問還將考慮以下因素：交易對手的財務穩定性和責任、聲譽、可靠性、以優惠價格迅速可靠地執行交易的能力、進行交易的運營效率、市場準入、ECN准入、反應能力、獲得資金以適應交易、證券的歷史記錄、保密能力, 提供的服務深度(包括研究服務和覆蓋範圍)以及後臺和處理能力。投資顧問被允許就賬户產生“軟”美元或佣金，它被允許將這種軟美元用於賬户及其建議的其他賬户和客户的利益。在一定程度上，投資顧問

使用賬户產生的軟美元來支付本應由賬户支付的某些費用，它打算使此類付款符合1934年《證券交易法》第28(E)條的規定。投資顧問對任何交易對手的任何行為或不作為概不負責。所有交易費用，包括佣金，都將由賬户承擔。

16.投資顧問的其他活動。

(A)投資顧問會按其判斷為處理該賬户的業務而合理地將該時間投入該賬户的事務。

(B)ForIntegra及其各附屬公司承認，在法律許可的範圍內，投資顧問將獲準將賬户訂單與投資顧問或其聯屬公司建議的其他賬户訂單捆綁或彙總。

(C)由於公司的投資顧問及其他活動，投資顧問可能會獲取機密資料或被限制就某些投資項目進行交易。雙方承認並同意，投資顧問將沒有義務泄露或根據投資顧問履行本協議項下職責的任何此類保密信息採取行動，並可能受到法律或合同的禁止。雙方進一步確認及同意：(I)由於該等限制，投資顧問可能會拒絕或無法提供某些投資機會，(Ii)可能會有一名或多名與投資顧問有聯繫的人士因該等人士或投資顧問可獲得的某些機密資料而被禁止向該等賬户提供服務，及(Iii)該投資顧問並無責任拒絕任何參與或投資以向該等賬户提供投資機會。

(D)ForIntegra及其各附屬公司承認，投資顧問可在法律許可的情況下從事交叉交易、機構交叉交易和委託交易，並進一步同意並同意賬户可投資於投資顧問或其聯屬公司提供管理和諮詢服務並從該等投資中收取費用的投資，因此將由賬户間接承擔。在準則和顧問法案允許的最大範圍內，ForIntegra及其各子公司授權投資顧問為其賬户執行交叉交易和機構交叉交易。

(E)本協議中明確規定的投資顧問、每家子公司和ForIntegra之間的關係允許公司在可能擁有多個利益的情況下與賬户進行交易或為賬户進行交易，但僅受投資顧問在本協議和適用法律(包括顧問法)中規定的義務的約束。在這方面，每個客户都承認，投資顧問可以為其他客户提供諮詢服務，因此，公司及其合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“人員”)可能在可能為賬户或由賬户購買、出售或持有的投資中擁有多個諮詢、交易、財務和其他權益，以及可能為賬户或由賬户發行投資的個人或賬户購買、出售或持有的投資中的多個諮詢、交易、財務和其他權益。此外，公司可以作為集合投資工具和其他客户的保薦人或普通合夥人，並可以對這些集合投資工具和其他客户中的任何一個提供建議、進行交易和採取行動。有時，這些活動可能會導致律師事務所向客户提供以下建議：(I)可能與就該賬户提供的建議不同，或與就該賬户採取或考慮採取的行動的時間或性質不同，或(Ii)可能導致該等客户採取有損賬户利益的行動。

(F)商號和人員可以專有身份持有多頭或空頭頭寸，持有所有類型的工具，包括可由賬户購買、出售或持有的工具。這類活動可能會影響投資顧問試圖代表賬户買入或賣出的投資的價格和可獲得性，從而可能對賬户的財務回報產生不利影響。公司的證券和/或資產可以由賬户直接或間接購買、出售或持有，這些人員可以擔任公司的董事，這些人員實際收到的任何董事會薪酬都將記入ForIntegra的賬户。投資顧問將向ForIntegra及其各附屬公司發出通知，條件是投資顧問代表任何專有賬户或其擁有酌情決定權的任何客户賬户，在任何賬户持有空頭頭寸的情況下，或在任何賬户在任何情況下持有同一證券的多頭頭寸的情況下，持有多頭頭寸。

(G)公司及其客户的整體諮詢、投資和其他活動可能會產生各種潛在和實際的利益衝突。商號和人員可就公司的任何客户或專有賬户提供建議並採取行動(或不採取行動)，而這些客户或專有賬户可能與所提供的建議不同，或可能涉及與投資顧問的任何一個或所有客户或賬户不同的採取行動的時間或性質，並可對該等客户或專有賬户進行交易，交易的價格或費率可能比上述價格或利率更優惠或更低。

適用於為帳户進行的交易的費率。例如，公司(及其人員)或其客户可以為自己的賬户或代表其他客户投資於適合作為賬户投資的證券，但須遵守法律和投資顧問政策可能要求的限制。此類投資可能與由賬户或代表賬户進行的投資相同或相似，也可能不同。在某些時候，投資顧問可能會同時為賬户及其未來擔任投資顧問或資產管理公司的任何類似實體，或為其客户和關聯公司尋求購買或出售投資。這種交易可能與投資顧問就賬户開展的活動不一致。

(H)投資顧問將根據公司的分配政策和程序公平地分配投資機會。此外，投資顧問在未來可能受到肯定義務的約束，根據這一義務，投資顧問有義務在投資顧問向賬户提供某些證券或其他投資機會之前或之前，向其管理或建議的客户或賬户提供某些證券或其他投資機會。在投資機會有限的情況下，公司不需要給予賬户排他性或優先權。此外，投資顧問的其他客户或其管理的賬户有時可能會有不同的投資參數，因此，除其他原因外，可能會被分配機會收購或出售沒有提供給賬户的資產。

(I)本條款並不阻止公司或人員從事其他業務，或向帳户及其附屬公司或任何其他個人提供任何類型的服務，但須遵守“顧問法案”的規定。(I)根據“顧問法案”，公司或人員不得從事其他業務，或向帳户及其附屬公司或任何其他人提供任何類型的服務。

17.注意事項。

所有通知將通過以下地址發送給ForIntegra、各子公司或投資顧問：

(A)如發給ForIntegra或其附屬公司，地址為：

ForIntegra Group，LLC
迪爾伍德公園大道10751號套房
佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256

發信人：邁克爾·格拉舍(Michael Grasher)

電子郵件：mgrher@fortegra.com

和

收信人：約翰·肖特

電子郵件：jort@fortegra.com

(B)(如屬投資顧問)：

Corvid Peak Capital Management LLC

佛羅裏達州公園大道299號，郵編：F13

紐約州紐約市，郵編：10171

發信人：邁克爾·巴恩斯(Michael Barnes)

電子郵件：mbarnes@tiptreeinc.com

和

收信人：格雷格·法比亞諾(Greg Fabiano)

電子郵件：gfaiano@corvidpeak.com

和

發信人：小郭

電子郵件：skwok@tiptreeinc.com

本協定要求或允許的任何通知或其他通信將被視為(I)以完全可讀的形式實際遞送到上述收件人地址(如果是電子傳輸，在確認收到後，如果是通過當天或隔夜快遞遞送，則由進行此類遞送的快遞服務確認遞送)或(Ii)如果是信件，則在通知或通信被妥善寄往上述收件人地址的美國郵件中寄出後5天，以頭等郵件形式寄送。但條件是，本協議的一方可以通過向另一方提供新地址的書面通知來更改必須向其發送通知和通信的地址，該通知將在收到後生效。

18.ASSIGNMENT。

本協議不得由任何一方轉讓。

19.由於不可抗力。

如果直接或間接由於戰爭、敵方行動、任何政府或其他主管當局的行為或監管(包括匯率或市場匯率或暫停交易)、大流行、騷亂、內亂、恐怖主義、叛亂、風暴、事故、

火災、封鎖或罷工，或其他原因，不論是否相似，都不在有關方面的控制範圍之內。

20.SUCCESSORS；第三方受益人。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和繼承人具有約束力，並使其受益。除作為本協議第三方受益人的被保險人外，本協議不打算也不會向非本協議締約方的個人傳達任何權利。

21.超越法律；同意管轄。

本協議將根據紐約州的法律進行管轄和解釋，而不考慮其利益衝突原則。本協議的每一方，在法律允許的最大範圍內，(A)特此不可撤銷地接受紐約州紐約州法院和位於紐約縣紐約州的美國地區法院的專屬管轄權，(B)特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄權管轄的任何主張，即在上述法院之一提起的任何此類訴訟應移交上述法院以外的任何法院審理，或因上述法院以外的其他法院的其他訴訟懸而未決而擱置，本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(C)特此同意，不會在上述法院以外的其他法院啟動任何因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的訴訟，也不會提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或採取任何其他行動，以尋求或打算將任何該等訴訟移交或撤銷給上述法院以外的任何法院，不論是基於不方便的法院或其他原因。

22.陪審團審判的重要性。

除非本協議各方另有書面協議，否則在適用法律不能放棄的範圍內，本協議各方特此放棄，並承諾不會(無論作為原告、被告或其他身份)就本協議或本協議標的項下或與本協議標的相關的訴訟中全部或部分引起的任何問題在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利。本合同的任何一方均可提交本合同的原件或複印件

本條例第22條將任何法庭視為上述各方同意放棄其由陪審團審訊的權利的書面證據。

23.可維護性。

如果本協議的任何條款無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍將適用於所有其他人和情況。

24.TAXES；審計服務；監管服務。

ForIntegra和每一家子公司都明白，投資顧問的服務不包括與税務相關的建議或服務。投資顧問將不會被要求提供或安排提供有關賬目的任何審計或税務服務。投資顧問並不提供有關帳户的監管意見，亦不負責提交有關帳户的任何監管或法律文件。ForIntegra及其每家子公司或其指定人(包括任何第三方管理代理)將在合理的基礎上回答投資顧問或其指定人就ForIntegra、任何子公司或與任何此類申報相關的賬户提出的任何詢問。

25.整合、修改和放棄。

本協議(包括本協議的附件)構成雙方之間的完整協議，不得修改，除非由雙方授權代表以書面形式簽署，並根據各自的關聯方交易政策經雙方的審計委員會和投資委員會批准，並獲得任何適用的國家保險監管部門的批准。除非各方書面同意，否則對本協議或本協議任何條款的修訂，或放棄本協議規定的任何權利或補救措施，在任何情況下均無效，但只要任何修訂僅涉及一家或多家子公司，此類修訂只需獲得相關子公司(及其任何審計委員會和投資委員會)、ForIntegra和投資顧問的同意。在一個場合放棄任何事件或事件的任何權利或補救措施，不會被視為在任何其他情況下放棄該等事件或事件的權利或補救措施。

26.迎頭趕上。

本協議中使用的描述性詞語標題僅為方便起見，在解釋本協議時不予考慮。

27.COUNTERPARTS。

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

[此頁的其餘部分故意留空。]

自上文第一次寫明的日期起，每一方均已由其正式授權的代表代表各自簽署本協議，特此為證。

附件A

定義

“1940年法案”是指修訂後的1940年美國投資公司法。

“帳户”具有第2(A)節所賦予的含義。

“顧問法案”是指修訂後的1940年美國投資顧問法案。

“代理交叉交易”具有第3(A)(Ix)節賦予它的含義。

“協議”具有序言中賦予它的含義。

“週年紀念日”具有第12(A)節所賦予的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何日子。

“原因”具有第12(E)節所賦予的含義。

“委託人”具有序言中賦予它的含義。

“對手方”具有第15節所賦予的含義。

“被保險人”或“被保險人”具有第8(A)節賦予他們的含義。

“交叉貿易”具有第3(A)(Viii)節賦予它的含義。

“託管人”具有第4(A)節賦予它的含義。

“託管人報告”具有第4(B)節賦予它的含義。

“ECN”是指電子通信網絡。

“生效日期”具有序言中賦予它的含義。

“電子通信”具有第14(B)節賦予它的含義。

“公司”是指投資顧問及其關聯公司。

“Fortega”具有序言中賦予它的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“準則”具有第3(A)節所賦予的含義。

“獎勵費用”的含義與表C所示相同。

“投資顧問”具有序言中賦予它的含義。

“留置權”是指任何形式的留置權、債權、擔保權益、產權負擔、選擇權或押記。

“管理費”的含義如表C所示。

“資產淨值”是指在確定(A)賬户資產(包括其投資)的公允市場總值超過(B)賬户負債的本金總額(每種情況下均按照公認會計準則確定)時，賬户超出的部分(如果有的話)。“資產淨值”是指在確定(A)賬户資產(包括其投資)的公允市值合計時，超過(B)賬户負債本金總額的部分(如果有的話)。

“人員”具有第16(E)節所賦予的含義。

“主要交易”具有第3(A)(X)節賦予它的含義。

“副顧問”具有第3(D)節賦予的含義。

“附屬公司”或“附屬公司”具有前言中賦予它們的含義。

“終止期”是指根據第12條發出終止通知至本協議終止之間的90天或30天期間。

附件B

授權代表

以下個人有權代表ForIntegra向投資顧問提供指導：

點名*簽名

            

附件C

收費表

1.每個日曆季度的“管理費”應等於每個投資組合截至該日曆季度最後一天的資產淨值乘以該投資組合的適用管理費費率之和，而不考慮正在計算的管理費或任何應計但尚未支付的獎勵費用的任何扣除。為了計算管理費費率，組合投資應被指定為屬於以下投資組合之一：(I)流動性資產，(Ii)信用風險資產和(Iii)股權和另類資產。“管理費費率”是指，就每個投資組合而言，四分之一：

(A)就流動資產組合而言，截至該釐定日期，該組合的資產淨值至$15億(包括$15億)的年利率為0.30%，資產淨值超過$15億至$30億的年利率為0.25%，而資產淨值超過$50億的年利率為0.20%；

(B)就信貸風險資產組合而言，年利率為0.40%；及

(C)就股票及另類資產組合而言，年利率為1.25%。

2.每個激勵期的“激勵費”應等於20%乘以與股權和另類資產組合有關的賬户中的淨資本增值超過虧損結轉賬户餘額(在對該激勵期進行調整之前確定)的金額(如果有)。為免生疑問，獎勵費用將扣除(I)就股權及另類資產組合就該期間支付的適用管理費及(Ii)根據股權及另類資產組合的資產淨值按比例計入賬目的任何開支部分。

“虧損結轉賬”是指就股票和另類資產組合保留的備忘錄賬户，其期初餘額將為零。就每一激勵期而言，虧損結轉賬將由該激勵期該股權及另類資產組合的應佔淨資本折舊(如有)增加，並由該激勵期的該股權及另類資產組合的應佔淨資本增值合計(如有)減去(但不低於零)(在任何獎勵費用前)。如果虧損結轉賬户結束了高於零的獎勵期(在對該獎勵期進行調整後)，

在此類虧損結轉賬户降至零之前，投資顧問不會收到任何獎勵費用。

此外，如果從股權和另類資產組合中撤出或終止賬户，而不是作為日曆年末，則獎勵費用應自該日期起計算和支付。為計算從該投資組合部分退出時的獎勵費用，股權和另類資產組合的資產淨值應在可歸因於提取金額的部分和未退出部分之間進行劃分，獎勵費用僅針對被退出部分進行計算和支付。截至該提取日期的虧損結轉賬户中的任何未結轉餘額也須予以劃分，以便(I)用於就提取的金額計算獎勵費用的部分，須等於在就該項提取作出任何調整之前虧損結轉賬户的餘額乘以分數的數額，(I)適用於就提取的款額計算獎勵費用的部分，須相等於就該項提取作出任何調整前的虧損結轉賬户餘額乘以分數。其分子為提款金額，分母為股權及另類資產組合的資產淨值(“提款虧損結轉賬户”)及(Ii)以遠期為基礎計算獎勵費用的虧損結轉賬户將相等於截至該提款日期的未結轉虧損賬户的餘額減去提款虧損結轉賬户在有關提款減少前的餘額。

3.就本附件C而言：

(一)“會計期”是指下列期間：初始會計期自會計開始之日起算。後一會計期間應在上一會計期間結束後立即開始。本協議項下的每一會計期間應於下列日期(I)每個日曆季度的最後一天、(Ii)對股權及另類資產組合的任何額外出資生效日期的前一天、(Iii)從股權及另類資產組合中提取任何款項的日期、(Iv)賬户終止的日期或(V)投資顧問全權酌情決定的任何其他日期中最先出現的營業時間結束時結清，或(V)於下列日期中最先出現的日期結清：(I)每個歷季的最後一天；(Ii)對股權及另類資產組合的任何額外出資生效日期的前一天；(Iii)從股權及另類資產組合中撤出的日期；

(B)“期初價值”指，就任何會計期間而言，在實施任何提款並扣除與緊接前一會計期間有關的適用管理費後，股權和另類資產組合在上一會計期間結束時的資產淨值，加上截至新會計期間第一天對該投資組合所作的任何額外貢獻。關於初始會計的期初價值

期間是指截至該會計期間第一天所作貢獻的價值。

(C)“信貸風險資產”是指在適用的確定日期(I)作為非機構住宅按揭支持證券或非機構商業按揭支持證券，(Ii)作為抵押貸款債券，(Iii)作為資產支持證券(包括保險掛鈎證券和非保險掛鈎證券)，而不是住宅按揭支持證券或商業按揭支持證券或抵押貸款債券的任何資產，(Iv)作為新興市場投資，(V)作為公司債務證券，(Vii)作為優先股、(Viii)作為優先股、(Viii)作為住宅按揭貸款、(Ix)作為銀行貸款、(X)作為基礎設施債務、(Xi)作為商業按揭貸款或(Xii)投資顧問和ForIntegra在生效日期後就其共同同意構成信用風險資產。

(D)“期末價值”是指，就任何會計期間而言，在不考慮該會計期間從該投資組合中提取的任何資金的情況下，該會計期間股票和另類資產組合在該會計期間結束時的資產淨值。

(E)“股權及另類資產”指於適用釐定日期(I)普通股或優先股、(Ii)另類投資工具(包括私人投資基金及合資企業)、(Iii)不良住宅按揭、(Iv)房地產、(V)備兑看漲期權或(Vi)投資顧問不時以書面同意構成股權或另類資產的任何資產。

(F)“流動性資產”指截至適用確定日期(I)現金及現金等價物、(Ii)投資級公司、(Iii)市政證券、(Iv)住宅或商業抵押貸款支持證券、(V)未得到美國政府明確支持的任何政府機構或政府支持實體的義務，或(Vi)投資顧問和ForIntegra在生效日期後雙方同意構成流動性資產的任何資產。

(G)“淨資本增值”是指就任何會計期間而言，期末價值超過期初價值的部分(如有)。就任何激勵期而言，“淨資本增值”一詞是指合計淨額。

本期資本增值減去本期資本淨折舊總和，但在任何情況下均不得低於零。

(H)“淨資本折舊”就任何會計期間而言，是指期初價值超過期末價值的部分(如果有的話)。就任何獎勵期間而言，“淨資本折舊”一詞應指該期間的淨資本折舊總額減去該期間的資本淨增值總額，但在任何情況下不得低於零。

(I)最初的“獎勵期”應自賬目開始之日起計算。隨後的每個激勵期應在前一個激勵期結束後立即開始，並在下列日期中最先發生的日期結束：(A)日曆年度的最後一天；(B)賬户終止的日期；或(C)任何全部或部分提取的生效日期(對於該提取的金額而言)，如果該日期不是日曆年終的話。