客户信息

姓名：

根據中華人民共和國法律成立的浙江三葉草生物製藥有限公司(“浙江三葉草”)和根據香港法律成立的三葉草生物製藥(香港)有限公司(“三葉草香港”，與浙江三葉草統稱為“客户”)。

浙江三葉草的郵寄地址：

浙江三葉草生物製藥有限公司。

晨望路168號

經濟開發區

長興縣

湖州市

浙江省

中國

三葉草香港的郵寄地址：

三葉草生物製藥(香港)有限公司

套房603，6樓

法律商業廣場

長沙灣道788號

九龍

香港

指定聯繫人：

龔(Steven Gong)

郵箱：steven.gong@cloverbiopharma.com

+86-137-6156-6431

供應商信息

姓名：

Dynavax Technologies Corporation(“Dynavax”)

郵寄地址：

美國加利福尼亞州埃默裏維爾，鮑威爾大街2100號，套房900號，郵編：94608

指定聯繫人：

大衞·諾瓦克

郵箱：dnovack@dynavax.com

+1-617-640-7427

客户疫苗/客户產品信息

客户疫苗

SCB-2019

客户產品

SCB-2019，輔以CpG 1018和氫氧化鋁

表格

瓶裝液體

介紹

(1)在兩個單獨的小瓶中：(I)共同配製的SCB-2019和氫氧化鋁；和(Ii)CpG-1018；在每種情況下，每瓶多劑量；和/或

(2)單瓶、多瓶配伍

協議信息

各方：

Customer和Dynavax(各自為“參與方”，統稱為“參與方”)

生效日期：

第二方簽署本《供應協議摘要》的日期。

到期日期：

2022年12月31日，但須經雙方根據本合同附件B第14.1節規定的書面協議延長。

所有價格、付款和收費的貨幣：

美元(美元)

客户與Dynavax之間的供應協議(“供應協議”)獨家包含以下內容，並通過引用併入：

-本供應協議摘要

-附件A：範圍和定價時間表

-附件B：貨物供應的一般條款和條件

-附件C：“訂單”或“訂單”模板

由以下人員代表Dynavax Technologies Corporation簽署：

簽名：…/s/大衞·諾瓦克…

姓名：大衞·諾瓦克(David Novack)

職務：總裁兼首席運營官

日期：…2021年6月29日…。

署名及代表浙江三葉草生物製藥有限公司：

簽名：…/s/樑朝偉…

姓名：樑約書亞(Joshua Leung)

職務：首席執行官、董事會董事

日期：…2021年6月29日…。

代表三葉草生物製藥(香港)有限公司簽署：

簽名：…/s/樑朝偉…

姓名：樑約書亞(Joshua Leung)

職務：首席執行官、董事會董事

日期：…2021年6月29日…。

僅為第5條和附件B第3.3、3.4和17.7節的目的，由四川三葉草生物製藥有限公司簽署並代表四川三葉草生物製藥有限公司簽署：

簽名：…/s/樑朝偉…

姓名：樑約書亞(Joshua Leung)

職務：首席執行官、董事會董事

日期：…2021年6月29日…。

姓名：

Dynavax CpG 1018

供應形式：

Dynavax CpG 1018的液體原料藥[***]，集中在[***]Mg/ml，前提是每生產一批Dynavax CpG 1018，[***].

必須以整數個集裝箱訂購。

劑量：

劑量意味着[***]，扣除任何超額費用

每劑價格：

LMIC價格。對於用於客户產品的Dynavax CpG(1018)，在下列網站列出的Covax融資機構預先市場承諾支持的國家/地區銷售或分銷；但不包括Dynavax CpG(1018)在LMIC內的私人市場上銷售的客户產品：https://www.gavi.org/news/media-room/92-low-middle-income-economies-eligible-access-covid-19-vaccines-gavi-covax-amc(“LMIC”)；但不包括在LMIC內的私人市場銷售的客户產品中的Dynavax CpG(1018)：

所有預定在當日或之前交付的劑量[***](不言而喻，如果該等劑量的實際交付延遲，仍適用以下價格)：

•美元[***]每劑

預定在當日或之後交付的劑量[***]:

•美元[***]每劑適用於以下歷年的總訂單量[***]和[***]劑量

•美元[***]每劑適用於以下歷年的總訂單量[***]和[***]劑量

•美元[***]如果合併歷年訂單總數超過[***]劑量

UMIC價格。對於用於在以下網站所列“中等偏上收入”國家/地區銷售或分銷的客户產品的Dynavax CpG(1018)，包括中國；但不包括Dynavax CpG(1018)在UMIC內的私人市場銷售的客户產品：https://data.worldbank.org/income-level/upper-middle-income(“UMICs”)，包括中國；但不包括Dynavax CpG(1018)在UMIC內的私人市場銷售的客户產品：

•美元[***]任何劑量的每劑(“UMIC價格”)

希克·普萊斯。對於Dynavax CpG 1018，用於在既不是LMIC也不是UMIC的國家/地區銷售或分銷的客户產品，或用於在LMIC或UMIC內的私人市場銷售的客户產品：

•美元[***]任何劑量的每劑(“HIC價格”)

皇室成員。根據本供應協議附件B第6.4節的規定，特許權使用費為[***]根據雙邊協議，如果每單位淨銷售額超過#美元，將向Dynavax支付%。[***]。為清楚起見，根據任何Covax Supply協議或GAVI Customer AP協議銷售的客户產品不需支付特許權使用費。

定單#

季度(製造業)

訂貨量(百萬劑)[千克])

訂單到期日

交貨日期

1

[***]

[***]

[***]

[***] 2021

2

[***]

[***]

[***]

[***]2021

3

[***]

[***]

[***]

[***] 2021

4

[***]

[***]

[***]

[***] 2022

5

[***]

[***]

[***]

[***] 2022

6

[***]

[***]

[***]

[***] 2022

7

[***]

[***]

[***]

[***] 2022

1.

釋義

1.1

定義：

(a)

在向接收方披露之日之前被接收方或其關聯公司知曉或披露，而不是由披露方之前披露的，如接收方或其關聯公司可獲得的法律上可接受的證據所證明的；

(b)

在向接收方披露信息的日期之前或之後，由合法擁有保密信息的披露方以外的其他來源合法披露或以其他方式提供給接收方或其關聯公司；

(c)

在向接收方披露信息的日期之前或之後，由於接收方或其關聯方的非過失或不作為而變得眾所周知；或

(d)

由接收方或其附屬公司獨立開發，或為接收方或其附屬公司獨立開發，不使用接收方書面記錄所證明的保密信息。

i.

天災、水災、旱災、地震或其他自然災害；

二、

流行病或大流行；

三、

恐怖襲擊、內戰、內亂或暴亂、戰爭、威脅或備戰、武裝衝突、實施制裁、禁運或斷絕外交關係；

四、

核、化學或生物污染或音爆；

v.

政府或公共當局採取的任何法律或行動，包括但不限於實施出口或進口限制、配額或禁令；

六.

建築物倒塌、火災、爆炸或意外；以及

七.

任何勞資或貿易糾紛、罷工、勞工行動或停工(不包括僅限於Dynavax員工的任何勞資或貿易糾紛、罷工、勞工行動或停工)。

(a)

正常和慣例貿易折扣，包括貿易、現金和數量折扣或貿易回扣、信用或退款；

(b)

退貨、拒收或召回時額外給予的抵免或補貼，以及對以前銷售的客户產品的壞賬或壞賬的扣除，前提是客户應盡商業上合理的努力來收取此類無法收回的金額，如果隨後收到任何此類金額，應將其計入淨銷售額；

(c)

回扣、退款、積分和折扣(或其等價物)累計並實際支付、貸記或授予任何政府機構(或其代理或分支機構)或任何第三方付款人、管理人或合同人，包括管理的醫療保健組織、藥房福利經理(或其等價物)或其機構、購買者、報銷人或貿易客户；

(d)

出境運費、保險費、運輸費、郵費和手續費；以及

(e)

關税、税項、消費税、關税及其他政府收費(包括任何税項，例如增值税或類似税項或政府收費，但不包括通常所稱的所得税)就客户產品的生產、銷售、運輸、交付或使用而徵收或衡量並經回扣及退款調整後實際支付的税項(包括任何税項，如增值税或類似税或政府收費，但不包括通常所稱的所得税)。

1.2

在供應協議中：

(a)

《供應協議》中的任何標題不應影響《供應協議》的解釋；

(b)

除《供應協議》明確規定營業日外，《供應協議》中提及的所有天數均指日曆天數；

(c)

除文意另有所指外，單數包括複數，反之亦然，任何提及某人的字眼均包括法人團體，而輸入一種性別的字眼則包括兩種性別；

(d)

對成文法或成文法規定的提及(除非另有説明)是指適用國家或監管管轄區當時有效的成文法(考慮到任何修訂、延長或重新頒佈)，幷包括根據該成文法或成文法規定製定的當時有效的任何附屬立法；

(e)

如果“供應協議”中使用了“包括”或“包括”一詞，則這些詞被視為後面有“但不限於”一詞，並且是説明性的，不應限制其前面詞的含義；

(f)

凡提及附件，即指“供應協定”的附件；以及

(g)

對節的引用是對這些條件的節的引用(包括其所有子節(如果有的話))。

2.

命令

2.1

截至生效日期，客户被視為已訂購併承諾購買供應協議附件A所含表格第1至4行中指定的Dynavax助劑數量，Dynavax被視為已接受此類訂單並承諾供應。在生效日期後五(5)個工作日內，客户應向Dynavax提交訂單以證明其承諾。

2.2

除第2.1節中描述的訂單外，客户可在期限內不時向Dynavax發出一份或多份採購訂單(每份訂單均採用本供應協議附件3中規定的格式)，以滿足附件A的要求，但此類商品的訂單應按照附件A中給出的時間提交給Dynavax，Dynavax可以：[***]。如果Dynavax相信其能夠提供任何此類訂單中規定的數量，並且在一定程度上，Dynavax應在收到訂單後十(10)個工作日內以書面形式確認接受該訂單，包括其認為能夠提供的商品數量(如果少於全部數量)。但是，如果Dynavax善意地認為它無法提供訂單中指定的全部數量，則Dynavax應在該10個工作日內通知客户，並指出Dynavax善意地認為它將能夠在指定的交貨日期前供應的數量(如果有的話)。

2.3

為了清楚起見，[***].

2.4

客户提交的任何貨物訂單均應參考《供應協議》，並應完全受本協議所含條款的約束。客户或Dynavax提供的任何訂單、採購訂單、確認書或其他文件中的任何條款或條件，如與《供應協議》中規定的條款和條件有任何不一致之處或附加條款，特此明確拒絕。

3.

貨品供應

3.1

根據《供應協議》的條款和條件(包括附件A)，在合同期內，(A)Dynavax(自己或通過Dynavax CMO)將生產或已經制造，並供應或已經供應給客户的Dynavax助劑的數量在(I)《供應協議》附件A所載表格的第1至4行中規定的數量，以及(Ii)在接受Dynavax應訂單交付給客户的任何書面確認中規定的數量(如果有)。和(B)客户應從Dynavax購買所有此類數量的Dynavax助劑。

3.2

除非第4.9節另有明確允許的範圍，否則在以下情況下[***]在任期內，並受[***]，客户(A)：[***]b) [***]，及(C)[***]。為了清楚起見，[***].

3.3

如果在本條款期間或之後，客户或其任何關聯公司[***]，包括但不限於，[***]，Dynavax有權[***]: (a) [***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***]；及(E)[***]；但是，儘管Dynavax行使了本條款第3.3節規定的任何權利，[***]在符合供應協議的條款和條件的情況下，[***], (i) [***]及(Ii)[***]。為免生疑問，本供應協議中的任何內容[***].

3.4

Dynavax和CEPI達成了一項協議，CEPI向Dynavax提供了一筆貸款，用於支付2021年生產某些數量的Dynavax輔助劑的風險成本，Dynavax同意保留這些數量供CEPI的合作伙伴購買。根據CEPI向Dynavax和客户提出的書面請求，CEPI可要求將Dynavax佐劑的金額發送到其選擇的目的地，客户特此同意Dynavax提供此類Dynavax佐劑。應CEPI的要求向客户供應的Dynavax助劑數量應視為客户下達的適用訂單的一部分。

3.5

客户和Dynavax應在生效之日起三十(30)天內簽訂質量協議和藥物警戒協議，每份協議均採用行業合理和典型的形式。質量協議包括召回客户產品、貨物和客户疫苗的條款以及雙方各自的責任。

3.6

客户在此代表其自身及其關聯實體立約，不允許或導致其任何關聯實體、其許可的任何製造商或分銷商或任何其他第三方直接或間接：(A)除第3.7節允許的情況外，修改或創建貨物的衍生產品，或試圖反向工程、解構或以任何方式確定貨物的結構或組成；(B)將貨物與客户產品以外的任何產品一起使用；(C)開發、使用或尋求監管部門的批准，(D)出售、轉售、轉讓、轉讓、處置或以其他方式獲取貨物，除非(I)將貨物轉讓給客户的客户產品合同製造商，僅用於代表客户製造客户產品或(Ii)客户產品中包含的產品；或(E)將貨物用於客户產品的開發、製造、使用、銷售、要約銷售和進口以外的任何目的。

3.7

客户可以(I)進行身份測試並測試貨物中Dynavax佐劑的濃度，(Ii)銷售客户產品(包括貨物)(無論是用客户疫苗配製的

(I)為了上文(I)所述的目的，可以使用Dynavax的濃度測試方法進行濃度測定(如在同一小瓶中或單獨放在隨附的小瓶中)，以及(Iii)使用Dynavax的濃度試驗進行濃度測定。

3.8

Dynavax將[***]在本《供應協議》生效後十(10)個工作日內向客户提供Dynavax助劑。此外，在客户提出書面請求後十(10)個工作日內，Dynavax應[***]。客户應承擔全部責任，[***]對於(A)項(視何者適用而定)，(I)項[***]，或(Ii)[***]，及(B)[***]。全[***]構成Dynavax的機密信息。

3.9

Dynavax向客户聲明並保證，Dynavax根據本協議交付的所有商品在交付之日將：(A)符合當時有效的適用商品規格；(B)已根據質量協議、GMP和其他適用法律製造、標籤、包裝、儲存、處理和發運；(C)不得在美國食品、藥品和化粧品法(經修訂)及其下頒佈的任何法規(“法案”)的含義內摻假或貼錯品牌。(E)沒有任何留置權或產權負擔。

3.10

Dynavax應確保在所有相關和所需時間擁有並維護其履行《供應協議》項下有關貨物義務所需的所有許可證、許可、授權、同意和許可。Dynavax將向客户提供客户為申請、獲得和維護客户產品的臨牀試驗授權和監管批准而可能合理要求的Dynavax製造信息，但在每種情況下，客户不得將Dynavax提供給客户的任何此類Dynavax製造信息用於本合同明確允許或適用法律另有要求的與客户產品相關的任何目的。但是，為免生疑問，客户應獨自負責獲取和維護研究、開發、製造(不包括產品製造)、使用、營銷、促銷、分銷、處理、儲存、銷售或其他處置客户疫苗和客户產品所需的所有許可證、許可、授權、同意和許可，包括獲得和維護客户產品的監管批准，並遵守與開展上述活動相關的所有適用法律。

3.11

除供應協議中明確規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陳述或提供任何形式的擔保，雙方均明確拒絕任何形式的明示或默示的擔保，包括對設計、適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方知識產權的擔保，或因交易、使用或貿易實踐而產生的擔保。

4.

貨物的交付

4.1

Dynavax應確保：

(a)

貨物以Dynavax合理確定為適合運輸的方式妥善包裝和固定；

(b)

每次交付貨物都附有COA和交貨單，其中顯示訂單日期、訂單編號(如有)、貨物類型和數量(包括貨物代號(如適用))、特殊儲存指示(如有)，以及(如果貨物是分期付款交付的)剩餘未交付貨物餘額；以及

(c)

它在送貨單上清楚地説明瞭客户將貨物的任何包裝材料退還給Dynavax的任何要求。任何此類包裝材料只能退還給Dynavax，費用由Dynavax承擔。

4.2

Dynavax應在訂單中指定的交貨日期的五(5)個工作日內將貨物交付到訂單中規定的地點或交貨前雙方另有約定的地點(“交貨地點”)。Dynavax對第三方承運人造成的任何延遲交貨不承擔任何責任。

4.3

Dynavax將交付所有貨物[***]，所有權和損失風險應在以下日期從Dynavax轉移到客户[***]。客户應負責[***]。應客户要求，Dynavax應[***].

4.4

未經客户事先書面同意，Dynavax不得分期付款交貨。約定分期交貨的，可以單獨開票付款。

4.5

客户應在收到貨物後三十(30)天內以書面形式通知Dynavax任何貨物的短缺。如果出現無可爭辯的短缺，Dynavax應在三十(30)個工作日內(如果備貨庫存可用)免費補齊短缺，或者，如果此時沒有備貨可用，則在備貨可用後，在合理可行的情況下儘快補足。

4.6

客户應在收到貨物後立即檢查所有貨物，如果客户因檢查過程中發現的任何缺陷而拒收任何貨物，則應在收到貨物後三十(30)天內以合理詳細的書面形式通知Dynavax。在該三十(30)天期限內未拒收的所有貨物將被視為已被接受。客户確認[***]並特此同意[***]客户應[***]。Dynavax將[***]。是否應該使用Dynavax[***]，Dynavax將[***]，以及，[***]，雙方應[***]，但前提是[***].

4.7

如果客户根據第4.6節的規定向Dynavax通報任何商品中的任何缺陷，Dynavax有權檢查相關商品，並且客户應配合Dynavax的檢查，包括應要求向Dynavax提供相關商品的樣品以供檢測。如果Dynavax同意該缺陷通知，並同意該缺陷是由按照第4.3節向客户交付貨物之前發生的事件造成的，則Dynavax應酌情決定並承擔費用：(A)在合理可行的範圍內儘快且無論如何在收到該缺陷通知後180天內更換該等貨物，而不向客户支付額外費用；或(B)退還該等貨物已支付的任何部分適用金額。如果需要根據第4.6節的規定，為被拒收的貨物及時生產替換產品，Dynavax應在缺陷通知後三(3)個月內開始另一次生產，並應在缺陷通知後六(6)個月內將新產品交付給客户，而客户不承擔任何額外費用。

4.8

如果Dynavax不同意客户的意見，認為相關貨物存在缺陷，或真誠地認為缺陷是由貨物交付給客户後發生的事件造成的，則可能要求將據稱不合格的貨物樣本交付給雙方都能接受的獨立檢測實驗室進行測試，或在與GMP符合性存在爭議的情況下，要求獨立顧問進行評估。除明顯錯誤的情況外，實驗室或顧問的決定(如適用)將為最終決定，並對雙方具有約束力。該等實驗室測試或顧問(視屬何情況而定)的費用及開支，須完全由該實驗室或顧問所作決定所針對的一方承擔。如果該決定對客户不利，則該貨物應視為已被客户接受。如果該裁決是針對Dynavax的，則Dynavax將

在備貨可用後，在合理可行的範圍內儘快退還客户已為該等貨物支付的適用金額部分或更換該等貨物，而無需向客户支付額外費用。如有必要生產替代產品，Dynavax應在確定後三(3)個月內開始另一次生產，並應在確定後六(6)個月內將新產品交付給客户，而客户不承擔任何額外費用。

4.9

如果Dynavax在製造和供應方面出現問題，導致其無法在任何季度供應客户訂購的該季度交貨的貨物總量以及Dynavax和第三方採購商訂購的該季度交貨的Dynavax輔助劑的總量，則Dynavax應根據該季度訂購交付給客户的貨物數量和Dynavax輔助劑按比例在客户、Dynavax及其附屬公司和第三方採購商之間按比例分配可用的Dynavax輔助劑第4.9節規定的分配規則應在每個季度重新開始，不得從上一季度結轉。如果Dynavax[***]，那麼[***]，在這種情況下[***]。如果發生以下情況[***]:

(a)

[***];

(b)

[***]及

(c)

[***].

4.10

儘管《供應協議》中有任何相反規定，第4.5、4.6、4.7、4.8和4.9節中規定的補救措施將是客户對Dynavax根據本協議交付給客户的貨物的短缺和缺陷的唯一和唯一的補救和追索權。第4.5、4.6、4.7、4.8和4.9節適用於Dynavax提供的任何替換商品。

4.11

根據第4.3節的規定，交貨給客户後，客户應承擔貨物損壞的風險。如果貨物在交付給客户後損壞，並且客户打算訂購更換貨物，客户應立即將損壞情況和任何更換貨物訂單通知Dynavax，Dynavax可憑其完全的酌情權，真誠地接受或拒絕全部或部分更換貨物的訂單。

5.

知識產權

5.1

客户承認Dynavax助劑是Dynavax專有的，Dynavax始終是Dynavax助劑所有知識產權的獨家和獨家所有人，客户不得因購買、接收或使用商品而獲得Dynavax助劑的任何權利、所有權權益或許可(除非第5.2節明確規定)。客户不得提交(或導致提交)任何要求或披露Dynavax助劑、其成分或配方、或使用、製造或生產Dynavax助劑的任何方法的專利申請。

5.2

根據《供應協議》的條款和條件，Dynavax特此授予客户在《供應協議》期滿或終止後的一段時間內(對於任何剩餘的股票，因為該等剩餘股票仍由客户或其關聯公司擁有或控制)有限的、非獨家的、不可轉讓的(與允許轉讓《供應協議》相關的除外)、免版税的(除非在第64.4節明確規定的範圍內)根據Dynavax Adjuax的知識產權在和向Dynavax Adjuax授予的許可提供銷售和進口客户產品；但是，如果製造和已經制造客户產品的許可僅限於根據《供應協議》使用Dynavax提供的產品製造或已經制造客户產品的權利，並且[***]。本協議授予客户的許可不包括再許可的權利，前提是(A)客户可以與第三方簽訂合同

合同製造商代表客户生產使用本合同項下提供的產品的客户產品，並且(B)客户可以根據第10.5節的規定與第三方簽訂合同，讓該第三方成為客户產品的監管批准申請人和監管批准持有人，在任何情況下((A)和(B))，此類合同均不應被視為從屬許可。上述許可證不應被解釋為要求Dynavax向客户披露或轉讓任何此類知識產權。

5.3

Dynavax承認客户疫苗是客户專有的，客户應始終是客户疫苗及其所有知識產權的唯一和獨家所有者，Dynavax不得獲得任何權利或所有權利益。

5.4

雙方特此同意，客户或其代表在使用本協議項下提供的任何產品或開發、使用、製造或製造客户產品的過程中，或在根據任何一項合作協議進行的活動過程中，對任何發明或發現的所有權利，無論是否可申請專利，在每種情況下，(I)[***]或(Ii)[***]，須為[***]，及[***].

5.5

Dynavax和客户應[***]。客户特此授予Dynavax(A)[***]，及(B)[***]。為免生疑問，儘管[***]、客户[***]。Dynavax特此授予客户(A)[***]，及(B)[***]。為免生疑問，本供應協議中的任何內容[***].

5.6

在可能發生的情況下[***]發明是由一方創造的，該方應立即通知另一方，包括提供該發明的詳細情況[***]發明。[***].

5.7

如果一方知道任何涉嫌侵犯[***]第三方應立即通知另一方。各方將真誠地討論最好的前進道路。

5.8

Dynavax或客户的任何知識產權下的任何權利或許可均不授予，也不得以暗示、禁止反言或其他方式授予。所有此類權利或許可僅根據《供應協議》中的明確規定授予或應授予。

5.9

本第5條取代了《臨牀合作協議》第(6)條的全部內容(不再具有效力或效力)和《合作協議》第(3)節的全部內容(不再具有任何效力或效果)。

6.

價格、版税和付款

6.1

價格。貨物的價格應按附件A所述，以第6.3節和第14.1節為準。

6.2

開具發票和付款。

a)

對於任何訂單要求的貨物，Dynavax應向客户開具發票[***]在接受客户的訂單(除本協議附件A另有規定外，應在該訂單的交貨日期前六(6)個月下達)後，訂單涵蓋的貨物總價的%。

b)

在Dynavax放行貨物後，Dynavax應向客户開具剩餘部分的發票[***]這類商品總價的%。對於將於2021年交付的貨物，Dynavax將按照第4.3節的規定向客户交付此類貨物[***]。對於將於2022年交付的貨物，Dynavax將根據第4.3節的規定向客户交付此類貨物[***]。根據本節第6.2條第(A)款或第(B)款交付的每張發票中貨物的價格應僅以LMIC價格為基礎。

每張發票應包括客户核實發票準確性所需的證明信息，包括但不限於相關採購訂單編號。

c)

對於將於2021年交付的貨物，客户應在(I)根據第6.3節進行的第一次可用整頓工作之後，(Ii)在客户根據Covax供應協議或雙邊協議向客户交付適用的客户產品後九十(90)天內，或(Iii)客户根據Covax供應協議或雙邊協議從客户收到適用客户產品的付款時，支付本節第6.2條第(A)和(B)款下開具的發票金額；但前提是：(I)根據第(6.3)節的第一次可用整頓工作；(Ii)在客户根據Covax供應協議或雙邊協議向客户交付適用的客户產品後九十(90)天內；但前提是[***].

d)

對於將於2022年交付的貨物，客户應在收到發票之日起三十(30)天內，在實際可行的情況下儘快向Dynavax指定的書面銀行賬户支付本節第(A)和(B)款規定的發票金額(無論客户是否收到客户產品的任何購買者的付款)。為免生疑問，Dynavax將沒有義務向Dynavax CMO提交客户訂購的貨物訂單，以便在Dynavax收到客户的初始訂單之前於2022年交貨。[***]此類貨物總價的%(不包括[***])，在客户支付剩餘款項之前，Dynavax將沒有義務向客户交付此類貨物[***]這類商品的總價格。

6.3

整頓一下。就本節第6.3節的目的而言，如果客户產品單元是由客户或其代表在特定國家/地區(即LMIC、UMIC或HIC，視情況適用)實際交付或分發的，則該產品單元將被視為已由或代表該國家的客户(就本節第6.3節的目的，包括由客户的關聯公司和被許可人)進行了“處置”；但是，如果客户產品單元是由客户或代表客户為LMIC或UMIC中的私人市場實際交付或分發的，則該單位的客户產品將被視為已由客户或其代表以HIC價格出售(就本節第6.3節而言，包括客户的關聯公司和被許可人)。在每個季度末的二十(20)個工作日內，任何含有本協議項下提供的包含Dynavax助劑的客户產品由客户或代表客户在世界各地交付或分銷，雙方應進行“整頓”工作，以確定客户是否已以被視為高於LMIC價格的價格處置了客户支付了LMIC價格的任何劑量(LMIC Price，LMIC Price)。

6.4

版税。每單位客户產品(根據任何Covax Supply協議或GAVI Customer AP協議銷售的客户產品除外)的淨銷售額超過單位門檻價格的任何季度，客户應向Dynavax支付相當於[***](X)乘以(X)乘以(Y)該季度售出的(Y)個單位的調整後淨銷售額所得金額的百分比。為清楚起見，不應根據本節第6.4條(A)項就每單位客户產品淨銷售額中不超過單位門檻價格的任何部分支付特許權使用費，或(B)根據任何Covax Supply協議或GAVI Customer AP協議對客户產品的任何銷售支付特許權使用費。

6.5

版税支付和報告。第6.4節規定的特許權使用費應按每個季度計算和報告，並應在季度結束後四十五(45)天內支付。在每個季度結束後的三(3)個工作日內，客户應向Dynavax提交一份書面報告，其中包含客户對該季度淨銷售額、銷售量、單位淨銷售額和版税的初步誠信估計。此外，在每個季度結束後的十(10)個工作日內，客户應向Dynavax提交一份關於適用季度的淨銷售額、已售出單位和每單位淨銷售額的足夠詳細的報告，以便確認到期或已支付的付款的準確性，包括在逐個客户產品和國家/地區的基礎上，每種類型的客户產品的銷售數量、總銷售額、淨銷售額以及從總銷售額(按淨銷售額定義中規定的主要類別)、版税

6.6

逾期付款。如果根據供應協議到期的任何款項在按照這些條件的適用條款到期時沒有支付，則該款項應按年利率計算利息，即[***]基點(即，[***]在付款到期日至實際付款日期間，比當時紐約市花旗銀行所報的最優惠利率(或雙方共同書面約定的其他利率和來源)高出1個百分點)。

支付；但在任何情況下，該利率不得超過法定的最高年利率。支付此類利息不應限制Dynavax因任何付款的延遲而行使其可能擁有的任何其他權利。

6.7

增值税。根據供應協議，客户應支付的所有金額不包括不時適用於貨物的增值税(或國家等值)金額(“增值税”)。如果Dynavax根據《供應協議》向客户提供任何用於增值税的應税供應，客户在收到Dynavax的有效增值税發票後，應在支付貨款的同時，向Dynavax支付供貨應收取的增值税額外金額。

6.8

其他税費或關税。儘管有上述規定，客户根據《供應協議》應支付的所有金額不包括任何適用的銷售税或任何其他税(對Dynavax徵收的所得税除外)。

6.9

審計。

(a)

客户應保存並應促使其附屬公司和被許可人保存與銷售或以其他方式處置客户產品有關的完整、準確的足夠詳細的記錄，以便Dynavax能夠確認(I)每個客户產品單位被處置的國家/地區；以及(Ii)本協議項下應支付的所有版税的準確性；在每種情況下，至少三(3)個完整的日曆年末與其相關的日曆年末有關。Dynavax有權每年一次安排具有國際聲譽併為客户合理接受的獨立註冊會計師審核此類記錄，以確認不超過之前三(3)個完整歷年的額外金額、淨銷售額、單位銷售額、單位淨銷售額、調整後單位淨銷售額和特許權使用費。任何公曆年均不得根據本條接受多於一次審計。經合理事先書面通知客户，此類審核可在正常營業時間進行。核數師將與客户簽署合理的書面保密協議，並僅向Dynavax披露合理必要的信息，以便向Dynavax提供有關報告金額與實際支付金額之間的任何差異以及供應協議項下應付金額的信息。審計師將在報告發送給Dynavax的同時將報告的副本發送給客户。發送給雙方的報告將包括用於確定結果的方法和計算。如果審核發現客户未按照第6.3節或第6.5節準確報告信息，或未能在根據《供應協議》到期時支付任何額外金額或特許權使用費(或其部分)，則客户在收到最終審核報告後三十(30)天內, 應向Dynavax支付根據本《供應協議》到期的任何少付金額，以及根據第6.6節計算的該等少付或逾期金額的利息。Dynavax應承擔該審計的全部費用，除非該審計披露客户少付了供應協議項下任何日曆年到期金額的5%以上，在這種情況下，客户應承擔該審計的全部費用。如果審計發現客户多付了款項，則客户將從根據《供應協議》欠Dynavax的款項中扣除多付的金額。

(b)

Dynavax應按照GMP的要求，保存與本供應協議項下供應的貨物的製造相關的適當和完整的記錄。客户和/或其授權代表有權在正常營業時間內，在向Dynavax發出二十(20)天通知後，每年審核一次適用文件，以確保符合GMP和其他適用法律。Dynavax應向客户和/或其授權代表提供一切合理的幫助，使其能夠訪問適用的文檔。如果客户有合理的

如果客户懷疑Dynavax違反了本供應協議，則客户只需提前四十八(48)小時通知即可進行此類審核，而且此類審核可能是上述一年一次審核限制之外的額外內容。

(c)

在允許和可能的情況下，Dynavax應在合理可行的情況下，在收到任何監管機構或任何其他機構發出的與本協議項下貨物的製造或供應特別相關或對其產生影響的檢查通知時，儘快通知客户，並將迅速向客户提供Dynavax收到或產生的與此類檢查有關的所有通信、報告、通知、調查結果和其他材料的摘錄或副本，但只有在此類檢查與本供應協議項下的貨物的製造和/或供應有關或對其產生影響的情況下(且披露的範圍不包括

7.

契諾和保證

7.1

除在《供應協議》中由其在其他地方訂立的任何契約外，每一方特此向另一方作出以下契約：

(a)

任何一方或其任何關聯公司都不會直接或間接地通過關聯方或第三方支付、承諾或要約支付或授權支付任何金錢，或向公職人員或實體或其他人提供任何有價值的東西，以便為包括該方及其關聯公司在內的任何人獲得或保留業務，或指導業務，也不會直接或間接地承諾、提供或提供任何腐敗的付款、酬金、薪酬，或授權給予任何有價值的東西給任何人，包括該方及其關聯公司。該方或其任何關聯公司都不會直接或間接地向公職人員或實體或其他人支付、承諾或提供任何金錢、承諾或要約，或授權給予任何有價值的東西，以便為包括該方及其關聯公司在內的任何人獲得或保留業務，或將業務直接或間接提供給任何人向公職人員、實體或任何其他人提供非法禮物、款待或其他非法或不道德利益的；

(b)

該方或其任何附屬公司(或其各自的任何僱員和承包商)在行使該方在《供應協議》項下的權利或履行其義務時，不得導致另一方違反反腐敗法或出口管制法；

(c)

該締約方應立即通知另一方，如果該締約方有任何信息表明在行使或履行該締約方在《供應協定》項下的權利或義務方面存在或可能違反反腐敗法或出口管制法；以及

(d)

各方應根據適用的反腐敗法律和相關指導意見，包括美國司法部刑事部門(題為“公司合規計劃評估”)不時修訂的“反海外腐敗法”(15 U.S.C.§78dd-1等)發佈的指導意見，開展與其在“供應協議”項下的活動相適應的盡職調查活動。)，並由英國司法部發布關於英國《2010年反賄賂法》(經不時修訂)的相關規定，以包括對第三方承包商進行適當的盡職調查，並應與另一方合作以確保此類遵守。

(A)其擁有訂立本供應協議和履行本協議項下義務所需的權力和權限；

(B)持有履行本協議規定的義務所需的所有許可證和執照；

(C)Dynavax與任何第三方之間沒有與本供應協議相沖突的協議。

7.3

客户向Dynavax保證並聲明：

(a)

它具有簽訂本供應協議和履行本協議項下義務所需的權力和權限；以及

(b)

客户與任何第三方之間沒有與本供應協議衝突的協議。

8.

賠償，[***]和保險。

8.1

賠償。

(a)

Dynavax應賠償客户，並使其不會因以下原因而受到損害：(I)Dynavax的疏忽或故意不當行為；(Ii)Dynavax違反本協議項下的任何契諾、陳述、保證或其他義務；或(Iii)因下列原因而引起的第三方索賠、要求、訴訟或其他訴訟(以下簡稱“索賠”)所產生的合理律師費和費用(統稱為“損失”)，包括合理的律師費和費用(統稱為“損失”)；或(Iii)因以下原因引起的：(I)Dynavax的疏忽或故意不當行為；(Ii)Dynavax違反本協議項下的任何契諾、陳述、保證或其他義務；或(Iii)侵犯知識產權。由客户或代表客户提供銷售或進口貨物，作為客户產品的組成部分；在上述(I)、(Ii)和(Iii)種情況下，除非客户有義務根據以下第(8.1(B)節)賠償Dynavax。

(b)

客户應賠償並使Dynavax免受因以下原因而產生的所有損失：(I)客户的疏忽或故意不當行為；(Ii)客户違反本協議項下的任何契諾、陳述、保證或其他義務；(Iii)因客户疫苗的製造(不包括產品的製造)、使用、銷售、要約銷售或進口而導致的對第三方知識產權的侵犯。包括由客户或代表客户銷售的與客户產品中的貨物一起包裝的客户疫苗(無論客户疫苗是與貨物在同一小瓶中配製還是與貨物的單獨小瓶包裝在小瓶中)，(Iv)由客户或代表客户對客户疫苗的研究、開發、製造(不包括製造貨物)、使用、營銷、促銷、分銷、處理、儲存、銷售或其他處置，包括客户銷售或代表客户銷售的與客户產品中的貨物一起包裝的客户疫苗(無論客户疫苗是與貨物在同一小瓶中配製，還是與貨物的單獨小瓶一起包裝在小瓶中)；或(V)[***]；在每種情況下(上文第(I)至(V)條)，除非此類損失是由以下原因造成的：(A)Dynavax的疏忽或故意不當行為，(B)Dynavax違反本協議項下的任何契諾、陳述、保證或其他義務，或(C)Dynavax根據本協議製造商品，或客户或其代表使用、銷售、要約出售或進口商品，從而侵犯第三方的知識產權。

(c)

如果一方(“被補償方”)根據第28.1(A)條或第88.1(B)條要求賠償，被補償方應：(I)在收到索賠後，在合理可行的情況下儘快通知另一方(“補償方”)。

索賠通知(但有一項理解並達成一致，即受補償方未按照本條款第8.1(C)款的規定發出索賠通知，不應解除補償方在《供應協議》項下的賠償義務，除非且僅限於該補償方因未發出通知而實際受損)；(Ii)允許補償方使用合理地令被補償方滿意的律師來指揮和控制索賠的抗辯(包括僅出於金錢考慮而解決索賠的權利)，費用和費用由補償方承擔；以及(Iii)應請求合作(費用由補償方承擔)。如果補償方在接到被補償方的索賠通知後三十(30)天內沒有接管該抗辯，被補償方應控制該抗辯，並在不限制補償方的賠償義務的情況下，在收到被補償方的任何發票後三十(30)天內向被補償方償還被補償方為自我辯護而發生的所有費用，包括合理的律師費。不控制這種辯護的一方可以自費參加。控制該抗辯的一方應隨時向另一方通報該訴訟、訴訟、法律程序或索賠的狀況及其抗辯，並應考慮另一方就此提出的建議。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就此類訴訟、訴訟、法律程序或索賠達成任何和解，不得無理拒絕。, 延遲的，條件反射的對於(I)不包括被補償方完全和無條件地免除與之有關的所有責任，(Ii)向被補償方施加任何責任或義務，或(Iii)未經被補償方事先書面同意，被補償方承認過錯的任何判決，賠償方不應同意就該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠或同意達成任何和解。

8.2

[***].

8.3

免責條款。任何一方均不對另一方因違反或未能履行供應協議的任何規定而造成的任何間接或後果性損失或營業額、利潤、業務或商譽損失(無論是合同、保修、疏忽、侵權、嚴格責任或其他方面)承擔任何責任。

8.4

從以下項目中排除[***]。儘管有上述規定，《供應協議》中的任何條款均不限制任何一方在以下方面的責任：

(a)

因該方的疏忽或故意行為不當造成的人身傷害或死亡；或

(b)

該方欺詐或欺詐性失實陳述或故意行為不當；或

(c)

法律上不能限制或排除的該方的任何其他責任；或

(d)

該當事人有任何實質性違反適用的數據保護法律的行為；或

(e)

該方有任何實質性違反適用的反腐敗法律的行為；

(f)

根據第28.1節規定的上述一方的任何賠償；或

(g)

此類當事人違反第(10)款規定的保密義務的任何行為。

8.5

減輕處罰的步驟。每一方應始終採取一切合理步驟，儘量減少和減輕有關一方有權根據這些條件下的賠償向另一方提出索賠的任何損失或損害。

8.6

本第8條在供應協議終止或期滿後仍然有效。

9.

保險

10.

保密性

10.1

客户承諾在供應協議期滿或終止後的七(7)年內的任何時間，不得向任何人披露Dynavax的任何機密信息(包括為免生疑問而提供的任何個人信息)，除非第10.3和10.4節允許；但前提是，客户根據《供應協議》承擔的關於任何Dynavax製造信息的保密義務(包括第節和第3.10節)以及客户根據《供應協議》承擔的關於任何Dynavax製造信息的不使用義務(包括第3.3節和第3.10節)在《供應協議》期滿或終止後的七(7)年內應繼續存在，直至該Dynavax製造信息因客户或其任何關聯公司的任何過失或遺漏而公之於眾。

10.2

Dynavax承諾，除非第10.3節允許，否則在供應協議期滿或終止後七(7)年的任何時間內，不得向任何人披露客户的任何保密信息(包括任何個人信息，以免生疑問)。

10.3

接受方可以披露披露方的保密信息：

(a)

接收方的僱員、高級職員、代表、專業顧問或許可分包商，為行使接收方在《供應協議》項下的權利或履行其義務，需要了解此類信息。接受方應確保其向其披露披露方機密信息的其僱員、官員、代表或顧問遵守本第10款的規定；以及

(b)

根據適用法律、有管轄權的法院或任何政府機關或監管機構的要求，或接受方證券上市的任何證券交易所的規則；但接受方應就此類要求披露向披露方發出合理的提前通知，並遵守披露方關於對該保密信息保密的所有合理要求，而且在任何情況下，接收方應至少採取與接收方將採取的措施相同的努力來確保對該保密信息的保密處理。

(c)

向實際和真誠的潛在投資者、收購人和其他金融合作夥伴提供信息，以評估或實施實際或潛在的投資或收購，在每種情況下，均應遵守合理的保密和不使用書面義務；前提是接受方應儘可能限制此類披露，並修訂供應協議中不合理要求披露的與此類潛在投資或收購相關的財務條款和其他條款。

10.4

根據第3.3和3.10節的規定，Dynavax同意客户僅在申請、獲取和維護客户產品的臨牀試驗授權和監管批准所必需的範圍內向監管機構披露Dynavax機密信息。

10.5

不言而喻，如果客户在特定國家/地區沒有附屬公司，客户可以在適用法律要求的情況下，與第三方簽訂合同，讓該第三方成為該國家/地區客户產品的監管批准申請人和監管批准持有人。

10.6

Dynavax應隨時向客户通報與Dynavax或代表Dynavax生產和供應Dynavax助劑有關的所有事項，這些事項可能需要對客户提交的客户產品的監管文件進行修改或產生不利影響。

11.

刊物和公告

11.1

除非法律或任何政府主管部門或監管機構另有要求，或符合本節第11條的規定，否則雙方應就有關供應協議或其主題的所有摘要、報告、演示文稿、新聞稿、出版物和公告的形式進行協商，並以書面形式達成一致(每個摘要、報告、演示文稿、新聞稿、出版物和公告均為“出版物”)。

11.2

未經被指名方事先明確書面同意，任何一方不得在任何出版物披露、廣告、促銷、商業相關目的或演示中使用對方的名稱、徽標或商標，除非本節第11條明確規定。

11.3

儘管有上述規定，客户可以隨時發佈有關客户疫苗的出版物，前提是該出版物不包括Dynavax的任何保密信息。

12.

遵守相關法律和政策

12.1

在履行《供應協議》規定的義務時，Dynavax和客户應遵守所有適用法律。

12.2

Dynavax應根據質量協議製造、樣品、測試和儲存所有貨物，並提供COA。

12.3

在合理的事先通知下，Dynavax應向任何監管機構的任何檢查提供一切合理的合作，並應允許該監管機構進入Dynavax CMO製造現場和所有必要的或合理適宜的相關記錄(在每種情況下)，以支持《供應協議》明確允許的產品的使用，並應迅速與客户分享檢查結果。

12.4

如果任何監管機構通知Dynavax CMO或Dynavax違反或不遵守《供應協議》明確允許的影響產品使用的行為，Dynavax應在收到此類通知後三(3)天內與客户共享該通知。

13.

數據保護

13.1

雙方應遵守數據保護立法的所有適用要求。除雙方另有書面約定外，特此確認並

雙方同意(I)在供應協議下或與供應協議相關的情況下，雙方不會共享任何個人數據；以及(Ii)如果雙方之間嚴格需要共享個人數據以履行其在供應協議下的義務，則在共享任何此類個人數據之前，雙方應同意並簽署一份具體的額外書面數據共享協議(包括適用的數據保護法規可能要求的條款)。

14.

有效期延長；終止

14.1

雙方可通過雙方以商業合理條款達成的書面協議延長供應協議的到期日，該協議應真誠協商，該協議不得被Dynavax無理扣留。

14.2

在不影響其可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，任何一方均可在下列情況下向另一方發出書面通知，立即終止《供應協議》：

(a)

另一方在接到通知後三十(30)天內實質性違反了《供應協議》的任何條款，該違約行為是不可補救的，或者(如果該違約行為是可以補救的)未能補救該違約行為；

(b)

締約另一方採取與其進入破產管理、臨時清盤或與債權人的任何債務重整或安排有關的任何步驟或行動(償付能力重組除外)、被清盤(自願或通過法院命令清盤，除非是為了償付能力重組)、為其任何資產指定接管人或停止經營業務，或如該步驟或行動是在另一司法管轄區採取的，則與相關司法管轄區的任何類似程序有關；

(c)

另一方暫停、威脅暫停、停止或威脅停止其全部或大部分業務；

(d)

另一方或其任何董事、員工或顧問被發現違反了任何適用的反腐敗法律。

14.3

如果發生以下情況，客户有權在向Dynavax發出三十(30)天書面通知後終止本供應協議：

(a)

誰正式拒絕客户對客户產品的資格預審；

(b)

GAVI通知客户GAVI將不會簽訂GAVI客户AP協議；

(c)

與客户產品或貨物或客户疫苗有關的重大安全問題不能解決到監管當局滿意的程度；或

(d)

監管當局指示將客户產品召回或從市場上移除。

15.

終止或終止的後果

15.1

供應協議的到期或終止均不解除任何一方在該到期或終止之前根據供應協議產生的任何義務或責任，供應協議的到期或終止也不妨礙任何一方就違反供應協議在法律上或衡平法上享有的所有權利和補救。

15.2

在本協議到期或因任何原因終止(以較早者為準)後，每一方應迅速將該方擁有或控制的包含另一方機密信息的所有記錄和資料歸還給另一方，或由雙方自行決定刪除或銷燬；但應允許每一方保留此類機密的一(1)份副本

根據適用法律的要求，僅用於履行或監督本協議項下任何持續義務的遵守情況的信息，或出於法律存檔的目的，其副本仍受本協議中包含的非使用和保密條款的約束。

15.3

如果客户根據第(14.2)款終止本供應協議，客户只有義務為Dynavax接受(或被視為接受)的訂單中所列且尚未交付給客户的訂單中規定的數量支付Dynavax，前提是根據Dynavax與Dynavax CMO就此類商品達成的協議，該數量是不可取消的。

15.4

在本《供應協議》(A)因任何原因終止後，客户應支付所有未付發票；及(B)客户根據第(14.2(A)條)規定，客户有權要求Dynavax生產並交付給客户，在這種情況下，Dynavax應在相關的預定交付日期生產並交付根據所有未完成接受訂單訂購的貨物，客户應向Dynavax支付剩餘的款項。(B)客户應根據第14.2(A)節的規定向客户支付所訂購的貨物，在此情況下，Dynavax應在相關的預定交貨日期製造並向客户交付根據所有未收到的訂單訂購的貨物[***]百分比([***]根據第(6.2)節規定的此類貨物總價的%)，以及根據第(6.3)節規定應支付的任何補足金額。

15.5

客户應有權銷售任何現有的客户產品庫存，也有權使用其庫存中的任何商品來製造客户產品以供銷售，但在每種情況下，客户均須就任何該等客户產品的銷售履行第(6)條規定的付款和報告義務。

15.6

雙方在附件A(關於Dynavax佐劑劑量的定價和適用淨銷售額的特許權使用費)和第1、3.3、3.6、3.7、3.10、3.11、4.6、4.7、4.8、4.9條(僅在以下情況下)項下的權利和義務[***])、4.10、4.11、5、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9、7、8、9、10、11、12.4、13、15和17個條件在《供應協議》到期或終止後仍然有效。

16.

不可抗力

16.1

如果一方遵守了本節第16款的其餘規定，則如果一方因不可抗力事件(“受影響方”)而阻止、阻礙或延遲履行“供應協議”項下的任何義務，則受影響方不違反“供應協議”或以其他方式對該等義務的未能履行或延遲履行承擔任何責任。

16.2

另一方的相應義務將以與受影響方相同的程度暫停履行。

16.3

受影響的一方應：

(a)

在不可抗力事件開始後合理可行的情況下，儘快但不遲於不可抗力事件開始後三(3)個工作日，以書面形式通知另一方不可抗力事件、事件開始的日期、可能的持續時間以及不可抗力事件對其履行《供應協議》項下任何義務的能力的影響；以及

(b)

盡一切合理努力減輕不可抗力事件的影響。

16.4

如果不可抗力事件可歸因於受影響方的故意行為，則受影響方不能要求救濟。

16.5

在不可抗力事件停止或不再導致受影響方無法履行其在《供應協議》項下的義務後，受影響一方應在切實可行的情況下儘快書面通知另一方。在該通知之後，《供應協議》應

除非雙方另有約定，否則應繼續按照緊接不可抗力事件發生前存在的條款履行合同。

16.6

如果不可抗力事件阻止、阻礙或延遲受影響方連續三(3)個月以上履行其義務，則不受不可抗力事件影響的一方可以提前四周(4)周通知受影響方終止供應協議。

17.

一般信息

17.1

任務。未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓《供應協議》或本協議項下的任何權利或義務，但一方不得在未經另一方同意的情況下轉讓《供應協議》及其在本協議項下的所有權利和義務：(A)將該方與《供應協議》有關的全部或實質所有業務或資產轉讓或出售給第三方，無論是通過合併、合併、撤資、重組、出售股票、出售資產或其他方式；或(B)轉讓給該締約方的關聯方，但任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。

17.2

分包。雙方同意，Dynavax可以根據《供應協議》將貨物製造分包給Dynavax CMO。如果Dynavax提議分包其在《供應協議》項下的任何其他重要義務，則Dynavax應事先向客户提供關於此類分包和分包商身份的書面通知。Dynavax應繼續對Dynavax CMO及其任何其他分包商的所有行為和不作為負責，就像他們是自己的一樣。客户或其關聯公司或分包商可以營銷、銷售或以其他方式將客户產品商業化。

17.3

通知。

(a)

根據《供應協議》發出的任何通知應以英文向訂單中規定的接收方地址或一方不時以書面通知另一方指定的地址發出，並應送達：

(i)

個人，在這種情況下，該通知將被視為在交付時已收到；

(Ii)

如果通知寄往郵寄國境內的地址，則以預付的頭等郵遞方式寄送，在這種情況下，通知將被視為在收件人在郵寄日期後的通知地址中指定的國家的第二(2)個營業日的09：00在收件人所在的國家收到；或

(Iii)

如果通知是通過國際標準郵寄到郵寄國家以外的地址，在這種情況下，通知將被視為在郵寄日期後收件人的通知地址中指定的國家的第七(7)個營業日的09：00在收件人所在的國家/地區收到。

(b)

要證明已送達通知，只須證明載有通知的信封已妥為註明地址，並已郵寄或交給信使，即已足夠。

(c)

根據《供應協議》發出的通知，如果以電子或傳真方式發送，則無效。

17.4

遣散費。如果《供應協議》的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，應視為已刪除，但這不影響《供應協議》其餘部分的有效性和可執行性。如果根據本節17.4，供應協議的任何條款被視為刪除，雙方應本着誠意進行談判，以商定替代條款。

這在最大程度上達到了原來規定的預期商業效果。

17.5

棄權。對《供應協議》或法律規定的任何權利或補救措施的放棄只有在以書面形式提出時才有效，且不應被視為放棄任何後續權利或補救措施。一方未能或延遲行使《供應協議》或法律規定的任何權利或補救措施，不應構成對該權利或任何其他權利或補救措施的放棄，也不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。單一或部分行使《供應協議》或法律規定的任何權利或補救措施，不應阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。

17.6

沒有合夥企業或代理機構。供應協議中的任何內容都不打算、也不應被視為在雙方之間建立任何合作伙伴關係或合資企業，使任何一方成為另一方的代理人，或授權任何一方為另一方或代表另一方作出或作出任何承諾。每一方都確認，它是代表自己行事，而不是為了任何其他人的利益。

17.7

整個協議。《供應協議》構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和廢止雙方之前就其標的(包括《新協議》)達成的所有書面或口頭協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解。有一項諒解是，一方根據《新協議》向另一方披露的信息應受雙方在本協議項下的保密義務和不使用義務的約束；但除第5.9條另有規定外，合作協議應繼續充分有效，並

17.8

第三方的權利。本協議既不是明示的，也不是默示的，不是為了任何一方的利益，而是為了簽約方以外的任何一方的利益。

17.9

變種。對《供應協議》的任何更改、修訂、修改或補充均無效，除非以書面形式作出，並由各方正式授權的代表簽署。

17.10

進一步的保證。各方應簽署、確認和交付其他文書，並採取一切合理必要或適當的其他部長級、行政或類似行動，以實現本供應協議明確規定的目的和明確的意圖。

17.11

接班人。本供應協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

17.12

管理法律。供應協議及其標的物或組織所引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英格蘭和威爾士法律管轄並按照英格蘭和威爾士法律解釋，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(1980)被排除在外，不適用於《供應協定》。本供應協議中的任何條款均不得阻止任何一方向法院申請禁制令救濟。

17.13

爭議解決程序

(a)

升級過程。如果雙方之間因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或分歧，包括

任何被指控未能履行或違反本協議，或與本協議的有效性、解釋、解釋、可執行性、違約、履行、申請或終止有關的任何問題(“爭議”)，經任何一方的書面請求，雙方同意真誠地會面並討論一項友好的解決方案，其中真誠的努力包括雙方執行官員之間至少舉行一次面對面或視頻會議。所有爭議在提出友好解決書面請求後三十(30)天內仍未解決，應提交國際商會國際仲裁法院(“ICC”)，並根據國際商會仲裁規則(“規則”)最終解決(這些規則被視為通過引用併入本協定)。除當事人另有約定外，適用下列規定：

(i)

仲裁庭由按照規則指定的一名或多名仲裁員組成；

(Ii)

仲裁地點或法定地點為英國倫敦；

(Iii)

仲裁語言應為英文；

(Iv)

審判庭應當自收到案卷之日起六十(60)日內擬定職權範圍，報當事人簽字；

(v)

仲裁裁決是終局的，對雙方當事人有約束力，對裁決的判決可以由任何有管轄權的法院進行；

(Vi)

除適用法律另有要求外，未經雙方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。為清楚起見，仲裁中作出的裁決或程序命令不得公佈。

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