AQN承認並同意

自動櫃員機計劃的建立，

每次自動取款機銷售，

為進一步執行前述規定而採取的任何相關行動；以及

註冊聲明和招股説明書的提交，在每種情況下，只要自動櫃員機計劃完全有效 ，

關於自動櫃員機優先購買權，公司應：

在以下較早的日期：(I)公司向美國證券交易委員會提交或提交季度報表或年度財務報表的日期(如果是截至12月31日的 期間)，採用Form 6-K或Form 20-F格式，但不包括與截至2021年6月30日的季度有關的財務報表 (每個報表均為清理日期)和(Ii)在相關會議日期之前的3個工作日(在每個情況下，以(I)和(Ii)中較早的一個為 自上一個追趕日期和本信函協議日期中較晚的一個日期起至但不包括相關追趕日期(每個這樣的期間為 ？追趕期間)的所有自動櫃員機銷售的書面通知(追趕通知)。如果在追趕期內，由於任何原因沒有根據分銷協議進行自動櫃員機銷售，則 公司沒有任何義務向投資者提供此類書面通知。？會議日期是指本合同附表一所列日期(以AQN在不少於附表一所列相關日期前5個工作日前書面通知公司的會議日期變更為準，但該等日期不得早於或遲於附表一所列相應月份和日的14個歷日)，以及AQN就2022年12月31日之後的任何期間向公司提供的此類額外日期，但AQN向本公司提供的該等日期不得超過2022年12月31日之後的任何期間，條件是該等日期不得早於或遲於附表一所列的相應月份和日期2022年應在截至2022年12月31日的年度的相應會議的相應月份和日期之前或之後 不超過14個日曆日；

在每份追趕通知中包括：(I)追趕期間根據自動櫃員機計劃出售的普通股總數(追趕股份總數)；(Ii)緊接追趕期之前和追趕結束時公司已發行和已發行普通股的總數；(Iii)在申請任何銀行或其他費用之前，以美元為單位出售總追趕 股票的總金額(總追趕金額)，(Iv)平均價，其計算方法為：(A)總追趕金額除以(B)總追趕股份(追趕行權價格)，(V)第2.f節中提及的任何事件的詳情 。在相關追趕期間(包括記錄日期)以及根據第2.f節要求進行的任何調整。關於任何此類事件和(Vi)投資者應向其支付認購追趕股認購價的銀行賬户 詳情(定義見下文)；

在每份追加通知中包括投資者必須 向本公司發出其選擇認購全部或部分該等股權的書面通知的日期，該日期不得早於以下日期中最晚的一天：(I)自追加通知交付之日起七(7)個營業日，(Ii)追趕通知標的追補期之後的會議日期後四(4)個營業日和(Iii)相關清算日期(

會籤任何已簽署的認購協議，其格式為附件A，按照本函件協議 交付；

確保其有足夠的股東權力向投資者分配最高限額的股份(如果投資者行使其自動櫃員機優先購買權)，並且不發行任何股票證券，除非在此類發行之後，公司將繼續有足夠的股東權力向投資者分配最高限額的股份；以及

不得(I)宣佈或支付任何股息或分派，(Ii)進行任何股票拆分， 重新分類、重組、合併、業務合併或與本公司股權證券有關的類似交易，或(Iii)根據本公司的供股或其他 優先股發行任何普通股，在任何情況下，在任何追趕期開始至相關收盤期間，以低於市場價的價格發行任何普通股。除非追趕行使價及認購的追趕股份作出適當調整，以向投資者提供相同的效果及利益(包括經濟利益) ，猶如認購的追趕股份相當於記錄日期前就該事件發行的追趕股份的部分 已於該事件的記錄日期之前發行 。

投資者收到追趕通知後，如果打算行使其自動櫃員機優先購買權(投資者通知)，應向公司提供書面通知 ，並以附件A的形式簽署認購協議。

投資者通知應包括：(A)投資者在緊接相關追補期之前的百分比權益；(B)投資者將以追趕行使價購買的普通股(如有)的數量(受第2.f節的約束) (認購的追趕股份)，其數量不得超過相當於最高股數的普通股數量；(C)認購該等股份的投資者的姓名；及 (D)認購追趕股份的截止日期，該日期不得早於投資者通知後的第三個營業日，亦不得遲於投資者通知交付日期後(X)180個歷日 中較遲的一個，惟該交付日期須早於2023年1月1日之前，及(Y)投資者通知後的第十二個營業日。

為免生疑問，如投資者未於有關行使期限 截止日期前發出投資者通知或以其他方式拒絕行使其自動櫃員機優先購買權，其於相關 追補期內有關總追趕股份的自動櫃員機優先購買權將會立即終止。

每一方均向另一方聲明並保證：

該當事人是根據其註冊管轄區法律有效存在並正式註冊成立、組織和註冊的公司；

本函件協議經其正式授權並簽署，構成其有效且具有法律約束力的義務 ；

根據適用法律要求其採取、履行或完成的所有必要的同意、授權、通知、行動或其他事項(包括但不限於：(I)獲得任何同意、批准或許可；(Ii)進行任何備案或登記；或(Iii)獲得任何股東批准) 執行本函件協議所預期的交易或履行本函件協議的條款，已經取得或達成，並且在成交時(如認購協議中所定義的根據本函件協議執行的 )是完全有效和有效的；

本公司聲明並向AQN保證，截至每個追趕日期 ，本公司並不知悉有關本公司及其附屬公司的任何尚未向AQN披露的重大、非公開信息。如果本公司無法作出第5條中的 陳述和保證，本公司應在相關的追趕通知中通知投資者，這不應被視為違反本函件協議。如果公司 在追趕通知中通知投資者它無法作出本第5節中的陳述和擔保(該通知為原始的 追趕通知)，投資者可全權酌情選擇(A)在追趕通知中的行使期限前認購適用追趕期間的認購股份，但前提是投資者將作出所附 認購協議附表3第1段和第2段中的陳述未向AQN披露的有關本公司的非公開信息，或(B)有權在適用的追補期內認購認購的追趕股份，或者(I)在本公司可作出本第5條中的陳述和保證的下一個追趕日期 之後，或(Ii)在與 較後追趕期有關的任何追趕日期之後(前提是投資者將在本文件所附認購協議附表3第1段和第2段中向本公司作出陳述，並確認本公司 已通知它，本公司掌握有關本公司的重大非公開信息，但尚未向AQN披露)，在每一種情況下，投資者均須向AQN提供本公司所附認購協議附表3第1段和第2段中的陳述，並確認本公司 已告知其本公司擁有尚未向AQN披露的有關本公司的重要非公開信息, 按原始追趕通知中的 追趕行權價格(即緊接該通知之前的追趕期間)計算。

本函件協議的各方同意，本函件協議不違反AQN和Abengoa-Algonquin Global Energy Solution B.V.(AAGES)與本公司之間於2018年3月5日簽訂的、並經不時修訂的股東 協議(股東 協議書)，該協議由AQN和Abengoa-Algonquin Global Energy Solution B.V.(AAGES)以及Abengoa-Algonquin Global Energy Solution B.V.(AAGES)之間簽訂，並經不時修訂。此外，本函件協議各方承認，為確定AQN和AAGES在股東 協議下的任何優先購買權，與該等優先購買權相關的百分比利息的計算應進行如下調整：(A)分母應減去根據自動櫃員機計劃發行的、投資者尚未有機會遞交投資者通知的股份數量，以及(B)分子和分母應增加AQN進一步同意，它不會直接或間接採取行動，也不會誘使AAGES在公司遵守本信函協議的 條款的前提下，斷言公司違反了自動取款機計劃的股東協議。AQN應盡最大努力促使AAGES在交付任何投資者通知之前簽署本函件協議第6節的聯名。雙方同意，為了雙方和AAGES的利益，本第6款第二句為 ，AAGES可根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行。

除本函件協議另有規定外，根據本函件協議 送達的任何通知、要求或其他通信應以書面形式進行，且只能通過電子郵件送達給本函件的任何一方。

股東協議第10條(第10.1和10.10節除外)的規定適用於 本函件協議作必要的變通。此處使用但未定義的大寫術語具有股東協議中規定的含義。

/s/Arun Banskota

/s/Arthur Kacprzak

2021年第三季度

十一月十一日

2021年第四季度

三月三日

2022年第一季度

五月十二日

2022年第二季度

8月11日

2022年第三季度

11月10日

亞特蘭蒂卡可持續基礎設施公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊號為08818211，註冊辦事處位於英國大倫敦TW8 9DF大西路，布倫特福德，米德爾塞克斯(該公司)；以及

[•](《投資者》)。

投資者的關聯公司Algonquin Power&Utilities Corp.(AQN)已 確認並同意日期為#年的自動櫃員機計劃信函協議的條款[•]，2021年(ATM計劃信函協議)。

根據自動櫃員機計劃信函協議，在[•]，公司就適用的追趕期(如自動櫃員機計劃函 協議中的定義)向投資者發送了 追趕通知(定義見自動櫃員機計劃函協議)。

投資者已表示有意行使其自動櫃員機優先購買權(定義見自動櫃員機計劃 信函協議)，並於[•](投資者通知)。因此，投資者希望認購已認購的追趕股份(定義見下文 )，總金額為$[•]根據本協議的規定進行調整。

本公司將發行認購的追補股份予本公司的託管人ComputerShare Trues(Jersey)Limited(The Depositary)的代名人(Computershare代名人)，後者將按本協議規定的條款並受 的約束向投資者發行存託憑證。

定義和解釋

定義

釋義

本協議中包含的標題和標題僅為方便起見，在解釋本協議條款時不應考慮 。

本協定中的術語，即本協定、本協定和類似含義的詞語應指本協定作為一個整體，而不是指任何特定的條款、段落或其他部分。

本協議規定的所有時間段應從午夜計算到午夜。它們應 從觸發相關時間段的事件發生的次日開始。到期日應當包含在該期限內。如果到期日不是營業日，則延期至 下一個營業日。除本合同另有規定外，所有時間段均以日曆日計算。所有由若干個月(或年)組成的時間段應從觸發事件發生的月份(或年)中的某一天開始計算，直至下一個月(或年)中同一天的前夕。

？税後基準是指，如果一筆付款(或其任何 部分)應課税，則應增加應繳金額的基準，以確保在考慮以下因素後：

對該款額應徵收的任何税項(或如無任何寬免則應徵收的税項)；以及

就支付給該人的損失、損害、成本、 費用、費用或責任向賠償收款人提供的任何濟助；

股份認購

投資者特此向計算機股份代名人申請發行，截止日期為[•]作為投資者向本公司支付追趕 價格的代價，認購的 普通股(認購的追趕股份)將入賬記入繳足股款，本公司同意根據本協議的條款配發和發行認購的追趕股份。

在本協議日期之後，在任何情況下，投資者 應在交易結束前儘快與本公司簽訂DSA修訂協議，規定向 投資者的經紀人(由投資者在交易結束前至少三(3)個工作日以書面形式向本公司指定的經紀人)發行代表認購的追趕股份的存託憑證(該等存託憑證)，該等經紀人是該等經紀的託管人(該等經紀人是由投資者在交易結束前至少三(3)個工作日以書面方式指定給本公司的該等經紀)，該等經紀以託管人的身份向 投資者的經紀(該等經紀)發行代表認購的追趕股份的存託憑證(該等存託憑證由投資者以書面方式指定給本公司)。

雙方將通力合作，以確保認購追趕股份的配發及發行的安排，旨在確保(A)向作為託管人的Computershare代名人發行認購的追趕股份，或 (B)其後將該等股份從Computershare代名人轉讓給作為存託信託公司的代名人的cede&Co，均毋須繳交印花税或印花税儲備税。

投資者須於截止日期前向本公司遞交一份正式籤立的表決權授權書副本，其格式為本公司附表2所附 表格(本公司股份總數超過AQN及其聯屬公司合共持有的41.5%)，並須於截止日期前提交一份正式簽署的表決權授權書副本(本公司股份總數超過AQN及其聯屬公司合計持有的41.5%)。

附於普通股的權利

結業

結賬日期為結算日。

截止日期：

投資者應至少在交易結束前三(3)個工作日向公司名下的 以美元計價的銀行賬户支付全額美元追加價，同時支付由公司傳達給投資者的銀行賬户信息(賬户)。與此付款有關的任何銀行手續費、 成本和費用應由投資者承擔；以及

收到追加價後立即：

公司將代表投資者向 計算機股被提名人配發和發行認購的追趕股份，計入全額繳足；

本公司將指示，投資者將促使經紀指示存託機構以投資者託管人的身份向經紀發行存託憑證；以及

投資者應促使經紀商接受存託憑證。

本公司確認並同意根據本協議收購已認購的 追趕股份及/或存託憑證乃根據加強合作協議第2.1(A)(Iii)條準許，因此不會違反 股東協議第4.1條。

如果在本協議日期至交易結束之間，(I)本公司宣佈或支付任何 股息或分派，(Ii)存在任何與本公司股權證券有關的股票拆分、重新分類、重組、合併、業務合併或類似交易，或(Iii)本公司根據本公司以低於市場價的配股或其他優先股發行方式發行任何 普通股，追趕價格和認購的追趕股份應進行適當調整，以向投資者提供與認購的追趕股份 在該事件的記錄日期之前發行相同的效果和利益(包括經濟利益)。

先行條件

本協議項下本公司和投資者的相互義務取決於雙方在截止日期前簽訂的DSA 修訂協議；前提是本公司和投資者應盡最大努力滿足該條件。

公司根據本協議承擔的義務取決於投資者是否滿足或 公司是否放棄以下條件：

第4節中投資者的陳述和擔保在本協議日期和截止日期(參考當時存在的事實和情況)在所有重要方面都是真實和準確的，公司應已收到投資者授權人員以本協議附表1規定的格式簽署的證書，證明滿足該條件；以及

投資者已於截止日期前以本協議附表2所附表格 向本公司遞交一份正式簽署的表決權授權書副本(即AQN及其聯屬公司合共持有的本公司股份總數超過41.5%)。

投資者在本協議項下的義務取決於本公司是否滿意或 投資者是否放棄以下條件：第4節所載的本公司陳述和擔保在本協議日期和截止日期(參考 當時存在的事實和情況)在所有重要方面都是真實和準確的，投資者應已收到本公司授權人員以本協議附表1規定的格式簽署的證書，證明滿足該條件。{

陳述和保證

雙方在本協議簽訂之日和結束時向另一方聲明並保證：

存在。該締約方是根據其註冊管轄法律有效存在並正式註冊、組織和註冊的公司 。

本協議的有效性。本協議經其正式授權並簽署，構成其 有效且具有法律約束力的義務。

同意。根據適用法律要求其採取、履行或完成的所有必要的同意、授權、通知、行動或其他事項(包括但不限於：(I)獲得任何同意或許可；(Ii)進行任何備案或註冊；或(Iii)取得任何股東(br}批准)：(1)根據本協議認購認購的追趕股份，(2)執行本協議擬進行的其他交易或 其履行本協議的條款，均已獲得或已達成，並且正在或將於成交時完全有效。

投資者根據當時存在的事實和情況，代表、保證、同意並向本公司確認截至本協議日期和截止日期的附表3所列陳述和保證 。

本公司根據當時存在的事實和情況，陳述並保證、同意並向投資者確認截至 本協議日期和截止日期的以下事項：

認購的追趕股份應與現有已發行普通股完全相同，並在各方面享有同等地位，包括但不限於，獲得記錄日期在截止日期或之後的任何股息的權利。

於截止日期認購的追趕股份將不受任何產權負擔、繳足股款及已獲有效授權及發行，且不受本公司任何證券持有人根據適用法律及本公司章程細則 各自享有的優先認購權或其他類似權利的規限，於截止日期認購的追趕股份將不受任何產權負擔、繳足股款及已獲有效授權及發行，且不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的規限。

普通股和截至收盤日認購的 追趕股在納斯達克全國市場上市。

(A)自自動櫃員機計劃函協議之日起至本協議之日止，除公開披露外，未發生任何 重大不利影響；及(B)自本協議之日起，未發生任何重大不利影響。

本公司並不知悉任何有關本公司及其附屬公司的 重大非公開資料未向投資者披露。

成本和費用

每一方應自行承擔與本協議以及所有相關協議和交易相關的費用和開支(包括法律和其他諮詢費)。 與本協議的準備及所有相關協議和交易有關的費用和開支由各方承擔。投資者應承擔ComputerShare及其法律顧問根據本協議認購和發行 已認購的追趕股份的成本和費用，但以公司對該等成本和費用的責任為準。在此情況下，投資者應承擔ComputerShare及其法律顧問根據本協議認購和發行 已認購的追趕股份的成本和費用。

除以下第5.1.3條另有規定外，本公司應單獨負責並應在税後基礎上賠償AQN及其任何關聯公司(AQN方)的所有英國印花税和/或印花税儲備税，或AQN任何一方必須向任何人支付的英國印花税和/或印花税儲備税的金額(包括為免生疑問，包括根據《存託服務協議》或《存託服務協議》或《存託服務協議》的規定，包括，為免生疑問，AQN方應向任何人支付的所有英國印花税和/或印花税儲備税，或與英國印花税和/或印花税儲備税有關的金額)，並應在税後基礎上賠償AQN及其任何附屬公司(AQN方 履行或執行本協議以及本協議項下計劃進行的交易，包括但不限於授予本協議項下的任何權利、發行和配發認購的追趕股和/或根據本協議或根據本協議預期向投資者發行和接受存託憑證；以及與此相關的任何利息、罰金、附加費、罰款和附加費(轉讓税)，但根據本條款5.1.2，公司不承擔任何轉讓税：

如果因認購的追趕股的任何轉讓或轉讓協議而產生追趕股，並在一定範圍內發生該等追趕股；

根據1986年“金融法”第67、70、93或96條支付的款項除外：

配發、發行認購的追趕股；或

只就第93條而言，向投資者發出存託收據，

包括可歸因於AQN各方或其代理人的不合理延誤的任何利息、罰款、附加費、罰款或附加費；或

AQN各方已支付或退還此類轉讓税。

根據上文第5.1.2條，公司在賠償AQN的任何關聯公司方面的責任不會比賠償AQN或AAGES的相關轉讓税的責任更大。 如果公司有責任賠償AQN或AAGES的相關轉讓税，公司將不承擔更大的責任。

無作業

特技表演

可分割性

如果根據 任何適用法律，本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款或其部分應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響。

在這種情況下，每一方應盡其最大努力立即真誠地協商一項儘可能接近雙方初衷並具有相同或相似經濟效果的有效替代條款 。

通告

除本協議另有規定外，根據本協議 送達的任何通知、要求或其他通信均應以書面形式進行，且只能通過電子郵件送達任何一方。

通過電子郵件送達的通知或要求應視為在發送後兩小時發出，除非 提前收到收到的證據(回覆該電子郵件的自動回覆除外)，但如果該通知或要求在下午5點之前送達，則不在此限。東部時間在營業日或非營業日的任何時間 應視為在上午8點發出。東部時間在下一個工作日，前提是在每種情況下都沒有收到無法投遞或電子郵件退回的消息 。

根據本信函協議發出的所有通知、要求或其他通信應發送到以下 電子郵件地址：

其他

管轄法律和司法管轄權

治國理政法

管轄權

流程代理

投資者應在本協議簽署之日起十四(14)個工作日內，在與本協議相關的訴訟程序中指定一名英國代理人(代理)，任期七(7)年，為程序和與本協議相關的訴訟程序中的任何其他文件提供服務(該代理人)，無論訴訟程序是在英國還是在其他地方。

一旦委任代理人，投資者應在合理可行的情況下儘快以書面通知本公司 以及任何變更。

任何索賠表格、判決書或其他法律程序通知，如果 按上文第11.3.2節通知本公司的地址送達代理人，則應充分送達投資者。

如投資者委任的代理人於截止日期後 7年結束前因任何原因停止擔任代理人，投資者應立即委任另一名該等代理人，並迅速將委任事宜及新代理人的名稱及地址通知本公司。

如果投資者在本 協議日期後十四(14)個工作日內沒有指定代理，或在停止後七(7)個工作日內沒有根據上文第11.3.4條指定替代代理，則本公司可以代表投資者進行該等委任，並且費用由投資者承擔，如果 這樣做，公司應立即將新代理的名稱和地址通知投資者。

在吾等為指定股份的登記持有人的範圍內，不可撤銷地委任擔任本公司任何股東大會主席的 人士作為吾等的代表，以行使吾等就指定股份出席本公司每次股東大會、發言及表決的權利，如下所述；及

在吾等並非指定股份的登記持有人的情況下，指示該等指定股份的登記持有人 及(如適用)指示持有該等指定股份的經紀要求該登記持有人不可撤銷地委任擔任本公司任何股東大會主席的人士為其代表 ，以行使其就指定股份於本公司每次股東大會上的出席、發言及表決的權利。

作為契據由

AAGES (AY Holdings)B.V.，一傢俬人公司，擁有

根據本公司的法律註冊成立的有限責任公司

荷蘭，執行者：

指符合以下規定的人：

該地區的法律 根據

公司的權威

投資者及其所代理的任何賬户均能在本協議擬進行的交易中自謀生路(如 適用)；在金融和商業事務方面具有能夠評估其對認購追趕股份的預期投資的優點和風險的知識和經驗；有能力承擔其預期投資的經濟風險，並有能力承擔該等投資的全部損失。

(A)投資者已進行其認為為作出對 本公司及認購的追趕股份的投資決定所需的調查，且並無依賴本公司提供的有關本公司或認購的追趕股份或認購追趕股份的任何陳述或資料，(B)投資者已收到日期為 3日的初步招股説明書補充副本(經不時補充及修訂)，包括以參考方式併入的資料由於其認為 與其購買認購追趕股份的決定有關而有需要，及(D)其已就其投資認購追趕股份的相關税務、法律、監管、 財務、經濟及其他考慮事項作出本身的評估及信納。

投資者不是1933年美國證券法(修訂後的美國證券法)下的S規則中定義的美國人(美國人)，也不是為美國人的賬户或利益收購認購的追趕股票的美國人。

投資者(及代表其行事的任何人士)擁有一切必要的行為能力，並已獲得所有必要的 同意及授權，使其能夠收購認購的追趕股份並履行與此相關的義務(包括但不限於，就其 所代表的任何人士而言，同意本協議所載或提及的條款的所有必要同意及授權)。

投資者遵守與收購認購的追趕股份有關的所有適用法律(在適用範圍內，包括英國《2000年金融服務和市場法》的所有相關 條款)。