漢密爾頓海灘品牌控股公司
非僱員董事股權薪酬計劃
(修訂並重新修訂，自2021年5月18日起生效)
1.計劃的目的
本Hamilton Beach Brands Holding Company非僱員董事股權補償計劃(“計劃”)的目的是向Hamilton Beach Brands Holding Company(“公司”)非僱員董事支付部分董事會費用作為本公司股本，以幫助進一步使董事利益與本公司股東利益保持一致，從而促進本公司的長期利益。
2.生效日期
本計劃原於2017年9月29日生效。本修訂及重述計劃於2021年5月18日(“生效日期”)生效，但須經本公司股東於該生效日期批准後方可生效。
3.定義
(A)“平均股價”是指截至季度日期的日曆季度的每週在紐約證券交易所上市的A類普通股在星期五(或如星期五不是交易日，則為星期五前最後一個交易日)的每股收盤價的平均值。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“A類普通股”是指(I)公司的A類普通股，每股面值0.01美元；(Ii)由於本計劃第5(C)節所述類型的任何交易或事件，A類普通股可以轉換成的任何證券。
(D)“委員會”指董事會薪酬委員會或董事會委任的任何其他委員會，以根據本章程條文管理本計劃，只要任何該等委員會由不少於兩名本公司董事組成，且只要委員會每名成員均為(I)紐約證券交易所規則所指的“獨立董事”及(Ii)規則第16B-3條所指的“非僱員董事”。
(E)“董事”指正式推選或選定為本公司董事的個人，但此人並非本公司或其附屬公司的僱員。
(F)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。
(G)“非常事件”應具有第5節規定的含義。
(H)“付款截止日期”是指每個季度日期之後的第三個月的第十五天。
(I)“季度日期”是指日曆季度中賺取所需金額或自願金額的最後一天。
(J)“所需金額”指構成董事標準非僱員董事年度聘用金(“聘用金”)部分(由董事會不時釐定)的金額，該部分為該董事在第4.l(A)節所述的任何歷季擔任董事所賺取的以股份支付的款項。(J)“所需金額”指該董事就其擔任董事所賺取的任何歷季的標準非僱員董事年度聘用金(“聘用金”)部分(由董事會不時釐定)。
(K)“規則16b-3”指根據“1934年證券交易法”頒佈的規則16b-3(或任何具有相同效力的後續規則)，並指不時有效的規則。
(L)“股份”指根據本計劃條款就董事所需金額發行或轉讓予董事的A類普通股，並受本計劃條款所施加的限制。
(M)“轉讓”應具有第4.2(A)節規定的含義。
(N)“自願金額”應具有第4.2(B)節規定的含義。
(O)“自願股份”是指根據第4.1(C)節就董事自願金額發行或轉讓給董事的A類普通股。
4.股份及自願股份
4.1要求金額和自願金額
(A)所需數額。董事會應不時決定(I)每年每個日曆季度向每位董事支付的聘用金金額，(Ii)在第4.1(B)節的規限下，聘用金中應以現金支付的部分，以及(Iii)第4.l(C)節所述須以股份支付的聘用金權益部分(以美元表示)(即所需金額)，在董事開始或停止不再按比例支付的情況下，每種情況下均須按比例分配-(I)根據第4.l(B)節的規定，以現金支付的聘用金部分；及(Iii)第4.l(C)節所述須以股份支付的聘用金部分(即所需金額)，在董事開始或停止不-
(B)自願股份。在任何一個日曆季度，董事可以選擇不以現金支付給董事，而是按照第4.1(C)節的規定將自願金額用於發行或轉讓自願股票，而不是以現金支付給董事，而是選擇不以現金支付給董事，而是將該聘用金中超過規定金額的100%支付給該季度，以及董事為擔任公司董事而應賺取的任何其他現金(統稱為“自願金額”)，而不是以現金支付給董事，而是按照第4.1(C)節的説明，將該自願金額用於發行或轉讓給董事的自願股票；但處長必須在作出該項選擇的公曆季度的第一天前，將該項選擇以書面通知公司，而該項選擇在該公曆季度的該日期之後即不可撤銷，並在日後的公曆季度內繼續有效，除非或直至處長在任何公曆季度的第一天前將該項選擇撤銷。
(C)發行股票和自願股。在每個季度日期之後(且在任何情況下，不得遲於付款截止日期)，本公司應(I)向每位董事(或董事的配偶、子女或孫輩(如董事如此指示)的利益信託)發行或轉讓(I)相當於截至該季度日期的日曆季度的所需金額除以平均股價的若干整股自願股份；及(Ii)相當於該董事在該日曆季度的自願金額除以平均股價的若干整股自願股份。在應用上述公式會產生零碎股份或零碎自願股份的範圍內，本公司不得根據本計劃發行或轉讓A類普通股的零碎股份，而應在股份和自願股份發行或轉讓給董事的同時以現金支付給董事。股票和自願股票應為A類普通股的全額繳足股款和免税股票。股票應受本計劃規定的限制，而自願股則不受此限制。股份及自願股份可以是原始發行股份或庫存股或上述股份的組合，並可由本公司酌情決定作為憑證或非憑證股份發行。本公司須支付與本公司購買A類普通股(將為股份或自願股份)及向董事轉讓股份或自願股份有關的任何及所有費用及佣金。
(D)預扣税款。如本公司須就根據本計劃應付予董事的任何款項預扣聯邦、州、地方或其他税項，而本公司可供預扣的金額不足，則董事須作出令委員會滿意的安排，以支付須予預扣的該等税項餘額，而該等安排可包括放棄股份或自願股份，作為收取任何股份或自願股份的條件。在適用法律許可的範圍內，委員會及董事亦可就支付不需預扣的股份或自願股份所衍生或與支付股份或自願股份有關的任何其他税項作出類似安排。
4.2對股份的限制。
(A)對股份轉讓的限制。董事或任何其他人士不得自願或非自願地轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓股份(任何此類轉讓、質押、質押或轉讓稱為“轉讓”)，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，(Ii)依據符合ERISA第206(D)(3)(B)條下的合格國內關係令的定義的國內關係令(如果該等規定適用於本計劃或類似的具有約束力的司法命令(“QQ”))，則不得轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓(本文中稱為“轉讓”的任何此類轉讓、質押、質押或轉讓)。或(Iii)為董事或該董事的配偶、子女或孫輩的利益而直接或間接向信託或合夥公司支付。根據QDRO轉讓給董事以外的人的股份不受第4.2(A)節所述的限制，但為董事或該董事的配偶、子女或孫輩的利益而轉讓給信託或合夥企業的股份應繼續受第4.2(A)節所述的限制的約束，直到該等限制根據以下句子失效為止。本節規定的股份限制在任何情況下均失效，對下列最早發生的情況不再具有進一步的效力或作用：(A)該等股份的發行或轉讓的季度日期後十年，(B)董事因永久殘疾而去世或停止為本公司服務的日期，(C)董事從董事會退休後五年(或經董事會批准更早的日期)，(D)董事從董事會退休並已到達的日期
年滿70歲，或(E)在董事會行使其唯一及絕對酌情決定權所決定的其他時間。在限制失效後，應董事的要求，本公司應採取一切必要的行動，從代表該等股份的股票或與無證書股份有關的其他適用記錄中取消該等限制，以使由此產生的股份應全額繳足股款、無需評估且不受本計劃條款的限制。
(B)股息、投票權、交易所等除第4.2節所載限制及法律規定的任何限制外，董事享有股東對其股份的所有權利，包括在董事會宣佈並由本公司支付時的投票權及收取股息的權利。除法律規定的任何限制外，董事對其自願持股享有股東的所有權利。
(C)對股份權利轉讓的限制。股份或自願股份的權利不得由董事或任何其他人士自願或非自願轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓，除非(I)根據遺囑或世襲及分配法或(Ii)根據QDRO。
(D)圖例。公司應安排在股票的每張股票或與無證書股票有關的其他適用記錄上以大致如下的形式標明圖例：
這個[硒]股份[由本證書代表]受制於漢密爾頓海灘品牌控股公司非僱員董事股權補償計劃(“計劃”)中規定的某些轉讓限制。本計劃對轉讓的限制在任何情況下均應失效，並且在本計劃規定的時間之後或更早的時間內不再具有效力或效果。
5.修訂、終止及調整
(A)董事會可不時更改或修訂該計劃或將其全部終止；惟未經董事同意，該等行動不得對先前已發行或轉讓予董事或該董事賺取但尚未發行或轉讓予該董事的任何股份或自願股份的權利造成重大不利影響。除非委員會另有規定，否則在本計劃終止前發行或轉讓的所有股票在終止後應繼續遵守本計劃的條款；但根據第4.2(A)節，對該等股票的轉讓限制應失效。在任何情況下，在生效日期十週年當日或之後，不得根據本計劃發行或轉讓任何股份或自願股份。
(B)儘管有(A)款的規定，但未經本公司股東進一步批准，該等修訂或終止不得(I)大幅增加根據第6節指明的本計劃可發行或轉讓的A類普通股股份總數(除非本節明確授權的調整及增加不受本條第(I)款的限制)或(Ii)作出根據適用法律或證券交易所規定須經股東批准的任何其他更改。
(C)委員會須就根據本條例可發行或轉讓的股份種類、第6(A)或6(B)節所指明的A類普通股股份數目、每名董事的已發行股份或自願股份的數目，以及適用於本計劃下的股份或自願股份的條款作出或作出調整，該等調整由委員會憑其全權酌情決定權而決定是否公平地需要反映(I)任何股息、股份分拆、股份組合、(Ii)任何合併、合併、分拆、分拆、分拆、分拆、部分或全部清盤或其他資產分派，或發行購買證券的權利或認股權證，或(Iii)任何其他具有與前述任何事項相似的效果的公司交易或事件(統稱為“非常事件”)，或(Iii)本公司資本結構的任何其他變動或任何其他變動(統稱為“非常事件”)。(Ii)任何合併、合併、分拆、重組、部分或全部清盤或其他資產分配或發行購買證券的權利或認股權證(統稱為“非常事件”)。此外，在發生任何該等非常事件時，委員會可提供其真誠地認為在有關情況下屬公平的替代代價(包括現金)，以取代本計劃項下的任何或全部流通股或自願股份，並應就此要求交出被如此取代的所有股份或自願股份。就本計劃而言，董事就與任何非常事件有關的股份或自願股份而收取的所有證券，須視為股份或自願股份(視何者適用而定)，並須根據本計劃的條款在相同範圍及同一期間內受到限制，猶如該等證券是與其發行或轉讓有關的原始股份或自願股份一樣，除非委員會行使其唯一及絕對酌情決定權。, 取消此類限制或加快此類轉讓限制失效的時間。
6.以計劃為準的股份
(A)根據本計劃規定的調整，在生效日期或之後，根據本計劃發行或轉讓的A類普通股總數不超過300,000股，外加任何額外的股份
根據原定於2017年9月29日生效的計劃，這些文件仍可供發行。儘管本計劃有任何相反規定，公司扣留、投標或以其他方式用於履行任何預扣税款義務的A類普通股股票將計入根據本條款第6(A)條可獲得的A類普通股股票總數。
(B)儘管本第6條或本計劃其他部分有任何相反規定，並經本計劃規定的調整，任何董事在任何日曆年根據本計劃收取的A類普通股合計不得超過30,000股。
7.股東批准
該計劃最初於2017年9月18日由本公司董事會和唯一股東批准(此後於2017年9月29日生效)，本次修訂和重述計劃於生效日由本公司股東批准。
8.一般條文
(A)沒有繼續擔任董事的權利。本計劃的採納或實施，或任何描述或提及本計劃或其任何部分的文件，均不賦予任何董事繼續擔任本公司或本公司任何附屬公司董事的任何權利。
(B)適用法律。本計劃的規定應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。
(C)現金(如未發行股份)。所有所需金額及自願金額均為董事的財產，如股份及自願股份不能按本協議項下的所需金額或自願金額發行或轉讓予董事，則須以現金支付。
(D)雜項。本計劃各部分的標題僅為方便參考之用。在任何情況下，該等標題、編號和分段均不得被視為與本計劃或其中任何條款的構建有任何重大或相關之處。男性的用法也應包括女性。單數的使用也應包括複數，反之亦然。
(E)“國税法”第409A條。本計劃旨在免除修訂後的1986年《國內收入法》第409a節的要求，以及根據其發佈的適用財政部條例的要求，並應以與該意圖一致的方式進行管理。