僱傭協議

Chimera Investment Corporation(及其繼承人和受讓人，“公司”)與Subramaniam Viswanathan(“高管”，與公司一起為“一方”)簽訂的本僱傭協議(連同其附件，本“協議”)自2021年6月22日起生效，生效日期(定義見下文)。

見證人：

鑑於，執行董事希望受聘於本公司，且本公司希望根據下述條款和條件聘用執行董事，在本協議簽署之日後，在切實可行範圍內儘快生效，但不遲於2021年9月15日(實際開始聘用日期，即“生效日期”)。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.受僱條件。

答：公司特此聘用高級管理人員，並且高級管理人員接受受僱於公司，擔任以下第二節規定的職位和職責，但必須完成公司滿意的背景調查，並遵守本協議的條款和條件。

B.本協議項下的僱傭期限將從生效日期開始，並將：(I)持續至2022年12月31日(“初始期限”)；(Ii)延長至12月31日，恰逢或緊隨僱傭期間發生的任何控制權變更的兩週年紀念日；以及(Iii)在初始任期的最後一天或根據第(Ii)條任何延長僱傭期限的最後一天，以及其後的每個週年紀念日，除非任何一方在最後一天的最後一天或根據第(Ii)條延長僱傭期限或任何續簽期限(初始任期連同每次延長僱傭期限)的最後一天之前不少於90天向另一方發出書面通知，否則應再延長一年(“續簽期限”)，或延長任何根據第(Ii)條延長的聘用期(“續期”)，並在其後的每個週年紀念日向另一方發出書面通知，通知對方不再續簽：初始任期、根據第(Ii)條延長的聘用期或任何續訂期限(初始任期連同每次延長的聘用期)。“聘用條件”)；但是，如果僱傭期限的最後一天不是在花園假期期間發生的，該僱傭期限將持續到該花園假期結束。僱傭期限也可以根據下面第5節的規定終止。

C.作為聘用條件，(I)公司必須在生效日期之前收到一份令公司滿意的關於高管的完整背景調查，(Ii)不遲於2021年10月31日，高管必須採取一切必要的行動，才能使高管成為一名在職註冊會計師。此外，作為聘用條件之一，執行董事必須在本公司認可的機構開立其經紀賬户(除非該機構獲豁免遵守本公司首席法務官決定的要求)。如果自生效之日起，經理的經紀賬户不符合上述要求，經理應在自生效之日起30天內將其經紀賬户轉移至該經紀賬户。

認可機構，除非公司首席法務官放棄。如果未能及時滿足本款(C)項的任何要求，公司可酌情終止本協議，高管無權獲得本協議項下的任何遣散費或福利或其他補償(終止之日所賺取的工資除外)。

2.職位；職責。

在任期內，高管將被聘為公司的首席財務官，直接向公司的首席執行官(“首席執行官”)彙報工作。執行董事將(I)負責本公司的財務職能，並與行政總裁一起對本公司的財務職能擁有權力，及(Ii)擁有行政總裁或本公司董事會(“董事會”)合理分配給他的其他職責(與一般分配給上市房地產投資信託基金首席財務官的職責並無重大沖突，包括擔任首席財務官而非首席會計官)。

B.在聘用期內，高管還將在董事會擔任董事會成員，擔任董事會可能不時合理要求的本公司子公司或關聯公司的高級管理人員，並/或為其或代表該等附屬公司或關聯公司提供執行和諮詢服務，而不收取額外報酬。就本協議而言，“聯屬公司”一詞的含義與1934年“證券交易法”(修訂後)第12b-2條規定的生效日期相同。

C.在任職期間，高管將忠實、勤奮、盡其所能地為公司服務，並將把幾乎所有的時間和精力投入到受僱工作和履行本協議項下的職責上。本協議並不妨礙行政人員從事慈善和社區事務，以及管理其個人、財務和法律事務，只要這些活動不會對其履行本協議項下的職責造成實質性幹擾。儘管有上述規定，公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會的任何服務均須事先獲得首席執行官的批准。在任職期間，高管應主要在紐約市履行其職責，但該高管可以遠程履行其職責，直至公司恢復辦公室運營。

3.補償。

A.基本工資。在受僱於本公司期間，行政人員將有權獲得不低於50萬美元的年化基本工資(“基本工資”)。董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)可以每年對高管基本工資進行審查，以決定是否適當增加薪酬。此後，任何此類增加的金額都將成為所有目的的“基本工資”。在高管受僱於公司期間，未經高管事先書面同意，基本工資不得在任何時候或出於任何目的(包括但不限於根據第5條確定付款和福利的目的)而降低。

B.激勵性補償。

I.對於2021年日曆年以及從聘用期內開始的每個日曆年，高管將有權獲得

年度現金獎金，在本協議和附件A規定的範圍內以現金支付(“年度現金獎金”)。薪酬委員會將本着善意，與首席執行官協商，並與本協議文本和附件A的條款一致，就任何年度現金獎金作出所有決定。

Ii.在2021年以及從聘期內開始的每個歷年，高管有權獲得長期激勵薪酬，其中包括根據公司當前股權薪酬計劃(或其繼任者)授予的限制性股票單位(RSU)和/或績效股票單位(PSU)形式的獎勵，在每種情況下，這些獎勵都與本協議文本和附件A(此類補償，LTI)一致。薪酬委員會將本着誠意，與首席執行官協商，並遵守本協議文本和附件A，作出有關LTI的所有決定。

C.股權要求。本公司分配給執行人員的所有公司股票將受董事會決定的針對管理人員的不時生效的股票持股指導方針的約束。除非股權指引另有規定：在高管受僱於公司期間，不得轉讓授予股權的既得股，除非轉讓後高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位)的價值超過高管基本工資的三倍；在高管終止受僱於公司後，股權獎勵的既得股份不得轉讓，除非轉讓後高管持有的公司股票(包括限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位)的價值超過高管根據本協議條款終止與公司的僱傭之日(“終止日期”)高管基本工資的三倍，但這句話將在終止日期六個月後不再適用。儘管如上所述，本款(C)的限制不會阻止執行根據第21條出售或指示扣留本公司股票，以履行與股票授予、行使或結算有關的所得税和就業税義務。

4.員工福利計劃和附帶福利。在聘期內，高管將有權在每個財年享有五週的假期(2021年按比例分配)，並有資格參加公司現在或以後向公司高級管理人員或受薪員工提供的所有高管激勵和員工福利計劃，因為此類計劃可能會時不時地生效。在此期間，高管將有權享受每一財年五週的假期(按比例分配到2021年)，並有資格參加公司現在或以後向公司高管或受薪員工提供的所有高管激勵和員工福利計劃。本公司將根據適用的公司政策，補償執行人員因受僱而合理發生的任何和所有業務費用。

5.僱傭關係的終止。

A.因死亡或殘疾而終止妊娠。如果高管因高管死亡或殘疾而終止與公司的僱傭關係，僱傭期限(如果尚未到期)將自動終止，公司將不再根據本協議對高管承擔任何義務

除(X)以下第5(F)節所述的任何付款和福利，以及(Y)根據本第5(A)節第(I)至(Iv)款應支付的金額和福利(Y)符合以下第5(I)節的要求。

I.如果高管在聘期內因高管殘疾而被終止聘用，公司將在緊接終止日期後的18個月期間，向高管及其符合條件的家屬退還高管在本公司醫療保健計劃下發生的COBRA保費的100%。(三)如果高管在聘期內因高管殘疾而終止聘用，公司將向高管及其符合條件的家屬在緊接終止日期後18個月期間向高管支付100%的眼鏡蛇保費。此類報銷將在高管匯出適用保費之日之後的發薪日提供，並將在終止日期後60天內開始支付；前提是，第一筆付款將包括從終止日期開始至第一次報銷支付日結束的期間內本應支付的任何報銷。報銷款項將被視為對高管的應税補償。

Ii.無論此類因死亡或殘疾而終止的僱傭是否發生在僱傭期限內，授予高管的任何未償還的基於股權的補償或其他補償，如果完全基於繼續受僱，將在終止日期全額授予，對於RSU，將在管理獎勵的文件中指定的日期進行支付。(二)如果是由於死亡或殘疾而終止僱傭關係，則授予高管的任何未償還的股權或其他補償將在終止日起全額支付，對於RSU，將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。

Iii.無論是否在聘期內因死亡或殘疾而終止僱傭關係，高管的所有未完成的PSU和其他績效獎勵將繼續授予，但前提是公司實現了適用的績效目標，在每種情況下，就像沒有發生此類終止僱傭一樣，並將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。

IV.無論是否在受僱期間因死亡或殘疾而終止工作，行政人員都將按比例獲得年度現金獎金(如下文第5(B)(V)節所述)，獎金由該款規定確定並支付。

B.由公司無故終止或由高管有充分理由終止(與控制權變更相關的除外)。如果高管在公司的僱傭被公司無故終止(死亡或傷殘除外)(X)(控制權變更前6個月內或控制權變更後24個月內除外)，或(Y)高管有充分理由(控制權變更後24個月內除外)終止，聘用期(如果尚未期滿)將自動終止，公司將不再根據本協議對高管承擔任何義務，但(X)下文第5(F)節和(Y)節所述的任何付款和福利除外以下付款和福利：

I.如果在聘期內終止僱傭關係，管理人員將有權獲得相當於以下金額的現金遣散費：

終止日基本工資的1.1.5倍，外加

2.1.5倍(X)其目標現金紅利(定義見附件A)或(Y)在終止日期或之前結束的最近三個歷年，公司授予(或應獎勵)高管的年度現金獎金的平均值；如果高管至少有三個歷年沒有資格獲得年度現金獎金，則平均值將以自終止日期起的完整歷年由公司授予(或應授予)高管的年度現金獎金為基礎。(X)目標現金獎金(見附件A)或(Y)公司在終止日期或之前結束的最近三個歷年向高管授予(或應授予)的年度現金獎金的較大者；如果高管至少三個日曆年未有資格獲得年度現金獎金，則平均值將以公司自終止日期起的完整歷年向高管授予(或應授予)的年度現金獎金為基礎。

遣散費將從終止日期後60天內開始，分18個月等額支付；但條件是，第一期將包括開始之前期間的任何未付分期付款，最後一期將在終止日期後18個月或之前支付。

I.無論公司無故或高管有充分理由終止僱傭是否發生在聘期內，授予高管的任何未償還的股權或其他補償，如果完全基於繼續受僱，將在終止日期全數歸屬(並可行使)，就RSU而言，將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。

Ii.無論公司無故或高管有充分理由終止僱傭是否在聘期內發生，高管所有未完成的PSU和其他績效獎勵將繼續授予，但前提是公司實現了適用的績效目標，就像該終止僱傭並未發生一樣，並將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。(這些獎勵將在管理獎勵的文件中指定的日期支付)，除非公司實現了適用的績效目標，否則將繼續授予管理人員的所有未完成的PSU和其他績效獎勵，就像該終止僱傭沒有發生一樣，並將在管理獎勵的文件中指定的日期支付。

如果僱傭終止發生在聘期內，公司將在終止日期後的12個月內，向高管及其符合條件的家屬償還高管支付的眼鏡蛇保費的100%。在終止日期之後的12個月內，公司將向高管及其符合條件的家屬支付100%的眼鏡蛇保費。此類報銷將在高管匯出適用保費之日之後的發薪日提供，並將在終止日期後60天內開始支付；前提是，第一筆付款將包括從終止日期開始至第一次報銷支付日結束的期間內本應支付的任何報銷。報銷款項將被視為對高管的應税補償。

Iv.無論公司無故或高管有充分理由終止僱傭是否發生在聘期內，高管將根據公司在該年度達到任何適用的全公司績效指標的程度，獲得高管在終止僱傭的日曆年度本應賺取的部分年度現金獎金，並將任何酌情或個人績效目標視為已達到目標。該年度現金紅利的部分為

行政人員所收取的年度現金紅利(“按比例計算的年度現金紅利”)的釐定方法為：將根據本條第(Vi)款第一句釐定的年度現金紅利金額乘以一個分數，該分數的分子為該行政人員受僱於本公司的歷年內的天數，而分母為365。如果在2021年日曆年內終止，按比例計算的年度現金紅利應為表A所述的2021年保證年度現金紅利乘以分數，分數的分子是該高管在2021年期間受僱於公司的天數，分母是從生效日期開始到2021年12月31日結束的期間的天數。在此情況下，按比例計算的年度現金紅利應為表A所述的2021年保證年度現金紅利乘以分數，分數的分子是該高管受僱於公司的天數，分母是從生效日期開始到2021年12月31日結束的期間的天數。任何按比例計算的年度現金紅利將以現金形式支付，而相應的年度現金紅利將在沒有終止的情況下支付給高管，但不遲於緊隨其後的下一年3月15日。

受本第5(B)條或下文第5(C)、5(D)或5(M)條約束的高管離職不會被視為違反本協議，也不會解除任何一方在本協議項下的其他義務。

A.公司因原因終止或高管自願終止。如果高管在任何時候因(X)原因被公司終止，或(Y)高管因非正當理由、因殘疾或以下第5(M)條規定的終止而被終止，則(Z)僱傭期限(如果尚未到期)將自動終止，除第5(F)條所述的任何付款和福利外，公司將不再根據本協議對高管承擔任何義務。

B.花園假。本公司將不少於於其終止受僱於本公司期間有效的僱傭前90天向本公司發出終止通知，而本公司將於終止其受僱前不少於90天向本公司發出終止通知，而本公司將不少於於終止其受僱前90天向本公司發出終止通知(因故終止除外)，惟本公司可選擇按下文所述提前終止花園假(定義見下文)。在這90天通知期內(“花園假”)，行政人員將(I)繼續提供公司可能合理要求的服務(只要該等服務與行政人員作為公司高級管理人員的地位合理一致)，以及(Ii)繼續領取他本來有權獲得的所有付款和福利，但(儘管本協議或其他地方有任何相反規定)如果行政人員非正當理由、因殘疾或第5(M)條所規定的終止(X)，則不在此限，或(I)繼續提供公司可能合理要求的服務(只要該等服務與行政人員作為公司高級管理人員的身份合理一致)，以及(Ii)繼續收取他本來有權獲得的所有報酬和福利，但(即使本協議或其他地方有任何相反規定)在非正當理由、因殘疾或第5(M)條規定的終止情況下或(Y)由於公司的原因，行政人員將沒有資格就花園假開始後結束的任何歷年賺取任何年度現金獎金。在花園假期間，公司可要求高管辭去公司的任何職務和/或免除高管的任何職責或責任，這不構成充分理由或被視為違反本協議。行政人員同意在任期內不會開始受僱於任何實體

(包括花園假)。在花園假期間，高管將採取公司合理要求的所有步驟，使客户和客户關係成功過渡到公司指定的一名或多名人員。儘管有上述規定，本公司仍可全權酌情向本公司行政人員發出書面通知，放棄全部或任何部分園藝假，以加快花園假期限的最後一天及終止日期(惟如行政人員終止聘用是因本公司無故或因傷殘而終止，則須就90天通知期的任何剩餘部分支付代通知金)，而本公司亦可全權酌情決定放棄全部或任何部分的園藝假，以加快園假期限的最後一天及終止日期(惟如終止行政人員的僱傭是因本公司無故或因傷殘而終止，則須支付代通知金)。為免生疑問，縮短花園假不會被視為本公司無故終止行政人員的聘用，亦不會視為給予行政人員有充分理由終止聘用的任何依據。

C.與控制變更相關的終止。如果公司在管理層變更前6個月內或之後24個月內，或(Y)管理層出於正當理由在控制權變更後24個月內終止高管與本公司的僱傭關係，則(Z)聘用期(如果尚未到期)將自動終止，公司將不再根據本協議對高管承擔任何義務，但(X)以下第5(F)節所述的任何付款和福利，以及(Y)符合第(Y)節的要求，則本公司將不再對高管承擔任何義務，除非(X)以下第5(F)節所述的任何付款和福利，以及(Y)符合第(Y)節的要求

I.如果在聘期內終止合同，公司將立即向高管支付相當於以下金額的現金遣散費：

終止日基本工資的1.2.0倍，外加

2.2.0倍(X)目標現金紅利(見附件A)或(Y)平均現金紅利中的較大者。

除下列規定外，遣散費應在解約日後60天內以現金一次性支付。如上所述，如果管理層在控制權變更前六個月內因其他原因或傷殘原因被公司終止聘用，應根據第5(B)(I)節計算遣散費，並在管理層變更前高管終止僱傭時以第5(B)(I)節所述的付款形式支付，在控制權變更後，高管將收到一筆現金，其金額相當於根據本條款第5(E)(I)條支付的遣散費超過之前支付給高管的遣散費。符合第409a條(定義如下)。

I.無論公司無故或高管有充分理由終止僱傭是否發生在聘用期內，完全基於高管繼續留任而授予或可行使的所有高管未償還股權和其他獎勵，將於終止日起全部授予(並可行使)。此外，如果在控制權變更後24個月或24個月內終止僱傭關係，(A)在歸屬後和解的任何此類裁決(例如RSU)將在終止日期後60天內結算，以及(B)任何以股票期權或SARS形式的此類裁決將保持可行使，直至(A)終止日期後第90天和(B)以下兩個日期中較早者

如果行政人員沒有被終止聘用，該選擇權或特別行政區將會到期。

Ii.不論本公司是否無故終止聘用或行政人員有充分理由在聘用期內終止聘用，執行人員的任何未清償特別服務單位或其他業績歸屬股權授予，其控制權變更後的持續歸屬完全基於繼續受僱(不論控制權變更後的表現如何)，將於終止日期(或控制權變更後(如較晚))全數歸屬，並將於終止日期(或控制權變更，如較晚)後60天內解決。此外，除附件A第II-4節另有規定外，任何未完成的績效獎勵，其歸屬仍然取決於績效，將繼續授予，但前提是公司必須實現適用的績效目標。

在終止日期後的18個月內，公司將向高管及其符合條件的家屬100%補償高管及其符合條件的家屬在終止日期後的18個月內發生的眼鏡蛇保費。此類報銷將在高管匯出適用保費之日之後的發薪日提供，並將在終止日期後60天內開始支付；但條件是，第一筆付款將包括從終止日期開始至第一次報銷支付日結束的期間內本應支付的任何報銷。在此情況下，此類報銷將在Execute匯出適用保費之日之後的工資日提供，並將在終止日期後60天內開始支付。報銷款項將被視為對高管的應税補償。

高管將按比例獲得按上述第5(B)(V)節所述確定和支付的年度現金獎金。

D.其他付款和福利。當高管終止受僱於本公司時，除本第5條其他小節規定的金額和福利(如果有)外，高管將有權獲得以下福利：

I.在終止日期之前，立即支付其基本工資中任何已賺取但未支付的部分，並就截至終止日期已累計但未使用的假期立即支付現金(根據高管每個工作日的基本工資比率確定)；

根據有關該等賠償的文件規定的任何既得遞延賠償(包括該等遞延金額的應計利息或增值)；

根據公司不定期執行的費用報銷政策，及時報銷公司合理發生但尚未報銷的業務費用；

IV.除非高管在公司的僱傭因公司原因終止，否則在終止日期之前結束的任何歷年，高管將獲得任何已賺取但未支付的年度現金獎金；以及

V.根據當時適用的任何書面計劃、計劃、協議、公司治理文件或本公司或其任何關聯公司(統稱為)的其他安排的當時適用的條款，高管有權或成為有權獲得的任何其他付款或福利。

“公司安排”)，包括(但不限於)本協議的第8條和第19條)。

E.根據第409a條和其他適用法律支付的款項。

I.本公司和管理層打算對本協議進行解釋和管理，以使根據本協議支付或提供的任何金額或福利將以豁免或符合1986年修訂的《國税法》第409a條以及據此頒佈的《財政條例》和《國税局指南》(下稱第409a條)的方式支付或提供，因此不會根據第409a條產生任何收入包含、“附加税”或利息。

Ii.儘管本協議或其他地方有任何相反規定，執行人員將無權在未產生收入包含、409a條規定的利息的情況下，在他被允許接收該等付款或利益的最早日期之前，根據本第5條獲得任何付款或利益。如果根據第409a條關於“特定員工”的特別規則，任何付款或福利都需要推遲6個月，則每筆受影響的付款和福利都將推遲到終止日期後7個月的第一天，或者，如果更早，在高管去世後10天內。

根據第409a條的規定，本協議或任何其他安排項下的任何分期付款或福利將被視為一系列單獨的付款和福利。行政人員在終止日期後不應承擔與其在終止日期當日或之前根據第409A條“離職”不一致的職責。儘管本文有任何其他規定，如果控制權的變更不是第409a條規定的所有權或控制權的變更，並且一次性支付遣散費將觸發第409a條規定的“附加税”，則第5(E)(I)條下的遣散費應按照第5(B)(I)條所述的形式支付。

Iv.如果行政人員有權獲得任何可包括在行政人員的聯邦應納税總收入中的費用或實物福利的報銷，則在任何一個日曆年度提供的此類費用可報銷或實物福利的金額不會影響有資格獲得報銷的費用或在任何其他日曆年度提供的實物福利。行政人員根據本協議獲得報銷費用或實物福利的權利(X)不受清算或換取其他福利的影響，(Y)在行政人員納税年度的最後一天或之前發生。

V.本公司、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問均不會因第409a條的適用或其他原因而被追究高管所欠的任何税款、利息或其他金額的責任，只要(僅就本公司而言)本協議和任何其他適用的公司安排中有關付款和福利時間的規定得到遵守。

F.無減損；無補償。如果高管終止受僱於本公司，他將沒有義務尋求其他工作或以任何方式減輕本第5條規定的任何付款或福利的金額，並且不會因他可能獲得的任何後續工作的任何報酬而抵銷根據本協議應支付的金額。

放鬆；遵守契約。公司根據第5(A)節、第5(B)節、第5(E)節或第5(M)節支付任何付款或提供任何福利(第5(F)節所述的付款和福利除外)的義務將取決於(A)高管在終止日期後45天內簽署並向公司交付一份基本上以本合同附件作為證據B的形式的全面免除書(以下簡稱《免除書》)，並作為對價。(B)該豁免根據其條款變得不可撤銷，及(C)執行董事於應獲提供該等付款或福利的日期前，並無重大違反第7條下的責任，而該違反事項在本公司向其發出書面通知，詳細描述該違反事項並要求補救後的10天內仍未獲補救(惟如董事會真誠地斷定該違約行為在本應適用的10天補救期限內無法補救，則本公司毋須提供補救機會)。如果公司實質性違反了第7條規定的高管義務，而沒有如上所述及時補救，公司可以立即停止根據第5(A)條、第5(B)條、第5(E)條或第5(M)條(以適用為準)進行的所有支付(第5(F)條所述的支付和福利除外)，並且公司可以立即沒收根據第5(A)條、第5(B)條、第5(E)條授予或本應授予的高管持有的所有未清償股權獎勵。或第5(M)節(視情況而定)(第5(F)節所述除外)。如上一句所指的45天期間或10天期間跨越兩個歷年，則除(A)、(B)或(C)條款(視何者適用而定)外，該句子所指的任何付款或福利, 本應於首個該日曆年提供之款項將延遲支付予行政人員，並於該第二個歷年本公司首個正常發薪日期(但在任何情況下不得遲於該第二個歷年1月31日，但僅就根據前一句(C)項所作延誤而言，只有在當時已獲糾正)支付予行政人員，而任何其後的付款及福利將猶如並未發生該等延遲一樣予以提供。

H.降落傘付款。

I.儘管本協議或其他地方有任何相反規定，但如果向高管或為高管利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(符合本規範第280G(B)(2)條的含義)，無論是否根據本協議的條款支付或支付或分配或分配(每筆“付款”)將構成本規範第280G條所指的“超額降落傘付款”，公司將減少(但不低於零)付款的總現值如果減少本協議下的付款將為高管提供超過其税後淨收益的淨税後收益(如果不是這樣的話

製造。在需要如此減少的情況下，它們將按照守則第409a條的規定，在適用的範圍內按以下順序減少：(I)應以現金支付的款項，且在適用的範圍內，根據守則第409a條的規定，任何此類削減不會導致高管產生任何收入包含、“附加税”或利息：(I)應以現金支付的款項，應最後削減的金額；(Ii)按第280G條規定的全部價值(而不是其全部價值)計入計算中的任何股權或股權衍生品的應付款項；(Ii)按第280G條規定的全部價值計算的任何股權或股權衍生品的到期款項(而不是其應首先扣除的金額)。及(Iii)就上述計算所包括的任何股權或股權衍生工具按第280G條規定的加速價值支付的應付款項，最高每股價值最先遞減(該等價值根據庫務規例第1.280G-1條問答24條釐定)。如果同一付款或福利日期適用於上述任何類別中的一項以上付款或福利，則扣減將按比例適用於每項此類付款或福利。

二、“減少額”是指以現值表示的金額，該金額將使付款的預期税後淨現值最大化，而不會導致本協議項下的任何付款需要繳納消費税。“消費税”一詞是指根據“守則”第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。“税後淨收益”一詞是指根據守則第1條和第499條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税款的支付現值(按照守則第280G(D)(4)條確定)，按守則第1條以及適用於高管上一納税年度應納税所得額的州和地方法律適用的最高邊際税率確定，或經高管認證的可能適用於相關税種的其他税率後的現值(根據守則第280G(D)(4)條確定)。該税後淨收益是指根據守則第1和4999條以及根據適用於高管上一課税年度的應納税所得州和地方法律的最高邊際税率而對高管徵收的所有税款的現值(按照守則第280G(D)(4)條確定)。

Iii.根據本條款5(J)做出的所有決定將首先由本公司在觸發可能應用第280G條的事件之前選定的全國認可的公共會計或諮詢公司做出，該公司(“審計師”)將在觸發可能應用第280G條的事件發生後10天內向本公司和高管提供其決定和任何支持計算。核數師在執行本第5(J)節所述決定時的所有費用和開支將由本公司獨自承擔。

Iv.有可能在核數師根據上文第(Iii)款作出決定後，行政人員將收到合計多於或少於減少額的款項(以下分別稱為“超額付款”或“少付款項”)。如果審計師應高管或公司的要求、法院的最終裁決或已最終和最終解決的國税局程序確定多付了一筆款項，則高管將應要求立即將多付的款項退還給公司，並以

超額付款乘以適用的聯邦年利率的120%(由守則第1274(D)節確定)乘以分數(分子是行政人員收到超額付款之日至退款之日已過去的天數，分母為365)所得的金額。如果審計師應執行機構或公司的請求、根據下文第19條進行的仲裁或有管轄權的法院確定發生了少付款項，公司將在確定後10天內向執行人員支付相當於少付款項的金額，並額外支付一筆金額，相當於少付款項乘以適用的聯邦年利率的120%的乘積(如守則第1274(D)條和根據守則第1274(D)條確定的那樣)乘以分子為經過的天數的分數。

一、辭去職務。於本公司終止聘用行政人員時，行政人員將被視為已辭去其當時擔任本公司或任何與公司有關實體的高級人員、董事或受託人職位，並即時生效。執行人員將立即簽署並向公司交付公司提交的任何信件、文件和其他文書，這些信件、文件和其他文書是公司交付給他的，併合理地要求他簽署，且這些信件、文件和其他文書是實現該等辭職所必需或適當的。

J.不能重複。為免生疑問，行政人員在任何情況下均無權根據第5(E)條和第5(B)條獲得重複付款或福利。

(四)本公司發出不續簽僱傭期限通知後，僱傭期限屆滿後的終止。

一、如果公司按照第1(B)條的規定向高管發出不再續約的書面通知，並在合同期限最後一天後無故終止高管的聘用，則在符合第5(I)條的規定的情況下，公司除提供第5(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條規定的福利外，還將按照公司的正常薪資慣例，在終止日期後的一年內繼續向高管支付基本工資。這類基本工資續發付款將在終止日期後60天內開始支付，第一筆付款將包括開始前一段時間的任何未付分期付款。儘管有上述規定，如果高管在控制權變更後24個月內如第5(M)(I)條所述被解聘，該基本工資金額將一次性現金支付給高管，而不是分期付款。這筆款項應在終止日期後60天內支付。如果管理層在控制權變更前六個月內如第5(M)(I)條所述被終止僱傭，當控制權發生變更時，根據第5(M)(I)條應支付的遣散費超出根據本條款以前支付給高管的遣散費。

第5(M)(I)條應在控制權變更時一次性支付，與第409a條一致。

Ii.在以下情況下，本款第(Ii)款的規定應適用：(A)公司根據第1(B)條(原因除外)向高管提供不續簽僱傭期限的書面通知，(B)公司未在僱傭期限最後一天的至少10天前向高管提供實質上與本協議相當的繼任僱傭協議(總體來看)，以及(C)高管在不遲於僱傭期限最後一天後的第七天提供終止書面通知。(C)本款(Ii)的規定適用於以下情況：(A)公司根據第1(B)條(原因除外)向高管提供不續簽僱傭期限的書面通知；(B)公司未向高管提供實質上與本協議相當的繼任僱傭協議(總體來看)。在此情況下，本公司將提供(X)上文第5(F)節所述的任何付款和福利，以及(Y)根據上文第5(I)節的規定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)節所述的付款和福利。本公司不再對執行人員負有任何義務。

Iii.儘管本協議或其他地方有任何相反規定，如果高管在任何時候終止其在本公司的僱傭關係(不論是否有充分的理由)，且其年齡加上其在本公司及其前身(包括但不限於FIDAC擔任公司外部經理期間的固定收益貼現諮詢公司(以下簡稱FIDAC))的服務年限之和(在每種情況下，包括分數年)在終止日期等於或超過65，且他在本公司至少有五年的服務年限，則該高管應在本協議或其他任何情況下終止其在本公司的僱傭關係(不論是否有充分理由)，且他在本公司及其前身(包括但不限於固定收益貼現諮詢公司(以下簡稱FIDAC)擔任公司外部經理期間的服務年限之和等於或超過65年則本公司將提供(無重複)(X)上文第5(F)節所述的任何付款和福利，以及(Y)根據上文第5(I)節的規定，提供第5(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)節所述的付款和福利。本公司不再對執行人員負有任何義務。

6.定義。就本協議而言，以下術語的定義如下：

A.“原因”是指行政人員(I)就重罪、道德敗壞罪或對公司犯下的任何罪行(交通違法除外)定罪、認罪或提出不抗辯；(Ii)在履行本協議項下的職責時，故意從事與重大金額有關的不當行為、嚴重疏忽或欺詐、貪污或挪用公款；(Iii)故意不盡其最大合理努力遵守合法和合理的指示；(Iii)故意不遵守合法和合理的指示；(Iii)故意不遵守合法和合理的指示。(Iii)故意不遵守合法和合理的指示；(Ii)在履行本協議項下的職責時發生與重大金額有關的故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐、貪污或挪用公款；(Iii)故意不盡最大合理努力遵守合法和合理的指示。(V)長期或持續濫用藥物，對其履行本協議項下的職責造成重大不利影響，或(Vi)嚴重違反本協議(第7條除外)，導致公司遭受重大和可證明的經濟損害。行政人員的任何作為或不作為，如果出於善意或合理地相信該行為或不作為符合或不反對本公司的最佳利益，將被視為“故意”。除非本第6條(A)項的以下規定首先得到遵守，否則任何以原因終止高管的合同都不能作為因此終止的有效合同。董事會須向執行董事發出書面通知，表示有意以因由終止其聘用，該通知(“因由通知”)(X)須述明

(Y)不遲於(I)董事會首次知悉該等情況後第90天或(Ii)董事會完成(以合理努力)調查是否存在該等原因後第10天(以較遲者為準)作出的決定，其中較遲者為(I)董事會首次知悉該等情況後的第90天或(Ii)董事會完成(經合理努力)調查是否存在該等原因的第10天。如果董事會認定提議的因故終止所依據的理由是可以補救的，則執行董事應在收到該原因通知後10天內完全糾正該等理由。如果他不能及時和充分地糾正這些理由，行政人員有權接受董事會的聽證。聆訊須在他接獲該因由通知書後25天內舉行及完成，但他須在接獲該因由通知書後10天內要求進行聆訊。如果董事會在聽證後10天內(如果及時提出要求)，或在他收到該原因通知後20天內，向執行董事發出書面通知，確認根據董事會至少過半數成員的判斷，根據原原因通知中規定的理由終止其僱傭關係的理由仍然存在，應立即以原因終止其僱傭關係。在原因通知發出後至董事會必須確認該通知中規定的“原因”存在的期限屆滿期間，董事會可暫停執行人員的部分或全部職責，該暫停將不構成充分理由或被視為違反本協議。

B.“控制變更”是指發生下列任何一種事件，只要該事件也構成本守則第409a節所指的“控制變更事件”：

I.公司法第13(D)和14(D)條中使用的任何“人”(本公司、其任何附屬公司、或根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人、受託人或其他個人或實體除外)，連同所有聯屬公司和“聯繫人”(該詞目前在公司法第12b-2條中定義)，成為該人的“實益擁有人”(該詞目前在規則13d-3中定義佔本公司當時有權在董事會選舉中投票的已發行證券(以下簡稱“有表決權證券”)合計投票權的40%或以上的公司證券(以下簡稱“有表決權證券”)；或

Ii.截至生效日期為董事會成員的人士(“現任董事”)因任何原因(包括但不限於投標要約、委託書競爭、合併或類似交易)至少在董事會中佔多數席位，條件是在生效日期之後成為董事會成員的任何人，其選舉或提名以至少多數現任董事的投票通過，就本協議而言，將被視為現任董事；或

發生(A)本公司或任何附屬公司的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東不會在緊接合並或合併後

合併或合併，直接或間接實益擁有(該術語在該法第13d-3條中定義)，其比例與緊接合並或合併前他們實益擁有本公司股份的比例基本相同，證券總計佔在合併或合併中發行現金或證券的實體(或其最終母實體，如有)當時已發行證券的總投票權的60%或以上，(B)任何出售、租賃、(A)交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)本公司全部或實質全部業務或資產(投票權60%或以上由緊接轉讓前實益擁有本公司股份的人士或實體實益擁有的證券所代表的實體除外)，或(C)本公司的任何清盤或解散；或(C)本公司的任何清盤或解散(由緊接該項轉讓前實益擁有本公司股份的人士或實體實益擁有本公司股份的人士或實體在緊接該項轉讓前實益擁有本公司股份的人士或實體實益擁有本公司股份)或(C)本公司的任何清盤或解散。

儘管如上所述，就前述條款而言，“控制權的變更”不會僅僅因為本公司收購其自身的有表決權證券而被視為已經發生，該收購通過減少已發行的有表決權證券的數量，將任何個人或實體實益擁有的有表決權證券所代表的比例表決權增加到所有當時未償還有表決權證券的總表決權的40%或更多，前提是該個人或實體隨後對額外有表決權證券的任何收購，只要該個人或實體實益擁有的有表決權證券佔合併後有表決權證券的40%或更多。本身即構成控制權的變更。

A.“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

B.“殘疾”是指行政人員在連續六個月內，除長期或持續濫用任何物質(如麻醉藥品或酒精)外，因精神或身體殘疾(不論是疾病、意外或其他原因)而不能實質上提供本協議規定的服務，前提是此類殘疾也構成第409a條規定的“殘疾”。

C.“充分理由”是指在未經行政主管事先書面同意的情況下發生下列任何事件：

管理人員的頭銜、職責或職責有任何重大減損；

(Ii)行政主管的主要工作地點遷移至紐約市以外的地方(或在控制權變更後，遷至曼哈頓行政區)；

公司未能在到期時向高管支付或提供欠他的任何實質性付款或利益；或

公司未能履行其對管理層的任何重大義務的任何重大失職行為。

為以事件為基礎而存在的充分理由，行政人員必須在他第一次得知該事件發生後90天內向公司提供關於該事件的書面通知；公司必須在收到該通知後30天內未能完全治癒該事件；行政人員必須在治療期屆滿後30天內向公司提供其終止僱傭決定的書面通知，該終止應在日期後90天內生效(即使第5(D)條有任何相反規定)。

除非本公司同意提前終止日期，否則不得違反執行人員就好理由事件發出的初步書面通知。本公司可要求高管在高管就好的理由活動發出初步書面通知之日起90天內如第5(D)節所述休園假。

A.“終止通知”是指任何一方向另一方遞交的任何書面通知，表明高管將終止受僱於本公司。

7.公約。

A.保密限制。行政人員同意在受僱於本公司期間及其後的任何時間嚴格保密，不使用或向任何人、商號或公司披露本公司的任何機密或專有信息(“保密信息”)，除非本第7節另有規定。保密信息包括但不限於：客户或客户名單、身份、聯繫人、商業和財務信息；投資戰略；定價信息或公司的政策、費用或佣金安排；公司的營銷計劃、預測、陳述或戰略；公司的財務和預算信息。個人信息、人員名單、簡歷、人員數據、組織結構、薪酬和績效評估；有關公司與任何其他方之間任何協議或關係的存在或條款的信息；高管在受僱於公司期間開發的信息；以及任何其他任何性質的信息，這些信息使公司有機會獲得相對於競爭對手的優勢，這些競爭對手或競爭對手無法訪問這些信息，在每種情況下，這些信息都是保密或專有的。高管在受僱於公司期間開發的保密信息將受本協議條款和條件的約束，就像公司首先向高管提供此類保密信息一樣。機密信息不包括上述任何已為公眾所知的項目，且這些項目不是通過執行人員或第三方的任何錯誤行為而公開的。

B.例外情況。

本協議或其他任何條款均不得阻止高管：(I)使用和披露與公司或其任何關聯公司誠信履行職責相關的文件和信息；(Ii)配合或參與任何政府機構進行的任何調查；(Iii)(X)在合理需要的範圍內，就涉及行政人員在本協議下的權利或義務的任何訴訟、仲裁或調解，或在與行政人員受僱於本公司(或終止該等僱用)有關的其他方面，作出真實陳述或披露文件及資料；或(Y)在法律、法律程序或任何具有實際或表面司法管轄權命令行政人員作出該等陳述或披露該等文件及資料的法院、仲裁員、調解人或立法機構(包括其任何委員會)的要求下，作出如實陳述或披露該等文件及資料；或(Y)在法律、法律程序或任何具有實際或表面司法管轄權的法院、仲裁員、調解人或立法機構(包括其任何委員會)的要求下，但執行人員應在法律允許的範圍內提前通知公司任何此類披露，並真誠配合(由公司承擔全部費用)公司尋求關於任何此類披露的保密令的任何努力；(Iv)保留和使用

(I)向任何律師、財務顧問、納税人或其他專業人士披露保密文件及資料，以尋求專業意見；或(Vii)應本公司或其律師的要求使用及披露文件及資料；或(Vii)向任何律師、財務顧問、報税人或其他專業人士披露保密文件及資料，以尋求專業意見；或(Vii)應本公司或其律師的要求，以保密方式披露其離職後所受的限制；或(Vii)應本公司或其律師的要求，祕密披露其離職後的限制措施；或(Vii)應本公司或其律師的要求使用及披露文件及資料。

Ii.本協議或其他任何條款不得禁止或限制行政人員直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構)直接溝通、迴應任何詢問、提供證詞、向自律機構或政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查。或作出其他受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可從事本款保護的行為，並且執行人員也無需通知公司執行人員參與了此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)條規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。請注意，聯邦法律對向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權。

C.更多僱主信息。在第7(B)條的規限下，執行董事同意，在受僱於本公司期間及與受僱於本公司有關的情況下，不會使用或披露任何前任或兼任僱主或其他人士或實體的任何專有資料或商業祕密，亦不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發表文件或專有資料帶進本公司處所，除非該等僱主、個人或實體書面同意。

D.第三方信息。在第7(B)條的規限下，行政人員承認本公司已並將於未來從第三方收到其機密或專有信息，但本公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。行政人員同意將所有此類信息視為保密信息。

E.相互不貶低。行政人員承認，他對本公司的任何貶損言論都可能會大大降低本公司的商業聲譽。因此，在符合第7(B)條的情況下，行政人員同意他不會直接或間接詆譭、貶低或公開

在任何論壇或通過任何溝通媒介批評公司或其高級管理人員、董事或員工的服務、業務、誠信、準確性或聲譽。本公司同意不會直接或間接通過其高管或董事誹謗、貶低或公開批評高管的誠信、誠實或聲譽。

F.限制性契約。

I.衝突就業。執行董事同意，在受僱於本公司期間，他不會從事任何其他與本公司目前參與或參與的業務相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事任何與其對本公司的義務或責任相牴觸的其他活動。

歸還公司文件和財產。在符合第7(B)條的規定下，行政人員同意，在他離開公司時，或在公司提出合理要求的任何其他時間，他將向公司交付(不會持有、重新創建或交付給其他任何人)任何和所有軟件、設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、清單、通信、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、機密信息、其他文件或財產，或根據他受僱於本公司開發的任何上述項目的複製品在符合第7(B)條的情況下，只要行政人員保留了屬於其所有或在其控制下的任何電子或計算機設備上的任何公司財產或機密信息，行政人員同意通知公司並永久刪除所有該等財產或機密信息及其所有副本，並允許公司出於永久刪除所有該等財產或機密信息的目的而合理訪問該等設備。如本公司終止聘用行政人員，行政人員同意提供本公司合理要求的書面保證，保證其遵守本第7(F)(Ii)條的規定。

三、通知新僱主。在高管受僱於本公司期間及之後的12個月內，高管將在接受為該僱主或其他個人或實體工作的邀請之前或之後三(3)天內，將其任何新僱主或他可能為其提供服務的任何其他個人或實體告知本公司。行政人員特此同意通知任何新僱主或其可為其提供服務的其他個人或實體，並同意公司通知其根據本第7條和上文第5(D)條(與“花園假”有關)所承擔的義務。

四、對員工的徵集。在受僱於本公司期間及之後的12個月內，高管不得直接或間接為自己或任何其他個人或實體：

1.要求、誘導、招聘或鼓勵本公司的任何員工、顧問、獨立承包商或任何向本公司提供服務的人員終止或減少其與本公司的僱傭或其他關係。

2.聘用任何現在是(或在緊接聘用前六(6)個月內)本公司的僱員、獨家顧問或獨家獨立承包商的個人，或

3.嘗試執行上述任何一項操作。

五、招攬顧客。在受僱於本公司期間及其後的12個月內，執行董事不得直接或間接(I)為提供或提供與本公司所提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務而招攬、引誘或誘使任何客户，或(Ii)招攬、引誘或誘使任何客户終止或減少與本公司的業務(或避免增加與本公司的業務)，或(Ii)招攬、引誘或誘使任何客户終止或減少與本公司的業務(或避免增加與本公司的業務)。如第7條第(F)(V)款所用，“客户”是指在受僱於本公司的最後十二(12)個月內，本公司向其提供產品或服務(或投資於本公司提供的產品)的任何個人或實體，高管代表本公司與其有聯繫，或高管掌握有關其機密信息的任何個人或實體。

即競業禁止。在受僱於本公司期間及之後的12個月內，高管不得直接或間接：

(一)在任何競爭對手中擁有所有權權益，或參與其融資、經營、管理或控制；或

2.參與或為任何競爭對手提供服務(無論是作為僱員、顧問、東主、合夥人、董事或其他身份)，如果該等服務(I)與高管在受僱於公司期間為公司提供的服務相同或相似(個別或合計)，或(Ii)執行的競爭對手的產品或服務與高管在受僱於公司期間參與的公司提供的產品或服務具有競爭力，或者高管在受僱於公司期間收到或擁有有關保密信息的產品或服務

如第7條(F)(Vi)項所用，“競爭者”是指與本公司競爭的任何個人或實體，即(I)抵押房地產投資信託基金，(Ii)從事收購抵押貸款支持證券的任何要素的實體或個人，包括其業務戰略以抵押支持證券的交易、銷售、投資或管理為基礎或從事其交易、銷售、投資或管理的任何私人或公共投資公司或經紀交易商，或(Iii)管理或建議(包括作為外部顧問)抵押房地產投資信託基金或包括任何私人或公共投資公司或經紀交易商，其業務戰略以抵押貸款支持證券的交易、銷售、投資或管理為基礎，或從事抵押貸款支持證券的交易、銷售、投資或管理。本第7條第(F)(Vi)款規定的限制將適用於美國和本公司當時開展業務的任何其他國家/地區。高管承認，公司的技術和產品在全球範圍內都有應用，包括在沒有

因此，這種地理範圍是合理的。雙方同意，擁有上市實體不超過2%的已發行有表決權股票不會構成違反本第7條第(F)(Vi)款的行為。

六、公司機會。行政人員同意，在受僱於本公司期間及之後的12個月內，行政人員不會利用在受僱過程中發現的機會為自己謀取私利。此外，倘於受僱於本公司行政人員期間，有人接洽或以其他方式知悉一項可能適合本公司的潛在投資或其他業務交易，則本公司行政人員將不會自行把握該機會，(如有理由)會提請董事會注意，且不會在未經(X)董事會許可或(Y)善意相信分享或披露有關資料符合或不反對本公司最佳利益的情況下，與任何第三方分享或披露該等資料。

在訴訟方面的合作。在聘用期內及之後的任何時間，執行董事同意在知悉任何針對本公司的第三方索賠後，立即向本公司發出書面通知，並在本公司提出合理要求時，本着誠意與本公司就任何未決的、潛在的或未來的索賠、調查或行動進行合作，這些索賠、調查或行動直接或間接與執行人員可能知道的與其受僱於本公司相關或因其受僱於本公司的任何行動、事件或活動有關。此類合作將包括公司、其律師或代表可能合理要求的所有協助，包括審閲文件、會見律師、提供事實信息和材料、作為證人出庭或作證，在每一種情況下，均符合高管在本協議項下的其他義務以及終止日期後的其他個人和專業承諾；但前提是，公司將迅速支付或補償高管因本第7(G)條下的任何合作而招致的任何合理費用。

H.補救措施。

I.管理層承認並同意，本第7條規定的限制對於保護公司的合法商業利益是關鍵和必要的；在期限、範圍和其他方面是合理的；不會造成不適當的負擔；不會損害公共利益；並得到充分考慮的支持。高級管理人員同意，不可能或不足以衡量和計算公司因違反本第7條規定的限制而遭受的損害。因此，管理人員同意，如果他違反或威脅違反任何此類限制，公司除可獲得任何其他權利或補救措施外，還有權向有管轄權的法院申請禁制令，以限制此類違反或威脅違反，並具體履行此類限制。行政人員還同意，在獲得這種衡平法救濟時，不需要擔保或其他擔保。行政人員還承認並同意：(X)他可能根據本協議或其他方式對公司提出的任何索賠不會(除非

以下第7(H)(Iii)節另有明確規定)作為執行第7節規定的限制的抗辯，(Y)其終止受僱於本公司的情況不會影響其根據本第7節承擔的義務，(Z)本第7節可由本公司及其子公司、其附屬公司以及其允許的繼承人和受讓人執行。

Ii.行政人員和公司同意並打算在行政人員實質性違反該條款中任何義務的任何期間，對行政人員在本第7條任何一款下的義務(以非永久性的範圍為限)進行收費，以便向公司提供該款規定的限制性期限的全部利益；但任何一款的收費延期合計不得超過12個月。(二)行政人員和公司同意並打算在行政人員實質性違反該款中的任何義務的任何期間內收取費用，以便公司獲得該款規定的限制性期限的全部利益；但任何一款的收費延長合計不得超過12個月。

III.高管還同意，除了公司可獲得的任何其他補救措施外，如果高管在任何重大方面違反了他在本第7條下的任何義務而沒有及時補救，本公司還應有權獲得上述第5(I)節所述的補救措施。

IV.執行人員和公司進一步同意，如果本第7條的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為不能執行，原因是其延長的時間太長、地理區域太大或活動範圍太廣，則該規定將被視為已被修改，以允許其在法律允許的最大程度上執行。根據第7(H)(I)條提起的任何訴訟或訴訟中的勝訴方有權立即報銷該方因該訴訟或訴訟而合理產生的所有費用(包括但不限於律師費)。雙方還同意，公司的每一家關聯公司將有權履行本協議項下高管對該關聯公司的所有義務，包括但不限於根據本第7條規定的義務。

V.如果(A)本公司或其任何關聯公司在終止日期或之後實質性違反其根據本協議對高管承擔的任何重大義務，(B)高管向本公司提供書面通知，合理詳細地描述該違約行為，並要求在他獲悉該違約行為發生後30天內予以補救，(C)本公司在收到該通知後30天內未對該違約行為進行補救，那麼(Z)第7(F)(V)條和第7(F)(Vi)條所列的限制(關於競爭和招攬客户)將立即失效。為免生疑問，在高管違反本協議的情況下，公司及其關聯公司不會因公司或關聯公司在本協議下行使其權利而被視為違反了本協議第7(H)(V)條規定的義務。

8.賠償。公司將在馬裏蘭州不時修訂的法律允許的最大限度內，實際和合理地賠償高管任何和所有的費用、費用、債務和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、罰款、ERISA消費税和和解金額)。

(B)行政人員不得因任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政、調查、正式、非正式或其他(各自為“程序”))而招致任何訴訟、訴訟或訴訟，只要行政人員參與該等程序涉及其在本公司或其任何聯屬公司的職位或為其提供的服務。公司在收到(I)行政人員根據本第8條有權就該等費用和訴訟獲得公司賠償的書面確認書，(Ii)行政人員或代表行政人員向公司作出並以公司為受益人的書面承諾後，公司將立即支付或報銷與任何該等訴訟有關的行政人員費用，其中，如果行政人員被確定為沒有資格根據本條例第8條獲得賠償，則行政人員同意償還這筆款項，以及(Iii)如果行政人員被確定為沒有資格根據本條例第8條獲得賠償，則行政人員同意償還這筆款項；以及(Iii)如果行政人員被確定沒有資格根據本條例第8條獲得賠償，則行政人員同意償還這筆款項，並且(Iii)行政人員或代表行政人員向公司作出以公司為受益人的書面承諾，其中行政人員同意償還這筆款項本公司(或其任何繼承人)將根據其高級管理人員保險單(或保單)提供全面保險，其條款和水平與其向其高級管理人員和/或董事會成員提供保險的條款和水平大體相同，費用由本公司自費支付，而在此之後六年內，本公司(或其任何繼承人)將向其高級管理人員和/或董事會成員提供基本相同的保險條款和水平。本協議中的任何條款均不限制高管在任何其他公司安排下可能享有的賠償、墊付或責任保險方面的任何權利。儘管有上述規定，在任何情況下，上述賠償均不適用於執行人員從事構成原因的行為所導致的任何成本、費用、負債或損失。此外, 行政人員應就其開始受僱於本公司而簽訂本公司的標準賠償協議。

9.退税政策。行政人員同意，本公司提供的所有獎金、股權薪酬和其他激勵性薪酬將受董事會不時實施的適用於本公司高級管理人員的任何追回政策的約束。

10.Inventions

(一)發明轉讓。行政總裁承認，在受僱於本公司期間，行政總裁可能會單獨或與他人合作從事創造性工作，這些工作可能導致發明、創意、原創作品、發展、概念、改進、商業祕密或其他知識產權，在每種情況下，無論根據專利、著作權或類似法律是否可獲得專利或可註冊，在每種情況下，包括上述任何內容的具體體現(“發明”)，都可能會導致發明、創意、原創作品、發展、概念、改進、商業祕密或其他知識產權的產生。高管特此同意，他在受僱於公司期間創造的任何與公司的實際或預期業務有關的發明，或高管為公司進行的工作(無論是否在公司的辦公場所內，或使用公司的設備和材料，或在正常營業時間內)產生的任何發明(“公司發明”)將是僱傭工作，將是公司的唯一和專有財產，在該等公司發明不是僱用工作的範圍內，執行人員特此將所有任何和所有此類公司發明的所有權和權益。此外，公司終止聘用高管後三年內創造的任何基於保密信息或公司發明或源自機密信息或公司發明的發明，將是公司的獨家和專有財產，高管特此將其在和/或與任何和/或其他發明有關的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。

所有這樣的公司發明。上一句中的任何內容都不會被解釋為限制行政人員在本協議第10條下的義務。

B.進一步協助。行政人員同意應合理要求並自費協助本公司或其指定人，不論是在他受僱於本公司期間或之後，以各種適當方式確保本公司或指定人在任何國家或地區享有本公司或指定人的發明權利以及與此相關的任何版權、專利、面具作業權或其他知識產權，包括向本公司或指定人披露與此有關的所有相關信息和數據，執行或導致執行所有申請、規格轉讓及轉讓本公司或指定人合理地認為必需的其他文書，以申請及取得該等權利，並向本公司或指定人轉讓及轉易本公司或指定人對該等發明及相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權的獨家及專有權利、所有權及權益。如果本公司或其指定人因行政人員精神或身體上的無行為能力或任何其他原因而無法獲得行政人員的簽字，以申請或繼續申請任何涉及公司發明的美國或外國專利、版權註冊或其他登記，則行政人員在此不可撤銷地指定並指定本公司或其指定人員及其正式授權的人員和代理人為其事實上的代理人和代理人。為他及代表他行事，代替籤立及提交任何該等申請，並作出所有其他合法準許的作為，以進一步檢控及發出信件、專利或版權註冊，其法律效力及效力猶如由他籤立一樣, 在每種情況下，執行人員均不承擔任何費用。行政人員理解並承認這一任命與利益相關，並在他死後或不稱職的情況下倖存下來。

C.道德權利。在不可轉讓的範圍內，執行董事特此在適用法律允許的範圍內，放棄他現在或以後在任何司法管轄區對所有有關公司發明的所有親權、完整性、披露和撤銷權以及可能被稱為“精神權利”的任何其他權利的任何和所有索賠。

D.沒有駕照。行政人員理解並承認本協議不授予他，也不會被解釋為授予他關於任何公司發明或保密信息的任何性質的任何許可或權利，但本協議明確規定的除外。

11.可任命性；約束性。本協議適用於公司和高管及其各自的繼承人、繼承人(如果是高管)和受讓人的利益。公司不得轉讓或轉讓本協議項下的公司權利或義務，除非根據公司不是持續實體的合併或合併，或出售或清算公司的全部或幾乎所有資產，轉讓或轉讓任何此類權利或義務，但在任何情況下，受讓人或受讓人均為公司全部或實質所有業務和資產的繼承人，且受讓人或受讓人承擔本協議所載公司的責任、義務和義務。行政人員不得轉讓本協議；但是，如果行政人員死亡或司法裁定其喪失行為能力，則本協議中對行政人員的提及將

在適當的情況下，視為對其繼承人、遺產、受益人、遺囑執行人或其他法定代表人的提述。

12.代表。公司和管理人員各自聲明並保證，公司或他有充分授權和授權簽訂本協議，其簽訂本協議以及履行其在本協議項下的義務不會違反它或他作為一方或受其約束的任何文件。(注1)公司和高管均聲明並保證，公司或他完全有權簽訂本協議，並保證其簽訂本協議以及履行本協議項下義務的行為不會違反其作為一方或受其約束的任何文件。

13.整體協議；不一致。本協議包含本公司與高管之間就本協議主題達成的全部協議，並取代雙方之前就此達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面或口頭的協議、諒解、討論、談判和承諾。如果本協議與任何其他公司安排之間有任何不一致之處，無論是在本協議之日或之後的任何時間適用，本協議將在對管理層更有利的範圍內控制，除非管理層另行簽署書面協議，明確指明其放棄控制權的條款。

14.修訂或豁免。本協議只能以高管和公司雙方簽署的書面形式進行更改、修改或修改，並明確指明本協議中正在更改、修改或修訂的條款。本公司或高管在任何時候放棄另一方違反本協議任何條件或條款的行為，將被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或條款。任何豁免必須以書面形式作出，並由本公司的行政人員或獲特別授權的人員(視乎情況而定)簽署。

15.可維護性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被確定為全部或部分無效或不可執行，本協議的其餘條款將不受影響，並將在法律允許的最大程度上保持全面效力和效力。

16.合情合理。如果本協議的任何條款或部分被法院或衡平法法院或任何仲裁小組確定為不可執行，則只要該法院或仲裁小組認為合理，本協議的該條款或部分仍可執行。

17.生存能力。雙方各自的權利和義務將在任何終止僱傭期限或高管受僱於公司的情況下繼續存在，只要是意圖保留此類權利和義務所必需的範圍內。為免生疑問，本協議第7節中的契約和第8節中的賠償和保險條款在任何僱傭期限或高管受僱於本公司的終止後仍然有效。

18.依法行政。本協議、雙方在本協議項下的權利和義務以及與之相關的任何索賠或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋(不考慮其選擇的法律條款)，但第8條(賠償)項下的權利和義務(以及相關索賠和爭議)除外，該條款將受馬裏蘭州法律管轄。

19.糾紛的解決。任何因本協議、雙方之間的任何其他協議、高管受僱於本公司或終止本協議而引起或與之相關的任何索賠(除第7(H)(I)條對某些禁令救濟請求另有規定的範圍外)將通過具有約束力的機密仲裁解決，仲裁將在紐約市曼哈頓區舉行，由三名仲裁員組成的小組根據《商法》進行。

仲裁規則(而不是美國仲裁協會的“全國勞動爭議解決規則”)和第19條。陪審團做出的任何裁決都將附有書面意見，其中合理詳細地列出了裁決的依據，任何此類裁決都可以在有管轄權的法院登記。

20.注意事項。向任何個人或實體發出的與本協議相關的任何通知、同意、要求、請求或其他通信應以書面形式進行，並將被視為已向該個人或實體發出：(I)當面送達該個人或實體時；(Ii)通過預付掛號信或掛號信寄往以下為該個人或實體指定的地址(或該個人或實體應根據本條款第20條提前10天指定的其他地址)的5天后；或(Ii)由國家認可的隔夜快遞員發送至下述地址(或該個人或實體應根據本條款第20條提前10天指定的其他地址)。在傳真發送至下列傳真號碼(或根據本第20條發出的10天提前通知中指定的其他傳真號碼)後的第一個工作日，並根據本第20條通過掛號信或掛號信或隔夜快遞發送一份確認性複印件。

如果給公司：奇美拉投資公司

麥迪遜大道520號，32樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席法務官

電子郵件：Phillip.kardis@chierareit.com

如果給高管：公司記錄中顯示的他的主要住所地址，並將一份複印件交給他(在他受僱於公司期間)在公司的主要辦事處

致行政人員受益人：行政人員或其受益人最近指定的地址。

1.持有。本公司將有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳根據適用法律本公司合理確定需要扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。公司將採取商業上合理的努力與經紀自營商建立關係，以促進出售因歸屬或行使公司授予高管的任何股權或基於股權的補償而獲得的股份，以使高管能夠滿足與此類歸屬或行使相關的所有適用的預扣税款；但如果公司沒有建立任何此類關係，高管可通過指示公司保留在歸屬或行使任何此類股權或基於股權的獎勵時以不超過最低公平市值的公平市場價值交付給高管的股份，來履行此類扣繳義務；如果公司沒有建立任何此類關係，高管可通過指示公司保留在歸屬或行使任何此類股權或基於股權的獎勵時可交付給高管的股票，以使高管能夠滿足與該等歸屬或行使相關的所有適用預扣税款

2.標題。本協議中各節和小節的標題僅為方便起見，不會被視為控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

3.對口支援。本協議可一式兩份或兩份以上籤署。以傳真(包括但不限於“pdf”)交付的簽名將被視為對所有目的均有效。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已簽署本協議。

奇美拉投資公司

作者：_/s/Gerard Creagh_

姓名：傑拉德·克里格(Gerard Creagh)

職務：薪酬委員會委員

_/s/Subramaniam Viswanathan__

姓名：蘇布拉馬尼亞姆·維斯瓦納坦

附件A

激勵性薪酬

一、年度現金紅利。

以下概述了本附件A所附協議(下稱“協議”)第3(B)(I)節規定的年度現金紅利的具體條款。除非本附件A另有規定，否則所有定義的術語均具有本協議中規定的含義。

1.2021獎金；績效期限。

高管將在2021年12月獲得2021年12月的年度現金獎金，金額為1,000,000美元，但須在付款日期前繼續受僱。

在隨後的幾年中，年度現金紅利將在2021年之後的任職期間的每個日曆年支付(每個歷年都是一個“年度現金紅利績效期間”)。以下描述的指標將適用於以下年度現金獎金績效期間：

A.2022年1月1日至2022年12月31日

隨後年度現金獎金績效期間的衡量標準將由薪酬委員會真誠地與首席執行官協商並經首席執行官同意後確定。

除本協議另有規定外，僅當高管在適用的年度現金獎金績效期間的最後一天仍受僱於公司時，高管才有資格獲得年度現金獎金。在任何情況下，如果高管因公司原因被解僱，高管將不會收到任何未支付的年度現金獎金。為免生疑問，自行政人員因任何原因終止聘用之日或之後開始的任何年度現金獎金績效期間，行政人員將無權獲得年度現金獎金。

除本協議另有規定外，任何年度現金獎金將以實現本附件中描述的績效目標為前提。

1.目標現金獎金。

A.在每個年度現金紅利績效期間，高管的目標年度現金紅利(“目標現金紅利”)將等於1,000,000美元，薪酬委員會可以增加目標現金紅利，以説明戰略舉措的完成，如增資和併購交易，以及任何此類增加的現金紅利

此後，金額將為本協議項下所有目的的目標現金獎金。高管有權在每個年度現金紅利績效期間獲得目標現金紅利的0%至250%的年度現金紅利，具體依據如下所述的業績。

1.性能組件。在2022年年度現金紅利績效期間，年度現金紅利將根據公司的相對平均股本回報率(“相對ROAE”)支付。

2.定義。就本表A而言：

“公司淨資產收益率”是指(I)年度現金紅利計量期的公司回報率除以(Ii)年度現金紅利計量期的公司平均股本。

“相對ROAE”指與下述同業集團所包括實體(本公司除外)年度現金紅利計量期的平均股本回報率(以與本公司ROAE相同的方式釐定)有關的金額。相對淨資產收益率將從緊接年度現金紅利績效期間開始之前的日曆年度第三財季末至年度現金紅利績效期間(即第三季度至第三季度計量期)第三財季末(“年度現金紅利計量期”)計算。

“同業集團”是指iShares Mortgage Real Estate ETF在適用的年度現金紅利計量期或LTI計量期(視何者適用而定)開始時包括的實體(本公司除外)。任何實體(本公司除外)如於年度現金紅利度量期或LTI度量期(視何者適用而定)停止納入iShares Mortgage Real Estate ETF，應視為在該年度現金紅利度量期或LTI度量期(視何者適用而定)在同業集團中表現最差。

“公司回報”是指根據公認會計原則確定並在公司提交給證券交易委員會的季度和年度財務報表中顯示的公司淨收入，但不包括非現金、非營業費用項目，如折舊費用、商譽攤銷和薪酬委員會在適用的年度現金獎金計量期間自行決定的其他非現金、非營業費用項目。如果在任何年度現金紅利計量期間的任何部分，(I)本公司沒有使用套期保值會計，或(Ii)其衍生對衝工具或其任何部分被視為無效，在這兩種情況下，導致該等對衝工具的價值發生變化並記錄在本公司的GAAP損益表中，則該等對衝工具的任何損益將不計入公司回報的計算。

“公司平均權益”是指根據公認會計原則確定並在公司提交給證券交易委員會的季度和年度財務報表中顯示的公司股東權益，但不包括累計的其他全面收益或虧損(其中包括反映公司投資組合中的未實現損益)、優先股應佔股東權益以及薪酬委員會在適用的年度現金紅利計量期間自行決定的其他項目。就計算相對淨資產收益率而言，公司平均股本將根據上一句所述截至適用年度現金紅利計量期間每個會計季度最後一天的公司股東權益平均值來確定。儘管有上述規定，可歸因於發行公司普通股的股東權益

在適用的年度現金紅利計量期內，自該發行起6個月內，“公司平均權益”的計算應排除在“公司平均權益”的計算範圍之外。

1.賺取的年度現金獎金。

在每個年度現金獎金績效期間，高管將有權獲得高管目標現金獎金的0%至250%作為高管年度現金獎金，其依據是公司ROAE與同行集團的ROAE比較(以百分位數衡量)，或者，如果根據其定義第(X)條確定門檻，則公司ROAE與門檻的比較如下：

*公司ROAE用於確定是否達到門檻第(X)條。

“門檻”是指(X)在美國儲備H.15報告中公佈的適用年度現金紅利測量期內52周的每週2年期國庫券利率的平均值加100個基點或(Y)相對ROAE的第25個百分位數中的較小者。在閾值和上表未列出的第100個百分位數之間達到的相對ROAE應支付的目標現金獎金的百分比將通過線性插值法確定。

1.年度現金紅利的發放。2022年曆年及以後年度的任何年度現金紅利將在適用的年度現金紅利實績期間的12月1日至該年度現金紅利實績期間最後一天的次年1月30日期間以現金支付，但(除非本協議或本附件A另有規定)可繼續受僱至該年度現金紅利實績期間結束。

二、長期激勵性薪酬。

以下概述了根據本附件A所附協議第3(B)(Ii)條以RSU和PSU形式授予的長期激勵性補償(“LTI”)的具體條款。除非本附件A另有規定，本附件A中使用的所有大寫術語均具有本協議規定的含義。

2021年RSU格蘭特在生效日期後，應在切實可行的範圍內儘快授予行政人員一個授予日期價值為750,000美元的RSU。該RSU將分成三個等額的年度分期付款，第一次1/3歸屬於2022年1月2日，1/3歸屬於2023年1月2日和2024年1月，但須在歸屬日期之前繼續受僱。

1.績效週期。下面介紹的指標將適用於以下性能週期(“LTI性能週期”)：

A.2022年1月1日至2022年12月31日

隨後LTI業績期間的衡量標準將由薪酬委員會真誠地與首席執行官協商並經首席執行官同意後確定。

除非本協議或本附件A另有規定，否則僅當高管繼續受僱於公司時，高管才有資格獲得LTI的分紅

適用的歸屬日期(對於RSU)，直至適用的PSU履行期的最後一天(對於PSU)。在任何情況下，如果公司因任何原因終止對高管的聘用，高管將不會獲得任何無償的LTI。為免生疑問，自行政人員因任何原因終止聘用之日起或之後開始的任何LTI履行期內，行政人員將無權獲得LTI。

除本協議或本附件A另有規定外，任何LTI均須遵守以下所述的歸屬條件和績效目標的實現情況

1.目標LTI。

A.對於每個LTI實施期，高管的目標LTI將等於750,000美元(“目標LTI”)，薪酬委員會可能會增加目標LTI，以説明完成戰略舉措，如資本籌集和併購交易，此後，任何此類增加的金額將成為本協議和本附件A項下所有目的的LTI。

1.性能組件。對於每個LTI性能週期，LTI將由兩個組件組成：

A.RSU。對於每個LTI實施期，從LTI實施期的第一天起，執行部門將被授予一定數量的RSU，這些RSU在該第一天的合計價值等於目標LTI的50%。除本附件A或本協議另有規定外，在適用歸屬日期(“基於時間的歸屬日期”)並滿足本協議和本附件A所載的所有適用要求的情況下，RSU將在授予日的前三個週年紀念日的每個紀念日分三次等額地歸屬於本公司。除非本協議或本附件A另有規定，否則RSU的歸屬部分將在歸屬日期後60天內或管理獎勵的文件中指定的其他日期內以公司普通股支付。

B.PSU。對於每個LTI實施期，從LTI實施期的第一天起，高管將被授予在該第一天具有等於目標LTI 50%的聚合值的PSU的目標數量(“目標PSU”)。PSU履約週期如下(對應於同日開始的LTI履約週期)：

A.2022年1月1日至2022年12月31日

除非(本協議或本附件A另有規定)在適用PSU履約期的最後一天內高管繼續受僱，則自該PSU履約期的最後一天起，0%至200%的目標PSU將歸屬於該PSU履約期的最後一天，並在該PSU履約期的12月1日至該PSU履約期最後一天的下一年1月30日期間以公司普通股支付，基於與同行集團相比的公司經濟回報(以百分位數衡量)或(如果門檻)具體如下：

*公司經濟回報被用來確定是否達到門檻的第(X)條。

“門檻”是指在適用的LTI測量期內，(X)2年期美國國庫券的平均周利率加100個基點或(Y)相對經濟回報的第25個百分位數中較小的一個。對於在閾值和第75個百分位數之間實現的任何未在上表中指定的相對經濟回報，將通過線性內插法確定在適用的PSU履約期內歸屬的目標PSU的百分比。

儘管本協議或本附件A有任何相反的規定，在控制權變更完成後，(I)根據適用LTI計量期的第一天至該控制權變更前的最近一個會計季度末(或適用LTI計量期的最後一天，如果較早)，根據上表本應歸屬於本公司實際相對經濟回報的目標PSU的百分比將有資格在適用PSU履約期的最後一天歸屬；(I)在控制權變更完成後，(I)根據適用的LTI計量期的第一天至最近一個會計季度末(或適用的LTI計量期的最後一天，如果較早)，根據上表應歸屬的目標PSU的百分比將有資格歸屬於適用的PSU履約期的最後一天。除行政人員繼續受僱於本公司外(除協議第5(A)、5(B)或5(E)條另有規定外)及(Ii)根據授予日期至控制權變更日期本公司實際相對經濟回報不會按照上表歸屬的目標銷售單位的任何部分將於控制權變更後被沒收，且不應為此支付任何賠償。

RSU和PSU將根據公司當前的股權補償計劃(或其繼任者)授予高管。

1.相對經濟收益的定義。出於PSU的目的，請執行以下操作：

“公司經濟回報”是指(X)公司在LTI計量期內每股賬面價值(“BVPS”)的變化，加上(Y)普通股股息。

“相對經濟回報”指(I)LTI計量期內的公司經濟回報除以(Ii)LTI計量期開始時的BVPS，該金額與同業集團各實體於LTI計量期內的經濟回報(以與公司經濟回報相同的方式計量)有關。相對經濟回報將從緊接PSU績效期間開始之前的日曆年度第三財季末至PSU績效期間(即Q3至Q3測算期)最後一個日曆年度的第三財季末(“LTI測算期”)來衡量。

三、股息等價物

在向本公司股東支付股息時，根據本協議授予的RSU和PSU將產生股息等價物，在RSU和PSU歸屬的範圍內，將在該RSU或PSU結算時以現金、股票或兩者的組合(由委員會全權酌情決定)向執行董事支付股息等價物。

IV.委員會的決定

所有關於年度現金紅利和LTI的決定，包括但不限於每個績效期間應支付給高管的金額(如有)，將由薪酬委員會本着誠意並遵守協議和本附件A做出。所有此類決定均為最終決定，並對高管和本公司具有約束力。

附件B

一般版本

出於良好和有價值的代價(特此確認已收到)，並考慮到羅伯特·科利根(“高管”)和奇美拉投資公司(“本公司”)之間簽訂並於2019年1月1日生效的僱傭協議(“協議”)中所載的條款和條件，高管代表本人和通過其本人、通過其本人或在其之下提出索賠的任何個人或實體(包括但不限於其繼承人、遺囑執行人、管理人、配偶、遺產代理人和受讓人)免除和解除公司及其分公司、附屬公司和母公司，及其各自的現任和前任高級職員、董事、僱員、律師、代理人、福利計劃和/或所有者，以及他們各自的繼任者和受讓人，以及聲稱與公司或任何前述個人或實體(統稱為被解約方)共同或個別承擔任何和所有形式的訴訟和訴訟原因、訴訟、債務、會費、賬户、債券、契諾、合同、協議、判決、指控、索賠的任何其他個人或實體。律師費用和費用，以及執行人員(或通過、通過或在其之下提出索賠的任何個人或實體)從世界開始至執行執行籤立本一般新聞稿之日的任何時間對被免責各方或他們中的任何人提出的任何要求(“索賠”)，無論是已知的還是未知的、應計的還是非應計的、或有的或非或有的。本段描述的索賠包括但不限於：(I)與高管受僱於公司及其終止有關的任何和所有索賠；(Ii)基於年齡、性別、種族、膚色、殘疾狀況、國籍、宗教或任何其他受保護特徵的歧視的任何和所有索賠，包括但不限於, 根據“1964年民權法案”第七章，“美國法典”第42編，2000年及以後，1967年“就業中的年齡歧視法”，“美國法典”第29編，第621節及以後章節提出的申訴。(Iii)根據所有聯邦、州和地方法規、規則、條例或條例提出的任何和所有索賠，包括但不限於，1993年《家庭和醫療休假法》、《1993年家庭和醫療休假法》、《美國聯邦法典第29編第2601節及以下各節》、《美國聯邦法典》第29篇第2601節及其後，(Iii)根據所有聯邦、州和地方法規、規則、條例或條例提出的任何和所有索賠，包括但不限於，1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇《美國聯邦法典》第2601節及其後，(Iii)根據所有聯邦、州和地方法規、規則、條例或條例提出的任何和所有權利要求，1988年“工人調整和再培訓通知法”、“美國法典”第29編第2101節及其後、1974年“僱員退休收入保障法”、“紐約勞動法”第29編第1001節及其後、“紐約勞動法”、“紐約舉報人保護法”(可根據適用法律最大限度地予以公佈)、“紐約民權法”(紐約州Civ.RTS.第1節等)、《紐約州艾滋病/艾滋病保密法》(紐約州公共衞生法第2780節)、《紐約州同工同酬法》、《紐約州勞動關係法》、《紐約州懲教法》第23-A條、《紐約州家庭假假法》、《紐約州最低工資法》、《紐約州工資和工時法》、《紐約州工資支付法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》以及《紐約州工人補償法》中的報復條款，以及(Iv)根據紐約州普通法提出的任何和所有索賠包括但不限於違約、誹謗、幹擾合同/預期合同

但是，只要行政機關不免除或解除被免除的當事人的任何義務：根據協議第5條產生的或由其保留的任何義務；任何失業或工傷賠償的索賠；在執行機構簽署本通函之日之後產生的任何索賠；或者根據適用法律不可免除的任何索賠。執行機構的意圖是，在法律允許的範圍內，儘可能廣泛地解釋與本段中的權利要求描述有關的語言。不言而喻，本綜合新聞稿中的任何內容不得解釋為代表被釋放方承認與行政人員有關的任何不當行為，任何此類不當行為均被明確否認。行政機關聲明並保證，他完全理解本一般性豁免的條款，鼓勵他尋求並尋求法律顧問的建議，他在知情的情況下自願自願，不受任何脅迫，充分知情，並在適當考慮後，接受以下條款和簽名，作為他自己的自由行為。除本新聞稿中另有規定外，行政人員理解，由於執行本通用新聞稿，他將無權主張本公司或任何其他被解約方非法終止其僱傭關係或侵犯其與其僱傭關係或其他方面的任何權利的任何索賠。

執行機構同意和約定不在任何法庭上提起、發起或加入任何訴訟(單獨、與其他人或作為集體的一部分)，懇求、提出或主張本一般新聞稿禁止或釋放的任何索賠。如果他這樣做了，並且發現該訴訟全部或部分被本通則禁止，則行政人員同意支付律師費用和費用或其比例，這些費用和費用或其比例由適用的被豁免方為抗辯那些被發現被本通則禁止的索賠而產生。本普通新聞稿中的任何內容都不妨礙行政機關根據“就業年齡歧視法案”的要求質疑本普通新聞稿的有效性，行政機關將不負責償還獲釋當事人的律師費和與質疑該新聞稿的有效性相關的費用。然而，行政人員承認，本綜合免責聲明適用於他根據《就業年齡歧視法》提出的所有索賠，除非該免責聲明被裁定無效，否則執行本綜合免責聲明後，行政人員根據該法案提出的所有索賠均將失效。行政人員還同意，本綜合新聞稿中的任何內容都不會阻止或阻止行政人員向美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或其他政府機構提出指控、提供信息或與之合作，並且行政人員理解，在採取任何此類行動之前，他不需要任何被釋放方的事先授權。執行機構不會尋求或接受任何政府機構、私人團體、階層或其他機構代表其就本綜合新聞稿中發佈的任何索賠而獲得的任何救濟，如果執行機構收到此類金錢救濟，則執行機構不會尋求或接受任何由政府機構、私人團體、階層或其他機構代表其獲得的任何救濟, 本公司將有權獲得根據本協議和本綜合新聞稿支付的款項的補償。本綜合新聞稿不限制行政人員從提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵的任何政府機構獲得獎勵的權利。

請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在美國法典第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節中規定，涉及舉報或調查涉嫌違法行為，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

本公司特此建議執行人員在執行本總新聞稿之前諮詢律師。行政人員可能需要二十一(21)天來考慮是否執行本總新聞稿，並與他自己選擇的律師進行討論。執行機構同意，對本綜合新聞稿所做的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始上述二十一(21)天的期限。執行人員簽署本通函後，執行人員將有七(7)天的時間撤銷執行。在撤銷的情況下，行政人員必須向公司公司祕書辦公室提交書面撤銷通知。如果七(7)天后仍未收到此類撤銷通知，則本全面免責聲明將在本協議簽署後第八(8)天生效並具有約束力。以傳真(包括但不限於“pdf”)提交的簽名對所有目的均有效。

為了受法律約束，我在此簽名如下：

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