第一條
辦事處
第一節註冊辦事處。
註冊辦事處設在紐約州門羅縣董事會決定的地點。
第二節其他辦公室。
公司可在紐約州境內或以外的地方設立其他辦事處，地點或地點由董事會不時指定，或公司業務需要。
第二條
股東大會
第一節年會。
為選舉董事及會議通告所載其他事項而召開的股東周年大會，應在紐約州境內或以外的地點舉行，時間及日期由董事會藉決議決定，並載於會議通告所載。在每屆年會上，有表決權的股東應選舉董事會，並可以處理會議通知中規定的其他公司事務。
第二節特別會議。
除法規或公司註冊證書另有規定外，為任何目的召開的股東特別會議可由董事長或董事會召開。該請求應説明擬召開會議的目的。股東特別大會可以在會議通知所列明的紐約州境內或境外的時間和地點舉行。股東特別大會處理的事項，應當限於會議通知所述的目的。
第三節會議通知。
書面通知須註明任何股東周年大會或特別大會的地點、日期及時間，以及擬考慮事項的一般性質，通知須於大會日期前不少於十天或不超過六十天，以親身或以頭等郵遞方式寄往本公司記錄所載各股東的地址，通知每名有權在會上投票的股東。
第四節法定人數。
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有本公司已發行及已發行並有權投票的過半數股份的股東親身或委派代表出席，即構成所有股東大會的法定人數。倘若出席任何會議的股東未達法定人數，則有權親自出席或委派代表出席的有權投票的股東的多數權益，有權不時休會，而除在大會上公佈外，並無其他通知，直至出席所需數目的有權投票的股份為止。在任何該等須派代表出席所需數目有權投票的股份的延會上，可處理原本可能已在該會議上處理的任何事務。除非確定了新的記錄日期，否則只有最初通知有權在大會上投票的股東才有權在任何延會或延會上投票。但是，如果休會超過三十天，或者休會後確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出休會通知。
第五節投票。
根據公司註冊證書及本附例的條款及條文有權投票的每名股東，有權親自或委派代表就其持有的每股有權投票的股票投一票，但委託書自其日期起計十一(11)個月後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。根據任何股東的要求，董事選舉和會議前的任何問題的投票應以投票方式進行。如有法定人數出席，除公司註冊證書或紐約州法律另有規定外，所有事項均須由出席會議的代表的過半數股票投贊成票。
第6節股東名單。
負責本公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的、按字母順序排列的有權在下一次股東大會上投票的股東地址名單，並註明每個股東持有的股份數量。上述名單應在會議召開前至少十(10)天內，為任何與會議相關的目的，在會議召開前至少十(10)天內公開供股東查閲，地點應在會議通知中指定的城市內地點，或如未指定，則在會議舉行地點。該清單應在會議上供查閲。
第七節辦理業務。
未經所有有權在會上投票的股東一致同意，不得在任何會議上處理通知所述以外的任何事務。
第八節不經會議採取行動。
除公司註冊證書另有規定外，任何須在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，或任何可在該等股東的任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可無須召開會議而無須事先通知及未經表決而採取，如列明所採取行動的書面同意書須由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均出席會議並投票。未經書面同意的股東，應當及時通知未經會議同意採取公司行動的股東。
第三條
董事
第一節責任。
公司的業務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使公司的一切權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東或其他人士行使或作出的所有合法作為及事情。
第二節提名、任期和投票。
董事會應由一(1)名董事或股東不時指定的其他人數組成，該名董事應至少年滿18歲，並應被推選任職，直至其繼任者當選並符合資格(除非較早被免職)。所有董事應擁有平等的投票權。
第三節辭職。
任何董事或委員會成員均可隨時辭職。接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。
第四節空缺。
由於任何董事或委員會成員的授權人數增加或職位空缺而產生的新設立的董事職位，可由其餘在任董事的多數(儘管不足法定人數)以多數票填補，如此選出的董事或成員的任期將持續到下一次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉出來，並應符合資格，除非較早被免職。
第五節解除。
任何一名或多名董事均可在為此目的而召開的股東特別大會上，由持有所有已發行、已發行及有權投票的股份的過半數股份的持有人以贊成票隨時罷免一名或多名董事，而由此產生的空缺可在為罷免目的而舉行的大會上由有權投票的股東以多數贊成票填補。
第六節會議；地點和時間。
公司董事會可在紐約州境內或境外召開定期和特別會議，由董事會隨時決定。
第七節定期年會。
每個新當選的董事會應在股東周年大會後立即在股東周年大會上由股東投票決定的同一地點或時間和地點舉行例會，只要出席會議的人數達到法定人數，新當選的董事就不需要就該會議發出通知。
第八節其他例會。
董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，毋須事先通知。
第九節特別會議；通知。
董事會特別會議可由主席親自或以郵寄或電報方式於三(3)天前通知每位董事召開；特別會議須由主席或祕書應一名董事的書面要求以類似方式及類似通知召開。任何董事如在會議之前或之後提交放棄通知通知，或出席會議而在會議開始前或開始時沒有抗議沒有向他發出通知，則無須向該董事發出會議通知。
第10節法定人數。
在所有董事會會議上，過半數董事構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為均為董事會的行為，除非法規或公司註冊證書另有明確規定。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第十一節不開會就採取行動。
除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面同意，且書面文件與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在無須會議的情況下采取。
第12節電話會議。
除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會或任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第十三節董事委員會。
董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。每個該等委員會均須按董事會意願提供服務。
第十四節董事的補償。
除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。經董事會決議，董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或指定的董事薪金。本章程並不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
第四條
董事會主席和高級職員
第一節董事會主席。
股東決定的，應當設董事長一人。董事局主席可以是公司的高級人員或僱員，但不必是公司的高級人員或僱員。董事會主席應從董事中選出。董事會主席應主持他或她出席的所有股東會議。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，不論該委員會是否成員。該公司的主席
董事局具有董事局委予他或她的權力，並執行董事局委予他或她的其他職責。
第二節董事會副主席。
董事會可能會有一名副主席，他可以是公司的高級人員或僱員，但不一定是公司的高級人員或僱員。董事會副主席應從董事中選出。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持他或她出席的所有股東和董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，不論是否該委員會的成員。在董事局主席缺席或不能署理職務的情況下，或在董事局主席職位懸空的情況下，董事局副主席須履行董事局主席的所有職責，並可行使董事局主席的一切權力，但須受董事局不時擴大或限制該等權力及職責或將該等權力轉讓予他人的權利所規限。董事會副主席還應擁有董事會和董事會主席賦予他或她的權力，並履行董事會主席賦予他或她的其他職責。
第三節。電話號碼。
地鐵公司的高級人員由一名行政總裁及一名祕書組成。董事會可以選舉一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和董事會酌情決定的其他高級職員。任何兩個或兩個以上職位可以由同一人擔任，包括董事會主席和副主席。
第四節任期和任職資格。
董事會主席、副董事長及根據第四條第三款選舉產生的高級職員應在股東周年大會當天由董事會選出。除非選舉董事會主席或該高級職員的董事會決議案規定任期較短，否則董事會主席或該高級職員(視何者適用)的任期將延展至下一屆股東周年大會當日舉行的董事會會議，並於該會議屆滿。
第5節增加警員。
除根據本細則第四條第三節選出的高級職員外，其他高級職員的任期、授權及履行董事會不時釐定的行政或附屬身份的職責均由董事會決定。
第6條關於免去董事會主席、董事會副主席的職務
董事會和官員。
董事會可以隨時免去董事長、副董事長和/或任何高級職員的職務。將董事會主席、副主席和/或高級職員無故免職
他或她的合同權利(如果有的話)，但他或她當選為董事會主席、副主席和/或高級職員本身並不產生合同權利。
第七節辭職。
董事會主席、副主席及/或任何高級職員可隨時向董事會、董事會主席或祕書發出書面通知而辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在交付時生效。
第八節招聘空缺。
任何職位的空缺，包括董事長，都應由董事會填補。
第9節：現任首席執行官。
在董事會的指示下，公司的行政總裁對公司的事務和業務具有全面和積極的控制權，並對公司的高級人員、官員、僱員和代理人進行全面監督。在董事會主席及副主席缺席的情況下，行政總裁須主持其出席的所有股東大會及(如他或她亦為董事)董事會議。
第十節美國總統。
總裁擁有董事會賦予的權力，履行董事會賦予的職責。
第11節副總統職務。
每名副總裁擁有董事會或首席執行官賦予他或她的權力，並履行董事會或首席執行官賦予他或她的職責。關於副總裁的資歷，除非理事會另有決定，否則執行副總裁的優先順序為第一，高級副總裁的優先順序為第二，副總裁的優先順序為第三。
第12條。主管主管。司庫。
根據董事會的要求，司庫應當在董事會規定的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責出具保證金。他/她負責管理和保管公司的所有資金和證券，並將所有以公司名義存入公司名下的資金存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構。他或她還應履行司庫辦公室通常附帶的所有其他職責，以及董事會可能不定期分配給他或她的其他職責。
第13條。財政司司長。
祕書有責任擔任所有董事會會議和股東會議的祕書，並將他或她應如此行事的所有會議的記錄保存在為此目的提供的一本或多本適當的簿冊中；他或她應確保公司必須發出的所有通知都已妥為發出和送達；他或她可以公司的名義簽署和籤立經董事會授權的契據、抵押、債券、合同或其他文書；他或她須擬備或安排擬備截至本附例第V條所指記錄日期的股東名單以供股東大會使用，並須核證或安排轉讓代理人核證該名單；他或她須備存一份本公司董事及高級人員及其住址的現行名單；他或她須保管本公司的印章，並須在所有需要蓋上印章的協議、文件及其他文件上蓋上印章，或安排在需要蓋上印章的所有協議、文件及其他文件上蓋上印章。祕書應保管包含所有股東、董事和董事會委員會會議記錄的會議紀錄簿，以及所有其他合同和文件，這些合同和文件不是由公司司庫保管，也不是由董事會授權的其他人保管。
第14條委任的人員。
董事會可以向任何高級職員或委員會授予任免任何下屬高級職員、代理人或僱員的權力。
第十五節股票、債券和其他證券的轉讓和轉讓。
行政總裁、司庫、祕書、任何助理司庫、任何助理司庫及他們每一人，均有權在公司印章上轉讓或批註轉讓，以及交付由公司持有或擁有的任何股額、債券、認購權或其他證券或其中的任何實益權益。
第16條禁止投票表決以公司名義持有的股份。
首席執行官、總裁、祕書、任何助理祕書以及他們每一個人都有權投票、代表和代表公司行使任何以公司名義存在的其他公司和/或其他形式的法人實體的任何和所有股份和/或所有權權益所附帶的一切權利。這項權力可親自行使，或由行政總裁、會長、祕書或任何助理祕書妥為籤立的委託書或授權書授權的任何其他人行使。
第五條
其他
第一節股票證明。
公司的股票應當以股票代表，或者為無證書的股票。證書應當採用董事會規定的符合法律規定的格式，並依法簽字蓋章。
第二節丟失證書。
在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的一張或多張證書，以取代公司此前所簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。在此情況下，董事會可指示發出新的一張或多張證書，以取代公司此前所簽發的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權簽發新的一張或多張證書時，可酌情決定，並將其作為發出新證書的前提條件，要求該丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有者或其法定代表人按其要求的方式進行宣傳和/或向公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，作為對公司就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書向公司提出的任何索賠的賠償。
第三節股權轉讓。
本公司的股票只能由其持有人親自或由其正式授權的受權人或法定代表人在其賬面上轉讓，轉讓後，經正式批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的舊股票須交回本公司，交予負責股票及轉讓簿冊及分類賬的人士或董事會指定的其他人士(由其註銷)，並須隨即發出新股票。每一筆轉讓均應記錄在案，凡為擔保轉讓而非絕對轉讓時，應在轉讓分錄中註明。
第四節股東登記日期。
為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在無須開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或交換股份行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先訂定一個記錄日期，該日期不得早於股東大會召開前六十(60)天或不少於十(10)天。在採取任何其他行動之前不得超過六十(60)天。對有權獲得通知或有權在會議上投票的登記股東的裁定
股東大會適用於任何休會，但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
第五節登記股東。
除紐約法律另有規定外，公司有權承認登記在其簿冊上的人的獨有權利為擁有人，並對催繳和評估登記在其簿冊上的人作為股份擁有人負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份的衡平法或法律上的申索或權益。
第六節分節。
在符合公司註冊證書的規定下，董事會可在其認為合宜的情況下，在任何例會或特別會議上從合法的可用資金中宣佈向公司的股本派息。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在宣派任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為營運資金，或用作應付或有或股息相等或董事會認為有利於本公司利益的其他用途的儲備基金，而董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。
第七節蓋章。
公司印章應為圓形，並應包含公司名稱、組織年份和“紐約公司印章”字樣。所述印章可以通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或以其他方式複製來使用。
第八節財政年度。
公司的會計年度為1月1日至12月31日。
第九節檢查。
所有以公司名義簽發的支票、匯票或其他付款命令以及票據或其他債務證據，應由公司的一名或多名高級管理人員、代理人或多名代理人簽署，並以董事會決議不時決定的方式簽署。
第十節合同的執行。
除本附例另有規定外，董事局可授權任何一名或多於一名高級人員、代理人或多名代理人以地鐵公司的名義或代表地鐵公司訂立任何合約或籤立和交付任何文書，而該等權限可以是一般的或
只限於特定情況；但除非獲董事局授權或本附例明確授權，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或就任何目的質押公司的信貸或使公司承擔任何金錢上的法律責任，但如無此授權，則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束公司，或為任何目的而使公司承擔任何金錢上的法律責任。
第十一節貸款。
不得代表公司簽訂貸款合同，除非董事會特別授權，否則不得以公司名義發行有價證券。
第12條通知及放棄通知。
凡本附例規定鬚髮出任何通知，除非如此明文規定，否則並非指個人通知。根據本附例規定或準許發出的所有通知及其他通訊，均須以書面作出，並須面交或以電傳、傳真或掛號信(如在海外，則為空郵)交付，郵資已付，如該等通知或其他通訊是親自交付、以電傳或圖文傳真機交付的，或(Ii)在該通知或其他通訊寄往地鐵公司紀錄內所載人士的地址後的第十(10)個營業日，須當作已有效通知。除法規另有規定外，無權投票的股東無權收到任何會議通知。
每當根據任何法律條文，或根據公司註冊證書或本附例條文鬚髮出通知時，由有權獲得該通知的一名或多於一名人士簽署的書面放棄，不論是在該通知所述的時間之前或之後簽署，均須當作與該通知相等。此外，任何親身或委派代表出席股東大會而在股東大會閉幕前沒有就沒有向該股東發出通知而提出抗議的股東，以及任何董事在出席董事會會議之前沒有提出抗議或在會議開始時沒有發出通知，應被最終視為放棄了該會議的通知。
第13條董事和高級職員的賠償。
除法律明確禁止的範圍外，公司應賠償任何民事或刑事訴訟或法律程序(包括由公司或公司有權促成勝訴的判決，或由任何其他任何類型或種類的國內或外國公司或任何合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業作出或根據其權利作出的訴訟或法律程序)中的任何人，或任何公司董事或高級人員應公司要求以任何身份服務的任何人，公司須對該人作出或威脅作出的任何人作出賠償。他或她的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的董事或高級人員，或以任何身份為該等其他法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務或服務，違反判決、罰款、罰則、已支付的和解款項及與該等訴訟或法律程序或其中的任何上訴有關的合理開支(包括律師費)，但
除非公司事先給予批准，否則任何和解都需要賠償。這種賠償應包括根據適用法律的規定，從該人因該訴訟、訴訟或訴訟而發生的任何費用中獲得墊付的權利。除上述規定外，本公司獲授權透過i)股東決議案、ii)董事決議案或iii)法律未明文禁止的協議，將獲得賠償及墊付開支的權利擴大至該等人士。
第六條
修正案
股東有權在年度股東大會或者股東特別大會上修改、廢除或者通過章程。董事會有權在董事會例會或者特別會議上修改、廢止或者通過章程。董事會通過的章程可以由當時有權投票選舉董事的股東投票修改或者廢止。