修訂及重述附例
的
施樂控股公司
2021年7月22日
第一條
股東大會
第1節年會
有表決權的股東大會每年在董事會決定的月份和日期(星期六、日、節假日除外)舉行，選舉董事和處理其他事務。
第2節特別會議
董事長或者董事會可以隨時召開股東特別會議。
第3節會議地點
股東大會應在公司主要辦事處或在紐約州境內或之外由董事會確定的其他地點舉行。
第4節會議通知：
(A)每次股東大會的通知應以書面形式發出，並須述明會議的地點、日期及時間。特別會議通知應載明召開特別會議的目的，並須註明該通知是由召集會議人士發出或在其指示下發出。如果在任何會議上建議採取行動，使股東有權滿足商業公司法第623條的要求，以收取其股份的付款，則該會議的通知應包括一份關於該目的和大意的聲明。
(B)任何會議的通告副本須於會議日期前不少於十天或不多於六十天，以面交、電子或郵寄方式發給每名有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，通知在寄往美國郵寄時發出，並預付郵資，寄往股東記錄上顯示的股東地址，或如果股東向祕書提交書面請求，要求將發給他或她的通知郵寄到其他地址，然後再寄往該其他地址。
(C)無論在大會之前或之後，任何股東如親身或委派代表遞交已簽署的放棄通知通知，則毋須向其發出會議通知。任何股東親身或委派代表出席會議，而在會議結束前沒有就該會議沒有發出通知而提出抗議，應構成其放棄通知。
第5節法定人數和休會：
(A)於任何股東周年大會或特別大會上，有權於會上投票的股份的過半數投票權持有人(親身或委派代表出席)應構成處理任何業務的法定人數，惟當指定業務項目須由某類別或系列投票表決時，該類別或系列股份的過半數投票權持有人應構成處理該特定業務項目的法定人數。當法定人數達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。
(B)儘管法定人數不足，出席股東仍可將大會延期至另一時間及地點，而如延期的時間及地點已在舉行延期的大會上公佈，則毋須發出任何有關延期會議的通知。(B)儘管法定人數不足，但出席股東仍可將大會延期至另一時間及地點，而如會議延期的時間及地點已在會議上公佈，則毋須發出任何有關延會的通知。在休會上，任何本應在會議原定日期處理的事務均可處理。但是，如果在休會之後，董事會
(B)如股東大會為其續會定出新的記錄日期，則須於新記錄日期向根據本細則第I條第4節有權收取通知的每名股東發出延會通知。
第6節會議的提名和事務
在任何年度股東大會上，只有按照本條第6條或第13條規定的程序提名的人士，或按照第6條規定的程序提出的業務，才有資格當選為董事或考慮由股東採取行動。股東大會可以(一)由董事會或根據董事會的指示，(二)任何有權在會議上投票的公司股東，遵守本條第六條規定的通知和其他程序，以及(三)符合本條第十三條規定的通知和其他程序和要求的公司股東，提名公司董事會成員或提出業務建議，但董事會或根據董事會指示作出的提名或業務建議除外，可在股東大會上提名公司董事會成員或提出業務建議，但董事會提出的或根據董事會指示提出的提名或業務建議除外。(三)符合本條第十三條規定的通知及其他程序和要求的公司股東，可在股東大會上提名公司董事會成員或提出業務建議，但董事會或根據董事會指示作出的提名或提出的業務提案，不包括由董事會或根據董事會指示提出的提名或業務建議應根據及時向本公司祕書發出書面通知作出，根據適用法律，該等業務建議必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應當在上一年度年會向證券持有人發佈本公司委託書的週年紀念日前不少於120天，也不超過150天，送交或郵寄至本公司的主要執行機構；但條件是，如果本公司沒有召開上一年度年會，或者本年度年會的週年日期從上一年度年會之日起變更了30天以上，則股東通知應當提前120天或150天以上送達或郵寄至本公司主要執行機構的各主要執行機構，且股東通知應當在上一年度年會向證券持有人發佈委託書的週年紀念日之前不少於120天或不超過150天送達或郵寄至本公司的主要執行機構。, 則該等股東通知應在本公司開始印製及郵寄其委託書前的合理時間內如此交付或郵寄及接收；然而，此外，為計算本公司將於2020年曆年舉行的股東周年大會的股東通知的及時性，本公司向證券持有人發佈與上一年度週年大會有關的委託書的日期應被視為2019年4月23日。
該股東通知書須列明(A)就該股東建議提名參加選舉或連任董事的每名人士，所有與該人有關的資料，而該等資料是根據經修訂的1934年證券交易法第14A條，在徵求董事選舉委託書時規定披露的，或在其他情況下均須披露的(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人及在當選後出任董事的書面同意書)；(B)該股東的通知須就該名股東擬提名參加選舉或連任董事的每名人士，列明所有與該人有關的資料，而該等資料是依據經修訂的“1934年證券交易法”第14A條而須予披露的；(B)該股東擬在會議上提出的任何其他業務，對意欲提交週年會議的業務的簡要描述、在週年會議上處理該等業務的理由，以及該人在該等業務中有任何重大利害關係，而該人是代表該人作出該建議的；及(C)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)而言，(I)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及地址，及(Ii)該股東實益擁有的本公司股份類別及數目。任何人士均無資格獲選為本公司董事，除非根據本條第6節或本條第I條第13節(視何者適用而定)所載程序提名或提名，否則不得在股東周年大會上處理任何事務。如事實證明有需要，會議主席可決定並向大會聲明一項提名或建議並未按照本條第6節或本條I第13節的規定作出，如他或她如此決定，他或她應向大會作出如此聲明，而有瑕疵的提名或建議將不予理會。
第七節組織。
在每次股東大會上，董事會主席或在其缺席時由首席執行官或在其缺席時由總裁或在其缺席時由出席會議的董事過半數選出的一名人士擔任會議主席。祕書或助理祕書(如祕書缺席)將擔任會議祕書，如祕書及助理祕書均缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出的一名人士擔任會議祕書。
第8條投票：
(A)當任何公司行動以股東投票方式採取時，除法律或公司註冊證書另有規定外，須獲有權就該行動投票的股份持有人在股東大會上投贊成票或反對票的過半數票批准。棄權不構成投票。
(B)在無競爭對手的選舉中，任何現任董事提名人如獲得反對其當選的票數多於贊成其當選的票數，須在當選後立即遞交辭呈。這個
獨立董事隨後應根據有關事實和情況決定是否接受或拒絕辭職。董事會對其決定的解釋應在提交給證券交易委員會的8-K表格中迅速披露。
第9節選民資格：
(A)除公司註冊證書另有規定外，每名本公司普通股及A系列可轉換永久投票權優先股股東在每次股東大會上，均有權就其名下在股東名冊上的普通股及A系列可轉換永久投票權優先股每股股份分別投一票。(A)除公司註冊證書另有規定外，本公司普通股及A系列可換股永久投票權優先股股東在每次股東大會上均有權就其名下的每股普通股及A系列可換股永久投票權優先股投一票。
(B)屬於本公司的股份及任何類型或種類的另一境內或境外法團持有的股份(如該另一法團有權在選舉董事時投票的股份由本公司持有)不得為有權投票或在釐定已發行股份總數時計算在內的股份。
(C)遺產管理人、遺囑執行人、監護人、財產保管人、委員會或其他受信人(受託人除外)所持有的股份，可由其本人或其代表投票表決，而無須將該等股份轉移至其名下。受託人持有的股份只有在轉讓到其作為受託人的名下或其被指定人的名下後，才可由受託人本人或委託代表投票表決。
(D)以另一家本地或外地法團名義持有的任何類型或種類的股份，可由該法團的章程所規定的高級人員、代理人或代表投票，如無該等規定，則可由該法團的董事會所規定的高級人員、代理人或代表投票。
第10節委託書：
(A)每名有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下表示同意或反對的股東均可授權另一名或多名人士委託代表其行事。
(B)除委託書另有規定外，委託書自委託書之日起計滿11個月後無效。除法律另有規定外，任何委託書均可由簽署委託書的股東隨意撤銷。
(C)委託書持有人的行事權限不得因籤立委託書的股東不稱職或死亡而撤銷，除非祕書或助理祕書在行使委託書授權前已收到裁定該不稱職或死亡的書面通知。
(D)在不限制股東可根據本節(A)段授權另一人或多於一人作為代表行事的方式的情況下，下列規定應構成股東可授予該授權的有效方式：
(1)股東可籤立授權書，授權另一人或多於一人以代表身分行事。簽約可由股東或股東授權的高級職員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)將其簽名貼在該書面文件上。
(2)股東可授權另一人以代表股東的身份行事，方法是將電報、電報或其他電子傳送方式傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人，或傳送給將成為委託書持有人的人妥為授權的委託書徵集公司、委託書支援服務機構或類似的代理人，以接收該等傳送，但該電報、電報或其他電子傳送方式必須列出或提交可合理確定該電報來自的資料。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，檢查人員應具體説明其所依賴的信息的性質。
(E)在任何和所有目的上，依據本節(D)款創作的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，均可取代或使用，以代替原來的文字或傳輸
但該複製品、傳真、電訊或其他複製品須是整個正本文字或傳送的完整複製品。
第11條選舉督察：
(A)董事會須在任何股東大會召開前委任一名或多名檢查員出席大會或其任何續會。董事會可以指定一人或者多人作為候補檢查員，代替不作為的檢查員。未指定檢查員、候補檢查員或者不能列席股東大會的，由主持股東大會的人指定一名或者多名檢查員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在該會議上忠實地執行督察的職責。
(B)視察員須決定已發行股份的數目及投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的有效性及效力，並須接受投票、投票或同意、聆訊及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題、點算所有選票、選票或同意並將其製表、決定結果，以及作出對所有股東公平地進行選舉或投票的適當行為。視察員應主持會議的人或任何有權在會上投票的股東的要求，就他們所決定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並籤立關於他們所發現的任何事實的證明書。他們所作的任何報告或證明，均為所述事實和經他們證明的投票的表面證據。
第12節出席會議的股東名單
在任何股東大會上或任何股東提出要求之前，須在任何股東大會上出示一份經祕書或轉讓代理人核證的截至記錄日期的股東名單。如在任何會議上的表決權受到質疑，選舉檢查人員或在會上主持會議的人士須要求出示該股東名單，作為被質疑在該會議上投票的人士有權投票的證據，而所有從該名單上看來是有權在該會議上投票的股東均可在該會議上投票。
第13節代理訪問：
(A)當董事會在年度股東大會(2020年年度股東大會之後)就董事選舉徵集委託書時，在符合本第13條規定的情況下，公司應在該年會的委託書材料中，除董事會(或其任何正式授權的委員會)提名或指示選舉的任何人外，還應包括姓名以及所需的信息(定義如下)。由不超過二十(20)名股東(計為一名股東)的股東或不超過二十(20)名股東組成的團體提名的任何董事(“股東被提名人”)，(I)任何共同管理和投資控制下的基金，(Ii)共同管理下主要由同一僱主出資的任何基金，或(Iii)1940年“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)節所定義的“投資公司集團”，(I)在共同管理和投資控制下的任何基金，或(Iii)1940年“投資公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)節所定義的“投資公司集團”。經修訂的(或任何後續規則))符合本第13條的要求(“合格股東”)，並在提供本第13條要求的通知時明確選擇根據本第13條的規定將該被提名人包括在本公司的委託書材料中。如果任何符合條件的股東不再符合董事會確定的本第13條的資格要求，或在股東年會之前的任何時間退出尋求根據本條款提出提名的一組合格股東，該組符合資格的股東應被視為擁有就本第13節而言, 所需信息“是指(I)公司向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，公司認為，根據修訂後的1934年證券交易法(”交易法“)第14節及其頒佈的規則和法規，公司委託書中必須披露的信息，以及(Ii)如果符合條件的股東如此選擇，一份支持聲明(定義見本章程第一條第13(G)節)。(I)提供給公司祕書的有關股東被提名人和合格股東的信息，公司認為必須在公司的委託書中披露，該委託書是根據1934年證券交易法(”證券交易法“)第14節(”交易法“)及其頒佈的規則和規定披露的。在符合本第13條規定的情況下，本公司年度股東大會委託書中包括的任何股東被提名人的姓名也應在本公司分發的與該年度股東大會相關的委託書上載明。為免生疑問，以及儘管本附例有任何其他規定，本公司可全權酌情要求任何合資格股東及/或股東指定人反對其本身的陳述或其他資料，並將其包括在委託書內。第13節規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。
(B)根據本第13條，除任何其他適用要求外，為使股東被提名人有資格列入本公司的委託書材料，該合資格股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關該項提名的通知(“委託書提名通知書”)。為及時起見，委託書提名通知應不少於120天，也不超過150天，在公司上一年度年會向證券持有人發佈委託書之日的前120天或150天前送達或郵寄至公司的主要執行機構；但如本公司未舉行該年度股東周年大會或本年度股東周年大會日期自上年度股東周年大會日期起更改超過30日，則該股東通知須在本公司開始印製及郵寄其委託書前一段合理時間內如此送交或郵寄及收取。在任何情況下，年度會議的延期或已發出通知的年度會議的延期，都不會開始根據本第13條發出合格股東的代理訪問提名通知的新時間段。在任何情況下，年度會議的延期或已發出通知的年度會議的推遲都不會開始根據本第13條發出合格股東的代理訪問提名通知的新時間段。
(C)所有合資格股東就股東周年大會提名的股東提名人數的最高限額，須為(I)根據及按照本第13條可交付委託書提名通知的最後一日(“最終委託書獲取提名日”)在任董事人數的兩(2)或(Ii)百分之二十(20%)中較大者，或如該數額不是整數，則為最接近的低於百分之二十的整數(如該數額不是整數，則以低於百分之二十的最接近整數為準)；(C)所有合資格股東提名的股東提名人數的最高限額應為(I)兩(2)或(Ii)兩(2)或(Ii)百分之二十(20%)的較大者，或(如該數額不是整數，則為最接近的整數)。可根據本第13條(C)項進行調整的，即“許可數量”)。如果在最終代理訪問提名日之後但在股東周年大會日或之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定減少與此相關的董事會人數，則允許的董事會人數應以減少的董事會人數計算。為確定何時達到允許人數，下列每一人應被算作股東提名人之一：(I)符合條件的股東根據本第13條提交納入公司委託書的任何個人，其提名隨後被撤回；(Ii)符合資格的股東根據本第13條提交列入公司委託書的任何個人，董事會決定提名其進入董事會選舉的任何個人；(Iii)董事會推薦的將納入公司的被提名人的人數與股東或股東集團的安排或其他諒解(任何此類協議除外, (I)有關股東或股東團體就向本公司收購股份而訂立的任何安排或諒解)；及(Iv)於最終委託書提名日被納入本公司委託書內作為股東代表提名參加前兩(2)屆股東年會任何一次的任何董事(包括根據前述第(Ii)條被視為股東提名人選的任何個人)，且董事會決定提名該董事連任董事會成員的任何董事(包括根據前述第(Ii)條被視為股東提名人的任何個人)；及(Iv)於最終代表委任提名日被納入本公司委託書材料的任何董事(包括根據前述第(Ii)條被視為股東提名人的任何個人)，以及(Iv)董事會決定提名連任董事會成員的任何董事。如果符合條件的股東根據本第13條提交的股東提名總數超過允許的數量，任何根據本第13條提交一名以上股東被提名人以納入公司委託書的合格股東，應根據該合格股東希望該等股東被提名人被選入本公司委託書的順序對該等股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第13條提交的股東提名人數超過允許的數量，將從每一符合條件的股東中選出符合本第13條要求的最高級別的股東提名人納入本公司的委託書材料，直到達到允許的數量為止，按照每位符合條件的股東在其委託訪問提名通知中披露為擁有的公司普通股股票的金額(從大到小)的順序排列。在此情況下，本公司將從每名符合條件的股東中選出符合本條款第13條要求的最高級別的股東被提名人納入本公司的委託書材料中，直到達到允許的數量為止。如果在從每個合格股東中選出符合本第13條要求的最高級別股東提名人後，仍未達到允許的數量, 然後，將從每個合格股東中選出符合第13條要求的下一個最高級別的股東提名人，以納入公司的委託書材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(D)為根據本第13條作出提名，符合資格的股東必須在公司祕書根據本條款第13條收到代理訪問提名通知的日期和確定股東的記錄日期，在公司提交給證券交易委員會的任何文件中提供該金額的最近日期，連續至少三(3)年(“最低持有期”)擁有(定義如下)公司已發行普通股的3%(3%)。並且必須在年會召開之日之前繼續擁有所需股份。就本第13條而言，合格股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(I)與股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)全部股份的公司普通股流通股。
對該等股份的經濟利益(包括從中獲利的機會和虧損的風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，並不包括該股東或其任何相聯者在任何尚未交收或完成的交易中出售的任何股份(X)、(Y)該股東或其任何相聯者為任何目的而借入或該股東或其任何相聯者依據轉售協議而購買的任何股份，或(Z)受該股東或其任何相聯者所訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似票據或協議所規限，不論該等票據或協議是以本公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，以股份或現金結算，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權或(2)套期保值；在任何程度上抵消或改變由該股東或關聯公司保持對該等股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何收益或損失，但不包括僅就貨幣風險、利率風險或使用基於廣泛指數的對衝而跨廣泛的多行業投資組合進行的任何對衝, 股權風險。股東應當“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何選舉董事的權利和指導股份處置的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權在下列期間視為繼續存在：(一)股東借出股份，只要股東有權在大會記錄日期之前收回該等借出股份，並在其委託書提名通知中包括一項協議，即(A)在接到本公司通知其任何股東被提名人將包括在本公司的委託書材料內後，(A)將迅速(無論如何在會議記錄日期之前)迅速召回該等借出股份，及(B)將繼續持有該等股份至股東周年大會日期，或(Ii)股東已透過委託書轉授任何投票權，或(B)股東將繼續持有該等股份至股東周年大會日期，則股東有權“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第13條而言，術語“一家或多家聯屬公司”應具有根據“交易法”下的一般規則和條例賦予其的含義。
(E)除非為本第13節的目的採用適當的書面形式，否則代理訪問提名通知必須包括或附帶以下內容：
(I)合格股東的書面聲明，證明其擁有和在最低持股期內連續擁有的股份數量(如本辦法第一條第13(D)款所述)；
(Ii)規定股份的紀錄持有人(以及在最低持股期內透過其持有或曾經持有規定股份的每間中介人)的一份或多於一份書面陳述，核實截至公司祕書接獲委任代表委任通知的日期前七(7)天內的某一日期，該合資格股東擁有規定股份，並在最低持股期內連續擁有該等股份，以及合資格股東同意在(1)記錄日期後十(10)天內向公司祕書提供確定哪些股東有權在股東周年大會上投票的協議(如果在記錄日期之前，本公司(I)已就該記錄日期作出公告，或(Ii)向該合資格股東遞交記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件))或(2)本公司向該合資格股東交付記錄日期的書面通知(包括通過電子郵件)的日期(如該通知記錄持有人和此類中介機構的一份或多份書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期間對所需股份的持續所有權，以及(B)如果合格股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份，則立即發出通知；
(Iii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交或正在同時提交的附表14N的副本；
(Iv)根據本附例第一條第六節的股東提名通知須提交的資料、同意書、協議和文件，以及每名股東被提名人在委託書中被點名為被提名人和擔任公司董事(如當選)的書面同意書；(Iii)根據本附例第I條第6節的規定須提交的資料、同意書、協議和文件，以及每名股東被提名人在委託書中被點名為被提名人和擔任公司董事(如當選)的書面同意；
(V)一份陳述及協議，表明合資格股東(A)將繼續持有所需股份直至股東周年大會日期，(B)在日常業務過程中收購所需股份，但既沒有為影響或改變對本公司的控制權的目的或效力而收購或擁有本公司的任何普通股，也沒有目前沒有這種意圖；。(C)沒有也不會提名。
為在年度會議上選舉董事會成員，除根據本第13條提名的股東提名人外，(D)沒有、也不會參與、也不會參與“交易所法”第14a-1(1)條所指的、支持選舉年度會議董事的規則14a-1(1)所指的“徵求意見”活動，但股東提名人或董事會提名人除外，(D)沒有、也不會參與、也不會參與另一人的“邀約”活動，以支持其股東提名人或董事會提名人以外的任何人在年度會議上當選董事，(D)沒有、也不會參與、也不會參與“交易所法”第14a-1(1)條所指的、支持選舉任何人在年會上當選董事的“邀約”活動。(E)除了本公司分發的表格外，沒有也不會向本公司的任何股東分發任何形式的年度大會委託書；(F)已經並將遵守所有適用於徵集和使用與年度大會相關的徵集材料(如有)的法律和法規；及(G)已經並將在與本公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實；以及(G)已經並將不會在與本公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實，並且不會也不會遺漏陳述必要的重大事實根據它們製作的情況，而不是誤導性的；
(Vi)承諾合資格股東同意(A)承擔因該合資格股東與本公司股東的溝通或與該合資格股東向本公司提供的資料有關的任何法律或監管違規行為而引致的一切法律責任，(B)彌償本公司及其每名董事、高級職員及僱員因任何針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而個別承擔的任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害，(C)向美國證券交易委員會(SEC)提交與其股東提名人將被提名的會議有關的任何徵集材料，而不論《交易法》第14A條是否要求提交該等徵集材料，也不管是否根據《交易法》第14A條的規定對該等徵集材料進行了任何豁免。(C)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與其股東被提名人將被提名的會議有關的任何徵集材料，無論是否需要根據《交易法》第14A條的規定提交該等徵集材料，也不論該等徵集材料是否可根據美國證券交易委員會(SEC)第14A條的規定獲得任何豁免。
(Vii)如由共同構成合資格股東的一羣股東作出提名，則所有集團成員指定該集團中的一名成員，獲授權接收本公司的通訊、通知及查詢，並代表集團所有成員就所有與根據本第13條作出的提名有關的事宜行事(包括撤回提名)；
(Viii)如由一羣股東共同組成合資格股東提名，則須有令公司合理滿意的文件，證明被算作一名股東的一羣股東所包括的每筆資金均符合第一條第13(A)條所述的要求；
(Ix)根據公司普通股上市的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，允許董事會決定股東被提名人(A)是否獨立所必需的信息，(B)符合根據公司證券交易的任何證券交易所的規則和適用的證券法規定的審計委員會獨立性要求，(C)根據《交易法》第16b-3條(或任何後續規則)，是“非僱員董事”；(D)根據“國税法”第162(M)條(或任何後續條款)，是“外部董事”(統稱為“獨立標準”)；
(X)採用本公司祕書提供的格式的書面陳述和協議，表明股東被提名人將(A)以其個人身份(如果當選為董事)遵守本公司的公司治理準則、公司政策、公司指令以及有關利益衝突、保密、股票所有權和交易的政策和指導方針，本公司的任何其他行為準則、道德守則、政策和指導方針，或適用於本公司董事的任何規則、法規和上市標準；(A)如果當選為董事，將(A)以其個人身份遵守本公司的公司治理準則、公司政策、公司指令和有關利益衝突、保密、股權和交易的政策和指導方針，或適用於本公司董事的任何規則、法規和上市標準；(B)迅速(但無論如何在提出要求後十(10)個工作日內)向公司提供公司可能合理要求的其他信息和證明，包括填寫公司的董事提名人問卷；(C)在董事會、董事會任何委員會或公司任何高級管理人員的合理要求下，與董事會、董事會任何委員會或公司任何高級管理人員會面，討論有關提名該股東提名進入董事會的事項，包括該股東提名向本公司提供的與其提名有關的信息以及該股東提名的董事會成員資格；(三)在董事會、董事會任何委員會或公司任何高級管理人員的合理要求下，與董事會、董事會任何委員會或公司任何高級管理人員會面，討論提名該股東進入董事會的有關事宜，包括該股東提名向本公司提供的與其提名有關的信息以及該股東提名的董事會成員資格；
(Xi)一份書面申述及協議，表明股東代名人不是亦不會成為(A)與任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該人如當選為本公司董事，會如何就任何議題或問題投票；。(B)與本公司以外的任何人士或實體就擔任董事服務或作為董事的任何直接或間接補償、補償或彌償事宜達成任何協議、安排或諒解。已向本公司披露任何安排或諒解，或(C)任何可能限制或幹擾該人士在當選為本公司董事後根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾；(C)任何可能限制或幹擾該人士在當選為本公司董事後根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；和
(Xii)由股東代名人簽署的一份不可撤銷的辭職信，該辭職信規定，如董事會或其任何委員會裁定：(A)根據本第13條或本附例任何其他條文向本公司或其股東提供的有關該股東代名人或提名該股東的合資格股東的資料在任何要項上並不真實，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)，該辭職信即告生效。或(B)該等股東代名人或根據本條第13條提名該股東代名人的合資格股東未能履行對本公司的任何責任或違反根據或依據本附例作出的任何陳述。
(F)除根據第13(E)條或本附例任何其他條文所規定的資料外，本公司可要求(I)任何建議的股東代名人提供任何其他資料，而該等資料(A)是本公司可能合理地要求以確定股東代名人根據獨立準則將是獨立的，(B)可能對合理股東對獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響，(Ii)合資格股東須提供本公司可能合理需要的任何其他資料，以核實合資格股東在最低持股期內對所需股份的持續擁有權，或(Iii)本公司可能合理地要求(C)該股東被提名人決定擔任本公司董事的資格及(Ii)合資格股東提供本公司可能合理需要的任何其他資料，以核實該合資格股東是否在最低持股期內持續擁有所需股份。
(G)如合資格股東可選擇在提供代表委任提名通知時，向公司祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明，以支持每名股東被提名人的候選人資格(“支持聲明”)，以納入本公司的股東周年大會的代表委任材料，則合資格股東可選擇向公司祕書提供一份不超過五百(500)字的書面聲明(“支持聲明”)，以支持每名股東提名人的候選人資格(“支持聲明”)，以納入本公司股東周年大會的代表委任材料。一名合資格股東(包括共同組成合資格股東的任何一組股東)只可提交一份支持每名股東被提名人的支持聲明。即使本第13條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為是重大虛假或誤導性的任何信息或支持聲明(或其中的一部分)，並可根據其作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的任何重要事實，而不是誤導性的，或將違反任何適用法律或法規的信息或支持陳述的一部分。
(H)倘合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在所有重大方面不再真實及正確，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性)，則該合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知公司祕書。此外，任何根據本條例第13條向本公司提供任何資料的人士須於必要時進一步更新及補充該等資料，使所有該等資料於股東周年大會有權投票股東的釐定記錄日期及股東周年大會日期均屬真實無誤，而該等更新及補充資料應不遲於確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期後十(10)天送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處或郵寄至本公司的主要執行辦事處。
(I)即使本第13條有任何相反規定，根據本第13條，公司不應被要求在其委託書材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不要求公司允許股東被提名人的提名，儘管本公司已收到有關該等投票的委託書：(I)公司祕書接獲通知(不論其後是否撤回)的任何股東周年大會，表明該合資格股東或任何其他股東擬根據第一條第6節就股東提名人發出的預先通知規定提名一名或多名人士參加董事會選舉；(Ii)提名該等股東提名人的合資格股東已參與或正在參與、或曾經或是另一人的“參與者”；或(Ii)如已提名該等股東提名人的合資格股東已參與或正在參與、或已參與或是另一人的“參與者”，則：(I)如公司祕書接獲通知(不論其後是否撤回)，該合資格股東或任何其他股東擬提名一名或多名人士參加董事會選舉規則14a-1(1)所指的“招標”
支持在年度會議上選舉任何人為董事的交易所法案，但股東提名人或董事會提名人除外，(Iii)根據獨立標準不會成為獨立董事，(Iv)其當選或擔任董事會成員會導致本公司違反本章程、本公司註冊證書、本公司普通股上市或交易的主要美國證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州(V)在本公司之前兩(2)次年度會議的任何一次會議上，根據本第13條被提名參加董事會選舉，並退出或變得不符合資格或不能參加，或沒有獲得至少等於該年度會議上所投選票的百分之二十五(25%)的贊成票；。(Vi)在遞交代理訪問提名通知之日前三(3)年內，正在或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事。(V)在提交代理訪問提名通知的日期之前的三(3)年內，他或她曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，或沒有獲得最少等於該年度會議上所投選票的百分之二十五(25%)的贊成票。根據1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條的定義，(Vii)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在代理訪問提名通知交付之日前十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Viii)受根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的D法規第506(D)條規定的任何類型的任何命令的約束，(Ix)如果該股東被提名人是董事、受託人, 已被指定為具有系統重要性的金融機構的存託機構、控股公司或實體，每一個都定義在《存託機構管理聯鎖法》中；(X)如果該股東被提名人或適用的合格股東就提名向本公司或其股東提供了任何在任何重要方面不真實或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實的信息，且根據陳述的情況，該信息不具有誤導性，(X)如果該等股東被提名人或適用的合格股東就該提名向本公司或其股東提供了在任何重要方面不真實或遺漏陳述所需的重要事實，且該信息不具有誤導性，(Xi)若該股東被提名人或適用的合資格股東以其他方式違反或未能遵守該股東被提名人或合資格股東所作的任何協議或陳述，或未能履行其在本第13條下的義務，或(Xii)該合資格股東因任何原因(包括但不限於截至股東周年大會日期為止不再擁有所需股份)而不再是合資格股東。
(J)儘管本文有任何相反規定，但如果(I)股東被提名人或適用的合格股東違反或未能履行其在本第13條下的任何義務、協議或陳述，或(Ii)股東被提名人根據本第13條以其他方式沒有資格被納入本公司的委託書材料，或死亡或以其他方式不能在股東周年大會上當選，(X)本公司可在可行的範圍內，從其委託書材料中刪除有關該股東被提名人的信息和相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在年會上當選的信息，(Y)公司不需要在其委託書材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(Z)董事會或年會主席應宣佈該提名無效，即使可能已收到關於該投票的委託書，該提名仍應不予理會。此外，如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據本第13條提出任何提名，則該提名將被宣佈無效，並不理會上文(Z)條的規定。
(K)如董事會認定：(I)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏使該等陳述不具誤導性所需的重要陳述，則即使本條例另有相反規定，本公司仍可在其委託書中省略、或補充或更正任何資料，包括任何委託書提名通知內的全部或部分支持陳述或任何其他支持股東被提名人的陳述；(Ii)該等資料直接或間接質疑該等資料的品格、誠信或個人品格、誠信或個人品格；或(Ii)董事會認為：(I)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏使該等陳述不具誤導性所需的重要陳述；(Ii)該等資料可直接或間接質疑該等陳述的性質、誠信或個人性質。對任何個人、公司、合夥企業、協會或者其他實體、組織或者政府機關沒有事實依據的；(Iii)在委託書中包含該等信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規，或(Iv)在委託書中包含該等信息將對本公司構成重大責任風險。
(L)當符合資格的股東根據本條第一條第13(A)款由一組股東組成時，(I)本第13條中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求作為該團體成員的每名股東(包括每個單獨基金)提供該等聲明、陳述、承諾、承諾、(I)任何成員違反或不遵守本第13條規定的任何義務、協議或陳述；以及(Ii)任何成員違反或不遵守本條款第13條規定的任何義務、協議或陳述，以及(Ii)任何成員違反或不遵守本條款第13條規定的任何義務、協議或陳述，並滿足該等其他條件(但該集團的成員可將其持股總數合計以滿足“所需股份”定義的百分之三(3%)所有權要求)。
應被視為合格股東的違約行為。任何合資格股東不得加入多個集團尋求本章程項下的提名，如任何合資格股東以多個集團成員身分出現，則該合資格股東應被視為僅為代表委任通知所反映的擁有本公司已發行普通股股份總數最多的集團的成員。
(M)任何股東被提名人如被納入本公司特定股東周年大會的委託書材料內，但退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，則根據本第13條，將沒有資格成為未來兩(2)屆股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，前一句話不應阻止任何股東根據並依照本條第一條第六款提名任何人進入董事會。
(N)在不限制董事會解釋本章程任何其他規定的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋第一條、第六條和本第十三條，並作出任何必要或適宜的決定，以將這些條款應用於任何個人、事實或情況，包括但不限於，決定(I)一個人或一羣人是否有資格成為合格股東；(Ii)公司普通股流通股是否為符合第13條規定的所有權要求而“擁有”；(Iii)委託書提名通知或支持聲明是否符合第13條的要求；(Iv)個人是否符合第13條規定的成為股東提名人的資格和要求；(V)在公司委託書中包含所需信息是否符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準；以及(Vi)是否符合第一條的任何和所有要求；以及(V)公司的委託書是否符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準；以及(Vi)是否符合第一條的任何和所有要求；(V)在公司的委託書中包含所要求的信息是否符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準；以及(Vi)是否符合第一條的任何和所有要求。
第二條
董事會
第一節董事會的權力和董事的資格
公司的業務在董事會領導下進行管理，董事會成員均年滿十八週歲。
第二節編號、任期和級別：
(A)董事會由不少於五名但不多於二十一名成員組成。董事人數應不時由當時在任的整個董事會過半數決議決定，但董事人數的減少不得縮短任何在任董事的任期。在每屆年度股東大會上，應選舉董事任職至下一屆年度會議。
(B)倘若及每當不向投票權平價優先股(定義見公司註冊證書)全部或部分派發六次完整的季度股息(不論是否連續派發)，則當時組成董事會的董事人數須增加兩名，而投票權平價優先股的持有人，不論先後次序，作為一個類別分開投票，有權在任何股東周年大會或代替該股份舉行的任何股東周年大會或特別會議上，或在投票權平價持有人的特別大會上，選出兩名額外的董事每當當時尚未支付的投票權平價優先股的所有拖欠股息均已支付，且本季度股息期的股息已支付或宣佈並留作支付時，投票權平價優先股持有人選舉該額外兩名董事的權利即告終止(但在任何類似的未來股息拖欠的情況下，該等投票權的歸屬始終受相同條款的規限)，由投票權平價優先股持有人選舉為董事的所有人士的任期應立即終止。在該投票權如此歸屬於投票平價優先股後的任何時間，公司祕書可應任何投票平價優先股持有人(致予本公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開一次投票平價優先股持有人特別會議，以選舉按本章程規定由他們選出的兩名董事。, 該等催繳股款須以與股東特別大會章程規定相若或按法律規定發出的通知作出。如果需要如上所述召開任何這樣的特別會議
但祕書在收到任何該等要求後二十天內不得召開會議，則投票權平價優先股的任何持有人均可在上述通知發出後召開該會議，併為此可查閲本公司的股票賬簿。在任何該等特別大會上選出的董事任期至下一屆股東周年大會或代替其召開的特別大會為止。倘投票平價優先股持有人選出的董事出現任何空缺，則須推選一名繼任者任職至當時由投票平價優先股持有人選出的當時餘下的董事或該名餘下董事的繼任人召開的下一屆股東周年大會或特別大會為止。
(C)所有董事均擁有同等投票權。
第三節組織。
在每次董事會會議上，如果首席執行官是董事、首席執行官，或者如果首席執行官不是董事或在他或她缺席時，如果總裁是董事、總裁，或者如果總裁不是董事或在他或她缺席時，總裁不是董事或他或她缺席，則由出席會議的董事以過半數選出的主席主持每次董事會會議，如果總裁是董事或他或她缺席，則由出席會議的大多數董事選出的主席主持會議，如果總裁是董事或他或她缺席，則由出席會議的董事以過半數選出的主席主持會議，如果總裁是董事或他或她缺席，則由出席會議的大多數董事選出的主席主持。祕書擔任董事會祕書。祕書缺席董事會會議時，應由出席會議的董事以過半數票推選祕書。
第四節辭職
本公司任何董事均可隨時向董事會主席或本公司祕書發出書面通知而辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在交付時生效。
第5節空缺
除無故罷免董事外，董事會因任何原因增加董事人數及空缺而產生的新設董事職位，可由在任董事過半數投票填補，但不足法定人數。當選填補空缺的董事任期至下一屆年會。
第6節會議地點
董事會可在紐約州境內或境外由董事會通過決議不時決定的一個或多個地點舉行會議。
第7節第一次會議
在每屆年度董事選舉當天，董事會應就組織和處理其他事務召開會議。這類會議不需要發出通知。第一次會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的任何其他時間舉行。
第8節例會
董事會例會可以在董事會決議規定的時間召開，無需事先通知。
第9條特別會議
董事會特別會議應董事長或任何兩名董事的要求召開。口頭、電報、電子或書面通知應至少在會議召開前一天發出、發送、傳送或郵寄，併除説明會議的目的外，還應説明會議的日期、地點和時間。
第10條免除通知
任何董事如在會議之前或之後遞交經簽署的放棄通知書，或出席會議而在會議開始前或開始時並無抗議沒有向其發出通知，則無須向該董事發出會議通知。
第11條法定人數及行事方式
(A)如董事人數為十二人或以上，七名董事即構成處理事務或任何指定事務的法定人數。董事人數不足十二人的，董事會全體成員過半數即構成法定人數。
(B)出席的大多數董事(不論是否有法定人數)均可將任何會議延期至另一時間及地點，而毋須通知任何董事。
第12條書面同意
如果董事會或委員會全體成員書面同意通過授權採取行動的決議，董事會或其任何委員會必須或允許採取的任何行動都可以不經會議採取。
決議及董事會或委員會成員對決議的書面同意應與董事會或委員會的會議記錄一併提交。
第13節通過電話參加會議。
董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第14條補償
董事會有權決定董事以任何身份提供服務的報酬。
第15節感興趣的董事：
(a但合同或交易的各方當事人必須肯定地證明，在董事會、委員會或股東批准該合同或交易時，該合同或交易對公司是公平合理的。
(B)本公司不得因(A)項所述理由而撤銷任何該等合約或交易，如
(1)有關該董事在該合約或交易中的權益及任何該等共同董事、職位或財務權益的重大事實乃真誠地披露或為董事會或委員會所知，董事會或委員會以足以達致上述目的的票數批准該合約或交易，而無須計算該有利害關係的董事的票數，或如無利害關係的董事的票數不足以達致該目的，則由無利害關係的董事一致表決批准該合約或交易(儘管在決定董事會會議的法定人數時，普通或有利害關係的董事可被計算在內)
(2)有關該董事在該合約或交易中的權益及任何該等共同董事職位、職位或財務權益的重要事實，均真誠地披露或為有權就該等權益投票的股東所知，而該合約或交易是由該等股東投票批准的。
第16節貸款予董事
本公司不得借錢予本公司董事或擔保本公司董事的責任，除非有關特定貸款或擔保獲得股東批准，而有權就該貸款或擔保投票的過半數股份持有人構成法定人數，但受益於該貸款或擔保的董事所持有的登記在冊或實益持有的股份無權投票或計入法定人數。
第三條
委員會
第1節如何組成及權力
董事會以全體董事會過半數通過決議，可以從成員中指定董事會各委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並具有指定該委員會的決議所規定的權限，但該等委員會無權處理下列事項：
(A)向股東提交任何需要股東授權的訴訟。
(B)填補管理局或任何委員會的空缺。
(C)釐定董事在董事會或任何委員會任職的酬金。
(D)修訂或廢除附例，或採納新附例。
(E)修訂或廢除委員會的任何決議，而根據該決議的條款，該決議不得如此修訂或廢除。
(F)宣佈股息。
第2節法定人數及行事方式
除非董事會決議另有規定，否則董事會各委員會的多數成員應構成處理事務的法定人數，委員會全體成員的過半數(無論是否出席)的行為均為委員會的行為。委員會成員只能作為一個委員會行事。委員會的程序和行事方式應始終服從董事會的指示。
第三節候補委員
董事會可指定一名或多名合資格董事為董事會任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的一名或多名成員。
第四條
董事會主席和高級職員
第1節董事局主席
現設立董事局主席一名。董事會主席可以是，但不必是公司的高級職員或僱員。董事會主席應從董事中選出。董事會主席應主持他或她出席的所有股東會議。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，不論該委員會是否成員。董事會主席的主要職責是為董事會和股東會議提供便利，並制定此類會議的議程。此外，董事局主席擁有董事局委派給他或她的權力，並執行董事局委派給他或她的其他職責。
第2節董事會副主席
董事會可能會有一名副主席，他可以是但不一定是公司的高級管理人員或員工。董事會副主席應從董事中選出。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應主持他或她出席的所有股東和董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，不論是否該委員會的成員。在董事局主席缺席或不能署理職務的情況下，或在董事局主席職位懸空的情況下，董事局副主席須履行董事局主席的所有職責，並可行使董事局主席的一切權力，但須受董事局不時擴大或限制該等權力及職責或將該等權力轉讓予他人的權利所規限。董事會副主席還應擁有董事會和董事會主席賦予他或她的權力，並履行董事會主席賦予他或她的其他職責。
第3條編號
董事會可選舉一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫、一名祕書以及董事會酌情決定的其他高級管理人員。任何兩個或兩個以上職位可以由同一人擔任，包括董事會主席和副主席。
第四節任期和任職資格
董事會主席、副董事長及根據第四條第三款選舉產生的高級職員應在股東周年大會當天由董事會選出。除非選舉董事會主席或該高級職員的董事會決議案規定任期較短，否則董事會主席或該高級職員(視何者適用)的任期將延展至下一屆股東周年大會當日舉行的董事會會議，並於該會議屆滿。
第5條額外人員
除根據本細則第四條第三節選出的高級職員外，其他高級職員的任期、授權及履行董事會不時釐定的行政或附屬身份的職責均由董事會決定。
第6條免去董事局主席及高級人員的職務
董事會可以隨時免去董事長、副董事長和/或任何高級職員的職務。無故罷免董事會主席及/或高級職員，不得損害其合約權利(如有)，但其當選為董事會主席及/或高級職員本身並不構成合約權利。
第7條辭職
董事會主席、副主席及/或任何高級職員可隨時向董事會、董事會主席或祕書發出書面通知而辭職。任何此類辭職應在合同規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在交付時生效。
第8條空缺
任何職位的空缺，包括董事長，都應由董事會填補。
第9條。行政總裁。
本公司行政總裁在董事會的指示下，對本公司的事務及業務擁有全面及積極的控制權，並對其高級職員、高級職員、僱員及代理人進行全面監督。在董事會主席及副主席缺席的情況下，行政總裁須主持其出席的所有股東大會及(如他或她亦為董事)董事會議。
第10條。會長。
會長擁有理事會委派給他或她的權力，並履行理事會委派給他或她的職責。
第11節副總統。
每名副總裁擁有董事會或首席執行官賦予他或她的權力，並履行董事會或首席執行官賦予他或她的職責。關於副總裁的資歷，除非理事會另有決定，否則執行副總裁的優先順序為第一，高級副總裁的優先順序為第二，副總裁的優先順序為第三。
第12條。司庫。
根據董事會的要求，司庫應當在董事會規定的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責出具保證金。他或她將負責保管和保管本公司的所有資金和證券，並將所有該等資金以本公司的名義存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構。他或她還應履行司庫辦公室通常附帶的所有其他職責，以及董事會可能不定期分配給他或她的其他職責。
第13條規劃環境地政司
祕書有責任擔任所有董事會會議和股東會議的祕書，並將他或她應如此行事的所有會議的記錄保存在為此目的提供的一本或多本適當的簿冊中；他或她應確保公司要求發出的所有通知均已妥為發出和送達；他或她可以公司名義簽署和籤立經董事會授權的契據、抵押、債券、合同或其他文書；他或她須編制或安排編制截至本附例第I條第12節所指記錄日期的股東名單以供股東大會使用，並須核證或安排轉讓代理核證該名單；他或她須保存本公司董事及高級職員及其居住地址的最新名單；他或她須保管本公司印章，並須在所有要求蓋上印章或安排加蓋印章的所有協議、文件及其他文件上蓋上印章或安排加蓋印章。祕書應保管包含所有股東、董事和董事會委員會會議記錄的會議紀要，以及所有其他合同和文件，這些合同和文件不是由公司司庫保管，或由董事會授權保管的其他人保管的，其他合同和文件不是由公司司庫保管的，也不是由董事會授權的其他人保管的。
第14條委任人員
董事會可以向任何高級職員或委員會授予任免任何下屬高級職員、代理人或僱員的權力。
第十五節股票、債券和其他證券的轉讓和轉讓
行政總裁、司庫、祕書、任何助理祕書、任何助理司庫及他們每一人均有權轉讓或批註轉讓蓋上公司印章，以及交付由本公司持有或擁有的任何股票、債券、認購權或其他證券或其中的任何實益權益。
第五條
合同、支票、匯票和銀行賬户
第一節合同的執行
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多於一名高級人員、代理人或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而該項授權可屬一般或僅限於特定情況；但除非獲董事會授權，否則
除本附例明確授權外，任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的質押本公司的信貸或使本公司承擔任何金錢上的法律責任。
第二節貸款。
不得代表公司簽訂貸款合同，除非董事會特別授權，否則不得以公司名義發行有價證券。
第3節支票、匯票等
從本公司資金中支付款項的所有支票、匯票和其他命令，以及本公司的所有票據或其他債務證明，均應以董事會決議不時決定的方式代表本公司簽署。
第四節存款
本公司所有未以其他方式動用的資金應不定期存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入本公司的貸方。
第六條
股票和股息
第一節股票。
本公司股票為無證股票。
第二節股票轉讓
本公司的股票轉讓只能由股票持有人或其正式授權的代理人在向本公司交付適當的轉讓指示後才能在本公司的賬簿上進行。在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向其註冊所有者發送書面通知，其中載有根據紐約州商業公司法規定必須在證書上列出或註明的信息。在本公司賬簿上以本公司名義持有本公司股票的人，應被視為本公司的擁有人；但只要進行任何股票轉讓以作為附屬抵押，且並非絕對如此，則該事實(如本公司祕書或其轉讓代理人知悉)應在轉讓記項中如此説明。除非股額轉讓已按本附例所指明的方式記入本附例所指明的本公司股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓，否則股額轉讓對本公司或其股東而言均屬無效，直至該轉讓事項已記入本附例所指明的本附例所指明的本公司股票紀錄內為止。
第3節轉移和註冊代理。
本公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及/或登記處；董事會可不時界定該等轉讓代理及登記處的職責，並就本公司無證書股票的發行、轉讓及登記訂立其認為合宜且不牴觸本附例的規則及規例。
第四節為特定目的記錄日期。
公司董事會應在股東大會日期、現金股息支付日期、股票股息支付日期、配發認購權日期或股本變更、轉換或交換生效日期前不超過60天確定一個日期和時間，以確定有權在任何股東大會及其續會上通知和表決、有權收取任何該等股息的支付、或有權收取任何該等權利的配發的股東，以此作為確定該等股東的記錄日期，該日和小時不得遲於股東大會日期、現金股息支付日期、股票股息支付日期、認購權配發日期、股本變更生效日期、股東大會通知日、股東休會日、股息支付日、股息支付日、認購權分配日、配發股權日。轉換或交換股本，在這種情況下，該等股東
只有在指定日期和時間登記在冊的股東才有權獲得關於該會議或其任何續會的通知，並在該會議或其任何續會上投票，或收取有關股息的支付，或收取有關認購權的分配，或行使與該變更、轉換或交換股本相關的權利(視屬何情況而定)，即使在上述指定日期和時間之後本公司賬面上的任何股票發生任何轉讓也是如此。
第五節股息和盈餘。
在法律規定的限制的規限下，董事會(1)可在其認為適合本公司事務條件的情況下宣佈本公司股票的股息，(2)董事會可酌情決定將本公司盈餘的任何部分或全部用於購買或收購本公司的任何股票，及(3)董事會可根據其絕對酌情決定權，不時從該等盈餘或淨利潤中撥出其認為適當的一筆或多筆款項，作為本公司的股息股息的一筆或多於一筆股息。(1)董事會可按其認為合宜的數額，隨時宣佈派發本公司股票股息；(2)董事會可酌情決定將本公司盈餘的任何部分或全部用於購買或收購本公司的任何股票。或為維持或增加本公司的財產或業務，或為其認為有利於本公司最佳利益的任何其他目的。
第七條
辦公室和書籍
第1節辦公室
本公司應在紐約州門羅縣由董事會決定的地點設立辦事處。董事會可隨時在其認為合適的任何地點或地點設立本公司的其他辦事處或業務分支機構。
第二節賬簿和記錄：
(A)應在本公司的一個或多個辦事處存放(1)正確和完整的賬簿和記錄，(2)股東、董事會和董事會委員會的會議紀要，(3)本公司董事和高級管理人員的最新名單及其住址，以及(4)本章程的副本。
(B)股票紀錄可存放於本公司的辦事處或其在紐約州的過户代理人或登記處(如有)，並須載有所有股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及他們分別成為其記錄擁有人的日期。
第八條
一般信息
第1節。印章。
公司印章應為圓形，並應包含公司名稱、組織年份和“紐約公司印章”字樣。所述印章可以通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或以其他方式複製來使用。
第二節董事和高級職員的賠償
除法律明確禁止的範圍外，本公司應賠償任何民事或刑事訴訟或法律程序(包括由本公司或本公司有權促使任何類型或種類的國內或國外任何其他法團或任何合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業作出有利於本公司的判決，或本公司任何董事或高級職員應本公司要求以任何身份服務的訴訟或法律程序)中的任何一方，或本公司的任何董事或高級職員應本公司的要求以任何身份擔任的任何一方，除非法律明確禁止，否則本公司應對其作出或威脅作出的任何民事或刑事訴訟或法律程序中的任何一方進行賠償，包括本公司的任何董事或高級管理人員應本公司的要求以任何身份服務於本公司的任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業他或她的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是本公司的董事或高級人員，或以任何身份為該等其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務或服務，違反判決、罰款、罰款、為和解而支付的款項及
與該等訴訟或訴訟或其中的任何上訴有關的合理開支，包括律師費，但除非本公司事先批准，否則不需要就任何和解作出該等賠償。這種賠償應包括根據適用法律的規定，從該人因該訴訟、訴訟或訴訟而發生的任何費用中獲得墊付的權利。除上述事項外，本公司獲授權透過i)股東決議案、ii)董事決議案或iii)法律未明文禁止的協議，將獲得賠償及墊付開支的權利擴大至該等人士。
第九條
財年
第一節財政年度
本公司會計年度截止日期為每年的12月31日。
第十條
修正案
第1條修訂
本公司章程可由當時有權投票選舉任何董事的股份以過半數票修訂、廢除或採納。如在任何股東大會上建議採取行動以修訂、廢除或採納附例，則該會議的通知須包括擬採取行動的簡短聲明或摘要。本章程也可由董事會修訂、廢止或通過，但董事會通過的任何章程均可由有表決權的股東如上所述予以修訂或廢止。董事會通過、修訂或廢止有關即將舉行的董事選舉的章程時，應在下次董事選舉股東大會通知中載明該章程已通過、修訂或廢止，並附簡明變更説明。
第十一條
論壇
除非公司書面同意選擇替代法院，否則位於紐約州紐約縣的任何紐約州最高法院，或如該法院沒有司法管轄權，則紐約南區美國地區法院(或如該州法院和聯邦法院缺乏管轄權，則為位於紐約州的任何其他州或聯邦法院)(任何該等法院，“選定法院”)為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬法院。(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反其對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據紐約商業公司法或本公司的公司註冊證書或本附例(就每項規定而不時修訂)而產生的申索的訴訟；或(Iv)任何聲稱根據內部事務原則所管限的申索的訴訟；或(Iv)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；或(Iv)聲稱根據紐約商業公司法或本公司註冊證書或本附例的任何條文而產生的申索的任何訴訟。任何人士持有、購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為(A)被視為已知悉並同意本條第XI條的規定，及(B)被視為已放棄有關選定法院就本條第XI條所述的任何訴訟或程序所造成的不便的任何論據。如果標的物在本條第十一條範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向選定法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東應被視為已同意(I)選定法院就向任何該等法院提起的強制執行本條第XI條(“強制執行行動”)的任何訴訟擁有個人司法管轄權，及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達該股東在外地訴訟中的大律師作為該股東的代理人而向該股東送達法律程序文件的方式，視為已同意(I)該等法院就任何該等強制執行訴訟(“強制執行行動”)向該股東送達法律程序文件。