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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
由_
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱。 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司。是
截至2021年8月2日，註冊人擁有
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精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第一項。 | 財務報表(未經審計) | 6 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第四項。 | 管制和程序 | 55 |
第II部分-其他資料 | ||
第一項。 | 法律程序 | 57 |
項目1A。 | 風險因素 | 57 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 57 |
第三項。 | 高級證券違約 | 57 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 |
第五項。 | 其他信息 | 57 |
第6項。 | 陳列品 | 57 |
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關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告中的Form 10-Q(“季度報告”)包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述(歷史事實陳述除外)都是前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“初步”、“預測”以及類似的表述或變體旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記在我們最新的Form 10-K年度報告和我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及標題“Part II-Item 1A”中的“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警示性聲明。本季度報告中的“風險因素”以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件中不時列出的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
| ● | 拜登政府採取的行動，如行政命令或新規定，可能會對美國未來的石油和天然氣生產產生負面影響。並可能對我們未來的運營產生不利影響； |
| ● | 世界衞生事件的嚴重性和持續時間，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其變種，導致美國和世界各地的經濟活動急劇下降，導致石油和天然氣需求下降，供過於求，從而導致石油和天然氣價格下降。開發和生產(“E&P”)c客户的迴應是削減資本支出，導致油氣井完井減少，從而減少了對我們服務的需求，所有這些都已經並可能繼續對我們的財務業績產生負面影響； |
| ● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)成員國和俄羅斯(連同歐佩克和其他盟國，“歐佩克+”)就石油產量水平採取的行動，以及這些水平可能發生變化的公告，包括歐佩克+國家同意和遵守已宣佈的供應限制的能力； |
| ● | 客户財務狀況的潛在惡化，包括實際或潛在破產造成的違約； |
| ● | 石油和天然氣公司的資本支出水平和進入資本市場的機會，即包括石油和天然氣生產商為應對大宗商品價格和需求減少而大幅削減和可能進一步削減資本支出; |
| ● | 與新冠肺炎疫情相關的業務挑戰和減緩病毒傳播的努力，包括後勤挑戰、為保護我們員工的健康和福祉而採取的措施、遠程工作安排、合同履行和供應鏈中斷； |
| ● | 我們客户之間的整合可能在多大程度上影響近期在美國鑽探和完井方面的支出； |
| ● | 石油和天然氣價格的趨勢和波動，以及我們應對這種波動的能力； |
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| ● | 我們客户完成和生產新油井的能力； |
| ● | 當前和未來的法律、裁決和政府法規的影響，包括與水力壓裂、取水、廢水處理、產出水轉移、州際淡水轉移、化學品、碳定價、管道建設、税收或排放、租賃、許可或鑽探聯邦土地和各種其他環境問題有關的法律、裁決和政府法規的影響； |
| ● | 對我們業務的地區性影響，包括我們在巴肯和二疊紀盆地特拉華州北部的關鍵基礎設施資產； |
| ● | 區域石油、天然氣和水收集、加工和管道系統的能力限制，導致鑽井和完井活動放緩或延遲，從而減少了我們在核心市場對我們服務的需求； |
| ● | 聯邦、州和/或地方政府旨在減少化石燃料使用和相關碳排放，或推動可再生能源替代石油和天然氣的監管和相關政策行動，隨着時間的推移可能會減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們服務的需求； |
| ● | 新的或擴大的法規實質上限制了我們的客户使用聯邦和州土地進行石油和天然氣開發，從而減少了受影響地區對我們服務的需求； |
| ● | 對電動汽車的需求不斷增長，導致對汽油的需求減少，從而減少了對我們服務的需求； |
| ● | 我們有能力聘用和留住關鍵管理層和員工，包括熟練工人； |
| ● | 我們獲得資本為擴張、收購和營運資金需求提供資金的途徑，以及我們以令人滿意的條件獲得債務或股權融資的能力； |
| ● | 我們的健康、安全和環保表現； |
| ● | 競爭對我們運營的影響； |
| ● | 我們的E&P客户可以在多大程度上選擇在內部運營他們的水管理服務，而不是從我們這樣的公司採購這些服務； |
| ● | 我們的負債水平和我們遵守我們的信貸協議(如本文定義)或未來債務工具中所包含的契約的能力； |
| ● | 我們或我們的客户在獲得許可方面的延誤或限制； |
| ● | 我們業務中使用的設備供應或可用性方面的限制； |
| ● | 完井技術或實踐的進步或改變導致對我們服務的需求減少的影響，無論是在體積上還是在時間上； |
| ● | 總體上説，全球政治或經濟狀況的變化，以及我們所服務的市場的變化； |
| ● | 美國或其他地方的恐怖主義、戰爭或政治或內亂行為； |
| ● | 有能力在全球範圍內及時從經濟有利的來源獲得某些原材料；以及 |
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| ● | 意外、天氣、自然災害或其他影響我們業務的事件。 |
這些因素不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績產生實質性的不利影響。我們未來的業績將取決於各種其他風險和不確定因素，包括標題為“第一部分--第1A項”中描述的風險和不確定因素。在我們最新的10-K表格年度報告中，在標題為“第II部分--第1A項”的標題下，列出了“風險因素”。風險因素“在我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告和本季度報告中均有提及。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日之後對其進行更新或修改，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們的所有前瞻性陳述全部都受此警示的限制。
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第一部分：金融信息
第一項：財務報表
精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
| ||||
資產 | ||||||
流動資產 |
| |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款貿易，扣除信貸損失準備金#美元 |
| |
| | ||
應收賬款，關聯方 |
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盤存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
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財產和設備 |
| |
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累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) |
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使用權資產，淨額 | | | ||||
其他無形資產，淨額 |
| |
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其他長期資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
|
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計應付帳款 | | | ||||
應付賬款和應計費用，關聯方 |
| |
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應計薪金和福利 |
| |
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累算保險 |
| |
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應繳銷售税 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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流動經營租賃負債 | | | ||||
融資租賃義務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
| |
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承付款和或有事項(附註8) |
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| |||
A類普通股，$ |
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A-2類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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非控制性權益 |
| |
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總股本 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
合併業務報表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 |
|
|
|
| ||||||||
水務服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 |
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總收入 |
| |
| | | | ||||||
收入成本 |
|
|
|
| ||||||||
水務服務 | | | | | ||||||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 |
| | | | | |||||||
其他 |
| — | | — | | |||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | |||||||
收入總成本 |
| |
| | | | ||||||
毛損 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
運營費用 |
|
|
|
| ||||||||
銷售、一般和行政 |
| | | | | |||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | |||||||
商譽和商標減值 |
| — | — | — | | |||||||
財產和設備的減值和遺棄 | — | | — | | ||||||||
租約棄租成本 |
| | | | | |||||||
總運營費用 |
| |
| | | | ||||||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
其他(費用)收入 |
|
|
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| ||||||||
財產、設備和資產剝離的銷售損失，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出，淨額 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
外幣淨得(損) | | | | ( | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| | ( | ( | ( | |||||||
所得税(費用)福利前虧損 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
所得税(費用)福利 |
| ( | | | | |||||||
淨損失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| | | | | |||||||
可歸因於Select Energy Services，Inc.的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股東每股淨虧損(注14)： |
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A類-基礎 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B類-基礎 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
普通股股東每股淨虧損(注14)： |
| |||||||||||
A類-稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B類-稀釋 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄
精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
綜合損失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
| |
| | | | ||||||
可歸因於Select Energy Services，Inc.的全面虧損。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄
精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
合併權益變動表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 實繳 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已發行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 |
| | | — | — | | — | | ( | — | |||||||||||||||
其他 |
| | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附屬公司的非控股權益 |
| — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||
NCI所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
淨損失 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | 留用 | |||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 實繳 | (累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已發行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
限制性股票單位的行使 | | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附屬公司的非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2020年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合併財務報表附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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目錄
精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
合併權益變動表
截至2021年和2020年6月30日的三個月
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 實繳 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已發行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 |
| |
| |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| |
| ( |
|
| — | |||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| — |
|
| |
| — |
| |
| — |
|
| | |||||
普通股回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
NCI所得税調整 | — | — | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
A類 | B類 | ||||||||||||||||||||||||
股東 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 實繳 | 累計 | 股東的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 庫存 |
| 股票 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總計 | ||||||||
截至2020年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
ESPP已發行股票 | | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
發行限制性股票 | | | — | — | | — | | ( | — | ||||||||||||||||
普通股回購 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||
被沒收的限制性股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | | — | ||||||||||||||||
附屬公司的非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| ( | |||||
截至2020年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
合併財務報表附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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目錄
精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
截至6月30日的6個月： | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 |
| |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額 |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
處置財產和設備及資產剝離淨虧損 |
| |
| | ||
壞賬(回收)費用 |
| ( |
| | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
庫存減記 | | | ||||
基於股權的薪酬 |
| |
| | ||
商譽和商標減值 |
| — |
| | ||
財產和設備的減值和遺棄 | — | | ||||
資產剝離損失 | — | | ||||
短期投資未實現虧損 | | — | ||||
其他經營項目，淨額 |
| ( |
| | ||
經營性資產和負債的變動 |
|
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應收賬款 |
| ( |
| | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和應計負債 |
| |
| ( | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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投資活動的現金流 |
|
| ||||
從資產剝離收到的收益 |
| — |
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購置房產和設備 |
| ( |
| ( | ||
應收票據投資 | ( |
| — | |||
購買權益法投資 | ( |
| — | |||
按成本法投資分配 | | — | ||||
出售財產和設備所得收益 |
| |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流 |
|
| ||||
支付融資租賃義務 | ( | ( | ||||
發行股票所得款項 | | | ||||
(對)非控股權益的貢獻 |
| ( |
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普通股回購 |
| ( |
| ( | ||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金的影響 |
| |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
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期初現金和現金等價物 |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充現金流披露： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
收到的所得税現金退款，淨額 | $ | ( | $ | | ||
補充披露非現金投資活動： |
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資本支出計入應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
出售以前合併的合資企業的權益所得的非現金收益 | $ | — | $ | | ||
合併財務報表附註是這些財務報表的組成部分。
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目錄
精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務和呈報依據
業務描述：Select Energy Services，Inc.(“WE”，“Select Inc.”或“本公司”)於2016年11月21日註冊為特拉華州公司。本公司為控股公司，其唯一重大資產由SES Holdings LLC(“SES Holdings LLC”)的普通單位(“SES Holdings LLC Units”)組成。
我們是美國石油和天然氣行業綜合水管理和化學解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和提供用於油氣井完井和生產作業的全套化學解決方案。作為水解決方案行業的領先者，我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外，我們相信，通過我們的運營來負責任地管理水資源，以幫助我們運營所在社區的環境保護和養護，是我們持續成功的關鍵。
A類和B類普通股：中國截至2021年6月30日，該公司同時發行和發行了A類和B類普通股。我們A類普通股的持有者，票面價值$
交換權：根據SES Holdings LLC的第八份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“SES Holdings LLC協議”)，SES Legacy Holdings LLC(“Legacy Owner Holdco”)及其獲準受讓人有權(“交換權”)促使SES Holdings收購其全部或部分SES Holdings LLC單位，在SES Holdings的選擇下，(I)以每股SES Holdings LLC一股A類普通股的交換比例收購A類普通股。重新分類和其他類似交易或(Ii)購買金額相當於該A類普通股的現金選擇值(定義見SES Holdings-LLC協議)的現金。此外，於行使任何交換權時，Select Inc.有權(“認購權”)向交易所單位持有人收購投標的SES Holdings LLC單位，以(I)交易所單位持有人根據交換權將會收到的A類普通股股份數目或(Ii)現金，金額相等於該A類普通股的現金選擇值。對於根據交換權或贖回權進行的任何SES Holdings LLC單位的交換，相應數量的B類普通股將被註銷。
陳述的基礎：隨附的公司未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據10-Q表的説明編制的，因此不包括按照公認會計原則編制財務報表所需的所有披露。
本季報涉及截至2021年6月30日止的三個月及六個月(分別為“當季”及“當期”)，以及截至2020年6月30日止的三個月及六個月(分別為“前季”及“上期”)。公司於2021年2月24日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)包括某些定義和重要會計政策的摘要，應與本季度報告一併閲讀。管理層認為公平陳述中期業績所需的所有重大調整(僅包括正常經常性調整)均已反映。本季度和本時期的結果可能不能表明全年的預期結果，部分原因是新冠肺炎大流行以及疫苗等補救措施的分發和採用方面繼續取得進展。
12
目錄
未經審計的中期綜合財務報表包括本公司及其所有控股或控股子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
對於對非全資子公司的投資，但公司行使控制權的，少數股東持有的股權及其在淨收益或虧損中的份額反映為非控制性權益。對本公司對經營和財務政策有重大影響的實體的投資採用權益法入賬，對本公司沒有重大控制權或影響力的實體的投資採用成本法或其他適用的基準入賬。截至2021年6月30日，公司擁有
年 | (單位：千) | |||||||
投資類型 | 獲得 | 會計核算方法 | 資產負債表位置 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||
2011 | 成本法 | 其他長期資產，淨額 | $ | $ | ||||
應收票據 | 2020 | 攤餘成本法 | 其他長期資產，淨額 | |||||
2021 | 權益法 | 其他長期資產，淨額 | — | |||||
2021 | 權益法 | 其他長期資產，淨額 | — | |||||
公開交易的證券 | 2020 | 公允價值期權 | 預付費用和其他流動資產 | |||||
細分市場報告：本公司有
水服務部門包括該公司的服務業務，包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化，主要為勘探和生產公司服務。此外，這一部分還包括我們的住宿和租賃業務以及本公司的工業解決方案業務的運營。
水務基礎設施部門包括公司的基礎設施資產，包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案和基礎設施以及我們的生產水收集系統和鹽水處理井相關的業務，主要為勘探和開發公司服務。
油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們在為化學應用提供物流方面也有很強的能力。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、生產、管道和完井的全套化學品。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度，我們的客户範圍從加壓泵到美國和國際大型綜合和獨立石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力，定製量身定製的水處理解決方案，旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。
注2-重要的會計政策
重大會計政策：公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的綜合財務報表附註2中披露，該附註2包括在2020年Form 10-K中。
13
目錄
預算的使用：根據公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
本公司持續評估其估計，包括與長期資產和無形資產的可回收性、用於折舊和攤銷的使用年限、應收賬款壞賬、庫存儲備、所得税、自我保險負債、基於股份的補償、或有負債以及租賃的增量借款利率有關的估計。該公司的估計基於歷史和其他相關信息，這些信息在當時的情況下被認為是合理的。編制合併財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。
信貸損失撥備：公司的信貸損失準備金與應收貿易賬款有關。該公司將應收貿易賬款視為一個投資組合，並根據歷史信息和未來預期的組合，將初始撥備記錄為確認收入的百分比。此外，本公司根據與賬齡應收賬款相關的特定信息調整這項撥備。從歷史上看，大多數壞賬發生在客户財務狀況嚴重惡化的情況下，在某些情況下會導致破產。新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度以及持續的市場波動非常不確定，因此，對預期損失的影響需要做出重大判斷，並可能導致公司未來信貸損失撥備的變化。
信貸損失撥備的變動情況如下：
截至2021年6月30日的6個月 | |||
(單位：千) | |||
2020年12月31日的餘額 | $ | | |
按收入的一個百分率提高免税額 |
| | |
基於賬齡分析的應收賬款調整 |
| ( | |
沖銷 | ( | ||
恢復 | | ||
2021年6月30日的餘額 | $ | | |
該公司還擁有一筆$
資產報廢義務：*本公司的資產報廢義務(“ARO”)涉及有義務封堵油井、移除地面設備以及將土地歸還鑽探前狀態的處置設施。下表描述了公司本期ARO負債的變化：
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||
| (單位：千) | ||
2020年12月31日的餘額 |
| $ | |
增值費用，計入折舊和攤銷費用 |
| | |
處置 | ( | ||
付款 | ( | ||
2021年6月30日的餘額 |
| $ | |
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目錄
每當指標顯示負債背後的估計現金流發生變化時，我們就會審查ARO負債的充足性。公司的ARO負債包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用、其他流動負債和其他長期負債中。
出租人收入：該公司是名義數量的自有設施的出租人，還確認與多個設施轉租有關的收入，會計如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||
(單位：千) | |||||||||||||
類別 | 分類 | ||||||||||||
出租人收入 | 收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
轉租收入 | 租約棄租成本和收入成本 | | | | | ||||||||
該公司還產生短期設備租賃收入。有關住宿和租賃業務的收入確認的討論，請參閲“附註3-收入”。
遣散費：在本期間，公司因解僱前首席執行官而產生了320萬美元的遣散費，這筆遣散費在2021年第一季度全額支付。在此之前，該公司因能源行業低迷導致的裁員而產生遣散費，部分原因是新冠肺炎疫情。本季度、上一季度、本期和上一季度的遣散費彙總如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||
遣散費 | ||||||||||||||
收入成本-水務服務 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
收入成本-水利基礎設施 | — | | — | | ||||||||||
收入成本-油田化學品 | — | | — | | ||||||||||
銷售、一般和行政 | — | | | | ||||||||||
遣散費總額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
15
目錄
注3-收入
本公司遵循ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)對於大多數收入確認，它提供了一個五步模式，用於確定標準範圍內的安排的收入確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。(2)確定合同中的履約義務；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。只有當我們很可能會收取公司有權收取的對價，以換取公司轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。雖然住宿和租賃收入繼續由ASC 842指導-租約，這將在下面進一步討論。
以下因素適用於所有人
| ● | 絕大多數客户協議都是短期的，有效期不到一年。 |
| ● | 合同很少合併在一起，因為我們幾乎所有的客户協議都構成了單獨的履約義務。每個作業通常是不同的，因此與其他客户協議不相互依賴或相互關聯。 |
| ● | 大多數合同允許任何一方在任何時候終止，而不會受到實質性處罰。如果客户終止合同，本公司有權無條件獲得迄今提供的服務和交付的產品的付款。 |
| ● | 在協議結束前終止合同的情況很少見。 |
| ● | 銷售退貨很少見，資產負債表上沒有確認任何銷售退貨資產。 |
| ● | 有最小的批量折扣。 |
| ● | 沒有服務類型的保修。 |
| ● | 沒有長期的客户融資。 |
在水務和水務基礎設施部門，根據合同條款向客户提供的服務產生了履約義務，這是公司預期收取的金額。服務通常根據客户訂單或與客户簽訂的合同進行銷售，其中包括固定或可確定的價格。收入是由提供的服務產生的，並根據產生的產出進行衡量，這些產出通常是由客户在其工作地點同時接收和消費的。作為一個多個工作地點的組織，合同條款，包括公司服務的定價，是在每個工作地點的基礎上進行談判的。大多數工作在短時間內完成，通常在一天到一個月之間。收入確認為按日、按小時或按單位完成履約義務，並無條件有權對反映為應收賬款交易的服務進行對價，扣除信貸損失撥備後的淨額。在公司履行其履約義務之前收到預付款的情況下，合同負債計入應計費用和其他流動負債。最終賬單通常在獲得所有適當的批准後進行。動員和復員是服務定價中的一個因素。與動員和復員相關的賬單和費用對於在一個時期開始而在另一個時期結束的客户協議來説並不重要。截至2021年6月30日，該公司為這些細分市場簽訂了六份為期一年以上的合同。公司已經記錄了$
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目錄
住宿和租賃收入包括在供水服務部門，公司將住宿和租賃協議作為經營租賃進行會計處理。該公司在直線基礎上確認租賃設備的收入。住宿和租賃合同期通常是每天、每週或每月。平均租期不到三個月，截至2021年6月30日，沒有有效的材料租賃協議超過一年。*本季度、上一季度、本期和上一季度，約為$
在油田化學品部門，典型的履約義務是根據客户協議向客户提供特定數量的化學品，金額為公司預期收取的金額。產品和服務通常根據客户訂單或與客户簽訂的合同進行銷售，其中包括固定或可確定的價格。收入確認為客户根據協議取得化工產品的所有權。產品可以包裝的形式提供給客户，也可以通過軟管送到客户的容器中。在某些情況下，客户在從其物業的儲存容器中消費化學品時，會獲得這些化學品的所有權，在客户使用之前，這些化學品都會被視為庫存。在公司交付產品並在收取付款之前確認收入的情況下，公司通常有無條件的權利獲得反映在應收賬款交易中的付款(扣除信貸損失準備)。客户退貨很少，也不重要，截至2021年6月30日，這一細分市場沒有任何實質性的正在進行的客户協議，持續時間超過一年。
下表列出了有關該公司按地理位置細分收入的某些財務信息：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 |
| ||||||
(單位：千) | |||||||||||||
地理區域 | |||||||||||||
二疊紀盆地 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
鷹福特 | | | | | |||||||||
海恩斯維爾/得克薩斯州東部 | | | | | |||||||||
馬塞盧斯/尤蒂卡 | | | | | |||||||||
落基山脈 | | | | | |||||||||
Midcon | | | | | |||||||||
巴肯 | | | | | |||||||||
淘汰賽和其他地區 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在水務部門，頂部
17
目錄
附註4--庫存
存貨由可供轉售的混合化學品和原材料以及運營中使用的零部件和消耗品組成，按成本和可變現淨值中較低者進行估值，成本按加權平均法確定。庫存的重要組成部分如下：
| ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(單位：萬人) | ||||||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
在本季度、上一季度、本期和上一季度，公司將名義金額#美元計入超額和陳舊存貨準備金。
18
目錄
附註5--財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊(和融資租賃資產的攤銷)是按每項資產的估計使用年限按直線計算的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業和設備包括以下內容：
| ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(單位：萬人) | ||||||
機器設備 | $ | | $ | | ||
建築物和租賃權的改進 |
| |
| | ||
管道 | | | ||||
處置井 |
| |
| | ||
車輛和設備 |
| |
| | ||
土地 | | | ||||
計算機設備和軟件 | | | ||||
辦公傢俱和設備 |
| |
| | ||
機械設備.融資租賃 |
| |
| | ||
車輛和設備-融資租賃 |
| |
| | ||
計算機設備和軟件-融資租賃 |
| |
| | ||
在建工程正在進行中 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊(1) |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括$ |
與上表所列財產設備和融資租賃以及附註6所列無形資產攤銷有關的折舊和攤銷費用總額如下：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
(單位：千) | ||||||||||||
類別 | ||||||||||||
財產和設備折舊費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
融資租賃攤銷費用 | | | | | ||||||||
無形資產攤銷費用 | | | | | ||||||||
資產報廢債務的增值費用 | ( | | | ( | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
19
目錄
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就對長期資產進行減值評估。在上一季度和上一季度，該公司確定某些設備陳舊，並記錄了以下減值費用：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 |
| ||||||||
(單位：千) | ||||||||||||||
財產和設備的減值和遺棄 | ||||||||||||||
水務服務 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
水利基礎設施 | — | | — | | ||||||||||
財產和設備的全部減值和遺棄 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||
附註6--商譽和其他無形資產
商譽至少每年評估一次減值，如果存在減值指標，則更頻繁地評估商譽。年度減值測試以第三級投入為基礎(見“附註10-公允價值計量”)。在2020年第一季度，該公司發生了與石油價格大幅下降以及歐佩克+爭端和新冠肺炎疫情造成的相關全球經濟影響導致對該公司服務的需求發生重大不利變化相關的觸發事件。這包括石油和天然氣行業發生重大市場混亂後，有關油價和復甦持續時間的不確定性。鑑於截至2020年3月31日的動盪市場環境，該公司聘請了第三方估值顧問來協助進行這些評估。這些評估包括重大判斷，包括管理層對經營業績的短期和長期預測，基於我們加權平均資本成本的貼現率，收入增長率，利潤率，資本支出，基於石油和天然氣行業最終復甦的未來現金流的時間，以及對於長期資產，資產的剩餘使用壽命和服務潛力。該公司使用收入和市場方法對水務和水務基礎設施部門的報告單位進行了量化測試，導致這兩個部門的商譽全部減值，總額為#美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他無形資產淨額構成如下：
截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 毛收入 |
| 累計 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
| 累計 |
| 網絡 | ||||||||||
價值 | 攤銷 | 價值 | 價值 | 損損 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||||||
(單位：萬人) | (單位：萬人) | ||||||||||||||||||||
確定的-活着的 | |||||||||||||||||||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
專利 | | ( | | | — | ( | | ||||||||||||||
其他 | | ( | |
| | — |
| ( |
| | |||||||||||
總固定壽命 | | ( | | | — | ( | | ||||||||||||||
無限期--活着 | |||||||||||||||||||||
水權 | | — | | | — | — | | ||||||||||||||
商標 | | — | | | ( | — | | ||||||||||||||
完全無限--活着 | | — | | | ( | — | | ||||||||||||||
其他無形資產合計(淨額) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
由於上述觸發事件，本公司還在2020年第一季度對無限期無形資產進行了減值測試。這些評估包括重大判斷，包括貼現率。
20
目錄
基於我們的加權平均資本成本和特許權使用費。這導致了$
客户關係、專利和其他固定資產的加權平均攤銷期限為
| 金額 | |||
(單位：萬人) | ||||
2021年剩餘時間 | $ | | ||
截至2022年12月31日的年度 |
| | ||
截至2023年12月31日的年度 |
| | ||
截至2024年12月31日的年度 |
| | ||
截至2025年12月31日的年度 |
| | ||
此後 | | |||
總計 | $ | | ||
21
目錄
注7-債務
信貸安排和循環信貸額度
2017年11月1日，SES Holdings and Select Energy Services，LLC(“Select LLC”)簽訂了一份$
信貸協議允許信貸延期，最高可達#美元，以金額較小者為準。
在Select LLC的選舉中，根據信貸協議借款的利息為(A)一個月、兩個月、三個月或六個月期倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲貨幣利率”)或(B)(I)聯邦基金利率加
水平 | 平均超額可用性 | 基本利率邊際 | 歐洲貨幣利差 | |||
I | ||||||
第二部分： | ||||||
(三) | ≥承諾的66.67% |
水平 | 平均旋轉器使用率 | 未使用的線路費用百分比 | ||
I | ≥50%的承諾 | |||
第二部分： |
信貸協議項下的責任由SES Holdings及SES Holdings和Select LLC的若干附屬公司擔保，並以SES Holdings、Select LLC及其國內附屬公司幾乎所有個人財產資產的抵押權益作抵押。
信貸協議包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈信貸協議項下的所有未償還金額立即到期和應付。
22
目錄
此外，信貸協議限制了SES Holdings和Select LLC對其股權進行分配、贖回或回購其股權的能力，但某些分配除外，包括現金的分配，只要在分配時和在分配生效後，信用協議下不存在違約，並且(A)在前述期間的任何時間都有超額可獲得性，則信貸協議將限制SES Holdings和Select LLC對其股權進行分配，或贖回或回購其股權，但某些分配除外，包括現金分配，只要在分配時和分配生效後，信用協議項下不存在違約，並且
信貸協議還要求SES Holdings保持至少
信貸協議訂約方的若干貸款人及其各自的聯營公司在正常業務過程中不時為本公司及其聯營公司提供並可能在未來為其提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到並將獲得慣常補償。此外，在其各項業務活動的正常過程中，該等各方及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。
該公司擁有
債務發行成本在其所屬債務的存續期內攤銷為利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未攤銷債務發行總成本為
截至2021年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
23
目錄
附註8--承付款和或有事項
訴訟
本公司因其業務的正常運作而受到多項訴訟及索償。預測這類事件的最終結果的能力涉及判斷、估計和固有的不確定性。根據對所有相關事實和情況(包括適用的保險範圍)的考慮，預計針對本公司的任何目前懸而未決的訴訟或索賠的最終結果不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；然而，不能保證這些事項的最終結果。
2021年4月20日，在2017年與巖水能源解決方案公司(Rockwater Energy Solutions，Inc.)的合併中收購的一家實體正式承認在巖水公司合併之前違反了清潔空氣法，並在美國賓夕法尼亞州中區地區法院達成認罪協議。達成這項認罪協議解決了政府對巖水公司改變排放控制系統的起訴。
於2021年2月，本公司及若干附屬公司收到環境保護署(“EPA”)暫停及取消律師資格官員的建議撤銷律師資格通知。2021年7月6日，本公司接到環境保護局的通知，他們終止了擬議的除名程序，並在行政上結束了這件事。
自保準備金
我們在工人賠償、一般責任和車輛責任事項以及健康保險方面都有自我保險，最高可達一定的留成限額。我們維護使用第三方數據和索賠歷史記錄估計的自我保險保留金的應計項目。
24
目錄
附註9-基於股權的薪酬
SES Holdings 2011股權激勵計劃(“2011計劃”)於2011年4月獲得SES Holdings管理層批准。在私募的同時
目前，根據2016年計劃為發行預留的最高股數約為
股票期權獎勵
股票期權授予的行權價格等於或大於授予之日A類普通股股票的公平市場價值。期權的預期壽命是基於授予的期權的歸屬期限和期限，即
公司截至本期及本期的股票期權活動和相關信息摘要如下：
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||
加權平均 | ||||||||||
加權平均 | 授予日期值 | 聚合本徵 | ||||||||
| 股票期權 |
| 行使價格 |
| 期限(年) |
| 值(以千為單位)(a) | |||
期初餘額，未償還 |
| | $ | | $ | — | ||||
過期 | ( | | ||||||||
期末餘額，未償還 |
| | $ | | $ | — | ||||
期末餘額，可行使 | | $ | | $ | — | |||||
截至2021年6月30日未歸屬 | — | $ | — | |||||||
(a)股票期權的合計內在價值是基於股票期權的行權價格與報價的A類普通股收盤價$之間的差額。
該公司認識到
限制性股票獎
授予的限制性股票獎勵的價值是由授予日A類普通股的市場價格確定的，並在歸屬期限內按比例記錄為補償費用，這通常是至
25
目錄
分別為本期和上期。截至2021年6月30日，
公司本期限制性股票獎勵活動及相關信息摘要如下：
截至2021年6月30日的6個月 | |||||
加權平均 | |||||
| 限制性股票獎 |
| 授予日期公允價值 | ||
2020年12月31日未歸屬 | | $ | | ||
授與 | | | |||
既得 | ( | | |||
沒收 | ( | | |||
截至2021年6月30日未歸屬 | | $ | | ||
績效共享單位(PSU)
於2018年至2019年期間，本公司批准授予業績股份單位(“PSU”)，該單位同時受基於業績和基於服務的歸屬條款的約束。PSU歸屬後向接受者發行的A類普通股數量將根據與公司在2018年1月1日至2020年12月31日和2019年1月1日至2021年12月31日期間的資產表現回報率相關的某些指標的業績計算。
2018年和2019年以每個PSU為準的A類普通股的目標股票數量為
業績期末日的資產回報率 | 已賺取的目標PSU百分比 | |
低於9.6% | ||
9.6% | ||
12% | ||
14.4% |
2018年授予的所有PSU均未達到績效歸屬條件，均被沒收。此外，於2020年，本公司修訂了2019年授予的PSU的估計，預計這些PSU不會達到基於業績的歸屬條件。
於2020至2021年期間，本公司批准授予PSU，該等PSU須遵守與(I)資產表現回報率(ROA)(與13家同行公司比較)及(Ii)經調整自由現金流(“FCF”)表現百分比有關的業績及服務歸屬撥備，該等撥備與(I)資產表現回報率(ROA)及(Ii)經調整自由現金流(“FCF”)業績百分比有關。在PSU歸屬時向接受者發行的A類普通股的數量將根據2020年1月1日至2022年12月31日或2021年1月1日至2023年12月31日的適用期間內的ROA和FCF表現來計算。在本季度，公司還批准了PSU的授予，但必須遵守基於業績和基於服務的歸屬條件，這些條件是根據協議中定義的調整後的税前和折舊前收益(“調整後EBITDA”)確定的。
26
目錄
受2020和2021年授予的每個PSU制約的A類普通股的目標數量是1股；然而，根據業績標準的實現，在每個PSU的結算中可能收到的A類普通股的股票數量可以在以下範圍內變化：至
與其他公司相比，2020年授予的與ROA相關的目標PSU將根據公司的平均資產回報率(定義見適用的PSU協議)與同行公司的平均資產回報率(定義見適用的PSU協議)根據下表確定，但前提是公司的平均資產回報率等於或大於
在同行羣體中的排名 | 已賺取目標金額的百分比 | |
在前10名之外 | ||
前十名 | ||
前7名 | ||
前3名 |
根據調整後的FCF性能百分比賺取的目標PSU將根據下表確定(如適用的PSU協議中所定義)：
調整後的FCF性能百分比 | 已賺取目標金額的百分比 | |
低於70% | ||
70% | ||
100% | ||
130% |
2021年授予的與調整後EBITDA連接的目標PSU只能歸屬於
在2021年、2020年和2019年期間，PSU獲批之日的公允價值為$
截至2021年6月30日，與我們的未授權PSU相關的未確認補償成本估計為$
27
目錄
下表彙總了截至2021年6月30日未償還績效份額單位的信息：
| 績效份額單位 | |
截至2020年12月31日的非既得利益者 | | |
已授予的目標股票 | | |
被沒收的目標股票 | ( | |
截至2021年6月30日已發行的目標股票 | |
員工購股計劃(ESPP)
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，連續受僱至少一年的員工
下表彙總了ESPP活動(單位為千，股票除外)：
在截至的六個月內 | |||
| 2021年6月30日 | ||
因發行股票而收到的現金 | $ | | |
已發行股份 | | ||
股份回購
在本季度，公司回購了
於本期內，本公司回購
28
目錄
附註10-公允價值計量
該公司使用公允價值計量來計量企業合併中的資產和負債，評估財產和設備、無形資產和商譽的減值和放棄，或計量以市場計價的證券的價值。公允價值定義為一項資產(或負債)於計量日在市場參與者之間的有序交易中可買賣(或產生)或出售(或結算)的金額。此外，ASC-820，公允價值計量建立了計量公允價值的框架，建立了基於用於計量公允價值的投入質量的公允價值等級，幷包括了某些披露要求。公允價值估計基於(I)實際市場數據或(Ii)其他市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，包括對風險的估計。
ASC820為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構。估值層次將按公允價值計量的資產和負債分類為三個不同級別之一，具體取決於計量中採用的投入的可觀測性。這三個級別的定義如下：
一級-活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價。
第二級-非活躍市場中類似資產或負債的報價，以及在金融工具的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。
第三級-無法觀察到且對公允價值計量有重大意義的投入(包括公司自己在確定公允價值時的假設)。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。有幾個
下表列出了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性計量的資產信息：
公允價值 | |||||||||||||||||||
測量和使用 | 攜帶 | ||||||||||||||||||
頻率，頻率 | 測量日期 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 價值(1) |
| 損損 | ||||||||
(單位：萬人) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||
投資 | 反覆出現 | 3月31日 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
投資 | 反覆出現 | 6月30日 | | — | — | | — | ||||||||||||
| (1) | 金額代表課税日的賬面價值。 |
其他公允價值考慮因素
由於這些工具的短期到期日，本公司現有金融工具(包括現金和現金等價物、應收賬款貿易和應付賬款)的賬面價值與截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值接近。截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司沒有任何銀行債務。該公司金融工具的估計公允價值不一定代表在當前市場交易中將變現的金額。
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目錄
非貨幣交易: 在2020年第三季度，公司與一名客户進行了非貨幣交換，客户據此結算了一美元
附註：11項關聯方交易
本公司認為其關聯方為該等股東的實益擁有人超過
在本季度，對關聯方的銷售額為
在上一季度，對關聯方的銷售額為
在本期間，對關聯方的銷售額為#美元。
在前一期間，對關聯方的銷售額為$
應收税金協議
與Select 144A發售有關，本公司與Legacy Owner Holdco及當時SES Holdings LLC Units持有人的若干其他聯屬公司(每個該等人士及其任何獲準受讓人，一名“TRA持有人”，以及合共“TRA持有人”)訂立兩項應收税款協議(“應收税款協議”)，並與當時的SES Holdings LLC單位持有人(每個該等人士及其任何獲準受讓人，即“TRA持有人”)訂立兩項應收税款協議(“應收税款協議”)。
本公司與遺產所有者Holdco和Crestview Partners II GP，L.P.簽訂的第一份應收税金協議(“Crestview II GP，L.P.”)一般規定由本公司向該TRA付款
30
目錄
持有者
本公司與某些Legacy所有者和Crestview GP的關聯公司簽訂的第二份應收税金協議，一般規定由本公司向該TRA持有者支付
截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司尚未確認與應收税款協議相關的負債。
注12-所得税
本公司所得税資料如下表所示。實際税率與實際税率不同。
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
(單位：千) | ||||||||||||
當期所得税費用(福利) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
遞延所得税費用(福利) | | | | | ||||||||
所得税費用(福利)合計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
實際税率 | ( | |||||||||||
2020年3月27日，CARE法案頒佈。除其他事項外，CARE法案還包括針對企業的某些所得税條款。該公司確認了一項#美元的所得税優惠。
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目錄
附註13-非控股權益
該公司的非控股權益分為以下兩類：
| ● | 與水有關的服務合營企業的非控股權益。 |
| ● | 屬於B類普通股持有人的非控股權益。 |
自.起 | 自.起 | |||||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||||
(單位：萬人) | ||||||||
與水有關的服務合資企業的非控股權益 | $ | |
| $ | | |||
屬於B類普通股持有人的非控制性權益 | |
|
| | ||||
總非控股權益 | $ | |
| $ | | |||
本期間，本公司發起解散其一家與水有關的服務合資企業，並增加了其在另一家合資企業的所有權權益，這兩家合資企業加在一起，減少了#美元。
截至6月30日的6個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位：萬人) | |||||||
可歸因於Select Energy Services，Inc.的淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | ||
從(向)非控股權益轉移： |
|
|
| ||||
因限制性股票發行而增加的額外實收資本(扣除沒收) |
| |
|
| | ||
因歸屬限制性股票單位發行普通股而增加的額外實收資本 | — | | |||||
回購SES Holdings LLC單位導致的額外實收資本減少 |
| ( |
|
| ( | ||
因發行員工購股計劃股票而增加的額外實收資本 | | | |||||
從可歸因於Select Energy Services，Inc.的淨虧損和非控股權益的轉移轉為權益 | $ | ( |
| $ | ( | ||
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目錄
注：14-每股虧損
每股虧損是基於分配給股東的虧損金額和每類普通股在此期間的加權平均流通股數量。要購買的未償還期權
下表列出了公司對本季度和上一季度以及本季度和上一季度每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算(千美元，不包括每股和每股金額)：
截至2021年6月30日的三個月 | 截至2020年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||
選擇能源 | 選擇能源 | |||||||||||||||||
| 服務公司 |
| 甲類 |
| B類 |
| 服務公司 |
| 甲類 |
| B類 | |||||||
分子： | ||||||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | | | ||||||||||||||||
可歸因於Select Energy Services，Inc.的淨虧損-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
可歸因於Select Energy Services，Inc.的淨虧損-稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加權平均普通股流通股-基本 | | | | | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | | | | | ||||||||||||||
每股虧損： | ||||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀釋 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||
選擇能源 | 選擇能源 | |||||||||||||||||
| 服務公司 |
| 甲類 |
| B類 |
| 服務公司 |
| 甲類 |
| B類 | |||||||
分子： | ||||||||||||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨虧損 | | | ||||||||||||||||
可歸因於Select Energy Services，Inc.的淨虧損收入-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | — | ( | $ | ( | $ | — | |||||||
可歸因於Select Energy Services，Inc.的淨虧損收入-稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | — | ||||||
分母： | ||||||||||||||||||
加權平均普通股流通股-基本 | | | | | ||||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | | | | | ||||||||||||||
每股虧損： | ||||||||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
稀釋 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||||||||
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目錄
注：15個細分市場信息
SELECT公司是向美國石油和天然氣行業提供全面水管理和化學解決方案的領先供應商。該公司的服務通過
公司的CODM根據以下各項評估業績和分配資源
水服務--水服務部門包括該公司的服務業務，包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化，主要為勘探和生產公司服務。此外，這一部分還包括我們的住宿和租賃業務以及公司的工業解決方案業務的運營。
水務基礎設施-水務基礎設施部門包括公司的基礎設施資產，包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案和基礎設施以及我們的生產水收集系統和鹹水處理井相關的業務，主要服務於E&P公司。
油田化學品-油田化學品部門提供與石油和天然氣行業的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們在為化學應用提供物流方面也有很強的能力。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、生產、管道和完井的全套化學品。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度，我們的客户範圍從加壓泵到美國和國際大型綜合和獨立石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力，定製量身定製的水處理解決方案，旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。
本季度和上一季度以及本季度和上一季度按部門劃分的財務信息如下：
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| (虧損)收入 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前利潤 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | ( | | | ||||||||
油田化學品 | | | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營虧損 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他費用，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
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目錄
截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 虧損額 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前利潤 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
水利基礎設施 | | ( | | ( | ||||||||
油田化學品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | — | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營虧損 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他費用，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
|
| (虧損)收入 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前利潤 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | | | | ||||||||
油田化學品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營虧損 |
|
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| ( |
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| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他費用，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
|
| 虧損額 |
| 折舊和 |
| 資本 | ||||||
收入 | 税前利潤 | 攤銷 | 支出 | |||||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||
水務服務 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
水利基礎設施 | | ( | | | ||||||||
油田化學品 | | ( | | | ||||||||
其他 | — | ( | — | | ||||||||
淘汰 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||
運營虧損 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ||||
公司 |
| — |
| ( |
| |
| — | ||||
利息支出，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
其他費用，淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，按部門劃分的總資產如下：
自.起 | 自.起 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(單位：萬人) | ||||||
水務服務 | $ | | $ | | ||
水利基礎設施 |
| |
| | ||
油田化學品 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
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目錄
注16-後續事件
2021年7月9日，該公司收購了Superior Energy Services，Inc.(“Superior”)的運營子公司Complete Energy Services，Inc.。本公司收購了幾乎所有與水有關的資產、負債和業務的持續運營，包括營運資金。作為對價，本公司發行了
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關注釋以及我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的“2020 Form 10-K”)中包括的歷史綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於“告誡説明”中描述的各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。關於前瞻性陳述“，以及在我們的2020年10-K表格中”風險因素“標題下”第二部分--第1A項“標題下描述的其他警示性陳述。風險因素“在我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告和本Form 10-Q季度報告中均有提及。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
這一討論涉及截至2021年6月30日的三個月和六個月(分別為“當季”和“當期”)和截至2020年6月30日的三個月和六個月(分別為“上季”和“上期”)。
概述
我們是為美國(下稱“美國”)石油和天然氣行業提供全面水管理和化學解決方案的領先供應商。我們還開發、製造和交付用於油氣井完井和生產作業的全套化工產品。作為水解決方案行業的領先者，我們非常重視在油井的整個生命週期中對油田水進行安全、對環境負責的管理。此外，我們相信，通過我們的運營來負責任地管理水資源，以幫助我們運營所在社區的環境保護和養護，是我們持續成功的關鍵。
在該國的許多地區，人們越來越擔心新油氣井完井所需的水量。與我們的客户和當地社區合作，我們努力成為開發具有成本效益的淡水替代品的行業領先者。具體地説，我們提供的服務使我們的勘探和生產(“E&P”)客户能夠處理和再利用採出水，從而減少了對淡水的需求，同時也減少了必須通過注入處理的鹽水的體積。在許多地區，我們也獲得了非飲用水的來源，例如鹹水或市政或工業污水。通過我們在化學技術方面的專業知識和我們的FluidMatch™設計解決方案，我們為我們的客户提供水剖面和流體評估服務，以支持他們的流體系統的優化，從而實現這些替代來源的經濟使用。我們還與我們的E&P客户合作，通過使用臨時軟管和永久管道系統來減少其運營的環境足跡，這些系統得到了廣泛的監控和自動化技術解決方案的支持，提供了更安全和更高效的水資源管理。這些解決方案大大減少了卡車運輸作業的需求，從而減少了柴油尾氣排放，提高了安全性，並減少了附近社區的交通擁堵。
環境意識
我們是少數幾家主要專注於石油和天然氣行業水和水物流管理的大型公共油田服務公司之一。因此，通過我們的運營和回收努力負責任地管理水資源，以幫助節約用水和保護環境，這對我們的持續成功至關重要。我們認為我們的獨特地位是一個轉變水管理的機會，利用我們的油田化學品業務開發產出水管理解決方案，提高我們客户重複使用這些產出水的能力，並增加他們的運營價值。在水務物流管理方面，我們公司成立的重點是通過臨時和永久管道進行輸水，這大大減少了行業使用傳統的卡車運輸服務進行輸水操作，從而大大減少了
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目錄
在我們運營的地區，半卡車運送水和減少道路上的卡車交通水平所產生的排放。我們估計，使用我們的臨時和永久管道，我們將減少3800多輛卡車，這些卡車本來是在一次完井工作中運送水所必需的。我們估計，僅在2020年，Select就通過取代160萬卡車從道路上減少了超過4.8萬噸的二氧化碳排放。我們還努力在可能的情況下實施“綠色”倡議，以減少我們的環境足跡。例如，我們繼續通過對自動化技術的投資提高效率來減少排放，並正在部署專門的迴流和生產技術，專門用於現場捕獲和減少甲烷排放。此外，我們已經在我們的大部分自動化車隊上部署了太陽能電池板，我們還在繼續尋找用天然氣、電力或太陽能供電的解決方案取代柴油的方法。
與我們的水解決方案業務不同，我們的油田化學品業務在可能的情況下使用環保化學，例如使用不可檢測的溶劑，用乙醇聚氧乙烯醚取代壬基酚聚氧乙烯醚，以及用更清潔的天然氣衍生材料取代原油衍生的原材料。我們開發的化學藥劑可以延長採出水的使用範圍和重複使用採出水，而不需要廣泛的修復措施。我們已經對我們的業務進行了重大改革，以改善我們的水管理和化學解決方案，以支持環境保護，在我們為所取得的成就感到自豪的同時，我們正在不斷努力改進這些領域。我們定期與地方、州和聯邦政府互動，以促進遵守適用的法律和法規，我們的目標是與官員發展夥伴關係，隨着非常規石油和天然氣開發的成熟，加強對自然資源的負責任利用。
我們對原材料供應商進行了調查，以瞭解其組織內的環境、社會和公司治理(“ESG”)合規情況。我們優先與已經完全實施或正在實施經認可的ESG計劃的供應商建立合作伙伴關係。對於沒有ESG計劃的原材料供應商，我們正在與他們合作，以促進此類計劃的發展。
最新發展動態
新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響對我們的財務業績產生了實質性的負面影響。雖然疫苗接種率繼續上升，但這種負面影響可能會遠遠超出大流行的遏制範圍，直到經濟、相關的石油需求和由此產生的油田活動全部完全反彈。雖然自2020年經歷低點以來，我們已經看到石油活動有了很大改善，但仍然存在不確定性，我們相信全球石油需求預計仍將面臨挑戰，至少在全球範圍內能夠控制住新冠肺炎大流行之前，短期內石油供應的任何實質性增加都可能挑戰油價，進而挑戰我們客户的活動水平，以及由此產生的對我們服務的需求。我們不能保證我們用來估計未來財務業績的假設將是正確的，因為在石油需求和對我們服務的需求迅速下降之後，目前的市場環境具有不可預測的性質。因此，我們準確預測我們的活動和盈利能力的能力是不確定的。
新冠肺炎大流行的規模和最終持續時間也不確定。因此，我們不能肯定地估計它對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營結果的影響。在2020年，我們採取了保護資產負債表和保持流動性的措施，包括通過裁員、降低工資和董事薪酬、關閉堆場、閒置設施、減少第三方費用和精簡運營以及減少資本支出，大幅降低運營費用。我們還根據CARE法案的規定推遲了僱主工資税的繳納，並可能利用美國國會未來通過的立法來應對新冠肺炎疫情。在這種環境下，公司已經規劃了一系列情景，並已採取了多項行動。為了在新冠肺炎疫情期間保護我們的員工，我們已經採取措施支持受病毒影響的員工，適當管理在家工作的日程安排，限制現場訪客，監控需要在工作地點的員工並與他們進行持續的溝通，同時也為這些員工提供額外的個人防護裝備。
根據我們目前的現金和現金等價物餘額，運營現金流，我們的信貸協議下的可用借款，以及上文討論的持續行動，我們相信我們將能夠保持足夠的現金和現金等價物
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目錄
在未來可能發生的任何融資生效之前，在未來12個月內，我們需要流動資金來履行我們的義務，並繼續遵守我們現有的債務契約。
由於世界大部分地區的石油庫存減少和經濟復甦，石油和天然氣價格在本季度出現了顯著改善。本季度，西德克薩斯中質原油的平均現貨價格為66.19美元，而上一季度的平均價格為27.96美元。Henry Hub天然氣現貨的平均價格在本季度為2.94美元，而上一季度的平均價格為1.71美元。這些價格水平總體上支持了我們客户在主要頁巖盆地的鑽探和完井計劃。
我們的許多客户還承諾優先管理他們的資本支出，使其在運營現金流範圍內，並增加債務償還和/或向投資者返還資本。此外，我們客户之間的整合，再加上我們客户資本預算的減少，可能會在短期內擾亂我們的市場，以及由此產生的對我們服務的需求。最近的市場狀況導致了該行業的一些整合、重組和破產活動。雖然更廣泛的資本市場已經大幅復甦，但最近的市場狀況加上目前的投資者情緒，可能會使更多陷入困境的油氣公司在短期內解決債務契約和流動性挑戰，這可能會導致該行業的一些重組活動，包括破產。雖然考慮到我們的流動性狀況，我們認為沒有立即需要額外資本，但進入資本市場的這種困難可能會對我們的一些高槓杆客户和競爭對手產生負面影響。
除了宏觀經濟挑戰之外，從運營角度來看，最近的許多趨勢仍然適用於正在進行的非常規石油和天然氣開發。例如，雖然我們認為領先的橫向長度和支撐劑的使用處於平穩狀態，但普通運營商仍在繼續追趕這一領先優勢。在有限的時間內進行多井墊塊開發的持續趨勢增加了完井的整體複雜性，同時提高了壓裂效率和使用成本較低的盆內砂，從而降低了我們客户的總成本。然而，我們注意到油井完井過程中效率的持續提高可能會限制我們在油井現場停留的天數，因此會對我們使用日間定價模式的某些服務的總收入機會產生負面影響。
然而，這種多井平臺的開發，再加上最近上游面積的整合和產出水再利用應用的新興趨勢，特別是在二疊紀盆地，為我們這樣的公司提供了巨大的機遇，這些公司可以在油井的整個完井和生產生命週期內為我們的勘探和生產客户提供日益複雜的解決方案。
產出水使用量增加的趨勢將需要更多的化學處理解決方案，我們擁有一支專門的專家團隊，每天專注於為我們的客户開發和部署創新的水處理和再利用服務。OUR FluidMatch™設計解決方案使我們的客户能夠經濟地使用這些替代來源，通過實時提供水分析和流體評估服務來優化其流體系統。憑藉我們的水處理能力、我們的油井化學服務團隊以及我們在油田化學品部門的知識基礎，我們能夠很好地推動這些解決方案的發展。這一趨勢還支持更復雜的“即時”解決方案，即在井場處理、比例和混合各種水流和化學品。這種複雜性有利於能夠提供先進技術解決方案的服務公司，這些解決方案能夠在經濟上與替代的歷史解決方案競爭。最終，我們打算在水和化學解決方案的發展中發揮重要作用，這些解決方案旨在滿足所有利益相關者的可持續發展目標。
我們的水物流、處理和化學應用專業知識與先進的技術解決方案相結合，適用於石油和天然氣以外的其他行業。我們在造紙行業擁有重要的客户，並正在努力將我們在紙漿和造紙行業以及其他工業企業的服務進一步商業化。
二疊紀盆地再生設施項目
我們最近獲得了承建三個新生產的水回收設施的合同，這些設施服務於二疊紀盆地的主要客户，其中兩個位於米德蘭盆地，一個位於
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目錄
特拉華州盆地。一旦建成，這些最先進的設施將使我們能夠利用我們在壓裂化學和流體優化方面的專業知識，為客户提供可持續的回收解決方案，為完井活動提供一致的水質標準，從而減少淡水使用量和廢物處理。為了支持這個不斷增長的二疊紀水基礎設施網絡，我們還從一個擁有100萬桶存儲能力的現有客户那裏購買了基礎設施，並正在升級我們之前宣佈的米德蘭盆地生產水回收設施，以滿足設施附近客户的額外商業需求。“
我們在本季度開始建設兩個新的米德蘭盆地固定基礎設施生產水回收設施。這兩個項目都得到了與米德蘭盆地私營運營商簽訂的購買和交付再生產出水的長期合同的支持。每個設施將支持每天最多40,000桶水的回收，同時提供大約140萬桶鄰近的再生水儲存能力。我們預計這些設施將在2021年第三季度末全面投入運營。
我們還在本季度開始建設第三個設施，這將是特拉華州盆地一家主要綜合運營商的集中式生產水回收設施。該設施設計為每天回收多達3萬桶產出水，並將由相鄰100萬桶再生水儲存能力提供支持。我們預計該設施將在2021年第三季度末全面投入運營。
此外，我們正在擴大之前宣佈的米德蘭盆地生產水回收設施，為德克薩斯州的馬丁和米德蘭縣服務，並將很快開始安裝雙向管道基礎設施，將設施與附近的運營商連接起來，以滿足我們的主要客户以及附近第三方運營商日益增長的需求。一旦完成，這些升級將使該設施的吞吐能力提高30%，達到每天6.5萬桶產出水，並將附近的再生水存儲能力提高40%，達到280萬桶。這條新管道每天將能夠向該設施輸送約5.8萬桶水。我們預計這些升級將在2021年第三季度末完成並投入運營，考慮到現有的基礎設施已經到位，這些升級將在財務上產生實質性的增值。
這些項目補充了我們在二疊紀盆地現有的可觀的水儲存、分配和回收基礎設施。我們預計總共耗資約950萬元，以興建3個新的循環再造設施、購置現有的儲存基礎設施，以及改善米德蘭盆地現有的污水處理設施。一旦建成，這些項目將使我們在二疊紀盆地的總集中生產水回收能力達到每天約375,000桶水，此外，我們的移動回收技術和能力目前正在支持近150,000桶每天活躍的生產水回收項目。
2021年2月惡劣天氣
2021年2月的嚴寒天氣對我們當前的業績產生了負面影響，相當於我們大部分地點損失了大約一週的運營時間，原材料短缺持續到3月份，影響了我們的油田化學品部門。我們估計，這對當期收入的負面影響從900萬美元到1200萬美元不等。
我們的細分市場
我們的服務通過三個可報告的部門提供：(I)供水服務；(Ii)供水基礎設施；(Iii)油田化學品。
| ● | 水務公司。水服務部門包括該公司的服務業務，包括水輸送、迴流和油井測試、流體輸送、水圍堵和供水網絡自動化，主要為勘探和生產公司服務。此外，這一部分還包括我們的住宿和租賃業務以及公司的工業解決方案業務的運營。 |
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| ● | 水利基礎設施。水務基礎設施部門包括公司的基礎設施資產，包括與我們的水源和管道基礎設施、我們的水循環解決方案和基礎設施以及我們的生產水收集系統和鹽水處理井相關的業務，主要為勘探和開發公司服務。 |
| ● | 油田化學品。油田化學品部門提供與石油和天然氣行業中的化學品應用相關的技術解決方案和專業知識。我們在為化學應用提供物流方面也有很強的能力。我們開發、製造和提供用於水力壓裂、增產、固井、生產、管道和完井的全套化學品。鑑於我們提供的化學品和應用專業知識的廣度，我們的客户範圍從加壓泵到美國和國際大型綜合和獨立石油和天然氣生產商。這一細分市場還利用其化學經驗和實驗室測試能力，定製量身定製的水處理解決方案，旨在結合完井用水的質量來優化壓裂液系統。 |
我們如何創造收入
我們目前的大部分收入來自與水力壓裂相關的水管理服務，這些服務是通過我們的水務和水務基礎設施部門提供的。這些收入的大部分是通過具有固定定價條款的客户協議實現的，並在提供服務時確認，通常是在我們的客户網站上。雖然我們有一些長期的定價安排，特別是在我們的水務基礎設施部門，但我們大部分的水和與水相關的服務都是根據當時的市場狀況定價的，並充分考慮了客户的具體要求。
我們還通過我們的油田化學品部門提供完井、特種化學品和採油化學品來創造收入。我們根據所用化學品的數量或根據客户需求的短期合同向大多數油田化學品客户開具服務發票。
開展業務的成本
開展業務所涉及的主要費用包括人工成本、車輛和設備成本(包括折舊、維修、租賃和維護成本)、原材料和水源成本以及燃料成本。我們的固定成本相對較低。我們為客户提供服務的大部分成本是可變的，即，只有當我們向客户提供水和水相關服務，或化學品和化學品相關服務時，才會發生這些費用。
與員工和合同工相關的勞動力成本佔我們做生意成本的最大部分。本季度、上一季度、本季度和上一季度的勞動力和與勞動力相關的成本分別為5970萬美元、4660萬美元、1.176億美元和1.481億美元。我們的大部分經常性勞動力成本是可變的，只有在我們提供運營服務時才會發生。我們還產生了僱傭人員銷售和監督我們的服務以及對我們的資產進行維護的成本，這與我們的業務活動水平沒有直接聯繫。此外，我們還產生銷售、一般和行政成本，用於支付我們外地站點以及運營和公司總部的行政人員的薪酬。鑑於具有挑戰性的活動和定價趨勢，管理層在2020年採取了直接行動，降低運營和設備成本，以及銷售、一般和行政成本，以主動管理這些費用佔收入的百分比。
我們提供的服務產生了大量的車輛和設備成本，包括折舊、維修和維護、租賃和租賃成本。本季度、上一季度、本季度和上一季度的車輛和設備成本分別為3580萬美元、3510萬美元、7060萬美元和8890萬美元。由於市場狀況和對我們服務的需求減少，我們在2020年採取了重大的直接行動，以降低持續的租賃成本。
我們產生了與我們的服務線路相關的各種運輸成本，主要是燃料和運費。本季度我們的燃油和運費分別為1310萬美元、420萬美元、2390萬美元和2220萬美元，
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分別為上一季度、本期和上期。燃油價格影響我們的運輸成本，從而影響我們服務的定價和需求，從而影響我們的運營結果。
我們在生產化工產品時會產生原材料成本，也會產生我們為客户採購的水的原材料成本。本季度、上一季度、本季度和上一季度的原材料成本分別為4550萬美元、2000萬美元、9050萬美元和9010萬美元。在將這些增加的成本轉嫁給我們的客户之前，本期原材料價格的上漲對我們的油田化學品利潤率產生了負面影響。
我們如何評估我們的運營
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。在其他措施中，管理層考慮以下各項：
| ● | 收入； |
| ● | 毛利； |
| ● | 毛利率； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA。 |
收入
我們分析我們的收入，並通過將實際每月收入與我們的內部預測和跨時期的比較來評估我們的業績。我們還評估收入的增量變化與直接運營成本以及整個可報告部門的銷售、一般和管理費用的增量變化，以確定潛在的改進領域，並確定部門業績是否符合管理層的預期。
毛利
為了衡量我們的財務業績，我們分析我們的毛利潤，我們將其定義為收入減去直接運營費用(包括折舊和攤銷費用)。我們相信，毛利使我們能夠洞察我們資產的盈利能力和真實的經營業績。我們還將毛利潤與上一季度和各部門進行比較，以確定趨勢以及表現不佳的部門。
毛利率
毛利率是衡量我們將收入轉化為利潤的效率的重要指標。這一指標與毛利協同工作，以確保我們不會以降低利潤率為代價增加毛利，也不會以毛利下降為代價追求更高的毛利。我們按細分市場和服務線跟蹤毛利率，並跨前期、跨細分市場和服務線進行比較，以確定趨勢以及表現不佳的細分市場。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收益/(虧損)加上利息支出、所得税以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加/(減)非持續業務的損失/(收入)，加上任何減值費用或根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行的資產沖銷，加上出售資產或資產的非現金損失。
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非經常性薪酬支出、非現金薪酬支出和非經常性或非常支出或費用，包括遣散費、交易成本或與設施相關的退出和處置相關支出以及外幣損失/(收益)加(減)。對EBITDA的調整總體上與我們的信貸安排中描述的此類調整一致。有關非GAAP財務計量的説明-EBITDA和調整後EBITDA的更多信息，以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬，請參見“-關於非GAAP財務計量的説明-EBITDA和調整後EBITDA”，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和公佈的最直接可比財務計量。
影響我們經營結果與歷史經營結果可比性的因素
我們未來的經營業績可能無法與我們在所述時期的歷史經營業績相媲美，這主要是由於以下所述的原因以及上文“-最近的發展”中所述的那些原因。
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經營成果
下表列出了我們在報告期間的經營結果，包括按部門劃分的收入。
本季度與上一季度的比較
截至6月30日的三個月： | 變化 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(單位：萬人) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水務服務 | $ | 76,651 | $ | 55,807 | $ | 20,844 |
| 37.4 | % | ||||
水利基礎設施 | 33,326 | 15,300 | 18,026 | 117.8 | % | ||||||||
油田化學品 | 51,140 | 21,132 |
| 30,008 |
| 142.0 | % | ||||||
總收入 |
| 161,117 |
| 92,239 |
| 68,878 |
| 74.7 | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水務服務 |
| 70,745 |
| 54,014 |
| 16,731 |
| 31.0 | % | ||||
水利基礎設施 | 26,237 | 13,871 |
| 12,366 |
| 89.2 | % | ||||||
油田化學品 | 44,754 | 22,562 | 22,192 | 98.4 | % | ||||||||
其他 | — | 3 | (3) | NM | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 21,018 |
| 25,508 |
| (4,490) |
| (17.6) | % | ||||
收入總成本 |
| 162,754 |
| 115,958 |
| 46,796 |
| 40.4 | % | ||||
毛損 |
| (1,637) |
| (23,719) |
| 22,082 |
| (93.1) | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售、一般和行政 |
| 15,890 |
| 17,658 |
| (1,768) |
| (10.0) | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 624 |
| 834 |
| (210) |
| (25.2) | % | ||||
財產和設備的減值和遺棄 | — | 4,726 | (4,726) | NM | |||||||||
租約棄租成本 |
| 222 |
| 868 |
| (646) |
| NM | |||||
總運營費用 |
| 16,736 |
| 24,086 |
| (7,350) |
| (30.5) | % | ||||
運營虧損 |
| (18,373) |
| (47,805) |
| 29,432 |
| NM | |||||
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
| |||||||
財產、設備和資產剝離的銷售損失，淨額 | (1,657) | (2,183) | 526 |
| (24.1) | % | |||||||
利息支出，淨額 |
| (400) |
| (513) |
| 113 |
| (22.0) | % | ||||
淨外幣收益 | 4 | 27 | (23) |
| NM | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 |
| 895 |
| (2,700) |
| 3,595 |
| NM | |||||
所得税(費用)福利前虧損 |
| (19,531) |
| (53,174) |
| 33,643 |
| NM | |||||
所得税(費用)福利 |
| (84) |
| 130 |
| (214) |
| NM | |||||
淨損失 | $ | (19,615) | $ | (53,044) | $ | 33,429 |
| NM | |||||
收入
我們本季度的收入增加了6,890萬美元，增幅為74.7%，達到161.1美元，而上一季度為9,220萬美元。這一增長包括水服務收入增加2080萬美元，水基礎設施收入增加1800萬美元，油田化學品收入增加3000萬美元。這些增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求增加，這是受新冠肺炎疫情爆發後鑽探和完井活動大幅減少的影響。本季度，水務、水務基礎設施和油田化學品分別佔總收入的47.6%、20.7%和31.7%，而水務服務、水務基礎設施和油田化學品佔總收入的比例分別為60.5%、16.6%和31.7%%和上一季度分別為22.9%。按可報告部門劃分的收入變化如下：
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水務服務。本季度收入增加了2080萬美元，增幅為37.4%，達到7670萬美元，而上一季度為5580萬美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求增加，這是受新冠肺炎疫情爆發後鑽探和完井活動大幅減少的影響。
水利基礎設施。本季度營收增加了1,800萬美元，增幅為117.8，達到3,330萬美元，而上一季度為1,530萬美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求增加，這是受新冠肺炎疫情爆發後鑽探和完井活動大幅減少的影響。
油田化學品。與上一季度的2,110萬美元相比，本季度的收入增加了3,000萬美元，增幅為142.0%，達到5,110萬美元。這一增長主要是由於與上一季度相比，對我們服務的需求增加，這是受新冠肺炎疫情爆發後鑽探和完井活動大幅減少的影響。
收入成本
本季度的收入成本增加了4,680萬美元，增幅為40.4%，達到1.628億美元，而上一季度為116.0美元。這一增長主要包括水服務成本增加1670萬美元，水基礎設施成本增加1240萬美元，以及由於上文討論的收入增加而增加的油田化學品成本2220萬美元。這部分被折舊和攤銷費用減少450萬美元所抵消，這主要是由於固定資產基數較低。
水務服務。本季度的收入成本增加了1670萬美元，增幅為31.0%，達到7070萬美元，而上一季度為5400萬美元。收入成本佔收入的百分比從96.8%降至92.3%，原因是2020年6月30日之後，對我們服務的需求逐漸增加，將固定成本分攤到更大的收入基礎上。新冠肺炎疫情爆發後，對我們服務的需求大幅減少，對上一季度產生了負面影響。收入成本在前一季度也受到了總計210萬美元的某些非經常性遣散費和車場關閉成本的負面影響。
水利基礎設施。本季度收入成本增加了1240萬美元，增幅為89.2%，達到2620萬美元，而本季度的收入成本為1390萬美元。前一季度為100萬美元。收入成本佔收入的百分比從90.7%下降到78.7%，主要是因為高利潤率管道收入的相對貢獻更高。收入成本在前一季度也受到了總計20萬美元的某些非經常性遣散費和車場關閉成本的負面影響。
油田化學品。本季度的收入成本減少了2220萬美元，降幅為98.4%，降至4480萬美元，而上一季度為2260萬美元。收入成本佔收入的百分比從106.8%下降到87.5%，這主要是因為在2020年6月30日之後，對我們服務的需求逐漸增加，將固定成本分攤到了更大的收入基礎上。新冠肺炎疫情爆發後，對我們服務的需求大幅減少，對上一季度產生了負面影響。上一季度的收入成本還受到60萬美元的庫存調整和儲備增加、50萬美元的非經常性遣散費以及50萬美元的堆場關閉和設備租賃返還成本的負面影響，其中包括與閒置泰勒製造設施以整合米德蘭生產相關的成本。
折舊及攤銷。與上一季度的2550萬美元相比，本季度的折舊和攤銷費用減少了450萬美元，降幅17.6%，降至210億美元，這主要是由於固定資產基礎較低。
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毛損
本季度的總虧損減少了2210萬美元，降幅為93.1%，降至160萬美元，而上一季度為2370萬美元，這主要是由於活動水平增加導致所有三個部門的收入增加。我們的水服務、水基礎設施和油田化學品部門的毛利潤分別增加了410萬美元、570萬美元和780萬美元。毛利增加的另一個影響因素是折舊和攤銷費用減少了450萬美元。本季度和上一季度的毛利率分別為(1.0%)和(25.7%)。
銷售、一般和行政費用
本季度的銷售、一般和行政費用減少了180萬美元，降幅為10.0%，降至1590萬美元，而上一季度為1770萬美元。減少的主要原因是非經常性遣散費減少了370萬美元，壞賬支出減少了310萬美元。這部分被210萬美元的工資和相關工資税的增加，130萬美元的基於股權的薪酬成本的增加，以及50萬美元的激勵性薪酬成本，50萬美元的旅行，餐飲和娛樂成本的增加，以及60萬美元的其他費用的組合所抵消。
損損
第一季度財產和設備的減值和放棄成本為470萬美元。上一季度的減值成本包括與廢棄設施相關的租賃改善以及某些鹹水和淡水井的廢棄。
租約棄租成本
本季度和上一季度的放棄租賃成本分別為20萬美元和90萬美元。*本季度的放棄租賃成本主要與以前放棄的設施相關的費用有關。上一季度的成本主要是由於上一季度放棄的租賃，與重組和合並較少租賃物業的活動相關。
淨利息支出
本季度的淨利息支出減少了10萬美元，降幅為22.0%，降至40萬美元，而上一季度為50萬美元，這主要是由於我們應收票據的利息收入。
其他收入(費用)
本季度的其他收入為90萬美元，而上一季度的其他支出為270萬美元。在本季度，其他收入主要與使用公允價值期權的股票按市值計價有關。在上一季度，其他費用主要與與某些被收購子公司有關的法定應計費用有關。
淨虧損
本季度淨虧損減少3340萬美元，與上一季度的5300萬美元淨虧損相比，本季度的淨虧損為1960萬美元，這主要是由於2020年6月30日之後對我們服務的需求逐漸增加導致收入增加所致。新冠肺炎疫情爆發後，對我們服務的需求大幅減少，對上一季度產生了負面影響。
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本期與上期的比較
截至6月30日的6個月： | 變化 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||
(單位：萬人) |
| ||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
水務服務 | $ | 140,874 | $ | 205,318 | $ | (64,444) |
| (31.4) | % | ||||
水利基礎設施 | 71,129 | 73,062 | (1,933) | (2.6) | % | ||||||||
油田化學品 | 92,856 | 92,144 |
| 712 |
| 0.8 | % | ||||||
總收入 |
| 304,859 |
| 370,524 |
| (65,665) |
| (17.7) | % | ||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||||
水務服務 |
| 133,069 |
| 183,128 |
| (50,059) |
| (27.3) | % | ||||
水利基礎設施 | 52,636 | 61,684 |
| (9,048) |
| (14.7) | % | ||||||
油田化學品 | 82,520 | 82,438 | 82 | 0.1 | % | ||||||||
其他 | — | 7 | (7) | NM | |||||||||
折舊及攤銷 |
| 42,668 |
| 51,690 |
| (9,022) |
| (17.5) | % | ||||
收入總成本 |
| 310,893 |
| 378,947 |
| (68,054) |
| (18.0) | % | ||||
毛損 |
| (6,034) |
| (8,423) |
| 2,389 |
| (28.4) | % | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||||||
銷售、一般和行政 |
| 35,784 | 42,947 |
| (7,163) |
| (16.7) | % | |||||
折舊及攤銷 |
| 1,273 | 1,519 |
| (246) |
| (16.2) | % | |||||
商譽和商標減值 | — | 276,016 | (276,016) | NM | |||||||||
財產和設備的減值和遺棄 | — | 7,910 | (7,910) | NM | |||||||||
租約棄租成本 |
| 326 | 1,821 |
| (1,495) |
| NM | ||||||
總運營費用 |
| 37,383 |
| 330,213 |
| (292,830) |
| NM | |||||
運營虧損 |
| (43,417) |
| (338,636) |
| 295,219 |
| NM | |||||
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
| |||||||
財產、設備和資產剝離的銷售損失，淨額 | (2,236) | (2,618) | 382 |
| (14.6) | % | |||||||
利息支出，淨額 |
| (835) | (844) |
| 9 |
| (1.1) | % | |||||
外幣淨得(損) | 7 | (19) | 26 |
| NM | ||||||||
其他費用，淨額 |
| (734) | (2,441) |
| 1,707 |
| NM | ||||||
所得税優惠前虧損 |
| (47,215) |
| (344,558) |
| 297,343 |
| NM | |||||
所得税優惠 |
| 179 |
| 294 |
| (115) |
| NM | |||||
淨損失 | $ | (47,036) | $ | (344,264) | $ | 297,228 |
| NM | |||||
收入
本季度我們的收入減少了6,570萬美元，降幅為17.7%，降至304.9美元，而上一季度為3.705億美元。這一減少包括供水服務收入下降6440萬美元，以及供水基礎設施收入下降190萬美元，部分被油田化學品收入增加70萬美元所抵消。這些下降的主要原因是需求下降，這是受新冠肺炎疫情影響的鑽井和完井活動減少、當期惡劣冬季天氣以及我們一些服務定價下降的結果。目前，水務、水務基礎設施和油田化學品分別佔總收入的46.2%、23.3%和30.5%，而水務、水務基礎設施和油田化學品佔總收入的比例分別為55.4%、19.7%和55.4%%和上一季度分別為24.9%。按可報告部門劃分的收入變化如下：
水務服務。本季度收入減少6440萬美元，降幅31.4%，至1.409億美元，而上一季度為2.053億美元。下降的主要原因是對我們的
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目錄
由於受新冠肺炎疫情影響的鑽井和完井活動減少、當前時期的嚴寒天氣以及我們的一些服務定價降低，我們的服務受到影響。
水利基礎設施。本季度收入減少190萬美元，降幅2.6%，降至7110萬美元，而上一季度為7310萬美元。與2020年第一季度相比，2021年第一季度的收入大幅下降，因為2020年第一季度的大部分收入活動發生在新冠肺炎大流行爆發之前。影響相對下降的還有當期的惡劣天氣。由於上一季度新冠肺炎疫情爆發後鑽探和完井活動逐漸增加，本季度與上一季度相比出現了相對增長，部分抵消了這一增長。
油田化學品。當期收入增加70萬美元，增幅0.8%，達到9290萬美元，而去年同期為92.1美元。這主要是由於上一季度新冠肺炎疫情爆發後鑽探和完井活動逐漸增加，本季度與上一季度相比出現了較大幅度的增長。這部分被2021年第一季度營收較2020年第一季度的下降所抵消，因為2020年第一季度的大部分營收活動發生在新冠肺炎大流行爆發之前，以及本季度惡劣天氣的影響。
收入成本
本季度的收入成本減少了6810萬美元，降幅為18.0%，降至3.109億美元，而上一季度為378.9美元。減少的主要原因是，由於上文討論的收入減少，供水服務成本下降了5010萬美元，供水基礎設施成本下降了900萬美元。此外，折舊和攤銷費用減少了900萬美元，主要是由於固定資產基數較低。
水務服務。本季度的收入成本減少了5,010萬美元，降幅為27.3%，降至1.331億美元，而上一季度為183.1美元。收入成本佔收入的百分比從89.2%上升到94.5%，這是因為創收活動和定價的大幅減少，我們無法通過降低成本來完全抵消這一影響。收入成本在前一季度受到某些非經常性遣散費和車場關閉成本的影響，總計560萬美元。
水利基礎設施。本季度收入成本減少了900萬美元，降幅為14.7%，降至5260萬美元，而去年同期為6170萬美元。上期為百萬美元。收入成本佔收入的百分比從84.4%下降到74.0%，這主要是由於高利潤率管道收入的相對貢獻較高，以及前一時期與客户破產相關的離散成本。收入成本在前一季度受到某些非經常性遣散費和車場關閉成本的影響，總計50萬美元。
油田化學品。本季度的收入成本增加了10萬美元，增幅為0.1%，達到8250萬美元，而上一季度為8240萬美元。收入成本佔收入的百分比從89.5%下降到88.9%。上一季度的收入成本受到60萬美元的庫存調整和儲備增加、60萬美元的非經常性遣散費以及50萬美元的堆場關閉和設備租賃返還成本的影響，其中包括與閒置泰勒製造設施以整合米德蘭生產相關的成本。本期成本也受到2月份惡劣冬季天氣和原材料成本上漲的影響。
折舊及攤銷。本季度折舊和攤銷費用減少900萬美元，降幅17.5%，降至4270萬美元，而上一季度為5170萬美元，主要原因是固定資產基數較低。
毛損
本季度總虧損減少240萬美元，降幅28.4%，降至600萬美元，而上一季度為840萬美元。我們的水務部門的毛利潤減少了1440萬美元。這部分被折舊和攤銷費用減少900萬美元、水基礎設施毛利潤增加710萬美元和油田化學品毛利潤增加60萬美元所抵消。毛利率佔收入的百分比在本季度和上一季度分別為2.0%和2.3%。
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銷售、一般和行政費用
本季度銷售、一般和行政費用減少720萬美元，降幅16.7%，降至3580萬美元，而上一季度為4290萬美元。減少的主要原因是壞賬支出減少了520萬美元，非經常性遣散費減少了400萬美元，激勵性薪酬成本減少了40萬美元，為應對需求下降而採取的成本削減措施減少了40萬美元，但部分被基於股權的薪酬成本增加210萬美元和0.7美元所抵消。百萬美元的工資增加和相關的工資税。
損損
前一季度的商譽和商標減損成本為2.76億美元。在前一期間，由於油價大幅下跌以及與未來複蘇相關的不確定性，我們的所有商譽都受到了損害。我們還記錄了我們的Rockwater商標的910萬美元的部分損害。
上一季度財產和設備的減值和放棄成本為790萬美元。上期減值成本包括與廢棄設施有關的租賃改善、某些海水和淡水井的廢棄以及陳舊的機器和設備。
租約棄租成本
本期和上期的放棄租賃成本分別為30萬美元和180萬美元。*本期間的放棄租賃成本主要與之前放棄的設施相關的費用有關。前期成本主要是由於前期放棄的租約與重組和合並較少租賃物業的活動相關。
其他費用
本季度和上一季度的其他支出成本分別為70萬美元和240萬美元。在本期內，其他支出主要與使用公允價值期權的股票按市值計價有關。在前一期間，其他費用主要與與某些被收購子公司相關的法定應計項目有關。
淨虧損
本季度淨虧損減少2.972億美元，與上一季度的3.443億美元淨虧損相比，本季度淨虧損為4700萬美元，主要原因是上一季度的商譽和商標減值成本為2.76億美元，上一季度的減值和放棄物業和設備成本為790萬美元，銷售、一般和行政成本減少720萬美元，以及2020年6月30日之後對我們服務的需求逐漸增加。
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非公認會計準則財務指標的比較
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為重要的業績指標。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、所得税以及折舊和攤銷。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上/(減去)非持續業務的虧損/(收入)，加上根據公認會計原則的任何減值費用或資產沖銷，加上出售資產或子公司的非現金虧損、非經常性補償費用、非現金補償費用和非經常性或非常費用，包括遣散費、交易成本或與設施相關的退出和處置相關支出以及加上/(減去)外幣損失/(收益)。對EBITDA的調整總體上與我們的信貸安排中描述的此類調整一致。有關非GAAP財務計量的説明-EBITDA和調整後EBITDA的更多信息，以及EBITDA和調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬，請參見“-關於非GAAP財務計量的説明-EBITDA和調整後EBITDA”，淨收益(虧損)是根據GAAP計算和公佈的最直接可比財務計量。
我們的董事會、管理層和許多投資者使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它使他們能夠通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊無法控制的項目的影響，在不同時期一致地比較我們的經營業績。我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據GAAP計算的衡量標準外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
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關於非GAAP財務指標的註釋
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和經營結果提供有用的信息。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非GAAP財務衡量標準作為一種分析工具都有重要的侷限性，因為排除了一些(但不是所有)影響最直接可比GAAP財務衡量標準的項目。人們不應孤立地考慮EBITDA或調整後的EBITDA，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。有關進一步討論，請參閲我們2020 Form 10-K中的“項目6.精選財務數據”。
下表列出了我們對EBITDA和調整後的EBITDA與我們的淨虧損的調整，這是本報告所述時期最直接的GAAP衡量標準：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月： | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
(單位：千) | ||||||||||||
淨損失 | $ | (19,615) | $ | (53,044) | $ | (47,036) | $ | (344,264) | ||||
利息支出，淨額 | 400 | 513 | 835 | 844 | ||||||||
所得税費用(福利) | 84 | (130) | (179) | (294) | ||||||||
折舊及攤銷 | 21,642 | 26,342 | 43,941 | 53,209 | ||||||||
EBITDA | 2,511 | (26,319) | (2,439) | (290,505) | ||||||||
非現金補償費用 | 2,524 | 1,242 | 3,946 | 1,816 | ||||||||
非經常性遣散費(1) | — | 3,666 | 3,225 | 7,168 | ||||||||
出售資產或子公司的非現金損失(2) | 2,150 | 3,874 | 2,847 | 5,501 | ||||||||
非經常性交易成本(3) | 149 | 2,611 | 561 | 2,623 | ||||||||
租約棄租成本(4) | 222 | 868 | 326 | 1,821 | ||||||||
商譽和商標減值(4) | — | — | — | 276,016 | ||||||||
財產和設備的減值和遺棄(4) | — | 4,726 | — | 7,910 | ||||||||
與合併作業相關的堆場關閉成本(4) | — | 1,011 | — | 2,961 | ||||||||
外幣(收益)損失，淨額 | (4) | (27) | (7) | 19 | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 7,552 | $ | (8,348) | $ | 8,459 | $ | 15,330 | ||||
| (1) | 就目前而言，這些成本與我們前首席執行官相關的遣散費有關。在上一季度和上一季度，這些成本與遣散費有關，原因是石油價格大幅下降導致對該公司服務的需求發生了重大不利變化。 |
| (2) | 在列報的所有期間，虧損主要是由於房地產銷售以及未充分利用或陳舊的財產和設備造成的。 |
| (3) | 在本季度和本期間，這些成本主要是與法律相關的盡職調查成本以及與某些被收購子公司相關的成本。對於上一季度和上一季度，這些成本主要是由於與某些被收購子公司相關的法定應計費用。 |
| (4) | 在上一季度和上一季度，這些成本是由於與油價大幅下降有關的對該公司服務需求的重大不利變化造成的。 |
本季度EBITDA為250萬美元，而上一季度為2630萬美元。EBITDA增加了2880萬美元，主要是毛利潤增加了1760萬美元，減少了470萬美元
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在財產和設備的減值和廢棄方面，上一季度與某些收購的子公司相關的260萬美元的法定應計費用以及銷售、一般和行政成本減少了180萬美元。本季度調整後的EBITDA為760萬美元，而上一季度為830萬美元。增加1590萬美元的主要原因是上文討論的項目。
本期息税前利潤為(240萬美元)，而上一季度為(290.5美元)。EBITDA增加2.881億美元的主要原因是前一季度的商譽和商標減值成本為2.76億美元，前一季度的減值和放棄物業和設備成本為790萬美元，銷售、一般和行政成本減少了720萬美元，部分被660萬美元的毛利減少所抵消。本季度調整後的EBITDA為850萬美元，而上一季度為1530萬美元。減少680萬美元的主要原因是上文討論的項目。
流動性與資本資源
概述
新冠肺炎疫情對油價的影響以及由此導致的美國陸上鑽井和完井活動大幅下降，以及復甦持續時間和程度的不確定性，對我們的財務業績產生了負面影響。在2020年期間，我們採取並將繼續採取行動來管理成本和現金，包括但不限於在新冠肺炎疫情爆發前的基礎上大幅削減員工人數，削減工資，關閉運營工廠，減少資本支出，精簡運營和後臺職能，以及出售多餘設備。在2020年期間，我們還根據CARE法案推遲了600萬美元的工資税繳納，這些税款需要在2022年12月31日之前全額繳納。
我們的主要流動資金來源是手頭現金、信貸協議下的借款能力和運營現金流。我們資本的主要用途一直是為當前的運營提供資金，維持我們的資產基礎，實施技術進步，進行資本支出以支持有機增長，為收購提供資金，並在適當的情況下在公開市場回購A類普通股。根據市場情況和其他因素，我們還可能在未來需要時發行債務和股權證券。
截至2021年6月30日，我們沒有未償銀行債務，淨現金頭寸為正。我們優先考慮持續的正自由現金流和強勁的資產負債表，並在這些優先事項的背景下評估潛在的收購和投資，此外還考慮到機會的經濟性。我們相信，與許多同行相比，這種方法為我們評估更大規模的投資提供了額外的靈活性，並提高了在持續低迷時的韌性。
根據我們的信貸協議，我們打算用手頭的現金、運營產生的現金和借款為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資金需求提供資金。有關信貸協議的討論，請參閲下面的“-信貸協議”。雖然我們不能提供任何保證，但我們相信，我們目前的現金餘額、運營現金流和我們信貸協議下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。
截至2021年6月30日，現金和現金等價物總計1.437億美元，根據我們的信貸協議，我們有大約1.132億美元的可用借款能力。截至2021年6月30日，根據信貸協議，我們的借款基數為1.283億美元，我們沒有未償還的借款和未償還的信用證，總額為1,510萬美元。截至2021年8月2日，我們沒有未償還借款，信貸協議項下的借款基數為1.301億美元，未償還信用證總額為1,560萬美元，信貸協議項下的可用借款能力為1.145億美元。
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現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
截至6月30日的6個月： | 變化 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||
(單位：千) | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (11,439) | $ | 102,733 | $ | (114,172) | (111.1) | % | ||||
用於投資活動的淨現金 | (11,491) | (5,249) | (6,242) | (118.9) | % | |||||||
用於融資活動的淨現金 | (2,407) | (10,332) | 7,925 | 76.7 | % | |||||||
小計 | (25,337) | 87,152 | ||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 20 | (13) | 33 | NM | ||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (25,317) | $ | 87,139 | ||||||||
截至2021年6月30日的6個月和2020年的現金流變化分析
經營活動。本季度用於經營活動的現金淨額為1,140萬美元，而上一季度經營活動提供的現金淨額為102.7美元。減少1.142億美元的主要原因是現金減少1.149億美元，這是因為不再出現大量營運資本的收穫，以及目前與收入增加相關的應收賬款的收回時間。
投資活動。本季度用於投資活動的淨現金為1150萬美元，而上一季度為520萬美元。用於投資活動的現金淨額增加620萬美元，主要原因是出售財產和設備所得收益減少590萬美元，投資增加330萬美元，部分被購買財產和設備減少300萬美元所抵消。
融資活動。本季度用於融資活動的淨現金為240萬美元，而上一季度為1030萬美元。用於融資活動的現金減少的主要原因是，與上一季度相比，本季度A類普通股的回購減少了940萬美元，部分被與水相關的合資企業中非控股權益的分配/貢獻淨增加150萬美元所抵消。
信貸協議
於2017年11月1日，SES Holdings及Select LLC由SES Holdings作為母公司、Select LLC作為借款人、SES Holdings的若干附屬公司作為擔保人、每一方貸款人以及北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人(“行政代理”)，簽訂了一項300.0美元的優先擔保循環信貸安排(“信貸協議”)，該協議由SES Holdings作為母公司、Select LLC作為借款人、SES Holdings的若干子公司作為擔保人。信貸協議對信用證的昇華為4,000萬美元，對Swingline貸款的昇華為3,000萬美元。信貸協議的到期日為(A)2022年11月1日及(B)根據信貸協議第VII條第2.1(B)節全部終止承諾。
信貸協議允許信貸延期至300.0,000,000美元，借款基數是通過計算下列金額之和確定的：(I)合格開票應收賬款(定義見信貸協議)的85.0%，加上(Ii)合格未開票應收賬款(定義見信貸協議)的75.0%，前提是該金額不超過借款基數的35.0%。加上(Iii)(A)乘以70.0%乘以當時符合條件的庫存價值(定義見信貸協議)和(B)乘以85.0%乘以最近一次可接受的庫存評估(定義見信貸協議)中確定的淨回收百分比再乘以當時符合條件的庫存價值，前提是該金額不超過借款基數的30.0%減去(Iv)由行政代理不時設立，包括攤薄準備金(如有)的金額(如信貸協議所界定)。借款基數是根據Select LLC向管理代理提交的借款基數證書按月計算的。
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目錄
信貸協議下的借款在Select LLC的選舉中，按(A)一個月、兩個月、三個月或六個月期LIBOR(“歐洲貨幣利率”)或(B)最大者(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)一個月歐洲貨幣利率加1.0%和(Iii)行政代理的最優惠利率(“基本利率”)計算利息，在每種情況下均加適用的保證金，利息應按月支付，分期付款方式為：(I)聯邦基金利率加0.5%，(Ii)一個月期歐洲貨幣利率加1.0%，以及(Iii)行政代理的最優惠利率(“基本利率”)，每種情況下均加適用的保證金，利息應按月支付。歐洲貨幣利率貸款的適用保證金在1.50%至2.00%之間，基本利率貸款的適用保證金在0.50%至1.00%之間，這取決於Select LLC在信貸協議下的平均超額可獲得性。在違約破產事件持續期間，在行政代理或所需貸款人選擇時，在任何其他違約持續期間，信貸協議項下的所有未償還金額將按2.00%外加其他適用利率計息。
信貸協議下的義務由SES Holdings和SES Holdings和Select LLC的某些子公司擔保，並以SES Holdings、Select LLC及其國內子公司幾乎所有個人財產資產的擔保權益為抵押。
信貸協議包含某些慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以宣佈信貸協議項下的所有未償還金額立即到期和應付。
此外，信用協議限制了SES Holdings和Select LLC對其股權進行分配、贖回或回購其股權的能力，但某些分配除外，包括現金分配，只要在分配時和在分配生效後，信用協議下不存在違約，並且(A)在之前連續30天內，按形式和在該分配生效後，始終存在超額可獲得性，不少於(1)至25.0%(A)最大左輪手槍金額和(B)當時有效借款基數和(2)3,750萬美元或(B)如果SES Holdings的固定費用覆蓋率在預計基礎上至少為1.0至1.0，以及在之前連續30天內的任何時候都超額可用，且在該分配生效後，兩者中較大者的較大者，(A)和(B)當時有效的借款基數和(2)3,750萬美元或(B)如果SES Holdings的固定費用覆蓋率在預計基礎上至少為1.0至1.0，且在該分配生效後，在之前連續30天內的任何時間都超額可用，不小於(1)至20.0%的較大者(A)為最高左輪手槍金額，(B)為當時有效的借款基數，(2)為3,000萬美元，兩者以較大者為準。此外，信貸協議通常允許Select Inc.進行分配，以允許Select Inc.支付現有應收税金協議所要求的款項。
信貸協議亦規定SES Holdings須維持至少1.0至1.0的固定收費覆蓋比率，在信貸協議下的可用金額在(I)少於(A)最大左輪手槍金額及(B)當時有效借款基數的10.0%及(Ii)1500萬美元的較大者的任何時間，並持續至信貸協議下的可用金額等於或超過(A)項下的可用金額等於或超過(A)項中較小者的10.0%或以上的第一天(包括該日在內)，其中較大者為(A)最高左輪手槍金額及(B)當時有效借款基數的1,500萬美元，並持續至(包括)信貸協議下的可用金額等於或超過(A)項中較小者的第一天(包括首日)。左輪手槍金額和(B)當時有效的借款基數，以及(Ii)1,500萬美元，連續60個日曆日。
截至2021年6月30日，我們遵守了所有債務契約。
合同義務
我們的合同義務包括，除其他事項外，我們的信貸協議和經營租賃。有關截至2020年12月31日的經營租賃義務，請參閲我們2020 Form 10-K中的“注6-租賃”，有關截至2021年6月30日我們的信貸協議的更新，請參閲本季度報告第I部分第1項中的“注7-債務”。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策與我們在2020年10-K報表中披露的政策相比沒有變化。
近期會計公告
沒有。
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表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有實質性的表外安排。因此，如果我們參與此類融資安排，我們不會面臨任何重大融資、流動性、市場或信用風險。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們提供的油田服務的需求、定價和條款在很大程度上取決於美國石油和天然氣行業的鑽井和完井活動水平。鑽井和完井活動水平受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素包括但不限於：全球健康事件，包括新冠肺炎大流行；石油和天然氣的供需情況；當前的價格水平以及對未來石油和天然氣價格的預期；客户資本支出的規模和時機；勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；勘探和完成新井以抵消現有油井下降的程度；我們的勘探和開發客户選擇的程度；我們的客户選擇的程度。這些因素包括：發現新的石油和天然氣儲量；可用儲存能力和管道及其他運輸能力；天氣狀況；國內和世界經濟狀況；產油國的政治不穩定；環境監管；替代能源形式(例如風能和太陽能發電、電動汽車)的技術進步，這些進步鼓勵在終端使用市場中替代或置換石油和天然氣消費；替代燃料的價格和可用性；石油和天然氣生產商籌集股權資本和債務融資的能力；我們這個行業的兼併收購活動和整合，以及其他因素。
這些因素的任何組合導致石油和天然氣價格持續低迷，從而導致我們客户的資本支出減少和/或鑽井和完井活動減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
利率風險
截至2021年6月30日，根據我們的信貸協議，我們沒有未償還的借款。截至2021年8月2日，我們沒有未償還借款，根據我們的信貸協議，我們的可用借款能力約為114.5美元。根據我們的信貸協議條款，利息是根據我們不時選擇的一種可供我們使用的指數利率加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。我們目前並無或打算訂立任何衍生工具安排，以保障適用於我們的未償債務的利率波動不受影響。
外幣兑換風險
在我們以前的加拿大子公司的活動中，我們一直受到美元和加元之間波動的影響，該子公司曾將加元指定為其職能貨幣。隨着我們加拿大業務的剝離，我們預計未來對外匯兑換風險的敞口將降至最低。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求，我們已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序(見第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。
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目錄
在本季度報告所涵蓋的期間結束時)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
本公司目前並未參與任何法律程序，如個別或整體裁定對本公司不利，將會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。不過，我們在日常業務過程中出現的某些訴訟、調查和索償，包括某些環境索償和與僱員有關的事宜，都會被列為被告，而我們預期日後亦會在類似的訴訟、調查和索償中被列為被告。雖然這些訴訟、調查和索賠的結果不能確切地預測，但我們預計這些問題不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。我們沒有承擔任何因這些現有的訴訟、調查和索賠而產生的責任。
項目1A。風險因素
2020 Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
發行人購買股票證券
在本季度，我們回購了下表所示的A類普通股。回購這些股票是為了履行與之前授予我們某些現任和前任員工的限制性股票相關的預扣税款義務。
總人數 | 加權平均價格 | ||||
期間 |
| 購買的股份 |
| 按股支付 | |
2021年4月1日至2021年4月30日 | — | $ | — | ||
2021年5月1日至2021年5月31日 | 55,898 | $ | 5.95 | ||
2021年6月1日至2021年6月30日 | — | $ | — | ||
總計 | 55,898 | $ | 5.95 | ||
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
項目6.展品
以下證物作為本報告的一部分存檔、提供或通過引用(視情況而定)併入本報告。
57
目錄
展覽號 |
| 描述 |
3.1 | 截至2019年5月10日的第四次修訂和重新發布的Select Energy Services，Inc.公司註冊證書(在此通過引用併入Select Energy Services，Inc.於2019年5月15日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.1中)。 | |
3.2 | 自2019年5月10日起對Select Energy Services，Inc.的章程進行了第二次修訂和重新修訂(在此通過引用併入Select Energy Services，Inc.於2019年5月15日提交的Form 8-K的當前報告附件3.2)。 | |
*10.1 | 根據Select Energy Services，Inc.2016股權激勵計劃，業績份額單位授予通知和業績份額單位協議-調整後的EBITDA-的形式。 | |
*31.1 | 1934年證券交易法規則13a-14和15d-14所要求的首席執行官證書。 | |
*31.2 | 1934年證券交易法規則13a-14和15d-14所要求的首席財務官認證。 | |
**32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席執行官證書。 | |
**32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。 | |
*101 | 以下財務報表摘自公司截至2021年6月30日的季度10-Q表格，格式為內聯XBRL格式：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合權益變動表，(V)綜合現金流量表，以及(Vi)綜合財務報表附註。(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合經營表；(Iii)綜合全面收益表；(Iv)綜合權益變動表；(V)綜合現金流量表；(Vi)綜合財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
**隨信提供
†管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據《交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
精選能源服務公司(Select Energy Services，Inc.) | ||
日期：2021年8月4日 | 由以下人員提供： | /s/約翰·D·施密茨 |
約翰·D·施密茨 | ||
董事長、總裁兼首席執行官 | ||
日期：2021年8月4日 | 由以下人員提供： | /s/Nick Swyka |
尼克·斯威卡 | ||
高級副總裁兼首席財務官 | ||
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