美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他管轄權) | (美國國税局僱主) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | 新興市場成長型公司 | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
在2021年7月31日,有
目錄
目錄
|
|
| 頁碼:第 |
|
| 第一部分--財務信息 | |
第一項。 |
| 財務報表 | 3 |
|
| 簡明綜合資產負債表 | 3 |
|
| 簡明合併損益表 | 4 |
簡明綜合全面收益表 | 5 | ||
|
| 股東權益簡明合併報表 | 6 |
|
| 現金流量表簡明合併報表 | 7 |
|
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
第二項。 |
| 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第三項。 |
| 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第四項。 |
| 管制和程序 | 34 |
|
| 第二部分--其他信息 | |
第1項。 |
| 法律程序 | 35 |
項目1A。 |
| 風險因素 | 35 |
第二項。 |
| 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
第三項。 |
| 高級證券違約 | 35 |
第四項。 |
| 煤礦安全信息披露 | 35 |
第五項。 |
| 其他信息 | 35 |
第6項 |
| 陳列品 | 35 |
簽名 | 38 |
2
目錄
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
Re/Max控股公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款和票據,流動部分,減去$ | | | ||||
應收所得税 | | | ||||
其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備,扣除#年累計折舊後的淨額$ | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
特許經營協議,淨值 | | | ||||
其他無形資產,淨額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
遞延税項資產,淨額 | | | ||||
應收所得税,扣除當期部分 | | | ||||
其他資產,扣除當期部分 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
應付所得税 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
債務的當期部分 | | | ||||
根據應收税金協議應付的當期部分 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
債務,扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
根據應收税金協議應付,扣除當期部分 | | | ||||
遞延税項負債,淨額 | | | ||||
遞延收入,扣除當期部分 | | | ||||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
其他負債,扣除流動部分後的淨額 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
股東權益: | ||||||
A類普通股,面值$ | | | ||||
B類普通股,面值$ | — | — | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計其他綜合收益,税後淨額 | | | ||||
RE/MAX控股公司的股東權益總額 | | | ||||
非控股權益 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄
Re/Max控股公司
簡明合併損益表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
持續特許經營費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
年費 | | | | | ||||||||
經紀費 | | | | | ||||||||
營銷資金手續費 | | | | | ||||||||
特許經營銷售額和其他收入 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、運營和管理費用 | | | | | ||||||||
營銷資金支出 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷 | | | | | ||||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他費用,淨額: | ||||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
外幣交易損益 | ( | | ( | ( | ||||||||
其他費用合計(淨額) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税撥備前收入 | | | | | ||||||||
所得税撥備 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | ||||||||
可歸因於RE/MAX控股公司的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
RE/MAX控股公司每股A類普通股的淨收入 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類已發行普通股加權平均股份 | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
宣佈的A類普通股每股現金股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Re/Max控股公司
簡明綜合全面收益表
(單位:千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累計換算調整的變化 | | | | ( | ||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | | | | ( | ||||||||
綜合收益 | | | | | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 | | | | | ||||||||
可歸因於RE/MAX控股公司的扣除税後的全面收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Re/Max控股公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
累積和其他 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 全面 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 收益(虧損), | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 税金淨額 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||||
餘額,2021年1月1日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
分配給非控制單位持有人 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬費用和股息等價物 | | — | — | — | | ( | — | — | | ||||||||||||||||
向A類普通股股東分紅 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
累計其他綜合收益變動情況 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
與淨結算限制性股票單位相關的工資税 | ( | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
餘額,2021年3月31日 | | | | — | | | | ( | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
分配給非控制單位持有人 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬費用和股息等價物 | | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
向A類普通股股東分紅 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
累計其他綜合收益變動情況 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
與淨結算限制性股票單位相關的工資税 | ( | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
累積和其他 | |||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 全面 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 收益(虧損), | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 税金淨額 |
| 利息 |
| 股權 | |||||||||
餘額,2020年1月1日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
分配給非控制單位持有人 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬費用和股息等價物 | | — | — | — | | ( | — | — | | ||||||||||||||||
向A類普通股股東分紅 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
累計其他綜合收益變動情況 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
與淨結算限制性股票單位相關的工資税 | ( | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
餘額,2020年3月31日 | | | | — | | | | ( | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | | ||||||||||||||||
分配給非控制單位持有人 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬費用和股息等價物 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
向A類普通股股東分紅 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
累計其他綜合收益變動情況 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
與淨結算限制性股票單位相關的工資税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
餘額,2020年6月30日 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Re/Max控股公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至6月30日的6個月: | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
壞賬支出 | | | ||||
股權薪酬費用 | | | ||||
遞延所得税費用 | | | ||||
對或有對價的公允價值調整 | | ( | ||||
非現金租賃費用(福利) | ( | — | ||||
其他,淨額 | | | ||||
經營性資產和負債的變動 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動的現金流: | ||||||
購置財產、設備和軟件資本化 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流: | ||||||
償還債務 | ( | ( | ||||
支付給非控制單位持有人的分配 | ( | ( | ||||
支付給A類普通股股東的股息和股息等價物 | ( | ( | ||||
與股票薪酬的預扣税金相關的付款 | ( | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ||||
匯率變動對現金的影響 | | ( | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露: | ||||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金淨額 | $ | | $ | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
目錄
1.業務和組織
Re/Max Holdings,Inc.(“控股”)其合併子公司,包括RMCO,LLC(“RMCO”),以下簡稱“公司”。
該公司是房地產行業的特許經營商,在全球範圍內特許經營RE/MAX品牌的房地產經紀公司(“RE/MAX”)和美國境內的抵押貸款經紀公司(“U.S.”)。以抵押貸款品牌為座右銘(“座右銘”)。Re/Max成立於1973年,擁有近
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據該日經審計的綜合財務報表編制的,未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的簡明綜合財務報表是在綜合基礎上列報的,包括控股公司及其合併子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。管理層認為,隨附的簡明合併財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整,以公平地反映公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果和全面收益、現金流以及股東權益的變化。中期業績可能不能代表全年業績。
這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)內經審計的綜合財務報表一併閲讀。有關所有重要會計政策的詳細討論,請參閲該文檔。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
本公司在以下情況下運營
收入確認
該公司的大部分收入來自與客户的合同。該公司的主要收入來源是:
● | 持續加盟費,這是由加盟商或獨立地區子加盟商根據RE/MAX代理商的數量或基於辦事處數量的座右銘加盟商每月支付的固定合同費用。 |
● | 年費,這是直接向RE/MAX工程師收取的費用。 |
● | 經紀人費用,這是房地產佣金,當RE/MAX經紀人協助消費者購買或出售房屋時收取的費用。 |
8
目錄
● | 營銷基金費用,這是加盟商根據RE/MAX代理商的數量每月支付的固定合同費用,或基於辦事處數量的座右銘加盟商。 |
● | 特許經營銷售和其他收入,包括RE/MAX和Motto特許經營的初始銷售費用、RE/MAX特許經營的續簽費用和主要特許經營費用,以及技術和數據服務訂閲收入、貸款處理收入、優先營銷安排、經批准的供應商計劃以及培訓和其他計劃的基於活動的收入。 |
年費
公司年度會費遞延收入中的活動包括以下內容(以千計):
平衡點: | 新賬單 | 收入確認(a) | 期末收支平衡 | |||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 已確認的與期初餘額相關的收入為#美元。 |
特許經營銷售
該公司的特許銷售遞延收入賬户中的活動包括以下內容(以千計):
平衡點: | 新賬單 | 收入確認(a) | 期末收支平衡 | |||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 已確認的與期初餘額相關的收入為#美元。 |
與特許經營銷售有關的佣金
特許經營銷售所支付的佣金被確認為一項資產,並在特許經營協議的合同期內攤銷。
平衡點: | 費用 | 合同中的附加條款 | 期末收支平衡 | |||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
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目錄
分類收入
在下表中,部門收入按公司所有或獨立地區(如果適用)和地理區域(以千為單位)分類:
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
美國公司擁有的地區 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
美國獨立地區 | | | | | ||||||||
加拿大公司擁有的地區 | | | | | ||||||||
加拿大獨立地區 | | | | | ||||||||
全球 | | | | | ||||||||
手續費收入(a) | | | | | ||||||||
特許經營銷售額和其他收入(b) | | | | | ||||||||
總房地產 | | | | | ||||||||
美國 | | | | | ||||||||
加拿大 | | | | | ||||||||
全球 | | | | | ||||||||
營銷資金總額(c) | | | | | ||||||||
抵押貸款(d) | | | | | ||||||||
其他(d) | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 手續費收入包括持續加盟費、年費和經紀人費用。截至2020年6月30日的三個月的金額受到新冠肺炎臨時豁免的嚴重影響。 |
(b) | 特許經營銷售和其他收入主要來自美國。 |
(c) | 截至2020年6月30日的三個月的金額受到新冠肺炎臨時豁免的嚴重影響。 |
(d) | 抵押貸款和其他業務的收入完全來自美國境內。 |
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表包括按年分列的收入估計數,不包括某些其他無形項目,這些項目預計將在未來確認,與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關(以千計):
2021年剩餘時間 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||
年費 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
特許經營銷售 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄
現金、現金等價物和限制性現金
營銷基金持有的所有現金均受合同限制。
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
房地產為營銷資金提供的服務
房地產公司為其提供的各種服務向市場營銷基金收取費用。這些服務主要包括(A)建立和維護代理商營銷技術,包括客户關係管理工具、www.remax.com網站、代理商、辦公室和團隊網站以及移動應用程序,(B)專注於營銷活動的專職員工,以及(C)各種行政服務,包括技術、會計和法律方面的客户支持。由於這些成本最終由市場營銷基金支付,因此它們不會影響控股公司的淨收入,因為市場營銷基金沒有報告淨收益。
從房地產向營銷基金收取的成本如下(以千為單位):
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
技術-運營 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
技術-資本 | | | | | ||||||||
營銷人員和行政服務 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
租契
該公司租賃公司辦公室、配送中心、廣告牌和某些設備。由於所有加盟商都是獨立擁有和運營的,因此有
本公司擔任公司總部轉租協議的出租人,轉租協議僅包括經營租賃。
該公司已作出會計政策選擇,不確認因其任何短期租賃而產生的使用權資產和租賃負債。所有於開始時年期為12個月或以下的租約,如本公司不合理地確定會行使將租賃期延長超過12個月的現有續期選擇權,則於租賃期內按直線原則確認。
最近採用的會計公告
沒有。
尚未採用的新會計公告
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)其中包含美國公認會計原則(GAAP)中關於合同修改和對衝會計的指導意見的臨時可選權宜之計和例外情況,以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率(如有擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡相關的財務報告負擔。新的指導意見自發布之日起生效,並可能在2020年3月12日或之後的任何日期通過。這一緩解是暫時的,只能在2022年12月31日之前有效,屆時參考匯率置換活動預計已經完成。本公司相信ASU 2020-04的修訂不會對本公司的綜合財務報表及相關披露造成重大影響,因為本公司目前並無對其以倫敦銀行同業拆息為基礎的債務進行利率對衝,亦無
11
目錄
它是否相信,正如附註8中所討論的那樣,除了其高級擔保信貸安排外,它還有任何與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的重大合同。債務。此外,見附註14,後續事件,瞭解與修訂和重述的高級擔保信貸安排有關的信息,該安排有向替代利率過渡的條款。本公司預計這一過渡不會帶來任何實質性的不利後果.
3.非控股權益
控股是RMCO的唯一管理成員,運營和控制RMCO的所有業務。RMCO共有單位的所有權摘要如下:
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 股票 | 所有權百分比 | 股票 | 所有權百分比 | |||||
RMCO共有單位的非控制性權益所有權 |
| | | % | | % | |||
持有已發行的A類普通股(相當於持有RMCO的普通股單位) |
| | | % | | % | |||
RMCO中的公用單位總數 |
| | | % | | | % |
適用報告期的加權平均所有權百分比用於計算“可歸因於RE/MAX控股公司的淨收入”。將“扣除所得税撥備前的收入”與“可歸因於RE/MAX控股公司的淨收入”進行核對。所列各期簡明綜合收益表中的“非控股權益應佔淨收益”詳列如下(除百分比外,以千計):
截至6月30日的三個月: | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
返回/最大值 |
| 非控制性 |
| 總計 |
| 返回/最大值 |
| 非控制性 |
| 總計 | ||||||||
RMCO的加權平均所有權百分比(A) | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||
所得税撥備前收入(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(撥備)/所得税利益(B)(C) | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至6月30日的6個月: | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
返回/最大值 |
| 非控制性 |
| 總計 |
| 返回/最大值 |
| 非控制性 |
| 總計 | ||||||||
RMCO的加權平均所有權百分比(A) | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||
所得税撥備前收入(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
(撥備)/所得税利益(B)(C) | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 由於RE/MAX控股公司記錄的某些相對微不足道的項目,RMCO的加權平均所有權百分比與RE/MAX控股公司和非控股權益之間的所得税撥備前收入分配不同。 |
(b) | 可歸因於控股公司的所得税撥備主要包括對其在RMCO流轉收入中的比例份額徵收的美國聯邦和州所得税。它還包括控股公司在RMCO及其子公司直接產生的税款中所佔的份額,這些税款主要與某些外國司法管轄區的納税義務有關。 |
(c) | 應佔非控股權益的所得税撥備主要與RMCO及其子公司在某些外國司法管轄區直接產生的税負相關。否則,因為RMCO是一個流動實體,所以沒有美國聯邦和州所得税條款記錄在非控股權益上。截至2021年6月30日的三個月和六個月的金額包括不確定税收狀況的逆轉,其中大部分分配給了非控股權益(有關更多信息,請參閲附註10)。 |
12
目錄
向非控制單位持有人的分配和其他付款
根據RMCO的有限責任公司運營協議的條款,RMCO按比例向非控股單位持有人分配現金。已支付或應付給非控制單位持有人的分配摘要如下(以千計):
截至6月30日的6個月: | |||||
2021 | 2020 | ||||
税收和其他分配 | $ | | $ | | |
股利分配 | | | |||
分配給非控制單位持有人的總金額 | $ | | $ | |
4.每股盈利及股息
每股收益
以下是基本和稀釋每股收益計算中使用的分子和分母的對賬(以千為單位,股票和每股信息除外):
| 截至6月30日的三個月: |
| 截至6月30日的6個月: | |||||||||
| 2021 | 2020 |
| 2021 | 2020 | |||||||
分子 |
|
| ||||||||||
可歸因於RE/MAX控股公司的淨收入 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
每股基本淨收入的分母 |
|
| ||||||||||
A類已發行普通股加權平均股份 |
| | |
| | | ||||||
稀釋後每股淨收益的分母 |
|
| ||||||||||
A類已發行普通股加權平均股份 |
| | |
| | | ||||||
添加以下稀釋效果: |
|
| ||||||||||
限制性股票 |
| | |
| | | ||||||
A類已發行普通股加權平均股份,稀釋後 |
| | |
| | | ||||||
A類普通股每股收益 |
|
| ||||||||||
可歸因於RE/MAX控股公司的每股A類普通股的淨收入,基本股 |
| $ | $ |
| $ | $ | ||||||
可歸因於RE/MAX控股公司的A類普通股每股稀釋後淨收益 |
| $ | $ |
| $ | $ |
已發行的B類普通股不分享控股公司的收益,因此不是參與證券。因此,B類普通股的每股基本和稀釋後淨收益沒有公佈。
分紅
A類普通股所有已發行股票在截至每個季度的每個季度宣佈和支付的股息如下(除每股信息外,以千計):
截至6月30日的6個月: | ||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||
宣佈季度末 |
| 支付日期 |
| 每股收益 |
| 支付給A類的金額 |
| 支付給非控制性公司的金額 |
| 支付日期 |
| 每股收益 |
| 支付給A類的金額 |
| 支付給非控制性公司的金額 | ||||||
3月31日 | 2021年3月17日 | $ | $ | | $ | | 2020年3月18日 | $ | $ | | $ | | ||||||||||
6月30日 | 2021年6月2日 | | | 2020年6月2日 | | | ||||||||||||||||
$ | $ | | $ | | $ | $ | | $ | | |||||||||||||
2021年8月3日,公司董事會宣佈季度分紅為$
13
目錄
5.收購
Gadberry&Wemlo
2020年9月10日,公司收購了Gadberry Group,LLC(“Gadberry”)$
2020年8月25日,公司收購了Wemlo,Inc.(“Wemlo”)$
上述兩項收購的總收購價根據資產和負債的初步估計公允價值分配給收購的資產和負債。公司記錄了$
6.無形資產和商譽
下表列出了該公司無形資產的構成(單位為千,不包括加權平均攤銷年限):
加權 |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
平均值 | 截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||
攤銷 | 首字母 | 累計 | 網絡 | 首字母 | 累計 | 網絡 | |||||||||||||||
期間 | 成本 | 攤銷 | 天平 | 成本 | 攤銷 | 天平 | |||||||||||||||
特許經營協議 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
其他無形資產: | |||||||||||||||||||||
軟體 (a) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
商標 | | ( | | | ( | | |||||||||||||||
競業禁止協議 | | ( | | | ( | | |||||||||||||||
培訓材料 | | ( | | | ( | | |||||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | |||||||||||||||
其他無形資產合計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(a) | 截至2021年6月30日和2020年12月31日,資本化的軟件開發成本為$ |
攤銷費用為$
14
目錄
與無形資產相關的預計未來攤銷費用包括與公司收購所假定的公司無形資產相關的估計攤銷費用(以千計):
截至2021年6月30日 |
| ||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
$ | |
下表按可報告部門列出商譽變動情況(以千為單位):
房地產 | 抵押貸款 | 總計 | |||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | | |||
購進價格調整 |
| | — | | |||||
外幣匯率變動的影響 |
| | — | | |||||
平衡,2021年6月30日 | $ | | $ | | $ | |
7.應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
營銷資金(a) | $ | | $ | | ||
應計工資總額和相關員工成本 | | | ||||
應計税 | | | ||||
應計專業費用 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
(a) | 主要包括確認的負債,以反映合同限制,即營銷基金中收集的所有資金必須用於指定用途。見注2,重要會計政策摘要以獲取更多信息。 |
8.債項
債務,扣除當期部分,由以下部分組成(以千計):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||
高級擔保信貸安排 | $ | | $ | | ||
其他長期融資 | — | | ||||
減少未攤銷債務發行成本 | ( | ( | ||||
減少未攤銷債務貼現成本 | ( | ( | ||||
較少電流部分 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
債務的到期日如下(以千為單位):
截至2021年6月30日 | |||
2021年剩餘時間 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
$ | |
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目錄
高級擔保信貸安排
截至2021年6月30日,高級擔保信貸安排包括$
9.公允價值計量
公允價值是一種退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此,公允價值是一種以市場為基礎的計量,是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。作為考慮假設的基礎,公司遵循三級公允價值等級,這在2020年的Form 10-K年度報告中有詳細描述。
本公司按公允價值經常性計量的負債摘要如下(單位:千):
截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
公允價值 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | 公允價值 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||
座右銘或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
加德貝利或有對價 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
或有對價(a) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
(a) | 在隨附的簡明綜合資產負債表中記為“應計負債”和“扣除流動部分的其他負債”的組成部分。 |
本公司須額外支付購買代價,總額達
下表列出了或有對價的對賬情況(以千計):
總計 | |||
2021年1月1日的餘額 | $ | | |
公允價值調整 | | ||
2021年6月30日的餘額 | $ | |
下表彙總了高級擔保信貸安排的賬面價值和估計公允價值(單位:千):
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
攜帶 |
| 公允價值 |
| 攜帶 |
| 公允價值 | ||||||
高級擔保信貸安排 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄
10.所得税
隨附的簡明綜合收益表中的“所得税撥備”是基於對公司年化有效所得税税率的估計。
不確定的税收狀況
該公司已經確認了某些外國税務事項的不確定税位債務和相關税費,以及預計在美國可抵扣的此類外國税額的應收賬款。雖然公司認為為不確定税位確認的負債足以覆蓋合理的預期税務風險,但不能保證税務機關提出的問題將以不超過已確認負債的成本得到解決。利息和罰金是就不確定的税務狀況應計的,幷包括在隨附的綜合收益表的“所得税撥備”中。
不確定納税頭寸負債代表納税申報頭寸與綜合財務報表中確認的其他金額之間的差額所產生的合計税收影響,並在簡明綜合資產負債表中的“應付所得税”中確認。
在截至2021年6月30日的季度裏,與上述外國税收事務的税務機關解決了一個不確定的狀況。
基於對這一不確定税收狀況的上述結算,該公司調整了其負債,以反映截至2021年6月30日的三個月的最終支付金額。這導致所得税支出減少了$
對期初和期末金額(不包括利息和罰金)的對賬如下:
截至6月30日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
餘額,1月1日 | $ | | $ | | ||
與上期税務頭寸相關的增加 | | | ||||
與上一年度税收頭寸相關的減少額 | ( | — | ||||
聚落 | ( | — | ||||
外幣交易損益 | | — | ||||
餘額,6月30日 | $ | | $ | |
該公司剩餘的不確定税務狀況有可能在未來12個月內結清。
11.基於股權的薪酬
RE/MAX控股公司2013年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)下的員工股權薪酬支出,扣除內部開發的軟件資本化金額後,如下(以千計):
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
計時獎勵的費用(A)(B) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
績效獎勵的費用(A)(C) | | | | | ||||||||
紅利費用以股份結算 (d) | | — | | — | ||||||||
資本化的股權薪酬 | — | — | — | ( | ||||||||
股權薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(a) | 包括授予Booj,First Leads,Inc.(“First”)、Wemlo和Gadberry員工以及收購時的前所有者的獎勵。 |
17
目錄
(b) | 在截至2021年6月30日的6個月內, 該公司認識到$ |
(c) | 基於業績獎勵確認的費用每個季度都會根據業績條件對業績的預期進行重新評估。 |
(d) | 賺取的年度公司紅利的一部分將以股票結算。這些金額在隨附的簡明綜合資產負債表中確認為“應計負債”,在股票發行之前不計入“額外實收資本”。 |
基於時間的限制性股票
下表彙總了與基於時間的限制性股票單位和限制性股票獎勵相關的基於股權的薪酬活動:
股票 | 加權平均 | ||||
餘額,2021年1月1日 | | $ | | ||
授與 | | $ | | ||
既得股份(含預扣税金)(a) | ( | $ | | ||
沒收 | ( | $ | | ||
平衡,2021年6月30日 | | $ | |
(a) | 根據獎勵計劃的條款,本公司為支付員工與股票歸屬相關的預扣税款而預扣的股票將重新加入可供未來獎勵的股票池。 |
截至2021年6月30日,有$
基於業績的限制性股票
正如公司在Form 10-K年報中更詳細地討論的那樣,公司歷來以業績為基礎發放限制性股票獎勵(PSU),其中包含收入業績目標和相對總股東回報(RTSR)目標,這兩個目標都是在一年內衡量的
下表彙總了與基於績效的限制性股票單位相關的基於股權的薪酬活動:
股票 | 加權平均 | ||||
餘額,2021年1月1日 | | $ | | ||
授與 (a) | | $ | | ||
沒收 | ( | $ | | ||
平衡,2021年6月30日 | | $ | |
(a) | 表示參與者目標獎勵總額。 |
截至2021年6月30日,有$
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目錄
12.承擔及或有事項
許多針對全美房地產經紀人協會(NAR)、Realology Holdings Corp.、HomeServices of America,Inc.、RE/Max、LLC和Keller Williams Realty,Inc.的集體訴訟正在審理中。第一起訴訟於2019年3月6日由原告克里斯托弗·莫爾(Christopher Moehrl)向美國伊利諾伊州北區地區法院提起。第二起訴訟是由原告SawBill Strategic,Inc.於2019年4月15日向同一法院提起的。這兩起訴訟現在已被合併(“Moehrl訴訟”)。聯邦法院也有類似的訴訟:a)由密蘇裏州西區的Joshua Sitzer和其他原告提起(“Sitzer訴訟”);b)由康涅狄格州地區的Mark Rubenstein和Jeffery Nolan提起(“Rubenstein訴訟”);c)由馬薩諸塞州地區的原告Gary Bauman、Mary Jane Bauman和Jennifer Nosalek提起(“鮑曼訴訟”);以及d)由原告原告馬薩諸塞州提起。這些投訴提出了基本相似的指控,並尋求基本相似的救濟。為方便起見,所有這些訴訟統稱為“Moehrl相關訴訟”。在Moehrl訴訟中,原告聲稱,NAR的一項規則要求經紀人在掛牌房產時,提出全面的、不可談判的買方經紀人補償方案,導致賣方支付的成本過高,這違反了聯邦反壟斷法。他們進一步聲稱,某些被告利用與特許經營商達成的協議,要求遵守NAR規則,違反了聯邦反壟斷法。修改後的申訴增加了有關買方指導和未向買方披露買方經紀人補償的指控。雖然類似於Moehrl操作, 其他各種訴訟:指控違反了密蘇裏州商品銷售行為法(Sitzer Action);包括一名多重掛牌服務(MLS)被告(Bauman Action);指控違反了州反壟斷法(Sitzer Action和Bauman Action);指控傷害了購房者而不是賣家(Rubenstein Action和Leeder Action);指控不當得利(Leeder Action);和/或指控違反了Racketeer影響和腐敗組織法(Riceteer Influent And Corrupt Organities Act)在其他請求的救濟中,原告尋求對被告的損害賠償和禁令救濟。2021年7月,法院批准了RE/Max,LLC駁回魯賓斯坦行動的動議,並下令以偏見駁回此案。該公司打算積極抗辯所有剩餘的索賠。本公司可能會捲入與相同或類似索賠有關的額外訴訟或其他法律程序。我們無法預測這些問題的解決是否會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2021年4月9日,加拿大聯邦法院對多倫多地區房地產委員會(TRREB)、加拿大房地產協會(CREA)、RE/MAX安大略-大西洋加拿大公司(RE/MAX OA)提出了一項推定的集體訴訟索賠,該公司於2021年7月被該公司收購(見附註14,後續事件本案由假定代表原告人馬克·桑德蘭(“原告”)、世紀21加拿大有限公司、布魯克菲爾德資產管理、Royal Lpage Real Estate Services Ltd、Homelife Realty Services Inc.、Right At Home Realty Inc.、Forest Hill Real Estate Inc.、Harvey Kalles Real Estate Ltd、蘇富比國際地產有限公司、慄園地產有限公司、Sutton Group Realty Services Ltd及iPro Realty Ltd.原告人聲稱,被告及其同謀串謀、協議或安排彼此操縱、維持、增加、控制、提高或穩定購房者經紀佣金和銷售員佣金的比率,這些佣金涉及購買和出售在TRREB的多重掛牌服務系統(“多倫多MLS”)上上市的物業;被告及其同謀串謀、協議或安排進一步操縱、維持、增加、控制、提高或穩定房地產買家經紀佣金和銷售人員佣金的比率;被告及其同謀進一步串謀、協議或安排操縱、維持、增加、控制、提高或穩定房地產買家經紀佣金和銷售人員佣金的比率;被告及其同謀進一步串謀、協議或安排操縱、維持、增加、控制、提高或穩定房地產買家經紀佣金和銷售人員佣金的比率。違反“競爭法”(R.S.C.1985,c.C-34)第六部分(“競爭法”)。在其他請求的救濟中,原告尋求對被告的損害賠償和禁令救濟。Re/Max OA否認了索賠中的指控,並打算積極為這一行動辯護。
13.細分市場信息
本公司在以下情況下運營
19
目錄
下表按細分市場列出了來自外部客户的收入(以千為單位):
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
持續特許經營費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
年費 | | | | | ||||||||
經紀費 | | | | | ||||||||
特許經營銷售額和其他收入 | | | | | ||||||||
總房地產 | | | | | ||||||||
持續特許經營費 | | | | | ||||||||
特許經營銷售額和其他收入 | | | | | ||||||||
總按揭 | | | | | ||||||||
營銷資金手續費 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表按部門列出了調整後EBITDA與所得税撥備前收入(以千計)的對賬:
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
調整後的EBITDA:房地產 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
調整後的EBITDA:抵押貸款 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
調整後的EBITDA:其他 | ( | | ( | ( | ||||||||
調整後的EBITDA:合併 | | | | | ||||||||
出售或處置資產所得(損),淨額 | ( | | | | ||||||||
股權薪酬費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收購相關費用(a) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
減少應收税金協議負債的收益 | — | ( | — | — | ||||||||
對或有對價的公允價值調整(b) | ( | ( | ( | | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税撥備前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(a) | 與收購相關的費用包括與收購活動和被收購公司整合相關的人事、法律、會計、諮詢和諮詢費。 |
(b) | 或有對價的公允價值調整包括因或有對價負債的估計公允價值變動而確認的金額。見注9,公允價值計量有關更多信息,請訪問. |
14.後續事件
Re/Max Integra北美地區收購
2021年7月21日,公司收購了RE/Max Integra(“Integra NA”)北美地區的運營公司,其業務範圍涵蓋
在本文件提交時,企業合併的初始會計尚未完成。因此,本公司無法提供所收購的主要資產類別的確認金額和預計收入
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目錄
合併實體。這些信息將包括在公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格中。
高級擔保信貸工具再融資
2021年7月21日,RE/MAX,LLC修改和重新聲明瞭其高級擔保信貸安排,為收購Integra NA提供資金,併為其現有安排進行再融資。修訂後的設施提供了
21
目錄
第二項。
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表(“財務報表”)和附註一起閲讀,這些附註包括在本季度報告第一部分的Form 10-Q表第1項中,以及我們的經審計的綜合財務報表和附註包括在我們最近的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K年度報告”)中。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如“相信”、“打算”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”、“項目”、“預期”、“可能”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別,這些詞語和表達預測或指示不是歷史事件陳述的未來事件或趨勢。前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:代理數量;特許經營銷售額;全球冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對我們的運營結果、財務狀況、流動性和業務的影響,包括代理商數量、收入、費用、運營、商譽、所得税和可疑賬户撥備;我們向我們的特許經營商提供的支持、其有效性以及這種支持(或未來支持)對我們收入的影響;我們的業務模式、收入流、成本結構、資產負債表和財務靈活性;針對新冠肺炎疫情的影響對費用和資本支出的管理,包括預期削減的金額和時間;這些不確定性因素包括:我們的預期收益;運營費用;財務前景;我們的股息計劃;非GAAP財務措施;住房和抵押貸款市場狀況和趨勢;經濟和人口趨勢;競爭;預期收益;我們的技術計劃;預期的流動性來源和用途,包括潛在的收購;與Moehrl相關訴訟的未來訴訟費用;我們的戰略和運營計劃以及業務模式,包括我們對業務進行再投資的計劃;以及收購的預期影響。
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定準確指出可能實現此類業績或結果的時間。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念,受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本文確定的因素,以及在本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項和我們2020年度報告Form 10-K第1A項中以“風險因素”為標題的章節中討論的那些因素,這些因素均在本季度報告的第II部分關於Form 10-Q的第1A項和在我們2020年的Form 10-K年度報告的第I部分的第1A項中討論過。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。除非法律另有要求,否則我們不打算,也沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況。
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的經營結果是RE/MAX控股公司(“控股”)及其合併子公司,包括RMCO、LLC及其合併子公司(“RMCO”),統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的結果。
業務概述
我們是房地產行業世界領先的特許經營商之一。我們在全球以RE/MAX品牌(“RE/MAX”)特許經營房地產經紀公司,在美國以Motto Mortgage品牌(“Motto”)特許經營抵押貸款經紀公司。我們還向我們的特許經營網絡銷售輔助產品和服務,主要是技術,在某些情況下,我們還在我們的特許經營網絡之外銷售這些產品和服務。我們根據我們在房地產、抵押貸款和我們的集體特許經營營銷業務(稱為營銷基金)提供的服務來組織我們的業務。Re/Max和Motto是100%特許經營的-我們不擁有任何以這些品牌運營的經紀公司。我們專注於通過提供強大的技術、高質量的教育和培訓以及有價值的營銷來打造RE/MAX和Motto品牌的實力,從而使我們的網絡取得成功。我們支持我們的加盟商發展他們的經紀業務,儘管他們為發展他們的經紀業務提供資金。因此,我們維持低固定成本結構,再加上我們的經常性收費模式,使我們能夠利用特許經營模式的經濟效益,產生高利潤率和可觀的現金流。
2021年7月21日,我們收購了RE/Max Integra(“Integra NA”)北美地區的運營公司,其業務覆蓋加拿大五個省(新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省和愛德華王子島)和美國九個州(康涅狄格州、印第安納州、緬因州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新罕布夏州、羅德島、佛蒙特州和威斯康星州),現金對價約為2.35億美元。我們收購這些公司是為了把這些原來獨立的地區轉變為公司所有的地區,提高我們的擴展能力,為我們的分支機構提供價值並重新獲得近19,000個代理的價值差異(加拿大約為12,000個,美國約為7,000個)。
22
目錄
有關新冠肺炎對我們2020年業績的影響的詳細討論,請參閲我們截至2020年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告。
財務和運營要點-截至2021年6月30日的三個月
(與截至2020年6月30日的三個月相比,除非另有説明)
● | 座席總數增長了6.3%,達到140,201個座席。 |
● | 美國和加拿大的座席總數增加了3.0%,達到85,494名。 |
● | 開放的座右銘抵押貸款辦事處總數增加了29.1%,達到164個辦事處。 |
● | 收入為7720萬美元,同比增長48.0%。 |
● | RE/MAX控股公司的淨收入增長49.1%,達到520萬美元。 |
● | 調整後的EBITDA增長了61.3%,達到3050萬美元,而去年同期為1890萬美元。 |
● | 調整後的EBITDA利潤率從上年的36.2%增長到39.5%。 |
● | 截至6個月的運營現金流為3030萬美元,比上年同期增長85.9%。 |
第二季度強勁的財務業績,包括創歷史新高的季度收入和調整後的EBITDA,主要是由歷史上強勁的房地產市場和我們核心業務業績的改善推動的. 與2020年第二季度相比,該公司淨增加了8000多名新代理,其中包括美國的代理增長和加拿大的顯著增長,同時全球增長強勁。開業座右銘辦公室同比增長近30%,我們繼續以與2020年類似的速度銷售座右銘專營權。
第二季度的收入增長包括我們業務的許多方面的貢獻,包括:由於每個經紀人的總交易量增加和房價上漲而產生的更高的經紀人費用、收購、經紀人招聘激勵措施的減少、經紀人數量的增加、定價的提高和座右銘的擴張,以及其他因素。
與去年同期的比較受到我們在2020年第二季度因全球大流行而採取的行動的影響。例如,2020年第二季度的收入因我們擴大到我們的網絡的臨時新冠肺炎金融支持計劃而減少。同樣,通過我們採用的臨時新冠肺炎成本節約措施,2020年第二季度的銷售、運營和管理費用也有所減少。
精選的運營和財務亮點
下表總結了幾個關鍵績效指標和我們的運營結果。
截至6月30日, | |||||||||
2021 | 2020 | # | % | ||||||
座席總數增長 | 6.3 | % | 3.8 | % | |||||
座席計數: | |||||||||
美國 | 62,428 | 61,677 | 751 | 1.2 | % | ||||
加拿大 | 23,066 | 21,295 | 1,771 | 8.3 | % | ||||
小計 | 85,494 | 82,972 | 2,522 | 3.0 | % | ||||
美國和加拿大以外的地區 | 54,707 | 48,933 | 5,774 | 11.8 | % | ||||
總計 | 140,201 | 131,905 | 8,296 | 6.3 | % | ||||
開設辦公室的座右銘 (2) | 164 | 127 | 37 | 29.1 | % | ||||
23
目錄
截至6月30日的6個月: | |||||||||
2021 | 2020 | # | % | ||||||
Re/MAX特許經營銷售額 (1) | 395 | 359 | 36 | 10.0 | % | ||||
座右銘特許經營銷售 (2) | 24 | 26 | (2) | (7.7) | % |
(1) | 包括在美國、加拿大和全球地區的特許經營銷售。 |
(2) | 不包括虛擬辦公室和分支機構。 |
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
總收入 | $ | 77,246 | $ | 52,207 | $ | 149,541 | $ | 122,479 | |||||
銷售、運營和管理費用總額 | $ | 38,816 | $ | 25,348 | $ | 82,492 | $ | 60,025 | |||||
營業收入 | $ | 13,410 | $ | 8,682 | $ | 16,947 | $ | 20,445 | |||||
淨收入 | $ | 10,246 | $ | 5,924 | $ | 11,886 | $ | 11,214 | |||||
可歸因於RE/MAX控股公司的淨收入 | $ | 5,201 | $ | 3,489 | $ | 6,293 | $ | 6,120 | |||||
調整後的EBITDA (1) | $ | 30,497 | $ | 18,909 | $ | 53,657 | $ | 38,448 | |||||
調整後的EBITDA利潤率 (1) | 39.5 | % | 36.2 | % | 35.9 | % | 31.4 | % |
(1) | 有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及調整後EBITDA和淨收入之間的差異的調節,請參閲“非GAAP財務衡量標準”。調整後的EBITDA和淨收入是衡量經營業績的最具可比性的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔總收入的百分比。 |
經營成果
截至2021年6月30日的三個月比較 和2020年
收入
各收入組成部分的摘要如下(除百分率外,以千元計):
截至三個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
收入: | ||||||||||||
持續特許經營費 | $ | 26,955 | $ | 16,738 | $ | 10,217 | 61.0 | % | ||||
年費 | 8,869 | 8,745 | 124 | 1.4 | % | |||||||
經紀費 | 17,453 | 10,426 | 7,027 | 67.4 | % | |||||||
營銷資金手續費 | 18,042 | 11,765 | 6,277 | 53.4 | % | |||||||
特許經營銷售額和其他收入 | 5,927 | 4,533 | 1,394 | 30.8 | % | |||||||
總收入 | $ | 77,246 | $ | 52,207 | $ | 25,039 | 48.0 | % |
合併收入的增長主要是由於前一年引入的臨時新冠肺炎財務支持計劃和經紀人費用的增加;與前一年相比,本年度代理招聘計劃的減少、收購帶來的收入增加以及座右銘的增長,但這一增長被BOOJ原有客户基礎的持續流失部分抵消了。
持續特許經營費
年持續特許經營費的收入下降的主要原因是前一年推出的臨時新冠肺炎金融支持倡議,其中包括免收或折扣持續的特許經營費;少些與前一年相比,本年度的代理招聘計劃;RE/MAX月費增加和座右銘擴大。從2021年4月1日開始,在我們大多數美國公司所有的地區,RE/MAX持續特許經營費的平均價格上漲了3.8%。
經紀費
經紀費收入增長主要是由於每個代理商的總交易量比去年同期增加,以及房價與去年相比上漲,這受到新冠肺炎導致的2020年第二季度經濟放緩的影響。
24
目錄
營銷資金手續費
營銷基金費用的收入增加主要是由於前一年推出的臨時新冠肺炎財務支持舉措,其中包括免除或折扣營銷基金費用,以及本年度與上年相比減少了代理招聘舉措。
特許經營銷售額和其他收入
特許經營銷售額和其他收入的增長主要是由於我們2020年收購帶來的收入增加,但部分被Boj遺留客户基礎的流失所抵消,這對截至2021年6月30日的三個月產生了50萬美元的負面影響,預計2021年全年與前一年相比將減少約200萬至250萬美元。
運營費用
我們運營費用的構成彙總如下(除百分比外,以千計):
截至三個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、運營和管理費用 | $ | 38,816 | $ | 25,348 | $ | (13,468) | (53.1) | % | ||||
營銷資金支出 | 18,042 | 11,765 | (6,277) | (53.4) | % | |||||||
折舊及攤銷 | 6,978 | 6,412 | (566) | (8.8) | % | |||||||
總運營費用 | $ | 63,836 | $ | 43,525 | $ | (20,311) | (46.7) | % | ||||
收入的百分比 | 82.6 | % | 83.4 | % |
銷售、經營和管理費用包括人員費用、專業費用費用、租賃費用和其他費用。銷售、運營和管理費用中的其他費用包括營銷基金未支付的某些營銷和製作成本,包括差旅和娛樂費用,以及與我們在美國的年度大會以及其他活動和技術服務相關的成本。
截至三個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
銷售、運營和管理費用: | ||||||||||||
人員 | $ | 22,683 | $ | 14,546 | $ | (8,137) | (55.9) | % | ||||
專業費用 | 6,617 | 2,712 | (3,905) | (144.0) | % | |||||||
租賃費 | 2,038 | 2,365 | 327 | 13.8 | % | |||||||
其他 | 7,478 | 5,725 | (1,753) | (30.6) | % | |||||||
銷售、運營和管理費用總額 | $ | 38,816 | $ | 25,348 | $ | (13,468) | (53.1) | % | ||||
收入的百分比 | 50.2 | % | 48.6 | % |
銷售、運營和管理費用總額增長如下:
● | 人員成本增加的主要原因是基於股權的薪酬支出增加,包括最近的收購(見附註11,基於股權的薪酬),並在很大程度上通過收購增加了員工人數。由於公司獎金的取消和前一年401(K)比賽的暫停,人員成本也有所上升,這也是導致增長的原因之一。 |
● | 專業費用增加的主要原因是與收購相關的費用增加以及法律費用增加(見本季度報告中關於Form 10-Q的第II部分第1項中題為“法律訴訟”的章節)。由於這起正在進行的訴訟,我們預計今年剩餘時間內與Moehrl相關的訴訟將額外產生170萬至220萬美元的法律費用。 |
● | 其他銷售、運營和管理費用增加的主要原因是,與上一年相比,增加了對技術的投資以及旅行和活動費用,但部分抵消了因收款增加而導致的壞賬費用減少的影響。 |
25
目錄
營銷資金費用
我們承認支出與收入的等額和抵消金額,因此不會對我們的整體盈利能力造成影響。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用增加的主要原因是與我們的收購和內部開發的軟件投入使用相關的新攤銷。
其他費用(淨額)
我們其他費用的構成彙總如下(除百分比外,單位為千):
截至三個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
其他費用,淨額: | ||||||||||||
利息支出 | $ | (2,124) | $ | (2,187) | $ | 63 | 2.9 | % | ||||
利息收入 | 19 | 34 | (15) | (44.1) | % | |||||||
外幣交易損益 | (363) | 101 | (464) | (459.4) | % | |||||||
其他費用合計(淨額) | $ | (2,468) | $ | (2,052) | $ | (416) | 20.3 | % | ||||
收入的百分比 | 3.2 | % | 3.9 | % |
所得税撥備
我們的有效所得税税率分別從截至2021年和2020年6月30日的三個月的10.6%降至6.4%,主要是由於2021年與結算不確定的税收頭寸有關的減少所產生的非經常性税收見附註10,所得税瞭解更多信息)。我們的有效所得税税率取決於許多因素,其中包括可歸因於以下事實的税率優惠:RMCO的非控股權益所佔收入部分不需要繳納公司級税,因為RMCO被歸類為合夥企業,符合美國聯邦所得税的目的,因此被視為“直通式實體”,以及州和外國所得税税率的年度變化。見注3,非控股權益 至隨附的未經審計簡明綜合財務報表有關控股公司與非控股權益及股東之間所得税分配的進一步詳情,請參閲見附註10,所得税以獲取更多信息。
調整後的EBITDA
關於我們對調整後EBITDA的定義,請參閲“非GAAP財務指標”,進一步討論我們對調整後EBITDA的列報,以及調整後EBITDA與淨收入的核對,這是衡量經營業績的最具可比性的GAAP指標。
截至2021年6月30日的三個月,調整後的EBITDA為3050萬美元,比去年同期增加了1160萬美元。調整後的EBITDA增加的主要原因是上一年引入的臨時新冠肺炎財務支持計劃和更高的經紀費收入,部分被前一年取消公司獎金和暫停401(K)比賽以及員工人數增加所導致的人員成本增加所抵消。
26
目錄
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6個月比較
收入
各收入組成部分的摘要如下(除百分率外,以千元計):
截至六個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
收入: | ||||||||||||
持續特許經營費 | $ | 52,329 | $ | 40,881 | $ | 11,448 | 28.0 | % | ||||
年費 | 17,541 | 17,666 | (125) | (0.7) | % | |||||||
經紀費 | 29,406 | 19,870 | 9,536 | 48.0 | % | |||||||
營銷資金手續費 | 36,187 | 29,287 | 6,900 | 23.6 | % | |||||||
特許經營銷售額和其他收入 | 14,078 | 14,775 | (697) | (4.7) | % | |||||||
總收入 | $ | 149,541 | $ | 122,479 | $ | 27,062 | 22.1 | % |
合併收入的增長主要是由於前一年引入的臨時新冠肺炎財務支持計劃和經紀人費用的增加,也包括收購收入的增加,本年度與前一年相比代理招聘計劃的減少,以及座右銘的增長,但部分被基於活動的收入下降和BOOJ傳統客户基礎的持續流失所抵消。
持續特許經營費
年持續特許經營費的收入下降的主要原因是前一年推出的臨時新冠肺炎金融支持倡議,其中包括免收或打折持續的特許經營費,少些與前一年相比,本年度代理招聘活動、RE/MAX月費增加和座右銘擴大。從2021年4月1日開始,我們大多數美國公司擁有的地區的RE/MAX持續特許經營費平均上漲3.8%。
經紀費
經紀人手續費收入增加的主要原因是每個經紀人的總交易量比去年同期增加,房價與去年相比上漲,這受到新冠肺炎導致的2020年第二季度經濟放緩的影響。
營銷資金手續費
營銷基金費用的收入增加主要是由於前一年推出的臨時新冠肺炎財務支持舉措,其中包括免除或折扣營銷基金費用,以及本年度與上年相比減少了代理招聘舉措。
特許經營銷售額和其他收入
特許經營銷售額和其他收入下降的主要原因是基於活動的收入下降,原因是我們的年度代理大會因新冠肺炎限制而面對面出席人數有限,以及Boj傳統客户基礎的持續流失,但部分被我們2020年收購帶來的收入增量所抵消。Boj遺留客户羣的流失對截至2021年6月30日的6個月產生了120萬美元的負面影響。
27
目錄
運營費用
我們運營費用的構成彙總如下(除百分比外,以千計):
截至六個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
運營費用: | ||||||||||||
銷售、運營和管理費用 | $ | 82,492 | $ | 60,025 | $ | (22,467) | (37.4) | % | ||||
營銷資金支出 | 36,187 | 29,287 | (6,900) | (23.6) | % | |||||||
折舊及攤銷 | 13,915 | 12,722 | (1,193) | (9.4) | % | |||||||
總運營費用 | $ | 132,594 | $ | 102,034 | $ | (30,560) | (30.0) | % | ||||
收入的百分比 | 88.7 | % | 83.3 | % |
銷售、經營和管理費用包括人員費用、專業費用費用、租賃費用和其他費用。銷售、運營和管理費用中的其他費用包括營銷基金未支付的某些營銷和製作成本,包括差旅和娛樂費用,以及與我們在美國的年度大會以及其他活動和技術服務相關的成本。
截至六個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
銷售、運營和管理費用: | ||||||||||||
人員 | $ | 51,016 | $ | 30,806 | $ | (20,210) | (65.6) | % | ||||
專業費用 | 10,871 | 5,840 | (5,031) | (86.1) | % | |||||||
租賃費 | 4,121 | 4,603 | 482 | 10.5 | % | |||||||
其他 | 16,484 | 18,776 | 2,292 | 12.2 | % | |||||||
銷售、運營和管理費用總額 | $ | 82,492 | $ | 60,025 | $ | (22,467) | (37.4) | % | ||||
收入的百分比 | 55.2 | % | 49.0 | % |
銷售、運營和管理費用總額增長如下:
● | 人員成本增加的主要原因是基於股權的薪酬支出增加,主要來自最近的收購,包括某些獎勵加速推動的550萬美元(見附註11,基於股權的薪酬)。此外,主要來自收購的員工人數增加,以及由於取消前一年的公司獎金而導致的人員成本上升,也是造成增長的原因之一。 |
● | 專業費用增加的主要原因是與收購相關的費用增加。律師費也增加了,包括與Moehrl相關訴訟的費用(見本季度報告表格10-Q第II部分第1項中題為“法律訴訟”的章節)。 |
● | 其他銷售、運營和管理費用下降的主要原因是差旅和活動費用減少,包括我們年度代理會議的費用減少,以及由於收藏量增加而導致的壞賬支出減少,但這部分被技術投資的增加所抵消。 |
營銷資金費用
我們承認支出與收入的等額和抵消金額,因此不會對我們的整體盈利能力造成影響。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用增加的主要原因是與我們的收購和內部開發的軟件投入使用相關的新攤銷。
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目錄
其他費用(淨額)
我們其他費用的構成彙總如下(除百分比外,單位為千):
截至六個月 | 變化 | |||||||||||
2010年6月30日 | 有利/(不利) | |||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||
其他費用,淨額: | ||||||||||||
利息支出 | $ | (4,222) | $ | (4,869) | $ | 647 | 13.3 | % | ||||
利息收入 | 182 | 303 | (121) | (39.9) | % | |||||||
外幣交易損益 | (383) | (169) | (214) | 126.6 | % | |||||||
其他費用合計(淨額) | $ | (4,423) | $ | (4,735) | $ | 312 | 6.6 | % | ||||
收入的百分比 | 3.0 | % | 3.9 | % |
其他費用,淨額減少,主要是由於#年利率下降導致利息支出減少。
我們的高級擔保信貸安排(如附註8所述,債務),部分被較低利率導致的現金餘額利息收益下降所抵消。
所得税撥備
我們的有效所得税税率分別從截至2021年和2020年6月30日的6個月的28.6%降至5.1%,主要是由於以下原因產生的非經常性税收:(A)First在2020年從C公司轉變為直通實體;(B)2021年與結算不確定的税收頭寸有關的減少見附註10,所得税瞭解更多信息)。我們的有效所得税税率取決於許多因素,其中包括可歸因於以下事實的税率優惠:RMCO的非控股權益所佔收入部分不需要繳納公司級税,因為RMCO被歸類為合夥企業,符合美國聯邦所得税的目的,因此被視為“直通式實體”,以及州和外國所得税税率的年度變化。見注3,非控股權益 至隨附的未經審計簡明綜合財務報表有關控股公司與非控股權益及股東之間所得税分配的進一步詳情,請參閲見附註10,所得税以獲取更多信息。
調整後的EBITDA
關於我們對調整後EBITDA的定義,請參閲“非GAAP財務指標”,進一步討論我們對調整後EBITDA的列報,以及調整後EBITDA與淨收入的核對,這是衡量經營業績的最具可比性的GAAP指標。
截至2021年6月30日的6個月,調整後的EBITDA為5370萬美元,比去年同期增加了1520萬美元。調整後的EBITDA增加,主要是因為上一年引入了臨時的新冠肺炎財務支持計劃,經紀費收入增加,以及改善收款帶來的壞賬支出減少,但被上一年取消公司獎金導致的人員成本增加以及主要來自收購的員工人數增加部分抵消。
非GAAP財務指標
美國證券交易委員會(“SEC”)已通過規則,規範在向SEC提交的文件中以及在公開披露不符合美國公認會計原則的財務指標時,如調整後的EBITDA及其相關比率的使用。這些衡量標準是基於不同於美國公認會計原則的方法得出的。
我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(折舊和攤銷前的綜合淨收入、利息費用、利息收入和所得税撥備,每一項都在本季度報告10-Q表其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表中列示),對以下項目的影響進行了調整,這些項目要麼是非現金,要麼是我們認為不能代表我們持續經營業績的項目:出售或處置資產的損益、減損費用、基於股權的補償費用、與收購相關的費用、損益與或有對價和其他非經常性項目的估計公允價值計量變化有關的費用或收入。
由於調整後的EBITDA省略了某些非現金項目和其他非經常性現金費用或其他項目,我們認為它不太容易受到折舊、攤銷和其他因素導致的影響我們經營業績的差異的影響
29
目錄
非現金和非經常性現金費用或其他項目。我們公佈調整後的EBITDA和相關的調整後EBITDA利潤率,因為我們相信它們在評估我們經營業務的業績時是有用的補充指標,併為我們的經營結果提供了更大的透明度。我們的管理層使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為評估業務表現的因素。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性,您不應單獨考慮這些指標,也不應將其作為分析我們根據美國公認會計準則報告的結果的替代指標。其中一些限制包括:
● | 這些措施並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 這些衡量標準不反映我們的利息支出,也不反映我們償還債務利息或本金所需的現金需求; |
● | 這些措施沒有反映我們的所得税支出或納税的現金需求; |
● | 這些措施沒有反映向我們A類普通股股東支付股息的現金需求,以及向我們的非控股單位股東支付税收和其他現金分配的要求; |
● | 該等措施並未反映根據應收税項協議(“TRAS“); |
● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,這些措施並不反映此類更換的任何現金需求; |
● | 雖然基於股權的薪酬是一種非現金費用,但基於股權的獎勵的發放可能會對每股收益產生稀釋影響;以及 |
● | 其他公司可能會以不同的方式計算這些指標,因此類似名稱的指標可能不具有可比性。 |
調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下表所示(單位:千):
截至6月30日的三個月: | 截至6月30日的6個月: | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨收入 | $ | 10,246 | $ | 5,924 | $ | 11,886 | $ | 11,214 | ||||
折舊及攤銷 | 6,978 | 6,412 | 13,915 | 12,722 | ||||||||
利息支出 | 2,124 | 2,187 | 4,222 | 4,869 | ||||||||
利息收入 | (19) | (34) | (182) | (303) | ||||||||
所得税撥備 | 696 | 706 | 638 | 4,496 | ||||||||
EBITDA | 20,025 | 15,195 | 30,479 | 32,998 | ||||||||
(收益)出售或處置資產的損失 | 1 | (11) | (10) | (22) | ||||||||
股權薪酬費用 | 6,253 | 2,747 | 18,307 | 4,933 | ||||||||
收購相關費用 (1) | 3,928 | 328 | 4,871 | 894 | ||||||||
減少應收税金協議負債的收益 | — | 500 | — | — | ||||||||
對或有對價的公允價值調整 (2) | 290 | 150 | 10 | (355) | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 30,497 | $ | 18,909 | $ | 53,657 | $ | 38,448 |
(1) | 與收購相關的費用包括與收購活動和被收購公司整合相關的人事、法律、會計、諮詢和諮詢費。 |
(2) | 或有對價的公允價值調整包括因或有對價負債的估計公允價值變動而確認的金額。見注9,公允價值計量請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表,以獲取更多信息。 |
30
目錄
流動性與資本資源
影響我們流動性的因素概述
我們的流動資金狀況受到我們代理基礎的增長和房地產市場狀況的影響。在這方面,我們的短期流動資金狀況一直並將繼續受到幾個因素的影響,包括RE/MAX網絡中的代理商,特別是在公司擁有的地區。我們的現金流主要與以下時間相關:
(i) | 收入的現金收入; |
(Ii) | 銷售、經營和管理費用的支付; |
(Iii) | 對技術和座右銘的投資; |
(Iv) | 收購及收購相關費用的現金對價; |
(v) | 我們高級擔保信貸工具的本金支付和相關利息支付; |
(Vi) | 向A類普通股股東支付股息; |
(七) | 根據RMCO的有限責任公司經營協議(“RMCO,LLC協議”)向非控股單位持有人的分配和其他付款; |
(八) | 公司繳納的公司税;以及 |
(Ix) | 根據《貿易和投資協定》向TRA締約方付款。 |
我們主要通過我們現有的現金餘額、我們業務產生的現金以及我們的高級擔保信貸機制下的可用資金來滿足這些需求。我們也可能利用我們的高級擔保信貸工具,我們可能會尋求其他資本來源,可能包括其他形式的外部融資,例如在公開資本市場的額外融資,以增加我們的現金狀況,並在需要時保持財務靈活性。
融資資源
RMCO和RMCO的全資子公司RE/MAX,LLC與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)以及其各貸款方(“高級擔保信貸安排”)簽訂了一項信貸協議。截至2021年6月30日,向RE/MAX,LLC提供的高級擔保信貸安排包括2.35億美元的定期貸款和1000萬美元的循環安排。定期貸款和循環貸款項下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息,但LIBOR不得低於0.75%,外加2.75%的適用保證金。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)最初定於2021年底停止作為參考利率提供,而美國正在制定替代利率,如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。該公司最近在其新的信貸安排中納入了過渡條款(見下文)。2020年末,停止定期倫敦銀行間同業拆借利率(我們的未償還借款所基於的)的時間表被延長至2023年6月。
截至2021年6月30日,我們有2.226億美元的定期貸款未償還,扣除未攤銷的貼現和發行成本,我們的高級擔保信貸安排下沒有未償還的循環貸款。截至2021年6月30日,定期貸款工具利率為3.5%。有關更多信息,請參閲我們2020年的Form 10-K年度報告。
2021年7月21日,我們修改並重新聲明瞭我們的高級擔保信貸安排,為收購Integra NA提供資金,併為我們現有的安排進行再融資。修訂後的貸款提供了一項為期7年的4.6億美元定期貸款安排和一項為期5年的5,000萬美元循環貸款安排。定期貸款的利息為LIBOR(下限為0.50%)加2.50%,但也包含過渡條款,以便在2023年6月LIBOR取消時轉向替代參考利率。截至本報告日期,循環貸款安排沒有提取任何款項。
現金的來源和用途
截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們分別擁有1.073億美元和1.014億美元的現金和現金等價物,其中分別約240萬美元和420萬美元是以外幣計價的。
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目錄
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流(單位:千):
截至6月30日的6個月: | ||||||
2021 | 2020 | |||||
現金由(用於): | ||||||
經營活動 | $ | 30,339 | $ | 16,323 | ||
投資活動 | (7,551) | (3,102) | ||||
融資活動 | (22,693) | (17,418) | ||||
匯率變動對現金的影響 | 355 | (107) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | 450 | $ | (4,304) |
經營活動
經營活動提供的現金增加的主要原因是:
● | 調整後EBITDA增加1520萬美元; |
● | 調整後EBITDA內尚未支付的與公司獎金和401(K)Match相關的費用增加420萬美元;以及 |
● | 各種營業資產和負債的時間差異;部分抵消 |
● | 税款增加810萬元,主要是用於結清不確定的税收狀況;以及 |
● | 與收購相關的成本增加。 |
投資活動
在截至2021年6月30日的六個月內,投資活動提供的現金(用於)的變化主要是由於我們公司總部的更新工作已經完成,以及與前一年相比,在技術方面的可資本化投資有所增加。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中,用於融資活動的現金增加,主要是由於與既得股薪酬預扣税款相關的支付增加,以及2021年前兩個季度每股A類股和非控股單位的股息增至每股0.23美元,而2020年前兩個季度為每股0.22美元。
資本分配的優先順序
流動性
我們的目標是保持強勁的流動性狀況。我們有現有的現金餘額、經營活動的現金流、使用我們的循環貸款和高級擔保信貸機制下的增量貸款,以支持我們的業務需求。如果出現額外的流動性需求,我們提交的貨架登記將允許進入公共資本市場,前提是此類融資可用。
收購
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會收購美國和加拿大的獨立地區,以及對補充業務、服務和技術進行額外的收購或投資,這些業務、服務和技術將提供進入新市場、收入來源或以其他方式補充我們現有業務的機會。我們可以通過各種資金來源(包括現有現金餘額和運營現金流)以及債務融資收益(包括在現有信貸安排下或在公開資本市場籌集的新安排下)為任何此類增長提供資金。
資本支出
在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏,購買房產和設備以及開發軟件資本總額分別為760萬美元和310萬美元。這些金額主要用於公司總部翻新和技術投資。為了擴大我們的技術,我們計劃繼續對我們的業務進行再投資,以提高運營效率,並增強向我們網絡中的附屬公司提供的工具和服務。2021年的總資本支出預計在13美元之間
32
目錄
100萬美元和1600萬美元,因為我們繼續進行公司總部的更新和更高的可資本化投資。有關更多信息,請參閲上面的財務和運營亮點。
分紅
我們的董事會宣佈,在2021年的前兩個季度,我們向所有A類普通股的流通股支付了每股0.23美元的季度現金股息。2021年8月3日,我們的董事會宣佈,A類普通股所有流通股的季度現金股息為每股0.23美元,將於2021年8月31日支付給2021年8月17日收盤時登記在冊的股東。未來額外股息的宣佈,以及(如果宣佈)任何此類未來股息的數額,將取決於我們未來的實際收益和資本要求,並將由我們的董事會酌情決定。
RMCO向非控制單位持有人的分配和其他付款
根據RMCO、LLC協議和TRAS進行的分配和其他付款包括以下內容(以千計):
截至六個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
根據RMCO,LLC協議的分配和其他付款: | ||||||
按比例分配給RIHI,作為向RE/MAX控股公司分配的結果,以滿足其估計的納税義務 | $ | 1,221 | $ | 40 | ||
股利分配 | 5,778 | 5,526 | ||||
RIHI的總分配 | 6,999 | 5,566 | ||||
根據“貿易協定”支付的款項 | — | — | ||||
對RIHI和TRA付款的總分配 | $ | 6,999 | $ | 5,566 |
承諾和或有事項
見注12,承諾和或有事項請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表,以獲取更多信息。
表外安排
截至2021年6月30日,我們沒有重大的表外安排。
關鍵會計判斷和估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。我們在2020年的Form 10-K年報中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計判斷和估計”中披露的關鍵會計判斷和估計沒有實質性變化,包括:
● | 座右銘和第一善意 |
● | 收購的採購會計 |
● | 遞延税項資產和TRA負債 |
● | 一般訴訟事宜 |
新會計公告
沒有我們認為對我們的合併財務報表有重大影響或潛在重大影響的尚未生效的新會計聲明。見注2,重要會計政策摘要請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表,以獲取更多信息。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和全球都有業務,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯和信貸風險,以及與變化有關的風險。
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目錄
在我們開展業務的國家的總體經濟狀況。我們目前沒有使用衍生品工具來減輕我們的市場風險敞口的影響,也沒有將衍生品用於交易或投機目的。
信用風險
我們面臨與加盟商應收賬款相關的信用風險。我們對每個加盟商超過既定門檻的信用敞口進行季度審查,並定期與這些加盟商就其餘額進行溝通。對於嚴重的違約行為,我們將終止特許經營權。截至2021年6月30日的6個月,壞賬支出不到收入的1%
利率風險
我們的高級擔保信貸工具下的借款以浮動利率計息,我們要承擔與之相關的利率風險。截至2021年6月30日,我們的高級擔保信貸安排下有2.238億美元的定期貸款未償還。我們目前不從事任何利率對衝活動,但考慮到我們的浮動利率借款,我們監測利率,如果合適,可能會前瞻性地從事對衝活動。我們高級擔保信貸工具的利率目前以倫敦銀行同業拆息為基準,下限為0.75%,外加2.75%的適用保證金。截至2021年6月30日,利率為3.5%。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)上升到我們的利率高於下限,那麼假設每增加0.25%,每年將產生60萬美元的額外利息支出。為了減輕一部分風險,我們將現金餘額投資於短期投資,這些投資以可變利率賺取利息。
貨幣風險
我們在110多個國家和地區擁有全球特許經營商網絡。美元對外幣匯率的波動可能並已經導致(A)收入和營業收入的波動,這是因為我們的部分收入是以外幣計價的,(B)外匯交易損益主要是由以外幣計價的現金和應收賬款餘額造成的,其中加元是最大的風險敞口。我們目前沒有對我們的收入進行任何外匯對衝活動,但未來可能會這樣做;不過,我們積極將現金餘額兑換成美元,以減輕現金頭寸的貨幣風險。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內,假設美元相對於加元升值/貶值5%,將導致營業收入分別減少/增加約30萬美元和60萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
中的更改內部對財務報告的控制
在截至2021年6月30日的季度內,與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項:法律訴訟
本公司不時涉及與本公司業務運作及附註12所述披露有關的訴訟、索償及其他法律程序。承諾和或有事項與某些法律問題相關的內容在此引用作為參考。此類訴訟和其他訴訟可能包括但不限於與知識產權、商業安排、特許經營安排、經紀糾紛、基於我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和獨立代理)的行為而產生的替代責任有關的訴訟,以及勞動法索賠。訴訟和其他糾紛本質上是不可預測的,受到很大不確定性的影響,可能會出現不利的解決方案。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題,這些問題具有風險和不確定性,可能需要管理層投入大量時間和資源。雖然我們不相信任何目前懸而未決的訴訟將對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響,但訴訟和其他索賠以及監管程序存在固有的不確定性,這些懸而未決的事項可能導致意想不到的費用和負債,並可能對我們的業務、財務狀況或運營(包括我們的聲譽)產生重大不利影響。
項目1A。風險因素
本公司對其截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素進行補充。《Form 10-K》2020年度報告“),於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),在”與我們的行業相關的風險“標題下更新以下風險因素。
由於某些集體訴訟的結果,房地產市場可能會受到行業變化的負面影響。
正如附註12,承諾和意外情況中披露的那樣,我們是集體訴訟中的被告,這些投訴被稱為“與Moehrl相關的訴訟”,指控我們違反了聯邦反壟斷法。與Moehrl相關的訴訟尋求改變房地產行業的做法,並引發了對監管機構改革地方或州房地產委員會或多家上市服務機構制定的規則的討論。此外,美國司法部(DoJ)已退出此前宣佈的一項針對全美房地產經紀人協會(NAR)的訴訟和解協議,在該訴訟中,NAR同意採用某些規則修改。美國司法部表示,它退出了和解協議,“以便對NAR的規則和行為進行更廣泛的調查”。美國司法部的調查和執法行動以及與Moehrl相關的訴訟(包括任何最終和解的條款和條件或此類事件的結果)和/或其他監管變化可能會導致我們或我們的經紀人的業務模式發生變化,這可能會影響代理人和經紀人的薪酬。這些或其他相關的不利發展可能會減少我們從專營公司收取的費用,而這反過來又可能對我們的財政狀況和經營業績產生不利影響。
有關我們潛在風險和不確定因素的討論,請參閲我們2020年度報告Form 10-K中的“風險因素”。除上述修訂的風險因素外,本公司於2020年年報所披露的風險因素並無重大變動。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
展品編號: |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 檔案 |
| 日期: |
| 展品 |
| 已歸檔 |
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2.1 | A La Carte U.S.,LLC,A La Carte Investments Canada,Inc.,RE/Max,LLC,Brodero Holdings,Inc.和Fire-Ball Holdings Corporation,Ltd.簽訂的股票購買協議,日期為2021年6月3日。 | 8-K | 001-36101 | 6/3/2021 | 2.1 | |||||||
3.1 | 修訂及重訂的公司註冊證書 | 10-Q | 001-36101 | 11/14/2013 | 3.1 | |||||||
3.2 | RE/MAX控股公司章程 | 8-K | 001-36101 | 2/22/2018 | 3.1 | |||||||
4.1 | RE/MAX控股公司A類普通股股票的格式。 | S-1 | 333-190699 | 9/27/2013 | 4.1 | |||||||
10.1 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年7月21日,由RMCO,LLC,RE/MAX,LLC,幾家貸款人,以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽署。(根據S-K規則第601(B)(2)項,證物和附表已略去。註冊人在此承諾應SEC的要求提供任何遺漏的證物和時間表的補充副本。) | 8-K | 001-36101 | 7/21/2021 | 10.1 | |||||||
31.1 | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | X | ||||||||||
31.2 | 根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。 | X | ||||||||||
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁和首席財務官的證明 | X | ||||||||||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
36
目錄
展品編號: |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 檔案 |
| 日期: |
| 展品 |
| 已歸檔 |
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101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X |
37
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Re/Max控股公司 (註冊人) | ||||
日期: | 2021年8月4日 | 由以下人員提供: | /s/亞當·M·康託斯 | ||
亞當·M·康託斯 | |||||
董事兼首席執行官 | |||||
(首席行政主任) | |||||
日期: | 2021年8月4日 | 由以下人員提供: | /s/卡里·R·卡拉漢(Karri R.Callahan) | ||
卡里·R·卡拉漢 首席財務官 (首席財務官) | |||||
日期: | 2021年8月4日 | 由以下人員提供: | /s/佈雷特·A·裏奇(Brett A.Ritchie) | ||
佈雷特·A·裏奇 首席會計官 (首席會計官) |
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