本僱傭協議(“協議”)由Otmey，Inc.(“本公司”)和Alan C.Foster，Ph.D.(“高管”)簽訂，自本公司和高管各自簽署本協議之日起生效，如下所述。本協定條款自2021年4月16日(“生效日期”)起生效。

(A)職位和職責。自生效之日起，高管將繼續擔任公司的首席科學官。執行董事將提供本公司董事會(“董事會”)將合理分配給他的符合執行人員在公司內的地位的執行職責的業務和專業服務，而執行董事將在履行執行職責時提供與公司董事會(“董事會”)合理分配的執行人員在公司內的地位相一致的業務和專業服務。執行人員在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。

(B)義務。在任職期間，高管將忠實履行職責，盡其所能，將其全部業務精力和時間奉獻給公司。在聘用期內，行政人員同意未經董事會事先批准，不得為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動。行政人員進一步同意遵守本公司的所有政策，包括(為免生任何疑問)目前存在的或本公司在任期內可能採取的任何內幕交易政策和薪酬追回政策。

2.自願性就業。雙方同意，高管在公司的僱傭將是“隨意”的僱傭，可以隨時終止，無論是否有原因或通知。行政人員明白並同意，其工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等，均不構成或以任何方式作為修改、修訂或延長(隱含或以其他方式)其在本公司工作的基礎。然而，如本協議所述，根據高管終止受僱於本公司的情況，高管可能有權獲得遣散費福利。

(一)基本工資。在聘用期內，公司將向高管支付355,000美元的年薪，作為其服務的補償(“基本工資”)。基本工資將根據公司的正常薪資慣例定期支付，並受通常要求的扣繳。

(B)目標獎金。在實現由董事會全權決定的業績目標(“目標獎金”)後，高管將有資格獲得最高達高管基本工資的40%(40%)的年度獎金(減去適用的扣繳)。目標獎金或其任何部分將在董事會確定目標獎金已賺取後儘快支付，但在任何情況下，目標獎金不得在以下較晚的時間之後支付

(I)第十五(15))第三(3)日^研發)在本公司賺取目標紅利的會計年度結束後的一個月或(Ii)在賺取目標紅利的歷年後的3月15日。

(三)檢討調整。高管的基本工資、目標獎金和其他補償安排將根據公司適用的政策進行審查和調整，具體取決於高管是否有能力根據第7節規定的正當理由辭職並獲得遣散費福利。

4.員工福利。在聘用期內，高管將有權參加本公司目前和今後維持的、對本公司其他高級管理人員普遍適用的員工福利計劃。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。

5.休假。根據公司的休假政策，高管將有權享受每年二十(20)個工作日的帶薪假期，具體假期的時間和持續時間由雙方共同併合理商定。

6.支出。公司將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管在履行本協議項下的職責或與履行本協議項下的職責相關的過程中發生的合理差旅、娛樂或其他費用。

(A)在更改管制期後終止。如果在控制期變更之外，本公司或其關聯公司分別因非原因、死亡或殘疾原因終止高管在本公司或其關聯公司的僱傭，或高管因正當理由辭職，則在符合第8條的規定下，高管將獲得以下遣散費福利：

(I)薪金遣散費。自高管解聘之日起十二(12)個月內，繼續支付等於高管基本工資的遣散費，按任期內有效的最高費率支付，這將根據公司的正常薪資程序支付。

(Ii)獎金遣散費。行政人員將獲得一筆總付款項，按照公司的正常薪資程序支付，相當於行政人員終止僱用的會計年度有效的行政人員目標獎金部分，根據行政人員在終止僱用的會計年度(或相關業績期間，如果不是財務年度)受僱於本公司的實際時間按比例計算。

(Iii)持續的僱員福利。如果高管在COBRA規定的時間內根據1985年修訂的綜合總括預算調節法(COBRA)為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，公司將償還高管和高管的合格家屬繼續享受團體健康保險福利所需的保費，直至兩者中較早的一項

(A)自高管終止僱傭之日起十二(12)個月的期間，(B)高管和/或高管的合格受撫養人成為類似計劃承保對象的日期，或(C)高管不再有資格享受眼鏡蛇保險的日期(此類報銷，即“眼鏡蛇保費”)。但是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律的情況下支付眼鏡蛇保費(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)，公司將代之以向執行人員提供在給定月份的最後一天(以下語句規定的除外)應納税的月度付款，金額等於執行人員為繼續執行執行人員終止僱傭之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於執行人員終止聘用之日生效)。無論高管是否選擇COBRA延續保險，都將支付哪些款項，從高管終止僱傭的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作的日期或(Y)公司支付了相當於九(9)筆付款的日期(以較早者為準)結束。為免生疑問，代替COBRA保費的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA項下的繼續承保，並將受到所有適用的預扣税款的約束。即使本協議有任何相反規定，如果公司在任何時候自行決定，在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下，無法提供上一句所述的付款, 行政人員將不會收到此類付款或COBRA保費的任何進一步報銷。

(Iv)股權。行政人員終止日之已發行未歸屬股權獎勵之歸屬加速，相當於若行政人員於終止日期後仍為本公司僱員額外九(9)個月本應歸屬於各該等股權獎勵之股份數目。然而，如果要授予未償還股權獎勵和/或要根據業績標準的完成情況確定要授予的股權獎勵金額，則股權獎勵將授予股權獎勵金額的25%(25%)，前提是相關績效期間的績效標準已達到目標水平。

(B)在變更管制期內無故終止或以正當理由辭職。如果在控制期變更期間，公司或其關聯公司分別以非因故、死亡或殘疾為由終止高管在公司或其關聯公司的僱傭，或高管有正當理由辭去此類僱傭，則在符合第8條的規定下，高管將從公司獲得以下遣散費福利：

(I)薪金遣散費。一筆相當於高管基本工資十二(12)個月的遣散費，按任期內有效的最高費率支付，將按照公司的正常薪資程序支付。為免生疑問，如(A)行政人員在控制權變更前遭終止，使行政人員有資格根據第7(A)(I)條獲得遣散費；以及(B)在行政人員終止僱傭後的三(3)個月期間內發生控制權變更，使行政人員有資格獲得本條例第7b)(I)條規定的更高福利，則行政人員有權獲得根據本條例第7(B)(I)條計算的金額的一次總付，減去根據第7(A)(I)條已支付的金額。

(Ii)獎金遣散費。高管將獲得一筆一次性獎金，按照本公司的正常薪資程序支付，金額相當於(A)高管在發生控制權變更的會計年度有效的目標獎金或(B)高管終止僱傭的會計年度的目標獎金中較高的一個的100%(100%)。(B)高管將獲得一筆總付獎金，金額為(A)高管在發生控制權變更的會計年度有效的目標獎金或(B)高管終止僱傭的會計年度的目標獎金中較高者的100%(100%)。為免生疑問，根據本第7(B)(Ii)條支付給高管的金額將不會根據終止發生的會計年度(如果不同於會計年度，則為相關履約期間)公司聘用高管的實際時間按比例計算。

(Iii)持續的僱員福利。如果高管在COBRA規定的時間內為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，公司將向高管和高管的合格家屬報銷繼續為高管和高管的合格家屬提供團體健康保險福利所需的保險費，直至(A)高管終止僱傭之日起十二(12)個月，(B)高管和/或高管的合格家屬成為類似計劃承保之日或(C)高管不再有資格享受COBRA下的保險之日(以較早者為準)為止但是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下支付COC眼鏡蛇保費，公司將代之以向高管提供每月應納税支付的保費，金額等於高管終止僱傭之日為繼續實施高管的集團健康保險而要求高管支付的每月眼鏡蛇保費(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。無論高管是否選擇COBRA延續保險，都將支付哪些款項，並將從高管終止僱傭的下一個月開始，並將在(X)高管獲得其他工作之日或(Y)公司支付了相當於十二(12)筆款項的日期(以較早者為準)結束。為免生疑問，代替眼鏡蛇保費的應課税款項可作任何用途，包括但不限於根據眼鏡蛇保費繼續承保。, 並將受到所有適用的預扣税款的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供前一句中預期的付款，公司行政主管將不會收到此類付款或眼鏡蛇保費的任何進一步報銷。

(C)公平。加速授予100%(100%)的高管離職之日的未歸屬股權獎勵。然而，如果要授予傑出股權獎勵和/或要根據績效標準的完成情況來確定股權獎勵的金額，則股權獎勵將100%(100%)地授予股權獎勵金額，前提是相關績效期間的績效標準已達到目標水平。

(D)自願辭職；因故終止。倘行政人員終止受僱於本公司或其聯屬公司(I)由行政人員自願終止(以正當理由除外)或(Ii)因本公司的原因而終止，則行政人員將無權收取遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的遣散費及福利計劃及做法或根據與本公司的其他書面協議而設立的該等遣散費或其他福利(如有)除外。

(E)傷殘；死亡。如本公司因行政人員傷殘而終止聘用行政人員，或因行政人員去世而終止聘用行政人員，則行政人員將無權領取遣散費或其他福利，但根據本公司當時現有的書面遣散費及福利計劃及做法或根據與本公司達成的其他書面協議而設立的遣散費或其他福利(如有)除外。

(F)累算補償。為免生任何疑問，在高管終止受僱於公司或其附屬公司的情況下，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。

(G)本公司與聯屬公司之間的轉讓。就本第7節而言，如果高管在本公司或其一家關聯公司的僱傭關係終止，將不會被確定為被無故終止，前提是高管繼續受僱於公司或其一家關聯公司(例如，在從一家關聯公司調到另一家關聯公司後)；然而，前提是各方理解並承認，任何此類終止都可能導致高管有充分理由辭職的能力。

(H)排他性補救。在高管終止受僱於本公司或其關聯公司的情況下，本節第(7)款的規定旨在獨佔並取代高管或本公司在其他方面可能有權享有的任何其他衡平法上的權利或補救，無論是法律上的、侵權行為還是合同上的權利或補救。除本節第7款明確規定的福利外，高管在終止僱傭時將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

(A)分居協議和解除索賠。根據第7(A)或(B)條收到任何遣散費的條件是：(I)高管辭去高管可能擔任的本公司或任何關聯公司的高級管理人員或董事的所有職位，並執行公司自行決定在發佈截止日期(定義見下文)之前完成該等辭職所需的所有文件(該等辭職和簽署適用文件，即“辭職”)。及(Ii)行政人員簽署而非撤銷離職協議，並以本公司合理滿意的形式免除索償(“免除”)，條件是該項免除須在終止日期(該截止日期，“免除截止日期”)後六十(60)天內生效及不可撤銷。如果辭職和釋放在釋放截止日期前仍未生效且不可撤銷，則執行人員將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在辭職和離職生效且不可撤銷之前，任何人都不會支付或提供遣散費或福利。除第8(B)條另有規定外，在辭職和解聘生效且不可撤銷之前本應支付給高管的任何分期付款，如果不是由於上一句的規定，將在辭職和解聘生效且不可撤銷之日之後的第一個定期安排的公司工資日支付給高管，其餘款項將按照協議的規定進行支付。在此之前，本應支付給高管的任何分期付款將在辭職和解聘生效且不可撤銷之日之後的第一個定期安排的公司工資單日支付給高管，其餘款項將按照協議的規定支付。

(I)即使本協議有任何相反的規定，在執行人員按照第409a條的規定“離職”之前，不會支付或以其他方式提供延期付款。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)將不會根據財務監管第1.409A-1(B)(9)節免除第409a條的規定，直到高管獲得第409a條所指的“離職”為止。

(Ii)根據本協議將被視為延期支付的任何遣散費或福利將在行政人員離職後第六十(60)天或(如果晚些時候)第8(B)(Iii)條規定的時間之前支付，如果是分期付款，則不會開始支付。(Ii)根據本協議，將被視為延期支付的任何遣散費或福利將在行政人員離職後第六十(60)天或(如果較晚)第8(B)(Iii)條規定的時間開始支付。除第8(B)(Iii)條另有規定外，本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是由於前一句話，將在高管離職後第六十(60)天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。(3)除第8(B)(Iii)條另有規定外，任何本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的分期付款將在高管離職後第60(60)天支付給高管。在任何情況下，行政人員都無權決定任何延期付款的納税年度。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，如果高管離職(死亡除外)時是第409A條所指的“指定僱員”，則在高管離職後的頭六(6)個月內應支付的延期付款，在根據守則第409A(A)(2)(B)條規定必須延期的範圍內，將在高管離職之日後六(6)個月零一(1)天支付。(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但高管離職(因死亡除外)是第409A條所指的“指定僱員”，則在高管離職之日後六(6)個月和一(1)天內應支付的延期付款，將在根據守則第409A(A)(2)(B)條規定延遲的範圍內支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管在離職後六(6)個月的離職紀念日之前去世，則根據本段延遲支付的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款和福利，根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，旨在構成單獨的付款。

(Iv)根據本協議支付的任何款項，只要滿足“財務條例”第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，將不構成延期付款。

(V)根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409a條規定的限額(定義如下)，則不構成延期付款。

(Vi)前述條款以及本協議項下規定的所有補償和福利旨在遵守或免除第409a條的要求，以使本協議項下提供的任何遣散費和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊或含糊的條款將

被解釋為豁免或如此遵守。本公司和高管同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條實際支付給高管之前徵收任何附加税或收入確認。在任何情況下，本公司都不會向高管報銷因第409a條而可能對高管徵收的任何税款。

9.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成了經修訂的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第280G節和(Ii)節所指的“降落傘付款”，且如果不是第29G節，則第7節下的高管遣散費福利將被徵收守則第4999節徵收的消費税，則第7節下的高管遣散費福利將是：

(B)交付的程度較低，以致該等遣散費福利的任何部分均不會根據守則第4999節繳交消費税，但在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及守則第4999節徵收的消費税後，不論上述款額中的哪一個，均會導致行政人員在税後收取最高金額的遣散費福利，即使所有或部分該等遣散費福利可能根據守則第4999節應課税也是如此。(B)在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及守則第4999節徵收的消費税後，不論上述款額中的哪一個，均可導致行政人員在税後收取最高金額的遣散費福利，即使該等遣散費福利的全部或部分可能根據守則第4999節應課税。如果有必要減少遣散費和其他構成“降落傘支付”的福利，以減少福利的發放，將按以下順序減少：(I)減少現金支付；(Ii)取消“視所有權或控制權變更而發放的獎勵”(按守則第280G條的含義)；(Iii)取消股權獎勵的加速歸屬；或(Iv)減少員工福利。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。

除非本公司和高管另有書面協議，否則本條款第(9)款要求的任何決定將由本公司選定的國家認可的認證專業服務公司、本公司的法律顧問或雙方在緊接控制權變更之前相互同意的其他個人或實體(以下簡稱“公司”)以書面形式作出，其決定在任何情況下都對高管和本公司具有決定性和約束力。為了進行本第9節所要求的計算，公司可以對適用的税收做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於規範第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。本公司將承擔本公司可能合理產生的與本節第(5)款所考慮的任何計算相關的所有費用。

(A)聯營公司。“聯屬公司”指本公司和本公司的任何其他母公司或子公司，該等術語在本守則第424(E)和(1)節中有定義。

(B)因由。“原因”是指發生下列任何事件，由董事會或董事會指定的委員會自行決定：(I)高管被判犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，或對任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行提出抗辯；(Ii)高管參與了針對公司或任何附屬公司的欺詐或重大不誠實行為；(Iii)高管故意和實質性違反本協議規定的高管職責，並在收到高管後三十(30)天內仍未糾正(Iv)行政人員故意及實質性損害本公司或其任何聯營公司的財產；(V)行政人員嚴重違反專有資料及發明協議；或(Vi)行政人員未能就本公司合理地認為需要或適宜與本公司或其任何聯營公司合作的任何及所有現有或未來的訴訟、仲裁、調解或調查(不論是由本公司或其任何聯營公司提出或針對該等訴訟、仲裁、調解或調查)與本公司充分合作。儘管如上所述，在確定第10(B)條規定的“原因”已經發生之前，公司應(A)以合理詳細的書面形式向高管提供確定該原因存在的理由，(B)除上文第(Iii)條(該條款規定了高管糾正其違約的適用期限)外，給予高管補救任何此類違約的合理機會，除非董事會真誠地確定該機會將是徒勞的或對本公司或其關聯公司造成實質性損害，以及(C)提供一個合理的機會來補救任何此類違約，除非董事會真誠地確定該機會將是徒勞的或對本公司或其關聯公司造成實質性損害，以及(C)提供一個合理的機會來補救任何此類違約，除非董事會真誠地確定該機會將是徒勞的或對本公司或其關聯公司造成實質性損害，以及(C)

(I)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日，而該更改連同該人所持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有超過公司總投票權百分之五十(50%)的人收購額外的股票，須視作擁有該公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上的股份；但就本款而言，任何一名被視為擁有該公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上的人收購額外的股票，須視作擁有該公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有多於百分之五十(50%)的或

(Ii)於任何十二(12)個月期間內大多數董事會成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可，則本公司的實際控制權將發生變化。(Ii)於任何十二(12)個月期間內，董事的委任或選舉並未獲董事會過半數成員認可的董事取代本公司實際控制權之日。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的更改；或

(Iii)在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)本公司相當大部分資產的所有權變更，而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；(Iii)任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購的資產)的總公平市價總值相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價總值的50%(50%)的變動；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)本公司的股東(緊接資產轉讓前)以換取或就本公司的股票、(2)實體、百分之五十(50%)的股份交換或就本公司的股票而轉讓：(1)(在緊接資產轉讓前)由本公司的股東以換取或就本公司的股票而進行的轉讓；或(2)向緊接轉讓後由本公司的股東控制的實體轉讓資產，或(B)由本公司轉讓資產以換取或就本公司的股票而轉讓。

(3)直接或間接擁有本公司全部已發行股票總值或投票權百分之五十(50%)或以上的人士，或(4)直接或間接由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有總價值或投票權最少百分之五十(50%)的實體，或(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值或投票權的百分之五十(50%)或以上的人士，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總值或投票權最少百分之五十(50%)的實體。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管如上所述，交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第2409A節所指的控制權變更事件(已不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(D)更改管制期。“控制權更改期”是指從控制權變更前三(3)個月開始，到控制權變更後十二(12)個月結束的一段時間。

(E)守則。“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

(F)延期付款。“延期付款”是指根據本協議向高管(或高管的遺產或受益人)支付或提供的任何遣散費或福利，以及任何其他遣散費或離職福利，在每種情況下，當一起考慮時，根據第409A條，這些都被視為延期補償。

(G)殘疾。“殘疾”是指由於行政人員因身體或精神疾病而喪失履行公司職責能力的結果，行政人員一直無法履行行政人員的公司職責，而這種能力(在開始後至少二十六(26)周或任何連續十二(12)個月期間的180天)被公司或其保險公司選定的醫生認定為完全和永久性的，併為行政人員或行政人員的法定代表人所接受(該協議關於不可無理扣留可接受性的協議)。在任何十二(12)個月的期間內，該無行為能力被公司或其保險公司選定的醫生認定為完全和永久性的，併為行政人員或行政人員的法定代表人所接受(關於不可無理拒絕接受的協議)。因殘疾而導致的解聘必須在公司提前至少三十(30)天書面通知其終止該高管的僱傭意向後才能生效。如果高管在終止聘用生效之前恢復履行本協議項下的幾乎所有高管職責，終止意向通知將自動視為已被撤銷。

(H)股權獎。“股權獎勵”是指高管的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位以及任何其他公司股權補償獎勵。

(I)好的理由。“好的理由”是指在發生下列一種或多種情況後的三十(30)天內(下文討論)高管辭職，未經高管明確的書面同意：(I)高管的權力、職責或責任相對於緊接在此之前生效的高管的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)公司大幅削減高管的工資或獎金機會，與緊接在此之前生效的薪酬或獎金機會相同；(Ii)在發生以下一種或多種情況時，高管的權力、職責或責任與高管的權力、職責或責任相比大幅減少；(Ii)公司大幅削減高管的工資或獎金機會；(Iii)將行政人員遷至距行政人員當時所在地三十(30)英里以上的設施或地點；或(Iv)公司實質性違反本協議規定的行政人員義務的任何其他行為。行政人員辭職不會被視為有充分理由，除非行政人員在最初存在“好的理由”理由的九十(90)天內向本公司提供書面通知，説明構成“好的理由”理由的行為或不作為，並在本公司收到該通知之日起不少於三十(30)天的合理治療期內，而該等情況在此期間仍未得到糾正。

(J)專有信息和發明協議。“專有信息和發明協議”是指公司與高管於2021年4月26日簽署的專有信息和發明協議。

(K)第409A條。“第409a條”是指“守則”第409a條及其下的任何最終法規和指導，以及任何適用的州法律等價物，每一條均可不時修訂或頒佈。

(L)第409a條限制。“第409a條限額”是指以下兩(2)倍：(I)根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和就此發佈的任何國税局指導意見確定的高管離職納税年度前一年支付給高管的年薪率，以兩者中較小者為準：(I)高管的年化薪酬，以高管離職前一個納税年度內支付給高管的年薪率為基礎；或(Ii)根據美國國税法第401(A)(17)節規定的合格計劃可考慮的高管離職年度的最高金額。

11.機密信息。執行機構同意繼續遵循和遵守專有信息和發明協議的條款和條件。

12.分配。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何此類繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何個人、商號、公司或其他商業實體，其在任何時間(無論是通過購買、合併或其他方式)直接或間接收購本公司的全部或實質全部資產或業務。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得轉讓或轉讓高管根據本協議獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的嘗試將是無效的。

13.注意事項。本協議要求的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在(I)交付之日(如果是面對面交付)，(Ii)一份

(1)在通過完善的商業隔夜服務寄送後的第二天，或(Iii)通過掛號信或掛號信郵寄後四(4)天，要求並預付回執，並按以下地址或雙方稍後可能以書面指定的其他地址寄給雙方或其繼任人：

14.可維護性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將在沒有該條款的情況下繼續完全有效。

15.融合。本協議和專有信息和發明協議代表雙方之間關於本協議主題的完整協議和理解，並取代所有先前或同時的協議，無論是書面的還是口頭的。只有在雙方同意的情況下，才能通過由雙方簽署的指定為本協議修正案的書面文書來修改本協議。

16.違約者。對違反本協議任何條款或條款的放棄必須以書面形式進行，不會被視為或被解釋為放棄之前或之後違反本協議的任何其他行為。

17.標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

18.預扣税金。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。

19.依法治國。本協議受加利福尼亞州法律管轄(法律衝突條款除外)。

20.認識。行政人員承認，他曾有機會與其私人律師討論此事並徵求其意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願簽訂本協議。

21.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份副本與正本具有同等效力和作用，並將構成每個簽字人的有效、有約束力的協議。

茲證明，就本公司而言，雙方均已於下列日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

公司：

Otomy，Inc.

由以下人員提供：	/s/大衞·A·韋伯	日期：	2021年4月28日

標題：	總裁兼首席執行官

高管：

	/s/艾倫·C·福斯特(Alan C.Foster)	日期：	2021年4月26日
	艾倫·C·福斯特博士