本貸款和擔保協議第三修正案(本修正案)於2021年6月2日由牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)簽訂，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市亞歷山大市南聯合街115號，郵編為22314。(“牛津”)，作為抵押品代理人(以這種身份，“抵押品代理人”)、本協議附表1.1所列的貸款人(定義如下)或不時包括牛津作為貸款人(每個貸款人都是“貸款人”)的一方當事人之間簽訂的本“貸款和擔保協議第三修正案”(以下簡稱“修正案”)是由牛津金融有限責任公司簽訂的。牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市300室南聯合街115號。特拉華州一家公司，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號，郵編92121(“借款人”)。

借款人、抵押品代理和貸款人是該日期為2018年12月31日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂的“協議”)的當事人。雙方希望根據本修正案的條款修改本協議。

(I)在協議條款及條件的規限下，貸款人於2018年12月31日根據協議附表1.1所載各貸款人的承諾百分比，向借款人提供總額為1,500萬美元(15,000,000.00美元)的定期貸款(該等定期貸款以下統稱為“原始定期貸款”)。

(Ii)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人在第三修正案生效之日分別而非共同同意如下：

(1)借款人簽發的金額為500萬美元(5,000,000.00美元)、500萬美元(5,000,000.00美元)、500萬美元(5,000,000.00美元)和500萬美元(5,000,000.00美元)的有擔保本票，應在第三修正案生效日由三(3)張修改和重述的金額與原定期貸款相同的有擔保本票取代，該本票仍未償還其原始本金。償還後，原來的定期貸款不得再借。為清楚起見，原始定期貸款的融資日期被視為第三修正案生效日期。

(2)貸款人應各自而非共同地在第三修正案生效日向借款人提供總額相當於100萬美元($1,000,000.00)的額外定期貸款(“新定期貸款”，連同原有定期貸款，統稱為“定期貸款”)。新期限貸款還清後，不得再借。

(3)該定期貸款截至第三修正案生效日期的未償還本金總額為本條例附表1.1所列。“

“(B)償還。借款人只能從第二(2)日開始按月支付利息^釹)定期貸款融資日期之後的付款日期，以及此後每個連續月的付款日期，直至緊接攤銷日期之前的付款日期(包括該付款日期)。借款人同意在新期限貸款的融資日期支付在期限貸款融資日期之間的時間段內應支付的任何首期部分月度利息。

以及第一次付款日期。從分期償還日期開始，持續到此後每個月的付款日期，借款人應向每個貸款人支付等額的欠款本金連同適用利息，由抵押品代理根據(1)貸款人的貸款期限金額，(2)第2.3(A)節確定的有效利率，以及(3)等於(X)三十五(35)個月的還款時間表(如果沒有明顯錯誤，該計算應被視為正確)向每個貸款人支付等額的欠款本金和適用利息。2023年或(Y)二十三(23)個月，如果攤銷日期為2024年6月1日。與定期貸款有關的所有未付本金以及應計和未付利息在到期日到期並全額支付。定期貸款只能按照第2.2(C)和2.2(D)條的規定預付。

“(F)累算最後付款。於第三修正案生效日期，根據貸款人各自的按比例股份(在緊接第三修正案生效日期前釐定)及於第三修正案生效日期到期的最後付款部分，應支付予貸款人的全額賺取的、不可退還的款項，總額為30萬6026美元及49/100美元(“原定期貸款應計最終付款”)，並於第三修正案生效日期到期，總額為306,026.49美元(“原始定期貸款應計最終付款”)，根據貸款人各自的比例股份(在緊接第三修正案生效日期前釐定)而支付予貸款人，並於第三修正案生效日期到期，總額為30萬6026美元及49/100美元(“原始定期貸款應計最終付款”)。為清楚起見，應計的原始定期貸款最終付款不應減少與本合同第2.5(C)節相關的其他到期的最終付款。

4.在本協議的第13.1節中，根據需要增加或修改和重述以下定義的術語，如下所示：

“攤銷日期”為2023年6月1日；但借款人達到只計利息的延期里程碑時，“攤銷日期”應指2024年6月1日。

“最終付款”是指在(A)到期日，或(B)加速任何定期定期貸款，或(C)根據第2.2(C)節或(D)節提前支付定期貸款，等於該定期貸款的原始本金金額乘以最終付款百分比，按照貸款人各自的比例支付給貸款人的付款(除了，而不是取代每月定期支付本金加應計利息的定期付款)，以最早發生的日期為準，支付給貸款人的金額為(A)到期日，或(B)加速任何定期貸款，或(C)根據第2.2(C)節或(D)節提前支付定期貸款，等於該定期貸款的原始本金金額乘以最終付款百分比，根據貸款人各自的比例支付給貸款人；但在第三修正案生效之日，在支付原定期貸款應計最終付款時，該原定期貸款應計最終付款是對最終付款金額的補充，且不得減少。

“僅限利息延期里程碑”是指借款人收到以下每一項的書面證據，其形式和內容為抵押品代理人合理接受：(I)足以進入第三階段試驗的OTO-313的正面數據，(Ii)足以進入第二階段試驗的OTO-413的正面數據，以及(Iii)在第三修正案生效日期之後出售和發行借款人股權證券的至少3000萬美元(3000萬美元)的淨收益

“提前還款費用”是指在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是強制或自願提前還款、加速還款或其他方式，都是向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(I)在第三修正案生效日或之後，直至第三修正案生效日一週年(包括第三修正案生效日一週年)的預付款項，為預付定期貸款本金的百分之三(3.00%)；

(Ii)在第三修正案生效日期一週年之後至第三修正案生效日期兩週年(包括該兩週年在內)之後預付的款項，為預付定期貸款本金的百分之二(2.00%)；及

(Iii)在第三修正案生效日期兩週年之後、到期日之前預付的預付款，為預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)。“

6.2018年12月31日，借款人、抵押品代理人和貸款人之間以及借款人、抵押品代理人和貸款人之間的付款函所附的攤銷表，經不時修訂後，現以本付款函所附的攤銷表取代，作為附件X。

7.抵押品代理人或貸款人或其高級職員的交易過程，以及抵押品代理人或任何貸款人在行使任何權利方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄該權利，而任何該等權利的單一或部分行使，並不妨礙日後行使任何該等權利。抵押品代理或任何貸款人在任何時候未能要求借款人嚴格履行任何條款，不影響抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格遵守和履行的任何權利。任何權利的中止或放棄都必須由抵押品代理人的一名高級職員以書面形式簽署。

8.除非另有規定，本修正案中所有初始大寫的術語均應符合本協議的定義。經修改的本協議應並將繼續按照其各自的條款具有充分的效力和效力，並在此予以批准和確認。除本協議明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應作為對本協議規定的擔保品代理人或任何貸款人在本協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，該權利、權力或補救措施在本協議日期之前有效。

9.為促使抵押品代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理人和貸款人作出以下陳述和擔保：

10.借款人特此免除、免除、宣告無罪、使貸款人和抵押品代理人、其代理人、僱員、高級人員、董事、前任、律師和所有其他代表或看來是代表貸款人和抵押品代理人(“貸款人”)行事或按其指示行事的人免除、宣判、清償、契諾、合同、爭議、協議、變更、損害賠償、判決、索賠和任何形式的訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、賬目、契諾、合同、爭議、協議、變更、損害賠償、判決、索賠和要求。遺漏或陳述在本協議日期或之前、直至本協議日期為止，因任何與貸款協議或其他貸款文件有關或產生的任何事項、因由或事情而對受讓人採取或存在的事實或事實的遺漏或陳述，或由於與貸款協議或其他貸款文件有關或產生的任何事項、因由或事情而對受讓人造成的遺漏或陳述。在不限制前述一般性的情況下，借款人放棄並肯定同意不主張或以其他方式尋求任何抗辯、正面抗辯、反訴、索賠、訴因、抵消或截至本修正案之日他們所擁有、應當或可能擁有的其他權利，包括抗辯權：(A)抵押品代理人和每家貸款人行使貸款文件中所述權利和補救的權利；(B)本修正案或貸款文件中的任何規定；或(C)貸款人或其他貸款人的任何行為。

11.作為本修正案生效的條件，抵押品代理人應以抵押品代理人滿意的形式和實質收到下列文件：

(三)(一)按照貸款人對原定期貸款的承諾百分比，以每家貸款人為受益人的三(3)份正式籤立的經修改和重籤的有擔保本票；(二)一(1)份按照貸款人對新期限貸款的定期貸款承諾百分比以各貸款人為受益人的已正式籤立的原始有擔保本票；(三)以各貸款人為受益人的原始、修改和重籤的有擔保本票，按照貸款人對新期限貸款的承諾百分比以各貸款人為受益人；

(E)借款人祕書就現任職務及授權籤立和交付本修訂的決議發出的證明書；

(G)截至本修訂日期為止所招致的所有合理貸款人開支，而該等開支可從借款人的任何賬户中扣除；及

(H)抵押品代理人合理地認為必要或適當的其他文件，以及該等其他事項的完成情況。

12.本修正案可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份文書。

	借款人： Otomy，Inc.


	由以下人員提供：	/s/大衞·A·韋伯
	姓名：	大衞·A·韋伯
	標題	總裁兼首席執行官

	抵押品代理和貸款人牛津金融有限責任公司


	由以下人員提供：	/s/Colette H.羽毛般的
	姓名：	科萊特·H·羽毛
	標題	高級副總裁

以下籤署人是Otomy，Inc.正式當選的代理總裁兼首席執行官，該公司位於特拉華州，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號(“借款人”)，特此向牛津金融有限責任公司(“牛津”和“貸款人”)證明，借款人、抵押品代理和貸款人之間就截至2018年12月31日的該特定貸款和擔保協議(經不時修訂)擔任抵押品代理(“抵押品代理”)。以下使用的其他大寫術語的含義與貸款協議中賦予的含義相同)：


牛津大學的支出：
新定期貸款金額	$1,000,000.00

更少：
--最後付款的應計部分	($306,026.49)
--中期利息(新定期貸款)	($7,250.00)
-中期利息(原始定期貸款；2021年6月1日至融資日期)	($112,500.00)
--貸款人的律師費	($19,790.75)*


定期貸款淨收益總額	$554,432.76


帳户名：	Otomy，Inc.
銀行名稱：	太平洋西部銀行
銀行地址：	布萊克韋爾街406號，240套房
帳號：	北卡羅來納州達勒姆，郵編：27701 ***
ABA編號：	***


借款人：

Otomy，Inc.


通過
姓名：
標題：


抵押品代理和貸款人：

牛津金融有限責任公司


通過
姓名：
標題：

以下籤署人，Otomy，Inc.，一家位於特拉華州，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號的公司(“借款人”)，特此承諾向牛津金融有限責任公司(“貸款人”)支付本金500萬美元(5,000,000.00美元)，或相當於貸款人向借款人提供的定期貸款的未償還本金餘額的較低金額，外加該定期貸款的未償還本金總額的利息，其利率和條款均符合規定。及其他貸款人不時訂立(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。如果不能更早支付，本合同項下的全部本金和所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期並支付。本合同中未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

與定期貸款有關的本金、利息和所有其他到期金額均應按照貸款協議和本擔保本票(以下簡稱“票據”)的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。本票據的本金金額和適用的利率，以及與此相關的所有付款，應由貸款人記錄，並在本票據的任何轉讓之前，在本票據所附的網格上背書。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)其中包含在發生某些陳述事件時加快本協議到期日的規定。

本票據及借款人償還定期貸款本金、定期貸款利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均以貸款協議作為抵押。

與本票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求和通知均不予出示。

借款人應支付所有合理的費用和開支，包括但不限於合理的律師費和費用，這些費用和費用是貸款人在強制執行或試圖強制執行本協議項下的任何借款人義務時發生的，而這些費用和費用在到期時沒有履行。

本説明應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和解釋。

本票據權益的所有權應登記在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上。即使本附註有任何其他相反規定，本附票的本金權利及所述權益，只有在轉讓登記於該所有權紀錄上，且承讓人被識別為該責任的權益擁有人的情況下，方可轉讓。就所有目的而言，借款人有權將本票據的登記持有人(記錄在所有權記錄上)視為本票據的實際擁有人，而無須承認任何其他人士或實體對本票據的任何衡平法或其他申索或權益。

本票據對借款人於2018年12月31日以貸款人為受益人、原始本金為5,000,000.00美元的某些有擔保本票的全部內容進行了修正和重申。

1本表格將複印三(3)次，在修訂和重訂的附註中共計15,000,000.00美元。

借款人已安排本票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

	借款人：

	Otomy，Inc.


	通過
	姓名：
	標題：

日期	校長金額	利率，利率	排定支付金額	記法方式

對於收到的價值，簽名人Otomy，Inc.，一家位於特拉華州，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4796號的公司(“借款人”)特此承諾，將按照利率和條款，向牛津金融有限責任公司(“貸款人”)支付本金100萬美元(1,000,000.00美元)或相當於貸款人向借款人提供的定期貸款的未償還本金餘額的較低金額，外加此類定期貸款的未償還本金總額的利息。及其他貸款人不時訂立(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。如果不能更早支付，本合同項下的全部本金和所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期並支付。本合同中未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)其中包含在發生某些陳述事件時加快本協議到期日的規定。

本票據及借款人償還定期貸款本金、定期貸款利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均以貸款協議作為抵押。

與本票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求和通知均不予出示。

本説明應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和解釋。

借款人已安排本票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

	借款人：

	Otomy，Inc.


	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

日期	校長金額	利率，利率	排定支付金額	記法方式

1.本人為借款人的祕書、助理祕書或其他高級職員。我的頭銜如下。

2.借款人的確切法定名稱如上所述。借款人是根據特拉華州法律成立的公司。

3.本文件附件分別作為附件A和附件B，均為(I)借款人公司註冊證書(包括修訂)的真實、正確和完整的副本，如上文第2段所述向借款人註冊所在州的國務祕書備案；以及(Ii)借款人章程的真實、正確和完整的複印件(如上文第2段所述，提交給借款人註冊所在州的州務卿)；以及(Ii)借款人章程的真實、正確和完整的副本。該等公司註冊證書及該等附例均未被修訂、廢止、撤銷、撤銷或補充，而該等註冊證書及該等附例自本章程生效之日起仍然完全有效。

4.借款人董事會在正式召開的董事會會議上(或根據一致的書面同意或其他授權的公司行動)正式有效地通過了下列決議。這些決議自本協議之日起完全有效，未以任何方式被修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，貸款人可以依賴這些決議，直到每個貸款人收到借款人的書面撤銷通知為止。

經決議，借款人下列任何一名高級職員或僱員，其姓名、頭銜和簽名如下，均可代表借款人行事：

名字	標題	簽名	有權添加或刪除簽字人

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進一步決議，以上指定的任何一人，其姓名旁邊帶有複選框的任何一人，均可不時在上述授權代表借款人行事的人員名單中增加或刪除任何個人。

格蘭特保安公司。授予抵押品代理人對借款人的任何資產的擔保權益。

洽談項目。議付或貼現所有匯票、貿易承兑匯票、期票或借款人有利息的其他債務，並收取現金或以其他方式使用收益。

進一步的行動。指定其他個人要求墊款，支付費用和費用，並簽署他們認為執行此類決議所需的其他文件或協議(包括放棄借款人接受陪審團審判的權利的文件或協議)。

進一步決議，上述決議授權的所有行為以及與之相關的任何先前行為均已得到批准。

*如祕書、助理祕書或其他核證人員藉第4段所列決議指定為其中一名獲授權簽署人員，則本證明書亦必須由另一名獲授權人員或借款人董事簽署。

	定期貸款
貸款人	定期貸款承諾	承諾百分比
牛津金融有限責任公司	$16,000,000.00	100.00%
共計	$16,000,000.00	100.00%


借款人：	Otomy，Inc.	日期：2021年6月2日
貸款人：	牛津金融有限責任公司，作為抵押品代理和貸款人