目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度。
或
¨ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_到 _的過渡期
委託檔案編號：001-37850
ATOMERA公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
特拉華州 |
30-0509586 |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
大學大道750號，
洛斯加託斯
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(408)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x沒有 ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是x沒有 ¨
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定：是¨ 否x
截至2021年7月30日，註冊人 普通股的流通股數量為23,096,018股，每股票面價值為.001美元。
阿託梅拉股份有限公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 簡明資產負債表-2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日 | 3 | |
| 未經審計的經營簡明報表-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月 | 4 | |
| 未經審計的股東權益簡明報表-截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 | 5 | |
| 未經審計的現金流量表簡明表-截至2021年和2020年6月30日止六個月 | 6 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 18 |
| 第6項 | 陳列品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
| 2 |
第一部分金融信息
項目1.財務報表
阿託梅拉股份有限公司
濃縮資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 長期預付租金 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資單相關費用 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股$面值，授權股份；在2021年6月30日和2020年12月31日發行並未償還 | ||||||||
| 普通股：$面值，授權股份；和分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
阿託梅拉股份有限公司
簡明操作報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
阿託梅拉股份有限公司
股東權益表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(以千為單位)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和費用後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 授權證行使 | ||||||||||||||||||||
| 被沒收的限制性股票獎勵 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 授權證行使 | ||||||||||||||||||||
| 授權修改 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股的包銷公開發行，扣除佣金和費用後的淨額 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
阿託梅拉股份有限公司
現金流量表簡明表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 權證修改費用 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期預付租金 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計薪資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 包銷公開發行的收益，扣除佣金和費用 | ||||||||
| 在市場上出售股票的收益，扣除佣金和費用後的淨額 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 認股權證的行使--無現金 | $ | $ | ||||||
附註是 這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
ATOMERA公司
未經審計的簡明財務報表附註
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
| 1. | 業務性質 |
ATOM ERA公司(“ATOM ERA” 或“公司”)於2007年3月在特拉華州註冊成立，名稱為Mears Technologies，Inc.，從事半導體行業專有工藝和技術的開發、商業化和許可 。2016年1月12日，本公司更名為Atomera InCorporation。
Atomera是一家處於早期階段的 公司，最近才開始了有限的創收活動，並將其幾乎所有的努力都投入到技術研發和向集成電路製造商和設計者進行商業許可的 技術上。本公司 主要通過私募股權和債務證券、本公司於2016年8月10日完成的首次公開發行(IPO)以及隨後的普通股公開發行為運營提供資金。
| 2. | 流動資金和管理計劃 |
截至2021年6月30日，
公司的現金和現金等價物約為3430萬美元，營運資金約為$
公司未來12個月的運營計劃 包括增加研發員工、外包製造和測試以及 銷售和營銷費用，以推動客户採用公司的MST技術。根據截至本報告提交日期 的可用資金，本公司相信，自財務報表發佈之日起至少12個月內，它有足夠的資本為其當前的業務計劃和義務 提供資金。但是，由於該公司僅產生有限的 收入，因此在新業務中它將面臨初始組織、融資、支出、複雜性和延遲所固有的所有風險。 因此，公司可能需要額外的資本，但不能保證收到這些資本。如果公司需要 額外資本，則不能保證按商業合理條款提供資金(如果有的話)。公司未來的資本需求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司成功將其技術商業化的能力 、競爭激烈的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司進行合作或獲取技術以增強或補充其當前的產品。如果公司無法獲得額外的 資金，則可能需要縮減其研發計劃，並採取額外措施來降低成本，以便 節省現金。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
重大會計政策
與公司在2021年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中披露的那些相比，公司的重大會計政策沒有重大 變化。
未經審計的簡明財務信息的列報依據
本公司截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月及六個月的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及S-X規例第8條及表格10-Q的報告要求 編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註 。然而，這些信息反映了管理層認為為公平呈現公司財務狀況及其經營業績所必需的所有調整(僅包括正常經常性調整) 。中期業績不一定代表整個會計年度的業績。 截至2020年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度財務報表(包括在公司於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)的經審計財務報表。 該報表包含在公司於2021年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。 截至2020年12月31日的資產負債表信息來自公司在截至2020年12月31日的年度財務報表中包括的經審計的財務報表 。這些未經審計的簡明財務報表應與該報告一併閲讀。
| 7 |
採用最新會計準則
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税會計核算。這是財務會計準則委員會降低會計準則複雜性的整體舉措的一部分。修正案包括刪除會計準則總則(ASC)740的某些例外。所得税，以及簡化其他幾個領域，如計算部分基於收入的特許經營税(或類似税) 。本公司於2021年1月1日採用該標準，對其財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有實質性的 影響。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務 ，包括轉換和其他期權(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題 815-40)。新指南取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式 。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入 衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具 和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。本公司目前正在評估 更新後的準則對其財務狀況、經營業績或財務報表披露的影響。
| 4. | 收入 |
公司根據ASC 606確認收入 。公司確認的收入金額反映了其預期在 交換商品或服務時收到的對價，此類收入在將商品或服務轉讓和/或交付給其 客户時確認。當公司通過將產品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認收入。 公司從工程服務合同、集成許可協議和聯合開發協議中獲得收入。如果 公司的履約義務是授予許可證的承諾，則收入在某個時間點或超過 個時間點確認。
下表提供了有關 按主要地理市場和收入確認時間分類的收入信息(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 初級地理市場 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | – | $ | – | $ | 400 | $ | 62 | ||||||||
| 收入確認的時機 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未開單合同應收賬款和遞延收入:
收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款包括客户開出的和當前到期的金額。未開單 應收合同是指預計在未來期間從客户那裏收到的未開單金額，其中迄今確認的收入 超過開單金額，並且收款權利受基礎合同條款的約束。未開單合同 應收金額不得超過其可變現淨值，如果預計從報告日期起收到付款 超過一年，則將其歸類為長期資產。
當收入將在開票後確認時，公司將記錄遞延 收入。在截至2020年6月30日的六個月中，公司確認了截至2019年12月31日在遞延收入中計入的大約 $37,000美元的收入。
| 8 |
| 5. | 每股基本和攤薄虧損 |
每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損為 普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均股數和稀釋後普通股等值股份之和 。本公司的潛在稀釋性普通股 等值股票，包括在(I)行使已發行股票期權和認股權證 以及(Ii)歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時可發行的增發普通股 ，僅在其影響具有攤薄效應時才計入稀釋每股淨虧損 。由於本公司在所有呈報期間均有淨虧損，所有潛在攤薄證券都是 反攤薄證券。因此，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相等。
以下潛在普通股 股票等價物不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中，因為納入這些股票將是反稀釋的 (以千為單位)：
截至三個月和六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 6. | 租契 |
該公司在加利福尼亞州洛斯加託斯租用公司
辦公空間。2020年8月，公司及其業主修改了該寫字樓的租約。這項修訂
將經營租約的到期日從2021年1月延長至2026年1月，並將空間從3396平方英尺增加到
4101平方英尺。根據ASC 842，租約修訂被視為新空間的單獨租約和原始空間的
租約的修改。額外的使用權(“ROU”)資產及租賃負債約681,000美元已於修訂時入賬
。2021年1月，額外的空間可供使用，公司記錄了
大約$的額外ROU資產和相應負債
2021年3月，公司
開始在亞利桑那州坦佩租賃474平方英尺的辦公空間。新租賃被歸類為經營租賃，初始期限
為兩年，並可選擇延長三年至2026年2月。租約還包含與亞利桑那州立大學合作進行研究的績效標準
。該協議要求在租賃期內每年至少進行協作研究
。租賃按ASC 842入賬，因此，研究費用在開始時計入ROU和租賃負債
。2021年3月，該公司記錄了大約23.8萬美元的淨資產收益率(ROU)和相關租賃負債。租賃負債
基於最低租賃付款的現值，並使用公司估計的增量借款利率進行貼現
經營租賃 的租賃費用由租賃期內按直線確認的租賃付款構成。運營租賃成本的構成 如下(單位：千)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 固定租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
截至2021年6月30日， 不可取消租賃下的未來最低付款如下(以千為單位)：
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 剩餘的2021年 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年及其後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
下表提供了 與公司經營租賃相關的補充信息和非現金活動(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 營業現金流信息： | ||||||||||||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非現金活動： | ||||||||||||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2019年10月，本公司
簽訂了一項協議，租賃一款工具用於本公司的技術開發。租期為5年，每月15萬美元。租賃開始日期預計為2021年8月，屆時本公司將根據ASC 842為租賃入賬
。提前還款$
| 7. | 認股權證 |
截至2021年6月30日的6個月權證活動摘要 如下(除每股金額和合同條款外，以千計)：
數量 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 剩餘 合同 期限(以年為單位) | ||||||||||
| 在2021年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
2021年6月30日發行的認股權證的內在價值約為9000美元，基於每股股價#美元計算。截至2021年6月30日。
2020年3月17日，行權價為3.75美元的196,602 權證將到期。在到期之前，本公司與認股權證持有人 簽訂了一項協議，據此修改了認股權證的條款，將到期日延長至2020年9月17日，以換取取消 無現金行使條款。沒有修改其他條款。由於這一修改，本公司產生了大約139,000美元的修改費用 ，這筆費用包括在截至2020年6月30日的6個月的簡明運營報表的一般和管理費用中。所有修改後的權證均於2020年8月6日行使。
2021年1月，317,488股認股權證 被出示用於無現金演習，導致發行普通股。
| 10 |
| 8. | 基於股票的薪酬 |
2017年5月，公司的 股東在其2007年度股票激勵計劃(“2007計劃”) 於2017年3月到期後，批准了其2017年度股票激勵計劃(“2017計劃”)。2017年計劃規定授予購買本公司普通股 股的非限制性股票期權和激勵性股票期權，以及授予限制性和非限制性股票。2017年計劃規定發行375萬股普通股 。公司所有員工和任何子公司員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事 )，以及為公司提供服務的所有非員工董事和其他顧問、顧問和其他人員 都有資格獲得2017年計劃的獎勵。通常，根據2017計劃發行的股票期權和限制性 股票自授予之日起一至四年內授予。
下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績中記錄的股票薪酬支出 2017年計劃和2007計劃授予的股票期權和限制性股票的薪酬支出(單位：千)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日，約有700萬美元的未確認薪酬支出總額與未授予的基於股份的薪酬安排有關。此 成本預計將在以下加權平均期內確認好幾年了。
根據本公司2017年計劃授出之購股權之加權平均授出 日期每股公允價值為14.78美元及分別截至2021年6月30日的三個月和六個月 。根據公司2017年 計劃授予的期權的加權平均授予日每股公允價值為5.86美元和分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月內的股票期權活動(除行權價格和合同條款外，以千為單位)：
數量 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 每股價格 | 加權的- 剩餘 合同 期限(以年為單位) | 內在價值 | |||||||||||||
| 在2021年1月1日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，公司根據2017年計劃授予員工購買約14.8萬股普通股的期權。
這些期權的公允價值約為$
| 11 |
公司向員工、董事和顧問發行限制性股票，並根據授予當日的收盤價估計公允價值。以下 表彙總了截至2021年6月30日的6個月內的所有限制性股票活動(除每股數據外，以千計)：
數量 股票 | 加權的- 平均值 授予日期 | |||||||
| 在2021年1月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年6月30日的已發行非既得股 | $ | |||||||
在截至2021年6月30日的六個月內，公司根據2017年計劃向其員工和董事授予了約89,000股限制性股票獎勵。這些獎勵的公允價值約為#美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，根據本公司的股權補償計劃，約有54,000股限制性股票獎勵被沒收並重新發行。
| 9. | 所得税撥備 |
該公司記錄了大約17,000美元和#美元的所得税撥備
| 10. | 承諾和或有事項 |
訴訟、申索及評估
本公司可能會受到正常業務過程中出現的定期訴訟、調查和索賠 的影響。截至2021年6月30日，或截至這些財務報表發佈之日，本公司未參與任何重大 訴訟。
| 11. | 後續事件 |
自這些財務報表發佈之日起，管理層已對後續 事件和交易進行評估。
| 12 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Atomera Inc.財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明財務報表 以及本文件中其他地方的附註一起閲讀。本季度報告10-Q表中的表述包括基於當前預期的前瞻性 表述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。 我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”等詞語，“以及類似的表述，以識別前瞻性陳述。儘管本季度報告 中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。 因此，前瞻性陳述固有地會受到風險、不確定性以及條件、重要性、價值和效果變化的影響，包括我們於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告和我們的此類風險、不確定性 以及條件、重要性、價值和效果的變化可能會導致我們的實際結果與本文中表達的結果大不相同 並且以難以預見的方式出現。懇請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。, 截至本季度報告日期，僅提供 條，且基於我們目前合理瞭解的信息。我們不承擔 修改或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本 季度報告日期之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告中的各種披露，這些披露試圖 告知感興趣的各方可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。
概述
我們從事為價值4500億美元的半導體行業開發、商業化和許可專有材料、工藝和技術的業務。 我們的領先技術，名為Mears Silicon TechnologyTM，或MST®，是一種重新設計的硅薄膜，通常厚100到300埃(或大約20到60個硅原子單位電池)。MST可用作半導體行業中使用最廣泛的晶體管類型CMOS類型的晶體管通道增強 。MST是我們受專利保護的 性能增強技術，我們相信該技術可解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰。 我們相信，通過採用MST，晶體管可以更小，速度更快，可靠性更高，能效更高。此外， 由於MST是一種附加的低成本技術，我們相信它可以在工業規模上部署，具有半導體制造中常用的設備 。我們相信，由於薄膜的物理特性，MST可以改進現有產品，還可以 使客户能夠設計具有使用其當前工藝技術無法實現的性能、功率和縮放特性的產品 。我們相信，MST可以廣泛集成到最常見的半導體產品中，包括模擬、邏輯、 光學和存儲器集成電路。
我們不打算直接設計或製造集成電路。相反，我們開發和許可技術和工藝，我們認為這些技術和工藝可為集成電路設計者和製造商提供低成本的解決方案，以滿足行業對更高性能和更低功耗的需求。 我們的客户和合作夥伴包括：
| · | 代工廠，代表無廠房製造商製造集成電路； | |
| · | 集成器件製造商，或IDM，是集成電路的完全集成設計者和製造商； | |
| · | 無廠房半導體制造商，他們是集成電路的設計者，將芯片的製造過程外包給鑄造廠； | |
| · | 原始設備製造商，或稱OEM，生產用於在硅片上沉積半導體層(如MST薄膜)的外延或EPI沉積機；以及 | |
| · |
電子設計自動化公司，這些公司 生產全行業使用的工具，使用不同的材料、設計結構和工藝技術模擬半導體產品的性能。
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我們的商業化戰略 是通過許可協議創收，即代工廠、IDM和無晶圓廠半導體制造商向我們支付使用MST技術製造硅片的許可費 ，以及 採用我們MST技術的每個硅片或設備的特許權使用費。到目前為止，我們的收入來自(I)與一家領先的半導體供應商 簽訂的聯合開發協議(JDA)，其中包括許可授予和工程服務，(Ii)與兩家IDM和一家無廠房製造商簽訂的許可協議，以及 (Iii)向鑄造廠、IDM和無廠房公司提供的工程服務。
我們於2001年11月26日成立為特拉華州 有限責任公司，名稱為Nanovis LLC。2007年3月14日，我們改名為特拉華州的一家公司，名稱為Mears Technologies，Inc.。2016年1月12日，我們更名為Atomera Inc.。
2020年5月15日，我們完成了202.4萬股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股5.00美元，扣除承銷佣金和其他發行費用後，我們獲得了約940萬美元的淨收益。
2020年9月2日，我們與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)作為代理簽訂了一份股權分配協議，根據該協議，我們可以根據自己的判斷，不時向代理或通過代理出售總髮行價高達2500萬美元的普通股股票(在市場上發售) 或自動櫃員機發售(ATM)。我們宣佈，在以每股平均價格約11.25美元出售2221,575股股票後，我們將於2021年1月5日完成此次發行，扣除佣金和其他發售費用後，我們將獲得約2420萬美元的淨收益。
經營成果
收入。截至 日期，我們僅通過JDA、集成工程服務和集成 許可協議從客户合約中獲得的收入有限。未來，我們預計將從許可協議(在某些情況下可能是JDA的一部分)、 以及客户銷售採用我們MST技術的產品的版税中收取更高的費用。我們的JDA包括授予預付製造 許可證，允許客户將我們的MST薄膜配方安裝到他們工廠的工具中，並製造包含 MST的半導體晶片，以及開發里程碑，如果實現，可能會為Atomera帶來額外收入。但是，JDA不授予 商業分發權。向MST授予許可證的收入在某個時間點或隨時間確認，具體取決於授予的性質 。我們已確定，我們在交付MST配方時授予JDA客户的有限制造許可證不同於提供其他商品或服務的任何義務，是使用我們知識產權的權利，因此 在配方交付時確認了收入。
我們的集成服務包括 將我們的MST薄膜沉積在半導體晶片上，將此類晶片交付給客户以完成建築設備，併為評估MST的客户執行測試 。到目前為止，我們簽訂的集成許可協議授予被許可方製造將我們存放的MST技術集成到其半導體晶片上的產品的權利 ，但該協議沒有授予被許可方 在其現場製造或銷售採用MST的產品的權利。出於收入確認的目的，我們已確定授予集成許可證的權利 與提供集成服務沒有區別，因此將集成 許可證和集成服務的收入確認為向客户提供服務。一般來説，這與向客户交付經過MST處理的晶圓的數量 成比例，但如果協議沒有指定晶圓交付的時間和數量，我們將 在我們預計交付估計數量的一段時間內記錄收入。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，每個月的收入均為0美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月的收入分別約為400,000美元和62,000美元 。
收入成本。收入成本 包括材料成本以及提供集成工程服務的直接薪酬和費用。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，每個月的收入成本為0美元。截至2021年6月30日和2020年6月， 前六個月的收入成本分別約為0美元和13,000美元。我們預計我們的收入成本將根據 集成許可和集成工程服務的組合以及在每個客户項目中提供的產品和/或服務的性質而有很大不同。
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運營費用 運營費用包括研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，我們的運營費用總額分別約為370萬美元和380萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，我們的運營費用總額分別約為770萬美元和750萬美元。
研發費用 。到目前為止，我們的業務主要集中在與MST相關的工藝和技術的研究、開發、專利保護和商業化 。我們的研發成本主要包括工程人員的工資和福利成本，以及採用我們MST技術的半導體晶圓的外包製造和計量成本。
*研發 成本約為210萬美元，截至2021年和2020年6月30日的三個月中的每個月。
*在截至 2021年和2020年6月30日的六個月中，我們分別產生了約430萬美元和410萬美元的研發費用， 增加了約150,000美元。研發費用的增加主要是由於額外的員工人數被 外包研發成本的減少所抵消。
一般和行政費用 。一般和行政費用主要包括行政人員的工資和福利成本、與辦公室相關的 成本和專業費用。截至 30、2021和2020年6月的三個月，每個月的一般和行政成本約為150萬美元。
截至2021年和2020年6月30日的6個月的一般和行政成本分別約為300萬美元和290萬美元， 增加了約94,000美元。成本增加的主要原因是保險費增加了約113,000美元 和股票薪酬增加了約209,000美元，但專業費用減少了約276,000美元。
銷售和營銷費用 。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資和福利。截至2021年和2020年6月30日的三個月的銷售和營銷費用分別約為137,000美元和215,000美元， 減少了約78,000美元，降幅為36%。成本降低主要與截至2021年6月30日的三個月員工人數減少有關。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的銷售和營銷費用 分別約為403,000美元和44萬美元，減少了約37,000美元，降幅為8%。成本的降低主要與員工人數減少和獎金應計金額減少有關。
利息收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的利息收入分別約為3,000美元和2,000美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的利息收入分別約為5,000美元和40,000美元。每個時期的利息收入與我們的現金和現金等價物賺取的利息 相關，並隨着2020年至2021年利率的持續下降而下降。
所得税撥備 。截至2021年和2020年6月30日的三個月的所得税撥備分別約為17,000美元和0美元。 截至2021年和2020年6月30日的六個月的所得税撥備分別約為31,000美元和0美元。我們的條款 是應對外國徵收的所得税，該所得税是對收到的收入款項徵收的預扣税。
經營、投資和融資活動的現金流
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金淨額約為660萬美元，主要原因是我們的淨虧損約為 730萬美元，預付費用和其他資產增加了約527,000美元，應計工資支出減少了約383,000美元，但被約160萬美元的股票薪酬所抵消。
截至2020年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金淨額約為660萬美元，主要原因是我們的淨虧損約為 740萬美元，經約140萬美元的股票薪酬支出調整後，被 預付款和其他資產增加約573,000美元所抵消。
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在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額約為79,000美元，在截至2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額約為11,000美元，其中包括為改建的Los Gatos辦公空間和新的Tempe辦公空間購買計算機、實驗室工具和租賃改進 。
在截至2021年6月30日的六個月裏， 融資活動提供的現金淨額約為310萬美元，涉及行使約458,000份 股票期權和我們於2020年9月至2021年1月結束的市場發售的淨收益。
在截至2020年6月30日的六個月中，為 活動融資提供的現金淨額約為970萬美元，主要用於我們在2020年5月承銷的 公開募股的淨收益，以及在這六個月 期間行使約189,000份認股權證和約33,000份股票期權的淨收益。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物約為3430萬美元，營運資本約為3390萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為730萬美元，運營中使用了約660萬美元的現金和現金等價物。 自成立以來，我們不斷出現運營虧損。
我們相信，我們現有的 營運資金足以滿足我們目前預測的營運資金需求，至少在本報告提交日期 之後的未來12個月內。但是，半導體行業採用新的製造工藝技術的速度通常很慢 ，並且要進行漫長的測試和鑑定過程，我們的控制能力有限，而且不能保證我們收到有意義的收入的時間 。
我們未來的資本需求 和可用資金是否充足將取決於許多因素，包括我們成功將MST技術商業化的能力、競爭激烈的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或獲取技術 以增強或補充我們當前的產品。如果我們不能在 時間內從許可費和版税中獲得足夠的收入來滿足我們的現金需求，我們將需要籌集更多資金。如果我們需要額外資金，我們將努力 通過各種融資渠道獲得額外資金，包括後續股權發行、債務融資和與行業合作伙伴的合資企業 。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收的 業務和有意義的商業成功。如果我們無法獲得更多資金，我們可能需要 縮減我們的研發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省現金。
表外安排
我們沒有進行任何 表外安排，也沒有向第三方提供擔保。
最新會計準則
我們被要求採用某些 新的會計準則，見本表格10-Q第(1)項中的簡明財務報表附註3。
關鍵會計政策
與我們於2021年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有任何變化
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官 的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性。根據這項 評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2021年6月30日起生效。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年6月30日的三個月 期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15(D)-15(F)的定義)沒有 發生任何變化，對我們的財務報告內部控制 產生重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第1A項。風險因素
影響我們業務的主要風險因素與我們截至2021年2月19日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化 。
項目6.展品
以下是作為本報告的一部分在表格10-Q中歸檔的 個展品列表：
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展品 不是的。 |
描述 | 一種備案方式的選擇 | ||
| 10.14+ | 蘇達桑·斯里尼瓦桑與註冊人於2021年3月26日簽訂的僱傭協議 | 引用自公司於2021年4月14日提交的當前8-K表格報告 | ||
| 10.15+ | 傑弗裏·劉易斯和註冊人於2021年5月24日簽訂的僱傭協議 | 引用自公司於2021年6月3日提交的當前8-K表格報告 | ||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行的認證。 | 隨信以電子方式提交。 | ||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行的認證。 | 隨信以電子方式提交。 | ||
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國法典第18編，第1350節)第906節對首席執行官和首席財務官的認證。 | 隨信以電子方式提交。 | ||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
+標明的管理層補償計劃或安排
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽名，並在指定日期以 身份簽署。
| ATOMERA公司。 | |||
| 日期：2021年8月4日 | 由以下人員提供： | /s/Scott A.Bibaud | |
| 斯科特·A·比波特 首席執行官， |
|||
| (首席行政主任) | |||
| 和導演 | |||
| 日期：2021年8月4日 | 由以下人員提供： | /s/弗朗西斯·B·勞倫西奧 | |
| 弗朗西斯·B·勞倫西奧 | |||
| 首席財務官 | |||
| (主要財務及 | |||
| (會計主任) | |||
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