附表一列出了兩項承諾。

附件A顯示符合證書的格式

日期為2021年5月6日的第1號綜合修正案(本“修正案”)是

(1)開曼羣島豁免公司Vertical Horizons，Ltd.(“借款人”)；

(2)Frontier Airlines Holdings，Inc.作為擔保人(“Frontier Holdings”)；

(3)邊疆航空公司(Frontier Airlines Inc.)，作為擔保人(“邊疆航空”，與Frontier Holdings共同稱為“擔保人”，各自為“擔保人”)；

(四)在本合同簽字頁上註明的各出借人；

(5)花旗銀行(Citibank，N.A.)，作為貸款人的貸款代理；

(6)花旗全球市場公司(以下簡稱“安排人”)；

(7)花旗銀行，N.A.，作為貸款人及轉讓人(“轉讓人”)；

(8)巴克萊銀行(“巴克萊”)，作為額外貸款人；

(9)德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行(“DB”)，作為額外貸款人；

(10)摩根士丹利高級基金有限公司，作為額外貸款人(“MS”，與巴克萊和DB一起為“額外貸款人”，各為“額外貸款人”，並與出讓人一起為“貸款人”)；以及

(11)猶他州銀行，並非以個人身分，而僅以證券受託人身分代表貸款機構及貸款人行事。

鑑於，本協議雙方(擔保人及額外貸款人除外)訂立了日期為2020年12月22日的第六份經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)，根據該協議，貸款人(額外貸款人除外)就飛機提供貸款。

鑑於，作為根據信貸協議發放貸款的條件，(A)Frontier Holdings與證券受託人簽訂了日期為2020年12月22日的第六份經修訂及重述的擔保(“控股擔保”)，而Frontier Airlines與證券受託人訂立了日期為2020年12月22日的第六份經修訂及重述的擔保(“航空公司擔保”及與控股擔保合稱的“擔保”及各自一份“擔保”)。

鑑於信貸協議第19.3(C)(Ii)條規定了一項增加貸款額度的修正案，據此，額外貸款人可成為信貸協議的一方並同意提供額外承諾，信貸協議附表II將予以修訂，以反映該等額外貸款人和額外承諾。

鑑於，每個新增貸款人現在都希望成為信貸協議的一方，並同意按本協議規定的條款提供額外承諾，本協議各方現在希望修訂本協議中更具體規定的信貸協議和控股擔保。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.CERTAIN定義

1.1除本修正案另有規定外，此處使用的大寫術語應具有信貸協議賦予的含義。

1.2除文意另有所指外，本文提及的任何有效文件均指可根據其條款及限制修改、修訂或補充的彼此協議條款而不時修改、修訂或補充的文件。

2.追加承諾和貸款轉讓

2.2.1根據信貸協議第19.3(C)(Ii)條的規定，借款人特此請求每個新增貸款人按本合同附表I規定的金額為該新增貸款人提供額外承諾。

2.2.2每家額外貸款人特此同意：(I)為該額外貸款人提供本合同附表一所列金額的額外承諾；(Ii)向轉讓人獲取轉讓人的貸款金額、授信額度借款和承諾額，該金額相當於轉讓人與該額外貸款人簽訂的貸款轉讓協議(以下簡稱“貸款轉讓協議”)中規定的轉讓人貸款證書金額(以下簡稱“貸款轉讓協議”)；及(Iii)成為信貸協議的一方，並受“信貸協議”的所有條款約束。

2.2.3轉讓人同意將轉讓人的貸款、信用額度借款和承諾額轉給每個額外的貸款人，金額相當於該額外貸款人的貸款轉讓協議中規定的轉讓人貸款憑證的金額。

2.2.4借款人同意在每項貸款轉讓協議生效後，向轉讓人及每名額外貸款人發出新的貸款證明書，以反映他們各自的最高承諾額。

2.2.5信貸協議中關於最低借款、按比例借款和按比例付款的任何要求不適用於

根據本修正案和每項貸款轉讓協議進行的交易。

3.AMENDMENTS

自融資機構以書面形式滿足或放棄第4條所列的所有前提條件之日起(以下簡稱“生效日期”，也應是信貸協議中定義的“額外貸款人生效日期”)：

3.1本信貸協議修改如下：

3.1.1根據信貸協議和執行文件的所有目的，每個額外的貸款人都是“貸款人”；

3.1.2現將信貸協議附表二全部刪除，並以附件附表一的形式予以替換；

3.1.3現修改信貸協議第18節，在該節末尾加入以下句子：

“儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，借款人、邊疆航空公司、邊疆控股公司或行政代理均無需向任何貸款人提供有關CFM International，Inc.製造的任何發動機的任何機密信息(包括任何相關發動機協議的副本)，除非該貸款人已與CFM International，Inc.就此類機密信息簽訂保密協議。”；

3.1.4在第21節之後增加新的第22節如下：

“22.我們同意在合約上承認自救計劃。

22.1.儘管執行文件中有任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解，本協議各方承認並接受本協議任何BRRD締約方、本協議任何其他各方或本協議執行文件的任何責任(除外責任)可由相關決議機構進行自救行動，並承認並接受以下影響：

22.1.1%支持與任何此類責任相關的任何自救行動，包括(但不限於)：

(A)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(B)將任何該等法律責任的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(C)取消任何該等法律責任；

22.1.2.允許在必要的範圍內更改任何執行文件的任何條款，以實施與任何此類責任有關的任何自救行動；以及

22.1.3在下列情況下，上文第22.1.1節和22.1.2節中包含的確認和承兑將不適用：

(A)有關決議當局決定，根據本協定及生效文件所產生的債務，可依據管限該等債務的第三國法律或與該第三國訂立的具約束力的協議，行使有關的自救行動；及/或

(B)規定在合約安排中加入上文第22.1.1及22.1.2條的規例已被廢除或修訂，以刪除上文第22.1.1及22.1.2條所載的認收及承兑規定。

22.2.以下定義應適用於本第22節的目的：

“自救行動”是指任何減記和轉換權力的行使。

“自救立法”是指：

(A)就已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；和

(B)就任何其他州而言，指不時要求在合約上承認該法律或規例所載的任何減記及轉換權力的任何相類法律或規例。

“BRRD締約方”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、列支敦士登和挪威的任何成員國，如果不是歐盟成員國，則指聯合王國。

“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

“減記和轉換權力”是指：

A.就不時在歐盟自救立法附表中描述的任何自救立法而言，與該自救立法附表有關的被描述為自救立法的權力；及

B.就任何其他適用的自救立法而言，

(I)根據該自救法例，取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的相聯者發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。“；。

3.2儘管信貸協議中有任何相反規定，雙方同意，衡量固定費用覆蓋率(FCCR)和流動性的合規性證書應採用本合同附件A所示的形式；以及

3.3應對控股擔保進行修改，將其第9(F)節的第一句全部刪除，代之以：

“擔保人應始終確保其擁有不受限制的現金和現金等價物形式的流動性，總金額不低於[***].

4.先例的條件

雙方同意，本修正案的效力須滿足以下先決條件：

4.3.1下列文件應由一方或多方正式授權、簽署和交付，每份文件的形式和實質均應令人滿意

設施代理人及其律師應完全有效，已簽署的副本應已交付給設施代理人及其律師；

(A)批准本修正案；及

(B)簽署每份貸款轉讓協議。

4.3.1出讓人應將其現有貸款憑證的原始副本返還給借款人(或銷燬其現有貸款憑證的原始副本)，借款人應向轉讓人和每個額外的貸款人發放一份貸款證書，其原始本金總額等於該貸款人在本合同附表I中規定的最高承諾額。

4.3.2設施代理人應在每種情況下收到以下內容，其形式和實質均令其滿意：

(A)借款人的組織章程大綱及章程細則、借款人的良好信譽證明書及借款人的公司註冊證書的核證副本、借款人股份的信託聲明及借款人董事會決議的副本，而該等決議由借款人的一名董事核證，並妥為授權借款人籤立、交付及履行本修訂，以及任何其他須由借款人籤立及交付的與本修訂擬進行的交易相關的文件；及

(B)借款人關於獲授權籤立和交付本修訂的人的證明書，以及借款人就與本修訂擬進行的交易相關而須籤立和交付的任何其他文件，以及該人或該等人的簽署的證明書；

4.3.4貸款機構代理人(為每個貸款人和證券受託人提供足夠的複印件)應收到一份致紐約每個貸款人和借款人特別顧問的意見，內容是該貸款人在形式和實質上都令該貸款人滿意，説明本修正案和本修正案所擬提交的文件的有效性、約束力和可執行性，以及借款人的適當執行；

4.3.5不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

4.3.6本協議各方同意，儘管有任何補充，抵押權及其下構成的每項留置權和每項擔保在本修正案生效後仍應保持完全效力和效力(該留置權繼續擔保經修訂的有效文件下的擔保債務)。

根據本修正案對任何有效文件的修訂、重述或變更；

4.3.7借款人應已支付出讓人和額外貸款人與本修正案和貸款轉讓協議擬進行的交易相關的所有費用和開支；

4.3.8根據信貸協議第5.9(C)、(D)或(E)條，貸款尚未到期應付，或將隨着時間推移到期應付；以及

4.3.9設施代理人應已收到證據，證明Frontier Holdings在該日期擁有不受限制的現金和現金等價物，總金額不低於[***].

5.信貸協議和控股擔保的參考和效力

經本修正案特別修訂的“信貸協議”和“控股擔保”應繼續完全有效。本修正案不應構成對信貸協議、控股擔保或本文未明確提及的其他有效文件的任何其他條款的修改或放棄。

6.MISCELLANEOUS

6.1本修正案在所有方面均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

6.2本修正案可由本合同雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。本修正案及其任何條款均不得終止、修改、補充、放棄或修改，除非由本修正案一方或多方簽署書面文書。

6.3信貸協議中有關通知的交付、司法管轄權、法律程序文件的送達、陪審團的免審、審判地點和不方便的法院的規定被納入本修訂中，作為參考，如同此等規定在此陳述一樣。

6.4本修正案應被視為信貸協議附件A中定義的“生效文件”。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員自上文第一次寫明的日期起正式執行，特此為證。

附表I
承諾

上述金額可根據信貸協議第19.3(C)(Ii)條進行修訂，但最高承諾總額不得超過200,000,000美元。

附件A

符合規格證明書的格式