第四修正案
應收賬款融資協議

日期為2021年8月2日的應收款融資協議第四修正案(以下簡稱“修正案”)由特拉華州有限責任公司DCP Receivables LLC(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)作為借款人；DCP Midstream，LP(特拉華州有限合夥企業，DCP Midstream，LP)作為初始服務商(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“服務者”)；貸款人、LC參與者和融資的集團代理方組成。PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為LC銀行(以下簡稱“LC銀行”)和行政代理(以該身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“行政代理”)；以及PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司，作為結構代理(“結構代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、服務商、貸款人、LC參與者、集團代理、LC銀行、行政代理和結構代理均為該等日期為2018年8月13日的應收賬款融資協議(經日期為2019年8月12日的第一修正案、日期為2019年12月23日的第二修正案和日期為2021年4月22日的第三修正案修訂的“融資協議”)的訂約方。

鑑於，借款人、服務商、貸款人、信用證參與者、集團代理、LC銀行和行政代理特此同意根據本融資協議中規定的條款和條件，在融資協議第14.01節允許的範圍內對融資協議進行若干修訂。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此確認，已收到並充分接受這些對價，同意如下：

第1節定義未在此另行定義的大寫術語應具有融資協議中賦予它們的含義。

這是對第2條的修訂。在滿足以下第4節規定的前提條件的前提下，融資協議應修改，並在此予以修改，其下劃線標記的文本表示對融資協議的補充，刪除線標記的文本表示對融資協議的刪除，如本協議所附附件A所示。

它違反了第3條。它包括借款人和服務商的陳述。借款人和服務機構各自特此向本合同各方聲明並保證，截至本融資協議第七條所載的各項陳述和擔保在本修正案生效之日起和生效後在所有重要方面均真實無誤(除非該等陳述和擔保明確指的是本修正案的內容)，並向本修正案各方保證，自本修正案生效之日起，融資協議第VII條中所載的各項陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確的(除非該等陳述和擔保明確指的是

在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的)。

它違反了第4條，違反了這些條件的先例。本修正案自上文第一次寫明之日起生效，並視為自滿足或放棄下列先決條件之日起生效：

(A)行政代理應已從本修正案的其他各方收到一份完整簽署的本修正案副本；(一)行政代理應已收到本修正案的其他各方完整簽署的副本；

根據第(B)款，行政代理應已收到其他各方提交的第二份修訂和重新簽署的費用函的完整簽約副本，借款人應已向結構代理全額支付結算費(定義見下文)；(B)行政代理應已收到另一方的第二份修訂和重新簽署的費用信函的完整簽約副本，借款人應已向結構代理全額支付結算費(定義見下文)；

第(C)款規定，行政代理應已收到履約擔保人的籤立重申、確認和同意，日期為本合同之日；以及

(D)確保未成熟的違約事件或違約事件不會發生並繼續發生。

它違反了第5條，不適用於其他對口單位。本修正案可由雙方以不同的副本簽署，每一副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人同等效力。

它違反了第6條。它降低了可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使其餘規定無效的情況下，在該等禁止或不能強制執行的範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區內不能強制執行的規定，不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或不能強制執行。

它適用於第7條，適用於法律和管轄權。融資協議的第14.07、14.10和14.11節通過引用併入本修訂案中，猶如該等條款經必要修改後在本修正案中所載。

他們刪除了第8節，刪除了其他標題。本修正案的標題僅供參考，不影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名出現在下面的頁面上。]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[請參閲附件]

一致性拷貝

日期為2019年8月12日的第一修正案

日期為2019年12月23日的第二修正案

截至2021年4月22日的第三修正案

截至2021年8月2日的第四修正案

應收賬款融資協議

日期截至2018年8月13日

隨處可見

DCP應收賬款有限責任公司
作為借款人，

本合同不定期向甲方提供的人員，
作為貸款人、信用證參與者和集團代理人，

PNC銀行，全國協會，
作為LC銀行，

PNC銀行，全國協會，
作為行政代理，

DCP中流，LP，
作為初始服務商

和

PNC Capital Markets LLC，
作為結構劑

陳列品

附件A-1表1-表1-表2-表2-表2-表2-表2-表3[貸款申請][LC請求]

附件A-2信用證申請表

附件B--《轉讓與驗收協議書》表格。-《轉讓與驗收協議書》格式

附件C--假設協議的格式。

附件D-減税通知書

附件E：銀行信貸和託收政策

附件F-1：每月信息包的格式：-每月信息包

展品F-2：每週信息包的表格-每週信息包

展品F-3：-每日信息包形式

附件G提供了一份完整的合規性證書。

附件H：-結案備忘錄

附表

附表一列出了兩國政府的承諾。

附表二：代收賬户、代收賬户、代收賬户銀行

附表III

附表IV：三個月前的三個月：特別義務人

附表V介紹了多個主題發起人。

本應收賬款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由以下各方於2018年8月13日簽訂：

(I)以特拉華州有限責任公司DCP Receivables LLC為借款人(連同其繼承人和受讓人，即“借款人”)；

(Ii)以貸款人、信用證參與人和集團代理人的身份不時向本協議的當事人提供貸款；(Ii)以集團代理人的身份向本協議的當事人提供貸款、信用證參與人和集團代理人；

(三)任命全國協會PNC銀行為LC銀行(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份受讓的人，稱為“LC銀行”)；(三)將全國協會PNC銀行命名為LC銀行(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“LC銀行”)；

**(Iv)任命PNC銀行，全國協會(“PNC”)為行政代理；

**(V)任命特拉華州有限合夥企業DCP Midstream，LP為初始服務機構(以該身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務機構”)；以及(V)任命特拉華州有限合夥企業DCP Midstream，LP為初始服務機構(以該身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“服務機構”)；以及

(Vi)選擇賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC為結構代理。

初步陳述

借款人已根據應收款銷售協議(定義見此)，並將不時向發起人(定義見此)取得應收款。借款人已要求貸款人按本協議規定的條款和條件不時向借款人提供貸款，並以應收賬款(如本協議定義)作擔保。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾(在此承認這些協議、條款和契諾的充分性)，雙方同意如下：

第一條

定義

它包含了第1.01節。它包含了某些已定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指借款人、行政代理人和託收賬户銀行之間的每份協議，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，該協議管轄相關託收賬户的條款，該協議向行政代理人提供UCC意義上的對存款賬户的控制權。“賬户控制協議”是指借款人、行政代理人和託收賬户銀行之間管理相關託收賬户條款的每份協議。

在符合該等協議的情況下，該等協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“調整後的信用證參與金額”是指，在確定的任何時候，(I)信用證參與金額減去當時信用證抵押品賬户中持有的現金抵押品金額和(Ii)零(0美元)兩者中較大的一個。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指就任何一期而言，由行政代理通過除以(如有必要，將所得商數向上舍入)而確定的年利率。最接近年利率1%的1/100)(I)行政代理根據其通常程序確定的利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)為彭博金融公司報告的美元存款年利率，並在US0001M屏幕或其他適用屏幕上顯示為該部分期間倫敦銀行間存款的綜合報價利率(或在該服務的任何後續或替代頁面上提供的利率報價可與該服務的當前頁面上提供的利率相當)，(I)由行政代理根據其通常程序確定的利率為每年美元存款利率，該利率由彭博金融公司報告，並在US0001M屏幕或其他適用屏幕上顯示為該部分期間的倫敦銀行間存款的綜合報價。由行政代理為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價而不時決定)上午11點左右。(倫敦時間)在該分期期第一天前兩(2)個工作日的營業日，(Ii)扣除(Ii)等於1.00減去歐元利率準備金百分比的數額，該數額相當於該利息期內調整後倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的資金部分。調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的計算也可以用以下公式表示：

倫敦銀行同業拆息綜合利率如下

彭博財經L.P.Screen US0001M或其他

適用於該分批時段的篩選，

或合適的繼任者

調整後的倫敦銀行間同業拆借利率=美元

1.00-歐元匯率準備金率

調整後的倫敦銀行同業拆借利率應在歐元準備金率自該生效日起發生任何變化的生效日進行調整。行政代理應立即通知借款人根據本條例確定或調整的調整後的倫敦銀行同業拆借利率(該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)。儘管如上所述，如果此處確定的調整後LIBOR小於零(0.00)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“調整後的年利率”是指，在任何利息期的任何一天，年利率的計算方法是：(I)將調整後的年利率除以(Ii)相當於1.00減去歐元利率儲備率的數字(如有必要，將所得商數向上舍入至最接近的1/100的年利率的1/100)；(Ii)將調整後的年利率除以(Ii)等於1.00減去歐元利率儲備率的數字；(Ii)將調整後的年利率除以(Ii)等於1.00減去歐元利率儲備率的數字。儘管如上所述，如果此處確定的調整後LMIR小於零(0.00)，則就本協議而言，該費率應視為零%(0.00%)。

“行政代理人”是指以信用證各方合同代表身份的PNC，以及按照第十一條指定的該身份的任何繼任者。

“不利申索”指任何所有權權益或申索、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、抵押、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔是否在以下地點設立或存在)。不言而喻，前述任何以行政代理為受益人或轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個貸款方、每個計劃支持提供商、每個流動性代理及其各自的附屬公司。

對於任何人來説，“關聯公司”是指任何其他人(母公司的子公司除外)，該人直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制該第一人稱或其任何子公司，或由該第一人稱或其任何子公司控制，或與該第一人稱或其任何子公司共同控制。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“關聯扣除額”是指在任何一天，相當於(A)2級評級事件發生後和繼續期間的0美元，或(B)在2級評級事件發生後和2級評級事件持續期間，在行政代理人自行決定選擇後的任何一天，所有符合條件的應收賬款(其義務人是經批准的關聯債務人)的未清償餘額合計。(B)在2級評級事件發生後和在2級評級事件持續期間，行政代理人自行決定選舉行政代理人後，所有符合條件的應收賬款(其義務人為經批准的關聯債務人)的未償還餘額合計。

“資本總額”是指所有貸款人和所有LC參與者在任何確定時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反洗錢法”是指任何政府當局不時適用於借款人的有關反洗錢的所有法律、規則和條例。

“反腐敗法”是指任何政府機構不時適用於借款人的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的“美國反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

“批准的附屬公司義務人”是指Enbridge，Inc.、Phillips 66及其各自的子公司(母公司及其子公司除外)。

“轉讓和接受協議”是指由承諾的貸款人、合格的受讓人、該承諾的貸款人的集團代理和行政代理(如果需要)以及借款人(如果需要)簽訂的轉讓和接受協議，根據該協議，該合格的受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件B的形式。

“假設協議”具有第14.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、成本、開支和支出。

“破產法”係指不時修訂的“1978年美國破產改革法”(“美國聯邦法典”第11編第101條等)。

“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下兩者中的較大者：

*(A)將適用的集團代理或其聯屬公司不時公開宣佈的該日的有效利率定為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)。該“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理或其關聯公司根據各種因素設定，包括該人的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈利率的上下限，不一定是向任何客户收取的最低利率；以及

歐洲銀行(B)預計，這一天生效的聯邦基金隔夜銀行融資利率每年將高出0.50%。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人義務”是指借款人根據或與本協議或任何其他交易單據或由此擬進行的交易而產生的或與本協議或任何其他交易單據有關的所有現有和未來的債務、償還義務以及其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，並應包括但不限於貸款的所有資本和利息、信用證項下所有提款的償還、所有費用和其他費用。“借款人義務”指借款人根據本協議或任何其他交易文件或因此或因此擬進行的交易而產生的所有現有和未來債務、償還債務和其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接還是間接、絕對或或有、到期或將到期的)，以及所有費用。

根據交易文件到期(不論是關於費用、費用、開支、彌償或其他方面)，包括但不限於在任何破產程序開始後對借款人產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，不論是否被允許作為該程序中的一項申索)。

“借款人淨值”是指在確定的任何時間，相當於(I)所有應收賬款的未償還餘額減去(Ii)(A)當時的資本總額，加上(B)當時調整後的LC參與金額，加上(C)當時的利息總額，加上(D)當時的應計未付費用總額，加上(E)當時應計和未償還的其他借款人債務的總和(無重複)。

“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的應收賬款池淨餘額減去(Ii)當時的總準備金兩者中較小者的數額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時候，(A)當時的資本總額加上此時調整後的信用證參與額超出(B)當時的借款基礎的金額(如果有)。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參照CP利率或調整後的LIBOR計算的，並且在結算日期以外的任何一天因任何原因而減少資本金，或在借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求所指定的日期借款的範圍內，根據第2.02(D)或(Ii)條規定的金額(如果有的話)；或(Ii)如果借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求中指定的日期借款，則根據第2.02(D)或(Ii)條的規定，(A)在該利息期間內(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)本應在該利息期間(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)的資本減少而應累算的額外利息(如屬上文第(Ii)款，即就借款人提出的任何該等融資請求而未能借入或接受的款額)，超過(B)(A)該額外利息(計算時並未計及根據該定義而縮短的任何損失費或該利息期間的任何縮短期限)，而該額外利息則會在該利息期間內(或就上文第(I)款的情況，直至標的票據到期日為止)超過(B)由適用的貸款人(或可能由該貸款人(由該貸款人合理決定)從該等減資收益(或借款人未能借入的金額)的投資中收取)。受影響的貸款人(或代表其適用的集團代理)應向借款人提交一份關於任何破碎費金額(包括該金額的計算)的證書，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”指以下任何日子(週六或週日除外)：(A)賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉，以及(B)如果“營業日”的這一定義用於LMIR或調整後的LIBOR，則在倫敦銀行間市場進行交易。

“加拿大制裁”是指由任何制裁當局實施、頒佈或執行的經濟或金融制裁，包括對貸款人或其附屬機構與任何國家的任何銀行或金融機構開展業務的能力的任何限制。

根據加拿大關於制裁和出口管制的所有適用法律(現行的所有此類適用法律、今後生效的所有此類新的適用法律或每項法律的不時修訂)，例如“聯合國法”、“特別經濟措施法”、“進出口許可證法”、“凍結外國腐敗官員資產法”、“刑法”、“國防生產法”、“犯罪所得(洗錢)”和“恐怖主義融資法”、“反恐怖主義法”或任何其他類似的加拿大法規或條例，這些法律與交易有關。

“資本”就任何貸款人而言，無重複地指(I)就該貸款人根據第二條發放的所有貸款向借款人或其代表墊付的總金額，(Ii)該貸款人作為信用證參與者就該貸款人根據第3.04(B)條向LC銀行支付的參與預付款而支付給LC銀行的總金額，以及(Iii)LC銀行就該貸款人(即LC銀行)就信用證項下向LC銀行支付的所有提款而支付的總金額；以及(Ii)LC銀行根據第3.04(B)條向LC銀行支付的所有提款的總額，以及(Iii)LC銀行根據第3.04(B)條向LC銀行支付的參與預付款的總額，以及(Iii)LC銀行就信用證項下向LC銀行支付的所有提款而支付的總額根據第4.01節並根據第2.02節減少的、根據第4.01節為該資本賬户分配和使用的不時減少的收款；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須退回，則該等資本須按該項撤銷或退回的分派的款額而增加，猶如該等分派並未作出一樣。

“股本”指(A)就法團而言，指該法團的所有類別股本；(B)就合夥而言，指合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(C)就有限責任公司而言，指會員權益；及(D)賦予任何人權利以分享發行人的損益或分派資產的任何其他權益或參與。

“控制變更”是指發生以下任何情況：

**(A)根據DCP Midstream，LP不再直接或間接擁有借款人100%的已發行和未償還股本以及所有其他股權，沒有任何不利索賠；

根據(B)根據DCP Midstream，有限責任公司不再直接或間接擁有任何非主題發起人的已發行和未償還的股本、會員權益或其他股權的100%，且沒有任何不利債權；但在處置主題發起人的股本、會員權益或其他股權之前，服務機構應向行政代理提供借款基礎的形式計算，表明在實施該處置和處置後，不存在或將不存在借款基礎赤字。

根據第(C)款規定，任何次級票據應在任何時候不再由發起人所有，沒有任何不利索賠；但發起人可以質押附屬票據作為擔保，只要其質押人書面同意不根據任何適用的聯邦或州法律提出請求，尋求救濟。

向借款人破產，直至付清本合同項下所有借款人義務後一年零一天為止；或

(D)收購DCP Midstream LLC將不再直接或間接擁有母公司普通合夥人的多數有表決權股權。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何。

“截止日期”是指2018年8月13日。

“守則”是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內收入法典。

“抵押品”具有第5.08(A)節規定的含義。

“託收賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改，與任何託收賬户的關閉或開立有關)(在每種情況下，以借款人的名義)，並在根據賬户控制協議作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構開立，以收款為目的。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”對於任何應收賬款池來説，是指：(A)任何發起人、借款人、服務商或任何其他人代表其收到的所有現金收款和其他現金收益，用於支付就該應收賬款池所欠的任何金額(包括購買價格、融資費用、利息和所有其他費用)，或適用於該應收賬款池所欠的金額(包括保險付款、支持信用證項下提款的收益、出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該集合的貨物或其他抵押品或財產的所得款項淨額)，(B)與該集合有關的所有被視為應收的收款，(C)與該集合有關的所有相關擔保的所有現金收益，以及(D)該集合的所有其他現金收益，以及(D)該集合的所有其他現金收益，(D)該集合的所有其他現金收益(例如，(C)該集合的所有相關擔保的所有現金收益，以及(D)該集合的所有其他現金收益)，(C)該集合的所有相關擔保的所有現金收益，(D)該集合的所有其他現金收益。

“承諾”指，就任何承諾貸款人(包括相關承諾貸款人)、LC參與者或LC銀行(視情況而定)而言，該人在合併的基礎上因所有信用證項下的所有貸款和所有提款而有義務放貸或支付的最高總額，如附表I或假設協議或根據其成為貸款人和/或LC參與者的其他協議中所述，該金額可在根據第14.03節進行的任何後續轉讓中修改，或在與減少信用證相關的基礎上修改。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的貸款人根據本協議提供貸款、提供參與墊款和/或出具信用證的義務。

“承諾貸款人”是指PNC和以“承諾貸款人”身份成為或成為本協議一方的每一個其他人。

“集中百分比”是指，在確定的任何時間，(A)除以下(B)款規定的外，(I)任何A類債務人的25.0%，(Ii)任何B類債務人的12.5%，(Iii)任何C類債務人的8.0%，以及(Iv)任何D類債務人的5.0%和(B)本合同附表四圖表所列的每個債務人的5.0%和(B)經借款人和同意的批准，或根據指示，行政代理機構同意的情況下，(I)對於任何A類債務人，為25.0%，(Ii)對於任何B類債務人，為12.5%，(Iii)對於任何C類債務人，為8.0%，(Iv)對於任何D類債務人，為5.0%，多數羣體代理人不時以書面形式指定借款人和服務機構為特別義務人(各自為“特別義務人”)時，在附表IV的圖表中為該特別義務人規定的百分比(適用的“特別集中限制”)；但是，行政代理機構可以在不少於三十(30)天前書面通知借款人，取消或降低對任何或所有特殊義務人的特別集中限制，在取消的情況下，應根據上文(A)款確定該等特別義務人的集中百分比。如果其他債務人是或成為特別債務人的關聯人，特別集中限額應同時適用於該債務人和該特別債務人，並應按照該債務人和該特別債務人是同一債務人的方式計算。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D類債務人的五(5)個最大債務人百分比之和；(B)C類債務人的三(3)個最大債務人百分比之和；(C)B類債務人的兩(2)個最大債務人百分比之和；(D)A類債務人的最大債務人百分比之和。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成為或成為本協議一方的每個商業票據管道。

“管道受託人”是指對於任何管道貸款人或CP發行人而言，根據該實體的計劃文件指定的、為該管道貸款人或CP發行人的商業票據持有人利益而設立的證券受託人或抵押品代理。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合槓桿率”具有“信貸協議”中於截止日期所界定的涵義。

“合併有形資產淨額”具有“信貸協議”中在截止日期定義的含義。

“抵扣金額”是指在1級評級事件發生後和持續期間的任何一天，相當於(A)$0或(B)的所有金額的總和，其確定如下：就每個債務人而言，適用的發起人截至最近結束的財政月的最後一天應支付給該債務人的總金額(如果有)，但不包括(I)根據淨額出減協議而應支付的任何金額，以及(Ii)該債務人聲稱的應支付的任何金額

“合同”就任何應收賬款而言，是指產生該應收賬款所依據的任何和所有合同、票據、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收賬款或債務人根據其成為或有義務就該等應收賬款付款的證據。

“商業票據發行人”就任何管道貸款人而言，是指在其正常業務過程中發行商業票據的任何其他人，該商業票據的收益被提供給該管道貸款機構，以隨時為其在本合同項下的貸款提供資金和維持其貸款。

“中央結算利率”指對任何管道貸款人及該管道貸款人任何部分資本的任何利息期間(或其部分)：(A)相當於加權平均成本(由適用的集團代理釐定，幷包括配售代理及交易商的佣金)的年利率、就該人的債券在該管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期而招致的遞增賬面成本，以及與發行債券有關的任何其他成本)；及(A)相當於發行債券的加權平均成本(由適用的集團代理釐定，並須包括配售代理及交易商的佣金)的任何其他與發行債券有關的成本。由適用的管道貸款人為該部分資本提供資金或維持該部分資本(也可部分分配給該管道貸款人的其他資產的資金)；但是，如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算該部分資本在該利息期間(或其部分)的“CP利率”時，適用的集團代理人應對該部分使用將該貼現率轉換為等值年息的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，借款人同意，就任何利息期間(或其部分)就由管道貸款人按CP利率提供資金的資本的任何部分而向管道貸款人支付的任何款項，應包括相當於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的數額，該部分相當於該等票據的收益中用於支付為該部分提供資金或維持該部分的到期票據的利息部分。, 該等管道貸款人在該等到期票據到期日前並未收到該利息部分的利息支付(就前述而言，票據的“利息部分”等於其面值超過

該管道貸款人從發行票據中收到的淨收益，但如果該等票據是以計息為基礎發行的，則其“利息部分”將等於該票據到期時應累算的利息金額)或(B)在假設協議中指定為該管道貸款人的“CP利率”的任何其他利率，根據該假設協議，該人成為本協議的管道貸款人一方，或該管道貸款人向借款人、服務機構、行政代理和行政代理提供的任何其他書面或協議，或該等管道貸款人向借款人、服務機構、行政代理和行政代理提供的任何其他書面或協議，或(B)在假設協議中指定為該管道貸款人的“CP利率”的任何其他利率，或由該管道貸款人提供給借款人、服務機構、行政代理和根據行政代理人的選舉或多數團體代理人的請求，在違約事件發生並持續期間的任何一天，任何管道貸款人的“CP利率”應等於(I)在該利息期間(或部分時間)內每一天的基準利率之上的年利率2.00%和(Ii)在不影響該違約事件的情況下計算的“CP利率”之上的2.00%的年利率。(Ii)在不影響該違約事件的情況下計算的任何管道貸款人的“CP利率”的“CP利率”的年利率，應等於(I)在該利息期間(或部分時間)內每天的基準利率之上2.00%的年利率。

“信貸協議”指DCP Midstream，LP(母公司)、DCP Midstream Operating(LP)(借款人)、Mizuho Bank，Ltd(行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人)以及本協議所指貸款人之間於2017年12月6日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時被修訂、重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改。

“信用證和託收政策”是指發起人在截止日期生效並在附件E中描述的應收賬款信用證和託收政策和做法，並根據本協議進行修改。

“信用證延期”是指發放任何貸款或簽發任何信用證，或對任何信用證進行任何修改、延期或續簽。

“信用方”是指每個貸款人、信用證銀行、每個信用證參與者、行政代理和每個集團代理。

“信用風險保留規則”是指(I)經修訂的1934年證券交易法第15g條，以及(Ii)歐盟資本金要求條例第404-410條(包括銀行業合併指令第122a條)，在這兩種情況下，連同其下的規則和條例。

“每日信息包”是指實質上以附件F-3形式的報告。

“未償還天數”是指在任何一個會計月中，截至該會計月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該會計月最後一天結束的最近三個會計月的每個會計月最後一天的所有聯營應收賬款的初始未償餘額合計平均值，除以(B)等於(I)發起人在截至#年#月最後一天的最近三個會計月內產生的總貸方銷售的金額；(B)除以(I)發起人在截至#年#月最後一天的最近三個會計月內產生的總貸記銷售總額；(B)在該會計月的最後一天結束的最近三個會計月的合計初始未償還餘額除以(B)等於(I)發起人在截至

“DCP”具有本協議序言中規定的含義。

“DCP TRIR”是指在GPA中游協會發布的該參考年度的總可記錄事故率年度報告中所列的任何參考年度的家長的總可記錄事故率。

“債項”在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項而承擔的所有義務；(B)該人就所購財產或服務的延遲購買價格所負的所有義務(不包括在正常業務運作中招致的、超過到期日後90天的應付貿易款項及應計開支，或該等應付款項及應計開支是真誠地按照公認會計原則備存充足儲備的)；(C)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產而產生或產生的所有義務；(C)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有義務，(D)該人根據租賃義務應承擔或應承擔的所有義務，按照GAAP記錄為該人作為承租人負有法律責任的資本租賃；。(E)所有可供提取的信用證債務的面值(根據本定義另一條款包括在債務中的與債務有關的信用證債務除外)，以及根據該定義提取的所有匯票的未償還金額(無重複)；。(F)以財產留置權為擔保的其他人的所有債務。(F)以財產留置權為擔保的其他人的所有債務。(F)以財產留置權為擔保的其他人的所有債務(與根據本定義另一條款包括在債務中的債務有關的信用證債務除外)，以及根據該定義提取的所有匯票的未償還金額。(G)上文(A)至(F)項所述的所有債務擔保，(H)該人士就強制性贖回或購回優先股而應付的所有款項，(I)該人士就為其賬户而發行或設定的承兑款項或類似債務(本金或利息性質)所承擔的任何責任，及(J)該人士的所有表外負債。

“被視為收款”具有第4.01(D)節規定的含義。

“違約比率”是指截至每個會計月最後一天的比率，其計算方法為：(A)在該會計月內成為違約應收款的所有集合應收款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該月份前三(3)個會計月內發起的所有集合應收款的信用銷售合計。(A)在該會計月內成為違約應收款的所有集合應收款的未償還餘額，除以(B)發起人在該月份前三(3)個會計月發起的所有集合應收款的信用銷售總額。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)對任何付款或其部分自付款的原定到期日起60天以上仍未支付的任何付款或部分付款，提供無重複的報告；

根據信用證和託收政策，(B)在不重複的情況下，任何付款或其部分自付款的原定到期日起61天或更短時間內仍未支付，並符合信用證和託收政策，已經或應該註銷適用發起人或借款人的賬簿，認為其無法收回；或

根據第(C)款，無需重複，任何付款或部分付款自該付款的原定到期日起61天或更短時間內仍未支付，且破產程序應已就其義務人或對其負有義務或擁有任何相關擔保的任何其他人而發生。

“違約貸款人”是指任何承諾的貸款人，如(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分或其參與任何信用證提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該承諾的貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該承諾的貸款人善意地確定某一條件是優先的。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該承諾的貸款人善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先例(具體指明幷包括特別違約，如有))，或(C)在其承諾提供信貸的其他協議項下，在三(3)個工作日內不能履行；或(C)在承諾提供信貸的其他協議項下，(C)在三(3)個工作日內未能履行提供該承諾貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議下的預期貸款提供資金，條件是該貸款人在該貸款方收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或者(D)已成為破產程序的標的。(C)如果該貸款人收到該貸款人和行政代理滿意的形式和實質的證明，則該貸款人應不再是違約貸款人，或者(D)該貸款人已成為破產程序的標的。

“拖欠比率”是指截至每個會計月最後一天的比率，計算方法為：(A)該日所有拖欠應收賬款的未付餘額總額除以(B)該日所有應收賬款的未付餘額總額。

“拖欠應收賬款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起61天或更長時間仍未支付的應收賬款。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個會計月中，截至該會計月最後一天的比率(以小數表示)，其計算方法是：(A)發起人在最近結束的會計月內產生的信用銷售總額除以(B)截至該會計月最後一天的應收賬款淨餘額。在完成並由行政代理人收到應收款年度審核或現場審查結果以及服務機構和發起人的維修和發端做法後三十(30)天內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄展望期比率的分子，以反映行政代理人合理地認為最能反映服務機構和發起人的商業慣例以及攤薄和被視為集合的實際金額的會計月數。在此期間，行政代理人可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄展望期比率的分子，以反映行政代理人合理地認為最能反映服務機構和發起人的商業慣例以及攤薄和被視為集合的實際金額。

“攤薄比率”是指在任何一個會計月中，以每個會計月最後一天的比率計算得出的比率，除以：(A)該會計月內被視為收款的總金額(與任何應收款有關的任何被視為收款除外)，這些應收款既是(一)由發起人在該會計月內產生的，(二)是被核銷的。

發起人或借款人的賬簿在該財政月內無法收回)，(B)發起人在該財政月內產生的信用銷售總額。

“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)(I)(X)2.50倍(Y)最近12個會計月的稀釋比率的算術平均值加上(Ii)稀釋波動率分量乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示)。

“稀釋波動率分量”是指在任何一個財政月份，以下各項的乘積(以百分比表示)：

*(A)計算：(I)最近十二個財政月內任何一個財政月的最高攤薄比率與(Ii)該十二個財政月的攤薄比率的算術平均數(乘以)之間的正差額(如有的話)；(I)最近十二個財政月內任何一個財政月的最高攤薄比率與(Ii)該十二個財政月的攤薄比率的算術平均數，乘以

**(B)**(I)最近十二個財政月內任何一個財政月的最高攤薄比率，除以(Ii)該十二個財政月的攤薄比率的算術平均數。(I)最近十二個財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該十二個財政月份的攤薄比率的算術平均數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提款日期”具有第3.04(A)節規定的含義。

“合格受讓人”是指(I)任何承諾的貸款人或其任何關聯機構，(Ii)由承諾的貸款人或其任何關聯公司管理的任何個人，以及(Iii)任何其他具有公認地位的金融或其他機構，其總資本和盈餘超過250,000,000美元。

“合格外國債務人”是指在美國或受制裁國家以外的任何國家設立或設有總部(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦公室的任何債務人。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

借款人(A)的債務人是：(I)美利堅合眾國居民或(B)合格的外國債務人；(Ii)不是政府當局，(Iii)不是受制裁的人；(Iv)不受任何破產程序的約束；(V)不是借款人、服務商、母公司或任何發起人的附屬公司，除非該債務人是經批准的附屬義務或經批准的附屬債務人的附屬公司；(V)不是借款人、服務商、母公司或任何發起人的附屬公司，除非該義務人是經批准的附屬債務人或經批准的附屬債務人的附屬公司；(V)不是借款人、服務商、母公司或任何發起人的附屬公司，除非該義務人是經批准的附屬債務人或經批准的附屬債務人的附屬公司；(六)未清償餘額合計超過所有該債務人的應收款集合未清償餘額總和的50%的違約應收款的債務人；(六)未清償應收賬款的未清償餘額合計超過該債務人所有應收賬款的未清償餘額總和的50%的違約應收賬款；

債務(B)債務既不是違約應收賬款，也不是拖欠應收賬款；

(C)在美利堅合眾國僅以美元計價和應付的債務，且債務人已被指示將有關該債務的收款直接匯入美利堅合眾國的鎖箱或託收賬户；(C)在美利堅合眾國僅以美元計價和應付的債務，且債務人已被指示直接將有關該債務的收款匯入美利堅合眾國的鎖箱或託收賬户；

*(D)允許借款人擁有良好和有市場價值的所有權，不受允許留置權以外的任何不利索賠的限制，可以自由轉讓，相關合同不包含根據適用法律有效的對此類應收款轉讓的任何可執行限制(包括未經相關義務人或任何政府當局同意，除非已獲得此類同意)；

*(E)行政代理(代表擔保當事人)應對其擁有有效且可強制執行的完善的擔保權益以及與之相關的擔保和收藏品，在每種情況下均不受任何除允許留置權以外的任何不利索賠的影響和明確；(E)行政代理人(代表擔保當事人)應對其擁有有效且可強制執行的完善的擔保權益以及與之相關的擔保和收藏品；

(F)證明(I)已由服務商或其代表開具賬單或發票，或(Ii)為合格的未開票應收賬款；(F)證明(I)已由服務商或其代表開具賬單或發票，或(Ii)為合格的未開票應收賬款；

(G)在此類應收賬款的原始發票日期後61天或更長時間內沒有到期日的企業的應收賬款；(G)在該應收賬款的原始發票日期後61天或以上沒有到期日的企業；

(H)滿足信用證和託收政策所有適用要求的銀行；

包括：(I)在適用發起人的正常業務過程中以一定距離訂立的貨物或服務銷售合同項下產生的任何費用；(三)在適用的發起人的正常業務過程中按一定比例訂立的貨物或服務銷售合同項下產生的費用；

根據正式授權的合同產生的、具有充分效力和效力的合同所產生的義務，是相關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但下列情況除外：(I)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)這種可執行性可能受到一般衡平法的限制，無論這種可執行性是否被視為可強制執行。

根據第(K)款規定，(I)不受任何現有爭議、訴訟、撤銷權、抵銷、反索賠、扣留、針對適用發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或不利索賠(包括客户押金、預付款(包括與未賺取收入有關的付款))的約束，且債務人對適用發起人沒有權利促使該發起人回購商品或商品，而該商品或商品的銷售應給予該等發起人權利。除上述任何一項計入抵扣金額或(Ii)不是淨額應收賬款的範圍外；

根據信用證和託收政策或本協議允許的其他方式，協議(L)聲明，合同及其相關合同自創建以來未根據信用證和託收政策或其他允許進行修改、放棄或重組；(2)(L)確認合同和相關合同自創建以來未根據信用證和託收政策或本協議允許的其他方式進行修改、放棄或重組；

**(M)保證，連同與之相關的合同，在所有實質性方面都符合所有適用的法律(包括與高利貸、貸款真實、公平信用計費、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

*(N)*代表發起人根據公認會計原則確認為收入的金額；

(O)代表債務人賺取和應付的不受發起人或借款人履行附加服務影響的金額的應收賬款，以及相關貨物或商品應已發運和/或執行的服務，如果是合格的未開票應收賬款，則不包括此類應收賬款的開票或開票；

如果這樣的應收賬款是未開票的應收賬款，那麼它就是合格的未開票應收賬款；

**(Q)指發起人根據應收款銷售協議轉讓給借款人的資產，就其轉讓而言，已滿足應收款銷售協議項下的所有先決條件；

關於發起人就設立此類應收款、由該發起人簽署、交付和履行相關合同或根據應收款銷售協議轉讓相關合同的所有實質性同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人登記、聲明或通知的所有實質性同意、許可、批准或授權，以及要求發起人就此類應收賬款的設立、簽署、交付和履行或根據應收款銷售協議轉讓的所有實質性同意、許可、批准或授權，以及向任何政府當局或其他人登記、聲明或通知的所有實質性同意、許可、批准或授權已經正式獲得、達成或給予，並具有十足效力的合同；

資產是構成UCC定義的“賬户”或“一般無形資產”的資產，並且沒有票據或動產紙作為證據；(三)構成“UCC”定義的“賬户”或“一般無形資產”的資產，沒有票據或動產紙作為證明；

**(T)指不因出售任何發起人或借款人的提取抵押品而產生的債務，如UCC中使用的此類術語；

(U)以下情況：(I)不是由於出售作為出售企業一部分的賬户而產生的轉讓，也不是僅為收取目的而轉讓的賬户；(Ii)不是將單一賬户全部或部分清償先前存在的債務或將合同下的付款權利轉讓給根據合同也有義務履行合同的受讓人；(Iii)不是轉讓保險單下的索賠的權益或轉讓；以及(Iii)不是轉讓根據保險單提出的索賠的權益；(Iii)不是轉讓根據保險政策提出的索賠；(Iii)不是轉讓保險；(Iii)不是轉讓保險；(Iii)不是轉讓保險單下的索賠；(Iii)不是轉讓保險；(Iii)不是轉讓保險單下的索賠；(Iii)不是轉讓保險單下的索賠；

(五)不涉及銷售任何寄售商品或產成品，且該等產成品中已包含任何寄售商品的商品；(五)與銷售任何寄售商品或產成品無關的商品；

*

它不是排除的應收賬款。

“合格的未開票應收賬款”是指在以下情況下的任何未開票應收賬款：(A)相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，(B)在其他方面屬於合格應收賬款，前提是自該等未開票應收賬款產生之日起不超過61天。

“員工福利計劃”是指(A)為借款人、母公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為借款人、母公司或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例，每一條都是不時修訂或修改的。

“ERISA關聯公司”指與借款人、母公司或其各自的任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”具有第11.11(A)節規定的含義。

“錯誤付款通知”具有第11.11(B)節規定的含義。

“ESG證書”具有第14.20節規定的含義。

“ESG利潤率”是指(I)基於同行間TRIR的TRIR利潤率和(Ii)基於温室氣體強度(YoY變化)的温室氣體利潤率每年相應百分比的總和，這兩種情況都是根據並按照以下規定的條款規定的：(I)基於同行TRIR的TRIR利潤率和(Ii)基於温室氣體強度(YoY變化)的GHG利潤率每年相應百分比的總和：

為確定TRIR邊際和GHG邊際：

(A)在任何情況下，TRIR保證金和温室氣體保證金均應設定為II級，直至收到將於2022年8月25日月度結算日期或之前交付的ESG證書為止。

(B)自2021年日曆年開始的每個日曆年結束時，應根據同行之間的TRIR和截至該日曆年末的温室氣體強度(YoY變化)重新計算TRIR差額和GHG差額。截至日曆年末計算的TRIR保證金或GHG保證金的任何增加或減少，應在根據第14.20節交付證明此類計算的ESG證書的日期生效。如果按照第14.20條規定到期時未交付ESG證書，則第三級的TRIR保證金和GHG保證金費率應自要求交付ESG證書之日後的第一個營業日起生效，並將一直有效到該ESG證書交付之日為止。

“歐元利率儲備百分比”是指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的某一天有效的最大百分比。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非並直至根據第14.01節放棄，否則發生的任何違約事件應被視為此後一直持續。

“過度集中”是指沒有重複的以下各項之和：

根據(A)減去為每個義務人計算的金額之和，該數額等於(I)該義務人的合格應收款的總餘額減去(X)可分配給該義務人的抵扣金額，(Y)可分配給該義務人的關聯扣除金額，(Z)可分配給該義務人的第一個買方負債，(Ii)乘以(X)乘積(W)該義務人的合格應收賬款的總和(如有)的超額(如果有)的總和，(I)該債務人的合格應收賬款的總餘額減去(X)可分配給該義務人的抵扣金額，(Y)可分配給該債務人的關聯減去(Z)可分配給該債務人的第一個買方負債，(Ii)乘以(X)的乘積

*(B)減去(I)債務人為合格外國債務人的所有合格應收款的未償餘額總額，減去(X)可分配給該合格外國債務人的抵扣金額減去(Y)可分配給該合格外國債務人的關聯扣除額，再減去(Z)可分配給該合格外國債務人的第一個買方負債，減去(Ii)的乘積，即(I)所有符合資格的應收賬款的未償餘額合計(如果有)減去(X)可分配給該合格外國債務人的抵扣金額減去(Z)可分配給該合格外國債務人的第一個買方負債的乘積

(X)5.0%，乘以(Y)應收賬款池中當時所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計；加上

根據第(C)款，應收賬款池中所有當時規定到期日超過30天但小於或等於60天的符合條件的應收款池中所有符合條件的應收款的未償還餘額之和超過所有符合條件的應收款的未償還餘額總額的5.0%。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“已排除應收賬款”是指服務機構於2021年4月22日以書面形式向行政代理交付的“已排除應收賬款”清單中確定的每一項應收賬款，因為此類應收賬款清單可由服務機構不時更新，並由行政代理自行決定批准。

“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於該信用方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該信用方根據法律成立，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款。(B)就貸款人而言，根據(I)該貸款人取得貸款或承諾中的適用權益(不是根據第5.07條下的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，與該税項有關的款項均須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人或付給該貸款人，但在每種情況下，該等税款均須支付給該貸款人的轉讓人或付給該貸款人，除非該等税款是在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人或付給該貸款人的(C)該貸方未遵守第5.03(F)和(D)條規定的根據FATCA徵收的任何預扣税所應繳納的税款。

“貸款限額”是指在確定的任何時候，所有承諾貸款人的總承諾額，截至第二修正案生效日期等於3.5億美元，根據第2.02(E)節不時減少。對貸款限額中未使用部分的引用應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)總資本加LC參與額之和的金額。

“FATCA”指截至本協定日期(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)的“守則”第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與上述任何條款相關訂立的任何政府間協議、條約或公約，以及根據任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指在指定為H.15(519)的每週統計新聞稿或任何後續出版物中規定的任何一天的年利率，該出版物由聯邦儲備委員會(包括任何此類後續出版物，“H.15(519)”)發佈，標題為“Federal Funds(Efficient)”。如果在任何相關日期，該匯率尚未在H.15(519)中公佈，則該日的匯率將以指定為下午3：30的每日統計發佈中的匯率為準。紐約聯邦儲備銀行出版的美國政府證券或任何後續出版物的報價(包括任何此類後續出版物，“綜合下午3：30報價“)，標題為”聯邦基金有效利率“。如果在任何相關日期尚未在H.15(519)或綜合指數中公佈適當的匯率，則下午3：30。報價，該日的利率將是由行政代理確定的隔夜聯邦基金在上午9：00之前安排的最後一筆交易的利率的算術平均值。(紐約時間)當天，由行政代理挑選的紐約市聯邦基金交易的三名主要經紀人中的每一人。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“費用函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終支付日期”是指終止日或終止日之後的日期，即：(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)信用證參與金額已減至零(0美元)，且根據本協議簽發的信用證均未結清和未提取(或就任何到期日超過終止日期的信用證而言，信用證抵押品賬户應已根據第3.05(C)條獲得全額資金)，(Iii)所有借款人債務應已全額支付。(Iv)本合同項下和其他交易單據項下欠貸款方和任何其他受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，(V)所有應計維修費均已全額支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、控權人、司庫或助理司庫。

“第一買方責任”是指在任何一天，在第2級評級事件發生後和繼續期間，在行政代理人自行決定選擇時，相當於(A)$0或(B)在應收賬款池中受第一買方留置權約束的所有符合條件的應收款的未償餘額合計的任何一天的金額。(B)在第2級評級事件發生後和繼續期間，行政代理根據其全權決定選擇應收賬款池中受第一買方留置權約束的所有符合條件的應收款的未償還餘額合計。

“第一買方留置權”是指任何礦產權益所有人對DCP或任何發起人的任何擔保權益，無論是否有提交的融資聲明證明，該擔保權益確實或將代表有效且可強制執行的第一優先權完善擔保權益。

“第一買方連帶應收款”是指等值於發起人購買金額的應收款，這些應收款受到或可能受到

第一買方留置權，根據第一買方留置權產生或可能引起對此類應收款的不利索賠。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“温室氣體強度(YoY變化)”是指(A)(X)基準年的温室氣體強度減去(Y)緊接該基準年的前一年(“上一個基準年”)的温室氣體強度，再除以(B)上一個基準年的温室氣體強度乘以(C)100的百分比(以正或負百分比表示)。

“温室氣體排放強度”是指在一個參考年度內，母公司及其子公司運營控制下的資產每桶油當量的温室氣體總排放量，按照母公司的內部吞吐量計算方法在該參考年度結束時計算。

“温室氣體議定書”是指世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所的温室氣體議定書公司會計和報告標準。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“政府當局”指的是美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“集團”是指(I)對於任何管道貸款人，該管道貸款人連同該管道貸款人的相關承諾貸款人、相關集團代理和相關LC參與者；(Ii)對於PNC，PNC作為承諾貸款人、作為LC參與者、作為LC銀行和作為集團代理；(Iii)對於沒有相關管道貸款人的任何其他貸款人，該貸款人連同該貸款人的相關LC參與者、相關集團代理以及該集團

“A組債務人”是指任何短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的債務人，或者如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級至少為“A+”，以及(B)被穆迪評為“P-1”，或者如果該債務人沒有穆迪的短期評級，則A組債務人指的是至少具有以下短期評級的任何債務人：(A)標普的“A-1”，或者如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級至少為“A+”；以及(B)穆迪的評級為“P-1”。穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級至少為“A1”；然而，如果該債務人僅由其中一家評級機構評級，則該債務人在滿足上述(A)或(B)條款的情況下將被列為“A類債務人”；此外，如果該債務人從標準普爾和穆迪獲得分離評級，則該債務人將是“A類債務人”；此外，如果該債務人獲得標準普爾和穆迪的分離評級，則該債務人將是“A類債務人”。

只滿足上述(A)項或(B)項中的一項，則該義務人應被視為已滿足上述(A)項或(B)項中的任何一項。儘管有上述規定，(1)屬於符合“甲類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為甲類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義中的(A)項，除非該被視為債務人分別符合“甲類債務人”、“乙類債務人”或“丙類債務人”的定義，在這種情況下，應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義中的(A)項，除非該被視為債務人分別符合“甲類債務人”、“乙類債務人”或“丙類債務人”的定義，在這種情況下，應與符合該定義的債務人合計。(Ii)任何符合“A類債務人”定義的特別債務人，僅就釐定“集中儲備百分比”的目的而言，應被視為A類債務人。(Ii)任何屬於特別債務人的債務人須僅就釐定“集中儲備百分比”的目的而被視為A組債務人。(Ii)任何符合“A類債務人”定義的特別債務人均須被視為A類債務人，並須就該等目的與作為債務人的任何附屬公司合計及合併。

“集團代理”是指代表集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該集團的集團代理的每一個人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方、作為任何集團的集團代理的任何其他人。“集團代理”是指在本協議簽字頁上被指定為該集團的集團代理的每個人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或其他協議成為本協議一方的任何其他人。

“集團代理帳户”是指就任何集團而言，由適用的集團代理不時以書面形式指定給借款人和服務商的帳户，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“B組債務人”是指不是A組債務人的債務人，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-2”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級至少為“BBB+”至“A”，以及(B)被穆迪評為“P-2”，或者如果該債務人沒有短期評級，則該債務人的評級至少為“BBB+”至“A”；以及(B)穆迪的評級為“P-2”，或者如果該債務人沒有短期評級，則該債務人的評級至少為“BBB+”至“A”。穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級至少為“Baal”至“A2”；然而，倘若該債務人只獲其中一間評級機構評定評級，則該債務人在符合上文(A)或(B)款的情況下，即屬“B類債務人”。此外，倘若一名債務人獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上文(A)或(B)款中的一項，則該債務人須被視為已符合上文(A)或(B)款中的每一項。儘管有上述規定，(1)屬於符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義中的(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，應將該債務人視為B類債務人，並將其與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義中的(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，應將該債務人視為B類債務人。B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定), (Ii)任何符合“B類債務人”定義的特別義務人，僅就“集中儲備百分比”的釐定而言，應被視為B類債務人。(Ii)任何符合“B類債務人”定義的特別義務人應被視為“B類債務人”；(Ii)就“集中儲備百分比”而言，任何屬於特別義務人的債務人均應被視為B類債務人。

“C組債務人”是指既不是A組債務人也不是B組債務人的債務人，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-3”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級至少為“BBB-”至“BBB”，以及(B)被穆迪評為“P-3”。或者，如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級至少為“Baa3”至“Baa2”；然而，如該債務人只獲其中一間評級機構評定評級，則該債務人在符合上述(A)或(B)項的情況下，即屬“C類債務人”；此外，如一名債務人獲得標普及穆迪的分開評級，並只符合上述(A)或(B)項中的一項，則該債務人須被視為已符合上述(A)或(B)項中的每一項。儘管有上述規定，(1)屬於符合“丙類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義中的(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”和“過度集中”的定義中的(A)項，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，應將其與符合該定義的債務人合計B組義務人或C組義務人(視具體情況而定)，並應為此與其作為義務人的任何子公司進行聚合和合並，(Ii)ScanSource, 在任何貸款人向借款人和服務商提供三十(30)天的書面通知，通知該債務人不再被視為C類債務人之前，該公司應被視為C類債務人；(Iii)任何符合“C類債務人”定義的特別債務人應被視為C類債務人，僅就“集中儲備百分比”的確定而言。

“集團承諾”對於任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的貸款人的總承諾。

“D類債務人”是指不是A類債務人、B類債務人或C類債務人的任何債務人；但條件是：(1)任何未經穆迪或標普評級的債務人均為D類債務人，但“A類債務人”、“B類債務人”和“C類債務人”中每一項的最後一句規定除外；(2)任何符合“D類債務人”定義的特殊債務人應視為D類債務人。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他存款或託收票據除外。

“受補償方”具有第13.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指(A)不含税的税項，該等税項不包括因借款人在任何法律項下的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的任何税項或就該等付款而徵收的税項。

交易單據和(B)未在上文(A)款中另有描述的其他税種。

“獨立經理人”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”統稱為每月信息包、每週信息包和每日信息包(視情況而定)。

“破產程序”指(A)在任何法院或其他政府當局席前與債務人的破產、重組、無力償債、清盤、接管、解散、清盤或濟助有關的任何案件、訴訟或程序，如對該人提起任何該等程序(但並非由該人提起)，則該等程序須在連續九十(90)天內保持不被駁回或不擱置，或指在該程序中尋求的任何行動(包括登錄針對該人的濟助令，或委任接管人、受託人)。(A)或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括“破產法”)中的每一項條款，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括“破產法”)中的每一項，為某人的債權人作出的任何一般轉讓，或就其債權人一般或其任何實質性部分作出的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“利息”是指在任何利息期(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第2.03(B)節的規定，該貸款在該利息期(或其部分)應累算的本金利息金額。

“利息期限”是指：(A)終止日期之前：(I)最初從第2.01(A)條規定的初始貸款日期開始(或在本合同項下應付的任何費用，從截止日期開始)至(但不包括)下一個月結算日結束的期間；(Ii)此後，每個期間從該月結算日開始至下一個月結算日(但不包括)結束，以及(B)在終止日期當日及之後結束。由行政代理(經多數派代理同意或指示)不時選擇的期限(包括一(1)天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，從前一個利息期的最後一天起每30天的期限。

“利率”是指任何貸款(或其資本的任何部分)在任何利息期內的任何一天：

(A)如果該筆貸款(或其資本的該部分)由管道貸款人提供資金，則應採用適用的CP利率；或(A)如果該貸款(或其資本的該部分)由管道貸款人提供資金，則應採用適用的CP利率；或

根據(B)規定，如果該貸款(或其資本的這一部分)在該日由任何貸款人提供資金，而不是通過發行票據(包括但不限於，如果管道貸款人當時根據計劃支持協議為該貸款(或其資本的這一部分)提供資金，或如果承諾的貸款人當時正在提供資金)提供資金，則(B)可以確定該貸款(或其資本的該部分)是否由任何貸款人在該日通過發行票據提供資金。

借款人以書面方式選擇的貸款(或其資本部分)、LMIR或調整後的LIBOR；

但是，在行政代理人的選舉或多數團體代理人的請求下，在違約事件發生並持續期間的任何一天的“利率”應為年利率2.00%加以下兩者中較大者的總和：(I)該日生效的基本利率和(Ii)關於該貸款人的調整後的LMIR；此外，本協議的任何規定均不得要求支付或允許收取超過最高限額的利息。但此外，如在任何時間全部或部分該項分發被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何貸款的利息不得視為借任何分發而支付。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年“投資公司法”。

“信用證銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“信用證抵押品賬户”是指借款人在任何時候指定為管理代理人(為信用證銀行和信用證參與者的利益)設立和維護的信用證抵押品賬户，或由行政代理人如此指定的其他賬户。

“信用證費用預期”具有第3.05(C)節規定的含義。

“信用證參與者”是指每個貸款人。

“信用證參與金額”是指在任何確定時間，所有未清償信用證項下可提取的金額的總和。

“信用證請求”是指借款人根據第3.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理、信用證銀行和貸款人的信函，基本上採用本合同附件A-1的形式。

“出借人”是指管道出借人和承諾出借人。

“信用證”是指信用證銀行根據本協議應借款人要求開具的任何備用信用證。

“信用證申請”具有第3.02(A)節規定的含義。

“1級評級事件”是指，就履約擔保人而言，(X)標普對履約擔保人的長期企業評級低於“BB-”或(Y)穆迪對履約擔保人的長期企業家族評級低於“Ba3”。

“二級評級事件”是指，就履約擔保人而言，(X)標普對履約擔保人的長期企業評級降至“B”以下，或(Y)穆迪對履約擔保人的長期企業家族評級降至“B2”以下。

“倫敦銀行同業拆借利率終止日期”具有第5.05(A)節規定的含義。

“流動資金代理”是指任何銀行或其他金融機構作為每個流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理。

“流動資金協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道貸款人購買或預付款，或向任何管道貸款人購買資產，以便為該管道貸款人的貸款提供流動性。

“流動性提供者”是指根據流動性協議條款向任何管道貸款人提供流動性支持的每家銀行或其他金融機構。

“LMIR”是指在任何利息期內的任何一天，由適用的集團代理確定的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)除以(I)(X)在任何時候管道貸款人不是本協議一方的情況下，彭博金融公司(Bloomberg Finance L.P.)報告並顯示在US0001M屏幕上的一個月美元存款歐洲美元利率，或為顯示主要銀行倫敦銀行間同業拆借利率而不時取代該頁面的任何其他服務或頁面或(Y)在管道貸款人是本協議一方的任何時候，彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)報告並在US0003M屏幕或任何其他可能不時取代該頁面的服務或頁面上顯示的美元存款三個月期歐洲美元利率，以顯示主要銀行對倫敦銀行間美元存款的報價利率，每種情況下截至上午11點。(倫敦時間)在該日，或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如未如此報告，則由行政代理人從另一個公認的銀行同業報價來源所釐定)，在上述利率變動時，(Ii)相等於該日的1.00減去該日的歐元利率儲備金百分比的數字。LMIR的計算也可以用以下公式表示：

LMIR應在歐元匯率準備金率自該生效日期起發生任何變化的生效日期進行調整。儘管有上述規定，如果LMIR已確定

在本協議中，該税率應被視為零(0.00%)，則在本協議中，該税率應被視為零(0.00%)。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款申請”是指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和集團代理的基本上符合本合同附件A-1形式的信函。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以檢索和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(因此，該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損展望期比率”是指在任何確定時間，截至每個會計月最後一天的比率(以小數表示)，除以：

乘以(A)除以(I)發起人在確定時間之前截止的最近四(4)個財政月內產生的信貸銷售總額，加上(Ii)(A)30.0%乘以(B)發起人在確定時間之前結束的最近第五個財政月內產生的信貸銷售總額的乘積，由以下各項得出：(I)發起人在截至確定時間之前的最近四(4)個財政月內發起的信貸銷售總額，加上(Ii)(A)30.0%乘以(B)發起人在截至確定時間之前的第五個財政月內產生的信貸銷售總額

**(B)公佈截至該日的應收賬款池淨餘額。

“損失準備金百分比”是指在任何時候確定的乘積(以百分比表示)：(A)2.50乘以(B)最近12個財政月內任何連續三個財政月的最高違約率平均值乘以(C)虧損水平比率。

“多數集團代理人”是指一個或多個集團代理人，其集團或其合併集團(視具體情況而定)已承諾貸款人佔所有集團中所有承諾貸款人總承諾額的50%以上(或，如果承諾已終止，則貸款人佔所有集團中所有貸款人持有的未償還資本總額的50%以上)。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(但如果沒有指明特定的人，“重大不利影響”應被視為個別和合計相對於借款人、服務商和發起人)對以下各項產生的重大不利影響：

(A)包括(I)就借款人而言，該人及其合併子公司的整體資產、經營、業務或財務狀況；(Ii)就母公司、服務商或任何發起人而言，母公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果；

(B)確保任何此類人員有能力履行其在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的實質性義務(如果有的話)；(B)確保任何此類人員有能力履行其在本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的實質性義務；

*(C)保證本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或應收賬款池中任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性；或(C)保證本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性，或應收賬款池中任何實質性部分的有效性、可執行性或可收集性；或

(D)評估行政代理或借款人在抵押品上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權，或行政代理和貸款人在交易文件下的權利或補救辦法。

“到期日”是指根據第10.01條宣佈或視為發生“終止日期”的日期。

“最低稀釋準備金百分比”是指在一個會計月的任何一天，(A)該時間段的稀釋比率的12個月滾動平均值乘以(B)該時間段的稀釋水平比率的乘積。

“最低融資門檻”是指在任何確定時間，等於(A)當時貸款限額的60%(60%)和(B)當時借款基數兩者中較小者的數額。

“月度信息包”是指基本上以附件F-1形式的報告。

“每月結算日”是指每個日曆月的第25天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指“ERISA”第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，借款人、母公司或任何ERISA附屬公司在過去七(7)年內正在向該計劃作出或正在累積作出貢獻的義務，或已經累積了作出貢獻的義務。

“應收賬款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償還餘額合計，減去(B)(I)超額集中，加上(Ii)抵扣抵扣金額，再加上(Iii)關聯抵扣金額，再加上(Iv)第一個買方負債的總和。

“淨額結算協議”是指發起人與債務人(同時也是該發起人的供應商)之間關於買賣的“淨額結算協議”或類似協議，根據該協議，該發起人和該債務人應支付的金額以淨額結算。

“淨額應收賬款”是指受淨額結算協議約束的任何應收賬款。

“票據”是指任何管道貸款人為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“債務人”就任何應收賬款而言，是指根據與該應收賬款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人符合條件的應收款的總餘額減去當時計算該債務人超額集中的金額(如有)；(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總餘額；但該百分比不得超過該債務人適用的集中百分比。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“表外負債”是指一個人在納税時被視為負債，但沒有列在該人的資產負債表上的任何債務。

“發起人”和“發起人”具有應收款銷售協議中規定的含義，因為在每種情況下，都可以在行政代理事先書面同意的情況下，通過添加新的發起人或刪除發起人來對其進行修改。

“其他連接税”對於任何信用方來説，是指由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何交易文件下的付款、接收或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議支付的任何款項或因本協議和其他交易文件的簽署、交付、歸檔、記錄或強制執行或以其他方式而產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據税，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第5.07節進行的轉讓除外)除外。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為展示目的而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)發佈)作為隔夜銀行資金利率來確定，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)。但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則管理代理應在該時間確定一個可比的替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果隔夜銀行

如上所述確定的融資利率小於零的，則視為零。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。

“未償餘額”是指在任何確定時間，就任何應收賬款而言，當時未償還的本金餘額。

“母公司”指的是DCP Midstream，LP，特拉華州的一家有限合夥企業。

“參與者”具有第14.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(F)節規定的含義。

“參與預付款”的含義見第3.04(B)節。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經修正。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“同行平均TRIR”是指在任何參考年度，由GPA中游協會彙總的年度可記錄事故總數年報中列出的所有“I類”公司的平均可記錄事故總數。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃以外的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的規定約束，並且(A)為借款人、母公司或任何ERISA附屬公司的員工維持、資助或管理，或(B)在過去七(7)年內的任何時間為借款人、母公司或任何現任或前任ERISA附屬公司的員工維持、資助或管理。

“履約擔保人”是指父母。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人作出的、日期為截止日期的履約擔保，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“允許留置權”是指(I)根據應收款銷售協議產生的以借款人為受益人的利息和根據本協議產生的以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)的利息；(Ii)就第一買方留置權應收款及其構成該第一買方留置權應收款的可識別收益的任何相關擔保和收款而言，其定義中描述的權利；(Iii)任何託收銀行在任何賬户下產生於託收的權利

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或者政府或其任何分支機構。

“PNC”具有本協議序言中規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款。

“資本部分”對於任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

“按比例百分比”是指，在任何確定的時間，對於任何承諾的貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其此時的承諾，或(Ii)如果本協議下的所有承諾已經終止，則所有貸款的未償還資本總額在此時由該承諾的貸款人提供資金，以及(B)其分母是(I)在本協議下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人的總承諾當時所有貸款的未償還資本總額。

“計劃支持協議”是指幷包括任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售該渠道貸款人維持的任何貸款(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何渠道貸款人發放與本協議中設想的應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何管道貸款人而言，包括任何流動性提供者以及現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道貸款人提供信貸或承諾向其賬户或為其賬户提供信貸或向其購買產品的任何其他人(該管道貸款人的任何客户除外)。“計劃支持提供者”指幷包括根據任何計劃支持協議向該管道貸款人提供信貸或承諾為其賬户提供信貸或向其購買商品的任何其他人(不包括該渠道貸款人的任何客户)。

“合格收購”具有在截止日期定義的“信貸協議”中規定的含義。

“評級機構”是指標準普爾、惠譽和穆迪(和/或其他評級機構，然後對任何管道貸款機構的債券進行評級)中的每一個。

“應收賬款”是指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取。

不論構成賬户、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，因銷售已經或將要出售的貨物或提供或將要提供的服務而產生的費用，包括但不限於支付與此相關的任何財務費用、手續費和其他費用的義務；然而，不包括應收款不構成應收賬款。由任何一筆交易產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收賬款池”是指在終止日期前根據應收賬款銷售協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的所有當時未清償的應收賬款。

“應收賬款銷售協議”是指發起人和借款人之間的應收賬款出售和貢獻協議，日期為截止日期，該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改。“應收款銷售協議”指發起人和借款人之間日期為截止日期的應收款銷售和貢獻協議，該協議可能會不時修改、補充或修改。

“應收款銷售協議終止事件”是指根據“應收款銷售協議”6.1或6.2條終止應收款買賣的日期。

“基準年”是指自任何一年的1月1日起至同年12月31日止的12個歷月期間。就本協定而言，第一個參考年份為截至2021年12月31日的12個月期間。

“登記冊”具有第14.03(C)節規定的含義。

“規則U”或“規則X”分別指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U或X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“償付義務”具有第3.04(A)節規定的含義。

“再投資”的含義見第4.01(A)節。

“相關承諾貸款機構”是指對於任何管道貸款機構而言，本協議或任何假設協議中規定的每個管道貸款機構的每個承諾貸款機構都被列為相關承諾貸款機構。

“相關管道貸款人”對於任何承諾的貸款人來説，是指根據或根據任何轉讓和驗收協議或假設協議或根據本協議的其他規定成為該承諾的貸款人集團的管道貸款人，如在本協議的簽名頁上指定的，或在該承諾的貸款人簽署的轉讓和驗收協議、假設協議或其他協議(視情況而定)中被包括為管道貸款人。

“相關擔保”是指，就任何應收賬款而言：

(A)包括借款人和每個發起人對任何貨物(包括退回貨物)的所有權益，以及證明裝運或儲存任何貨物(包括退貨)的所有權文件，這些貨物的銷售產生了應收賬款；(B)包括：(A)證明借款人和每個發起人對任何貨物(包括退回貨物)的所有權益，以及證明裝運或儲存任何貨物(包括退回貨物)的所有權文件；

(B)收回所有可證明該等應收賬款的文書和動產文件；(B)收回所有可證明該等應收賬款的文書和動產文件；

根據該等應收賬款或其他方面的合同，任何其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，無論是否根據與該等應收賬款相關的合同，以及所有與之相關的UCC融資報表或類似文件，都將被視為可隨時獲得付款的所有其他擔保權益或留置權以及財產；

(D)應承擔借款人和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)、“支持義務”(如UCC中所定義)或不時支持或保證該等應收款項付款的任何性質的安排(包括所有合格的支持信用證(如果有))或與該等應收款項有關的其他安排，無論是根據與該等應收款項有關的合同或其他規定；以及(D)根據與該等應收款項有關的合同或其他規定，對借款人和每名發起人的所有權利、利益和索賠進行擔保；並根據與該等應收款項有關的合同或其他規定，隨時支持或保證該等應收賬款的付款(包括所有合格的支持信用證)；以及

(E)負責管理借款人在應收賬款銷售協議及其他交易文件項下的所有權利、權益及債權。

“解除”的含義如第4.01(A)節所述。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“所需資本額”是指在任何時候確定的等同於10,000,000.00美元的金額。

“限制付款”具有第8.01(R)節規定的含義。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)，是標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一項業務，以及任何國家認可的統計評級機構的後繼業務。

“被制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指在任何時候，(A)列在OFAC、美國國務院，或在適用的範圍內，聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他適用的政府當局所維持的與制裁有關的指定人員名單上的人，在適用的範圍內，包括根據任何加拿大制裁被指名的任何人；(B)在受制裁的國家活動、組織或居住的人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類人擁有或控制的人；(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的人。

“制裁”是指由美國政府(包括OFAC或美國國務院實施的制裁)或(在適用的範圍內)歐盟、英國財政部或任何其他政府機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括(在適用的範圍內)加拿大的任何制裁。“制裁”指的是由美國政府(包括OFAC或美國國務院實施的制裁)或歐盟、英國財政部或任何其他政府機構(在適用的範圍內)不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定終止日期”是指20222024-08-12，因為該日期可以根據第2.01(B)節延長。

“範圍1排放”是指在任何時期內，由母公司及其子公司根據“温室氣體議定書”和母公司內部開發的方法確定的、由母公司及其子公司運營控制的來源產生的直接温室氣體排放。

“範圍2排放”是指在任何時期，母公司及其子公司在其業務運營中消耗的購買和進口電力的產生所產生的間接温室氣體排放，由母公司根據“温室氣體議定書”和母公司內部制定的方法確定。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或任何取代它的政府機構。

“第二修正案生效日期”是指2019年12月23日。

“擔保方”是指各信用方、各受賠方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.06節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06節所指的費率。

“結算日期”是指對於任何利息期間或任何費用的資本的任何部分，(I)在違約事件持續之前或終止日期、月度結算日期，以及(Ii)在違約事件發生和持續期間或在終止日期及之後，由行政代理人(經多數團體代理人同意或在多數團體代理人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數團體代理人同意或在多數團體代理人的指示下)可選擇該等結算日期)；及(Ii)在違約事件發生及持續期間，或在終止日期當日及之後，行政代理人可(經多數團體代理人同意或在多數團體代理人的指示下)不時選擇該等結算日期(有一項理解，即行政代理人(經多數團體代理人同意或在多數團體代理人的指示下)可選擇該等結算如果沒有這樣的選擇，則為每月結算日期。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有義務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該等債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(C)該人沒有從事業務或交易，(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，(D)該人的資產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，及(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時相當可能承擔的法律責任的償付所需的款額。(D)該人的資產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於，或有負債的總金額，及(E)該人的資產的現時公平出售價值，不少於該人在其債項變為絕對及到期時可能須支付的負債的款額，而該人的資產的公允價值則不少於該人在該行業中從事或將從事的行業的現行做法後會構成不合理的小額資本的情況。在計算任何時間的或有負債額時，其原意是根據當時存在的所有事實和情況，將該等負債額計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特殊濃度限制”的含義與濃度百分比的定義相同。

“特別義務人”具有集中百分比定義中的含義。

“結構代理”指的是PNC資本市場有限責任公司，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“主題發起人”是指最初列在附表V中的任何發起人；但在行政機關的指示下，在滿足主題發起人的條件後，可將任何此類發起人從附表V中刪除。

“主體發起人條件”是指交付行政代理人滿意的下列事項的形式和實質：

(A)向該發起人提交律師就與該發起人有關的某些公司、可執行性和擔保權益事項發表的書面意見，其格式與截止日期基本相同；(A)向該發起人提交律師關於該發起人的某些公司、可執行性和擔保權益事項的書面意見，其格式與截止日期所給出的基本相同；

(B)向發起人提交一份關於真實銷售和非合併事項的律師書面意見，其格式與截止日期基本相同；(B)提交律師就真實銷售和非合併事項向該發起人提交的書面意見；

*(C)提交令人滿意的關於在成立該發起人的管轄區內搜查UCC備案的報告，或者在已經或需要提出備案的情況下，以完善行政代理在抵押品中的擔保權益，在該司法管轄區備案的融資聲明的副本以及不存在不利債權的證據(允許的留置權除外)，或在必要的情況下，在必要的日期或之前提交的適當融資報表的副本(如果有)。

終止任何人在先前授予的任何抵押品上的所有擔保權益和其他權利；

(D)提供關於抵押品的UCC-1融資聲明，以及行政代理全權酌情決定已在適當的公共備案辦公室存檔或提交備案的合理令行政代理滿意的書面證據，以完善行政代理代表擔保各方在抵押品中的擔保權益；以及(D)審查關於抵押品的UCC-1融資聲明，並提供行政代理合理滿意的書面證據，證明其已在適當的公共備案辦公室備案或提交備案，以完善行政代理代表擔保方在抵押品中的擔保權益；以及

**(E)提供該發起人的財務官證書，證明該發起人籤立其為一方的交易文件的每名高級人員的在任和簽名的真實性，並證明所附的(A)該發起人的有限合夥、成立、組建或其他組建文件的證書及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，該證書由其成立管轄範圍內的有關政府主管部門截至最近的日期核證，(B)有限合夥或有限責任公司協議，或(B)有限合夥企業或有限責任公司協議，或(B)有限合夥或有限責任公司協議或協議的真實、正確和完整的副本(A)該發起人的有限合夥、成立、成立或其他成立文件的證書及其所有修訂，(B)有限合夥或有限責任公司協議或(C)該發起人的普通合夥人(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及(D)截至最近日期該發起人根據其管轄組織的法律以及(在行政代理要求的範圍內)符合該發起人有資格開展業務的每個其他司法管轄區的良好信譽的證書。(C)該發起人的普通合夥人(或其他管理機構)正式通過的決議，授權並批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行；

“主題發起人應收賬款”是指主題發起人發起的應收賬款。

“附屬票據”指每張“附屬票據”(定義見“應收款銷售協議”)。

“副服務商”具有第9.01(D)節規定的含義。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的已發行股本中有超過50%(50%)的普通投票權可選出該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體當時(直接或間接)擁有或以其他方式控制該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體(不論當時是否屬任何其他類別的此類公司、合夥、有限責任公司或其他類別的股本)。有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”或“子公司”應指母公司的子公司。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評估或收費，以及與此相關的所有利息、罰款和税收附加。

“終止日期”指(A)預定終止日期、(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”和(C)借款人根據第2.02(E)條選擇的所有承諾已減至零的日期中最早發生的日期。

“終止事件”是指以下任何事件的發生：(A)ERISA第4043條所述的、PBGC沒有免除三十(30)天通知要求的“應報告事件”，或者(B)借款人的總負債超過(X)綜合有形資產淨額的百分之三(3%)和(Y)$50,000,000，兩者中較小的部分已經或可以合理地預期導致借款人的負債總額超過(X)3%(3%)和(Y)$50,000,000：(A)ERISA第4043條所述的“須報告的事件”，而PBGC沒有免除該事件的三十(30)天的通知要求，或(B)借款人的退出在根據ERISA第4001(A)(2)條定義為“主要僱主”的計劃年度內，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止期間，或(C)根據ERISA第4041條，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止的計劃年度內，母公司或任何ERISA附屬公司，或(C)如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，則終止該計劃；或(C)根據ERISA第4041條的規定，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，或(C)根據ERISA第4041條的規定，終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，或或PBGC就任何退休金計劃委任受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303節施加留置權，或(G)任何退休金計劃或多僱主計劃被視為處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃的決定；或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303條施加留置權；或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃守則431或432或ERISA第303、304或305條，或(H)借款人、母公司或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃(如果該計劃聲稱有退出責任), 或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃或由PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章施加的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，因借款而導致多僱主計劃終止的任何事件或條件；或(I)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件；或(J)導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃或PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟的任何事件或條件

“温室氣體排放總量”是指任何時期範圍1排放和範圍2排放的總量。

“總準備金”是指在確定的任何時間，(A)(A)收益率準備金百分比之和，加上(Ii)(X)濃度準備金百分比加最低稀釋準備金百分比之和與(Y)稀釋準備金百分比加虧損準備金百分比之和乘以(B)當日應收賬款淨額餘額之和的乘積。

對於根據調整後的倫敦銀行同業拆借利率計算利息的任何貸款，“分期期”是指借款人根據第2.05節選擇的1個月、2個月或3個月的期限。每期貸款應從一個月結算日開始，並於(但不包括)借款人根據第2.05節選擇的一個月、兩個月或三個日曆月之後的月度結算日結束；但是，如果根據第2.01節發放的任何貸款不是月度結算日，則該貸款的首期應從根據第2.01節發放貸款的日期開始，並在下一個月結算日結束，下一個月結算日發生在適用的下一個日曆月的次日之後，該日在數字上與該初始日曆月的開始日相對應。但如任何分期期會在終止日期之後終止，則該分期期(包括一天的期間)須在終止日期結束。

“交易文件”是指本協議、應收款銷售協議、賬户控制協議、費用函、履約擔保以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時予以修改、補充或以其他方式修改。“交易文件”指本協議、應收款銷售協議、賬户控制協議、費用函、履約保函以及根據本協議簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。

“交易信息”是指在任何情況下提供給任何評級機構的任何信息，只要該評級機構提供或提議提供任何票據的評級或監測該評級，包括但不限於與借款人、發起人、服務商或應收款相關的信息。

“同業之間的TRIR”指任何參考年度的應課税品價值TRIR與該參考年度的同業平均TRIR相比的應課税品價值TRIR。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未開票應收賬款”是指在任何時候，與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的任何應收賬款。

“未到期違約事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“每週信息包”是指基本上以附件F-2形式的報告。

“收益率儲備百分比”是指在任何決定時間：

1.50 x DSO x BR

360

其中：

Br*=**基本利率加1.0%；以及

DSO公佈了最近結束的財政月的未完成銷售天數。

該條款適用於第1.02節，適用於其他解釋事項。本文未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在此均按照該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”、“展品”或“附件”均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或未付的任何金額，指該日營業結束時的該數額；(B)“本協議”、“本協議”及“本協議下”及類似進口字眼指的是該協議(或使用該等證書或其他文件)的整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定條文；(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議下的類似進口”一詞是指該協議(或使用該等證書或文件)的整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(C)凡提述任何章節、附表或附件，即提述該協議(或其中提及該等條文的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而提述任何章節或定義內的任何段落、第(3)款、條款或其他分節時，指該章節或定義的該等段落、子款、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)對任何適用法律的提述是指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何適用的法律；。(D)“包括”一詞指的是“包括但不限於”；。(E)對任何適用法律的提述是指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何適用的法律；。(F)凡提述任何協議之處，即提述不時修訂的該協議, (G)凡提述任何人之處，包括該人的許可繼承人及受讓人；。(H)標題僅供參考，並不以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指定日期至另一較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”一詞，直至“各指”但不包括在內；。(I)除非另有規定，否則“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞則指“至”，但不包括在內；。(J)某一性別的詞語包括中性和異性的平行詞語；。(K)凡提述在某一特定日期的任何存款額或未繳款額，指該日營業結束時的該款額；及。(L)“或”一詞並非不包括在內。

第1.03節。Libor通知。本協議第5.05節提供了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理對倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率的管理、提交或任何其他事宜不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

“LMIR”或“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”定義中的其他利率，或與其任何替代或後續利率或其替代利率或替代利率有關的其他利率。

第二條

貸款條款

它符合第2.01節的規定。它還提供了一種新的貸款安排。(A)應借款人根據第2.02節提出的請求，並在下文規定的條款和條件的約束下，管道放貸機構根據相關承諾貸款人對每個此類管道放貸機構的承諾總和(個別地和不是共同的)，可自行決定以循環方式向借款人提供貸款，如果任何管道放貸機構不提供任何此類請求的貸款，或者任何集團不包括管道放貸機構，則管道放貸機構可以自行決定是否向借款人提供循環貸款，以及如果任何管道放貸機構不提供任何此類請求的貸款，或者如果任何集團不包括管道貸款機構，則管道放貸機構可以單獨或不聯合地向借款人提供循環貸款，如果任何管道放貸機構不提供任何此類請求的貸款，或者如果任何集團不包括管道貸款機構應按照各自的承諾，分別而不是共同地，在截止日期至終止日期的期間內，不時地向借款人提供此類貸款。在任何情況下，任何貸款人在履行貸款後，均無義務作出任何此類貸款：

預計(I)預計總資本加上LC參與金額將超過此時的融資限額；

*(Ii)扣除(A)該貸款人的資本，加上(B)各其他貸款人在其集團中的未償還資本總額，加上(C)相關LC參與者在LC參與金額中按比例分攤的金額，將超過該貸款人集團的集團承諾；

(Iii)如果該貸款人是承諾的貸款人，則該承諾的貸款人的未償還資本總額將超過其承諾；或(Iii)如果該貸款人是承諾貸款人，則該承諾貸款人的未償還資本總額將超過其承諾；或

**(Iv)預計，屆時總資本加上調整後LC參與金額將超過借款基數。

**(B)同意延長預定的終止日期。借款人每年不得超過一次，要求承諾貸款人通過向各集團代理人遞交書面通知，將“預定終止日期”(“承諾終止日期”)定義中規定的日期延長至當時適用的承諾終止日期之後的364天，並自一個或多個承諾貸款人自行決定同意延期之日起生效。任何此類請求均應符合以下條件：(I)任何承諾貸款人的任何承諾的期限在任何時候都不會超過364天，如果任何此類請求會導致期限超過364天，則該請求應被視為已提出該天數，以便在請求的日期實施延期後，期限不超過364天；(Ii)承諾的貸款人均無義務延長任何承諾，(Iii)任何此類承諾終止日期的延長，只有在至少一個承諾的貸款人和借款人達成書面協議後才有效，以及(Iv)任何

延期請求應在當前適用的承諾終止日期前不超過一百二十(120)天或不少於四十五(45)天提出。每個適用的承諾貸款人的集團代理將在三十(30)天內(但無論如何不早於當時的承諾終止日期前九十(90)天)對任何此類請求作出迴應，前提是任何集團代理未能在該期限內作出迴應，將被視為拒絕請求的延期。如果一個或多個集團代理人(但不是全部)沒有延長預定終止日期，則該集團代理人所屬集團中承諾的貸款人(該集團中的每個貸款人，“非續簽貸款人”)的承諾將在當時的承諾終止日期到期，無需任何人採取進一步行動，並且預定終止日期只應針對在當時的承諾終止日期或之前以書面形式確認延長其對借款人的承諾的承諾的貸款人延長。為免生疑問，任何非續期貸款人在其承諾期滿後，不得成為任何當時未提取且未到期的信用證的任何未提取和未到期金額的信用證參與者。

根據第2.02節，銀行發放貸款；償還貸款。(A)本協議項下的每筆貸款應在借款人至少一(1)個工作日以附件A-1形式向行政代理和每個集團代理提出的事先書面請求的基礎上發放，前提是在PNC(或其附屬公司)既是本協議項下的行政代理又是本協議項下唯一的集團代理的任何時候，如果借款人與行政代理就行政代理的Pinacle®自動預付款服務(或實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)達成單獨的書面協議，則本協議項下的每筆貸款均應以附件A-1的形式向行政代理和每個集團代理提出貸款請求，只要借款人與行政代理就行政代理的Pinacle®自動預付款服務(或任何類似或替代的電子貸款管理服務)訂立單獨的書面協議根據該服務發放的每筆貸款應在行政代理收到貸款請求之日發放。每次這樣的貸款申請應在不晚於下午1點提出。(紐約市時間)在營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為是在下一個營業日提出的)，並應指明(I)所請求的貸款金額(不少於100,000美元，應為100,000美元的整數倍)，(Ii)該金額在各集團之間的分配(應根據集團承諾進行評級)，(Iii)應向其分配貸款收益的賬户，以及(Iv)所請求貸款的截止日期

根據第(B)款，在適用貸款請求中指定的每筆貸款的日期之前，貸款人應在滿足第六條規定的適用條件並根據本條第二條規定的其他條件在相關貸款請求中規定的賬户向借款人提供相當於該等貸款申請金額的總額。

根據第(C)款，每個承諾的貸款人應承擔多項義務，因此，任何承諾的貸款人未能向借款人提供與任何貸款相關的任何資金，並不免除任何其他承諾的貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(如果有)(不言而喻，任何其他承諾的貸款人不對任何其他承諾的貸款人未能向借款人提供與本合同項下的任何貸款相關的資金負責)。

第(四)款規定，借款人應在到期日全額償還各貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日按照第4.01節的要求和其他規定預付貸款人的未償還資本。儘管如上所述，借款人仍有權在以下任何時候預付全部或部分貸款人的未償還資本：(I)當PNC(或其關聯公司)既是行政代理又是本協議項下的唯一集團代理時，且借款人已根據第2.02(A)節與行政代理就行政代理的Pinacle®自動預付款服務(或由行政代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)簽訂單獨的書面協議的情況下，借款人有權預付全部或部分貸款人的未償還資本(I)，只要借款人與行政代理就行政代理的Pinacle®自動預付款服務(或由行政代理實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務)簽訂了單獨的書面協議，則借款人有權提前支付全部或部分貸款人的未償還資本。在一(1)個工作日之前的任何工作日，以附件D所附的削減通知的形式向行政代理和每個集團代理髮出書面通知；然而，(I)每項預付款項的最低總額為100,000美元，併為100,000美元的整數倍；及(Ii)有關該等預繳資本的任何應計利息及費用須於緊接結算日期後的下一個結算日支付。

根據第(E)款，借款人可在至少五(5)個工作日前書面通知行政代理和各集團代理，隨時全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每次部分削減應為最低總金額5,000,000美元，且應為1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於100,000,000美元。對於貸款限額的任何部分降低，每個承諾的貸款人和LC參與者的承諾將按比例減少。

根據(F)關於任何承諾的減少，借款人應向行政代理匯出(I)關於該項減少的指示，(Ii)向貸款人支付的現金，其金額應足以支付(A)每個集團中貸款人的資本超過該集團的集團承諾，以及(B)與該項減少有關的所有其他未償還借款人債務(根據正在實施的承諾減少與減少前承諾金額的比率確定)，或如果行政代理合理地確定未償還借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分，或僅由於此類減少而產生，則所有此類債務(包括任何相關的違約費，不得重複)。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此減少有關的剩餘未償還借款人債務，包括任何破產費。

它違反了第2.03節，不包括利息和手續費。(A)在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向每個集團代理、每個貸款人、行政代理和結構代理支付借款人、適用集團成員(或其代表的集團代理)和/或行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的每個該等費用函協議)中不時簽訂的費用函協議中規定的某些費用(統稱“費用”)。

但即使收費函中有任何相反規定，當時有效的ESG保證金(為免生疑問，可為正或負百分比)加在提取費用、LC參與費、未使用費用和承諾費(各自在費用函中的定義)的定義中指定的百分比中，以便在每個該等日期計算上述各項費用時，仍須加上當時有效的ESG保證金(為免生疑問，ESG保證金可以是正數或負數)。在第2.06節規定的違約貸款方承諾的無資金部分，應停止收取承諾費(在費用函中定義)。

根據第(B)款，每家貸款人的資本金應在該資本金仍未償還的每一天按當時適用的利率計息。借款人應按照第4.01節規定的付款條款和優先順序，在緊接結算日之後的每個利息期間支付所有利息、手續費和分手費。

根據第2.04節的規定。審查貸款記錄。各集團代理人應在其記錄中記錄本集團貸款人在本協議項下提供的每筆貸款和參與墊款的日期和金額、相關利率、應計利息以及每筆貸款的償還和支付。根據第14.03(C)節的規定，此類記錄在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人資本金的義務，以及由此產生的所有利息和所有其他借款人義務。

根據第2.05節的規定，利率和分期付款的選擇。(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可不時選擇每筆貸款所承擔的利率類型和/或分期付款，或在符合第2.02節規定的每筆未償還貸款的最低金額要求的情況下，在不遲於下午1點通知管理代理的方式選擇部分貸款的利率和/或分期付款。(紐約市時間)，在任何分期期或利息期(視情況而定)到期前一(1)個工作日；但在任何時候，不得有超過十(10)筆未償還貸款的利息根據本協議項下的LMIR或調整後的LIBOR計算。請求繼續或轉換對行政代理的貸款的任何此類通知可以通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果是通過電話，則應以行政代理可接受的方式迅速以書面確認)。？

根據第2.05(A)節的規定，如果在第2.05(A)節要求的時間內，借款人未能選擇任何貸款的分期付款期限或利率，則該貸款應自動按LMIR計息，直至借款人根據第2.05節選擇利率時為止。(B)如果在第2.05(A)節要求的時間內，借款人未能選擇任何貸款的分期期或利率，則該貸款應自動按LMIR計息，直至借款人根據第2.05節選擇利率為止。

它違反了第2.06條。它禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何承諾的貸款人成為違約貸款人，則只要該承諾的貸款人是違約的貸款人，以下規定即適用：

根據以下規定：(A)該違約貸款人承諾的無資金部分應停止累算任何承諾費(如費用函中所定義)。

根據第(B)款，在確定多數派代理人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第14.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾和資本；但除非第14.01節另有規定，否則本條款(B)不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改需要該承諾貸款人或每一承諾貸款人的同意。

根據第(C)款，如果行政代理、借款人和服務機構各自書面同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該承諾貸款人(或該承諾貸款人集團的成員)應在該日期按行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該承諾貸款人集團按照其Pro規定持有此類貸款。(C)如果行政代理、借款人和服務機構都書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該承諾貸款人(或該承諾貸款人集團的一名成員)應在該日期按行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該承諾貸款人集團按照其比例持有此類貸款。但不得就借款人或其代表在該承諾貸款人是失責貸款人期間所累算的費用或所作付款追溯作出調整，此外，除非受影響各方另有協議，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第三條

信用證融資機制

根據第3.01節的規定。使用信用證。(A)在本合同條款和條件以及第六條規定的適用條件得到滿足的情況下，信用證銀行應代表借款人簽發或安排簽發信用證(如果適用，代表發起人或發起人的關聯公司，或代發起人或發起人的關聯公司的賬户，以該發起人或該發起人的關聯公司可在借款人同意下選擇的受益人為受益人)；但是，只要不要求信用證銀行簽發或安排簽發任何信用證，則信用證銀行應在徵得借款人同意的情況下籤發或安排簽發信用證(如果適用，代表發起人或發起人的關聯公司，或代發起人或發起人的關聯公司的賬户，以該發起人或該發起人的關聯公司可能在借款人同意下選擇的受益人為受益人)。

預計(I)預計總資本加上LC參與金額將超過此時的融資限額；

*(Ii)預計屆時總資本加上LC參與金額將超過借款基數；

**(Iii)預計信用證參與金額將超過貸款限額；或

**(Iv)表示，屆時立法會的參與金額將超過立法會參與者承諾的總和。

(B)在適用提款日及之後的每一天，在信用證項下提取的所有金額均應計入利息，只要該等提取的金額未根據本合同條款償還給信用證銀行即可。(B)在適用的提款日及之後，在信用證項下提取的所有金額均應計入利息，只要該等提取的金額未根據本合同條款償還給信用證銀行即可。

根據第3.02節的規定，批准信用證的簽發；參與。(A)借款人可要求信用證銀行在下午1時或之前提前兩(2)個工作日提交書面通知。(紐約市時間)，向行政代理、每家貸款人和信用證銀行遞交信用證申請書(“信用證申請書”)，開具信用證，主要採用附件A-2和信用證申請書的形式，每種情況下均填寫令行政代理行和信用證銀行滿意的信用證申請書，以及行政代理行或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息；以及行政代理行或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息；以及行政代理行或信用證銀行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息，主要形式為附件A-2和信用證請求書(每種情況下均已完成，令行政代理行和LC銀行滿意)。

根據第(B)款，除其他事項外，每份信用證應(I)規定在按照信用證條款提示付款或其他書面付款要求時，並附上其中所述單據，(Ii)到期日不遲於該信用證的簽發、延期或續期(視情況而定)之日起十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於預定終止日期後十二(12)個月。每份信用證的條款可以包括習慣的“常青樹”條款，規定該信用證的到期日應自動延長不超過十二(12)個月，除非信用證銀行在適用到期日前不少於三十(30)天(或該信用證規定的較長期限)(“通知日”)向信用證受益人發出書面通知，拒絕延期；然而，如果(X)任何此類延期將導致該信用證的到期日發生在預定終止日期後十二(12)個月的日期之後，或者(Y)信用證銀行確定未滿足開立該信用證的任何先決條件(包括但不限於第3.01條和第VI條中規定的條件)(除要求借款人提交信用證申請或信用證申請書的任何條件外)，則在上述第(X)款的情況下，信用證銀行在任何LC參與者的書面指示下，應)，或在上述(Y)條的情況下，應, 根據該信用證的條款(並在其允許的範圍內)盡合理努力防止該到期日的延長(包括在通知日期之前以書面形式通知該信用證的借款人和受益人該到期日不會延長)。每份信用證應遵守“跟單信用證統一慣例(2007版)”(國際商會出版物第600號)以及信用證銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號590)遵守的任何修訂或修訂，以及信用證銀行決定的信用證銀行遵守的任何修訂或修訂。

根據第(C)款，在信用證銀行開具任何信用證(或增加其金額的信用證的任何修訂)後，信用證銀行應被視為已向每一信用證參與者出售和轉讓，而每一信用證參與者應被視為在該信用證下按比例提取的每一筆提款，在沒有追索權或擔保的情況下，不可撤銷地無條件地被視為從信用證銀行購買和接收了不可分割的權益和參與權，但以該信用證參與者按比例計算的份額為限。

借款人在本合同項下對其承擔的義務以及與之相關的任何擔保或擔保。根據本協議，一旦LC參與者的承諾或按比例份額發生任何變化，雙方同意，對於所有未償還信用證及其項下的未償還提款，應根據本條款(C)對參與額進行自動調整，以反映轉讓人和受讓人LC參與者或所有有承諾的LC參與者(視情況而定)的新按比例份額。如果信用證銀行根據任何信用證付款，而借款人沒有按照第3.04(A)節的規定將該金額全額償還給信用證銀行，則每個信用證參與者都有義務按照第3.04(B)節的規定就該信用證支付參與預付款。

修訂了第3.03節。修訂了信用證的簽發要求。借款人應授權並指示信用證銀行指定借款人、發起人或發起人的關聯方為每份信用證的“申請人”或“賬户方”。

它遵循了第3.04節。它包括付款、報銷。(A)如果信用證受益人或受讓人要求開立信用證，信用證銀行將立即通知行政代理和借款人。借款人應在正午前(紐約市時間)，在信用證銀行根據任何信用證支付一筆金額的每一日(每個該日期為“提款日”)之前向信用證銀行償還(這種償還義務有時稱為“償還義務”)，金額與信用證銀行支付的金額相等。借款人應首先從信用證抵押品賬户中存入的資金(如果有)履行償還義務，其次從自己的資金中履行償還義務。如果借款人在適用提款日期之後的第二個營業日中午(紐約市時間)仍未向LC銀行償還任何償還義務，則借款人應被視為已根據第2.01節自動申請在適用提款日期之後的第二個營業日(紐約市時間)之前向LC銀行提供資金，金額相當於向LC銀行支付任何償還義務所需的金額，而不需要(I)交付任何貸款請求。(I)如果借款人未在適用提款日期之後的第二個營業日(紐約市時間)之前向LC銀行償還任何償還義務，則借款人應被視為已根據第2.01節自動申請在適用提款日期之後的第二個營業日(紐約市時間)之前向LC銀行提供貸款, (Ii)實施適用於根據本協議申請貸款的任何通知規定，或(Iii)實施該項貸款必須在終止日期前作出的規定。行政代理和貸款人特此免除第2.02節中規定的與自動申請的任何此類貸款相關的任何通知要求，以便支付欠LC銀行的任何償還義務。如果借款人未能在提款日中午(紐約市時間)前全額償還信用證項下的任何提款(包括因為借款人根據第2.01(A)節申請貸款的先決條件未得到滿足)，信用證銀行將立即通知每位信用證參與者。信用證銀行根據本節發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但如果沒有這種及時的書面確認，則不應影響該口頭通知的決定性或約束力。

根據(B)款，每個信用證參與者應在根據上述(A)款發出的任何通知後，向LC銀行提供一筆立即可用資金的金額，相當於其按比例分攤的提款金額(“參與墊款”)，屆時每個LC參與者應被視為已向借款人提供了該金額的貸款。如果任何LC參與者如此

通知未能在下午2點前向信用證銀行提供該信用證參與者在該金額中按比例分攤的金額。如果在提款日(紐約市時間)，該信用證參與者有義務支付這筆款項，則從提款之日起至該LC參與者支付該款之日為止，(I)年利率等於提款日後前三天的聯邦基金隔夜銀行資金利率，(Ii)年利率等於提款日後第四天及之後的基本利率。信用證銀行將立即通知每一位信用證參與者提款日期的發生，但信用證銀行未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何信用證參與者在該日期付款，並不解除該信用證參與者在本條(B)項下的義務。各信用證參與方的承諾應持續到下列任何一種情況最後發生時為止：(1)信用證銀行不再有義務開具或安排簽發本信用證項下的信用證，(2)在本信用證項下開立的信用證均未結清且未註銷，或(3)所有信用證各方已就信用證項下或與信用證有關的所有付款獲得全額退還。

它違反了第3.05節。它規定了參與墊款的償還。(A)信用證銀行收到(且僅當)從借款人賬户或為借款人賬户立即可動用的資金(I)償還LC銀行根據信用證支付的任何款項，而任何LC參與者已就該信用證向LC銀行預付款，或(Ii)支付與任何此類提款相關的貸款的利息，LC銀行將按比例(基於每個LC參與者就該信用證提供資金的未支取金額)向每位LC參與者支付利息(根據該信用證參與者就該信用證提供的資金的未支取金額計算)；或(Ii)當LC銀行收到借款人賬户的即時可用資金後(I)償還LC銀行根據信用證支付的任何款項，或(Ii)支付與任何此類提款相關的貸款的利息，LC銀行將按比例(基於每個LC參與者就該信用證提供資金的未提取金額)向每位LC參與者支付與信用證銀行收到的資金相同；不言而喻，信用證銀行應保留該等資金的應課税額，該等資金不是任何信用證參與者就該信用證付款的標的。

根據(B)：如果信用證銀行在任何時候被要求退還借款人，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，借款人根據本協議向LC銀行支付的償還信用證付款的任何部分，或其利息或費用，每一LC參與者應應LC銀行的要求，立即將其按比例分攤的任何金額退還給LC銀行。(B)如果LC銀行要求，各LC參與者應立即向LC銀行退還借款人根據本協議向LC銀行支付的款項的任何部分，或利息或費用，各LC參與者應應LC銀行的要求，立即將其按比例分攤的任何金額退還LC銀行。自首次向該信用證參與者支付款項之日起至(但不包括)該LC參與者退還款項之日止。

根據第(C)款，如果在終止日有任何信用證未提取或未提取，信用證抵押品賬户應由託收(或借款人自行決定，由借款人可動用的其他資金)提供資金，金額相當於該等信用證未提取面值的總額加上在規定的到期日應累計的所有相關費用(信用證銀行合理估計的應計費用，即“信用證費用預期”)。(B)如果在終止日期有未提取的信用證，信用證抵押品賬户應由託收(或借款人自行決定，借款人可動用的其他資金)提供資金，金額相當於該信用證未提取面值的總和加上在規定到期日應計的所有相關費用(信用證銀行合理估計的應計費用，稱為“信用證費用預期”)。

它遵循了第3.06節，並提供了相關文件。借款人同意受信用證申請條款和信用證銀行對為借款人開具的任何信用證的解釋以及信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管信用證銀行對這些規定和慣例的解釋可能與借款人自己的不同。在信用證與信用證之間發生衝突的情況下

申請和本協議，以本協議為準。信用證銀行對任何錯誤、疏忽和/或錯誤，無論是遺漏還是佣金，在遵循借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充時不承擔任何責任。

根據第3.07節的規定，他們決心兑現繪圖請求。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且其表面是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按該信用證規定的方式得到滿足。

它遵循了第3.08節。它強調了參與和報銷義務的性質。各信用證參與方根據本協議承擔的因信用證支取而產生的參與墊款的義務，以及借款人在信用證支取時償還信用證銀行的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括下列情況：

(I)拒絕該信用證參與者可能因任何原因對信用證銀行、其他貸款方、借款人、服務商、發起人、履約擔保人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(I)禁止該信用證參與者以任何理由對信用證銀行、其他貸款方、借款人、服務商、發起人、履約擔保人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；

(Ii)對借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的貸款條件、信用證申請或其他條件的責任，應承認此類條件不是支付本協議項下參與墊款所必需的；(Ii)如果借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的貸款條件、信用證申請或其他條件，應承認此類條件不是本協議項下發放參與墊款所必需的；

聲明(Iii)禁止任何信用證或借款人、履約擔保人、服務商、發起人或其任何附屬公司因任何原因可能對信用證銀行或任何其他信用方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的任何有效性或可執行性的任何情況；(Iii)對任何信用證或借款人、履約擔保人、服務商、發起人或其任何關聯方因任何原因可能對信用證銀行或任何其他信用方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；

對借款人、發起人、服務機構或其任何附屬公司、信用證銀行或任何信用證參與人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或借款人、服務機構、信用證銀行或任何信用證參與人可能隨時對任何信用證或其收益的受益人、任何繼任受益人或任何受讓人(或任何人)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。無論是與本協議有關的交易，還是與本協議有關的任何無關交易(包括借款人或借款人的任何關聯公司與為其獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

對任何信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、票據、證書或其他單據，或證明該等匯票、匯票、票據、證書或其他單據在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的、無效的、有瑕疵的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，即使已通知行政代理或信用證銀行，也不承認任何簽字人沒有權力或授權，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性。

(六)禁止信用證銀行憑不符合信用證條款的即期匯票、匯票或證書或其他單據付款；

第(Vii)款適用於任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

第(Viii)款規定，LC銀行或LC銀行的任何關聯公司未按借款人要求的格式開具任何信用證；

*(Ix)*不會產生任何實質性不利影響；

**(X)禁止任何一方違反本協議或任何其他交易文件；

(十一)監督關於借款人、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司的破產程序的發生或繼續；

第(十二)款規定，違約事件或未成熟的違約事件應當已經發生並仍在繼續；

第(十三)款規定，本協議或借款人或服務商在本協議項下的義務應已終止；以及

法院(XIV)表示，不會發生任何其他情況或事件，無論是否與上述任何情況類似。

它違反了第3.09節。它規定了保險賠償。除本合同項下應支付的其他金額外，借款人特此同意保護、賠償、支付和保存已出具信用證的行政代理、信用證銀行、每一信用證參與者、其他信用方和信用證銀行的每一關聯公司，並對行政代理、信用證銀行、任何信用證參與方、任何其他信用方或其各自關聯公司可能賠償的任何和所有索賠、要求、債務、損害、税收、罰款、利息、判決、損失、費用、費用和費用(包括律師費)予以保護、賠償、支付和保存。任何信用證的開立，但因(A)最終不受賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的範圍除外

(B)信用證銀行對根據任何信用證作出的正當付款要求的不當退票，除非該退票是由於任何現在或未來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)造成的(所有此類行為或不作為在此稱為“政府行為”)。儘管有任何相反的規定，本第3.09節不適用於税收，除非這些税收代表因非税索賠而產生的損失、索賠、損害等，否則應受本第3.09節中包含的賠償的約束。

它違反了第3.10節。它規定了行為和疏忽的責任。一方面，借款人與行政代理、信用證銀行、信用證參與者和其他信用證各方之間，借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用任何信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，行政代理、信用證銀行、信用證參與者或任何其他信用證方均不對以下事項負責：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使信用證銀行、任何LC參與者或任何其他信用證方應證明其在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的(即使信用證銀行、任何LC參與者或任何其他信用證方應在任何方面被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的(即使信用證銀行、任何LC參與者或任何其他信用證方應(Ii)移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方，沒有完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索償，或借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)以郵寄、電子郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息的錯誤、遺漏、中斷或延誤, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)根據任何該等信用證開出的任何單據或其收益在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；或(Viii)因行政代理、信用證銀行、信用證參與者和其他貸方無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止信用證銀行在本合同項下的任何權利或權力的授予。在任何情況下，行政代理、信用證銀行、LC參與者或其他信用方或其各自的關聯方均不對借款人或任何其他人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述一般性的情況下，行政代理、信用證銀行、LC參與者和其他信用證方及其各自的關聯公司：(I)可以依賴該人真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或出具的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可以承兑以前不兑現的提示。

根據信用證(不論該退票是否依據法院命令)，和解或妥協任何不當退票或其他方面的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已兑現時相同，並有權獲得由LC銀行或其關聯公司支付的任何利息；(Iv)可在收到通知議付或付款的結單後，承兑任何提款(即使該結單表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並對任何該等匯票或其他單據未能到達或在任何方面與有關信用證不符承擔法律責任；。(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；。和(Vi)可以結算或調整對行政代理、信用證銀行、LC參與者或其他信用證當事人或其各自關聯方提出的任何索賠或要求，以任何方式與申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的保函或賠償函或任何類似的單據有關，並可承兑與作為該命令標的的任何信用證有關的任何提款，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據不符合

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，信用證銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，且沒有嚴重疏忽或故意不當行為，如由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定，則不應使信用證銀行對借款人、任何信用方或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

第四條

結算程序和付款條款

根據第4.01節的規定，我們需要更多的和解程序。(A)服務機構須為擔保各方的利益以信託方式將服務機構或借款人收到的或任何鎖箱或收款賬户收到的所有集合應收賬款作廢，並以信託方式保管(或在第2級評級事件發生和繼續後，如行政代理提出要求，則以借款人的名義分離到一個單獨的賬户並經行政代理批准)，以供按照下述付款優先順序申請；(B)服務機構須為擔保當事人的利益以信託方式保管所有由服務機構或借款人收到或在任何鎖箱或收款賬户中收到的集合應收賬款，如行政代理提出要求，則須將其分開存入借款人名下並經行政代理批准的獨立賬户中；然而，只要滿足第6.03節規定的每個前提條件，服務機構就可以從該等收款中向借款人發放(I)借款人根據應收款銷售協議條款購買的應收款的購買價格(每次發放為“再投資”)或(Ii)借款人根據附屬票據欠發起人的金額(每次發放為“發放”)所需的金額(如果有)。在每個結算日，服務機構(或在接管收款賬户後，管理代理)應按以下優先順序分配收款：

(I)應首先向服務機構支付前一利息期間應付的應計服務費(如適用的話，還需支付下列金額)：(I)向服務商支付前一利息期間應付的應計服務費(如適用的話，另加

任何先前利息期間的應付維修費(以所欠款項未全額分配給服務機構為限)；

(Ii)其次，向每個貸款人和其他貸款方(按比例，根據當時到期和欠下的金額)支付緊接前一利息期間應付給該貸款人和其他貸款方的所有應計和未付的利息、手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01條就此類付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，以及(如果適用)任何此類利息的金額。任何先前利息期間的應付手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01條就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額未分配給該貸款人或信用方為限；

以下第(X)條或第(Y)款(以適用者為準)：第(Iii)款：第(Iii)款；第(三)款；第(三)款：

在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內，向貸款人(按比例，根據每個貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還資本的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額；或

在終止日期發生之日及之後，向每家貸款人支付(按比例，基於每家貸款人當時的未償還資本總額)，要求該貸款人在該時間全額支付未償還資本總額；(Y)在終止日期發生後，向每家貸款人(按比例，基於每家貸款人當時的未償還資本總額)全額支付該貸款人當時的未償還資本總額；

根據以下第(X)、(Y)或(Z)條(視適用情況而定)，第(Iv)款和第(4)款適用於第四款：

在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內，向LC抵押品賬户減少調整後的LC參與金額，金額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額(在實施上述第(Iii)(X)條之後)；(B)在終止日期發生之前，向LC抵押品賬户申請減少調整後的LC參與額，金額等於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的金額(在上文第(Iii)(X)款生效後)；

在終止日期發生之日及之後，向LC抵押品賬户支付(A)將調整後的LC參與金額降至零(0美元)所需的金額，以及(B)相當於當時LC費用預期的金額；或

根據第2.02(D)節，在終止日期發生之前，借款人選擇並按照第2.02(D)節的規定，向貸款人支付全部或部分未償還資本(按比例，基於每個貸款人當時的未償還資本總額)；

(五)向貸款方、受影響人和受補償方(按比例，根據當時到期和所欠金額)支付借款人當時到期並欠貸款方、受影響人和受補償方的所有其他借款人債務；以及(五)向貸款方、受影響人和受補償方支付借款人當時到期和欠下的所有其他借款人債務；以及(四)向貸款方、受影響人和受補償方支付借款人當時到期和欠下的所有其他借款人債務；以及

第六，餘額(如果有的話)要支付給借款人，由借款人自己承擔。

根據第(B)款，除服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和受賠償方)支付或分配的所有款項或分配外，LC銀行和本合同項下的LC參與者應在其集團代理的賬户上支付或分配給關聯集團代理。每一集團代理在其適用的集團代理賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將該金額分配給其集團內的適用貸款人、信用證銀行、信用證參與者、受影響的人和受補償方；但如該集團代理人在任何該等日期收到的資金不足，不足以全額支付上述所有款項，則該集團代理人須按照上述所述的付款優先次序，向其集團內的適用貸款人、信用證銀行、信用證參與者、受影響人士及受彌償各方支付該等款項，並就任何上述類別而沒有足夠資金支付於該日期所欠全部款項的上述類別，在該集團內所有有權獲得付款的人士中按比例(根據欠該集團內每名該等人士的該等類別的款額)支付該等款項，而該等款項須由該集團內所有有權獲得付款的人士按比例(根據欠該集團內每名該等人士的金額而定)支付予該集團內的適用貸款人、信用證銀行、信用證參與者、受影響人士及受彌償各方。

根據第(C)款，如果行政代理人、任何貸款方、任何受影響的人或受保障方因任何原因需要向任何人(本協議所設想的作為本協議一方的任何人除外)支付本協議項下代表其收到的任何款項，並在一定程度上要求行政代理人、任何貸款方、任何受影響人士或受保障方支付本協議項下的任何款項，則該金額應被視為未收到，而是由借款人保留，相應地，行政代理人、該貸款方、該受影響人士或該受補償方應視為已被借款人保留。

(D)為本第4.01節的目的而執行的測試：(D)測試(D)測試為本第4.01節的目的測試測試：

如果在任何一天，由於借款人、任何發起人、服務商或服務商的任何附屬公司或借款人之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或由於借款人、任何發起人、服務商或服務商的任何附屬公司進行的任何修改、取消、津貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，任何應收賬款池的未償還餘額因任何缺陷、拒絕、退貨、收回或止贖的商品或服務，或借款人、發起人、發起人或借款人的任何附屬公司之間的任何抵銷、反索賠或爭議而減少或調整借款人應被視為在該日收到了該等應收款的收款，金額為減少或調整的金額；

第(Ii)款規定：如果在任何一天，第7.01節中的任何陳述或擔保對於任何應收賬款池不屬實(在所有實質性方面)，借款人應被視為在該日已收到該應收賬款池的全額收款

(根據第4.01(D)節被視為已收到的收款在下文中有時被稱為“被視為收款”)；

除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，除上文第(I)或(Ii)款另有規定外，從任何應收賬款的債務人那裏收到的所有收款，應按該應收賬款的賬齡順序從最早的開始應用於該債務人的應收賬款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收賬款；

根據第(Iv)款，如果行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何受保障方因任何原因被要求向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似官員)支付其根據本協議收到的任何款項，且在此範圍內，該款項應被視為不是由該人收到的，而是由借款人保留的，因此，該人有權就該款項向借款人提出索賠，並在

根據上述第4.01(D)(I)或(Ii)節，借款人收到或被視為收到任何被視為收款的情況下，如果在借款人被視為收到該被視為收款時，或在產生該被視為收款的事件生效後，借款基數赤字仍存在，則第(V)款應適用於借款人收到或被視為收到任何被視為收款的情況。借款人應將該金額存入托收賬户(並在存入任何此類金額所必需的範圍內，要求發起人或服務商在發起人或服務商對導致該視為託收的事件負責的範圍內欠借款人的任何相應金額)。

包括第4.02節，包括支付和計算等。(A)借款人或服務機構向本合同項下的行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何受補償方支付的所有款項應不遲於下午1點支付。(紐約市時間)在同一天資金到期到適用的集團代理賬户的當天。

根據第(B)款，借款人和服務機構中的每一方應在適用法律允許的範圍內，在行政代理的選舉中，或在多數團體代理要求的情況下，就其根據本協議到期未支付或存入的任何金額支付利息，年利率相當於基本利率之上的2.00%。

根據第(C)款，上述(B)項下的所有利息計算和本協議下的所有利息、手續費和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(如果是參考基本利率確定的金額，則為365天或366天，以適用為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該期限的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加、資金損失、税收和違法行為

它違反了第5.01節。它增加了成本。

他説，(A)銀行普遍增加了成本。如果法律有任何變更，應：

*(I)可對任何受影響人士的資產、在任何受影響人士的賬户或為其賬户或為其提供或參與的存款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的LMIR反映的任何此類準備金要求除外)；

*(Ii)不得讓任何受影響的人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税項和關聯所得税除外)；或

除非(Iii)不得對任何受影響的人施加任何其他條件、成本或費用(税項除外)(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何貸款或任何信用證或參與其中，或(B)影響其發放貸款、開具或參與信用證的義務或權利，或(B)影響其發放貸款或簽發或參與信用證的義務或權利；或(B)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何貸款或任何信用證或參與信用證的義務或權利；

上述任何一項的結果將增加該受影響人士的成本：(A)就擬進行的交易擔任本協議項下的行政代理、集團代理或貸款人或計劃支援提供者；(B)資助或維持任何貸款，或簽發或參與任何信用證(或其中的權益)；或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款或簽發或參與任何信用證(或其中的利息)的義務，或減少該受影響人士所收取或應收的任何款項的金額；或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款或簽發或參與任何信用證(或其中的利息)的義務，或減少該受影響人士所收取或應收的任何款項的金額應該受影響人士(或其集團代理人)的要求，借款人應向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士根據第5.01(D)節所招致的額外費用或所遭受的減損。

**(B)放寬資本和流動性要求。如任何受影響人士確定，任何影響該受影響人士或該受影響人士的任何貸款辦事處或該受影響人士的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律變更，已經或將會產生(X)增加該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)須維持的資本額，或增加該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)因該受影響人士根據任何交易文件作出的任何資金承諾而須維持的優質流動資產的數額，(Y)降低該受影響人士的資本的回報率或該受影響人士的控股公司(如有的話)的資本回報率，或。(Z)安排將內部資本或流動資金收費或其他推算成本計算在該受影響人士身上，或。

因(A)本協議或任何其他交易文件，(B)受影響人士在本協議或任何相關計劃支持協議項下的承諾，(C)貸款、信用證或參與信用證，在每種情況下均由受影響人士作出或簽發的貸款、信用證或參與信用證，或(D)受影響人士根據本協議或任何相關計劃支持協議所作的承諾，或(D)任何資本的結果，在每種情況下，受影響人士的控股公司(如有)；或(D)受影響人士根據本協議或任何相關計劃支持協議所作的承諾，低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非因上述法律改變本可達到的水平(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司在資本充足及流動資金方面的政策)，則應該受影響人士不時提出的要求，證明(X)本條(B)所述的事件已經發生，併合理詳細地描述該事件的性質；(Y)降低資本回報率、推算成本、增加內部資本或流動資金收費；借款人將向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司根據第5.01(D)節所蒙受的任何增加、減少或收費；及(Z)關於該受影響人士所要求的額外款額及合理詳細的計算方法，借款人將向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士根據第5.01(D)節在任何交易文件下作出的任何資金承諾，以及(Z)有關該受影響人士所要求的額外款額及其計算方法的合理詳細解釋，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司根據第5.01(D)節所蒙受的任何增加、減少或收費。

第一條(C)款允許通過法律修改。借款人承認，任何受影響的人可以在法律修改的預期下采取措施(包括但不限於，根據任何交易文件或計劃支持協議對受影響的人的權益或義務徵收內部費用)，並可以在該法律修改的生效日期之前，開始根據本第5.01節向借款人分配與該等措施相關的費用或向其尋求賠償，並且借款人同意按照本第5.01節的條款要求向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不管是否按照第5.01節的條款提出要求。

銀行(D)開具報銷證明。根據本節(A)、(B)或(C)款的規定，由受影響人士(或其集團代理人)出具的證明書，列明補償該受影響人士或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並連同借款人合理要求的所有備份信息和文件一起提交給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的情況下，在(I)借款人收到該證書後的第一個結算日和(Ii)借款人收到該證書後十(10)天內，向該受影響人支付任何該等證書上顯示的到期金額。

中國(E)表示，請求不會出現延誤。任何受影響的人沒有或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響的人要求賠償的權利，但借款人不得根據本第5.01節要求借款人賠償在受影響的人通知借款人導致費用增加或減少的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該受影響的人就此要求賠償的意向；此外，如果該改變

在法律規定的成本增加或減少具有追溯力的情況下，上述六個月的期限應延長，以包括其追溯力。

它違反了第5.02條。它減少了資金損失。(A)借款人將在到期和欠款時向每一貸款人支付所有破產費。

根據第(B)款的規定，貸款人(或其代表的集團代理)出具的列明賠償該貸款人所需金額的證書，連同借款人合理要求的所有備份信息和文件一起交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的或多個金額。(B)如果沒有明顯錯誤，貸款人(或其集團代理)出具的證書應是決定性的，並連同借款人合理要求的所有備份信息和文件一起交付給借款人。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的前提下，在(I)借款人收到該證書後的第一個結算日和(Ii)借款人收到該證書後十(10)天向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

它違反了第5.03節，取消了税收。

美國政府(A)取消免税支付。除適用法律另有規定外，根據任何交易單據承擔的任何義務或因任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求該扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括此類扣除和扣繳)適用的信用方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人根據第5.03(A)條或第5.03(C)條支付的任何金額不得重複，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(三)由借款人承擔賠償責任。在不重複按照第5.03(A)條或第5.03(B)條支付的任何金額的情況下，借款人應在提出要求後10天內向每一貸款方賠償由該貸款方應付或支付、或被要求在向該貸款方付款時扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第5.03節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否但借款人不應根據本第5.03節要求任何貸款方賠償任何補償税，除非貸款方要求借款方在下列較早的日期後180天內賠償：(I)有關政府當局就賠償税款提出書面要求的日期

貸方支付該等補償税的日期，及(Ii)該信用方支付該等補償税的日期。貸方應向借款人提交一份説明此類付款或債務金額的證書(並向行政代理提供一份副本)，連同借款人或行政代理代表其本人或代表貸方合理要求的所有備份信息和文件，該證書在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

銀行(D)要求貸款人提供賠償。各貸款人(渠道貸款人除外)應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何附屬公司(但僅限於借款人及其附屬公司尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且不限制借款人、服務機構或其附屬公司的任何義務)的任何受賠償税款分別向行政代理作出賠償，((I)行政代理就任何交易文件應支付或支付的任何税款，以及(Iii)行政代理就任何交易文件而應付或支付的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申索，以及(Iii)該貸款人、其相關渠道貸款人或其各自屬受影響人士的任何聯屬公司須遵守有關備存參與者登記冊的第14.03(F)節的規定。行政代理向任何貸款人(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每個貸款人(管道貸款人除外)在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用欠該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何附屬公司的任何和所有款項，這些款項是任何交易文件中的受影響的人，或由行政代理以其他方式支付給該貸款人, 它的相關渠道貸款人或其各自的任何附屬公司，即來自任何其他來源的受影響人員，支付根據本條款(D)應支付給管理代理的任何金額。

銀行(E)沒有提供付款的證據。借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

*(F)*。(I)任何有權就根據任何交易文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款方，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款方應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款方應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有任何相反的規定

如信用證合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)條、第5.03(F)(Ii)(B)條和第5.03(G)條規定的文件除外)將使該信用證方承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該信用證方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(第5.03(F)(Ii)(A)條、第5.03(F)(Ii)(B)條和第5.03(G)條規定的文件除外)。

(二)在不限制前述一般性的情況下：

根據本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，任何貸款方(A)應在該貸款方成為本協議一方之日或之前(並在借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9的簽字件，證明該貸款方免徵美國聯邦後備預扣税；

根據第(B)款，任何不是本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的信用方(“外國信用方”)，應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國信用方成為本協議的信用方之日或前後(以及在提出合理請求後，不時地)交付給借款人和行政代理人(副本數量應為借款人或行政代理人合理要求的數量)，並在此範圍內向借款人和行政代理人交付。(B)根據本協議，任何非“美國人”的信用方(“外國信用方”)應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國信用方成為本協議的信用方之日或前後，向借款人和行政代理人交付副本。以下兩項中適用的一項：

(1)就任何交易單據下的利息支付，簽署美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或後續表格)(或後續表格)，以根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)就任何交易文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税表W-8BEN下的任何其他適用付款，提交(1)或(X)項下的(X)項規定(X)和(Y)關於任何交易文件、國税局W-8BEN表或國税局W-8BEN表或W-8BEN表下的任何其他適用付款的籤立複印件，以確定免除或減少美國聯邦預扣税。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

美國國税局(IRS)W-8ECI表格的簽字件；(2)已簽署的W-8ECI表格；

根據第(3)款和第(X)款出具的證明，表明該外國信用方不是本守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是本守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或

美國國税局W-8IMY表格已簽署副本，並附上國税局表格W-8ECI，國税局表格W-8ECI(美國國税局表格W-8IMY)和美國國税局表格W-8IMY(美國國税局表格W-8ECI)。

服務表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或後續表格)、美國税務合規性證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；前提是，如果該信用方是合夥企業，並且該外國信用方的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免收投資組合利息，則該外國信用方可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税收遵從性證書；並且，如果該信用方是合夥企業，並且該外國信用方的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國信用方可以代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税收遵從性證書；以及

根據第(C)款，任何外國貸款方在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款方成為本合同一方的日期或前後(並在借款人或行政代理的合理要求下，不時地)向借款人和行政代理交付適當填寫的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額。

**(G)提供FATCA要求的文件。如果信用方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，根據任何交易單據向信用方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了該信用方在FATCA項下的義務僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

他説(H)他活了下來。每一方在本第5.03節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款方的任何權利轉讓、承諾終止以及所有借款人義務和本合同項下服務機構義務的償還、清償或解除後繼續存在。

*。每一貸款方同意，如果其先前根據本第5.03條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

*儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，本協議的所有締約方均同意

本協議項下的貸款作為債務(以及所有利息作為利息)用於所有聯邦、州、地方和特許經營税收目的，並同意不在任何與前述不符的納税申報上採取任何立場。

美國聯邦儲備委員會(K)批准了對某些退款的特殊處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(或代替退款的抵免)(包括根據本第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03節就導致該退款的税款支付的賠償金)。扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方被要求向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本第(K)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，並須向該受補償方退還根據本款(K)段支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(K)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(K)向補償方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更為不利的税後淨值的位置，因此，即使本款(K)有任何相反規定，受補償方也不會被要求根據本款(K)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的位置，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

根據第5.04節的規定，無法確定調整後的LIBOR或LMIR；合法性發生變化。(A)如果任何集團代理人由於影響銀行間歐洲美元市場的情況，在任何利息期(關於調整後的LIBOR)或任何一天(關於LMIR)的第一天之前(關於調整後的LIBOR)或在任何一天(關於LMIR)確定：(I)沒有相關金額和相關利息期或日期(視情況而定)的美元存款，(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定調整後的LIBOR，則該決定應是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯差錯；(Ii)在任何利息期的第一天(關於調整後的LIBOR)或在任何一天(關於LMIR)，由於影響銀行間歐洲美元市場的情況，沒有足夠和合理的手段確定調整後的LIBOR或(Iii)根據本協議釐定的經調整LIBOR或LMIR未能準確反映適用的受影響人士(由該集團代理人最終釐定)在適用的利息期或利息日(視何者適用而定)內維持任何部分資本的成本，則該集團代理人須在任何利息期(就參考經調整的LIBOR釐定的歐元利率)或在該日(就所釐定的歐元利率而言)的第一天前，迅速以電話確認該項釐定，並以書面通知借款人；或(Iii)根據本協議釐定的經調整LIBOR或LMIR未能準確反映適用的受影響人士(由該集團代理人最終釐定)在任何利息期的第一天或該日(就所釐定的歐元利率而言)維持任何部分資本的成本在送達該通知後：(I)此後不得以調整後的LIBOR或LMIR為資本的任何部分提供資金，除非和直到該集團代理人通知借款人導致這種決定的情況不再存在，以及(Ii)對於當時以調整後的LIBOR或LMIR提供資金的任何未償還資本部分，該部分資本的利率應在當時的利息期的最後一天(關於調整後的LIBOR)自動轉換為基本利率。或(Ii)對於當時以調整後的LIBOR或LMIR提供資金的任何未償還資本部分，該部分資本的利率應在當時的利息期限的最後一天自動轉換為基本利率(關於調整後的LIBOR)或

*(B)建議：如果在任何利息期的第一天或之前(關於調整後的LIBOR)或在任何一天(關於LMIR)，任何集團代理人應已收到任何受影響人士的通知，稱該受影響人士已確定(該決定應是最終和決定性的，無明顯錯誤)，即法律的任何變更，或該受影響人士遵守法律的任何變更，將使該受影響人士在調整時或參照調整後的情況下，為資本的任何部分提供資金或保持資本的任何部分是非法的或不可能的。在收到該通知後，在適用的集團代理通知借款人和行政代理導致該決定的情況不再適用之前，(I)此後不得向調整後的LIBOR或LMIR提供資本的任何部分，除非且直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在，以及(Ii)關於當時在調整後的LIBOR或LMIR提供資金的任何未償還部分。該部分資本的利率應在當時利息期限的最後一天(關於調整後的倫敦銀行同業拆借利率)或立即(關於LMIR)自動轉換為基本利率。

根據第5.05節，英國繼任者調整後的LIBOR和LMIR。(A)如果行政代理確定(該認定應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤)，或者(A)(I)第5.04節所述的情況已經出現，且不太可能是暫時的，或者(Ii)第5.04節所述的情況尚未出現，但適用的歐洲美元同業拆借市場的監管者或管理人(如果有)或對行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在此之後不再使用LMIR來確定貸款利率的具體日期(或(B)LMIR以外的利率已成為美國市場上廣泛認可的新發放美元貸款的基準利率，則行政代理可(與借款人協商)為LMIR選擇替代指數，並對適用的保證金和對本協議的相關修訂進行調整，如下所述，以便在可行的情況下，基於替代指數的綜合利率將實質上等同於替代之前生效的基於綜合LMIR的利率。基準替代設置。(A)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和國際銀行同業拆借利率的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期美元LIBOR期限設置的代表性，包括下一次、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期(統稱為停止聲明)。雙方在此承認，作為停止公告的結果，基準過渡事件發生在3月5日, 2021年關於以下基準轉換事件定義第(1)和(2)款下的美元倫敦銀行間同業拆借利率；然而，如果截至該日期沒有發生相關的基準更換日期。

根據第(B)款，行政代理和借款人應對本協議進行修訂，以反映替換指數、調整後的保證金以及行政代理酌情決定的其他相關修改，以實施和管理基於替換指數的費率。(B)根據本協議，行政代理和借款人應對本協議進行修訂，以反映替換指數、調整後的保證金以及行政代理酌情決定的其他相關修訂，以實施和管理基於替換指數的費率。儘管本協議中或本協議中有任何相反規定，但在任何其他交易文檔中(包括文檔，如果是基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他

基準利率選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定基準更換，則該基準更換將出於本協議項下的所有目的以及根據關於該基準設置和隨後的基準設置的任何交易文件(不限於第14.01節)，任何修改均應生效，無需採取任何進一步行動或徵得任何人的同意。本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在修訂草案通知之日後的第十(105)個工作日，除非貸款人未對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，或任何其他方未對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或同意，否則該基準替換將被提供給集團代理，只要行政代理在該第十(10)個工作日或之前未收到由多數集團代理組成的集團代理髮出的反對該基準替換的書面通知，並聲明該等集團代理反對該修訂。

*(C)替換指數的選擇、適用保證金的調整以及本協議的修正案(I)將在適當考慮當時確定和實施美國新發放貸款和從基於LMIR的利率轉換為基於替換指數的利率的市場慣例的情況下確定，以及(Ii)還可能反映考慮以下因素的調整：(X)從LMIR過渡到替換指數的影響，以及(Y)

根據第5.05節，在反映新的替換指數的修正案生效之前，在LMIR項下的每筆貸款的墊款、轉換和續簽都將繼續參照LMIR計息；但是，如果行政代理確定(該確定應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤)LIBOR終止日期已經發生，則在LIBOR終止日期之後，LMIR適用的所有貸款應自動轉換為基本利率，直到LMIR為止；但是，如果行政代理確定(該確定應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤)，則在LIBOR終止日期之後，LMIR適用的所有貸款應自動轉換為基本利率，直到

儘管本協議中有任何相反規定，但如果更換指數在任何時候小於零，則在該時間，就本協議而言，該指數應被視為零。

本部分提供了一種機制，用於在調整後的LIBOR或LMIR中的任何一種不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理不對“調整後LIBOR”或“LMIR”定義中與調整後LIBOR或LMIR或其他利率相關的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代或後續利率或其替代率或替換率承擔任何責任。

在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意。

*(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(E)段移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不適用的開始或結束行政代理或任何貸款人(或集團)根據本第5.05節(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下明確要求的除外。

(E)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”、“分期期”和“LMIR”的定義，以移除這種不可用的或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準設置的定義，以移除該不可用或不再具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或將不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，“分期期”和“LMIR”，用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的男高音。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續以美元LIBOR計息的貸款、轉換為或繼續以美元LIBOR計息的貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率計息的貸款請求或轉換為基準利率下的計息貸款的請求。(F)借款人在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以美元LIBOR計息的任何貸款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按基本利率計息的貸款請求。在任何基準測試不可用期間

在任何期間或任何時候，當時基準的基期不是可用的基期，則基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(G)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(I)適用的基準更換將在本協議項下或任何交易文件下就該基準設定(“二級術語SOFR轉換日期”)和後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對任何其他基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他人的同意，(I)適用的基準更換將在本協議項下或在任何交易文件下就該基準設置(“二級術語SOFR轉換日期”)和後續基準設置進行替換，而不對任何其他基準設置進行任何修改，也不會對任何其他基準設置採取進一步行動或同意(Ii)在次要期限SOFR轉換日未償還的貸款(以當時的基準為基準計息)應被視為已轉換為在基準置換時計息的貸款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交期限SOFR通知，否則本款(G)項無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(H)本第5.05節中使用的：

“可用期限”指：(X)如果當時的基準是定期利率或以期限利率為基礎，則指截至該日期根據本協議正在或可能用於確定利息期、分期期或LMIR長度的該基準的任何期限，並且為免生疑問，不包括隨後從“利息期”、“分期期”或“LMIR”的定義中刪除的該基準的任何期限；(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎的基準，則該基準的任何期限是指在該日期根據本協議正在或可能用於確定利息期、分期期或LMIR長度的任何期限，並且為免生疑問，不包括隨後從“利息期”、“分期期”或“長期利率”的定義中刪除的該基準的任何期限或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則指截至該日期根據該基準根據本協議計算的利息的任何付款期。為免生疑問，根據LMIR的定義，LMIR的有效期限為一個月或三個月。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準已經發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第5.05節(B)段的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換廣告

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指上文第(3)款中規定的備選方案，並且當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉相關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於美元LIBOR的利率的術語基準利率；“基準替換”指的是上述第(3)款中規定的備選方案，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，行政代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於美元LIBOR的利率的術語；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照本定義第(1)款的規定確定。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的可用基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：

(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，適用金額如下：

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或者(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“分期期”的定義、“LMIR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，該行政代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施情況，並允許行政代理以與管理本協議和其他交易文件相關的方式管理該基準替換。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機關確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)如果是SOFR期限轉換事件，則為根據本第5.05節向出借人和借款人提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應至少從SOFR期限通知的日期起30天；或(3)根據第5.05節向出借人和借款人提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應至少距SOFR通知的日期至少30天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期之後的第五個營業日，貸款人收到由多數集團代理人組成的集團代理人發出的反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已發表部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，

永久或無限期，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的管理人具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(三)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機關有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本第5.05節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準更換已經為本定義下的所有目的和根據本第5.05節的任何交易文件替換當時的基準之時。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，該速率的約定(將包括回顧)由管理代理根據由相關部門選擇或建議的該速率的約定來建立

為銀團商業貸款確定“每日簡單SOFR”的政府機構；前提是，如果行政代理決定任何此類約定在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情權下制定另一約定。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有十(10)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如果有)(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，如果沒有指定下限，則為零。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：(X)(I)借款人向行政代理提出請求，或(Ii)行政代理向借款人發出通知，表明在借款人或行政代理(視情況而定)的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)定期基準利率作為基準利率，而不是基於美元libor的利率。借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後備，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選擇通知的條款(如適用)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間；(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理根據其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對於管理代理在管理上是可行的；以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)以前曾發生過，從而根據題為“基準替換設置”的章節進行基準替換

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

第5.06節規定了減輕義務；更換貸款人。如果任何受影響的人根據第5.01條要求賠償，或者借款人根據第5.03條被要求為任何受影響的人的賬户向任何受影響的人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該受影響的人(應借款人的要求)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或轉讓其在本合同項下的權利和義務。

如果根據該受影響人士的判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.01或5.03節(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，並且(Ii)不會使該受影響人士承擔任何未報銷的成本或開支，且不會在其他方面對該受影響人士不利，則該公司的另一辦事處、分支機構或關聯公司將不會對該受影響人士不利。借款人特此同意支付任何受影響的人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支。

它遵循第5.07節。它規定了與支付額外金額相關的某些規則。(A)如果任何受影響的人根據第5.01節要求賠償，或者如果借款人根據第5.03節的規定需要為任何受影響的人的賬户向任何受影響的人或任何政府當局支付任何額外金額，則該受影響的人應(應借款人的要求)指定不同的貸款辦事處為本合同項下的相關貸款提供資金或預訂貸款，或將該受影響的人在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授(或安排轉讓和轉授)給以下機構的另一個辦事處、分支機構或附屬公司該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第5.01或5.03節(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該受影響人士承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該受影響人士不利。借款人特此同意支付任何受影響的人因任何此類指定或轉讓和轉授而發生的一切合理的自付費用和開支。

根據第(二)款，如果(I)任何受影響人士根據第5.01節要求賠償，(Ii)借款人須根據第5.03節為任何受影響人士的賬户向任何受影響人士或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)任何受影響人士已成為違約貸款人，或(Iv)任何受影響人士未能同意建議的修訂、豁免、解除或終止，而該修訂、豁免、解除或終止須徵得所有貸款人的同意，而其他貸款人應已或將會就該等修訂、豁免、解除或終止表示同意，則(Ii)借款人須向任何受影響人士或任何政府當局支付任何額外的款項，(Iii)任何受影響人士已成為違約貸款人，或(Iv)任何受影響人士未能同意建議的修訂、豁免、解除或終止。在通知行政代理人後，行政代理人應自行承擔費用和努力，要求行政代理人將其在本協議和其他交易文件項下的所有權益、權利和義務(按照和不受所有適用的轉讓限制)無追索權地轉讓和委託給另一適當的人(在貸款人的情況下，該人應是合格的受讓人)，以獲得該權益或承擔該承諾；但(A)借款人應已收到行政代理和其他貸款人的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕；(B)該受影響的人(如果是貸款人)應已從受讓人或借款人收到一筆相當於其未償還資本的付款，以及(如適用)應累算的利息和手續費，以及本協議項下欠它的所有其他款項；(C)在根據第5.01條提出賠償要求或根據本條例規定支付款項所導致的任何此類轉讓和轉授的情況下, 此類轉讓預計將導致未來期間此類補償或支付的減少，以及(D)如果任何此類轉讓和轉授是由於受影響的人未提供同意而造成的，則受讓人應給予同意，並且，由於此類轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。(D)如果此類轉讓和轉授是因受影響的人未提供同意而導致的，則受讓人應給予同意；(D)如果此類轉讓和轉授是因受影響的人未提供同意而導致的，則受讓人應給予同意。在下列情況下，受影響的人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授

因此，由於該受影響的人放棄或同意或其他原因，借款人有權要求該轉讓和轉授的情況已不再適用。

它符合第5.08節的規定。它不涉及安全利益。(A)作為借款人履行本協議或任何其他交易文件項下借款人將履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在總資本到期時按時付款以及與貸款和所有其他借款人義務有關的所有利息，借款人特此為其利益和擔保各方的應課差餉利益，授予行政代理持續的擔保權益，以及借款人在以下所有項目中的所有權利、所有權和權益，無論是現在還是在這裏抵押品)：(I)所有聯營應收賬款，(Ii)與該等聯營應收賬款有關的所有抵押品，(Iii)與該等聯營應收賬款有關的所有收款，(Iv)鎖箱和收款賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和收款賬户及存入其中的所有憑證和票據(如有的話)，(V)借款人在應收賬款項下的所有權利(但不包括任何義務)(Vi)借款人的所有其他非土地及固定附着物財產或各種性質的資產，包括但不限於所有貨品(包括存貨、設備及其任何附加物)、文書(包括承付票)、文件、帳目、動產(不論是有形或電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權申索、證券及所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合約權利或支付款項、保險索償及收益的權利，以及所有一般無形資產(包括所有支付無形資產)(每一項都符合UCC的定義), (Vii)信用證抵押品賬户及存入該賬户的所有金額；及(Viii)上述各項的所有收益，以及根據上述任何或全部規定收取或應收的所有金額。

(B)就所有抵押品而言，行政代理(為擔保當事人的利益)應享有行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救辦法，以及任何適用的UCC項下擔保當事人的所有權利和補救辦法。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的文字。

(C)在最終支付日期發生後，抵押品應立即從本協議設立的留置權中自動解除，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下其他貸方的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，且任何一方均未交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；然而，只要借款人在任何此類終止後向行政代理提交書面請求後，行政代理應立即執行並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，作為終止的證據，費用由借款人承擔。

第六條

生效條件與信用延期

它遵循第6.01節。它規定了生效和初始信用延期的先決條件。本協議自截止日期起生效，屆時(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的成交備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，以及(B)借款人在成交日期應向貸款方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

它遵循了第6.02節。它規定了所有信用延期的先例條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守以下前提條件：

*(A)根據第2.02(A)節或第3.02(A)節(以適用者為準)，借款人應已向行政代理和各集團代理提交此類貸款的貸款申請，且在信用證的情況下，借款人應已向行政代理和信用證銀行提交信用證申請和信用證申請；(B)根據第2.02(A)節或第3.02(A)節的規定，借款人應向行政代理和各集團代理提交此類貸款的貸款申請；在信用證的情況下，借款人應向行政代理和信用證銀行分別提交信用證申請和信用證請求(以適用為準)；

根據第(B)款，服務機構應已向行政代理和每個集團代理交付本合同規定在信用延期之日或之前交付的所有信息包；(B)服務機構應已向行政代理和每個集團代理交付根據本協議要求在信用延期之日或之前交付的所有信息包；

根據第2.01(A)(I)至(Iv)節和第3.01(A)節(以適用者為準)，根據第(C)款的規定，信用延期的進行不會導致第2.01(A)(I)至(Iv)節和第3.01(A)節規定的任何情況；

根據第(D)款，在該信用延期之日，下列陳述應為真實和正確的(並且在該信用延期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確的)：(C)在該信用延期發生之日，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述是真實和正確的)：

聲明：(I)保證第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在信貸展期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保按照其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

委員會(Ii)表示，沒有違約事件或違約未到期事件已經發生並仍在繼續，此類信用延期不會導致違約事件或違約未到期事件；

**(Iii)確保在實施此類信貸延期後，不存在或將不存在借款基礎赤字；以及

**(Iv)表示，終止日期尚未發生。

它遵循了第6.03節。它規定了所有再投資的先決條件。在截止日期或之後，本協議項下的每項再投資均應遵守下列前提條件：

根據(A)在實施此類再投資後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至該日期的所有應計和未支付的服務費、利息、手續費和斷手費之和(如果有)，(Y)截至該日期的任何借款基礎赤字的金額和(Z)在每種情況下都將在下一個結算日到期和欠款的所有其他應計和未支付的借款人債務的金額；(Z)在任何情況下，服務機構應為擔保當事人的利益託管一筆足以支付(X)截至該日期的所有應計和未支付的維修費、利息、手續費和中斷費的金額；

(二)規定借款人應將該等再投資所得款項完全用於支付借款人根據應收賬款出售協議條款購買的應收賬款的購買價款；以及(B)根據應收賬款出售協議的條款，借款人應將該等再投資所得款項完全用於支付借款人購買的應收賬款的購買價款；以及

根據第(C)款，在此類再投資發生之日，下列陳述應真實無誤(在發生此類再投資時，借款人和服務商應視為已陳述並保證此類陳述真實無誤)：

聲明：(I)保證第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在該再投資之日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期當日和截至該較早的日期在所有重要方面真實和正確；(I)保證第7.01和7.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在該再投資當日和截至該日期的所有實質性方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保的條款是指較早的日期；

政府(Ii)表示，沒有違約事件發生，而且仍在繼續，這種再投資不會導致違約事件；以及

法院(III)表示，終止日期尚未發生。

第七條

陳述和保證

根據第7.01節的規定，借款人的陳述和擔保是無效的。借款人在結算日、結算日、結算日

任何信息包或其他報告將在信用延期發生的每一天交付給本合同項下的行政代理或任何貸款人：

他説：(A)這是一個良好的組織和良好的聲譽。借款人是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律有效地存在，並且有必要的權力和權力擁有其財產，並按照目前擁有的和正在進行的此類財產進行其業務。

*(B)*借款人具備經營業務的正式資格，作為外國實體的信譽良好，並已在其業務開展需要此類資格、執照或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響。

授權(C)授權授權和授權；應有的授權。借款人(I)有一切必要的權力和授權(A)簽署和交付本協議和其所屬的其他交易文件，(B)履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議所規定的條款和條件向行政代理授予抵押品擔保權益，(Ii)已通過一切必要的行動正式授權此類授予以及本協議和其他交易文件所規定的交易的執行、交付和履行。

(D)履行具有約束力的義務。本協議和借款人所屬的所有其他交易文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，除非(I)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

中國(E)沒有違反任何規定。本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其中條款的履行，不會(I)導致任何實質性違反本協議的任何條款或規定，或構成(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)借款人所簽署的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他重要協議或文書項下的違約。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索償(準許留置權除外)；或(Iii)嚴重違反任何適用法律。

(F)提起訴訟和其他訴訟。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，據借款人所知，也沒有受到威脅；及(Ii)借款人不受任何政府當局的命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而該等命令、判決、法令、強制令、規定或同意令在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止授予任何抵押品的擔保權益，借款人對任何集合應收款或其他抵押品的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易的完成，(C)尋求可能對借款人履行本協議或任何其他交易文件的義務，或對本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決；或(D)很可能對借款人不利的決定，以及對於所有此類行動、訴訟、法律程序和調查，可能個別或整體作出不利決定。

他們(G)需要政府的批准。除非不能合理預期未能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則借款人在向行政代理授予抵押品擔保權益或適當執行時要求借款人獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局採取的其他行動，均不在此限。？借款人交付並履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有完全效力和作用。(B)本協議或其所屬的任何其他交易文件已由借款人交付和履行；借款人已完成本協議及其所屬的其他交易文件的交易。

*(H)*貸款收益不得用於：(A)購買或攜帶U規則或X規則所界定的任何“保證金股票”；(B)用於減少或免除最初因購買或攜帶“保證金股票”而產生的任何債務；(C)用於可能構成本次交易的任何其他目的；或(D)用於收購另一人，除非該人的董事會(或其他類似的管理機構)或股東(視情況而定)

中國(一)不徵收消費税。借款人已(I)及時提交或安排提交其要求提交的所有所得税申報表(聯邦、州和地方)和所有其他實質性納税申報表，以及(Ii)支付或促使支付其所欠的所有實質性税款、評税和其他政府收費(如果有的話)，但(A)税收、評税和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，(B)是否已按照公認會計準則提供了充足的準備金，或(C)不能合理地預期不這樣做的程度。(B)借款人已及時提交或促使其提交所有所得税申報單(聯邦、州和地方)和所有其他要求其提交的實質性納税申報單，以及(Ii)支付或促使其支付其所欠的所有實質性税費、評税和其他政府收費(如果有的話)。就美國聯邦所得税而言，借款人被恰當地歸類為“被忽視的實體”，該實體由“美國人”全資實益擁有。

*。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

*(K)**辦公室；法定名稱。截至截止日期，借款人的唯一組織管轄權為特拉華州，且該管轄權在本協議日期前四個月內未發生變化。截止日期，借款人的辦公室位於本合同附表三規定的適用地址。截至截止日期，借款人的法定名稱為DCP Receivables LLC。

他(L)通過了美國投資公司法(Investment Company Act)。借款人不是“投資公司法”所指的“投資公司”，也不受其控制。根據1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例(“沃爾克規則”)，借款人不是“擔保基金”。在確定借款人不是“沃爾克規則”下的“擔保基金”時，儘管“投資公司法”下的其他豁免或排除可能適用，但借款人依賴於“投資公司法”第3(C)(5)節規定的“投資公司”定義的豁免，而不完全依賴“投資公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)節規定的“投資公司”定義的豁免。

中國(M)公司表示，沒有實質性的不利影響。自2018年3月31日以來，對借款人沒有實質性的不利影響。

(N)提高了信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何條款，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包(如果由借款人或其關聯公司準備，或其中包含的信息由借款人或借款人的關聯公司提供)、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他書面信息(預測除外)，或與本協議或任何其他交易文件項下的任何修訂、修改或豁免相關的或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免而提供給行政代理或任何其他貸款方的所有信息包，在向行政代理或該其他貸款方提供該等信息之日，在所有重要方面均應完整、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況(並與提供給行政代理的所有其他信息一併考慮)，不具有誤導性，但一般經濟性質的事項或一般影響借款人任何行業的事項除外。

聯合國(O)制定了新的制裁措施；反腐敗和反腐敗法律。(A)借款人或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何董事、高級職員、僱員、附屬公司、代理人或代表將以與本協議設立的信貸安排相關的任何身份行事或從中受益，(I)不是受制裁的人或任何制裁的對象，或(Ii)沒有采取任何直接或間接的行動，導致這些人在任何實質性方面違反任何制裁、反腐敗法或反腐敗法，在每一種情況下，都不會導致這些人在任何實質性方面違反任何制裁、反腐敗法或反腐敗法，或(Ii)在每種情況下，這些人都沒有采取任何直接或間接的行動，導致這些人在任何實質性方面違反任何制裁、反腐敗法或反腐敗法。

他(P)説，他們沒有完美的陳述。(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC所定義)，該抵押品(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品提出所有不利索賠。

第(Ii)款規定，應收賬款構成UCC第9-102條所指的“賬户”或“一般無形資產”。

第(Iii)款規定，借款人擁有抵押品，並對抵押品擁有良好和有市場的所有權，沒有任何人(允許留置權以外的任何人)的任何不利索賠。

根據適用法律，已向適當司法管轄區的適當備案辦公室提交適當的融資報表、融資報表修訂及延續報表，以完善(並繼續完善)根據應收款銷售協議由各發起人向借款人出售應收款及相關擔保的事宜，以及行政代理對抵押品的擔保權益。

根據本協議，除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的情況除外。(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。借款人沒有授權提交任何針對借款人提交的融資聲明，也不知道其中包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的融資聲明或(Ii)已被終止的融資聲明除外。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

第(Vi)節：儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(P)節中包含的陳述應繼續存在，並應保持十足效力，直至最終支付日期。

中國(Q)公司負責管理鎖箱和收款賬户。

**(一)説明收款賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

中國(II)擁有更多的所有權。每個鎖箱和託收賬户都在借款人的名下，借款人對託收賬户擁有和擁有良好的和可交易的所有權，沒有任何除允許留置權以外的任何不利索賠。

第二條(三)是不完美的。借款人已向行政代理提交了一份關於每個鎖箱和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的收款賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖箱和託收賬户中的資金。管理代理對每個收款賬户擁有“控制權”(如UCC的§9-104所定義)。

第二條(四)規定了相關指示。鎖箱和收款賬户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務商均未同意適用的收款賬户銀行遵守行政代理以外任何人的指示。

這是正常的業務流程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

他們必須遵守法律。借款人已遵守其可能受其約束的所有適用法律，除非不遵守這一規定並不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(T)管理符合條件的應收賬款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款都是該日期的合格應收賬款。

他(U)聽取了他們的意見。借款人、服務商、發起人、履約擔保人、應收賬款、相關擔保及相關事項在借款人、服務商、任何發起人或履約擔保人提交的任何備份證書中所載有關借款人、服務商、每位發起人、履約擔保人、履約擔保人、應收款、相關擔保和相關事項的事實和其他假設，與與本協議和交易文件相關的律師意見有關的事實和其他假設在所有重要方面都是真實和正確的。

(五)提高流動性覆蓋率。借款人在本協議期間沒有、沒有也不會(X)發行下列任何義務：(A)構成資產支持商業票據，或(B)根據證券法規定必須註冊的證券，或根據規則144A或根據證券法或根據證券法頒佈的規則的類似豁免可以出售的證券，或(Y)發行與本協議項下借款人的義務基本相似的債務以外的任何其他債務義務或股權，這些債務是(A)向其他銀行或資產支持商業票據管道發行的。在本協議期間，借款人沒有、沒有也不會發行以下任何義務：(A)根據證券法規定必須註冊的證券，或根據證券法或根據證券法頒佈的規則可提供出售的類似豁免的證券；或(Y)發行與借款人在本協議項下的義務基本相似的任何其他債務或股權以及(B)受與本協議規定的轉讓限制大體相似的轉讓限制。借款人還聲明並保證其資產和

根據公認會計原則，負債與DCP的資產和負債合併。

美國銀行(W)對違約事件進行了調查。未發生違約事件或違約未到期事件，且仍在繼續。

它遵循第7.02節。它遵循服務商的陳述和保修。服務機構在截止日期、每個結算日、任何信息包或其他報告交付給管理代理或本合同項下的任何貸款人的每個日期以及信用延期發生的每一天作出聲明和保證：(A)在每個結算日、每個信息包或其他報告交付給管理代理或本合同項下的任何貸款人的每個日期，以及在信用延期發生的每一天：

他説：(A)這是一個良好的組織和良好的聲譽。根據特拉華州的法律，該服務商是一家正式組織並有效存在的有限合夥企業，信譽良好，根據其組織文件和特拉華州的法律擁有必要的權力和權力，擁有其物業，並按照該等物業目前擁有的和目前正在進行的此類業務開展其業務。在這種情況下，該服務機構是一家有組織、有效存在、信譽良好的有限合夥企業，根據其組織文件和特拉華州法律擁有必要的權力和權力。

*(B)*服務機構具備開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展業務或提供聯營應收款需要此類資格、許可證或批准，但無法合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

授權(C)授權授權和授權；應有的授權。服務機構有一切必要的權力和權力(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動，簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易，並完成本協議和其他交易文件中規定的交易。

(D)履行具有約束力的義務。本協議及其所屬的所有其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對服務商強制執行，除非(I)此類可執行性受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權的強制執行，以及(Ii)此類可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

中國(E)沒有違反任何規定。服務商簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件中預期的交易，履行本協議和其他交易文件中的條款，將不會(I)導致任何實質性違反本協議的任何條款或規定，

或根據服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他重要協議或文書構成違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，而服務機構是其中一方，或服務機構或其任何財產受其約束；(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、協議、按揭協議、協議、按揭協議的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索償(準許留置權除外)；或(Ii)導致根據該等契約、信貸協議、貸款協議、協議、按揭或其他重要協議或文書，對其任何財產產生或施加任何不利索償(準許留置權除外)，而該等契約、信貸協議、貸款協議、貸款協議、協議、按揭、除本協議和其他交易文件外，本協議和其他交易文件或(Iii)實質性違反任何適用法律，除非無法合理預期任何此類違反、違約、不利索賠或違規行為會產生重大不利影響。

(F)提起訴訟和其他訴訟。在任何政府當局面前，沒有任何針對服務商的訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，據服務商所知，也不存在對服務商的威脅：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止本協議或任何其他交易文件所考慮的任何交易的完成；或(Iii)尋求可能對服務商履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或對本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁決或裁決，除非在每種情況下，如果做出不利裁決，可合理預期個別或總體將導致重大不利影響。

*(G)*無異議。對於本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務商無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，而該協議或任何其他交易文件尚未獲得或無法獲得可能會產生重大不利影響的合理預期的任何其他交易文件的簽署、交付、履行或履行相關的任何其他交易文件，服務機構不需要徵得任何其他方的同意，也不需要獲得任何政府當局的同意、許可、批准、登記、授權或聲明。

**(H)*服務機構(I)實際上保持了適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，以及(Ii)在所有實質性方面都遵守了與聯營應收賬款服務相關的所有適用法律。

它(一)提高了信息的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或與本協議或任何其他交易文件項下的任何修訂、修改或豁免相關或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包(如果由服務機構或其附屬公司準備，或其中的信息由服務機構或服務機構的附屬公司提供)、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他書面信息(預測除外)，在當時均與本協議或任何其他交易文件項下的任何修訂、修改或豁免相關或根據本協議或任何其他交易文件提供給行政代理或任何其他貸款方的信息包、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他書面信息(預測除外)在向行政代理或該其他貸款方提供的日期內，在所有重要方面都是完整和正確的，並且不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要的事實，使其中所包含的陳述不

誤導性，但一般經濟性質的事項或一般影響服務機構任何行業的事項除外。

*(J)*。初始服務商保存所有泳池應收賬款的主電子記錄的辦事處位於DCP Midstream，LP，370第17 St.370，Suite2500，Denver，Colorado 80202。

*(K)*信貸與託收政策。服務商已在所有重要方面遵守有關每個應收賬款池及相關合同的信用證和收款政策。

*(L)*。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款都是該日期的合格應收賬款。

*(M)*。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關保證的能力並無重大不利變化。

他(N)説沒有實質性的不利影響。自2018年3月31日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

根據《投資公司法》(O)和《投資公司法》(The Investment Company Act)。服務商不是“投資公司”所指的“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司。

法國(P)制定了新的制裁措施；反腐敗和反腐敗法律。(A)該服務機構或其任何附屬公司，或(B)據該服務機構、該服務機構或任何附屬公司的任何董事、高級人員、僱員、附屬公司、代理人或代表，或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何人，(I)不是受制裁的人或任何制裁的對象，或(Ii)沒有采取任何直接或間接的行動，在每種情況下都會導致這些人在任何材料上違反任何制裁、反腐敗法或反腐敗法。

美國銀行(Q)表示，其財務狀況良好。服務商及其合併子公司截至2018年3月31日的合併資產負債表以及服務商及其合併子公司截至當時的財政季度的相關收益表和股東權益表(副本已提交給行政代理和集團代理)在所有重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況，所有這些都是根據GAAP進行的，但須進行正常的年終審計調整，並且不含腳註。

英國政府(R)不徵收更多税收。服務機構已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有所得税申報表(聯邦、州和地方)和所有其他重要納税申報表，以及(Ii)支付或促使支付所有重要税款、評估和其他

(B)是否已根據公認會計準則提供充足的準備金，或(C)不能合理預期不會導致重大不利影響的情況下，其所欠的政府費用(如果有的話)不包括(A)通過適當程序真誠地提出異議的税費、評税和其他政府費用；(B)是否已根據公認會計準則提供充足準備金的問題；或(C)不能合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的情況。

他們提出了不同的意見。借款人、服務商、發起人、履約擔保人、應收賬款、相關擔保及相關事項在借款人、服務商、任何發起人或履約擔保人提交的任何備份證書中所載有關借款人、服務商、每位發起人、履約擔保人、履約擔保人、應收款、相關擔保和相關事項的事實和其他假設，與與本協議和交易文件相關的律師意見有關的事實和其他假設在所有重要方面都是真實和正確的。

美國銀行(T)對違約事件進行了調查。未發生違約事件或違約未到期事件，且仍在繼續。

第八條

契諾

它違反了第8.01節。它違反了借款人的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

銀行(A)支付本金和利息。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

他説(B)他的存在是不可能的。借款人應根據特拉華州的法律維持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，該資格是或將是必要的，以保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性。

會計準則(C)修訂了財務報告準則。借款人將維持按照GAAP建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理和各集團代理提供：

報告(一)包括借款人的年度財務報表。借款方完成後，且在任何情況下不得遲於借款方每個會計年度結束後95天，借款方年度未經審計的財務報表須經借款方的財務官證明，並按照公認會計準則(GAAP)公平地列報借款方截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營業績。

**(二)*。一旦可用，無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個工作日，每月

截至最近完成的財政月的信息包；前提是，在1級評級事件發生後和持續期間的任何時間，借款人應在行政代理提前兩(2)個工作日發出書面通知後，不遲於每週的第二(2)個工作日向行政代理提供或安排向管理代理提供關於池應收賬款的每週信息包，其中包含截至前一週最後一個工作日的數據；此外，在第2級評級事件發生後和持續期間的任何時間，借款人應在行政代理提前兩(2)個工作日發出書面通知後，在此後的每個工作日向行政代理提供或安排向行政代理提供有關聯營應收賬款的每日信息包，其中包含截至上一個營業日的數據。

第一部分(Iii)：第二部分：其他信息。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

**(四)公佈履約擔保人季度財務報表。在母公司每個會計季度(第四會計季度除外)結束後50天內，儘快提供母公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，連同該會計季度的相關綜合收益表和相關現金流量表，每一種情況下都以比較形式列出上一會計年度同期的數字，並附有母公司財務官的證書，表明該季度財務報表在所有材料中均公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況根據審計和正常年終審計調整而發生的變化；只要母公司向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告(沒有證據)將滿足第8.01(C)(Iv)節的要求。

(五)公佈履約擔保人年度財務報表。一旦可用，無論如何在母公司每個會計年度結束後95天內，母公司截至該會計年度末的綜合資產負債表，連同相關的合併損益表和該會計年度的相關現金流量、資本化和留存收益表，以比較形式列出上一會計年度的數字，上述所有財務信息都應由具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，其意見應提交給行政代理人只要母公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(無證物)符合第8.01(C)(V)節的要求。

*(D)*借款人(或代表借款人的服務機構)應在(但不遲於以下第(V)和(Vi)條規定的除外)財務主管或其他負責此事項的高級管理人員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日)，以書面形式將以下任何事件通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如果適用)：

(一)發佈違約事件或違約未到期事件的通知。借款人的財務主任的聲明，列明借款人或服務機構知悉的任何失責事件或未到期失責事件的細節，以及借款人已就此採取或擬採取的行動。

法院(二)不再提起訴訟。對借款人、服務機構或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對借款人以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，則可合理預期該訴訟、仲裁程序或政府程序將產生重大不利影響。

*(三)*名稱變更。任何發起人名稱、組織管轄範圍的任何變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更之前至少五(5)個工作日，應提交一份列明此類變更及其生效日期的通知。

會計準則(Iv)允許會計師或會計政策發生重大變化。不遲於借款人或任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策發生變化後十(10)個工作日(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

**(五)*借款人或服務機構(視情況而定)對借款人、服務機構、發起人或履約擔保人的任何重大不利影響發生後，應立即發出通知。

**(E)*借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其管轄範圍內作為國內組織保持適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，除非無法合理預期這種授權不會產生重大不利影響。

法律(F)要求遵守法律。借款人將遵守其可能受其約束的所有適用法律，如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響的話。

(G)提供應收賬款的信息和檢查。借款人將不時向行政代理和各集團代理提供或安排向行政代理和各集團代理提供行政代理或任何集團代理可能合理要求的有關聯營應收賬款和其他抵押品的信息，而不是由服務商以其他方式提供。借款人將自費在正常營業時間內至少提前五(5)天發出書面通知(I)允許行政代理及其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問借款人的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與聯營應收賬款有關的事項。借款人在本協議項下或其所屬的其他交易文件項下的其他抵押品或表現，且借款人的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立會計師(前提是借款人的代表出席該等討論)瞭解此類事項，且(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，由行政代理人至少提前五(5)天書面通知借款人，費用由借款人承擔。允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師對其有關應收賬款和其他抵押品的賬簿和記錄進行審查；但借款人應在任何12個月內只需根據上述第(I)和(Ii)款向行政代理和任何集團代理償還一(1)次審查費用, 除非違約事件已經發生並且仍在繼續。

(H)控制應收賬款、收款賬户的付款。借款人(或代表借款人的服務商)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將集合應收賬款的付款交付到收款賬户或鎖箱。如果借款人(收款賬户除外)、服務機構或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將採取商業上合理的努力來執行每個適用的賬户控制協議。在截止日期之後的任何時候，借款人不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户，但與排除的應收賬款相關的任何收款除外。如果這些資金仍然存入任何託收賬户，借款人(或代表借款人的服務機構)將在兩(2)個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。在截止日期之後的任何時候，借款人將不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混為一談。借款人只能添加或更換託收賬户(或

如果行政代理已從適用的收款賬户銀行收到有關添加或替換的通知，以及已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質，則應向本協議附表II所列的賬户控制協議(或相關鎖盒)或代收賬户銀行提供該通知。借款人必須事先徵得行政代理書面同意，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

根據以下條款：(I)禁止銷售、留置權等。借款人不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、創建或容受任何針對(包括但不限於提交任何融資報表)或與任何池應收賬款或其他抵押品有關的不利債權(允許留置權除外)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)批准應收賬款池延期或修正案。除非第9.02節另有允許，否則未經行政代理事先書面同意，借款人將不會、也不會允許服務機構在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何付款條款或條件。借款人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守有關每一聯營應收賬款及相關合同的信貸和收款政策。

美國聯邦儲備委員會(K)批准了信貸和託收政策的變化。未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，借款人不會對信貸和託收政策進行任何重大變更，這可能會對集合應收賬款的可收款性、任何集合應收賬款的信用質量、任何相關合同的可執行性或其履行相關合同或交易文件義務的能力產生重大不利影響，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在信用證和託收政策發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個集團代理提交一份更新後的信用證和託收政策的副本。

(L)表示需要進行根本性的改變。未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，借款人不得允許自己(I)分成一人或多人，與發起人以外的任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人，或(Ii)由發起人以外的任何人直接擁有。借款人在更改借款人的名稱或地點或對借款人的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應至少提前五(5)個工作日向行政代理髮出書面通知，這可能會損害或以其他方式使任何與本協議或任何其他協議相關的UCC財務報表存檔

交易文件“嚴重誤導”，因為適用的UCC中使用了此類術語(或類似術語)；根據本語句向行政代理和集團代理髮出的每份通知應説明適用的變更及其建議的生效日期。

*(M)*書籍和記錄。借款人應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建證明聯營應收賬款和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有聯營應收賬款收款所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收賬款和所有收款的記錄)，並保持和維護(或促使服務機構保存和維護)所有聯營應收賬款和所有收款的所有文件、賬簿、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他合理需要或建議的信息(包括足以每天識別每個聯營應收賬款和所有收款的記錄

他們(N)負責記錄的識別。借款人將維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有聯營應收賬款的收集所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收賬款和所有聯營收款的記錄)。

(O)不會更改對義務人的付款指令。借款人不得(且不得允許服務機構或任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的(或其)有關向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於增加該等款項的事先書面通知，但將款項匯至不同的收款賬户(或任何相關的鎖箱)的指示除外，否則借款人不得(且不得允許服務機構或任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對其(或其)向債務人支付款項的指令進行任何更改。(Ii)有關該新的託收賬户(或任何相關密碼箱)的已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)，且僅就更換或終止託收賬户而言，行政代理應已書面同意該變更，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。

*(P)*安全權益等。借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要行動，建立和維護有效的、可強制執行的完善抵押品擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，沒有任何不利索賠，有利於行政代理人(代表擔保當事人)，包括採取行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為證明行政代理在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取此類行動，或執行並交付

為維護和完善行政代理在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益而可能需要的工具(包括但不限於行政代理合理要求的行動)。借款人應在適用法律規定的時限內，隨時準備所有財務報表、修訂、續簽或初始融資報表，以代替續簽聲明，或繼續、維護和完善行政代理的擔保權益所需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或行政代理(在適用法律允許的情況下)的簽名。儘管交易文件中有任何其他相反規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案，但本合同第5.08(C)節規定的除外。

路透社(Q)報道稱，他們簽署了某些協議。除與最終付款日期有關外，未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人組織文件中需要“獨立經理”同意的任何條款(該術語在借款人的有限責任公司協議中使用)。

美國銀行(R)禁止限制支付。(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務(借款人義務除外)；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)款所述金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

根據第(Ii)款的規定，借款人在遵守下文第(Iii)款規定的限制的情況下，可以進行限制性付款，只要該等限制性付款僅以以下方式進行：如果借款人的淨資產在緊接生效之前和之後均不低於規定的資本金金額，則借款人可以宣佈並支付股息。

根據第(Iii)款，借款人只能從其根據本協議第4.01節收到的資金(如果有)中進行限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效後已經發生並仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款(包括任何股息)。

這是一項新業務，也是一項其他業務。借款人不得：(I)從事交易文件所設想的交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議或其他交易文件外，不得設立、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户開具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，應允許借款人承擔借款人日常經營所附帶的最低限度的義務。

它(T)允許借款人使用可供借款人使用的收藏品。借款人應使用借款人可獲得的收款按以下優先順序付款：(I)支付本協議項下的債務和其他每一項交易文件，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

*(U)*；(I)借款人特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取合理必要的、或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議項下的擔保當事人的權利和補救措施，費用由借款人自費。(I)借款人特此授權並同意不時自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取合理必要的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議項下的擔保當事人的權利和救濟在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等財務報表或延續報表或其修正案，以及行政代理人可能合理需要或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

根據第(Ii)條，借款人授權行政代理在沒有借款人簽名的情況下提交與應收款、相關證券、相關合同、與此有關的收款和其他抵押品的融資聲明、延續聲明及其修訂及其轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

第(Iii)條規定，借款人在任何時候都應根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

**(Iv)*借款人不得改變其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政當局採取的其他行動)；以及(X)借款人應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政當局的其他行動)。

(Y)如果行政代理人提出要求，借款人應已採取行動，促使向行政代理人提交一份形式和實質上令行政代理人合理滿意的意見，內容涉及行政代理人可能在此時要求的UCC完善性和優先事項的意見。(Y)如果行政代理人提出要求，借款人應已採取行動，促使向行政代理人提交一份形式和實質上令行政代理人合理滿意的意見，內容涉及行政代理人可能要求的UCC完善性和優先權事項。

**(五)*。借款人沒有也不會使用任何信貸延期的收益來資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁的人或受制裁國家支付任何款項。

美國銀行(W)表示，借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於規定的資本額，但上述規定不得要求履約擔保人向借款人追加出資。

*。借款人應在合理必要的範圍內與每家貸款人合作(包括提供該等信息以及簽訂或交付該貸款人或其集團代理合理要求的附加協議或文件)，以向該貸款人保證發起人按信用風險保留規則所要求的金額和方式保留信用風險，並允許該貸款人履行其在信用風險保留規則下的盡職調查和監督義務(如果有)。

他(Y)沒有義務的支付；税收地位。借款人將支付、解除或以其他方式清償到期和應付的所有義務和負債，包括税項責任，除非(I)借款人正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其義務和負債提出異議，並且借款人正在根據公認會計準則維持充足的準備金，或(Ii)不能合理地預期未能履行義務和負債會產生重大不利影響。借款人應保持其“被忽視實體”的地位，該實體完全由美國聯邦所得税的“美國人”實益擁有。

*(Z)*借款人將向行政代理和每個集團代理提供行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的信息和文件，以供行政代理或該集團代理遵守適用法律(包括但不限於美國愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)，以及行政代理或該集團代理為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

修訂了第8.02節。修訂了服務機構的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

*財務報告。服務機構將維護根據GAAP建立和管理的會計系統，服務機構應向行政代理和每個集團代理提供：

他們(一)頒發了政府合規性證書。在交付上文第8.01(C)(Iv)和8.01(C)(V)節規定的財務報表時，服務商的財務人員出具的證書(主要採用附件G的形式)，表明不存在違約事件或未到期的違約事件，或如果存在任何違約事件或未到期的違約事件，説明其性質和程度，以及服務商或借款人擬對其採取的行動。

**(二)*。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日期前兩(2)個工作日，提供截至最近完成的財政月的每月信息包；前提是，在1級評級事件發生後和持續期間的任何時間，在行政代理提前兩(2)個工作日發出書面通知後，服務機構應不遲於每週第二(2)個工作日向行政代理提供或安排向管理代理提供關於泳池清償的每週信息包此外，在第2級評級事件發生後和持續期間的任何時候，在行政代理提前兩(2)個工作日發出書面通知後，服務機構應在此後的每個工作日向行政代理提供或安排向行政代理提供有關聯營應收賬款的每日信息包，其中包含截至上一個營業日的數據。

第一部分(Iii)：第二部分：其他信息。行政代理或任何其他擔保方可能合理要求的有關借款人、母公司及其子公司的業務、財產或財務狀況的其他信息。

*(Iv)：即使本協議有任何相反規定，根據本款(A)要求交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在(A)該等報告、委託書或其他材料張貼在SEC網站www.sec.gov上、(B)借款人在互聯網上的母公司網站上第11.1節所列的網址上提供指向該等文件的鏈接的日期提供給每一行政代理人和每一集團代理人。或(C)這些文件代表借款人張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。

*(B)*。服務機構應在財務總監或其他高級管理人員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日(以下第(V)和(Vi)款除外))以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員就此採取或正在採取的步驟(如果適用)：

(一)發佈違約事件或違約未到期事件的通知。服務商財務主任的聲明，列明已發生並仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及服務商已採取或擬採取的行動。

法院(二)不再提起訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

*(三)*名稱變更。任何發起人名稱、組織管轄範圍的任何變更或需要修改UCC財務報表的任何其他變更之前至少五(5)個工作日，應提交一份列明此類變更及其生效日期的通知。

會計準則(Iv)允許會計師或會計政策發生重大變化。不遲於服務商或任何發起人與本協議或任何其他交易文件規定的交易相關的任何材料會計政策發生任何變化後十(10)個工作日內(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何改變應被視為該目的的“重大”改變)。

**(五)*對服務商、借款人、履約擔保人或作為發起人的服務商的任何子公司的重大不利影響發生後，應立即發出通知。

**(C)*服務機構將採取一切必要措施，在其管轄範圍內保持作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要權限，如果不具備此類權限可合理預期會產生重大不利影響。

*(丁)*如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。服務商應當按照本合同條款和相關合同條款為應收賬款提供服務。

報告(E)包括提供應收賬款的信息和檢查。服務機構將不時向管理代理和每個集團代理提供或安排向管理代理和每個集團代理提供有關聯營應收賬款的信息，如

管理代理或任何集團代理可以合理地請求。服務機構將在正常營業時間內，在至少五(5)個工作日的合理事先書面通知下，(I)允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與集合應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收賬款有關的事項，費用由服務提供者承擔。(I)允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和摘錄與集合應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收賬款相關的事項。本協議項下或服務機構參與的其他交易文件項下的其他抵押品或服務機構的履約情況，與服務機構的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立會計師(前提是服務機構的代表出席討論)瞭解此類事項，且(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，經行政代理至少五(5)個工作日的合理事先書面通知，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師允許註冊會計師或其他審計師在正常營業時間內提供服務，費用由服務機構承擔。(2)在不限制上述第(I)款規定的情況下，服務機構在行政代理至少五(5)個工作日的合理事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則服務商應被要求在任何12個月內僅向行政代理或集團代理(視情況而定)償還一(1)次以上第(I)或(Ii)款規定的審查費用。

(F)控制應收賬款、收款賬户的付款。服務商將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到收款賬户或鎖箱。如果借款人(收款賬户除外)、服務機構或發起人收到任何有關聯營應收款或其他收款的付款，則借款人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款賬户。在截止日期之後的任何時候，服務商不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户，但與排除的應收賬款相關的任何收款除外。如果這些資金仍然存入任何託收賬户，服務機構將在兩(2)個工作日內確定這些資金，並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。在截止日期之後的任何時候，服務機構將不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混為一談。在截止日期之後的任何時候，服務商只能在本協議附表二所列的收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行中增加或更換收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行, 如果行政代理已從適用的收款賬户銀行收到有關添加或更換的通知，以及已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質，行政代理可從適用的收款賬户銀行獲得該副本。服務機構必須事先徵得行政代理的書面同意，才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(G)批准應收賬款池延期或修正案。除非第9.02節另有允許，否則服務商不會在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何付款條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守有關每一聯營應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

*(H)*未經行政代理和多數集團代理事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策做出任何可合理預期會對應收賬款的可收款性、任何應收賬款的信用質量或其履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的重大變更，該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。在信用證和收款政策發生任何變化後，服務商將立即向管理代理和每個集團代理交付一份更新的信用證和收款政策的副本。

中國(I)創造了世界紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收賬款收集所合理需要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他信息(包括足以每日識別每個聯營應收賬款以及每個現有聯營應收賬款的所有收款和對其進行調整的記錄)。

文件(J)包括記錄的識別。服務商應標明與聯營應收賬款和相關合同相關的主數據處理報告，並註明聯營應收賬款已根據本協議質押。

美國銀行(K)允許改變對債務人的付款指令。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的有關向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於此類添加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)簽署並確認與以下各項有關的賬户控制協議，除非有任何指示要求將款項匯至不同的收款賬户(或任何相關的鎖箱)，除非行政代理已收到(I)有關此類添加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)簽署並確認關於以下各項的賬户控制協議僅就更換或終止託收賬户(或任何相關鎖盒)而言，行政代理應以書面形式同意該變更，該變更不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

*(L)*安全權益等。服務機構應代表借款人採取一切合理必要的行動(費用自費)，以建立和維護有效且可強制執行的抵押品擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，不存在任何有利於行政代理人(代表擔保當事人)的任何不利債權，包括採取行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。除與最終支付日期有關的情況外，即使交易文件中有任何其他相反規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除借款人或任何發起人或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

美國銀行(M)沒有進一步的保證。服務機構特此同意，隨時自費迅速簽署(如有必要)並交付行政代理可能合理要求的所有其他文書和文件，並採取可能合理必要或行政代理可能合理請求的所有進一步行動，以使行政代理(代表擔保各方)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。

*(N)*信用風險留存。服務機構應(並應促使每個發起人)在合理必要的範圍內與每個貸款人合作(包括提供該等信息以及簽訂或交付該貸款人或其集團代理合理要求的附加協議或文件)，以向該貸款人保證發起人按信用風險保留規則所要求的金額和方式保留信用風險，並允許該貸款人履行其在信用風險保留規則下的盡職調查和監督義務(如果有)。

他們(O)需要更多的服務項目。一旦發生違約事件，服務機構應應管理代理的要求，採取合理步驟，以獲得管理代理使用服務機構、任何發起人或任何子服務機構使用的任何軟件或其他計算機程序為池應收款提供服務所合理需要的任何許可或批准。

根據第8.03節的規定，借款人必須單獨存在。借款方和服務商均在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據借款方作為獨立於發起方、服務商及其附屬公司的法人實體的身份，簽訂本協議和其他交易文件中規定的交易。因此，借款人和服務商應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明借款人是一個資產和負債有別於發起人、服務商和任何其他人的實體，而不是發起人、服務商、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制

前述條款的一般性以及本協議規定的其他契約的補充和一致，借款人和服務商均應採取必要的行動，以便：

它(A)是一家特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中被限制為：(I)向發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、授予擔保權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

*(B)*無其他業務或債務。借款人不得從事本協議或其組織文件中規定的以外的任何業務或活動，也不得承擔除借款人義務和交易文件明確允許之外的任何債務或責任。

*(C)*獨立經理人。借款人董事會至少有一名成員(“獨立管理人”)應為自然人，(I)在被任命為借款人的獨立管理人前五年內不是，也不是借款人的股權持有人、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、高級管理人員或僱員，或上述人員的任何親屬，母公司集團任何成員(定義見下文)(擔任借款人的獨立管理人或任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事或經理的服務除外)，(Ii)不是母公司集團任何成員的客户或供應商(擔任借款人的獨立管理人或任何其他不受破產影響的特殊目的獨立董事或經理的服務除外)，或(Ii)不是母公司集團任何成員公司的客户或供應商(不包括借款人的獨立管理人或任何其他不受破產影響的特殊目的的獨立董事或經理的服務)，或(Ii)不是母公司集團任何成員的客户或供應商(作為借款人的獨立管理人或任何其他不受破產影響的特殊目的的獨立董事或經理的服務除外(I)具有(X)擔任公司或有限責任公司的獨立董事或經理的經驗，其組織或章程文件需要得到公司或有限責任公司所有獨立董事或經理的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出申請，尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體工作至少三年，該一個或多個實體在正常過程中提供向證券化或結構性融資工具發行人提供管理或配售服務, 協議或證券。就本條款(C)而言，“母公司集團”指(I)母公司、服務商、履約擔保人和每一發起人，以及(Ii)及其各自的關聯公司。就本定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接指導或導致個人或實體的管理政策或活動方向的權力。

借款人應(A)就借款人的新獨立經理人的選舉或任命、或擬議的選舉或任命向行政代理髮出書面通知，該通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立經理人去世、殘疾或喪失行為能力，或該獨立經理人未能滿足本條(C)項規定的獨立經理人標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內(1)和(B)向行政代理髮出關於該選舉或任命的書面通知，證明該獨立經理人符合本條(C)中規定的獨立經理人標準。

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人管理委員會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產呈請，除非獨立經理人在採取該等行動前以書面批准採取該等行動；及(B)未經獨立經理人事先書面同意，不得修訂該等條文及要求獨立經理人擔任獨立經理人的各項其他條文。(B)借款人的管理委員會不得批准或採取任何其他行動，以促使向借款人提交自願破產呈請，除非獨立經理人在採取該等行動前以書面批准採取該等行動。

獨立經理人在任何時候均不得擔任借款人、履約擔保人、任何發起人、服務機構或其任何關聯公司的破產受託人。

(四)提交組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，以確保其不會修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件(包括但不限於第8.01(P)節)的條款和規定的能力。

**(E)*借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適用於授權所有公司行動的所有定期和特別會員和管理委員會會議，保持單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，以及保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬户，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

他們(F)沒有獲得更多的補償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人向借款人提供服務的資金中獲得補償，如果借款人與服務機構(或其任何其他附屬機構)共享相同的高級職員或其他僱員，則向這些高級職員和其他僱員提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個這樣的實體應承擔與這些普通高級職員和僱員相關的工資和福利費用的公平份額；但前述規定不要求父母

向借款人提供任何額外的出資。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收賬款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理人。

成本(G)增加了服務和成本。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收賬款池提供服務和運營借款人業務所需的所有操作。除非本協議另有允許，否則借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的項目發生未反映在服務費中的任何重大間接或間接管理費用。在借款人(或其任何關聯公司)分擔服務費中未反映的費用項目(如法律、審計和其他專業服務)的範圍內，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與所提供服務的實際使用或價值合理相關的基礎上分配。

*(H)*。借款人的運營費用不會由服務商、履約擔保人、任何發起人(除本協議允許的與應收賬款池服務相關的情況外)或其任何關聯公司支付，母公司沒有義務為該等運營費用向借款人追加出資。

中國(一)出版了中國的書籍和記錄。借款方的賬簿和記錄將與母公司集團各成員公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便將借款方的資產和負債分開、確定或以其他方式識別不會困難或成本高昂。

*(J)*。服務機構、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的所有合併財務報表(合併後包括借款人)將披露：(I)借款人是母公司的特殊目的合併子公司，其設立的唯一目的是完成交易文件中設想的交易；(Ii)借款人是一個獨立的法人實體，擁有自己獨立的債權人，在清算時有權在借款人的任何資產或價值可供借款人的股權持有人使用之前，從借款人的資產中獲得清償；以及(

美國聯邦儲備銀行(K)支持進一步的資產分割。借款人的資產將以便於識別和與母公司集團每個成員的資產分離的方式進行維護。

他們(L)需要辦理公司手續。借款人在與母公司集團進行交易時將嚴格遵守公司手續，借款人的資金或其他資產不會與母公司集團任何成員的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許提供集合應收賬款。借款人不得開立母公司成員的聯合銀行賬户或其他存款賬户(服務機構單獨在其

容量)具有獨立的訪問權。借款人未被指名，亦未訂立任何協議，以直接或間接指名為任何保險單上與母公司任何成員財產有關的任何損失的直接或或有受益人或損失收款人。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，或在沒有增加的情況下，向適當聯營公司支付其就承保借款人和該聯營公司的任何保險單應支付的保費部分的市場金額。

*借款人將與母公司集團的每個成員保持一定距離的關係。任何向借款人提供或以其他方式提供服務的人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率獲得補償。借款人或母公司集團的任何成員將不會或將會對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人和母公司集團的每個成員將立即糾正與上述有關的任何已知的失實陳述，他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中都不會作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營。

(N)表示管理費用的分配。如果借款人和母公司的一名成員在同一地點設有辦公室，則他們之間應公平和適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過服務費支付或以其他方式支付。

我們遵守了第8.04節。遵守了父母的公約。從結算日到最終支付日，母公司特此承諾，不會向借款人出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，但出售、轉讓或以其他方式處置(A)應收款、相關證券和收款、(B)其他已售資產和(C)金融資產、證券、債券、現金、現金等價物、存款和其他類似金融工具的資產不會出售、轉讓或以其他方式處置(A)應收款、相關證券和收款、(B)其他已出售資產和(C)金融資產、證券、債券、現金、現金等價物、存款和其他類似金融工具。

第九條

應收賬款的管理與收款

它符合第9.01節，包括服務商的指定。(A)聯營應收賬款的維修、管理和收取應由根據本第9.01節不時被指定為服務商的人員進行。在行政代理根據第9.01節向DCP發出指定新服務機構的通知之前，DCP在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可以(在多數組代理的同意下)並應(在多數組代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替DCP或任何後續服務機構作為服務機構，但在每種情況下，如此指定的任何該等人員應書面同意根據條款履行該服務機構的職責和義務，行政代理機構可(在多數集團代理機構的同意下)並應(在多數集團代理機構的指示下)指定任何人(包括其自身)接替DCP或任何繼任服務機構

在此。服務商有權支付在終止之日之前發生的所有維修費和可報銷費用。

根據第(B)款，在上文(A)款規定的繼任服務商被指定後，DCP同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下服務商的活動，以便於將此類活動的執行轉移到新的服務商，DCP應與該新服務商合作並給予協助。(B)根據以上(A)款的規定，DCP同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務商的活動，DCP應與該新服務商合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

根據本協議，行政代理和每個集團中的每個成員在作出執行和交付本協議的決定時，均依賴DCP的協議作為本協議項下的服務商。(C)本協議承認，行政代理和每個集團中的每個成員在作出執行和交付本協議的決定時，都依賴於DCP的協議作為本協議項下的服務商。因此，DCP同意在未經行政代理和多數集團代理事先書面同意的情況下，不會自願辭去服務機構的職務。

(D)允許服務機構可以將其在本協議項下的職責和義務委派給任何次級服務機構(每個次級服務機構均為“次級服務機構”)；但在每一次此類轉授中：(I)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構轉授的職責和義務，(Ii)該服務機構仍應對如此轉授的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理、每家貸款人和每一集團代理均有權僅向該服務機構尋求履行，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個該等附屬服務機構發出適當的通知)；及(V)如果該附屬服務機構不是DCP的附屬機構，行政代理和多數羣體代理應事先書面同意該項授權。(V)如果該附屬服務機構不是DCP的附屬公司，則行政代理和多數羣體代理應事先書面同意該項授權。(V)如果該附屬服務機構不是DCP的附屬公司，則行政代理和多數羣體代理應事先書面同意該授權。為免生疑問，本第9.01(D)條不適用於催收違約應收賬款的第三方催收機構或協助償付違約應收賬款的其他第三方服務提供商。

它遵循第9.02節。它規定了服務機構的職責。(A)服務機構應採取或促使採取一切必要的行動：(I)按照本協議和所有適用法律，以合理謹慎和勤勉的態度，按照信用證和託收政策，以及與發起人過去的做法一致，不時地服務、管理和收取每個應收款池，以及(Ii)遵守第8.03節和其他交易單據項下的義務。(Ii)根據本協議和所有適用法律，以合理的謹慎和勤勉態度，按照信用證和託收政策，以及(Ii)履行其在第8.03節和其他交易單據項下的義務。服務機構應將借款人和各集團根據本合同第四條有權獲得的收款金額撥備(或應促使借款人撥備)到借款人和各集團的賬户中。服務商可以根據信用證和託收政策並與發起人過去的做法保持一致，採取服務商合理認為適當的行動，包括修改、豁免或重組應收賬款池和相關合同(包括延長任何應收賬款池的到期日和延長或調整任何違約應收賬款的到期或調整未償還餘額)，以最大限度地收回或反映這些應收賬款和相關合同(包括延長任何應收賬款池的到期日和延長或調整任何違約應收賬款的未償還餘額)

信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該行動不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原定到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易單據下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則該行動不應改變該應收款池的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易單據下的權利；以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則該行動不得改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能採取此類行動。借款人應向服務商交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務商應為借款方和行政代理(分別為每個集團的利益)的利益，按照各自的利益持有所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何違約應收賬款，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

根據第(B)款，服務機構應在實際收到收取的資金後，在合理可行的情況下儘快將任何非聯營應收債務的收款移交借款人，如果DCP或其附屬公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理此類收款的所有合理和適當的自付成本和開支。除DCP或其關聯公司外，服務機構應書面要求，在合理的切實可行範圍內儘快將其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其所擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本交付給借款人。

第(C)款規定，服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期之後，如果DCP或其附屬公司在終止日期不是借款人，則服務機構應將借款人以前提供給服務機構或服務機構已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

修訂第9.03節，修訂收款賬户安排。在截止日期之前，借款人應已與所有收款賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可(經多數組代理人同意)並在其後的任何時間(在多數組代理人的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使賬户控制協議項下的權利，以進行下列任何或全部操作：(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存放在託收賬户中的資金行使獨家控制權和控制權，(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存放在託收賬户中的資金實行獨家控制權和控制權，(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，(B)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重定向，而不是存入適用的收款賬户，以及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人特此通知

同意如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應(為了擔保方的利益)對存放在其中的所有集合應收款的收益(包括收款)擁有獨家控制權，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。雙方特此確認，如果行政代理人在任何時候行使對任何託收賬户的控制，行政代理人對其中資金的任何權利不得超過應付行政代理人、任何集團任何成員、任何受補償方或受影響人士或任何其他人的未付金額，行政代理人應根據第二條的規定分配或安排分配該等資金(在每種情況下，該等資金就如同該資金由服務機構持有一樣)。

根據第9.04節的規定，禁止強制執行權。(A)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理(由借款人承擔費用)可以指示債務人直接向行政代理或其指定人支付任何應收賬款項下的所有應付款項；(I)行政代理(由借款人承擔費用)可以指示債務人直接向行政代理或其指定人支付任何應收賬款項下的所有應付款項；

根據第(Ii)款，行政代理可以指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應向借款人或服務機構發出此類通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；(Ii)根據情況，借款人或服務機構可指示借款人或服務機構向各債務人發出關於擔保當事人在聯營應收賬款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)付款，費用由借款人或服務機構(視情況而定)承擔；但借款人或服務機構(視情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知各義務人的，行政代理機構(由借款人或服務機構(視情況而定，費用))可以通知債務人；

根據以下規定：(Iii)如果行政代理可以要求服務機構：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所合理需要的所有記錄，並轉讓或許可後續服務機構使用收取集合應收款和相關擔保所合理需要的所有軟件，並在行政代理選擇的地點向行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)提供這些記錄，以及(B)向後續服務機構轉讓或許可使用收取集合應收款和相關擔保所合理需要的所有軟件，並在行政代理選擇的地點向行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)提供這些記錄，以及(B)向後續服務機構轉讓或許可使用收集集合應收款和相關擔保所合理需要的所有軟件，並將這些軟件提供給行政代理或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)其不時以行政代理人合理接受的方式收到構成收款的支票和其他票據，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓書匯入行政代理人或其指定人的現金、支票和票據；

**(Iv)*行政代理可以獨家控制每個託收賬户，並通知託收賬户銀行借款人和服務機構將不再有任何訪問託收賬户的權限；(四)行政代理可以承擔每個託收賬户的獨家控制權，並通知託收賬户銀行借款人和服務機構將不再有權訪問託收賬户；

第(V)款規定，行政代理可以(或在多數派代理的指示下)更換當時擔任服務人員的人；以及

第(Vi)款規定，行政代理可根據應收款銷售協議向發起人或根據履約擔保向履約擔保人收取任何應付款項。

根據第(B)款，借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實上的代理人，具有全面的替代權和全面的權力代替借款人(該任命附帶利息)，以便在違約事件發生後和違約事件持續期間，在行政代理人的合理決定下，以借款人的名義和代表借款人採取合理必要的任何和所有步驟，以收取費用，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實上的代理人，並在違約事件發生後和違約事件持續期間，以借款人的名義和代表借款人採取合理必要的任何步驟和所有步驟，以代替借款人，並在違約事件發生後和違約事件持續期間，以借款人的名義和代表借款人採取任何合理必要的步驟包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

根據第(C)款，服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理為其事實上的代理人，具有全面的替代權和全面的權力來代替服務機構(該任命與利益相關)，以服務機構的名義和代表服務機構採取合理必要的任何和所有步驟，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，在行政代理的合理決定下，收取費用，並在違約事件發生後和違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取合理必要的任何和所有步驟，以便在違約事件發生後和違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取合理必要的任何和所有步驟，在違約事件發生後和違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取合理必要的任何和所有步驟包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

它違反了第9.05節。它規定了借款人的責任。(A)借款人應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收賬款的權益未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸款方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

根據第(B)款，DCP特此不可撤銷地同意，如果DCP在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收賬款及其上的收款管理的數據處理職能，其方式與DCP擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式大體相同。(B)在此，DCP特此不可撤銷地同意，如果DCP在擔任服務機構時停止擔任服務機構，它應擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收款及其上的收款管理的數據處理職能，其方式與DCP擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向DCP支付合理的自付成本和費用(受第4.01節規定的付款優先順序的限制)。

取消9.06節，不收取維修費。向服務商支付的費用(“維修費”)相當於應收賬款的每月平均未償還餘額的1.00%(“維修費費率”)。

第十條

違約事件

美國違反了第10.01.條，限制了違約事件的發生。如果發生以下任何事件(每個事件均為“違約事件”)：

根據(A)和(I)除非本協議另有規定，否則借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構不得履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議，或借款人、該發起人、履約擔保人或服務機構(視情況而定)將履行或遵守的任何其他交易文件(但不包括根據本(A)款第(Ii)或(Iii)款構成違約事件或違反所載契約的任何此類不履行行為)。或(T)或第8.02(A)和(L)條)，且僅在能夠補救的範圍內，該違約應持續(A)十五(15)天(對於借款人而言)或(B)三十(30)天(對於任何發起人、履約擔保人或服務機構)，在(X)行政代理或任何貸款人向借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(可以通過電子郵件)發出書面通知(可以通過電子郵件)之後的每一種情況下，以及(Ii)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構在到期時未能支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或保證金，且該不履行行為將持續三(3)個工作日內無法補救，或(Iii)DCP應辭去服務機構的職務，且不得指定任何合理地令行政代理滿意的繼任服務機構；

(B)對於借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件或借款人根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告或根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出或交付時在任何重要方面是不正確或不真實的，並且，如果該陳述或擔保是根據本協議或任何其他交易文件作出或交付的，則應證明該陳述或擔保在任何重要方面是不正確或不真實的。

治癒後，應在該人實際知道或通知後十(10)天內保持不正確或不真實；

第(C)款規定，借款人或服務商不能根據本協議交付信息包，並且在兩(2)個工作日內不能補救；

(D)根據本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益，應因任何原因(行政代理的行動除外)停止設定或因任何原因不再是以行政代理為受益人的有效且可強制執行的完善擔保權益，且不存在除允許留置權以外的任何不利索賠；(D)根據本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益，應停止產生或因任何原因不再是以行政代理為受益人的完善的有效擔保權益；

*(E)如果借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構發生下列任何情況：(I)在房屋內有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願的情況下，就借款人、該發起人、履約擔保人或服務機構發出濟助令或命令，或指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人履約保證人、服務機構或者其財產的重要部分，或者責令其清盤、清算的；或(Ii)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，針對借款人、發起人、履約擔保人或服務機構而展開的非自願案件，而該呈請仍未擱置，並已連續90天有效；或(Iii)借款人、發起人、履約擔保人或服務機構須根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或同意根據任何該等法律在非自願情況下提出濟助令，或同意由接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或(Iv)借款人、發起人、履約擔保人或服務機構應書面承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動；(四)借款人、發起人、履約擔保人或服務機構應書面承認其無力償還到期債務，或應由該人為促進上述任何目的而採取任何行動；

*(六)扣除(一)連續三個會計月的平均值：(一)違約率應超過1.50%；(二)違約率應超過3.50%；(三)攤薄比率應超過3.00%；或(二)銷售未結清天數應超過四十五(45)天；

*(G)*；

**(H)建議借款基數赤字應發生，且不得在兩(2)個工作日內治癒；

根據以下規定：(I)：(I)借款人應在其任何債務(借款人義務除外)到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，未能支付其債務的任何本金或溢價或利息，並且在與此類債務有關的協議、抵押、契據或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後，這種不履行行為將繼續存在(無論是否已根據相關協議免除該等不履行義務)；(I)借款人應在其任何債務(借款人義務除外)的任何本金或溢價或利息到期時(無論該債務是否已根據相關協議免除)繼續存在；(Ii)任何發起人、履約擔保人或服務機構或其各自的任何附屬公司，不論個別或合計，均應未能支付(A)根據信貸協議或(B)本金金額超過(X)綜合有形資產淨值乘以3.0%和(Y)總計1億，000,000美元到期及應付(不論是按預定到期日、規定預付款、提速付款、需求或其他方式)的任何未償還債務的本金或溢價或利息，以及該等不履行債務的本金或利息，而該等不履行債務的本金金額超過(X)綜合有形資產淨值乘以3.0%與(Y)$100,000,000,000兩者中較小者。與該等債務有關的協議、按揭、契據或文書(如有的話)；(Iii)根據與任何該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所指)有關的任何協議、按揭、契據或文書，任何其他事件或條件均鬚髮生或存在，並須在該協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續發生，但如該等事件或條件的影響是給予適用的債權持有人(不論是否據此行事)以加速該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所指)的到期日，則該等其他事件或條件仍須繼續發生，或須在該等協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續發生。或(Iv)任何該等債項(如本款第(I)或(Ii)款所指)須宣佈到期並須予支付, 或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或作廢的債務，或要求償還、贖回、購買或作廢該等債務的要約，或要求任何貸款人在述明的到期日之前作出償還、贖回、購買或作廢該等債務的要約，或終止任何貸款人根據該等債務所作的承諾，在每種情況下均須在該等債務的述明到期日之前作出；

根據本協議第8.03(C)條的規定，借款人在任何時候均不得(X)在借款人董事會中有一名符合本協議第8.03(C)節規定的獨立經理人的要求和資格的獨立經理人，或(Y)根據本協議第8.03(C)節的要求及時通知行政代理任何將擔任借款人董事會獨立經理人的人的任何替換或任命，且在每種情況下，此類違約僅在能夠補救的範圍內。

(I)借款人、母公司或任何ERISA聯屬公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，借款人、母公司或任何ERISA聯屬公司必須支付的所有款項，並且超過(X)綜合有形資產淨值的3%(3%)和(Y)25,000,000美元(以較小者為準)，(Y)(Y)25,000,000美元；(I)借款人、母公司或任何ERISA聯屬公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，借款人、母公司或任何ERISA聯屬公司必須支付的供款，且超過(X)綜合有形資產淨值的3%和(Y)25,000,000美元，作為一個或多個多僱主計劃的僱主的母公司或任何ERISA附屬公司從任何此類多僱主計劃中全部或部分退出，且該多僱主計劃的計劃發起人通知該退出僱主，該僱主已承擔提取責任，要求支付的金額超過(X)綜合有形淨資產的3%(3%)和(Y)50,000,000美元中的較小者；

(L)根據應收款銷售協議，應發生應收款銷售協議終止事件；(L)根據應收款銷售協議，應發生應收款銷售協議終止事件；

**(M)規定，借款人須登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；

(N)根據本協議或任何其他交易文件，本協議或任何其他交易文件不應完全有效，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構中的任何一方應如此斷言，或本協議或任何交易文件不應給予行政代理和/或貸款人據稱因此而產生的權利、權力和特權；

根據第(O)款，應對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構作出一項或多項判決或判決，這些判決或判決總共涉及一項責任(未支付或未由信譽良好和有償付能力的保險公司承保)，這些判決和判決要麼是最終的、不可上訴的，要麼不得在任何連續45天的上訴期間內被騰空、解除、暫停或擔保，所有這些判決的總金額等於或超過50,000,000美元。

**(P)**綜合槓桿率應超過(I)截至2018年6月30日的財政季度的5.25至1.0和(Ii)截至2018年9月30日或之後的每個財政季度的5.00至1.0；然而，儘管如上所述，在合格收購完成後，僅在該合格收購完成後的連續三個會計季度(包括完成該合格收購的會計季度)，根據上文第(I)及/或(Ii)條(視何者適用而定)的綜合槓桿率應為5.50至1.0。

然後，在任何此類情況下，行政代理可以(或在多數派代理的指示下)通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)和(Y)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和支付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但在本條第10.01條(E)項所述與借款人有關的任何事件發生時(無須作出任何通知)，終止日期即自動發生，合計資本及所有其他借款人債務應立即到期並須予支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，除根據本協議和其他交易文件可能享有的權利和補救措施外，行政代理和其他擔保當事人還應擁有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。清算抵押品所得款項應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

管理代理

審查第11.01條，審查授權和行動。每一貸款方特此指定並授權行政代理代表其採取代理行動，行使本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何職責，不得將任何默示義務或責任解讀到任何交易文件中，或以其他方式存在於針對行政代理的任何交易文件中。除本文明確規定的任何義務外，行政代理不承擔、也不應被視為已承擔與借款人或其任何附屬公司或任何貸款方之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不得采取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

根據第11.02節的規定，審查行政代理的可靠性等。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第9.01節更換服務機構時的維修、管理或收取應收賬款)承擔任何責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：(A)可諮詢法律顧問(包括任何貸款方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何信用方提供任何擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或詢問任何信用方是否履行或遵守了本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(B)不向任何信用方提供任何擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述(無論是書面的還是口頭的)負責；(D)不對任何信用證方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在此基礎上受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以是傳真)，被它認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

根據第11.03節的規定，管理行政代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該信用方在本協議下享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。管理代理及其任何附屬公司一般可與借款人或其任何附屬公司以及任何可能與其有業務往來或擁有其證券的人從事任何類型的業務。

借款人或其任何附屬公司，就好像行政代理不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

修訂了第11.04條。修訂了行政代理的賠償制度。每個承諾的貸款人同意按照承諾的貸款人各自的比例按比例賠償行政代理(在借款人或其任何附屬公司未償還的範圍內)，賠償行政代理可能以任何方式與本協議或任何其他交易文件或採取或採取的任何行動有關或產生的任何形式或性質強加、招致或針對行政代理的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。在此情況下，每個承諾的貸款人同意賠償行政代理(以借款人或其任何附屬公司未償還的範圍為限)，使其免於承擔任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或對行政代理提出的任何形式或性質的任何費用、義務、損失、損害、處罰、訴訟但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，均不負責任。

它遵循第11.05節。它規定了職責的委派。行政代理人可以通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

根據第11.06條，禁止行政代理採取行動或不採取行動。行政代理在所有情況下都應完全有理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非它首先收到集團代理或多數集團代理(視屬何情況而定)的建議或同意，以及承諾的貸款人(視情況而定)對其賠償的保證(視情況而定)。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件根據請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或者(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，否則行政代理可以根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

執行第11.07節。執行違約事件通知；由行政代理採取行動。除非行政代理已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本合同項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該未到期違約事件或違約事件進行了描述，否則行政代理不應被視為知曉或通知任何未到期違約事件或違約事件的發生。行政代理收到此類通知後，應立即向各集團代理髮出通知，各集團代理應立即向其各自的管道貸款人和相關承諾貸款人發出通知。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或任何其他事項採取或不採取此類行動

在此，行政代理認為是可取的，並且符合擔保方的最佳利益。

違反了第11.08條。禁止對行政代理和其他當事人的不信賴行為。每一貸款方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸款方向行政代理陳述並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、每一位發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定在任何交易下訂立本協議和採取或不採取行動的決定，並向行政代理方保證，它已經並將繼續對借款人、每位發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信用狀況進行評估和調查，並自行決定訂立本協議，在任何交易項下采取或不採取行動。除行政代理在任何交易文件中明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款方提供行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有的關於借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何信息。

根據第11.09節的規定，任命繼任者行政代理。(A)行政代理在向借款人、服務機構和每個集團代理髮出至少三十(30)天的通知後，可以辭去行政代理的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，該辭職不得生效。如果多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

根據第(B)款，繼任行政代理接受其根據本協議指定為行政代理後，該繼任行政代理應繼承並被賦予辭任行政代理的所有權利和義務，辭職的行政代理應解除其在交易文件中的職責和義務。(B)根據本協議，繼任行政代理應繼承並被賦予辭職行政代理的所有權利和義務，並解除其在交易文件項下的職責和義務。任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第十一條和第十三條的規定。

根據第11.10節的規定，使用建築結構劑。本合同雙方特此確認並同意，建造方不承擔任何權利、權力、義務、責任、

本協議項下的責任或義務。每一方信用方都承認，在決定訂立本協議和根據任何交易單據採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於結構代理。

第11.11條。錯誤的付款。

(A)每個集團代理和每個貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知集團代理或貸款人，行政代理已自行決定該集團代理或貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該集團代理或該貸款人，或被該集團代理或貸款人以其他方式錯誤或錯誤地接收(不論該集團代理或該貸款人是否知道(不論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還))，則該集團代理或該貸款人應(I)自行決定該行政代理或該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該集團代理或該貸款人(不論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)。“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該集團代理或該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額償還給管理代理之日止的每一天的利息，以隔夜銀行資金利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準，並且(Ii)該集團代理或該貸款機構不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或任何權利。(Ii)該集團代理或該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或以下權利。(Ii)該集團代理或該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或權利。行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠, 包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款(A)向任何集團代理或任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每個集團代理和每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)或日期不同，或者(Ii)沒有在此之前或之後或伴隨的付款通知中指定的金額，則每個集團代理和每個貸款人在此還同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款，(I)金額不同於(除極小差額以外)，或(Ii)不是在之前或伴隨的付款通知中指定的金額對於這種錯誤的付款，已經犯了一個錯誤。每個集團代理和每個貸款人還同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤的付款(或其部分)，則該集團代理或該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日。將該集團代理或該貸款人收到的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還行政代理，直至該等款項以隔夜銀行資金利率及行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者，以同日資金償還予行政代理之日為止。

(C)借款人和本協議雙方同意：(I)如果因任何原因未能從任何集團代理或收到錯誤付款(或部分)的貸款人追回錯誤付款(或部分付款)，行政代理應取代該集團代理或貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他義務所欠的任何借款人義務。但本第11.11條不得解釋為增加(或加速)任何借款人債務的到期日(或加快到期日)，或具有增加(或加速到期日)任何借款人債務的效果，該債務與借款人債務的金額(和/或付款時間)有關，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(I)款和第(Ii)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(D)在行政代理的辭職或更換、集團代理或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何交易文件下的所有借款人義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方根據本第11.11條承擔的義務應繼續存在。

第十二條

集團代理

審查第12.01條，審查授權和行動。屬於某一集團的每一貸款方特此指定並授權該集團的集團代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理不得承擔任何其他職責，也不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理的交易文件中。除本文明確規定的任何義務外，集團代理不得承擔、也不得被視為已承擔與借款人或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理都不需要採取任何行動，使該集團代理承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

根據第12.02節的規定，集團代理人的信任度等。集團代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工，在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，不對其或他們作為集團代理根據或與本協議或任何其他交易文件相關而採取或未採取的任何行動負責。在不限制前述一般性的情況下，集團代理人：(A)可以諮詢獨立的法律顧問(包括行政代理、借款人或服務商的律師)。

註冊會計師和由其選定的其他專家，對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何貸款方提供任何擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有義務確定或查詢借款人或其任何關聯方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人或其任何關聯方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何貸款方負責本協議、任何其他交易文件或任何其他交易文件的正當簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值及(E)有權倚賴其相信是真實並由適當一方或多於一方簽署或發出的任何通知(包括以電話發出的通知)、同意書、證明書或其他文書或書面(可以傳真方式)，並在依賴該等通知、同意、證明書或其他文書或書面文件時受到充分保護。

根據第12.03節的規定，管理集團代理和附屬公司。對於同時也是集團代理的任何信用方擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該信用方應與任何其他貸款人在本協議下擁有相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司或其各自的任何關聯公司進行業務或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如該集團代理不是本協議項下的集團代理，且沒有向任何其他擔保方交代的責任。

修訂了第12.04條。修訂了集團代理人的賠償規定。任何集團中的每個承諾貸款人同意賠償該集團的集團代理人(借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，按比例根據該承諾貸款人佔該集團中所有承諾貸款人的合計比例的百分比，從可能強加於、招致的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例賠償，或賠償該集團中所有承諾貸款人的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質或性質的任何支出、責任、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出，並按比例賠償該集團的集團代理人。或以任何與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何方式對該集團代理進行或斷言；但任何承擔責任的貸款人均不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的該等責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。

執行第12.05節。執行職責委派。每個集團代理人可以通過代理人或事實律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。集團代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

根據第12.06節的規定，對違約事件的通知。任何集團代理不應被視為知道或通知任何未成熟的違約事件或違約事件的發生，除非該集團代理已收到行政代理、任何其他集團

代理人、任何其他信用方、服務機構或借款人，聲明本合同項下已發生未到期違約事件或違約事件，並描述該未到期違約事件或違約事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的貸方和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是由行政代理人發出的)。集團代理可就未到期的違約事件或違約事件採取代表該集團大部分承諾的集團內承諾貸款人可能指示的行動(在本第XII條其他條文的規限下)，但在該集團代理收到該等指示之前，該集團代理可(但無義務)採取該集團代理認為合宜並符合其集團內的管道貸款人及承諾貸款人最佳利益的行動或不採取該等行動，但該等行動須符合該集團內的渠道貸款人及承諾貸款人的最佳利益，但在該集團代理收到該等指示前，該集團代理可(但無義務)採取該等行動或避免採取該等行動，以符合其集團內的管道貸款人及承諾貸款人的最佳利益。

違反了第12.07條。違反了對集團代理和其他各方的不信賴行為。每一貸款方明確承認，其集團的集團代理或該集團代理的任何董事、高級管理人員、代理或員工均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理此後採取的任何行動，包括對借款人或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成該集團代理的任何陳述或擔保。每一信貸方代表並向其集團的集團代理保證，在不依賴該集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信用狀況和信用狀況以及應收款進行評估和調查，並自行決定訂立本協議並根據本協議採取或不採取行動。除任何交易文件明確要求集團代理人向其集團內的任何貸款方交付的項目外，任何集團代理均無義務或責任向其集團內的任何貸款方提供該集團代理或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有的有關借款人或其任何關聯公司的任何信息。

根據第12.08節的規定，他是集團代理的繼任者。任何集團代理在向其集團內的行政代理、借款人、服務商和貸款方發出至少三十(30)天的通知後，可辭去其集團的集團代理職務。在該集團的貸款人指定繼任者集團代理人之前，該辭職不會生效。一旦繼任集團代理接受其在本協議項下的該集團代理的任命，該繼任集團代理將繼承並被授予辭任集團代理的所有權利和義務，辭職的集團代理將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本第十二條和第十三條的規定。

根據第12.09節的規定，在集團代理上規定了信賴性。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團中的任何貸款方另有書面通知，本協議的每一方均可假定(I)該集團代理人是為其集團中的每一貸款方的利益和利益行事的，也是為了來自該集團的每一受讓人或其他受讓人的利益行事。

任何此等人士及(Ii)該集團代理人所採取的每項行動均已獲其集團內貸方的一切必要行動正式授權及批准。

第十三條

賠償

它違反了第13.01條。它要求借款人賠償。(A)在不限制行政代理、貸方、受影響的人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“受賠方”)根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就任何和所有索賠向每一受賠方作出賠償。因本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)(前述統稱為“借款人賠償金額”)，或因使用信用延期收益或任何其他應收賬款或任何其他抵押品的擔保權益而產生或產生的損失和負債(包括律師費)，或由本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)；但是，不包括(X)借款人賠償金額：(I)有管轄權的法院的最終判決認為，借款人賠償金額主要是由於尋求賠償的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；(Ii)如果借款人賠償金額是由於債務人的信用風險而產生的，並且償還將構成對任何發起人或服務商的無法收回的應收款和(Y)所涵蓋的税款的追索權，則不包括(X)借款人賠償的金額(I)(I)有管轄權的法院的最終判決認為，該借款人的賠償金額主要是由於尋求賠償的受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按書面要求付款(該要求應附有借款人合理詳細的賠償金額文件)(應理解，如果該付款義務的任何部分是從託收中支付的，該付款將按第4.01節規定的時間和優先順序支付), 向每一受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有借款人賠償金額(但不包括上文(X)和(Y)款所述的借款人賠償金額和税金)，以向該受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：(X)和(Y)條所述的任何和所有借款人賠償金額(但不包括上述(X)和(Y)款所述的借款人賠償金額和税金)：

(I)拒絕借款人或服務機構將其作為合格應收賬款包括在應收賬款淨餘額中，但在當時不是合格應收賬款的任何應收賬款池；(I)包括借款人或服務機構作為合格應收賬款池餘額的一部分的任何應收賬款池；

*(Ii)拒絕借款人(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議相關的任何書面陳述、擔保或陳述，借款人或其代表根據本協議交付的任何其他交易文件、任何信息包或任何其他書面信息或報告(預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業性質的信息除外)，這些陳述、擔保或陳述在作出或被視為作出時是不真實或不正確的；

對借款人未能遵守任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未遵守任何此類適用法律的責任；(Iii)對借款人未能遵守任何有關應收賬款或相關合同的適用法律負責；

對未能將全部或任何部分抵押品的完善擔保權益授予行政代理，在每種情況下都不存在任何不利索賠(允許留置權除外)或對全部或任何部分抵押品擁有任何可強制執行的所有權權益或完善留置權以外的任何人的行為負責；

對未能提交或延遲提交任何應收賬款池及其相關的其他抵押品和收款的任何適用司法管轄區或其他適用法律的UCC項下的財務報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，無論是在任何信用延期時或隨後的任何時間，承擔責任；(V)對未提交或延遲提交、財務報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件的行為負責，無論是在任何信用展期時還是在隨後的任何時間，這些文書或文件涉及任何適用司法管轄區或其他適用法律；

(Vi)拒絕債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產中的任何減少、修訂或解除除外)(包括但不限於，基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該抗辯不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的收款活動而產生或與之相關的任何其他索賠。或出售與該等應收賬款池有關的貨物或提供服務，或提供或未能提供任何該等貨物或服務或其他類似的索償或抗辯，而該等申索或抗辯並非因任何債務人無力償還無可爭辯的債務而引起；

(Vii)對借款人未能按照本合同和與聯營應收賬款相關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和充分遵守關於每一聯營應收賬款的信貸和收款政策的任何行為負責；

第(Viii)款適用於因任何應收賬款或其他商品、商品或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，這些商品、商品或服務是任何應收賬款的標的或與之相關；

**(Ix)支持隨時將集合應收賬款與其他資金混用；

第(X)款適用於受賠方以外的任何人提起的與本協議或任何其他交易文件或任何信用延期收益的使用有關的任何調查、訴訟或法律程序(實際或威脅)，或關於任何應收賬款或其他抵押品或任何相關合同的調查、訴訟或法律程序；

中國(十一)禁止借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議；

(十二)禁止與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

第(XIII)條規定，除受補償方以外的任何人因借款人或服務機構(如果是借款人的關聯機構)在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動而提出的任何索賠；

第(XIV)條禁止代收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款或行政代理根據任何賬户控制協議向代收賬户銀行支付的任何金額，或代收賬户銀行終止任何賬户控制協議，或行政代理根據適用的賬户控制協議向代收賬户銀行支付的任何金額；

第(XV)款禁止行政代理根據本協議或任何其他交易文件，作為借款人、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

第(XVI)條規定了任何信貸延期收益的使用；

**(Xvii)禁止因分配收藏品而導致的任何資本減少，如果此後全部或部分此類分配應被撤銷或因任何原因必須退還；或

公司(Xviii)對未能向每個債務人提供發票或其他報表，證明每個適用的應收賬款池下的欠款表示懷疑。

根據第(B)款，即使本協議有任何相反規定，僅就借款人在本條第十三條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，因發生或不發生重大不利影響或類似的實質性概念而限定的任何陳述、保證或契諾均應被視為不合格。

第(C)款規定，如果上述賠償因任何原因無法提供給任何受補償方或不足以使其不受損害，則借款人應按適當的比例向該受補償方提供該受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以適當地反映借款人和該受補償方在本協議所規定事項上的相對經濟利益，以及該受補償方與該受補償方在本協議規定的事項上的相對經濟利益。此外，借款人還應向該受補償方支付或支付因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，其比例應適當地反映借款人與該受補償方在本協議所設想的事項上的相對經濟利益。借款人根據本節承擔的償還、彌償和供款義務，是借款人在其他情況下可能承擔的任何法律責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至每一受彌償一方，並對借款人和受彌償各方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

第(D)款規定，本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

根據第13.02條，由服務商負責賠償。(A)服務機構應就因以下原因而引起的任何和所有索賠、損失和責任向受保障各方作出賠償：(I)服務機構(或其任何高級人員)根據或與本協議或其任何高級人員根據本協議或與本協議有關而作出或被視為是真實和正確的陳述或擔保，或其作為一方的任何其他交易文件在訂立或被視為作出之日是真實和正確的，(Ii)服務機構或其任何高級人員未能根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何其他交易文件作出或被視為真實和正確的陳述或擔保，(Ii)

服務機構應遵守與任何應收賬款池或相關合同有關的任何適用法律、規則或法規，(Iii)債務人(除因該債務人破產解除所致)對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠、抵消或抗辯，其程度因服務機構未能履行其在本合同項下的義務而發生，(Iv)服務機構未能按照本合同規定履行其職責或義務或任何其他交易或(V)應收賬款集合隨時與服務商的其他資金混合。

根據本條款第13.02條，任何受補償方收到針對該受補償方的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的開始通知後，(B)如果根據本條款向服務機構提出索賠，該受補償方應立即以書面形式通知服務機構開始訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的開始。(B)根據本條款，任何受補償方在收到針對該受補償方的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查的通知後，應立即通知服務機構開始進行訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查。根據本節要求賠償的任何通知應合理詳細地列出根據本條款應支付給它的一個或多個金額，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。服務機構可以自費參與和承擔任何此類訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查的辯護和和解，未經服務機構和被補償方批准，不得進行任何和解。服務機構的審批不會被無理扣留或拖延。在服務方向受補償方通知其有意在行政代理和集團代理合理滿意的律師的情況下進行辯護後，只要服務機構以行政代理和集團代理合理滿意的方式承擔辯護，服務機構將不承擔律師的任何法律費用，除非服務方和受補償方的利益之間存在衝突，在這種情況下，受補償方有權聘請一名律師代表其進行辯護。

根據第(C)款，服務機構將立即向受賠方的集團代理支付在受賠償方(或其集團代理，代表其)的證書中規定的向服務機構支付的賠償金額，該證書列出了該金額的計算方法及其依據。由受補償方或其代表提交的任何此類證明，在任何情況下均為最終證明並具有約束力，且無明顯錯誤。

根據第(D)款，每一受賠方應代表其自身、其受讓人、高級職員、董事、高級職員和員工，以誠信的努力減輕、減少或消除任何損失、費用或索賠。(D)任何受賠方應代表其本人、其受讓人、高級職員、董事、高級職員和員工，以誠信的努力減輕、減少或消除任何損失、費用或索賠。

第(E)款規定，本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十四條

雜類

修改了第14.01條，修改了相關修正案等。(A)任何信用方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步的行使。

或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或服務機構任何離開的同意，除非由行政代理和多數團體代理簽署書面形式(如有任何修改，則也由借款人簽署)，否則無效；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但是，(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響以下各項的權利或義務：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則該等修改、放棄或同意不會影響以下各項的權利或義務：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則該等修改、放棄或同意不會影響以下各項的權利或義務(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得進行任何修訂、放棄或同意：

(一)直接或間接改變本協議中包含的借款基數赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、貸款限額、預定終止日期、應收賬款淨餘額或總準備金的定義，或提高任何義務人當時的集中百分比或特別集中限額，或改變借款基數的計算；

**(二)不得降低因任何貸款而應支付的資本金或利息金額，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)不得更改本第14.01條的任何規定或“多數派代理人”的定義；或(Iii)不得更改本第14.01節的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

根據第4.01節的規定，第(Iv)款將不能更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經任何承諾的貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加該承諾貸款人在本協議項下的承諾；(B)未經該集團的集團代理同意，任何修訂、放棄或同意均不得降低借款人向任何集團任何成員支付的任何費用或推遲支付該等費用的日期；以及(C)任何違約貸款人不需要就本協議的任何修訂、豁免或其他修改取得同意，除非如上第(I)-(V)款所述的豁免或其他修改，只有在違約貸款人直接受到該等修改、豁免或其他修改影響的情況下，該等修改、豁免或其他修改才會直接影響該違約貸款人。

違反了第14.02條，取消了相關通知等。除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件和傳真通信)，並通過電子郵件、傳真或遞送方式發送、傳真或交付給本合同每一方，地址在本合同附表III中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應通過普通郵件發送硬拷貝)，通過電子郵件發送的通知和通信應在通過電子收據確認或以其他方式確認時生效，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

修訂了第14.03節。修訂了合同的可分配性；增加了貸款人。

他們(A)接受管道貸款人的轉讓。本協議和每個管道貸款人在本協議項下的權利(包括其在本協議項下提供的每筆貸款)可由該管道貸款人及其繼承人和允許受讓人(I)轉讓給該管道貸款人的任何計劃支持提供商，而無需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他條件或限制，(Ii)事先通知借款人但未經借款人同意或(Iii)事先徵得借款人的書面同意但是，如果違約事件或未成熟的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要任何其他合格受讓人的同意。貸款或其任何權益的每一轉讓人在轉讓或參與時，可向受讓人或參與人披露借款人及其關聯人或行政代理或代表借款人及其關聯人或行政代理向該轉讓人提供的與借款人及其關聯人有關的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與人同意對其從上述任何實體收到的與借款人及其關聯人有關的任何機密信息保密。

他們(B)支持承諾的貸款人的債務分配。各承諾貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾貸款人；

根據以下規定：(I)除承諾貸款人向該承諾貸款人的關聯公司或任何其他承諾貸款人轉讓外，每次此類轉讓均應事先徵得借款人和LC銀行的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但就借款人而言，如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)；(I)除非承諾的貸款人向該承諾的貸款人的附屬公司或任何其他承諾的貸款人轉讓，否則每次此類轉讓均應事先徵得借款人和LC銀行的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但對於借款人而言，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要這種同意)；

第(Ii)款規定，每次此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

根據第(Iii)款規定，根據每項此類轉讓而轉讓的金額(截至關於該轉讓的轉讓與接受協議之日確定)在任何情況下均不得少於(X)$10,000,000和(Y)轉讓承諾貸款人的全部承諾額中的較小者；以及

第二條(Iv)：每項此類轉讓的當事人應簽署並提交一份轉讓和驗收協議，供行政代理接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓與驗收協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、承兑和記錄時，(X)轉讓與驗收協議項下的受讓人應為本協議的一方，且在本協議項下的權利和義務

根據該轉讓和接受協議被轉讓的貸款人具有本協議項下承諾貸款人的權利和義務，並且(Y)轉讓承諾的貸款人在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄此類權利並被免除本協議項下的義務(如果轉讓和接受協議涵蓋了轉讓承諾的貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該承諾的貸款人應不再是本協議的一方)。

*(C)*行政代理應僅為此目的作為借款人的非受信代理，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知本協議其他各方的行政代理的其他地址)保存一份交付給它並由其接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄承諾的貸款人和管道貸款人的名稱和地址、每個承諾的貸款人的承諾以及每個管道貸款的未償還資本總額(和聲明的利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，借款人、服務商、行政代理、集團代理和其他貸款方可以根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為承諾貸款人或管道貸款人(視情況而定)。登記冊應可供借款人、服務商、任何集團代理、任何管道貸款人或任何承諾貸款人在合理的事先通知下隨時查閲。

*(丁)*程序。行政代理收到轉讓承諾貸款人和合格受讓人或受讓人承諾貸款人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果該轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(I)接受該轉讓和接受協議，(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向借款人和服務機構發出有關通知。

他們(E)參加了他們的參與活動。每個承諾的貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售對本協議項下其全部或部分權利和/或義務(包括但不限於其全部或部分承諾以及其擁有的貸款中的權益)的參與；但是，前提是

(I)該等承諾的貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，

第(Ii)款規定，此類承諾的貸款人應繼續對本協議其他各方履行此類義務負全部責任，並且

根據第5.01節或第5.03節，對於任何參與，該參與者無權獲得比其參與承諾的貸款人本應有權獲得的任何付款更多的付款，但在該權利範圍內，則不在此限。(Iii)表示，根據第5.01或5.03節，該參與者無權獲得比其參與承諾的貸款人本應有權獲得的任何付款更多的付款

在參與者獲得適用的參與後，如果更改了法律，將獲得更高的付款結果。

行政代理、集團代理、管道出借人、其他承諾出借人、借款人和服務商有權就該承諾出借人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該承諾出借人打交道。

*(F)*參與者名冊。出售參與的每個承諾貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何承諾的貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

工作人員(G)負責代理的工作任務。本協議以及行政代理和本協議中每個集團代理的權利和義務均可由行政代理或該集團代理(視情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但如果轉讓給的人不是該行政代理或該集團代理的附屬機構，只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件且該違約事件仍在繼續，則該轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

借款方或服務商可以選擇借款方或服務商提供的貸款轉讓。(H)提供借款方或服務商的貸款轉讓。未經行政代理和每個集團代理事先書面同意，借款人或(除第9.01條規定的外)服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定提供或拒絕提供)。

它(I)允許增加貸款人或集團。借款人可在書面通知行政代理和各集團代理的情況下，(通過創建新的集團)增加其他人作為貸款人，或促使現有貸款人或LC參與者增加其承諾；但是，任何現有貸款人或LC參與者的承諾必須事先獲得該貸款人或LC參與者的書面同意才能增加。每個新的貸款人或LC參與者(或集團)應通過簽署並向行政代理和借款人交付一份假設協議(各自的“假設”)而成為本協議的一方

協議“)，以本合同附件C的形式(對於任何新貸款人，該假設協議應由該新貸款人集團中的每個人簽署)。

他(J)向一家聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank)提交了一份質押書(Pledge Pledge)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司均可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於資本和利息支付權)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，只要此類質押不解除該轉讓人在本協議項下的義務。

**(K)支持管道貸款人和CP發行人的承諾。儘管本協議有任何其他規定(包括本第14.03節)，任何管道貸款人或CP發行人可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於貸款本金餘額及其利息的付款權)質押或授予給任何管道受託人，而無需通知借款人或徵得借款人的同意(且未訂立假設協議)；但此種質押或授予擔保權益不得解除該管道或CP發行人的任何

它違反了第14.04節。它控制了成本和費用。除根據本協議第13.01條授予的賠償權利外，借款人同意應書面要求(該要求應附有合理詳細的文件)支付與本協議、與本協議特別相關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理的自付費用和費用(以及本協議和其他交易文件的所有修訂、重述、補充、同意和豁免(如果有))(I)行政代理和其他貸方及其各自的任何關聯公司的一名律師的合理律師費，以及就行政代理和其他貸方及其各自的關聯公司在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他貸方及其各自的關聯公司提供諮詢的合理律師費，以及(Ii)合理的會計師費用，行政代理和其他貸款方及其任何附屬公司的審計師和諮詢費，以及任何國家認可的統計評級機構與本協議的管理和維護相關的費用和收費，或向行政代理或任何其他貸款方建議其在本協議項下的權利和補救措施，或任何實際或合理聲稱違反本協議或任何其他交易文件的費用和收費。此外, 借款人同意根據書面要求(要求應附有合理詳細的文件)支付行政代理和其他貸款方及其各自附屬機構在執行本協議和其他交易文件規定下各自的任何權利或補救措施時發生的所有合理的自付費用和開支(包括行政代理的一名律師的合理律師費)。

禁止14.05節。禁止無訴訟；付款限制。(A)每名借款人、行政代理、服務機構、每名集團代理、每名貸款人和每名貸款或其中任何權益的受讓人，在此立約並同意，只要任何管道貸款人發行的任何票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等票據或其他優先債務的最後一天起計未過一年加一天，則其不會對任何管道貸款人提起或與任何其他人一起提起任何破產程序，只要該等債券或其他優先債務仍未清償，或自該等票據或其他優先債務的最後一天起計未過一年加一天，即不會對該管道貸款人提起任何破產程序，亦不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起任何破產程序

*(B)向每一服務機構、每一集團代理、LC銀行、每一貸款人以及每一貸款或其中任何權益的受讓人承諾並同意，在最終償付日期一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，或與任何其他人一起提起任何破產程序；前提是，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。

根據第(C)款，即使本協議中有任何相反的規定，管道貸款機構不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何金額(如果有)，除非(I)該管道貸款機構已收到可用於支付該等款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該管道貸款機構的票據，以及(Ii)在該付款生效後，否則該管道貸款機構不應，也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何款項，除非(I)該管道貸款機構已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該管道貸款機構的票據，以及(Ii)在該付款生效後，(X)該管道貸款方可以根據管理該管道貸款方證券化計劃的計劃文件發行票據，為其所有未償還票據進行再融資(假設此類未償還票據在此時到期)，或者(Y)所有該管道貸款方的票據都得到了全額償付。(X)該管道貸款方可以根據管理該管道貸款方證券化計劃的計劃文件發行票據以對其所有未償還票據進行再融資(假設該等未償還票據在此時到期)。任何管道貸款人根據上一句的實施未支付的任何金額，不應構成針對該管道貸款人的任何該等不足的債權(定義見破產法第101條)或公司義務，除非及直至該管道貸款人滿足上述第(I)及(Ii)款的規定。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

它違反了第14.06條。它沒有保密規定。(A)借款人和服務商中的每一個都約定並同意保密地持有本協議的條款(包括與本協議或任何其他交易文件相關的任何應付費用，或行政代理人或任何其他貸款方的身份)，除非行政代理人和每個集團代理人在任何建議披露之前可能已經書面同意，否則不會向任何人披露本協議的條款(包括與本協議或任何其他交易文件有關的任何應付費用或行政代理人或任何其他貸款方的身份)；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表或管道受託人披露該等信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露該等信息，或(Iii)在應(A)適用法律要求的範圍內，或在與任何法律或監管程序有關的範圍內，或(B)應任何政府當局的要求披露該等信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務商將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反本節的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並指示其遵守本節的規定。儘管有上述規定，但雙方明確同意，借款人、

服務商及其各自關聯公司可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金，以及本協議擬進行的交易；但行政代理應獲得合理機會在發佈前審查該新聞稿或其他公告並對其發表評論；此外，除非事先徵得行政代理、任何其他貸款方或其任何關聯公司的書面同意，否則該新聞稿不得指名或以其他方式指明該行政代理、任何其他貸款方或其任何關聯公司(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，借款人同意行政代理或任何其他貸款方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

根據第(B)款，行政代理和其他信貸方各自僅就自身同意保密，不向任何人披露有關借款人、服務商及其各自附屬公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務商在任何建議披露之前可能已書面同意；但前提是，它可以(I)向其顧問和代表以及任何相關的計劃支持提供商披露此類信息，(Ii)如果其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師以書面形式同意保密，則在需要知道的基礎上向他們披露此類信息；(Iii)如果此類信息不是由於其或其代表或顧問或任何相關的計劃支持提供商披露或通過披露而向公眾公開的，(Iv)就取得或維持任何管道貸款人票據的評級或17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)項所預期的有關取得或維持任何管道貸款人票據的評級的任何國家認可統計評級組織，(V)如借款人、服務機構及其聯營公司、顧問及代表以書面同意保密，則向借款人、服務機構及其聯營公司、顧問及代表按需要知悉；。(Vi)應銀行審查員或其他監管當局的要求或與審查任何行政代理人有關連的情況下，向借款人、服務機構及其聯營公司、顧問及代表提供資料。任何集團代理或任何貸款人或其各自的附屬公司或計劃支持提供商，或(Vii)在適用法律要求的範圍內，或在與任何法律或監管程序相關的範圍內, 在適用法律允許的範圍內通知借款人，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但前提是，在上述第(Vii)條的情況下，行政代理、每個集團代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並且(除非適用法律另有禁止)將在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構進行任何此類披露。行政代理和其他信用方各自且僅就其自身同意，關於借款人、服務商及其各自附屬公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)僅用於與本協議和其他交易文件相關的信息。每個行政代理、每個集團代理和每個貸款人各自僅就其自身同意對其代表、顧問和計劃支持提供商違反本節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供商將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本節的規定。

根據本節所用的(C)項，(I)“顧問”就任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他機密顧問；(Ii)“代表”對於任何人來説，是指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源(任何信用方除外)、保險人、專業顧問、代表和代理人；但除非(且僅限於)該等人士不得被視為某人的代表，否則不得將該等人視為該人的代表。

根據第(D)款，儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露但不限於任何類別的税務處理及税務結構(如“國庫條例”1.6011-4節及適用的州及地方税法所界定)，以及向該等人士提供的與該等税務處理及税務結構有關的所有各類資料(包括意見或其他税務分析)。

法律依據第14.07條。法律依據的是執法法。本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非行政代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外司法管轄區的法律管轄)。

它遵循了第14.08節。它規定了對應方的執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人同等效力。

根據第14.09條，協議整合；有約束力；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但是，第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.07、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議任何終止後仍將繼續有效，但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.07、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後仍然有效。

它違反了第14.10條。它沒有對管轄權表示同意。(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方不可撤銷地接受任何紐約州或紐約聯邦法院的非專屬管轄權管轄，本協議各方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可

在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方在此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

根據第(B)款，借款人和服務商均同意在任何此類訴訟或訴訟中通過向其郵寄第14.02節規定的地址郵寄此類流程的副本的方式，向借款人和服務商提供任何和所有流程的服務。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他貸款方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

它遵循了第14.11條。它允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件而引起、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中由陪審團進行審判。

他們違反了第14.12條，取消了應課差餉支付。如果任何貸款方(無論是否通過抵銷或其他方式)就任何借款人債務向其支付的款項比例高於任何其他有權獲得此類借款人債務應課税額份額的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務，以便在購買後，每個貸款方將持有其應課税比例的此類借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超出的金額，則該貸款方應立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該貸款方應立即同意以現金方式購買其他貸款方持有的部分此類借款人債務。

它違反了第14.13條，規定了責任限制。(A)借款人或其任何關聯公司或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行為、不作為或事件，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。貸款方及其各自的關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或其關聯方主張索賠的任何其他人承擔任何責任，除非借款人或其關聯方在履行本協議或任何其他交易單據項下和另一方項下的職責和義務時存在嚴重疏忽或故意不當行為，或因本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易而代借款人或其關聯方主張索賠的任何其他人承擔任何責任，除非借款人或其任何關聯方發生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由於該貸款方在履行其在本協議或其他協議項下的職責和義務時的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第(B)款規定行政代理和其他貸方各自在本協議項下的義務，且每份交易文件僅為此人的公司義務。(B)確定行政代理和其他貸方在本協議項下的義務，且每份交易文件僅為此人的公司義務。因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件而產生的任何義務或索賠，不得向任何該等人士的任何成員、董事、高級管理人員、僱員或公司提出追索權。

它違反了第14.14條。它表明了各方的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非適用法律要求。每個受讓人和每個在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

修訂了第14.15條，修訂了《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)。行政代理和其他貸方中的每一個在此通知借款人和服務機構，根據愛國者法案的要求，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人、服務機構和履約擔保人的信息，該信息包括名稱、地址、税務標識號和關於借款人和服務機構的其他信息，這些信息將允許行政代理和其他貸方根據愛國者識別借款人、服務機構和履約擔保人本通知是根據愛國者法案的要求發出的。借款人、服務商和履約擔保人均同意不時向行政代理和彼此信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

它遵循了第14.16條，賦予了抵銷權。在此授權每一信用方(除其可能擁有的任何其他權利外)在違約事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和運用(無需出示、要求付款、拒付或其他明確免除的通知)該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人或服務商的任何存款和任何其他債務，或為借款人或服務商的賬户抵銷借款人或服務商在本合同項下所欠的金額(即使是或有或有的或有的或未到期的)。

它違反了第14.17條，降低了可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

它違反了第14.18條，禁止了相互談判。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，沒有

一方應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供該等文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款有任何不一致或不明確之處，則該不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

請參閲第14.19節。請參閲相關説明和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何章節、附表或附件均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、子款或條款中提及的任何子款、條款或子款均指該章節、子款或條款中的該等子款、條款或子款。

第14.20條。ESG證書。自2022年8月25日開始的月度結算日期起，在每年8月的月度結算日期或之前，母公司應向行政代理人和每個集團代理人提供一份令行政代理人合理滿意的證書(每個“ESG證書”)，其中合理詳細地計算出同行之間的TRIR和上一歷年的温室氣體排放強度(YoY變化)，以及與此相關的支持信息，並由母公司的財務官簽署，並經證明在所有材料上都是真實、完整和正確的。在此之前，母公司應向行政代理人和每個集團代理人提供一份格式合理、令行政代理人滿意的證書(“ESG證書”)，其中包含同行之間的TRIR和上一歷年的GHG強度(YoY變化)的合理詳細計算，以及與此相關的支持信息。本協議各方同意，行政代理不承擔審查、審計或以其他方式評估母公司在任何ESG證書中規定的ESG保證金(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的任何計算(且行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)的任何責任(或責任)。儘管本協議中有任何相反規定，未能根據本節交付ESG證書不應構成違約事件或未成熟的違約事件。

[簽名頁如下]

自上述第一次寫明的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

附件A-1

表格[貸款申請][LC請求]

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：[貸款申請][LC請求]

女士們、先生們：

茲提及DCP Receivables LLC(“借款人”)、DCP Midstream，LP作為服務方(“服務方”)、貸款方、集團代理方以及PNC Bank National Association作為行政代理(“行政代理”)於2018年8月13日簽署的若干應收款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本貸款申請中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

[根據本協議第2.02(A)節，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款，金額為[$_______]將製作於[_____, 201_](其中$[___]將由PNC集團提供資金，並提供$[___]將由_集團提供資金)。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。在該貸款生效後，總資本將為[$_______].]

[根據本協議第3.02(A)節，本信函構成信用證請求。借款人特此請求信用證銀行開具面額為[$_____]在……上面[_____, 202_]。在該等發行生效後，LC的參與金額將為[$_____].]

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

聲明：(I)保證本協議第7.01節和第7.02節中包含的借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保按照其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

委員會(Ii)表示，沒有違約事件或違約未到期事件已經發生並仍在繼續，此類信用延期不會導致違約事件或違約未到期事件；

**(Iii)確保在實施此類信貸延期後，不存在或將不存在借款基礎赤字；以及

**(Iv)表示，終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一個日期起，以下籤署人已由其正式授權人員簽署了本函件。

附件A-2

信用證申請表

附件B

[轉讓與驗收協議格式]

日期：202_

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

當受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(B)節規定的其他轉讓條件(定義如下)時，自上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓給受讓人的範圍內，享有截至2018年8月13日的該特定應收款融資協議項下承諾貸款人的權利和義務。本協議的集團代理方和PNC銀行(全國協會)作為行政代理(“協議”不時修訂、補充或以其他方式修改)。

[簽名頁如下]

轉讓人：

[________________________]

作者：

他的名字是：

他的頭銜是：

受讓人：

[_________________________]

作者：

他的名字是：

他的頭銜是：

[地址]

自上述日期起接受

書面：

PNC銀行，全國協會，

作為管理代理

作者：

他的名字是：

他的頭銜是：

DCP應收賬款有限責任公司
作為借款人

作者：

他的名字是：

他的頭銜是：

附件C

[假設協議的格式]

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，屬於DCP應收賬款有限責任公司(“借款人”)，[________]，作為管道貸款人(“[_____]管道貸款機構“)，[________]，作為相關承諾貸款人(“[______]承諾貸款人“，並與管道貸款人一起，[_____]貸款人“)，以及[________]，作為[_____]貸款人(“[______]羣代理“，並與[_____]貸款人，即“[_______]組“)。

背景

借款人及其他各方均為日期為2018年8月13日的某項應收賬款融資協議(截至本協議日期修訂，並可能不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“應收賬款融資協議”)的訂約方。此處使用的資本化術語和未另行定義的術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，現在雙方特此達成如下協議：

根據應收賬款融資協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。借款人希望[這個[_____]貸款人][這個[______]承諾貸款人]至[成為一羣人][增加其現有承諾]根據應收賬款融資協議，並根據應收賬款融資協議中規定的條款和條件，[[________]貸款人][[__________]承諾貸款人]同意[s]至[成為其所屬集團內的貸款人][增加其對簽署下列文件所列“承諾額”的承諾額[______]本合同承諾的貸款人].

借款人特此聲明並保證[________]貸款人和[_________]截至本合同日期的集團代理，如下所示：

聲明(I)保證借款人在應收賬款融資協議第7.01節中所作的陳述和擔保在該日期和截至該日期是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的一樣；(I)保證借款人在該日期和截至該日期所作的陳述和擔保是真實和正確的；

**(Ii)認為沒有違約事件或未成熟的違約事件已經發生，也沒有繼續發生，或將因此處設想的假設而產生；以及(Ii)認為沒有違約事件或未成熟的違約事件已經發生並正在繼續，或將因此處設想的假設而產生；以及

第(Iii)款表示，終止日期不應發生。

借款人和本協議的每一成員簽署和交付本協議時，應遵守第2款。本協議由借款人和本協議的每一成員簽署和交付時生效。[______]滿足應收賬款融資協議第14.03(I)節規定的關於增加集團的其他條件(包括

行政代理人和多數團體代理人的書面同意)，以及行政代理人收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人在應收賬款融資協議下的權利和義務，以及與集團中承諾的貸款人有關的“承諾”，該承諾應由每個承諾的貸款人在本協議的簽署下提出。][這個[______]承諾的貸款人應增加其對簽署本協議項下的“承諾額”所列金額的承諾額。[______]本合同承諾的貸款人].

根據第3條，本協議各方特此約定並同意，在任何管道貸款人發行的最新到期商業票據或其他優先債務全額清償後一年零一天內，不會提起或與任何其他人一起提起針對任何管道貸款人的任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產或類似法律提起的其他訴訟程序，並同意不會對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產法或類似法律提起的其他訴訟，在一年零一天內不會對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序。本款所載契約在應收賬款融資協議終止後繼續有效。

根據第4款。根據本協議，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條)解釋，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款。(2)本協議包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條)管轄，並根據紐約州法律解釋，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款。除非根據本協議雙方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改或補充，除非由被控方簽署書面文件，否則不得放棄本協議。本協議可以一式兩份簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一份都是一份正本，但所有的副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________],
作為管道貸款人

由以下人員提供：

姓名印製：

他的頭銜是：

[地址]

[___________],
作為一個忠實的貸款人

由以下人員提供：

姓名印製：

他的頭銜是：

[地址]

[承諾]

[_____________],
作為以下項目的組代理[_________]

由以下人員提供：

姓名印製：

他的頭銜是：

[地址]

DCP應收賬款有限責任公司

**被視為借款人

由以下人員提供：

打印的姓名：

標題：

附件D

減產通知書的格式

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：中國政府減税通知

女士們、先生們：

茲提及DCP Receivables LLC(“借款人”)、DCP Midstream，LP作為服務方(“服務方”)、貸款方、集團代理方以及PNC Bank National Association作為行政代理(“行政代理”)於2018年8月13日簽署的若干應收款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本減持通知中使用的未在此另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本信函構成減價通知。借款人特此通知行政代理和集團代理，其應預付貸款人的未償還資本，金額為[$_______]將製作於[_____, 201_]。在實施該預付款後，合計資本將[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在實施該項減持後，如下所示：

聲明：(I)保證本協議第7.01和7.02節中包含的借款人和服務商的陳述和擔保在預付款之日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保按照其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

委員會(二)認為，沒有違約事件或違約未到期事件已經發生並在繼續，這種提前還款不會導致違約事件或違約未到期事件；

(三)保證實施這種提前還款後，不存在或不會存在借款基數赤字；以及(三)保證實施這種提前還款後，不存在或不會存在借款基數赤字；以及

**(Iv)表示，終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一個日期起，以下籤署人已由其正式授權人員簽署了本函件。

附件E

授信和託收政策

(在PNC備案)

附件F-1

月度資料包表格

(附上)

展品F-2

每週信息包的格式

(附上)

展品F-3

每日信息包的格式

(附上)

附件G

符合證書格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書乃根據於2018年8月13日由DCP應收賬款有限責任公司(“借款人”)、DCP Midstream，LP作為服務商(“服務商”)、貸款方、集團代理方以及PNC Bank，National Association(以該等身份，稱為“行政代理”)簽署的若干應收賬款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)提供。本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

月1日：我正式當選_。

2月2日：我已審閲了本協議的條款以及我和其他每一份交易文件，並在我的監督下對所附財務報表涵蓋的會計期間借款人的交易和條件進行了詳細審查。

根據本協議的定義，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或會計期間結束時，或截至本證書日期，上述第2段所述的檢查沒有披露，我也不知道是否存在構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件。[，但以下第5段所述者除外].

附表I所附的附表I列出了服務機構及其子公司在該附表I所指期間的財務報表。[並闡述了該公式的計算方法。[如適用，填寫財務契諾].]

    [5.以下為上文第3段的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於201年_

DCP中流，LP

作者：DCP Midstream GP，LP，其普通合夥人

作者：DCP Midstream GP，LLC，其普通合作伙伴

由以下人員提供：

他的名字是：

他的頭銜是：

符合證書附表I

**A.提交了截至2018年_除非本協議另有規定，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予的含義。

本附表與截至以下日期為止的月份有關：_

以下是該服務商及其子公司截至2018年_的財務報表：

*_

附件H

結案備忘錄

(附上)

附表I

承付款

PNC集團

附表II

鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

附表III

通知地址

如屬借款人，請寄往以下地址：。*(A)*。

DCP應收賬款有限責任公司
第17街370號，套房2500
科羅拉多州丹佛，郵編：80202
注意：首席財務官
電話：(303)633-2900
傳真：(303)605-2226

複印件為：

DCP中流，LP
第17街370號，套房2500
科羅拉多州丹佛，郵編：80202
收件人：總法律顧問
電話：(303)633-2900
傳真：(303)605-2226

如屬服務機構，請寄往以下地址：。(B)。

DCP中流，LP
第17街370號，套房2500
科羅拉多州丹佛，郵編：80202
注意：首席財務官
電話：(303)633-2900
傳真：(303)605-2226

在PNC或行政代理的情況下，他們(C)的地址如下：

PNC銀行，全國協會
第五大道300號，11樓
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-2707.
注意：布萊恩·斯坦利(Brian Stanley)
電話：(412)768-2001
傳真：(412)762-9184

複製到：ABFAdmin@pnc.com

如果是任何其他人，則按照其他交易文件中指定的該人的地址；在每種情況下，或該人在給本協議其他各方的書面通知中指定的其他地址。

附表IV

特殊義務人

附表V

主題發起人

*1.*DCP Mobile Bay Processing，LLC(DCP移動海灣處理有限責任公司)

*2.*國家氦氣公司(National He，LLC)

美國森塔納州際管道有限責任公司

2月4日，印度為棉花谷聚會提供燃料，有限責任公司(LLC)

*5.*

*EasTrans，LLC

中國石油天然氣集團公司瓜達盧佩管道有限責任公司(DCP Guadalupe Pipeline，LLC)。

*天然氣供應資源有限責任公司

*DCP East Texas Gathering，LLC(DCP East Texas Gathering，LLC)

109.DCP Assets Holding，LP

美國DCP液化天然氣服務公司，LLC

1210.收購西馬倫河管道有限責任公司(Cimarron River Pipeline，LLC)

1311.美國密歇根州DCP管道和加工有限責任公司(DCP Michigan Pipeline&Processing，LLC)

1412.加拿大DCP授予Lacs LLC

1513.收購DCP利奇菲爾德有限責任公司(DCP Litchfield LLC)

1614.印度DCP Saginaw Bay LLC

1715.美國密歇根DCP控股有限責任公司(DCP Michigan Holdings LLC)

1816.收購DCP黑湖控股有限公司(DCP Black Lake Holdings，LP)

1917年收購馬里斯維爾碳氫化合物有限責任公司

2018年，美國得克薩斯州中南部有限責任公司(DCP South Central Texas LLC)