000080788210/32021Q3錯誤6111100008078822020-09-282021-07-04Xbrli：共享00008078822021-07-29Iso4217：美元00008078822021-07-0400008078822020-09-27Iso4217：美元Xbrli：共享0000807882傑克：餐廳銷售員2021-04-122021-07-040000807882傑克：餐廳銷售員2020-04-132020-07-050000807882傑克：餐廳銷售員2020-09-282021-07-040000807882傑克：餐廳銷售員2019-09-302020-07-050000807882美國-公認會計準則：法國會員2021-04-122021-07-040000807882美國-公認會計準則：法國會員2020-04-132020-07-050000807882美國-公認會計準則：法國會員2020-09-282021-07-040000807882美國-公認會計準則：法國會員2019-09-302020-07-050000807882傑克：皇室成員和其他成員2021-04-122021-07-040000807882傑克：皇室成員和其他成員2020-04-132020-07-050000807882傑克：皇室成員和其他成員2020-09-282021-07-040000807882傑克：皇室成員和其他成員2019-09-302020-07-050000807882Jack:FranchiseContributionsForAdvertisingAndOtherServicesMember2021-04-122021-07-040000807882Jack:FranchiseContributionsForAdvertisingAndOtherServicesMember2020-04-132020-07-050000807882Jack:FranchiseContributionsForAdvertisingAndOtherServicesMember2020-09-282021-07-040000807882Jack:FranchiseContributionsForAdvertisingAndOtherServicesMember2019-09-302020-07-0500008078822021-04-122021-07-0400008078822020-04-132020-07-0500008078822019-09-302020-07-0500008078822019-09-2900008078822020-07-05傑克：餐廳0000807882US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2021-07-040000807882US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-07-050000807882US-GAAP：FranchisedUnitsMember2021-07-040000807882US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-07-05傑克：細分市場Xbrli：純0000807882美國公認會計準則：應收賬款成員2021-07-040000807882美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-07-040000807882美國-GAAP：RoyaltyMember2021-04-122021-07-040000807882美國-GAAP：RoyaltyMember2020-04-132020-07-050000807882美國-GAAP：RoyaltyMember2020-09-282021-07-040000807882美國-GAAP：RoyaltyMember2019-09-302020-07-050000807882美國-GAAP：廣告會員2021-04-122021-07-040000807882美國-GAAP：廣告會員2020-04-132020-07-050000807882美國-GAAP：廣告會員2020-09-282021-07-040000807882美國-GAAP：廣告會員2019-09-302020-07-050000807882美國-GAAP：技術服務成員2021-04-122021-07-040000807882美國-GAAP：技術服務成員2020-04-132020-07-050000807882美國-GAAP：技術服務成員2020-09-282021-07-040000807882美國-GAAP：技術服務成員2019-09-302020-07-050000807882傑克：弗朗西斯·費斯成員2021-04-122021-07-040000807882傑克：弗朗西斯·費斯成員2020-04-132020-07-050000807882傑克：弗朗西斯·費斯成員2020-09-282021-07-040000807882傑克：弗朗西斯·費斯成員2019-09-302020-07-0500008078822021-07-052021-07-0400008078822021-10-042021-07-0400008078822022-09-292021-07-0400008078822023-09-292021-07-0400008078822024-09-292021-07-0400008078822025-09-282021-07-040000807882Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2021-07-040000807882美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2021-07-040000807882Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-040000807882美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2021-07-040000807882美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-07-040000807882US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-07-040000807882美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-07-040000807882Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2020-09-270000807882美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2020-09-270000807882Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-270000807882美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Jack:NonQualifiedDeferredCompensationPlanMember2020-09-270000807882美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-09-270000807882US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-09-270000807882美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-09-270000807882Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember傑克：高級SecuredNotesClassA2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-07-040000807882Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember傑克：高級SecuredNotesClassA2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-07-040000807882Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember傑克：高級SecuredNotesClassA2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-270000807882Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember傑克：高級SecuredNotesClassA2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-09-270000807882US-GAAP：部門持續運營成員2021-04-122021-07-040000807882US-GAAP：部門持續運營成員2020-04-132020-07-050000807882US-GAAP：部門持續運營成員2020-09-282021-07-040000807882US-GAAP：部門持續運營成員2019-09-302020-07-05Jack：Defined_Benefit_Plan00008078822019-09-302020-01-1900008078822020-01-202020-04-12傑克：醫療保健計劃0000807882美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-04-122021-07-040000807882美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-04-132020-07-050000807882美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-09-282021-07-040000807882美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-09-302020-07-050000807882Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-04-122021-07-040000807882Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-04-132020-07-050000807882Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-09-282021-07-040000807882Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-09-302020-07-0500008078822020-01-010000807882傑克：先生。2020-09-282021-07-040000807882傑克：先生。2021-07-040000807882Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-07-0400008078822021-04-1100008078822020-04-120000807882Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-04-110000807882Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-04-120000807882Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-09-270000807882Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-09-2900008078822020-09-282021-01-1700008078822021-01-182021-04-110000807882Jack：NonvestedStockAwardsAndUnitsMember2021-04-122021-07-040000807882Jack：NonvestedStockAwardsAndUnitsMember2020-04-132020-07-050000807882Jack：NonvestedStockAwardsAndUnitsMember2020-09-282021-07-040000807882Jack：NonvestedStockAwardsAndUnitsMember2019-09-302020-07-050000807882美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-122021-07-040000807882美國-GAAP：員工股票期權成員2020-04-132020-07-050000807882美國-GAAP：員工股票期權成員2020-09-282021-07-040000807882美國-GAAP：員工股票期權成員2019-09-302020-07-050000807882US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-04-122021-07-040000807882US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-04-132020-07-050000807882US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-09-282021-07-040000807882US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-09-302020-07-05傑克：前僱員0000807882傑克：GesseleVJackInTheBoxIncMember2010-08-012010-08-310000807882傑克：Qdoba成員2020-04-132020-07-050000807882傑克：Qdoba成員2019-09-302020-07-050000807882美國-GAAP：次要事件成員2021-07-302021-07-300000807882美國-GAAP：次要事件成員2021-07-052021-08-04

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年7月4日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期。

委託文件編號：1-9390

____________________________________________________

盒子裏的傑克公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 _______________________________________________________________________________________

特拉華州

95-2698708

(法團註冊狀態)

(國際税務局僱主識別號碼)

9357頻譜中心大廈

聖地亞哥, 加利福尼亞92123

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號(858) 571-2121

_______________________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股			千斤頂			納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  þ*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  þ*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器			þ			規模較小的新聞報道公司			☐
加速文件管理器			☐			新興成長型公司			☐
非加速文件服務器			☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐*þ

截至2021年7月29日收盤，21,671,547註冊人的普通股已發行。

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盒子裏的傑克公司和子公司

索引

 

						頁面
			第一部分-財務信息
第1項。			簡明合併財務報表(未經審計)：
			簡明綜合資產負債表			2
			簡明合併收益表			3
			簡明綜合全面收益表			4
			現金流量表簡明合併報表			5
			簡明合併財務報表附註			6
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			15
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			29
第四項。			管制和程序			29
			第二部分-其他資料
第1項。			法律程序			30
項目1A。			風險因素			30
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			30
第三項。			高級證券的違約			30
第四項。			煤礦安全信息披露			30
第五項。			其他信息			30
第6項			陳列品			31
			簽名			32

1

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第一部分：財務信息

 

項目1.合作伙伴關係簡明合併財務報表

盒子裏的傑克公司和子公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

			七月四日， 2021						9月27日， 2020
資產
流動資產：
現金			$	84,220					$	199,662
受限現金			18,221						37,258
應收賬款和其他應收賬款淨額			68,278						78,417
盤存			2,120						1,808
預付費用			8,990						10,114
持有待售流動資產			3,255						4,598
其他流動資產			4,123						3,724
流動資產總額			189,207						335,581
財產和設備：
財產和設備，按成本價計算			1,140,824						1,132,430
減去累計折舊和攤銷			(809,375)						(796,448)
財產和設備，淨值			331,449						335,982
其他資產：
經營性租賃使用權資產			924,210						904,548
無形資產，淨額			256						277
商譽			47,161						47,161
遞延税項資產			72,419						72,322
其他資產，淨額			222,771						210,623
其他資產總額			1,266,817						1,234,931
			$	1,787,473					$	1,906,494
負債和股東赤字
流動負債：
長期債務的當期到期日			$	858					$	818
流動經營租賃負債			153,217						179,000
應付帳款			34,557						31,105
應計負債			137,018						129,431
流動負債總額			325,650						340,354
長期負債：
長期債務，扣除當前期限後的淨額			1,272,405						1,376,913
長期經營租賃負債，扣除當期部分			797,803						776,094
其他長期負債			203,217						206,494
長期負債總額			2,273,425						2,359,501
股東赤字：
優先股$0.01面值，15,000,000授權股份，無已發佈			—						—
普通股$0.01面值，175,000,000授權股份，82,536,059和82,369,714分別發行			825						824
超出票面價值的資本			499,668						489,515
留存收益			1,734,976						1,636,211
累計其他綜合損失			(107,798)						(110,605)
國庫股，按成本價計算，60,846,347和59,646,773分別為股票			(2,939,273)						(2,809,306)
股東虧損總額			(811,602)						(793,361)
			$	1,787,473					$	1,906,494

見簡明合併財務報表附註。

2

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併收益表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
收入：
公司餐廳銷售			$	91,892					$	82,444					$	292,132					$	262,188
特許經營租金收入			80,598						76,021						262,248						241,990
特許經營權使用費和其他			48,582						43,239						155,461						133,469
廣告和其他服務的特許經營權貢獻			48,386						40,571						155,375						128,458
			269,458						242,275						865,216						766,105
運營成本和費用(淨額)：
食品和包裝			27,061						24,077						83,376						77,662
工資總額和員工福利			27,356						25,085						88,727						81,236
入住率和其他			14,103						12,334						45,287						40,862
特許經營權佔用費用			48,824						48,612						162,897						161,470
特許經營支持和其他成本			2,722						2,692						9,336						10,339
特許經營廣告費和其他服務費			49,168						42,176						158,967						133,134
銷售、一般和行政費用			21,796						13,680						61,156						66,131
折舊及攤銷			10,389						12,141						35,656						41,151
減值和其他費用(收益)，淨額			922						738						1,698						(7,837)
出售公司經營的食肆的收益			(264)						(1,050)						(3,079)						(2,625)
			202,077						180,485						644,021						601,523
運營收益			67,381						61,790						221,195						164,582
其他養老金和退休後費用，淨額			204						1,482						678						40,972
利息支出，淨額			15,158						15,700						51,120						51,051
所得税前收益			52,019						44,608						169,397						72,559
所得税			11,991						12,432						42,576						21,023
持續經營收益			40,028						32,176						126,821						51,536
非持續經營的收益，扣除所得税後的淨額			—						379						—						379
淨收益			$	40,028					$	32,555					$	126,821					$	51,915
每股淨收益-基本：
持續經營收益			$	1.80					$	1.41					$	5.59					$	2.22
非持續經營收益			—						0.02						—						0.02
每股淨收益(1)			$	1.80					$	1.42					$	5.59					$	2.24
每股淨收益-稀釋後：
持續經營收益			$	1.79					$	1.40					$	5.57					$	2.21
非持續經營收益			—						0.02						—						0.02
每股淨收益(1)			$	1.79					$	1.42					$	5.57					$	2.23
宣佈的每股普通股股息			$	0.44					$	—					$	1.24					$	0.80

____________________________

(1)由於四捨五入，每股收益可能不會增加。

見簡明合併財務報表附註。

3

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
淨收益			$	40,028					$	32,555					$	126,821					$	51,915
其他全面收益(虧損)：
期內產生的精算收入(損失)			—						19,666						—						(12,841)
精算損失和前期服務成本重新分類為收益			1,139						1,494						3,794						43,166
			1,139						21,160						3,794						30,325
税收效應			(297)						(5,493)						(987)						(7,872)
其他綜合收益，税後淨額			842						15,667						2,807						22,453
綜合收益			$	40,870					$	48,222					$	129,628					$	74,368

見簡明合併財務報表附註。

4

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020
經營活動的現金流：
淨收益			$	126,821					$	51,915
非持續經營收益			—						379
持續經營收益			126,821						51,536
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			35,656						41,151
攤銷專營權租户改善津貼和獎勵			2,330						2,383
遞延財務成本攤銷			4,304						4,337
基於股份的薪酬安排帶來的超額税收收益			(1,164)						(71)
遞延所得税			(2,599)						12,567
基於股份的薪酬費用			3,338						7,612
養老金和退休後費用			678						40,972
公司擁有的人壽保險的現金退保價值收益			(12,561)						(1,861)
出售公司經營的食肆的收益			(3,079)						(2,625)
處置財產和設備的收益，淨額			(1,754)						(10,386)
非現金經營租賃成本			(16,511)						(5,689)
減損費用及其他			1,951						195
資產和負債變動(不包括收購)：
應收賬款和其他應收款			14,485						(38,783)
盤存			(250)						14
預付費用和其他流動資產			1,194						(5,034)
應付帳款			(9,821)						(2,756)
應計負債			20,611						15,755
養卹金和退休後繳費			(4,961)						(4,921)
特許租户改善津貼和獎勵支出			(8,009)						(9,384)
其他			(778)						(4,844)
經營活動提供的現金流			149,881						90,168
投資活動的現金流：
資本支出			(35,157)						(16,736)
出售財產和設備所得收益			5,272						22,790
出售和回租資產所得款項			—						19,828
出售公司經營的餐廳所得款項			1,229						2,625
其他			2,616						1,036
投資活動提供的現金流(用於)			(26,040)						29,543
融資活動的現金流：
循環信貸借款			—						111,376
循環信貸貸款的償還			(107,875)						(3,500)
償還債務本金			(640)						(7,094)
發債成本			—						(216)
普通股支付的股息			(27,886)						(18,466)
發行普通股所得款項			6,646						3,559
普通股回購			(124,399)						(155,576)
為股權獎勵發行支付工資税			(4,166)						(4,442)
用於融資活動的現金流			(258,320)						(74,359)
現金和限制性現金淨(減)增			(134,479)						45,352
期初現金和限制性現金			236,920						151,561
期末現金和限制性現金			$	102,441					$	196,913

見簡明合併財務報表附註。

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.陳述的基礎

業務性質-成立於1951年的Jack in the Box Inc.(“公司”)經營和特許經營Jack in the Box®快餐店。下表彙總了截至每個時段結束時的餐廳數量：

			七月四日， 2021						七月五日， 2020
公司運營			148						144
專營權			2,071						2,100
系統			2,219						2,244

在這些附註中，對本公司的提及都是使用“我們”、“我們”和“我們的”的第一人稱記號。

陳述的基礎-所附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例編制的。

有關簡明綜合現金流量表的某些前期信息已重新分類，以符合本年度的列報方式。

這些財務報表應與我們截至2020年9月27日財年的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。編制這些精簡合併財務報表時使用的會計政策與我們2020 Form 10-K中描述的會計政策相同，但在2021財年採用的會計準則除外，如下所述。

我們認為，為公平顯示這些過渡期的財務狀況和經營結果，所有被認為必要的調整都已包括在內。一箇中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。

細分市場報告-公司由以下人員組成一操作部分。

財年-我們的財政年度是52或53周，以最接近9月30日的週日結束。2021財年和2020財年分別包括53周和52周。我們的第一季度包括16周，所有其他季度都包括12周，但2021財年第四季度除外，它包括13周。除非另有説明，2021年和2020年之間的所有比較都是指分別截至2021年7月4日和2020年7月5日的12周(“季度”)和40周(“年初至今”)。

預算的使用-在根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層需要做出某些假設和估計，這些假設和估計會影響報告的資產、負債、收入、開支和或有事項的披露。在做出這些假設和估計時，管理層可能會不時尋求建議，並考慮精算師和特定領域的其他專家提供的信息。實際金額可能與這些估計值大不相同。

廣告費-我們管理一個營銷基金，其中包括合同捐款。在2021年和2020年，來自特許經營和公司經營的餐廳的營銷資金貢獻約為5.0毛收入的%，不包括我們2020年3月和4月的營銷費用。為了應對新冠肺炎疫情帶來的經濟負擔，該公司將2020年3月的營銷費用降至4.0%，並在24個月內推遲收取這些費用。2020年4月，根據年化銷售額，營銷費用從2%到4%不等，這些費用是從2020年10月開始的三個月內收取的。截至2021年7月4日，仍未收取的延期營銷費用為$5.51000萬美元，其中1,300萬美元4.4#萬美元計入“應收賬款和其他應收款(淨額)”和#美元。1.1600萬美元計入我們精簡的合併資產負債表中的“其他資產，淨額”。

公司的全部貢獻包括在隨附的簡明綜合收益表中的“銷售、一般和行政費用”，以及本季度和年初迄今的總額為#美元。4.6百萬美元和$14.8分別在2021年和2021年達到100萬美元3.9百萬美元和$12.8到2020年，這一數字分別為100萬。

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

受限現金—根據我們證券化融資安排的條款，某些現金餘額需要以信託形式持有。這類限制性現金主要是受託人持有的現金收款和現金儲備，用於支付A-1和A-2類票據所需的季度利息和承諾費。從2020年第二季度開始，由於圍繞新冠肺炎活動的不確定性，我們自願選擇為信託持有的現金提供資金，以額外支付一筆季度利息和承諾費。這一自願選舉於2021年第二季度停止。截至2021年7月4日和2020年9月27日，受限現金餘額為1美元18.2300萬美元和300萬美元37.3分別為2000萬人。

新會計公告的效力-2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈指導意見，將雲計算安排中的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所發生的實施成本資本化要求相一致。該公司於2021年第一季度採用了該標準。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈指導意見，用反映金融資產(包括貿易應收賬款)當前預期損失的新方法取代已發生的損失減值方法。新的方法要求各實體在每個報告期估計和確認信貸損失。該公司在2021年第一季度採用了新的指導方針，採用了修改後的追溯法。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

本公司密切關注加盟商的財務狀況，並根據應收賬款的終生預期虧損估算信貸損失撥備。這些估計是基於與我們的特許經營商的歷史收集經驗以及其他因素，包括當前的市場狀況和事件。信用質量是通過與預定義的年齡標準和有關加盟商或客户的財務狀況的已知事實相比較的付款時間來監測的。在恢復工作停止後，賬户餘額將從津貼中註銷。從歷史上看，該公司的應收賬款撥備並不重要。

下表彙總了我們壞賬準備的活動(以千計):

截至2020年9月27日的餘額			$	(5,541)
預期信貸損失撥備			(502)
從免税額中扣除的沖銷			19
截至2021年7月4日的餘額			$	(6,024)

我們審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2.收入

產品和服務的性質-我們的收入來自Box公司經營的餐廳Jack的零售收入，以及來自特許經營餐廳的租金收入、特許權使用費、廣告以及特許經營和其他費用。

我們的專營權安排一般規定初始專營費為$。50,000每家餐廳，一般要求加盟商支付特許權使用費和營銷費5佔總銷售額的%。這些安排還要求加盟商支付採購、技術和其他雜費。

收入分解-下表按主要來源細分收入(單位：千):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
收入來源：
公司餐廳銷售			$	91,892					$	82,444					$	292,132					$	262,188
特許經營租金收入			80,598						76,021						262,248						241,990
特許經營權使用費			45,950						41,537						146,913						127,829
營銷費			44,305						36,757						142,398						116,142
技術和採購費用			4,081						3,814						12,977						12,316
特許經營費和其他服務			2,632						1,702						8,548						5,640
總收入			$	269,458					$	242,275					$	865,216					$	766,105

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

合同責任-我們的合約負債包括從特許經營商收到的新餐廳開業或新特許經營條款的初步費用所產生的遞延收入，這些費用在特許經營期限內確認。我們在簡明合併資產負債表中將這些合同負債分為“應計負債”和“其他長期負債”。

我們合同債務的重大變化摘要如下(單位：千):

			年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020
期初遞延的特許經營費			$	43,541					$	46,272
已確認收入			(4,415)						(4,249)
加法			1,718						1,923
期末遞延特許經營費			$	40,844					$	43,946

下表反映了與截至2021年7月4日未履行的履約義務相關的未來應確認的預計特許經營費。(單位：千):

2021年剩餘時間						$	1,225
2022						4,828
2023						4,677
2024						4,487
2025						4,257
此後						21,370
						$	40,844

我們已經按照會計準則編碼主題606的規定申請了可選豁免，與客户簽訂合同的收入因此，當交易價格為基於銷售的特許權使用費時，我們可以不披露分配給未履行的履約義務的交易價格。

3.再融資和特許經營收購摘要

再選舉權-2021年和2020年，不是公司經營的餐廳被出售給特許經營商。這兩個時期的“出售公司經營的餐廳的收益”中包含的金額與前幾年出售餐廳的某些或有事項的解決有關。

特許經營收購-2021年，我們收購了四與行使優先購買權有關的特許經營餐廳。我們使用企業合併的收購方法對特許經營餐廳的收購進行核算。購買價格分配基於使用重大不可觀察投入(第3級)確定的公允價值估計。這項收購對我們的精簡合併財務報表並不重要。

4.租契

作為出租人，我們的租賃和分租主要包括在重新安排交易後出租給特許經營商的餐廳。與我們的特許經營商的租賃安排的收入在附帶的簡明綜合收益表中的“特許經營租金收入”中列示，相關費用在“特許經營佔用費用”中列示。

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

下表列出租金收入(以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
經營租賃收入--特許經營權			$	53,762					$	54,381					$	180,146					$	181,740
可變租賃收入--特許經營權			26,836						21,640						82,102						60,250
特許經營租金收入			$	80,598					$	76,021					$	262,248					$	241,990
經營租賃收入-關閉的餐廳和其他(1)			$	1,377					$	1,442					$	4,602					$	4,969

____________________________

(1)主要涉及關閉的餐廳物業，包括在我們的簡明綜合收益表中的“減值和其他費用(收益)，淨額”。

5.公允價值計量

金融資產負債 — 下表為按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計):

			總計						報價： 處於活動狀態 市場： 雷同 資產(2) (1級)						意義重大 其他 可觀測 輸入(2) (2級)						意義重大 看不見的 輸入(2) (3級)
截至2021年7月4日的公允價值計量：
不合格遞延補償計劃(1)			$	18,524					$	18,524					$	—					$	—
按公允價值計算的負債總額			$	18,524					$	18,524					$	—					$	—
截至2020年9月27日的公允價值計量：
不合格遞延補償計劃(1)			$	25,071					$	25,071					$	—					$	—
按公允價值計算的負債總額			$	25,071					$	25,071					$	—					$	—

____________________________

(1)我們為主要高管和其他管理層成員維持一個無資金的固定繳款計劃。這一義務的公允價值是基於參與者選擇的投資的收盤價。這筆債務包括在我們壓縮的綜合資產負債表上的“應計負債”和“其他長期負債”中。

(2)我們沒有任何調入或調出1級、2級或3級的情況。

下表顯示我們A-2類票據截至2021年7月4日和2020年9月27日的賬面價值和估計公允價值(以千計):

			七月四日， 2021												9月27日， 2020
			賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
A類-2級註釋			$	1,290,251					$	1,361,691					$	1,290,251					$	1,354,241

A-2類票據的公允價值是根據不被認為是活躍市場的市場報價，使用第2級投入估算的。

非金融資產和負債-我們的非金融工具主要由財產和設備、經營租賃使用權資產、商譽和無形資產組成，按賬面價值報告，不需要按公允價值經常性計量。然而，按年度計算，或當事件或環境變化顯示非金融工具的賬面價值可能無法收回時，非金融工具會被評估減值。如果適用，賬面價值將減記為公允價值。

就我們於2021年進行的減值審核而言，不需要進行重大公允價值調整。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

6.減值和其他費用(收益)，淨額

減值和其他費用(收益)，隨附的簡明綜合收益表中的淨額由以下各項組成(以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
停業食肆及其他費用(1)			$	622					$	890					$	2,086					$	1,322
重組成本			—						2						4						1,165
財產和設備處置損失(收益)淨額(2)			177						(216)						(1,754)						(10,386)
加速折舊			123						62						1,362						62
			$	922					$	738					$	1,698					$	(7,837)

____________________________

(1)關閉餐廳的成本主要包括因我們決定關閉餐廳而產生的減損費用、與關閉餐廳相關的持續成本以及取消的項目成本。

(2)今年到2021年為止，包括房地產銷售的收益。年初至今，2020年，包括一美元10.8與出售我們的一座公司辦公樓有關的百萬美元收益。

7.所得税

實際税率為23.1%，第三季度和25.12021財年年初至今的百分比，而27.9%和29.0在2020財年，這一比例分別為3%。税率同比下降的主要部分是某些官員不可抵扣薪酬的影響減少，用於為某些不合格的退休計劃提供資金的保險產品的市場表現帶來的非應税收益增加，上一年解決的加州私人總檢察長法案訴訟導致的不可抵扣成本的減少，以及釋放州税收抵免和損失準備金，這部分被2021財年第二季度記錄的與州税收相關的調整所抵消。

8.退休計劃

固定收益養老金計劃-我們是贊助商二固定福利養老金計劃，凍結的“合格計劃”，涵蓋幾乎所有在2011年1月1日之前聘用的全職員工，以及無資金支持的高管退休計劃(“SERP”)，向某些員工提供額外的養老金福利，並自2007年1月1日起對新參與者關閉。這兩個計劃下的福利都是基於僱員的服務年限和在規定的僱傭期限內的補償。

2019年第四季度，本公司修訂了其合格計劃，增加了有限的一次性支付窗口，根據該窗口，某些擁有既得養老金福利的終止參與者可以選擇立即一次性支付或每月支付其應計福利的年金。發行期自2019年9月16日起至2019年10月31日止。根據該計劃選擇一次性福利的參與者於2019年12月獲得支付，這引發了結算會計。作為此次發行的結果，公司的合格計劃支付了$122.3從其計劃資產中提取600萬美元給那些接受這一提議的人，從而減少了該計劃的養老金福利義務。這項交易對公司沒有現金影響，但確實產生了#美元的非現金結算費用。38.62020財年第一季度為1.2億美元。2020財年第二季度和第三季度的例行一次性付款導致非現金和解費用為#美元。0.3300萬美元和300萬美元0.1分別為百萬美元。

退休後醫療計劃-我們也是贊助商二醫療保健計劃，不對新參與者開放，為達到最低年齡和服務要求的某些員工提供退休後醫療福利。這些計劃是繳費的，退休人員的繳費每年都會調整，它們還包含其他成本分擔功能，如免賠額和共同保險。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

淨定期收益成本 — 各期的定期淨收益成本構成如下(以千計): 

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
固定收益養老金計劃：
利息成本			$	3,398					$	3,581					$	11,328					$	12,326
計劃資產的預期回報率			(4,463)						(3,779)						(14,877)						(15,141)
養老金結算(1)			—						103						—						39,030
精算損失(1)			1,212						1,367						4,041						4,058
攤銷未確認的先前服務費用(1)			5						20						15						65
淨定期收益成本			$	152					$	1,292					$	507					$	40,338
退休後醫療計劃：
利息成本			$	130					$	186					$	433					$	621
精算(收益)損失(1)			(78)						4						(262)						13
淨定期收益成本			$	52					$	190					$	171					$	634

___________________________

(1)金額從累積的其他全面虧損重新分類為淨收益，作為“其他養老金和退休後費用，淨額”的組成部分。.”

未來現金流-我們的政策是為我們的計劃提供法律規定的最低限度或以上的資金。截至2020年1月1日，也就是我們上一次精算資金估值的日期，有不是合格計劃的最低繳費資金要求。有關2021年供款的詳情如下(以千計):

			SERP						退休後 醫療保健計劃
年初至今繳款淨額			$	4,371					$	590
2021財政年度剩餘估計淨捐款			$	852					$	350

我們繼續根據當前市場和經濟環境下資產表現導致的養老金資產變化來評估對我們合格計劃的貢獻。我們預計在2021財年不會對我們的合格計劃做出任何貢獻。

9.股東虧損

股東赤字變動情況彙總表 —股東赤字的期初和期末金額的對賬如下(以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
期初餘額			$	(780,557)					$	(876,926)					$	(793,361)					$	(737,584)
根據股票計劃發行的股票，包括税收優惠			2,306						—						6,646						3,559
基於股份的薪酬費用			502						1,747						3,338						7,612
宣佈的股息			(9,756)						—						(27,886)						(18,492)
購買庫存股			(64,967)						—						(129,967)						(153,550)
淨收益			40,028						32,555						126,821						51,915
其他綜合收益，税後淨額			842						15,667						2,807						22,453
會計原則變更的累積效應			—						—						—						(2,870)
期末餘額			$	(811,602)					$	(826,957)					$	(811,602)					$	(826,957)

普通股回購 —公司回購1.22021年其普通股將達到100萬股，總成本為130.0百萬美元。截至2021年7月4日，這將留下$70.0根據董事會批准的2022年11月到期的股票回購計劃，仍有1.3億美元。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

我們2021年簡明綜合現金流量表中普通股的回購不包括#美元。5.6在第四季度結算的季度成交量為100萬美元。

分紅 -在2021年第一季度、第二季度和第三季度，董事會宣佈現金股息為$0.40, $0.40，及$0.44，總額分別為$28.1百萬美元。未來的分紅須經我們的董事會批准。

10.平均流通股

下表將基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股(以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
加權平均流通股-基本			22,263						22,847						22,683						23,192
潛在稀釋證券的影響：
非既得股票獎勵和單位			52						62						66						123
股票期權			9						—						10						—
業績分享獎			2						7						2						7
加權平均流通股-稀釋			22,326						22,916						22,761						23,322
不包括在稀釋後的加權平均流通股之外：
抗稀釋劑			—						344						33						334
期末未滿足的履約條件			30						77						30						77

11.承諾和或有事項

法律事務 -我們評估或有事項，包括訴訟或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計，則在財務報表中應計估計損失或有事項。因為訴訟本質上是不可預測的，所以評估偶發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估訴訟或有事件時，我們可能會因多項因素而無法提供有意義的估計，包括有關事宜的程序狀況、上訴補救措施的可獲得性、與有關索償有關的保險承保範圍、複雜或新穎的法律理論的存在，以及不斷髮現和發展對有關事宜重要的資料。此外，在針對我們的訴訟中要求的損害金額可能是不支持的、誇大的或與可能的結果無關的，因此不是我們潛在責任或財務風險的有意義的指標。我們定期審查或有事項，以確定應計項目和相關披露的充分性。最終的損失金額可能與這些估計不同。截至2021年7月4日和2020年9月27日，公司記錄的總負債為$7.4百萬美元和$3.8在我們的壓縮綜合資產負債表上的“應計負債”內，包括下文所述的所有可能和合理評估的事項，分別計入600萬美元的應計負債。 吾等相信，最終釐定與針對吾等的法律索償有關的責任(如有)超過綜合財務報表已就該等事項撥備的金額，將不會對吾等的業務、本公司的年度營運業績、流動資金或財務狀況造成重大不利影響。

Gessele訴Jack in the Box Inc. -2010年8月發佈，五前僱員在俄勒岡州的聯邦法院提起訴訟，聲稱根據聯邦公平勞工標準法案和俄勒岡州工資和工時法提出索賠。原告聲稱，該公司沒有向非豁免員工支付某些用餐時間，並不正當地扣減購鞋工資和工人補償費用，後來又增加了涉及一家特許經營公司員工的關於最終工資時間的額外索賠以及相關的工資和工時索賠。2016年，法院駁回了聯邦政府和與特許經營員工相關的索賠。2017年6月，法院對州法律關於不當扣除和逾期支付最終工資的索賠授予了等級證書。2019年11月，法院對各種異議動議做出裁決，駁回了原告要求的部分損害賠償。當事人於2020年3月16日參加了自願調解，但此事並未了結。原告最近提交了一項動議，要求重新考慮法院先前拒絕的關於用餐和休息時間要求的等級認證，但被法院駁回。原告請求允許尋求對該決定的上訴複審，但這一請求被第九巡迴法院駁回。這件事的審判最近被重新分配給一名新的法官，定於2021年12月進行。該公司繼續對責任和原告的損害計算提出異議，並將繼續積極抗辯。

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

其他法律事宜-除上述事項外，我們還面臨前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東、股東或其他人提起的正常和例行訴訟。我們打算在任何這樣的事情上為自己辯護。其中一些問題可能至少部分由保險或其他第三方賠償義務涵蓋。當確定有可能收回時，我們會記錄第三方保險公司的應收賬款。

租賃擔保-我們仍然對與我們在2018財年出售的前Qdoba業務相關的某些租賃負有或有責任。根據Qdoba購買協議，買方已賠償公司與這些擔保相關的所有索賠。截至2021年7月4日，這些租賃項下未來未貼現付款的最大潛在負債約為美元。27.42000萬。租賃期限最長可延長約年。17再過幾年，如果租約延長任何既定的續約期，我們仍將是租約的擔保人。如果發生違約，我們認為風險敞口是有限的，因為租賃協議和Qdoba購買協議中提供了合同保護和追索權，包括要求房東通過重新出租違約物業來減輕損害，以及買家的賠償。公司沒有記錄這些擔保的責任，因為我們認為未來付款的可能性微乎其微。

12.停產經營

下表列出了已包括在與我們以前的Qdoba業務相關的停產運營中的一段時期的運營結果(以千計):

			季度						年初至今
			七月五日， 2020						七月五日， 2020
總收入			$	—					$	—
總成本和費用(收入)(1)			(527)						(527)
所得税前收益			527						527
所得税費用			148						148
非持續經營的收益，扣除所得税後的淨額			$	379					$	379

___________________________

(1)活動主要包括對與我們的非持續業務相關的某些負債的決議，包括自我保險準備金和資產報廢義務。

13.補充綜合現金流信息(以千計)

			年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020
非現金投融資交易：
庫存股回購債務增加(減少)			$	5,568					$	(2,025)
購置房產和設備的債務增加(減少)			$	258					$	(2,534)
應計或轉換為普通股等價物的股息增加			$	170					$	65
對特許經營收購的考慮			$	—					$	859
以經營性租賃義務換取的使用權資產			$	138,163					$	143,604
以融資租賃義務換取的使用權資產			$	103					$	132

13

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盒子裏的傑克公司和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

14.補充合併資產負債表信息(單位：千)

			七月四日， 2021						9月27日， 2020
應收賬款和其他應收賬款，淨額：
貿易			$	69,304					$	77,082
應收所得税			1,375						1,591
應收票據			1,219						1,193
其他			2,404						4,092
壞賬準備			(6,024)						(5,541)
			$	68,278					$	78,417
其他資產，淨額：
公司擁有的人壽保險單			$	123,374					$	113,767
遞延應收租金			46,785						48,604
特許租户改善津貼			34,721						29,437
其他			17,891						18,815
			$	222,771					$	210,623
應計負債：
工資及相關税項			$	29,396					$	34,475
保險			22,411						25,310
遞延租金收入			17,777						1,687
銷售税和財產税			15,253						22,038
廣告			12,972						9,861
遞延特許經營費			4,945						4,934
其他			34,264						31,126
			$	137,018					$	129,431
其他長期負債：
固定收益養老金計劃			$	112,893					$	120,811
遞延特許經營費			35,899						38,607
其他			54,425						47,076
			$	203,217					$	206,494

15.後續事件

2021年7月30日，董事會宣佈現金股息為#美元。0.44每股普通股，將於2021年9月3日支付給2021年8月18日收盤時登記在冊的股東。

在第三季度結束後，我們接管了16在非現金交易中特許經營餐廳。我們目前正在使用企業合併會計收購法確定非現金收購價格分配的公允價值。

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項目2.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

一般信息

除非另有説明，2021年和2020年之間的所有比較都是指分別截至2021年7月4日和2020年7月5日的12周(“季度”)和40周(“年初至今”)。

為了瞭解影響我們2021年和2020年業績的重要因素，我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本季度報告和我們截至2020年9月27日財年的Form 10-K年度報告中包含的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

我們的MD&A由以下部分組成：

•概述-我們的業務概述和2021年亮點。

•行動結果-對我們的簡明綜合財務報表所列各時期的簡明綜合收益表進行分析。

•流動性和資本資源-對我們的現金流進行分析，包括資本支出、股票回購活動、股息和可能影響流動性的已知趨勢。

•關於關鍵會計估計問題的探討-討論需要批判性判斷和估計的會計政策。

•新會計公告-討論新的會計聲明、實施日期以及對我們的綜合財務狀況或經營結果(如果有的話)的影響。

•有關前瞻性陳述的警告性陳述-討論可能導致我們的實際結果與管理層作出的任何前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素。

我們在MD&A中納入了管理層用來評估公司業績的某些績效指標，我們相信這些指標將有助於分析和理解我們的運營結果。這些指標包括：

•開業一年以上的餐廳銷售額(“同店銷售額”)、全系統銷售額、特許經營餐廳銷售額和平均單位銷量(“AUV”)的變化。同店銷售、餐廳銷售和AUV是為特許經營餐廳和系統範圍(包括公司和特許經營餐廳)提供的。特許經營銷售額代表特許經營餐廳的銷售額，是我們加盟商的收入。我們不將特許經營銷售記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入、營銷費用和租金收入百分比是根據特許經營銷售的百分比計算的。我們認為特許經營和系統同店銷售、特許經營餐廳銷售和全系統銷售， 和特許餐廳銷售AUV的信息對投資者很有用，因為它們對公司的盈利能力有直接影響。

•調整後的EBITDA代表在公認會計原則(“GAAP”)基礎上的淨收益，不包括所得税、利息支出、淨額、出售公司經營的餐廳的收益、減損和其他費用(收益)、淨額、折舊和攤銷、租户改善津貼和獎勵的攤銷以及養老金結算費用。 我們列報調整後的EBITDA是因為我們認為，調整後的EBITDA對公司核心業務經營業績的淨收益提供了有意義的補充，並與其他類似公司的淨收益進行了比較。管理層認為，調整後的EBITDA與公司根據公認會計原則的經營結果以及MD&A內部的相關對賬一起來看時，提供了有關經營業績和期間變化的有用信息，並提供了有助於評估公司核心業務經營業績的附加信息，而不考慮潛在的扭曲。此外，管理層認為，調整後的EBITDA使投資者能夠了解影響我們持續現金收益的因素和趨勢，資本投資和償債都是從這些因素和趨勢中進行的。

同店銷售額、全系統銷售額、特許經營餐廳銷售額、AUV和調整後EBITDA不是根據GAAP確定的衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為其他公司運營收益或其他類似名稱衡量標準的替代指標。

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新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情持續對我們的業務造成不同程度的幹擾。在整個疫情期間，我們幾乎所有的餐廳都保持營業，我們的大多數餐廳都關閉了，門店都在異地運營，利用了我們的免下車、外賣和送貨能力。我們繼續遵循專業衞生當局的指導，以確保採取預防措施來保護我們員工和客人的健康和安全。

在2020財年，在第二季度的最後五週，隨着全國範圍內“就地避難”要求和“社會距離”要求的增加，系統同店銷售額下降了17.0%；然而，從第三季度開始，一直持續到2021財年，我們看到系統同店銷售額顯著加速。銷售的加速在很大程度上是由平均支票增長推動的，這抵消了流量的下降。儘管與去年相比，我們繼續看到客户流量的積極變化，但我們是否會恢復到大流行之前的水平仍然不確定。

雖然我們不知道新冠肺炎未來會對我們的業務產生什麼影響，也不知道我們的業務何時能完全恢復正常運營，但我們預計，在2021年和可預見的未來，勞動力和供應鏈持續短缺將導致我們的業績成本上升。

其他近期事態發展

正如之前宣佈的那樣，一家在中西部經營68家餐廳的特許經營商於2021年2月申請破產保護。在68間食肆中，我們把其中50間分租給特許經營商，並擁有其餘18間的土地和樓宇。通過破產程序，特許經營商可能會拒絕其中一些地點的特許經營協議和租賃，從而導致與未來租賃義務相關的潛在減值成本。

2021年5月5日，加盟商向法院提交了一項動議，駁回了其中三家門店，其中兩家在2020財年永久關閉。我們亦已與債務人達成協議，決定他們打算何時拒絕批出另外兩間食肆的專營權協議和租契，而拒絕批出協議的時間，將與該等土地的總租契屆滿時間一致。加盟商剩下的65家餐廳繼續經營，加盟商仍然履行着對我們的義務。作為出售這些餐廳的一部分，該公司預計不會收購和經營任何餐廳，而我們目前的預期是，剩餘的餐廳將轉讓給一個或多個其他特許經營夥伴。

戰略

2021年6月，我們舉辦了一個虛擬投資者日，在此期間，我們概述了我們的增長戰略，包括關於單位增長計劃的更多細節，重點是單位經濟，以及未來對數字和新門店原型的投資。

我們的策略根植於兩項基本原則，包括：

•塑造高績效文化-第一個基本原則是塑造一種關愛的高績效文化，專注於為我們的人民和加盟商提供更好的服務。如果我們這樣做，我們相信他們會招待我們的客人。

•利用創新和技術平臺-第二個基本原則是強調傑克的創新和利用技術的歷史。

在這些基礎原則的基礎上，還有以下戰略支柱：

•打造品牌忠誠度通過改變我們未來的餐廳設計，重新塑造現有餐廳的形象，並增強數字客人體驗。

•推動卓越運營通過專注於我們餐廳的培訓，品牌標準和系統的執行，以及提高速度的一致性。

•增加餐飲業利潤通過制定和實施財務基本面，通過動態模型影響定價，以及建立我們的數據優勢。

•擴大傑克的觸角通過創造模塊化、多樣化的餐廳設計，建立公司運營的門店和播種增長，培養特許經營融資和增長資本，以及增加特許經營候選人和餐廳地點的領先世代。

該戰略建立在我們作為一個差異化的挑戰者品牌的歷史優勢之上，擁有廣泛的菜單和運營能力，熱情和忠誠的客人，以及忠誠的團隊成員和加盟商，並提供對開發和創新的投資，以實現長期增長。

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概述

截至2021年7月4日，我們經營和特許經營了2219家Jack in the Box快餐店，主要是在美國西部和南部，包括關島的一家。

以下是我們第三季度財務業績與一年前相比的摘要：

•系統同店銷售—當季系統同店銷售增長10.2%，年初迄今增長14.0%。公司餐廳同店銷售額在本季度增長了9.0%，反映出支票平均增長4.8%，交易量增長4.2%。本季度特許經營同店銷售額增長10.3%。

•公司餐廳運營—公司餐廳成本，包括食品和包裝、工資和員工福利，以及入住率和其他運營成本，佔銷售額的百分比在本季度持平，主要是由於銷售槓桿抵消了大宗商品、勞動力和第三方送貨費的增加。

•特許經營—本季度特許經營餐廳銷售額增長10.5%，推動特許權使用費和租金收入分別增加530萬美元和460萬美元。

•銷售、一般和行政(“SG&A”)費用—SG&A在本季度增加了810萬美元，這主要是因為與訴訟相關的成本增加，對支持公司不合格退休計劃的投資進行不利的按市值計價調整，以及保險成本比上一年同期增加。

•調整後的EBITDA—調整後的EBITDA從上年的1.957億美元增加到2021年的2.571億美元。

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行動結果

這個 下表列出了我們的簡明綜合收益表中包含的某些收入和支出項目，它們佔總收入的百分比，除非另有説明。由於四捨五入，百分比可能無法相加。

簡明合併收益數據報表

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
收入：
公司餐廳銷售			34.1		%				34.0		%				33.8		%				34.2		%
特許經營租金收入			29.9		%				31.4		%				30.3		%				31.6		%
特許經營權使用費和其他			18.0		%				17.8		%				18.0		%				17.4		%
廣告和其他服務的特許經營權貢獻			18.0		%				16.7		%				18.0		%				16.8		%
			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
運營成本和費用(淨額)：
食品和包裝(1)			29.4		%				29.2		%				28.5		%				29.6		%
工資總額和員工福利(1)			29.8		%				30.4		%				30.4		%				31.0		%
入住率和其他(1)			15.3		%				15.0		%				15.5		%				15.6		%
特許經營權佔用費用(2)			60.6		%				63.9		%				62.1		%				66.7		%
特許經營支持和其他費用(3)			5.6		%				6.2		%				6.0		%				7.7		%
特許經營廣告費和其他服務費(4)			101.6		%				104.0		%				102.3		%				103.6		%
銷售、一般和行政費用			8.1		%				5.6		%				7.1		%				8.6		%
折舊及攤銷			3.9		%				5.0		%				4.1		%				5.4		%
減值和其他費用(收益)，淨額			0.3		%				0.3		%				0.2		%				(1.0)		%
出售公司經營的食肆的收益			(0.1)		%				(0.4)		%				(0.4)		%				(0.3)		%
運營收益			25.0		%				25.5		%				25.6		%				21.5		%
所得税税率(5)			23.1		%				27.9		%				25.1		%				29.0		%

____________________________

(1)佔公司餐廳銷售額的百分比。

(2)作為特許經營租金收入的百分比。

(3)作為特許經營權使用費和其他費用的百分比。

(4)作為廣告和其他服務特許經營權貢獻的百分比。

(5)作為持續經營收益和所得税前收益的百分比。

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下表彙總了公司經營、特許經營和系統餐廳的同店銷售額變化：

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
公司			9.0		%				4.1		%				10.0		%				1.2		%
專營權			10.3		%				6.9		%				14.5		%				1.5		%
系統			10.2		%				6.6		%				14.0		%				1.5		%

下表總結了公司和特許經營餐廳的數量和組合的變化：

			2021																		2020
			公司						專營權						總計						公司						專營權						總計
年初			144						2,097						2,241						137						2,106						2,243
新的			—						10						10						—						20						20
從加盟商處收購			4						(4)						—						8						(8)						—
關着的不營業的			—						(32)						(32)						(1)						(18)						(19)
期末			148						2,071						2,219						144						2,100						2,244
系統的百分比			7		%				93		%				100		%				6		%				94		%				100		%

下表彙總了公司經營、特許經營和全系統銷售的餐廳銷售額(以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
公司經營的餐廳銷售額			$	91,892					$	82,444					$	292,132					$	262,188
特許經營餐廳銷售額(1)			889,558						804,791						2,852,746						2,480,062
全系統銷售(1)			$	981,450					$	887,235					$	3,144,878					$	2,742,250

____________________________

(1)特許餐廳銷售額代表特許餐廳的銷售額，是我們特許經營者的收入。整個系統的銷售額包括公司和特許經營餐廳的銷售額。我們沒有將特許銷售記錄為收入，但我們的特許權使用費收入、市場營銷費和租金收入百分比是根據特許銷售的百分比計算的。我們相信，特許經營和系統範圍的銷售信息對投資者是有用的，因為它們對公司的盈利能力有直接影響。

以下是非GAAP調整後EBITDA與GAAP最直接可比性指標--淨收益(EBITDA)的對賬結果。以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
淨收益-GAAP			$	40,028					$	32,555					$	126,821					$	51,915
非持續經營的收益，扣除税收後的淨額			—						(379)						—						(379)
所得税費用			11,991						12,432						42,576						21,023
利息支出，淨額			15,158						15,700						51,120						51,051
養老金結算費			—						103						—						39,030
出售公司經營的食肆的收益			(264)						(1,050)						(3,079)						(2,625)
減值和其他費用(收益)，淨額			922						738						1,698						(7,837)
折舊及攤銷			10,389						12,141						35,656						41,151
攤銷專營權租户改善津貼和獎勵			796						618						2,330						2,383
調整後的EBITDA-非GAAP			$	79,020					$	72,858					$	257,122					$	195,712

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公司餐飲運營

下表顯示了公司餐廳銷售額和成本佔相關銷售額的百分比。(千美元):

			季度																								年初至今
			七月四日， 2021												七月五日， 2020												七月四日， 2021												七月五日， 2020
公司餐廳銷售			$	91,892											$	82,444											$	292,132											$	262,188
公司餐廳費用：
食品和包裝			$	27,061					29.4		%				$	24,077					29.2		%				$	83,376					28.5		%				$	77,662					29.6		%
工資總額和員工福利			$	27,356					29.8		%				$	25,085					30.4		%				$	88,727					30.4		%				$	81,236					31.0		%
入住率和其他			$	14,103					15.3		%				$	12,334					15.0		%				$	45,287					15.5		%				$	40,862					15.6		%

該季度公司餐廳銷售額增加了940萬美元，增幅為11.5%，年初至今的銷售額為2990萬美元，增幅為11.4%，這主要是由於平均支票增長、菜單價格上漲以及公司經營的餐廳數量的增加。今年到目前為止，增加的部分被交通量的下降所抵消。下表列出了這些項目對2021年公司餐廳銷售額的大致影響(以百萬計):

						季度						年初至今
增加AUV						$	8.4					$	25.5
平均餐廳數量的增加						1.0						4.4
公司餐廳銷售額的總體變化						$	9.4					$	29.9

公司經營的餐廳的同店銷售額在本季度增長了9.0%，今年到目前為止與去年同期相比增長了10.0%。下表彙總了公司經營的同店銷售額與一年前相比的變化：

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
平均檢查(1)			4.8		%				20.2		%				16.4		%				9.1		%
交易記錄			4.2		%				(16.1)		%				(6.4)		%				(7.9)		%
同店銷售額的變化			9.0		%				4.1		%				10.0		%				1.2		%

____________________________

(1)2021年的數字包括本季度約3.7%的價格上漲和今年迄今3.4%的價格上漲。2020年的數字包括本季度約3.0%的價格上漲和今年迄今2.7%的價格上漲。

食品和包裝成本佔公司餐廳銷售額的比例在本季度上升至29.4%，2021年迄今降至28.5%，而2020年本季度和年初迄今分別為29.2%和29.6%。在本季度，0.2%的增長是由於大宗商品成本增長1.4%，但被0.9%的菜單價格增長和0.3%的有利銷售組合部分抵消。今年到目前為止，1.1%的降幅是由1.1%的有利銷售組合和0.8%的菜單價格上漲推動的，部分被大宗商品0.8%的漲幅所抵消。本季度和年初到目前為止，商品成本分別增加了約5.7%和2.9%，這主要是由於豬肉和飲料的增加，但部分被牛肉的減少所抵消。2021財年，我們預計與2020財年相比，年度大宗商品成本通脹率將上升4%至5%。

工資和員工福利成本佔公司餐廳銷售額的百分比在本季度和2021年迄今分別降至29.8%和30.4%，而本季度和2020年迄今分別為30.4%和31.0%，這主要是由於銷售槓桿，這抵消了勞動力通脹和更高的激勵性薪酬成本。本季度勞動力通脹率約為8%，今年迄今約為6%。在2021財年，我們預計與2020財年相比，年度工資通脹將上漲7%至8%。

本季度入住率和其他成本佔公司餐廳銷售額的百分比上升至15.3%，2021年迄今降至15.5%，而2020年本季度和年初迄今分別為15.0%和15.6%。在本季度，增加的主要原因是隨着我們繼續擴大我們的送貨銷售組合，送貨費用成本上升，以及維護和維修成本上升，但部分被同店銷售額上升的槓桿所抵消。今年到目前為止，這一下降是由更高的同店銷售額和更低的維護和維修成本帶來的槓桿推動的，但部分被更高的送貨費用所抵消。

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特許經營業務

下表列出了每個時期的特許經營收入和成本，以及我們認為有助於分析特許經營業績變化的其他信息(千美元):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
特許經營租金收入			$	80,598					$	76,021					$	262,248					$	241,990
版税			45,950						41,537						146,913						127,829
特許經營費和其他			2,632						1,702						8,548						5,640
特許經營權使用費和其他			48,582						43,239						155,461						133,469
廣告和其他服務的特許經營權貢獻			48,386						40,571						155,375						128,458
特許經營總收入			$	177,566					$	159,831					$	573,084					$	503,917
特許經營權佔用費用			$	48,824					$	48,612					$	162,897					$	161,470
特許經營支持和其他成本			2,722						2,692						9,336						10,339
特許經營廣告費和其他服務費			49,168						42,176						158,967						133,134
特許經營總成本			$	100,714					$	93,480					$	331,200					$	304,943
特許經營成本佔特許經營總收入的百分比			56.7%						58.5%						57.8%						60.5%
特許經營餐廳的平均數量			2,063						2,079						2,072						2,084
特許經營餐廳銷售額			$	889,558					$	804,791					$	2,852,746					$	2,480,062
特許經營餐廳AUV			$	431					$	387					$	1,377					$	1,190
特許權使用費佔特許經營餐廳總銷售額的百分比			5.2%						5.2%						5.1%						5.2%

本季度特許經營租金收入增加了460萬美元，增幅為6.0%，與去年同期相比，今年迄今增加了2030萬美元，增幅為8.4%，這主要是由於特許經營餐廳銷售額增加導致租金百分比上升所致。

本季度特許經營特許權使用費和其他特許權使用費分別增長了530萬美元和2200萬美元，增幅為12.4%，與去年同期相比增長了16.5%，這主要是由於特許經營餐廳銷售額的增長推動特許權使用費分別增加了440萬美元和1910萬美元。此外，與提前終止特許經營協議有關的費用在本季度增加了70萬美元，年初到目前為止增加了280萬美元。

本季度廣告和其他服務收入的特許經營收入增加了780萬美元，增幅為19.3%，與去年同期相比增加了2690萬美元，增幅為21.0%，這主要是由於營銷貢獻增加所致。在本季度和今年到目前為止，營銷貢獻分別增加了750萬美元和2690萬美元，這是因為特許經營銷售額增加，以及2020年3月和2020年4月營銷費用在前一年中的貢獻百分比下降，以應對大流行。上一年營銷費用貢獻百分比的下降導致本季度和年初至今的費用分別為290萬美元和790萬美元。

本季度特許經營權佔用費用(主要是租金)比上一年增加了20萬美元，年初到目前為止增加了140萬美元，主要是由於年度基本租金增加和百分比租金支出成本上升。

特許經營支持和其他成本在本季度持平，今年迄今減少了100萬美元，主要是因為2020年第一季度發生的特定特許經營情況導致特許經營商壞賬支出減少。

與去年同期相比，本季度特許經營廣告和其他服務支出增加了700萬美元，今年到目前為止增加了2580萬美元，這主要是因為我們的特許經營商的營銷貢獻增加了。

折舊及攤銷

本季度的折舊和攤銷比上一年減少了180萬美元，今年到目前為止減少了550萬美元，這主要是由於某些特許經營建築資產全額折舊。

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銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

下表列出了SG&A費用與上年相比的變化((以千為單位)：

			增加/(減少)
			季度						年初至今
廣告			$	752					$	1,995
激勵性薪酬(包括股份薪酬和相關工資税)			(1,357)						1,478
大腸桿菌保單的現金退保額，淨值			1,242						(7,336)
訴訟事宜			3,359						(2,464)
保險			1,276						(1,080)
其他			2,844						2,432
			$	8,116					$	(4,975)

廣告費用代表公司對我們營銷基金的貢獻，通常以公司經營的餐廳銷售額的百分比來確定。與去年同期相比，本季度的廣告成本增加了80萬美元，今年到目前為止增加了200萬美元，這主要是因為公司經營的餐廳銷售額增加，以及上一年的貢獻百分比下降。

本季度激勵性薪酬減少了140萬美元，今年到目前為止與去年同期相比增加了150萬美元。在本季度，減少的主要原因是由於管理層的更替，基於股票的薪酬減少了120萬美元。今年到目前為止，這一增長主要是因為公司年度激勵計劃的業績水平比上一年有所提高，但由於管理層的更替，基於股票的薪酬減少了430萬美元，這部分抵消了這一增長。

我們公司擁有的人壽保險(“COLI”)保單的現金退保額，扣除這些保單支持的非合格遞延補償義務的變化後，會受到市場波動的影響。在本季度，市值的變化產生了120萬美元的負面影響，這是本季度確認的260萬美元收益的結果，而去年同期的收益為380萬美元。今年到目前為止，市場價值的變化產生了730萬美元的積極影響，這是本年度確認的900萬美元收益的結果，而上一年的收益為170萬美元。

訴訟事務在本季度增加了340萬美元，今年到目前為止減少了250萬美元。在本季度，這一增長與正常業務過程中正在進行的訴訟有關。 今年到目前為止，這一下降主要是由於前一年解決的加州私人總檢察長法案訴訟。請參閲附註11，承諾和或有事項，請參閲簡明綜合財務報表附註，以獲取更多信息。

本季度保險成本增加了130萬美元，今年到目前為止減少了110萬美元。在本季度，保險成本增加的主要原因是一年前與我們的工人賠償責任相關的虧損發展因素髮生了有利的變化。今年到目前為止，這一下降主要是由於本年度與工人賠償索賠相關的預期損失相關的更有利的趨勢。

減值和其他費用(收益)，淨額

減值和其他費用(收益)，淨額包括(以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
已停業的食肆及其他食肆的費用			$	622					$	890					$	2,086					$	1,322
重組成本			—						2						4						1,165
處置財產和設備的損失(收益)，淨額			177						(216)						(1,754)						(10,386)
加速折舊			123						62						1,362						62
			$	922					$	738					$	1,698					$	(7,837)

減損和其他費用在本季度淨增20萬美元，年初至今淨增950萬美元。今年到目前為止，這一增長主要是由於2020年出售我們的一座公司辦公樓帶來的1080萬美元的收益。

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出售公司經營的食肆的收益

2021年和2020年，沒有一家公司經營的餐廳被出售給加盟商。與解決前幾年出售餐廳的某些或有事項有關的所有期間的“出售公司經營的餐廳的收益”中包含的金額。

其他養老金和退休後費用(淨額)

今年到目前為止，其他養老金和退休後費用與上年相比淨減少4030萬美元，主要是由於2020年非現金結算費用為3900萬美元。請參閲附註8，退休計劃，請參閲簡明綜合財務報表附註，以獲取更多信息。

利息支出，淨額

利息支出，淨額由以下部分組成(以千計):

			季度												年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020						七月四日， 2021						七月五日， 2020
利息支出			$	15,206					$	15,703					$	51,186					$	51,580
利息收入			(48)						(3)						(66)						(529)
利息支出，淨額			$	15,158					$	15,700					$	51,120					$	51,051

利息支出，本季度淨減少50萬美元，今年到目前為止與去年同期相比增加了10萬美元。在本季度，減少的原因是2021年第二季度我們的可變資金票據項下的借款償還後，平均債務餘額下降。今年到目前為止，這一增長主要是由於利息收入比上一年有所下降。

所得税費用

2021財年第三季度和年初至今的有效税率分別為23.1%和25.1%，而2020財年的實際税率分別為27.9%和29.0%。税率同比下降的主要部分是某些官員不可抵扣薪酬的影響減少，用於為某些不合格的退休計劃提供資金的保險產品的市場表現帶來的非應税收益增加，上一年解決的加州私人總檢察長法案訴訟導致的不可抵扣成本的減少，以及釋放州税收抵免和損失準備金，這部分被2021財年第二季度記錄的與州税收相關的調整所抵消。

流動性和資本資源

一般信息

我們的流動性和資本資源的主要來源是我們證券化融資機制下可用的運營和借款的現金流。我們的現金需求主要包括營運資金、一般公司需求、資本支出、所得税支付、償債要求、特許租户改善津貼分配、股息支付以及與我們的福利計劃相關的義務。我們通常將運營所得的可用現金流再投資於我們的業務，償還債務，支付股息，並回購我們普通股的股票。

我們短期和長期流動資金的主要來源預計將是運營現金流和我們可變融資票據項下的可用借款。截至2021年7月4日，該公司的資產負債表上有1.024億美元的現金和限制性現金，在其可變融資票據項下有110.5美元的借款可用。

根據目前的運營水平和預期增長，我們預計來自運營的現金流，再加上我們的證券化融資工具，包括我們的可變融資票據，將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的資本支出、營運資本和償債需求。

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現金流

下表彙總了我們持續運營的現金流(以千計):

			年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020
提供的現金總額(用於)：
經營活動			$	149,881					$	90,168
投資活動			(26,040)						29,543
融資活動			(258,320)						(74,359)
淨現金流			$	(134,479)					$	45,352

經營活動。與一年前相比，營業現金流增加了5970萬美元，這主要是因為調整後的EBITDA增加了6140萬美元，從前一年提供的特許經營營銷和租金延期償還中獲得了3690萬美元的有利收入，以及利息支付減少了770萬美元。這些增長部分被2000萬美元的租金增加所抵消，這是由於我們在上一年從業主那裏收到的延期付款的償還，以及與前一年相比2160萬美元的所得税支付的增加。

養老金和退休後繳費—我們的政策是為我們的養老金計劃提供法律規定的最低或更高的資金。截至2020年1月1日，也就是我們最後一次精算資金評估的日期，我們的合格養老金計劃沒有最低繳費資金要求。2021年，我們為不合格的養老金計劃和退休後計劃貢獻了500萬美元。

投資活動。與一年前相比，投資活動中使用的現金增加了5560萬美元，主要是因為上一年出售和部分回租一處多租户物業獲得的收益為1980萬美元，資本支出增加了1840萬美元，出售財產和設備的收益減少了1750萬美元，這主要是由於前一年出售公司辦公樓的收益。

資本支出 —各期的資本開支構成如下(以千計):

			年初至今
			七月四日， 2021						七月五日， 2020
餐廳：
重新建模/刷新程序			$	7,877					$	4,256
餐廳設施支出			4,984						4,129
購買擬出售和回租的資產			15,528						417
餐飲信息技術			2,482						3,775
			30,871						12,577
企業服務：
資訊科技			1,250						3,370
公司設施			3,036						789
			4,286						4,159
資本支出總額			$	35,157					$	16,736

2021年，資本支出比一年前增加了1840萬美元，主要是因為打算出售和回租的資產購買增加了1510萬美元。在2021年期間，我們對我們打算在未來12個月內出售並回租的四處租賃餐廳物業行使了優先購買權。

融資活動。與一年前相比，用於融資活動的現金流增加了1.84億美元，這主要是因為我們在第二季度償還了我們可變融資票據的1.079億美元借款，但用於股票回購的現金減少了3120萬美元，部分抵消了這一增長。

普通股回購 —該公司在2021年回購了120萬股普通股，總成本為1.3億美元。我們2021年精簡合併現金流量表中普通股的回購不包括第四季度結算的560萬美元。截至2021年7月4日，董事會批准的股票回購計劃將於2022年11月到期，剩餘7000萬美元。

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分紅 -2021年第一季度、第二季度和第三季度，董事會分別宣佈現金股息為0.40美元、0.40美元和0.44美元，總額為2810萬美元。2021年7月30日，董事會宣佈將於2021年9月3日向截至2021年8月18日收盤登記在冊的股東支付每股普通股0.44美元的現金股息。未來的分紅須經我們的董事會批准。

長期債務-截至2021年7月4日，我們的證券化融資安排下有13億美元的未償還借款，其中包括A-2類票據(定義如下)的未償還本金總額。在2021年第二季度，該公司全額償還了其可變資金票據的未償還借款。截至2021年7月4日，可變融資票據項下的借款可獲得性為1.105億美元。

於2019年7月8日，Jack in the Box Funding，LLC(“主發行人”)完成其證券化交易，併發行了價值5.75億美元的2019年-1 3.982%系列固定利率高級擔保債券，A-2-I類債券(“A-2-I類債券”)，以及2.75億美元的2019年-1 4.476%固定利率高級擔保債券，該公司是本公司的一家有限目的、遠離破產的間接全資附屬公司。A-2-II類債券(“A-2-II類債券”)及其2019年-1 4.970%固定利率高級擔保債券系列的45,000萬美元A-2-III類債券(“A-2-III類債券”)，以及A-2-I類債券和A-2-II類債券(“A-2類債券”)，發售時可獲豁免根據經修訂的1933年證券法註冊。在發行A-2類票據方面，總髮行人還簽訂了2019-1系列可變資金高級擔保票據A-1類(“可變資金票據”)的循環融資安排，允許在可變資金票據項下提取至多1.5億美元併發行信用證。A-2級票據和可變資金票據統稱為“票據”。

A-2類債券的利息和本金每季度支付一次。當指定的槓桿率(衡量未償債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)之比)小於或等於5.0x時，A-2類債券的季度本金可能被暫停支付。槓桿率是衡量未償債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)之比，經某些項目調整(如契約中的定義)。超過5.0倍的槓桿率並不違反與A-2類票據相關的任何公約。截至2020年9月27日、2021年1月17日、2021年4月11日和2021年7月4日，公司的實際槓桿率低於5.0倍，因此不需要支付季度本金。

A-2類債券的法定最終到期日為2049年8月，但預期除非在契約許可的範圍內提前預付，否則A-2-I類債券、A-2-II類債券和A-2-III類債券的預期還款日期將分別為2023年8月、2026年8月和2029年8月(“預期還款日期”)。如果總髮行人在各自的預期償還日期之前沒有償還或再融資A-2類票據，根據契約將產生額外的利息。

受限現金-根據契約條款，為票據持有人的利益與契約受託人設立了若干現金賬户，並限制其使用。截至2021年7月4日，主發行人限制了1820萬美元的現金，其中主要是受託人持有的現金收集和現金儲備，用於支付A-1和A-2類票據所需的利息和承諾費。

契諾和限制 —債券須受一系列這類交易慣用的契諾及限制所規限，包括(I)總髮行人開立指定儲備金户口，以支付債券的所需款項；(Ii)有關可選擇及強制預付款項及有關付款的條文，包括在某些情況下A-2類票據的指定全數付款；(Iii)在抵押品資產在指定情況下出現缺陷或無效時的若干彌償付款。債券還受契約規定的常規快速攤銷事件的影響，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、指定餐廳在某些衡量日期的銷售總額低於一定水平、某些經理離職事件、違約事件以及未能在適用的預定到期日償還或再融資A-2類債券。債券亦會受到若干慣常違約事件的影響，包括未能支付債券的規定利息、本金或其他到期款項、未能在若干時限內遵守契諾、若干破產事件、違反指明的申述及保證、抵押權益未能生效，以及若干判決。截至2021年7月4日，我們遵守了所有債務契約要求，沒有發生任何快速攤銷事件。

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表外安排

我們在正常業務過程中履行了某些表外合同義務和承諾，這些義務和承諾根據美國公認會計原則在我們的簡明合併財務報表中予以確認。我們管理層在截至2020年9月27日的財政年度Form 10-K年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露，這些安排沒有實質性變化。我們不參與任何其他表外安排，這些安排對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。

關於關鍵會計估計問題的探討

關鍵會計估計是我們認為對描述公司的財務狀況和結果最重要的估計，需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。關於這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額大不相同。該公司之前在Form 10-K年度報告中披露的截至2020年9月27日的會計年度的關鍵會計估計沒有發生重大變化。 

新會計公告

請參閲注1，陳述的基礎，簡明合併財務報表附註.

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有關前瞻性陳述的警告性陳述

本報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括新冠肺炎疫情可能對我們未來運營造成的進一步影響。“本文包含的任何非歷史事實的陳述均可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“將”、“將”、“應該”和類似的表述來識別。對我們的業務和我們經營的行業的預測和預測。這些預測和假設涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

•新冠肺炎疫情已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能在很長一段時間內繼續對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

•我們在餐飲服務行業面臨着激烈的競爭，我們無法競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

•人口趨勢以及客户品味和偏好的變化可能會導致我們從特許經營商那裏獲得的銷售額和特許權使用費下降。

•消費者信心的變化和總體經濟狀況的下降可能會對我們的財務業績產生負面影響。

•食品和商品成本的增加可能會降低我們的利潤率或導致菜單修改，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•如果不能如期收到優質食品配料和其他供應品，可能會損害我們的運營和聲譽。

•我們主要產品的供應商數量有限，我們的大部分全國分銷計劃都依賴於擁有有限數量分銷夥伴的分銷網絡。如果我們的供應商或分銷商不能履行合同規定的義務，可能會損害我們的運營。

•食品安全和食源性疾病的擔憂可能會減少需求和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。

•與我們的業務或行業相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成負面影響。

•我們的業務可能會受到勞動力成本增加的不利影響。

•無法吸引、培訓和留住優秀人才可能會對我們的財務業績或業務造成不利影響。

•在營銷、廣告和促銷方面，我們可能沒有競爭對手那樣的資源。

•我們可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、恐怖行為或內亂的不利影響，這些可能導致財產損失、員工受傷和餐廳銷售損失。

•我們可能無法實現我們的發展目標。

•我們高度特許經營的商業模式帶來了許多風險，如果我們的特許經營者未能經營成功和有利可圖的餐廳，可能會對我們的業務產生負面影響。

•我們面臨與自有和租賃物業以及房地產開發項目相關的財務和監管風險。

•我們的税收撥備可能會因預期收益的變化而波動。

•我們面臨網絡安全漏洞、入侵、數據丟失或其他數據安全事件的風險。

•我們面臨着與我們越來越依賴數字商務平臺和技術來維持和增長銷售相關的風險，我們無法預測這些數字商務平臺和技術、其他新的或改進的技術或替代交付方法可能對消費者行為和我們的財務業績產生的影響。

•我們依賴信息技術和數字服務提供商，我們的計算機系統、支持基礎設施、面向消費者的數字功能或社交媒體平臺的任何重大故障、誤用或中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

•如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確確定我們的財務結果或防止欺詐。因此，公司股東可能會對我們的財務業績失去信心，這將損害我們的業務和公司普通股的價值。

•我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

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•盒子裏的傑克可能會面臨與關鍵利益相關者(如特許經營商)的分歧相關的風險。

•我們某些全資子公司發行的證券化債務工具有限制性條款，任何不遵守這些條款都可能導致違約，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務造成不利影響。

•我們有大量未償債務。這些債務，連同我們公司或其子公司的其他合同承諾，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們某些子公司履行償債義務的能力產生不利影響。

•證券化交易文件對我們的活動或我們子公司的活動施加了一定的限制，如果不遵守這些限制，可能會對我們的業務產生不利影響。

•會計準則的變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。

•我們面臨着越來越複雜的法律問題，可能會受到辯護成本高昂的索賠或訴訟的影響，並可能導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

•工會活動或勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。

•日益增加的監管和法律複雜性可能會對餐廳運營和我們的財務業績產生不利影響。

•我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

•政府監管可能會對我們現有和未來的經營和業績產生不利影響，包括損害我們盈利經營餐廳的能力。

•聯邦、州和地方法規的泛濫增加了我們的合規風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

•有關我們產品和成分的法律和法規，包括我們產品的營養成分，可能會影響客户的偏好，並對我們的財務業績產生負面影響。

•如果不能獲得和維護所需的許可證和許可，或不遵守食品控制法規，可能會導致我們的食品服務許可證被吊銷，從而損害我們的業務。

•由於各種因素，我們的季度業績以及我們普通股的價格可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期。

•維權股東的行動可能會導致我們招致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

這些因素和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中得到了更詳細的識別和描述，包括但不限於：“關鍵會計估計的討論”，以及本Form 10-Q中的其他部分，以及我們截至2020年9月27日的財年Form 10-K的最新年度報告中的“風險因素”部分(“Form 10-K”)。這些文件可在SEC網站www.sec.gov上免費閲讀。我們敦促潛在投資者在評估任何前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，這些因素在我們的10-K表格中有更全面的描述，並告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在發佈之日作出，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

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第三項：中國政府、中國政府和中國政府。關於市場風險的定量和定性披露

在截至2020年9月27日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的定量和定性市場風險在第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中沒有實質性變化。

項目4.協議、協議、協議。控制和程序

關於信息披露控制和程序有效性的結論

根據對公司披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後)第13a-15和15d-15條規定)的評估，截至2021年7月4日公司季度末，公司首席執行官和首席財務官(分別為首席執行官和首席財務官)得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年7月4日的會計季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在截至2021年7月4日的財務季度中，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響。

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第二部分。其他信息

第II部分下的任何項目均不需要報告任何信息，但下列項目除外：

項目1.中國政府、中國政府和中國政府法律程序

見附註11，承諾和或有事項，簡明綜合財務報表附註，用於討論我們的或有事項和法律事項。

項目1A.報告內容危險因素

在評估我們的業務和我們的前景時，您應該考慮我們截至2020年9月27日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項下描述的風險和不確定性，該報告於2020年11月18日提交給SEC，並在本第1A項中更新。您還應考慮本季度報告中Form 10-Q的第2項“有關前瞻性陳述的告誡聲明”標題下討論的風險和不確定因素。您還應參考本季度報告和我們截至2020年9月27日的財政年度Form 10-K年度報告中列出的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果任何風險或不確定性實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降。

第二項：中國政府、中國政府和中國政府。未登記的股權證券銷售和收益的使用

股票回購-2021年第三季度，我們回購了60萬股普通股，總成本為6500萬美元。截至2021年7月4日，董事會批准的股票回購計劃將於2022年11月到期，剩餘7000萬美元。

						(a) 購買的股份總數						(b) 每股平均支付價格						(c) 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						(d) 根據這些計劃可能購買的最高美元價值
																								$	135,000,010
2021年4月12日-2021年5月9日						—						$	—					—						$	135,000,010
2021年5月10日-2021年6月6日						191,765						$	114.31					191,765						$	113,080,042
2021年6月7日-2021年7月4日						367,100						$	117.26					367,100						$	70,032,499
總計						558,865												558,865

第三項：中國政府、中國政府和中國政府。高級證券違約問題

沒有。

項目4.協議、協議、協議。煤礦安全信息披露

不適用。

項目5.協議、協議、協議。其他信息

項目5.03。沒有。

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項目6.協議、協議、協議。展品

數			描述			表格			向美國證券交易委員會提交的文件
10.2.26*			託尼·達頓和Jack in the Box Inc.之間的邀請函，日期為2021年5月11日			8-K			2021年5月17日
31.1			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證			—			已在此提交
31.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證			—			已在此提交
32.1			依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明			—			已在此提交
32.2			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明			—			已在此提交
101.INS			IXBRL實例文檔
101.SCH			IXBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			IXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			IXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB			IXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			IXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104			IXBRL格式的封面交互數據文件
*管理合同或補償計劃

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

			盒子裏的傑克公司
			由以下人員提供：			/S/路透社記者蒂姆·穆蘭尼(Tim Mullany)
						蒂姆·穆蘭尼
						執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) (妥為授權的簽字人)

日期：2021年8月4日

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