本僱傭和遣散費協議(“本協議”)由特拉華州的Inogen公司(以下簡稱“公司”)和Jason M.Somer(以下簡稱“高管”)簽訂，自2021年7月12日(“生效日期”)起生效。

鑑於，本公司希望簽訂本協議，其中包含生效日期起及之後高管的僱傭條款，並且高管希望簽訂本協議，並根據以下規定的條款和條件，提供在某些符合條件的僱傭終止事件中可能支付的遣散費福利條款。

因此，現在，考慮到本協議中包含的承諾和相互契諾，以及其他善意和有價值的對價(雙方都承認這些對價的收據和充分性)，本公司和高管特此達成如下協議：

(A)“應計義務”是指(I)截至高管終止僱傭之日的所有應計但未支付的基本工資，(Ii)根據下文第(7)節產生的任何未付或未報銷的費用，(Iii)在本條款的約束下，根據本公司的員工福利計劃提供的任何福利，以及(Iv)根據合同所載條款在終止僱傭時根據保單(如有)提供的任何福利，包括但不限於關於累積但未使用的假期的權利。

(C)“基本工資”是指下文第4(A)節規定的工資，但須經公司根據第4(A)節作出任何修改。

(E)“因由”指(I)行政人員被定罪，(A)構成重罪或(B)對執行行政人員對公司的職責造成不利影響，或以其他方式對公司的業務或聲譽造成不利影響，或(B)對公司的業務或聲譽造成不利影響，或可合理預期會對公司的業務或聲譽造成不利影響；(A)構成重罪，或(B)已或可合理預期對執行公司職責的工作造成不利影響，或以其他方式已或可合理預期對公司業務或聲譽造成不利影響；(Ii)行政人員與受僱有關的行為，對公司的業務或聲譽已造成或可合理預期會造成重大損害，包括但不限於欺詐、貪污、挪用公款及違反受託責任的行為；(Iii)任何重大違反公司經營及道德政策的行為，包括但不限於與性騷擾及披露或濫用機密資料有關的政策；。(Iv)故意疏忽執行行政人員的職責，或故意或屢次失職。或(V)行政人員違反本協議的任何實質性規定，包括但不限於第8條的任何規定或違反保密協議(定義如下)。

(I)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得公司股票所有權之日，公司所有權的變動，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，任何一名被視為擁有超過公司股票總投票權的百分之五十(50%)的人收購額外股票，將不會被視為控制權的改變；或(B)就本款而言，任何一名被視為擁有超過公司股票總投票權的百分之五十(50%)的人所收購的額外股票，不會被視為控制權的改變；或

(Ii)於任何十二(12)個月期間大多數董事會成員由本公司董事會成員取代之日發生的本公司實際控制權變動，而該等成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本條第(Ii)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的更改；或

(Iii)在任何人士向本公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產之總公平市價總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或關於公司的股票；(2)直接擁有總價值或投票權50%或以上的實體(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有該公司全部已發行股票總值或投票權最少50%的實體。就本款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。

儘管如上所述，除非交易符合守則第409a條所指的控制權變更事件(已不時修訂或可能被修訂)，以及已頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的財政部條例和國税局指南，否則交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。

(G)“控制權更改期”是指從控制權變更前三(3)個月開始，到控制權變更後十二(12)個月結束的期間。

(H)“控制權變更離職期”是指本公司無故(死亡或殘疾除外)或高管有充分理由終止高管職務後的二十四(24)個月期間，前提是該等終止發生在控制權變更期間內，且須符合下文第8(H)和12條的規定。

(K)“保密信息”應具有在本協議簽署之前或同時簽署的高管與公司之間的“隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議”(“保密協議”)中規定的含義。

(M)“殘疾”是指在任何十二(12)個月期間，任何妨礙(不論是否有合理住宿)執行行政人員基本職能的身體或精神上的殘疾或體弱，(I)連續九十(90)天或(Ii)一百二十(120)個非連續天。任何有關高管殘疾的存在、程度或可能性的問題，如果高管和公司無法達成一致，則應由公司選定並經高管批准的合格獨立醫生決定(不得無理拒絕批准)。

(P)“充分理由”指未經行政人員同意，(I)行政人員職責或責任大幅減少；(Ii)基本工資或年度獎金機會減少10%或更多；或(Iii)公司未能在到期時支付任何實質性補償，包括但不限於違反第4(C)(I)條。

(R)“人”是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託(慈善或非慈善)、非法人組織或其他形式的商業實體。

(S)“離職期限”指本公司無故(死亡或傷殘除外)或行政人員有充分理由並在下文第8(H)及12條的規限下終止行政人員職務後的十二(12)個月期間。(S)“離職期限”指本公司無理由(死亡或殘疾除外)或行政人員有充分理由終止行政人員職務後十二(12)個月的期間。

在以下第8條的規限下，公司同意以任意方式聘用高管，高管同意為公司服務，這意味着公司或高管可以隨時終止高管在本公司的僱傭關係，無論是出於任何原因，還是沒有任何理由都可以，這意味着公司或高管可以隨時終止高管在本公司的僱傭關係，也可以不以任何理由終止高管在公司的工作。本協議項下的這種隨意僱傭期限在本協議中稱為“僱傭期限”。

(A)在任期內，行政總裁須擔任本公司執行副總裁、總法律顧問及公司祕書，向本公司行政總裁彙報工作，以及董事會不時指定的與行政總裁職銜相符的其他一個或多個職位，並須履行通常與該職銜相關的職責。

(B)行政人員應將其全部業務時間、注意力、技能及最大努力投入履行本協議項下的職責，並不得在受僱期間從事(X)與本公司利益衝突、(Y)幹擾其為本公司正確而有效地履行職責或(Z)幹擾其根據本公司最佳利益行使其判斷的任何其他業務或職業。儘管有上述規定，但本條例並不妨礙行政人員(I)在徵得行政總裁事先書面同意的情況下，擔任非競爭性企業和慈善組織的董事會或顧問委員會成員(或在非法人實體的情況下為同等成員)，(Ii)從事慈善活動和社區事務，以及(Iii)管理其個人投資和事務；但是，第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的活動應受到執行機構的限制，不得單獨或整體實質性幹擾其履行本協議項下的職責或與保密協議(如上文定義)的條款相沖突。

(C)行政人員的主要工作地點應在加利福尼亞州戈萊塔，儘管行政人員理解並同意他可能會因業務原因不時被要求出差。

(一)基本工資。自生效之日起，根據公司的正常薪資慣例，高管應獲得325,000美元的年化基本工資(“基本工資”)。基本工資應根據高管和公司業績進行年度審查。

(I)行政人員有資格獲得酌情年度績效獎金(“年度獎金”)，該獎金根據本公司的管理層激勵計劃(“MIP”)釐定，並可由本公司修訂。高管的初始目標年度獎金為高管基本工資的40%(“獎金目標”)，2021年的獎金目標將根據(X)自生效日期開始至2021年12月31日止期間的天數除以(Y)366而獲得的分數按比例計算。

(Ii)實際支付的年度獎金應在獎金目標的0%和MIP規定的獎金目標的最大百分比之間(2021年為獎金目標的200%)，併為MIP設定具體的財務目標。在這樣的目標是財務的和可量化的範圍內，這樣的年度獎金是按照MIP規定的浮動比例支付的。年度獎金或其分期付款在任何適用的財政年度結束時賺取，前提是所有相關目標和條件均已達到，並在該會計年度的年度審計結束後支付給高管，在年度獎金支付給公司其他高級管理人員時支付，如MIP中更全面討論的那樣。MIP下的任何獎金的資格和支付均受MIP的條款和條件的約束，這些條款和條件由本公司自行決定。

(I)經薪酬委員會(“委員會”)批准後，行政人員將獲授予一次過授予的限制性股票單位(“RSU”)，其授權日價值約等於600,000美元。RSU的數量應按授予日公司普通股的每股收盤價計算。(I)經薪酬委員會(“委員會”)批准，執行董事將獲授一筆約等於600,000美元的限制性股票單位(“RSU”)，而RSU的數量將按授予日公司普通股的每股收盤價計算。根據時間和服務要求的滿足情況，RSU將在四年內歸屬如下：25%將在歸屬開始日期的一週年(由委員會確定)歸屬，1/16的RSU將在此後的同月同一天每三個月歸屬一次，前提是高管在每個此類日期之前繼續作為公司的服務提供商。RSU將受公司2014年股權激勵計劃和RSU協議形式(統稱為《股票協議》)的條款和條件的約束。

(Ii)如委員會批准，執行董事亦有資格於2022年3月左右獲得預期授出日期價值300,000美元的額外RSU股權獎勵，並根據與給予本公司類似職位高管的年度股權獎勵相同的條款及條件授予。

(D)簽到獎金。在本協議生效之日起30天內，公司將向高管支付2.5萬美元的簽約獎金，減去適用的扣繳(“簽約獎金”)。如果在生效日期一週年之前，公司出於原因或在沒有充分理由的情況下自願終止對高管的聘用，高管同意在高管終止聘用之日起三十(30)天內向公司返還部分簽約獎金。該部分等於(I)簽約獎金税後淨額乘以(Ii)分數(A)分子等於(X)十二(12)減去(Y)生效日期與高管終止受僱之日之間的完整月數之差和(B)分母為十二(12)之間的差額，(I)簽約獎金的税後淨額乘以(Ii)分數，其分子等於(X)十二(12)減去(Y)生效日期與高管終止受僱之日之間的完整月數，以及(B)分母為十二(12)。為清楚起見，如果

如果公司無故終止聘用高管，或高管出於正當理由自願終止聘用，高管將沒有義務償還簽到獎金的任何部分。

在聘用期內，行政人員應有權參與向本公司其他處境相似的行政人員提供的醫療、保險、退休及其他福利，包括根據本公司不時生效的政策，一般可給予本公司該等行政人員的假期、病假及其他福利。根據公司的帶薪休假政策，高管最初將有權累積帶薪休假(“PTO”)，年休假金額相當於20天，具體休假天數的時間和持續時間由雙方共同合理商定。在行政人員服務的第一個完整年度後，行政人員的PTO累計率將在接下來的七年中每年增加一天，最高累計率相當於每年27天的PTO。行政人員最初將有權根據公司的社區服務政策每年自願休假1天(“VTO”)，具體假期的時間由雙方共同合理商定。

在任期內的任何時候，本公司有權為本公司獨家利益的高管終身投保，保險金額和條款由本公司決定。應支付的所有保費均為本公司的義務。行政人員在任何此類保單中沒有任何利益，但同意通過提交體檢、提供保險公司要求的所有信息和簽署所有必要文件，與公司合作購買此類保險，但任何此類文件不得對行政人員施加財務義務。

本公司授權行政人員在履行本協議項下的職責時招致合理的業務費用，本公司應支付(或如果行政人員已經支付)執行本公司業務所發生的業務、娛樂、促銷、專業會員費和差旅的任何和所有合理業務費用，但須遵守本公司不時生效的政策下的文件和其他限制和要求，並經行政總裁同意。

(A)一般情況。聘用期應在以下情況中最早發生時終止：(I)高管死亡；(Ii)因殘疾而終止；(Iii)公司無故或無故終止；或(Iv)高管有理由或無正當理由終止。於行政人員因任何理由終止聘用時，除非本公司另有書面要求並經行政人員書面同意，否則行政人員須辭去本公司任何及所有董事、委員會成員或行政人員擔任的任何其他職位(統稱為“董事會辭任”)。終止僱傭時，根據本協議支付的任何遞延補償(按守則第409a條的含義)不得支付給高管，直至高管經歷了Treas定義的“離職”。註冊1.409A-1(H)(“離職”)。

(B)因死亡或殘疾而終止工作。行政人員死亡後，其僱用即自動終止。公司可以在殘疾發生時立即終止對高管的僱用，終止在高管收到終止的書面通知後生效。如果行政人員因死亡或殘疾而終止僱用，行政人員或其遺產或受益人(視屬何情況而定)有權：

(Ii)於終止日期前結束的任何已完成財政年度的任何未付年度花紅，該金額將於該時間支付予本公司其他高級行政人員。

在高管因死亡或殘疾原因終止僱傭後，除本條款第8(B)款所述外，高管不再享有根據本協議或以其他方式獲得任何補償或任何其他福利的權利。

(I)公司可隨時以理由終止高管的聘用，自高管收到終止聘用的書面通知之日起生效；然而，對於第1(E)節第(Iv)款所述的任何原因終止，或在能夠治癒的範圍內(由公司酌情決定)，首席執行官應在不少於十(10)天的時間內向高管發出書面通知，説明其終止僱用的意向，該通知詳細説明構成擬議的因由終止的理由的一項或多項特定行為或未能或未能採取行動的理由，該通知應在不少於十(10)天的時間內由首席執行官發出書面通知，該通知須詳細説明構成擬議的因由終止的理由的一項或多項特定行為或不作為或不作為，該通知應在不少於十(10)天的時間內向執行人發出書面通知，告知其終止僱用的意向。該終止應在該十(10)天通知期屆滿時生效，除非執行部門已完全糾正在該通知期內導致的行為或不作為或不作為，使公司滿意。

(Ii)如本公司因任何原因終止聘用行政人員，該行政人員只有權承擔應累算的債務。除本條款第8(C)(Ii)款規定的原因外，高管因此原因終止僱傭後，不得再根據本協議或其他規定獲得任何補償或任何其他福利。

(D)公司在與控制權變更無關的情況下終止合同。本公司可隨時無故終止高管的聘用，自高管收到終止聘用的書面通知之日起生效。如果在控制期變更後，公司無故(死亡或殘疾除外)終止了高管的僱傭，則在符合下文第8(H)條和第12條規定的條件的情況下，高管有權：

(Ii)在該終止日期前已結束的任何已完成的財政年度的任何未付年度花紅，該數額須在該時間支付予本公司其他高級行政人員；

(Iii)根據本準則第409a節的規定，同意根據本協議支付的每一期基本工資應被視為單獨支付，在連續期限內繼續支付基本工資，並根據公司的正常薪資慣例支付基本工資；以及(Iii)根據公司的正常薪資慣例支付的基本工資的繼續支付；以及

(Iv)在1986年綜合總括預算調節法所允許的期間內(“眼鏡蛇時期”)，繼續根據公司自終止之日起有效的醫療計劃向高管及其受保家屬提供醫療福利，但有一項諒解並同意，即高管應被要求支付截至高管終止受僱之日，高管必須支付的醫療福利費用部分(包括通過從高管薪資中常規扣除的方式)。儘管有上述規定，如果行政人員有資格在眼鏡蛇期間以任何身份受僱於任何其他企業或實體或以任何身份向任何其他企業或實體提供服務時獲得任何該等或類似福利，本公司提供該等福利延續的義務應於眼鏡蛇期間屆滿前終止。

儘管本第8(D)(Iv)條有任何相反規定，但如果公司自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條、《患者保護和平價醫療法》以及2010年《健康護理和教育協調法》)的情況下提供與眼鏡蛇保費相關的上述福利，或根據適用法律(包括但不限於，《公共衞生服務法》第2716條、《患者保護和平價醫療法》以及《2010年醫療保健和教育協調法》)，公司將代之以向高管提供應納税的月度付款，該付款應在醫療保健和教育和解法案的最後一天支付。

(以下句子)，金額等於高管為繼續集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費的一部分，該部分的承保水平在緊接高管終止之前有效(該金額將等於在緊接高管終止與公司的僱傭之日之前，執行人員需要支付的全額眼鏡蛇保費成本和執行人員必須支付的每月醫療保費費用的超額部分)，(該金額將等於在緊接行政人員終止與公司的僱傭之日之前，行政人員將被要求支付的每月眼鏡蛇保費費用的超額部分，以及行政人員被要求支付的每月醫療保費成本的差額)。無論行政人員或其合格家屬是否在行政人員終止僱傭後的第一個工資日(受本協議第12條可能要求的任何延遲的約束)選擇眼鏡蛇延續保險，都將支付哪些款項，並將在(X)行政人員獲得其他工作的日期或(Y)眼鏡蛇期限結束時(較早者)結束。為免生疑問，代替COBRA補貼的應税款項可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的繼續覆蓋範圍，並將受到所有適用的預扣税款的約束。

儘管如上所述，如果高管違反本協議第9節的任何規定或保密協議的任何條款，上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的付款和福利將立即終止，公司不再對高管負有任何義務。除本第8(D)條所述外，公司無故終止高管的僱用後，高管不再享有根據本協議或以其他方式獲得任何補償或任何其他福利的權利。

(E)管理層以與控制權變更無關的充分理由終止合同。行政人員可通過向本公司提供三十(30)天的書面通知，合理詳細地列出構成充分理由的事件，該書面通知必須在該事件發生後三十(30)天內提供給本公司，從而有充分理由終止其僱傭關係，而該書面通知必須在該事件發生後三十(30)天內提供給本公司。在這三十(30)天的通知期內，公司擁有治療權(如果可以治癒)，如果在這段時間內沒有治癒，高管的解聘將在治療期結束時生效，如果終止發生在控制期變更之外，高管有權獲得與上文第8(D)條規定的相同的付款和福利，以供公司無故終止，但受上文第8(D)節所述的付款和福利條件的限制。除本第8(E)條所述外，高管在有充分理由終止其聘用後，不得再享有本協議或其他規定下的任何補償或任何其他福利。

(F)公司無故終止或行政人員有充分理由終止控制權變更。如果高管在控制權變更期間被公司無故終止聘用(死亡或殘疾除外)，或高管有充分理由(通過向本公司發出三十(30)天書面通知並有上文第8(E)款所述的治療期)終止聘用，高管應有權獲得與上文第8(D)條所述相同的付款和福利，但高管基本工資的支付應通過控制權變更免責條款而不是免責條款繼續支付。該等持續付款須根據本公司的定期薪資慣例支付，並同意根據本守則第409A節的規定，根據本守則第409A節應支付的基本工資的每一期應被視為單獨支付。任何此類付款或福利也應遵守上文第8(D)節所述的相同條件。以前根據上述第8(D)或8(E)條向高管支付的任何款項或福利，應抵銷根據本第8(F)條應支付給高管的款項和福利(如果有

(G)行政人員在無充分理由的情況下終止合同。行政人員可以在沒有充分理由的情況下，提前三十(30)天書面通知公司終止僱傭關係。如果高管根據本條款第8(G)條終止僱傭，則高管僅有權承擔應計義務。如果根據本條款第8(G)條終止高管的僱傭，公司可根據其唯一和絕對的酌情權，以書面通知加快終止日期，並在沒有充分理由的情況下仍將其視為終止。除本第8(G)條所述外，高管在無正當理由終止聘用高管後，不得根據本協議或以其他方式進一步享有任何補償或任何其他福利的權利。

(H)先決條件。上文第8(B)、(D)、(E)和(F)節所設想的任何遣散費和離職後福利(累算債務除外)在每種情況下(如適用)都是有條件的。

關於行政人員：(I)繼續遵守本協議及保密協議(定義見上文)的條款；及(Ii)行政人員簽署及不撤銷離職協議，包括以本公司批准的形式大體上以本公司為受益人的全面豁免債權，且該等豁免於行政人員離職後60天內生效(定義見上文)；及(Iii)董事會辭職(見上文討論)。遣散費福利將從離職後第60天后的第一個工資單日起立即分期支付和/或提供，前提是離職協議生效，且其他先決條件已得到滿足，此後將根據公司的定期工資表繼續支付(如果適用)。離職後第60天的付款將包括一筆按原計劃在該日期或之前收到的遣散費，如果不是因為按照守則第409A條等待第60天時的延遲，以及離職的有效性，遣散費的餘額將按原計劃分期支付(如果適用)。

(A)機密資料的披露。在任期結束期間及之後的任何時候，未經首席執行官事先書面同意，除非有司法管轄權的法院命令或適當政府機構的傳票要求，否則行政總裁在迴應任何此類命令或傳票之前應盡其最大努力與首席執行官協商，並且除非在履行本協議項下的職責時有所要求，否則行政總裁不得向其個人利益或任何第三方披露或使用保密協議下進一步討論的任何保密信息。

(B)交還文件。如行政人員因任何原因終止聘用，行政人員應向本公司交付所有(I)本公司財產及(Ii)本公司任何性質及以任何媒介提供的文件及數據，且不得帶走任何該等財產、文件或數據或其任何複製品，或任何包含或有關任何保密資料的文件，詳情見保密協議第5節。

本公司可扣繳根據本協議支付的所有適用税款，包括但不限於法律規定的所得税、就業税和社會保險税。本公司行政人員承認並聲明本公司並無就本協議向其提供任何税務建議，而本公司已建議其就本協議及根據本協議可能向其支付的款項向其本身的税務顧問尋求税務意見，具體包括守則第409A節的規定對該等款項的適用情況。

公司有義務向高管支付規定的金額，並根據本協議做出安排，但高管對公司或其關聯公司的欠款應予以抵銷、反索賠或退還。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少根據本協議規定的任何付款金額，並且，除本協議第8(D)(Iv)節規定的情況外，根據本協議規定的任何付款金額不得因高管因其他工作或其他原因而賺取的任何補償而減少。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，根據守則(定義見下文)第409A條以及根據其頒佈的最終法規和任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散費或福利，直至高管離職為止。

(B)本協議項下將被視為延期支付的任何遣散費或福利將於第六十(60)號支付，或就分期付款而言，將不會在第六十(60)號開始支付)行政人員離職後的第二天，或第12(C)條規定的時間(如果較晚)。除第12(C)節要求和第8(H)節討論的情況外，本應在高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款，如果不是前一句，將在高管離職後第六十(60)天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。

(C)即使本協議有任何相反規定，如果高管在離職時是第409a條所指的“指定僱員”(因死亡除外)，則在高管離職後前六(6)個月內應付的延期付款將在高管離職後六(6)個月後一(1)天的第一個工資日或之後的第一個發薪日支付。(C)如果高管在離職時是第409a條所指的“指定僱員”(並非由於死亡)，則應在高管離職後六(6)個月或之後的第一個工資日支付延期付款。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職十二(12)個月紀念日之前去世，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政上可行的情況下儘快在行政人員去世之日後一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款和福利，根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，旨在構成單獨的付款。

(D)根據本協議支付的任何款項，只要滿足“庫務條例”第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文(A)款而言，將不構成延期付款。

(E)根據本協議支付的任何款項，如果符合根據“財務條例”第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而支付的款項的資格，但不超過第409a條規定的限額(定義見下文)，則不構成上述(A)款的延期付款。

(F)上述條款旨在符合第409a條的要求，使本條款下提供的任何遣散費和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本條款中的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。本公司和高管同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條實際支付給高管之前徵收任何附加税或收入確認。

(G)就本協定而言，“第409a條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：(I)根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條所確定的高管離職納税年度之前的高管應納税年度內支付給高管的年薪率和與此相關的任何國税局指導意見的兩(2)倍；(I)高管的年化薪酬基於根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)確定的高管離職前一個納税年度內支付給高管的年薪率和與此相關的任何國税局指導意見；或(Ii)根據守則第401(A)(17)條就發生行政人員離職年度的合資格計劃可考慮的最高金額。

(A)公司。本協議應符合公司及其各自的繼承人和受讓人的利益。未經管理層事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給公司關聯公司或母公司以外的個人或實體，或其各自的繼承人或受讓人；然而，倘本協議與任何其他個人或實體合併、合併、轉讓或出售本公司全部或實質全部資產，則在本協議條文的規限下，本協議對該等繼承人具有約束力，並符合該等繼承人的利益，而該等繼承人應履行及履行本公司在本協議項下的所有承諾、契諾、責任及義務，並同意在該等情況下，無須行政人員同意。

(B)行政人員。未經公司事先書面同意，高管在本協議項下的權利和義務不得通過轉讓或其他方式轉讓；但是，如果高管去世，則根據本協議的條款，應支付給高管的所有款項應按照本協議的條款支付給高管的指定人、受遺贈人或其他指定人，或者，如果沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。

(C)沒有第三方受益人。除本協議第8(B)節或第13(B)節另有規定外，本協議中明示或提及的任何內容均不得解釋為給予公司和高管以外的任何個人或實體根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

對本協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改只有在本協議各方以書面形式作出並簽署的情況下才有效，但任何該等放棄、更改、修訂或修改須經董事會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對隨後發生的任何事件或本協議項下的交易的放棄，除非該放棄明確聲明其將被解釋為持續放棄。

如果經有管轄權的法院或仲裁員最終裁定，本協議的任何契約或其他條款無效或不可執行：(A)本協議的其餘條款和條款不受損害，並且(B)本協議的無效或不可執行的條款或條款應被視為由有效和可執行的條款或條款取代，且該條款或條款最接近表達本協議的無效或不可執行的條款或條款的意圖；或(B)本協議的條款或條款應視為由有效、可執行且最接近表達本協議無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代。

本協議受加利福尼亞州法律管轄，並將根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮法律衝突規則。

雙方同意，因本協議條款、其解釋以及本協議中涉及的任何事項而產生的任何和所有爭議均應遵循保密協議中詳細説明的仲裁和爭議解決程序。員工承認並同意員工在此放棄陪審團審判的權利。

(A)每一份與本協定有關的通知或其他通訊均須以書面作出，並須郵寄或交付給預定收件人，地址為本協定所規定的不時郵寄或交付給另一方的通知所指定的地址；但除非及直至指定其他地址，否則行政人員發給本公司的所有通知或通訊均須郵寄或遞送至本公司的主要行政辦事處，而本公司發給行政人員的所有通知或通訊可親自送交行政人員或郵寄至行政人員最後為人所知的地址，如本公司的記錄所示。

(B)任何如此註明地址的通知應視為：(I)如由專人遞送，則在遞送當日送達；(Ii)如以快遞或隔夜郵遞方式郵寄，則在郵寄日期後的第一個營業日送達；及(Iii)如以掛號或掛號信郵寄，則在郵寄日期後的第三個營業日送達。

本協議各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得被視為構成本協議的一部分，不影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。

本協議和保密協議，以及附件中的任何附件，構成本協議雙方關於聘用高管的完整諒解和協議。本協議取代雙方之前就本協議主題進行的所有談判、討論、通信、通信、諒解和協議。

一旦高管聘任終止，本協議第8節至第24節的規定(連同本協議第1節規定的任何相關定義)應在必要的範圍內繼續有效，以實施其中的規定。

如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是根據本守則第22條的規定，則高管的遣散費和其他福利將被徵收守則第499條規定的消費税，則高管的遣散費和其他福利將是：

(B)所交付的函件程度會導致該等遣散費及其他利益的任何部分均不須根據守則第499條繳付消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，導致高管在税後基礎上獲得最高金額的遣散費和其他福利，儘管根據守則第499條可能應對所有或部分此類遣散費和其他福利徵税。如有需要削減構成“降落傘付款”的遣散費及其他福利，使該等遣散費福利的任何部分均不須繳付守則第499條所訂的消費税，則須按以下次序削減：(1)減少現金遣散費；(2)取消股權獎勵的加速歸屬；及(3)減少持續的僱員福利。如果要降低股權獎勵薪酬加速授予的速度，則應按照高管股權獎勵授予日期的相反順序取消這種加速授予。儘管如上所述，只要公司根據本協議或以其他方式向公司股東提交根據本協議應支付給高管的任何付款或福利，以供公司股東根據財務管理條例第1.280G-1問答7節批准，則上述規定在提交後不適用，該等付款和福利將根據投票結果處理，但投票所需的任何付款或福利的減少或豁免將在不由高管行使任何酌情權的情況下應用，並按照本第22條規定的順序進行。

除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第22條規定的任何決定都將由一家獨立的公司(“該公司”)以書面形式作出，該公司的決定將是最終的，對管理層和本公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本第22條所要求的計算，公司可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第22條做出決定。本公司將承擔與本第22條所考慮的任何計算有關的本公司可能合理產生的所有費用。

本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議的簽署可以是實際簽字或傳真簽字。

行政人員理解，本協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止其出於合法目的從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”應指提出指控或投訴，或以其他方式與任何州、聯邦或其他政府機構溝通、合作或參與，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會。儘管本協議有任何限制，行政人員明白，在向該等機構披露資料或與該等機構溝通前，他無須獲得本公司的授權，亦無義務就任何該等披露或溝通向本公司提供意見。儘管如此，在作出任何該等披露或通訊時，行政人員同意採取一切合理預防措施，以防止任何可能構成本公司機密信息的任何未經授權的使用或披露給相關政府機構以外的任何一方。管理人員進一步瞭解，“受保護活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信，未經公司書面同意的任何此類披露均構成對本協議的實質性違反。這些問題在保密協議中都有更充分的討論。

根據1986年《移民和控制法》，經理的聘用取決於令人滿意的背景調查、信用報告，以及經理是否有能力提供身份證明和在美國工作的授權。此報價將於2021年6月12日交易結束時到期。要表示接受，執行人員必須在下面提供的空白處簽名。

茲證明，本協議的簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

公司：

Inogen，Inc.

/s/Nabil Shabshab

作者：納比勒·沙布布(Nabil Shabshab)

職務：總裁兼首席執行官

高管：

/s/Jason M.Somer

發信人：傑森·M·薩默