第二次修訂和重述
哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Property，Inc.)
和哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Property，L.P.)
2010年獎勵計劃
第一條。
目的
Hudson Pacific Properties，Inc.和Hudson Pacific Properties，L.P.2010年激勵獎勵計劃(“計劃”)的目的是通過將員工、顧問、董事會成員的個人利益聯繫起來，促進馬裏蘭州子公司哈德遜太平洋地產有限公司(以下簡稱“哈德遜太平洋地產”)、馬裏蘭州子公司哈德遜太平洋服務公司(“服務公司”)和哈德遜太平洋地產有限公司(以下簡稱“合夥企業”)的成功並提升其價值。通過向這些個人提供獎勵，鼓勵他們以優異的業績為公司股東帶來更高的回報，從而為公司的股東創造更高的回報，從而為公司的股東創造更高的回報，從而為公司的股東創造更高的回報。該計劃還旨在為公司、服務公司、合夥企業及其子公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住個人的服務，這些個人的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司、服務公司和合夥企業的成功運作。本計劃修訂並重述經修訂及重訂的哈德遜太平洋地產有限公司及哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，L.P.)2010年獎勵計劃(下稱“先行計劃”)。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1“管理人”是指按照本條例第十二條的規定對本計劃進行一般管理的單位。關於根據本計劃第12.6節已轉授給一名或多名人士或董事會已承擔的委員會職責，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則“管理人”一詞應指該等人士，但如委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責，則“管理人”一詞指的是該等人士，除非委員會或董事會已撤銷該等轉授或董事會已終止承擔該等職責。
2.2“聯屬公司”是指合夥企業、服務公司、任何母公司和任何附屬公司。
2.3“適用會計準則”是指美國公認的會計準則、國際財務報告準則或其他會計準則
根據美國聯邦證券法不時適用於公司財務報表的會計原則或標準。
2.4“獎勵”係指根據本計劃可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、股票支付獎勵、限制性股票單位獎勵、業績股票獎勵、其他激勵獎勵、利潤利益單位獎勵或股票增值權。
2.5“授標協議”是指證明授標的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。
2.6“董事會”是指公司的董事會。
2.7“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)進行一項或一系列交易(通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發行股票除外)，藉此任何“人”或相關的“團體”(在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用該等詞語)(公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司除外)、由任何上述實體或在交易前直接或間接控制的“人”維持的僱員福利計劃，本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接該收購後本公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上；或
(B)在連續兩年的任何期間內，包括在該期間開始時，組成董事會的任何新董事(由已與本公司訂立協議以達成本章程第2.7(A)或2.7(C)節所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二的在任董事投票通過，且當時在任董事在兩年期初擔任董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因停止構成多數；或
(C)協助本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票(在每種情況下，交易除外)：(X)完成合並、合併、重組或業務合併，或(Y)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致本公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為本公司或該人的有表決權證券的方式，因
直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產，或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該等人士，“繼承實體”)的業務)，在緊接交易後，至少持有繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的多數，以及(B)直接或間接地控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式直接或間接繼承本公司的業務。
(Ii)在交易完成後，任何個人或團體均不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就本第2.7(C)(Ii)條而言，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或
(D)經本公司股東批准本公司清盤或解散。
儘管如上所述，如果控制權的變更對任何獎賞構成支付事件，而該獎賞規定延期支付受守則第409a條約束的補償，則在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的與該獎賞有關的交易或事件僅在該交易還構成財政部定義的“控制權變更事件”的情況下，才構成就該獎賞的支付時間而言的控制權變更。(A)、(B)、(C)或(D)款中所述的交易或事件僅應就該獎賞的支付時間而言構成控制權變更與本第2.7節的條款一致，管理人應擁有完全且最終的權力，以最終確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。在此基礎上，管理人應擁有最終決定權，以確定公司控制權是否已根據上述定義發生變更、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項。
2.8“守則”指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的規例和官方指引，不論是在頒獎之前或之後發出。
2.9“委員會”指董事會的薪酬委員會，或本章程第12條所述的董事會其他委員會或小組委員會。
2.10“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.11“公司”是指馬裏蘭州的哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)。
2.12“顧問”指本公司、服務公司、合夥企業或其任何附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，該顧問或顧問有資格擔任顧問或顧問。
2.13“董事”指不時組成的董事會成員。
2.14“董事限額”指適用於根據本計劃授予非僱員董事獎勵的限額，如本協議第3.4節所述。
2.15“股息等值”是指根據本協議第9.2節授予的獲得股票股息等值(現金或股票)的權利。
2.16“DRO”係指由“1974年僱員退休收入保障法”(經不時修訂)的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。
2.17就計劃(經修訂及重述)而言，“生效日期”指計劃獲本公司股東批准的日期；惟僅就本條例第13.1節最後一句而言，生效日期應為董事會通過計劃(經修訂及重述)的日期，惟須經本公司股東批准(經修訂及重述)。儘管有上述規定，除非及直至該計劃(經修訂及重述)獲得本公司股東批准，先行計劃仍按其現有條款有效。
2.18“合資格個人”指由行政長官決定的任何僱員、顧問或非僱員董事。
2.19“僱員”指本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員(按本守則第3401(C)節的定義)。
2.20“股權重組”是指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或資本重組，影響普通股(或本公司其他證券)或普通股(或其他證券)股價的數量或種類，並導致普通股已發行獎勵的每股價值發生變化。
2.21“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
2.22“公平市價”是指在任何給定日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如果普通股(I)在任何現有證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市值應為該交易所或系統在該日期報價的普通股的收盤價，如果在有關日期沒有普通股的收盤價，則為收盤價如《華爾街日報》或行政長官認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；
(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、全國市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市值應為該日期普通股的高出價和低要價的平均值，或者，如果在該日期普通股沒有高出價和低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的前一個日期普通股的高出價和低要價的平均數，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的那樣，普通股的公平市值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣
(C)如果普通股既沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，也沒有被認可的證券交易商定期報價，其公平市值應由行政長官真誠地確定。
2.23“股東超過10%”指當時擁有(定義見守則第424(D)節)本公司或任何“母公司”或“附屬公司”(定義見守則第424(E)及424(F)條)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
2.24“激勵性股票期權”是指符合本守則第422節適用規定的、旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
2.25“個人獎勵限額”指適用於根據本計劃授予的獎勵的現金和股票限額，如本計劃第3.3節所述。
2.26“非僱員董事”指非僱員的公司董事。
2.27“非合格股票期權”指不屬於獎勵股票期權或被指定為獎勵股票期權但不符合守則第422節適用要求的期權。
2.28“選擇權”是指根據本章程第六條授予的以特定行使價購買股份的權利。期權可以是非限制性股票期權，也可以是激勵性股票期權；但授予非僱員董事和顧問的期權只能是非限制性股票期權。
2.29“其他獎勵”是指根據本章程第9.6節授予的以股票或與股票相關的價值指標計價、掛鈎或派生的獎勵。
2.30“母公司”指以本公司終止的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，前提是本公司以外的每一實體於釐定時實益擁有佔該鏈中另一實體所有類別證券或權益的總投票權超過50%(50%)的證券或權益。
2.31“參與者”是指作為員工、顧問、董事會成員或服務公司董事根據本計劃獲獎的人。
2.32“合夥協議”指Hudson Pacific Properties，L.P.的“有限合夥協議”，該協議可不時修訂、修改或重述。
2.33“績效獎”是指根據本合同第9.1條頒發的獎項。
2.34“績效標準”是指委員會為確定績效期間的一個或多個績效目標而為獎項選擇的標準(和調整)。這些標準(和調整)可以包括但不限於：(1)淨收益(在下列一項或多項之前或之後)：(A)利息、(B)税、(C)折舊和(D)攤銷)；(2)毛收入或淨銷售額或收入；(3)淨收益(税前或税後)；(4)調整後的淨收入；(5)營業收益或利潤；(6)現金流量(包括但不限於經營現金流和自由現金流)；(Vii)資產報酬率；(Viii)資本報酬率；(Ix)股東權益報酬率；(X)股東總報酬率；(Xi)銷售報酬率；(Xii)毛利或淨利潤或營業利潤率；(Xiii)成本；(Xiv)運營資金；(Xv)費用；(Xvi)營運資金；(Xvii)每股收益；(Xviii)調整後每股收益；(Xix)普通股每股價格；(Xx)產品商業化的監管機構批准(Xxi)關鍵項目的實施或完成(包括辦公室項目組合)；(Xxii)市場份額；(Xxii)經濟價值；(Xxiv)人力資本管理(包括多樣性和包容性)；(Xxv)環境、社會或治理，其中任何一項都可以絕對值衡量，或者與任何增量增減相比，或者與同行小組的結果或市場業績指標或指數相比。
行政長官可自行決定對一個或多個績效目標進行一項或多項客觀可確定的調整。此類調整可包括但不限於下列一項或多項：(1)與會計原則變更有關的項目；(2)與融資活動有關的項目；(3)重組或提高生產率計劃的費用；(4)其他營業外項目；(5)與收購有關的項目；(6)與公司在業績期間收購的任何實體的業務運營有關的項目；(7)與處置一項業務或一部分業務有關的項目；(Viii)根據適用的會計準則不符合業務分部要求的與非持續經營有關的項目；(Ix)與業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換有關的項目；(X)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目；(Xi)與非常或非常公司交易、事件或發展有關的項目；(Ii)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司核心範圍的項目；(Xiii)與收購的無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於本公司核心範圍的項目；(Xi)與非常或非常的公司交易、事件或發展有關的項目；(Ii)與已收購無形資產攤銷有關的項目；(Xiii)不屬於公司核心範圍的項目。(Xiv)與收購的正在進行的研究和開發有關的項目；(Xv)與税法變更有關的項目；(Xvi)與重大許可或合夥安排有關的項目；(Xvii)與資產減值費用有關的項目；(Xviii)與收益或
訴訟、仲裁和合同和解造成的損失；或(Xix)與任何其他不尋常或非重複性事件或適用法律、會計原則或商業條件變化有關的項目。
2.35“績效目標”是指在績效期間，由署長根據一項或多項績效標準以書面形式確定的一項或多項目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司、服務公司、合夥企業、任何子公司、其任何部門或業務部門或個人的整體績效。在適用的範圍內，每個績效目標的實現應根據適用的會計準則確定。
2.36“績效期限”是指一個或多個時間段，可以是不同的和重疊的，由行政長官選擇，在此期間，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付的金額。
2.37“履約股份”是指根據本章程第8.5條授予的合同權利，可根據特定業績目標或管理人確定的其他標準的實現情況，獲得一定數量的股份或該數量股份的現金價值。
2.38“允許受讓人”是指參賽者的任何“家庭成員”，在考慮了適用於可轉讓獎勵的任何州、聯邦、地方或外國税收和證券法律後，按照證券法下使用表格S-8註冊聲明的指示的定義。
2.39“計劃”指哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)和哈德遜太平洋地產有限公司(Hudson Pacific Properties，L.P.2010)可能不時修訂的本第二次修訂和重新修訂的獎勵計劃。
2.40“前期計劃”是指修訂和重訂的哈德遜太平洋地產公司和哈德遜太平洋地產公司，L.P.2010獎勵計劃。
2.41“利潤利息單位”在“合夥協議”授權的範圍內，是指根據本協議第9.7節授予的合夥企業的一個單位，旨在構成收入程序93-27、1993-2 C.B.343和收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利潤利息”。
2.42“計劃”是指行政長官根據本計劃通過的任何計劃，該計劃包含旨在管理根據本計劃授予的特定類型獎勵的條款和條件，並根據該條款和條件在本計劃下授予該類型的獎勵。
2.43“房地產投資信託基金”指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。
2.44“限制性股票”指根據本章程第8條授予的普通股，受某些限制並可能面臨被沒收的風險。
2.45“受限制股份單位”指根據本章程第8.4條授予的合約權利，可於日後收取股份、股份現金價值或管理人釐定為於適用結算日期等值的其他代價。
2.46“證券法”指修訂後的1933年證券法。
2.47“服務公司”是指哈德遜太平洋服務公司，馬裏蘭州的一家公司。
2.48“服務公司董事”是指服務公司董事會成員。
2.49“股份限額”應具有本協議第3.1(A)節規定的含義。
2.50股指普通股。
2.51股票增值權是指根據本辦法第十條授予的股票增值權。
2.52“股票支付”是指根據本協議第9.3節以股票形式支付的款項。
2.53“附屬公司”是指(I)公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有各類股本總投票權50%或以上的公司、協會或其他商業實體；(Ii)直接或間接由公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司擁有50%或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司；(Ii)公司、合夥企業、服務公司和/或一家或多家子公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何合夥企業或有限責任公司。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款未描述的任何其他實體，而根據書面合約或協議，本公司、合夥企業、服務公司及/或一間或多間附屬公司擁有或控制50%或以上的擁有權及權力(不論有投票權或其他權益)，以指導政策及管理或其財務及其他事務。
2.54“替代獎勵”指根據本計劃就公司交易(例如合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的獎勵，在任何情況下，以承擔或取代先前由參與該交易的公司或其他實體授予的未償還股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與取消和重新定價期權或股票增值權相關的獎勵。
2.55“服務終止”指的是：
(A)就顧問而言，指參與者作為本公司及其任何聯屬公司的顧問因任何理由(包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休)而終止聘用為本公司及其任何聯屬公司的顧問的時間，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何聯營公司的終止。
(B)就非僱員董事而言，為非僱員董事的參與者因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再擔任董事的時間，但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或聯屬公司的終止時間。
(C)就僱員而言，指參與者與本公司及其聯屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或聯營公司的終止。
署長應全權酌情決定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已發生、服務終止是否因原因解僱所致，以及特定請假是否構成服務終止的所有問題；但是，就激勵股票期權而言，除非管理人在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，否則僅當員工休假、從員工變更為獨立承包商的身份或員工與僱主關係的其他變更構成服務終止時，且僅當此類休假、身份變更或其他變更中斷了本規範第422(A)(2)節的僱傭時，才構成服務終止。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)之後，僱用或與參與者簽約的關聯公司不再是關聯公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應視為終止。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股的數量。
(A)在本細則第3.1(B)條及第13.2條的規限下，根據本計劃於生效日期或之後授予的獎勵而可發行的股份總數應相等於(I)5,000,000及(Ii)於生效日期根據先前計劃可供使用的股份數目(合計為“股份限額”)的總和。根據本計劃於生效日期後可根據本計劃發行的最高股份總數
獎勵股票期權的行使不得超過20,000,000股(或股票限額下可獲得的較少數量)。
(B)如在生效日期當日或之後，任何受裁決規限的股份被沒收或屆滿，或該裁決以現金(全部或部分)結算，則受該裁決規限的股份在該項沒收、屆滿或現金交收的範圍內，根據該計劃，可再次授予獎勵的股份數量將重新計入股份限額，其數量與授予該獎勵的股份限額中扣除的股份數量相同(可根據本協議第13.2節調整，無需考慮先前計劃中定義和包含的可替換單位計量)。儘管本協議有任何相反規定，以下股份不得加回股份限額，也不能用於未來的獎勵：(I)參與者為支付期權行使價而投標或公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而由參與者投標或扣繳的股份；(Iii)受股票增值權約束但不是與行使股票增值權的股票結算相關的股票發行的股份；以及(Iv)股份。(Iii)受股票增值權約束的股份，而不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算相關的發行的股份；以及(Iv)股份。(Iii)股票增值權並不是在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算相關的發行的股份。本公司根據本協議第8.4節以參與者支付的相同價格回購的任何股票，以便該等股票返還給本公司，將再次可用於獎勵。現金股息等價物與任何未支付獎勵一起支付的股息等價物不應計入根據本計劃可供發行的股票中。儘管有本3.1(B)節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合準則第422節的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份，但因行使替代激勵股票期權而獲得的股份將計入根據本計劃行使激勵股票期權而可能發行的最大股票數量。此外，如果本公司或任何聯屬公司收購的公司或與本公司或任何聯屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃擁有可供出讓的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於A股。但如無收購或合併，則使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出，或僅向在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其聯屬公司或向其提供服務的個人作出。
3.2股票分佈。根據獎勵分配的任何股票可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股或普通股組成。
3.3獲獎股份的數量限制。儘管本計劃有任何相反的規定，並且符合本計劃第13.2條的規定，(A)任何一個人在任何歷年(從任何獎勵之日起)可以授予任何一個人的一個或多個獎勵的最高股票總數應為100萬，50萬(1,500,000)，而在任何日曆年度(從任何支付之日起)，就一個或多個以現金支付的獎勵可以現金支付的最高現金總額應為10,000,000美元(合計為“個人獎勵”)
3.4非僱員董事獎勵限額。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何日曆年，根據本計劃授予非僱員董事的所有獎勵的現金薪酬和授予日期公允價值的總和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或其任何繼承者的授予日期確定)，不得超過等於500,000美元(“董事限額”)的金額。
第四條。
頒授獎項
4.1參與性。行政長官可不時從所有符合條件的個人中選擇應授予一個或多個獎項的人，並應決定每個獎項的性質和數額，這不應與本計劃的要求相牴觸。任何符合條件的個人均無權根據本計劃獲獎。
4.2獎勵協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了適用於該獎勵的條款和條件，符合本計劃和任何適用計劃的要求。
4.3適用於第16節人員的限制。儘管本文包含任何相反的內容，對於授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何個人的任何獎勵，本計劃、任何適用的計劃和適用的獎勵協議應遵守交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括交易法第16b3條及其任何修正案)中規定的任何附加限制，這些附加限制是適用該豁免規則的要求，這些附加限制應被視為在適用法律允許的範圍內通過引用納入該獎勵。
4.4At-Will服務。本計劃或本協議下的任何計劃或獎勵協議均不得授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其任何關聯公司在此明確保留的權利，即隨時以任何理由解僱任何參與者，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下，或終止或更改所有其他僱傭或聘用條款和條件，除非參與者與公司之間的書面協議另有明確規定。
4.5外國參賽者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的其他國家的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受本計劃覆蓋；(B)決定哪些美國以外的合格個人有資格參加本計劃；(C)修改授予美國以外合資格個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何該等外國證券交易所的上市要求；。(D)建立子計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要該等行動是必要或可取的(任何該等子計劃和/或修改應作為附錄附在該計劃上)；但該等子計劃和/或修改不得提高本條例第3.1和3.4節所載的董事限額；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、任何其他證券法或管轄法規、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。
4.6獨立獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵，可由行政長官自行決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵外，還可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與該等其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，也可以與該等其他獎項的頒發時間不同。
第五條。
[已保留]
第六條
授予期權
6.1向符合條件的個人授予選擇權。行政長官有權根據其自行決定的條款和條件，隨時向符合條件的個人授予選擇權，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸。
6.2激勵性股票期權的資格認定。任何非本公司僱員或本公司任何“母公司”或“附屬公司”(分別定義見守則第424(E)及424(F)條)的人士不得獲授獎勵股票期權。任何有資格成為超過10%股東的人都不能被授予獎勵股票期權，除非該獎勵股票期權符合守則第422節的適用規定。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權可以
經管理人修改，並徵得參與者同意，取消該期權作為“守則”第422條規定的“激勵性股票期權”的資格。凡“激勵性股票期權”(屬守則第422節之涵義，但無須考慮守則第422(D)節)可由參與者於任何歷年內根據本公司及其任何聯屬公司之計劃及所有其他計劃首次行使之股票公平市價合計超過100,000美元，則該等購股權應按守則第422節之規定視為不合格購股權。適用前款規定時，應當按照期權和其他“激勵性股票期權”的授予順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，股票的公允市場價值應當在授予相應期權時確定。此外，如果任何期權在其他方面不符合激勵股票期權的條件，則該期權應視為非合格股票期權。
6.3期權行權價。受每項購股權規限的每股行權價須由管理人釐定，但不得低於購股權授出當日股份公平市價的100%(或就獎勵股票購股權而言，為守則第424(H)節的目的修訂、延長或續期購股權當日)。此外，就授予超過10%股東的獎勵股票期權而言，有關價格不得低於購股權授出當日(或根據守則第424(H)節修訂、延長或續期購股權之日)股份公平市價的110%。
6.4選擇期。每項期權的期限應由管理人自行決定；但期限不得超過自期權授予之日起十(10)年，或自獎勵股票期權授予大於10%股東之日起五(5)年。管理員應確定參與者有權行使已授予期權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過期權期限。除本守則第409a節或第422節的要求所限外，管理人可就參與者的任何終止服務延長任何未完成選擇權的期限，並可延長行使既得選擇權的時間段，並可修訂該選擇權的任何其他與終止服務有關的條款或條件。
6.5期權歸屬。
(A)授予參與者並可行使期權的條款和條件應由行政長官決定，並在適用的授標協議中闡明。此類授予可能基於對公司或任何附屬公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授予期權後的任何時候，管理人可以根據其選擇的任何條款和條件，根據其單獨的裁量權，加快期權授予的期限。
(B)在參與者終止服務時不可行使的期權的任何部分此後均不得行使，除非管理人在計劃、適用的獎勵協議或授予選擇權後管理人的行動中另有規定。
6.6代課學生獎。儘管本細則第6條前述條文有相反規定，如購股權為替代獎勵，則受該購股權約束的股份每股行使價可低於授出日的每股公平市價，惟行權價須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
6.7股票增值權的替代。管理人可在證明授予一項選擇權的適用程序或適用獎勵協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股票增值權取代該選擇權；但條件是，該股票增值權應可就可行使該替代選擇權的相同數量的股份行使，並應與被替代的選擇權具有相同的行使價和剩餘期限。
第七條
期權的行使
7.1局部鍛鍊。可行使期權可以全部或部分行使。然而，不得對零碎股份行使選擇權，根據選擇權的條款，管理人可以要求部分行使必須針對最低數量的股份。
7.2鍛鍊計劃。可行使期權的全部或部分應被視為在向公司祕書或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)交付下列全部或部分期權後行使：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使選擇權或部分選擇權。通知應由當時有權行使選擇權或選擇權的該部分的參與者或其他人簽署；
(B)管理人全權酌情認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款，股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，或任何其他適用法律。管理人還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動，以實現這種遵守，包括但不限於，在股票上標明圖例，並向代理人和註冊人發出停止轉讓通知；
(C)如果根據本合同第11.3條由參與者以外的任何一人或多人行使選擇權，由管理人全權酌情決定的該人或該等人行使選擇權的適當證明；和
(D)按本細則第11.1及11.2節所允許的方式，就行使購股權或部分購股權的股份，向本公司股票管理人全數支付行使價及適用的預扣税。
7.3關於處分的通知。參與者須就因行使獎勵股票購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出即時書面或電子通知，而該等處置發生於(A)向該參與者授予該等購股權之日(包括根據守則第424(H)條修訂、延長或續期之日)起計兩年內，或(B)該等股份轉讓予該參與者後一年內。
第八條
限制性股票
8.1限售股獎。
(A)行政長官獲授權向合資格的個人授予限制性股票，並應決定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃相牴觸，並可對發行該等限制性股票施加其認為適當的條件。
(B)管理人應確定限制性股票的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，除非適用法律另有許可，否則收購價不得低於要購買的股票的面值。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都應要求法律考慮。
8.2作為股東的權利。在本協議第8.4節的規限下，除非管理人另有規定，否則參與者在發行限制性股票時，應享有股東關於上述股票的所有權利，但須受適用計劃或適用獎勵協議的限制所限，包括收取就該等股票支付或作出的所有股息和其他分派的權利；但在管理人全權決定下，有關該等股票的任何非常分派均須受本章程第8.3節所載的限制所規限。
8.3限制。根據適用計劃或適用獎勵協議的條款，所有限制性股票(包括因股票股息、股票拆分或任何其他形式的資本重組而由參與者收到的關於限制性股票的任何股份)均應遵守管理人應規定的限制和歸屬要求。該等限制可包括但不限於有關轉讓的限制，而該等限制可在該等時間、根據該等情況或根據署長所選擇的標準，包括但不限於基於參與者在本公司的受僱、董事或顧問的年限、表現標準、本公司的表現標準等，單獨或合併失效，而該等限制可包括但不限於，該等限制可包括但不限於有關可轉讓性的限制，以及該等限制可單獨或合併失效。
或分支機構績效、個人績效或管理員選擇的其他標準。通過在限制性股票發行後採取的行動，行政長官可以按照其認為適當的條款和條件，通過取消任何計劃的條款或適用的獎勵協議施加的任何或所有限制，加速此類限制性股票的授予。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付任何價格，在服務終止時，參與者在受限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效，該等限制性股票將被交還給本公司，並在沒有對價的情況下予以註銷。如果參與者為限制性股票支付了價格，在服務終止時，公司有權以每股現金價格從參與者回購當時未歸屬的限制性股票(受限制)，現金價格等於參與者為此類限制性股票支付的價格或適用計劃或適用獎勵協議中指定的其他金額。管理人可全權酌情規定，在發生某些事件(包括但不限於控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾、任何其他指定服務終止或任何其他事件)時，參與者對未歸屬限制性股票的權利不會失效，該等限制性股票應歸屬並停止沒收，如適用，本公司不再擁有回購權利。
8.5限制性股票認證。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人決定的方式證明。證明受限制股票的股票或賬簿分錄必須包括適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，本公司可全權酌情保留任何股票的實物擁有權，直至所有適用的限制失效為止。
第九條
績效獎勵；股利等價物；股票支付；限制性股票單位；績效股票；其他激勵獎勵；利潤利息單位
9.1表演獎。
(A)行政長官獲授權向任何合資格的人士頒發工作表現獎。績效獎勵的值可以鏈接到管理員確定的任何一個或多個績效標準或其他特定標準，在每種情況下都是在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內。
(B)在不限制本條例第9.1(A)條的情況下，行政長官可向任何符合資格的個人發放績效獎勵，形式為在達到目標績效目標時支付的現金獎金或此類其他標準，不論是否客觀。
在每種情況下，由管理員在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個時段內建立。
9.2除法等價物。
(A)在符合本協議第9.2(B)節的規定下，管理人可以根據普通股上宣佈的股息，單獨或與另一項獎勵一起授予股息等價物，並在股息等價物授予參與者之日和管理人決定的股息等價物終止或到期之日之間的期間內記入股息支付日的貸方。該等股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。
(B)儘管有上述規定，不會就購股權或股票增值權支付股息等價物。
9.3.股票支付。管理員有權向任何符合條件的個人支付一筆或多筆股票付款。任何股票支付的股票數量或價值應由管理人決定，並可基於管理人確定的一個或多個業績標準或任何其他特定標準，包括對公司或任何附屬公司的服務。股票支付可以(但不是必須)代替基本工資、獎金、手續費或其他現金補償，否則將支付給符合條件的個人。
9.4受限股票單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量、條款和條件由管理人決定。管理人應指定限制性股票單位完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期，並可指定其認為適當的歸屬條件，包括基於一個或多個業績標準或其他特定標準的條件，包括向本公司或任何附屬公司提供服務，在每個情況下，由管理人決定在一個或多個指定日期或任何一個或多個期間內。管理人應指定或允許參與者選擇發行限制性股票單位相關股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位歸屬和不可沒收的日期，以及哪些條件和日期應遵守守則第409A條或獲得豁免。在分派日期，公司將向參與者發行一股無限制、完全可轉讓的股票(或一股此類現金的公平市值)，以換取每個既得且不可沒收的限制性股票單位。
9.5年度業績股票獎(Performance Share Awards)。由管理員選擇的任何合格個人均可被授予一個或多個績效股票獎勵，獎勵應以若干股票計價，其歸屬可與任一或多個績效標準、其他特定績效標準(在指定日期或管理員確定的任何一個或多個期間)和/或時間歸屬或其他標準(由管理員決定)中的任何一個或多個掛鈎。
9.6其他獎勵。*署長有權向任何符合條件的個人授予其他獎勵，獎勵可涵蓋股票或購買股票的權利，或具有從與股票、股東價值或股東回報相關的價格或以其他方式在或基於股票、股東價值或股東回報的價格派生的價值，或行使或轉換特權的價值，在每種情況下，均可在指定的一個或多個日期或在由署長決定的任何一個或多個期間內支付。其他獎勵可以與管理員確定的任何一個或多個績效標準或其他特定績效標準相關聯。
9.7有利可圖的利息單位。管理人有權授予利潤利息單位，其數額和條款及條件由管理人決定；但只可為履行合夥的服務或為合夥的利益而向參與者發出利潤利息單位：(A)參與者是合夥的合夥人，(B)預期參與者將成為合夥的合夥人，或(C)管理人另有決定，但利潤利息單位須構成收入程序93-27、1993-2 C.B.343及收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所指的“利潤權益”。管理人須指明可交換利潤權益單位的股份的發行條件及日期，該等條件及日期不得早於利潤權益單位歸屬及不可沒收的日期。利潤利息單位須受管理署署長可能施加的轉讓限制及其他限制所規限。這些限制可能單獨失效，也可能合併失效，具體時間由行政長官在授予獎項之時或之後根據情況、分期或其他方式決定。
9.8現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的一般性的情況下，行政長官可在獎勵協議中或在授予獎勵後酌情規定，任何獎勵可以現金、股票或兩者的組合方式解決。
9.9其他條款和條件。本條第9條所述各項獎勵的所有適用條款及條件，包括(但不限於)適用於獎勵的條款、歸屬及行使/購買價格，應由署長全權酌情釐定，惟代價價值不得低於股份面值，除非適用法律另有許可。
9.10服務終止時的鍛鍊。僅當參與者是員工、董事或顧問(如果適用)時，第9條所述的獎勵才可行使或分配(視情況而定)。然而，行政長官可全權酌情規定，此類獎勵可在適用計劃、獎勵協議、延期付款選擇規定的服務終止後和/或在某些情況下(包括控制權變更、參與者死亡、退休或殘疾或任何其他指定的服務終止)行使或分發。
第十條
股票增值權
10.1.授予股票增值權。
(A)管理人有權按其決定的與本計劃一致的條款和條件，不時全權酌情向合資格的個人授予股票增值權。
(B)股票增值權賦予參與者(或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人士)行使全部或指定部分股票增值權(在根據其條款當時可行使的範圍內)的權利，並從本公司收取一筆金額，其方法是將行使股票增值權當日的公平市值減去每股股票增值權的行使價所得的差額乘以股票增值權應行使的股份數量，但受任何限制的限制，除第10.1(C)節所述外，每項股票增值權的行權價格由管理人釐定，但不得低於授予股票增值權當日公平市價的100%。
(C)儘管本條例第10.1(B)節前述條文有相反規定，如股份增值權為替代獎勵，則受該股份增值權規限的股份每股行使價可低於授出日每股公平市值的100%；惟行使價須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。(C)如股份增值權為替代獎勵，則受該股份增值權規限的股份每股行使價可低於授出日每股公平市值的100%；惟行使價須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
10.2股票增值權歸屬。
(A)授予參與者全部或部分股票增值權的期限由管理人設定，管理人可決定股票增值權在授予後的特定期間內不得全部或部分行使。此類授予可能基於對公司或任何附屬公司的服務，或管理人選擇的任何其他標準。在授予股票增值權後的任何時間，管理人可根據其選擇的任何條款和條件，全權酌情加快股票增值權授予的期限。
(B)服務終止時不可行使的股票增值權的任何部分此後均不得行使，除非管理人在適用的計劃或獎勵協議中另有規定，或管理人在授予股票增值權後採取行動。
10.3鍛鍊計劃。全部或部分可行使的股票增值權，在下列全部交付給股票管理人時視為已行使
公司或由署長或其辦公室指定的其他個人或實體(視情況而定)：
(A)符合管理人制定的適用規則的書面或電子通知，説明已行使股票增值權或部分股票增值權。通知應由當時有權行使股票增值權或該部分股票增值權的參與者或其他人簽署；
(B)管理人憑其全權酌情決定權認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守證券法和任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有適用條款。行政長官亦可全權酌情采取其認為適當的額外行動，以達致該等遵行；及
(C)如股份增值權須由參與者以外的任何一名或多名人士根據本第10.3節行使，則須提供該等人士行使股份增值權權利的適當證明。
10.4股票增值權期限。每項股票增值權的期限應由管理人自行決定，但期限不得超過自股票增值權授予之日起十(10)年。管理人應確定參與者有權行使既有股票增值權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過股票增值權期限的到期日。除守則第409A節的規定所限外，管理人可就參與者的任何終止服務延長任何尚未行使的股票增值權的期限，並可延長行使既得股票增值權的期限，並可修訂該等股票增值權的任何其他與終止服務有關的條款或條件。
10.5Payment。根據本細則第10條支付有關股票增值權的應付款項應以現金、股票(按行使股票增值權當日的公平市價計算)或兩者的組合(由管理人釐定)支付。
第十一條
獎勵的附加條款
11.1Payment。署長應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：(A)現金或支票，(B)持有一段時間的股票(如支付獎勵的行使價格，包括根據獎勵的行使可發行的股票)，以避免不利的會計後果，在每種情況下，交付日的公平市場價值均等於所需的總付款，(C)交付書面或電子的
(D)經紀已獲指示向經紀就當時行使或歸屬獎勵時可發行的股份作出市場沽盤，並已指示經紀向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付所需的總款項；惟該等所得款項須於該等出售結算後支付予本公司，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代價。管理人還應確定將股票交付或視為交付給參與者的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但任何身為交易所法案第13(K)條所指的本公司董事或“行政人員”的參與者，均不得就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續以本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款就該等付款進行任何信貸擴展。
11.2Tax預扣。本公司及其附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司或附屬公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求對因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件扣繳的聯邦、州、當地和外國税款(包括參與者的社會保障、醫療保險和任何其他就業税義務)。管理人可全權酌情決定，為滿足前述要求，或為履行參與者可能選擇或同意的其他預扣義務，允許參與者通過上文第11.1節所述的任何支付方式履行該等義務，包括但不限於，允許該參與者選擇扣留本公司或其關聯公司根據獎勵可發行的股份(或允許交出股份)。如此扣繳或退還的股份數量應限於在扣繳或回購之日具有公平市值的股份數量，這些股份的總金額不超過基於適用於此類應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的適用司法管轄區的最高法定預扣税率的此類負債的總金額。(三)可被扣繳或退還的股份數量應限於在扣繳或回購當日具有公平市值的股份數量，該等債務總額基於適用於此類應税收入的適用司法管轄區的最高法定預扣税率。管理人應根據守則的適用規定，就經紀協助的無現金期權或股票增值權行使涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價格或任何預扣税義務而到期的預扣税義務，確定股票的公平市值。
11.3獎項的可轉讓性。
(A)除本合同第11.3(B)或(C)節另有規定外：
(I)除以遺囑或世襲及分配法以外，或在遺產管理人同意下，依據DRO，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的獎賞，除非與直至該獎賞已行使，或該獎賞相關的股份已發行，而適用於該等股份的所有限制已失效，否則不得以其他方式出售、質押、轉讓或轉讓該等獎賞；
(Ii)獎勵、權益或權利不得受制於參與者或其權益繼承人的債務、合約或承諾，亦不得以轉讓、轉讓、預期、質押、質押、產權負擔、轉讓的方式處置。
或任何其他方式，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，除非及直至該項裁決已獲行使，或該項裁決所涉及的股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效，而任何企圖在此等條件獲滿足前作出的裁決處置均屬無效和無效，但如該等處置獲本條文第(I)款準許，則屬例外；及
(Iii)在參賽者有生之年，只有參賽者可以行使根據本計劃授予他的獎勵(或其任何部分)，除非該獎勵已根據DRO處置；參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。
(B)儘管有第11.3(A)條的規定，行政長官仍可全權酌情決定允許參與者將獎勵轉讓給任何一個或多個許可受讓人，但須遵守以下條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵，除根據遺囑或世襲和分配法外，不得由許可受讓人轉讓；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵，應繼續受適用於原獎勵的所有獎勵條款和條件的約束；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原有獎勵的所有條款和條件的約束：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法；(Ii)轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受適用於原有獎勵的所有條款和條件的約束(Iii)除適用法律另有要求外，本合同項下任何允許轉讓的裁決均無需考慮；(Iv)參與者和許可受讓人應簽署行政長官要求的任何和所有文件，包括但不限於(A)確認受讓人作為許可受讓人的地位，(B)滿足適用的聯邦、州和外國證券法對轉讓豁免的任何要求，以及(C)證明轉讓。此外，儘管有第11.3(A)條的規定，行政長官可自行決定允許持有人將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託，如果根據守則第671條和適用的州法律，持有人被視為獎勵股票期權在信託中持有的唯一實益擁有人，則行政長官可自行決定允許該持有人將獎勵股票期權轉讓給構成許可受讓人的信託。
(C)儘管有第11.3(A)條的規定，參賽者可以按照管理人決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於參與者的任何計劃或獎勵協議的所有條款和條件，除非本計劃、計劃和獎勵協議另有規定，並受管理人認為必要或適當的任何其他限制。行政長官可以規定或要求，如果參賽者已婚並居住在“社區財產”狀態，指定參賽者配偶以外的人作為參賽者在獎勵中超過50%的權益的受益人，在沒有事先獲得參賽者書面或電子同意的情況下，將不會生效。如果參賽者已結婚並居住在“社區財產”狀態，則指定參賽者的配偶以外的人作為參賽者在獎勵中超過50%的權益的指定是無效的。
參與者的配偶。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合前述規定的前提下，參與者可以隨時更改或撤銷受益人指定，前提是該更改或撤銷在參與者死亡前向管理人提交。
11.4發行股票的條件。
(A)即使本條例有任何相反規定，本公司或其聯屬公司均毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明股份，除非及直至管理人在法律顧問的意見下決定發行該等股份符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)該等股份上市或交易的任何交易所的規定，且該等股份已由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊所涵蓋，則本公司或其聯屬公司均無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何股票或作出任何賬簿記項以證明該等股份的發行符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)該等股份的上市或交易的任何交易所的規定。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求參與者作出行政長官認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。
(B)根據本計劃交付的所有股票和根據賬簿登記程序發行的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以符合聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規，以及股票在其上上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。管理員可以在任何股票證書或賬簿條目上放置圖例，以引用適用於股票的限制。
(C)行政長官有權要求任何參與者遵守行政長官全權酌情決定的與任何裁決的結算、分發或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得發行零碎股份，遺產管理人須全權酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。
(E)儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規要求，否則本公司和/或其關聯公司可以將股票發行記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中，而不是向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書。
11.5沒收條款。根據其決定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，行政長官有權在根據本計劃作出的獎勵條款中規定，或要求參與者以單獨的書面或電子文書同意：(A)(I)任何收益、收益或其他經濟利益
參與者在收到或行使獎勵時，或在收到或轉售獎勵相關的任何股份時，實際或建設性地收到的獎勵必須支付給公司；(Ii)如果(B)(I)服務終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間內，或(Ii)參與者在任何時間或在指定的時間段內從事任何活動，獎勵將終止，獎勵的任何未行使部分(無論是否已授予)將被沒收。與管理員進一步定義的公司利益相反或有害，或(Iii)參與者因“原因”而終止服務(該術語由管理員自行決定)。
11.6禁止重新定價。在本章程第13.2條的規限下，未經本公司股東批准，管理人不得(I)授權修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股價格，或(Ii)當購股權或股票增值權的每股價格超過相關股份的公平市價時，取消任何購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。在本條例第13.2條的規限下，管理人有權在未獲本公司股東批准的情況下，修訂任何尚未作出的獎勵，以提高每股價格或取消及取代獎勵，而授予的獎勵每股價格大於或等於原獎勵的每股價格。
第十二條
行政管理
12.1Administrator。委員會(或承擔本計劃下委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會)應管理本計劃(除非本計劃另有許可)，除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並由董事會隨意任職，每名非僱員董事均有資格成為交易所規則第16b-3條所界定的“非僱員董事”，以及股票上市的任何證券交易所或自動報價系統規則下的“獨立董事”。但委員會採取的任何行動均屬有效和有效，不論委員會成員在採取行動時是否後來被確定為沒有滿足第12.l節規定的成員要求或委員會任何章程中規定的其他要求。除委員會章程另有規定外，委員會成員的任命自接受任命之日起生效。委員會成員可隨時向董事會遞交書面或電子通知辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。儘管有上述規定，(A)全體董事會應在其大多數在任成員的支持下，就授予非僱員董事的獎勵對該計劃進行一般管理，及(B)董事會或委員會可在本條例第12.6節允許的範圍內轉授其在本協議項下的權力。
12.2遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據本計劃的規定實施本計劃的一般管理。這個
管理人有權解釋本計劃以及所有計劃和獎勵協議，並有權為本計劃和任何計劃的管理、解釋和應用採納與本計劃不相牴觸的規則，有權解釋、修改或撤銷任何此類規則，並有權修改任何計劃或獎勵協議，但作為此類計劃或獎勵協議標的的獎勵持有人的權利或義務不受此類修改的不利影響，除非根據本合同第13.13條獲得參與者的同意或允許進行此類修改。該計劃下的任何此類撥款或獎勵不必對每個參與者都相同。有關激勵性股票期權的任何解釋和規則應與本準則第422節的規定一致。董事會可行使其全權酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及責任，惟根據交易所法令第16b3條或股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由委員會全權酌情決定的事項除外。
12.3委員會採取的行動。除非董事會或委員會的任何章程另有規定，或法律另有規定，否則委員會的過半數成員即構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員書面批准的代替會議的行為，應視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據本公司或任何聯屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
12.4管理員權限。根據本計劃中的任何具體指定，管理人擁有獨有的權力、授權和獨家裁量權來：
(A)指定合資格人士獲獎；
(B)決定將授予每名合資格個人的一種或多種獎勵類型；
(C)決定將予授予的獎勵數目及與獎勵有關的股份數目；
(D)根據本計劃決定任何獎勵的條款及條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、任何表現準則、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、沒收失效限制或對獎勵可行使性的限制、加速或豁免，以及與競業禁止和奪回獎勵收益有關的任何條文，每項條文均由署長憑其全權酌情決定權決定；
(E)決定是否可在何種程度及根據何種情況作出裁決，或裁決的行使價格是否可以現金、股份、其他裁決或其他財產支付，或裁決是否可被取消、沒收或交出，以及裁決是否可在何種程度及根據何種情況予以解決，或裁決的行使價格可以現金、股票、其他裁決或其他財產支付，或裁決可被取消、沒收或交出；
(F)規定每個參與者不必完全相同的每份授標協議的格式；
(G)決定與裁決有關而必須裁定的所有其他事宜；
(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；
(I)解釋本計劃、任何計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃、任何計劃或任何授標協議而產生的任何事項；及
(J)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃必要或適宜的其他決定和決定，作出可能需要的所有其他決定和決定。
12.5決定有約束力。行政長官對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何計劃、任何獎勵協議以及行政長官關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
12.6授權的轉授。在適用法律或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，董事會或委員會可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高管組成的委員會根據本第12條授予或修訂獎勵或採取其他行政行動的權力；但在任何情況下，本公司的高級管理人員不得被授予授予或修改下列個人持有的獎勵的權力：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)根據本條例已被授予授予或修改獎勵的權力的本公司高級管理人員(或董事)；此外，僅在適用的證券法或股票所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的授權授予或修改該等獎勵的任何人：(A)受《交易法》第16條約束的個人，或(B)根據本條例已被授予授予或修改獎勵的權力的公司高級管理人員(或董事)；此外，僅在適用證券法或股票所在的任何證券交易所或自動報價系統的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的授予。本協議項下的任何轉授須受董事會或委員會在作出轉授時指定的限制及限制所規限，董事會或委員會可隨時撤銷如此轉授的權力或委任新的受委任人。在任何時候，根據第12.6節指定的受委人應以董事會和委員會高興的身份任職。
第十三條
雜項條文
13.1本計劃的修訂、暫停或終止。除本第13.1條另有規定外，董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止。然而，在管理人採取行動之前或之後的十二(12)個月內，未經公司股東批准，管理人不得采取任何行動，除第13.2條所規定外，不得(I)提高股票限額或董事限額，(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格，或(Iii)取消任何期權或股票增值權，以換取現金或其他獎勵，違反本條例第11.6條。除本合同第13.13條另有規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非獎勵本身另有明確規定。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎項，且在任何情況下，不得在生效日期十(10)週年之後授予本計劃下的任何獎項。
13.2公司普通股或資產變動、公司收購或清算以及其他公司事項。
(A)如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分配給股東(正常現金股息除外)，或除股權重組以外影響公司股票或公司股票股價的任何其他變化，管理人應就(I)根據本計劃可發行的股份總數和種類(包括但不限於股份限額、董事限額的調整)作出公平調整(如有)(Ii)須予授予未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及種類；(Iii)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及/或(Iv)該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。
(B)如發生本條例第13.2(A)條所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司的任何聯屬公司或本公司或任何聯屬公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用的法律、法規或會計原則的改變，署長可憑其全權酌情決定權，按其認為適當的條款及條件，根據授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動，自動或應參與者的要求，特此授權在管理人確定為適當時採取以下任何一項或多項行動，以防止稀釋或擴大計劃在以下條款下提供的利益或潛在利益
本計劃或關於本計劃下的任何獎勵，以便利該等交易或事件，或實施該等法律、法規或原則的變更：
(I)規定(A)終止任何此類獎勵，以換取相當於行使該獎勵或實現參與者權利時本應達到的金額的現金(如果有的話)(為免生疑問，如果截至本第13.2條所述交易或事件發生之日，行政長官真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司無償終止)或(B)由署長自行決定選擇的其他權利或財產取代該獎勵，該權利或財產的總價值不超過在行使該獎勵或實現參與者的權利(如果該獎勵目前是可行使或應支付或完全歸屬的情況下)時可獲得的金額；或(B)由署長自行選擇的其他權利或財產的總價值不超過在行使該獎勵或實現參與者的權利時可獲得的金額；或(B)該獎勵目前可以行使或支付或完全歸屬；條件是，如果管理人根據第(I)款採取行動，董事會成員持有的獎勵將在適用的事件發生之日或緊接其之前以股票結算；
(Ii)規定該獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋該繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股額的相類期權、權利或獎賞取代，但須就股份及價格的數目及種類作出適當調整；
(Iii)調整日後可能頒授的未償還獎賞及獎賞所規限的證券的數目及類別，及/或調整該等獎賞所包括的條款、條件及準則(包括授予或行使價格(視何者適用而定))；
(Iv)規定，即使本計劃或適用的計劃或獎勵協議中有任何相反規定，該獎勵仍可就其涵蓋的所有證券行使或支付或完全歸屬；以及
(V)規定該裁決不能在該事件發生後授予、行使或支付。
(C)與任何股權重組的發生有關，即使本條例第13.2(A)及13.2(B)條有任何相反規定：
(I)每項尚未裁決的證券的數目和種類及其行使價或授權價(如適用)須公平調整；及/或
(Ii)管理人須酌情作出其認為適當的公平性調整(如有)，以反映與根據本計劃可發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於對股份限額、董事限額和股份限額的調整)。(Ii)行政長官須酌情作出其認為適當的公平性調整，以反映有關根據本計劃可發行的股份總數和種類的股權重組(包括但不限於對股份限額、董事限額和
個人獎勵限額)。本第13.2(C)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。
(D)儘管本計劃有任何其他規定，在控制權發生變化的情況下，每項懸而未決的裁決應由繼承人法團或繼承人法團的母公司或子公司承擔，或由繼承人法團的母公司或子公司代替。就本第13.2(D)條而言，如果在控制權變更後，假定或替代的獎勵賦予權利，對受獎勵約束的或獎勵在緊接控制權變更前可轉換為的每股普通股，購買或收取普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價類型)，則該獎勵應被視為接受或替代然而，如果在控制權變更中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使假定或替代獎勵時收取的代價，即受該獎勵約束或獎勵可轉換成的每股普通股，為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市值與普通股持有人在控制變更中收到的每股代價相等。在此情況下，管理人可規定在行使假定或替代獎勵時收取的代價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股普通股對價相等。
(E)如果控制權變更中的繼承人公司及其母公司和子公司拒絕按照本合同第13.2(D)條承擔或替代任何裁決，則每項未承擔/替代的裁決應在緊接交易完成之前變為完全歸屬且(如適用)可行使，並應被視為已行使，而對任何或所有此類裁決的所有沒收限制應在此時失效，但任何此類裁決的授予須滿足特定的業績要求該獎勵應授予，且所有績效目標或其他歸屬標準將被視為達到(I)目標績效水平和(Ii)實際實現適用績效目標兩者中較大者，除非適用的獎勵協議或參與者與公司、運營合夥企業或任何子公司(視情況而定)之間的其他書面協議另有特別規定。如果獎勵授予並在適用的情況下行使，以代替控制權變更的承擔或替代，行政長官應將這種歸屬和任何適用的行使通知參與者，獎勵應在控制權變更後終止。為免生疑問，如果在控制權變更時，與本第13.2(E)條相關而終止的裁決的價值為零或負值，則該裁決應在控制權變更時終止，無需支付相應的對價。
(F)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。(F)管理人可自行決定在任何裁決、協議或證書中加入其認為公平且符合公司最佳利益且不與本計劃規定相牴觸的進一步規定和限制。
(G)本第13.2條或本計劃任何其他規定中描述的任何調整或行動，不得在該調整或行動將導致的範圍內獲得授權
違反守則第422(B)(1)條的計劃。此外，如果任何獎勵的調整或行動將導致第16條規定的短期週轉利潤責任或違反規則16b-3的豁免條件，則不得授權對任何獎勵進行此類調整或行動，除非行政長官確定該獎勵不符合此類豁免條件。
(H)本計劃、本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何聯屬公司對本公司或該等聯屬公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變、對本公司或任何聯屬公司進行任何合併或合併、發行任何股票或認股權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力，不得以任何方式影響或限制本公司、本公司股東或任何聯屬公司對本公司或該等聯屬公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變，以及發行任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利任何聯屬公司的證券或其權利，或可轉換為或可交換為任何聯屬公司的普通股或證券的證券，或本公司或任何聯屬公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
(I)不得根據本第13.2條採取任何行動，致使裁決書在適用於該裁決書的範圍內不符合本守則第409a條的規定，除非行政長官認為任何此類調整都是適當的。
(J)如有任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(普通現金股息除外)，或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變動(包括任何股權重組)，基於行政上的方便，本公司可全權酌情拒絕在任何該等交易完成前三十(30)天期間行使任何獎勵。
13.3股東對計劃的批准。該計劃(經修訂和重述)將在董事會首次採納該計劃(經修訂和重述)之日起十二(12)個月內提交公司股東批准。獎勵可根據計劃(經修訂及重述)授予或授予，並須受董事會通過計劃(經修訂及重述)後先前計劃的條款及條件所規限，直至計劃(經修訂及重述)獲得股東批准為止。股東批准本計劃(經修訂和重述)後授予的獎勵將受本計劃(經修訂和重述)的條款和條件的約束。若該計劃(經修訂及重述)在董事會通過後十二(12)個月內未獲股東批准，則先前計劃將按其現有條款及條件繼續執行，而該計劃(經修訂及重述)將不具效力或效力。
13.4沒有股東權利。除本合同或獎勵協議另有規定外，在參與者成為該等股票的記錄所有者之前，該參與者在任何獎勵所涵蓋的股票方面不享有股東的任何權利。
13.5無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎項的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則參與者可以通過使用此類自動化系統實現無紙化文檔、授予或行使獎項。
13.6第83(B)條選舉。未經行政長官同意，參賽者不得根據《守則》第83(B)條就本計劃下的任何獎勵作出選擇，行政長官可自行決定批准或不予批准。如經管理人同意，參與者根據守則第83(B)節作出選擇，須於轉讓受限制股票之日(而非參與者根據守則第83(A)條應課税之日)就受限制股票徵税，則參與者須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交該選擇的副本。
13.7授予某些僱員或顧問獎項。本公司、服務公司、合夥企業或任何附屬公司可透過訂立正式書面保單或其他方式，就本公司與該等其他方交換或支付股份或其他證券及/或付款的方式提供規定，或在參與者沒收股份或其他證券後退還本公司，以確保本公司與其聯屬公司之間的關係保持距離。
13.8REIT狀況。本計劃的解釋和解釋應與公司作為房地產投資信託基金的地位一致。不得授予或授予任何獎勵，對於根據本計劃授予的任何獎勵，該獎勵不得授予、行使或解決：
(A)在授予、歸屬、行使或和解該獎勵可能導致參與者或任何其他人違反普通股持股限額或總股本持股限額(各自在公司章程中定義，並經不時修訂)的範圍內；或
(B)考慮管理人酌情決定授予、歸屬、行使或交收該等裁決是否會損害本公司作為房地產投資信託基金的地位。
13.9計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃(經修訂和重述)的採用不應影響公司或任何附屬公司的任何其他有效的補償或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司或任何聯屬公司的權利：(A)為本公司或任何聯屬公司的僱員、董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償；或(B)就任何正當的公司目的，包括但不限於，授予或承擔與通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號的業務、股票或資產有關的期權或其他權利或獎勵，而不是根據本計劃授予或承擔期權或其他權利或獎勵。
13.10遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票和利潤利息單位的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵下的資金支付，均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規(包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求)、股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及任何上市、監管或政府當局在本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵下的資金支付，均須遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規(包括但不限於州、聯邦和外國證券法和保證金要求)、股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，以及任何上市、監管或政府機構的批准。根據本計劃交付的任何證券均須受該等限制，如本公司提出要求，收購該等證券的人士應向本公司提供本公司認為必需或適宜的保證及陳述，以確保遵守所有適用的法律規定。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為進行了必要的修改，以符合此類法律、規則和法規。
13.11標題和標題、對《法典》或《交易法》各節的引用。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。對法典或交易法各節的引用應包括對其的任何修訂或繼承。
13.12依法治國。本計劃及其下的任何協議應根據馬裏蘭州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突。
13.13第409A條。如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受本守則第409a條的約束，則本計劃、任何適用的計劃和涉及此類獎勵的授獎協議均應按照本守則第409a條的規定進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果在生效日期後，管理人確定任何獎勵可以受本守則第409a條的約束，則署長可以通過遵守本守則第409a條的要求，對本計劃、任何適用的計劃和獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長確定為避免根據本守則第409a條對獎勵徵税是必要或適當的任何其他行動
13.14沒有獲獎的權利。任何符合條件的個人或其他人員均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理人員均無義務統一對待符合條件的個人、參與者或任何其他人員。
13.15獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金支持”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者比公司或任何附屬公司的普通債權人更大的任何權利。
13.16賠償。在根據適用法律允許的範圍內，每名董事會成員和任何被授予管理本計劃任何組成部分的權力的高級管理人員或其他員工應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的損害，這些損失、費用、責任或費用可能強加給該成員，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取任何行動，或由於任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序而強加給該成員或由該成員合理招致的任何損失、費用、責任或開支，公司應使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害。或者對他或她提起訴訟；但是，只要他或她給公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司就有機會處理和辯護該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使其無害的任何權力，亦不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其無害的任何權力。
13.17與其他福利的關係。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
13.18期滿。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。
13.19Clawback.所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股票時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，以及在該追回政策或