Vericel Corporation董事會(以下簡稱“董事會”)批准了以下修訂和重新修訂的非僱員董事薪酬準則(“準則”)，該準則適用於外部董事在董事會任職的薪酬，旨在使他們的整體薪酬與其他股東的利益保持一致。*根據這些準則，董事會主席將獲得9萬美元的年費，按季度等額遞增支付。每位非僱員董事將獲得5萬美元的年費，按季度等額遞增支付。-審計委員會主席：每名審計委員會非主席成員將獲得一萬美元的年費，按季度支付。薪酬委員會主席的年費為15,000元，而每名非主席委員的年費為7,500元，按季支付。董事會管治及提名委員會(“管治委員會”)主席的年費為10,000元，管治委員會的每位非主席成員的年費為5,000元，按季支付。董事出席的每一次董事會或委員會會議都不會獲得單獨的報酬。

在年度股東大會之後繼續任職的每位非僱員董事還將獲得在每次年度股東大會當天授予的購買6500股Vericel普通股的股票期權，行使價格等於授予日公司普通股的公平市值，以及2600個限制性股票單位(RSU)的授予。這類股票期權應在一年內按月等額遞增授予，但須持續服務至適用的授予日期。RSU應在RSU授予一週年的日期或授予後的第一次年會日期(以較早的日期為準)授予，但須持續使用至歸屬日期。

於股東周年大會之間期間加入董事會的新獲委任董事可獲按比例購入受購股權規限的股份，以及按比例獲授年度回購單位金額(每種情況均反映直至下一屆股東周年大會的時間段)。此外，每位新任命的董事將獲得一項一次性股票期權，在該董事被任命之日購買3250股本公司普通股，該期權將在三年內按月等額分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。每名新任命的董事還將在該董事被任命之日獲得1300個RSU的一次性補助金，這筆補助金將在三年內以每年三分之一的增量授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。這些股權授予是根據股東先前批准的公司當時的股權補償計劃的條款進行的。在(A)期權到期日、(B)董事在Vericel的服務終止之日後24個月或(C)股票期權協議中規定的控制權發生變更之後，向董事發行的股票期權將終止，並且不能再行使(A)期權到期日，(B)董事在Vericel的服務終止之日後24個月。

非僱員董事有權選擇在授予時接受RSU，或選擇接受延期和解的RSU。非僱員董事必須選擇在授予前一年的12月31日之前和在開放交易窗口期間推遲收到RSU贈款。新任命的非僱員董事必須在加入董事會後30天內進行選舉。延遲結算的RSU須歸屬，但股份須在(I)終止非僱員董事對Vericel的服務或(Ii)RSU協議界定的控制權變更(以較早者為準)後才會發行。此外，在該事件發生時，非僱員董事須在切實可行範圍內儘快以股票支付，但在任何情況下不得在該事件發生的歷年的最後一天或事件發生後的兩個半月後(以較遲者為準)。