Wex Inc.

2021年贈款

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

本授標協議(“協議”)由WEX Inc.(特拉華州一家公司(“本公司”))與所附備忘錄(“該備忘錄”)上指定的承授人簽訂，自該備忘錄所載授予之日起生效，根據WEX Inc.修訂和重新啟動的2019年股權和激勵計劃(“該計劃”)的條款和條件生效。

鑑於，根據本計劃，本公司有權向本公司及其子公司的合格員工頒發獎勵；以及

鑑於，本公司希望根據本計劃和本協議的條款和條件將該獎項授予受贈人。

考慮到本協議的規定，本公司和承保人同意如下：

1.計劃。本合同授予受讓人的獎勵是根據本計劃作出的。該計劃的招股説明書副本已提供給承授人，該計劃的適用條款在此併入作為參考。本協議中使用的未在本協議中定義的術語應具有本計劃中使用或定義的含義。

2.獲獎。在確認本協議的同時，與您確認本備忘錄同時並視情況而定，並進一步遵守計劃和本協議所載的條款和條件，包括但不限於您同意遵守下文第4段和第5段所述的義務，本公司特此向承授人授予備忘錄中規定的以業績為基礎的限制性股票單位數量。每個以業績為基礎的限制性股票單位在歸屬時，承授人有權獲得根據附表1基於實現業績目標和繼續僱用而確定的公司股票數量。在接受本獎項時，受贈人同意受公司已經採用或將來可能採用的任何退還政策的約束。

3.單位的歸屬。

(A)如本節所述，在授予獎勵時，公司應根據業績目標的實現和繼續受僱情況，為每個歸屬的基於業績的限制性股票單位交付依據附表1確定的公司股票數量；但是，公司應在交付公司股票時扣繳公司確定為支付適用的預扣税所需的金額，並在規定的範圍內予以扣繳；但公司應在交付公司股票時扣繳公司確定為支付適用的預扣税所需的金額，該數量由附表1根據業績目標的實現情況和繼續僱傭情況而確定；但公司應在交付公司股票時扣留公司確定為支付適用的預扣税所需的金額

在下文第10段中。公司股票應在以下規定的歸屬日期或事件後在切實可行範圍內儘快交付，但無論如何應在該日期或事件後30天內交付。

(B)除第3(C)及(D)段及第4段另有規定外，(I)只要承授人在歸屬日期前仍受僱於本公司或其附屬公司，業績限制股單位應於授出日期的三週年(如有的話)根據附表1所載業績目標的實現情況而歸屬；及(Ii)根據第(I)條所確定的符合歸屬資格的業績限制股單位須於指明的歸屬日期完全歸屬並支付予承授人；及(Ii)根據第(I)款所確定的符合歸屬資格的業績限制性股票單位，須於指明的歸屬日期完全歸屬並支付予承授人；及(Ii)根據第(I)款所確定的符合歸屬資格的業績限制性股票單位須於指明的歸屬日期全數歸屬並支付予承授人只要承授人在該歸屬日期仍受僱於本公司或其附屬公司。

(C)儘管有第3(B)段的規定，在承授人去世後，(I)如果有資格歸屬的業績限制性股票單位的最終數量尚未確定，則根據備忘錄中規定的尚未根據第3(B)節歸屬的業績限制性股票單位的數量，獎勵應立即完全歸屬，但須符合計劃中規定的或董事會薪酬委員會(“委員會”)規定的任何條款和條件；(I)如果沒有確定有資格歸屬的業績限制性股票單位的最終數量，則獎勵應立即完全歸屬於備忘錄中規定的尚未根據第3(B)節歸屬的業績限制性股票單位的數量，但須遵守計劃中規定的或董事會薪酬委員會(“委員會”)施加的任何條款和條件；或(Ii)如符合歸屬資格的表現型限制性股票單位的最終數目已根據附表1釐定，則在符合本計劃所載或委員會施加的任何條款及條件的情況下，該獎勵將按所釐定的業績型限制性股票單位的歸屬水平立即全數歸屬。

(D)儘管有第3(B)段的規定，在公司發生“控制權變更”時，如果倖存實體不同意承擔協議規定的義務，則獎勵將立即完全歸屬，但須遵守計劃中規定或委員會施加的任何條款和條件。“控制變更”應具有本計劃中規定的含義。倘若在履約期間之前或期間發生控制權變更而立即完全歸屬獎勵，承授人應歸屬於備忘錄所載的基於業績的限制性股票單位的目標數量，而目標業績目標將被視為已實現，除非委員會全權酌情決定認為業績目標的實現程度更高，從而導致在控制權發生變更時獲得更多基於業績的限制性股票單位數量。若該期限過後，控制權發生變動，獎勵立即完全歸屬，承授人應根據根據附表1確定的業績目標的實現程度，授予備忘錄中規定的以業績為基礎的限制性股票單位的數量。

4.保密和專有信息。承授人承認，在受僱於本公司和/或其子公司時，承授人對本公司和/或其子公司處於信任和信任的地位，並且根據該地位，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的性質的信息。承授人同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，法律要求或董事會授權的情況除外。“機密和專有信息”包括但不限於所有公司和/或其子公司的商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文檔。

公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的商業知識、數據、材料、財產和供應商列表，以及開發項目，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承保人理解該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她的僱傭終止後。

儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已處於公共領域，或在承授人未違反本協議的情況下向公眾公開；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，承授人合法擁有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工除外)合法向承授人披露，不附帶任何保密義務；(4)完全由受保人利用自己的時間開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、用品或設施，在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或可證明預期的研究或開發無關；或(5)被非監督僱員合法獲取有關工資、工時或其他僱傭條款和條件的信息，用於《國家勞動關係法》第7款保護的目的，例如討論工資、福利或僱傭條款和條件信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別功能、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為屬於公共領域。

本協議中的條款並不禁止承保人與任何政府機構溝通，或出於善意和合理地相信任何違反法律或法規的行為向政府當局報告，或作證或參與與此類違法行為有關的法律程序，包括向證券交易委員會、勞工部或任何其他適當的政府機構提供文件或信息，或進行任何舉報人法律或法規保護或要求的其他披露。這可能包括在2016年《保護商業祕密法》(DTSA)允許的範圍內披露商業祕密或機密信息。受讓人理解、同意並承認：(1)根據聯邦或州商業祕密法，不會有任何個人因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密(如《經濟間諜法》所定義)；且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在以下情況下在申訴或其他訴訟程序中提出的其他文件中提出的商業祕密：(1)任何人都不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(1)根據聯邦或州商業祕密法，任何人都不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露：(B)在以下情況下，(二)因舉報涉嫌違法向用人單位提起報復訴訟的，個人可以向其代理人披露商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，但經法院裁定的除外，個人提交的含有該商業祕密的文件加蓋印章的，不披露該商業祕密的，可以在訴訟程序中使用該商業祕密信息。(二)因舉報涉嫌違法而提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，但經法院裁定許可的除外。儘管有上述規定，受讓方明確同意履行本協議中的保密義務，並僅分享

按照本款的規定，向承授人的律師或政府機構或實體提供機密和專有信息。本協議不得解釋為允許或縱容非法行為，包括但不限於盜竊或挪用公司財產、商業祕密或信息。

5.競業禁止和競業禁止。考慮到本合同所載承諾、受讓人獲取和接觸提供給他/她的保密和專有信息，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，受讓人同意，在他/她受僱於本公司期間以及因任何原因終止與本公司的僱傭關係後的12個月內，他/她不得代表受保人本人或

代表或聯合公司以外的任何其他個人、實體或組織，無論是否作為代理人：

(A)聯絡、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務，及/或直接或間接影響或企圖影響承授人直接提供任何服務或有任何直接業務接觸的任何客户、客户及/或公司的顧客或潛在客户、客户及/或顧客；

(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人由於承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲取的實體-或其他客户特定信息的結果；(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人因承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲得的其他特定於客户的信息；

(C)利用本公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響本公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；

(D)直接或間接要求或誘使本公司的任何僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或以其他方式受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他人士、實體或組織，要求或誘使任何本公司僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或由本公司以外的任何人士、實體或組織聘用或以其他方式聘用；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用在承授人或其後僱主僱用前60天內受僱於公司的任何個人；及/或

(E)成為競爭對手企業的僱員、僱主、顧問、代理、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或以任何其他個人或代表身份受僱、提供服務或直接或間接(不論是否為報酬)，擁有或持有任何競爭企業的所有權、管理、營運或控制，或加入或參與任何競爭企業的擁有權、管理、營運或控制，或向其提供任何資本，或以任何方式與其聯繫。就本款(E)而言，“競爭企業”指受僱的任何實體、組織或個人，

在承授人受僱於本公司期間，或在承授人終止與本公司或其擁有或控制的附屬公司的僱傭關係後六個月內，或計劃從事與正在進行或積極及具體計劃進行的業務大致相同或相似的業務。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。本第5款中的限制僅在《緬因州職業行為規則》第5.6條或適用於承授人的任何類似法律實踐規則允許的範圍內有效並具有約束力。本款中的限制不得解釋為阻止受讓人在終止與本公司或其子公司的僱傭關係後為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作，僅僅因為該實體與競爭企業有關聯, 只要該實體與競爭企業在業務上是分開的，且承保人在該實體的工作職責與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段的限制亦不得視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。承保人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承保人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。

本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或本公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可執行的為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。

承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除了金錢賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟。

執行本協定中包含的限制性契約的管轄權。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司獲得針對該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。

如果第4款或第5款中的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題上過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以使其能夠最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，雙方明確同意，可以對第4款或第5款中的任何一項規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以在法律允許的最大限度內使該規定可強制執行，並且雙方同意。

考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

6.僱傭關係的終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，當受贈人因任何原因(死亡除外)終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係時，獎勵在尚未歸屬的範圍內應立即和自動終止；然而，委員會可在僱傭終止或其他情況下，以任何理由或無理由同意加速獎勵的歸屬，但沒有義務這樣做。

就本計劃及獎勵而言，終止僱傭應視為在受保人發出任何終止或辭職通知後停止為本公司或其附屬公司履行在職僱傭職責之日起發生，而不論任何終止僱傭通知期(不論是明示或默示)或任何遣散費或續薪期。儘管本計劃、獎勵、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何相反的規定，受讓人無權(並通過接受獎勵，因此不可撤銷地放棄任何此類權利)獲得任何付款或其他利益，以補償因終止或終止合同而失去本計劃下的任何權利。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合格補償。

7.沒有作業。除非本計劃明確允許，本協議不得由承保人通過法律實施或其他方式轉讓。

8.沒有繼續受僱或服務的權利。本協議和授權書均不得解釋為賦予承保人繼續受僱於本公司或其任何子公司或為其提供其他服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司終止此類僱傭或服務的權利。

(九)依法行政。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律解釋，不影響其法律衝突原則。

10.納税義務。

(A)作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付與授予獎勵相關的所得税和就業税(以及任何其他税款)。因此，承保人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付本公司要求預扣的税款的金額。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。

(B)儘管有第10(A)條的規定，本公司將在歸屬承授人時保留及扣繳該數目的公平市值相等於本公司須向承授人預扣的税款的公司股份，而保留的股份將為本公司代表承授人支付該等税款提供資金。

11.注意事項。本協議規定或允許的任何通知在面交或以普通郵件寄往承授人的僱傭記錄中指定的最後地址(或承授人可能以書面形式向本公司指定的其他地址)或本公司(地址為南波特蘭達令大道97號ME 04106)(注：首席法務官)或本公司可能以書面指定的其他地址(請注意：首席法務官)或本公司可能以書面指定的其他地址(視情況而定)時，應視為已發出。

12.沒有強制執行豁免。本公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

13.修改；可分割性。

(A)本協議可隨時由雙方簽署的書面文書修訂或修改。

(B)本協議的條款是可分割的，因此，如果本協議的任何條款被發現全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有約束力和可執行性。(B)本協議的條款是可分割的，因此，如果發現本協議的任何條款全部或部分不可執行，本協議的其餘部分仍具有約束力和可執行性。

14.權威。委員會有完全的權力和自由裁量權決定獎項，並有權解釋和解釋本計劃和本協議的條款。委員會對與本計劃或本協議的解釋或解釋有關的任何事項的決定對各方都是最終的、有約束力的和決定性的。

15.作為股東的權利。在就任何獎勵向承授人發出股票之前，承授人就任何獎勵相關或與該獎勵有關的任何本公司普通股享有作為本公司股東的權利。

茲證明，本協議自上文首次寫明的日期起生效。

Wex Inc.

作者：記者梅麗莎·史密斯(Melissa Smith)

ITS：董事會主席兼首席執行官

附表1

基於業績的限制性股票單位指標

根據本計劃和授予協議的條款，授予該獎項的PRSU數量基於實際績效和以下目標：

2年薪酬淨收入和薪酬ANI EPS，目標範圍和第3年TSR修改量

(1)薪酬淨收入是指公司在報告公司2021-2022年業績的Form 10-K文件中報告的收入(“10-K收入”)，主要根據以下腳註中的每加侖價格(PPG)和外匯(FX)進行調整。儘管如上所述，為了確定業績水平，補償委員會應對10-K收入進行以下調整(如果有的話)：非持續經營造成的收入損失、公認會計原則變化的累積影響、任何其他非常項目以及補償委員會認為適當的任何其他調整。

(2)對於補償淨收入，PPG影響將中和到以下2021年預算費率(美元)：NA Fleet$2.60和EFS/OTR$2.54

(3)對於補償淨收入，外幣影響將中和回以下2021年預算費率：

澳元兑美元上漲0.69030

英國皇家銀行股價下跌0.19588。

民航局：0.74619美元

歐元兑美元跌至1.14117

英鎊兑美元上漲1.28337。

挪威國家石油公司股價下跌0.10646。

新西蘭銀行股價下跌0.65021。

新加坡政府股價下跌0.72506。

所有其他交叉貨幣匯率也將轉換回與2021年預算匯率保持一致

(4)薪酬調整後淨收入(ANI)是指公司在報告公司2021-2022年業績的10-K表格文件中報告的調整後淨收入(“10-K ANI”)。為了確定業績水平，補償委員會應對10-K ANI進行以下調整(如果有的話)：非持續經營損失、公認會計原則變化的累積影響、任何非常項目、包括重組費用在內的任何其他不尋常或非經常性項目，以及補償委員會認為適當的任何其他調整。

(5)補償ANI EPS，在績效期末，實際結果將進行調整，以反映每年預算PPG與2021年預算PPG的差額。

A.2021預算PPG(美元)：NA Fleet$2.60和EFS/OTR$2.54

B.在績效期末，調整實際結果，以反映每年的預算PPG與2021年預算的PPG之間的差異，公式如下：

I.NA艦隊：10₵的PPG=每年17₵的ANI每股收益影響

Ii.EFS/OTR：10₵PPG=每年2₵ANI EPS

(6)補償ANI每股收益不會因外幣變動而調整。

(7)獎勵的股票最初將使用線性插值法確定：(1)門檻和低頻段業績，以及(2)基於實際業績的高頻段和最高業績。股票將以100%的目標業績獎勵在低頻段和高頻段之間的表現。在這樣的初步確定之後，最終授予的股票將在對最初確定的授予的股票應用3年總股東回報修改量(如下所述)後確定。

(8)3年總股東報酬率(“TSR”)修正值

如上所述，相對TSR將在01/01/21至12/31/23(“TSR履約期”)期間計量，並用於修改(±15%)初步確定的獎勵股份。3年期TSR修正值按下表所載方式釐定，根據本公司於TSR績效期結束後薪酬委員會所釐定及核證的本公司於TSR績效期相對於標普MidCap 400指數(“基準集團”)所包括公司於TSR績效期內的TSR而釐定的3年期TSR修正值。本公司的業績應根據基準集團內此類業績的百分位數排名來衡量，每家公司的權重相等，並在TSR業績期初和期末使用基準集團中的公司。如上所述，初始確定的授予的股份將乘以TSR修改量，如下表所述(例如，如果初始確定的授予的股份如上所述為150，並且相對TSR為第80%，則將通過將150乘以1.15來確定授予的最終股份，從而產生173股最終授予的股份)。

如果根據上表計算的歸屬PSU數量為分數份額，則歸屬的PSU的實際數量應四捨五入為最接近的整數份額。

A.本公司及基準集團各成員公司的“TSR”應按(A)(結束價格加上每股已支付股息減去起始價)除以(B)起始價的商數計算，其中：“起始價”是指緊接TSR履約期01/01/21至12/31/23第一天前六十(60)個交易日內適用普通股的平均收盤價，其中“起始價”指緊接01/01/21至12/31/23 TSR履約期第一天前六十(60)個交易日內適用普通股的平均收盤價。

B.“收盤價”是指在截至TSR履約期最後一天的一(1)年期間，適用普通股的一股股票的平均收盤價。

C.“支付的每股股息”是指公司或基準集團成員在TSR履約期內支付的適用普通股的每股累計股息(視情況而定)。股息被假定為再投資。

附件A

基於績效的股票單位協議

國家和州的具體規定

本附件A包括適用於根據本計劃授予此類受贈人的獎勵的特殊條款和條件，前提是受贈人居住和/或工作在下列司法管轄區之一。這些條款和條件是對本協議中規定的條款和條件的補充，或者(如果有説明)是對協議中規定的條款和條件的替代。

本附件A還包括有關保密和專有信息、競業禁止、禁止招標以及承授人收到績效股票單位和參與計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2021年3月在各自司法管轄區生效的外匯管制、證券和其他法律。然而，這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議承保人不要依賴本文所述資料作為有關參與計劃後果的唯一資料來源，因為該等資料在參與者歸屬於業績基礎限制性股票單位、收購股份(或現金等價物)或出售根據業績基礎限制性股票單位宣告無罪的公司股票時可能已過時。

此外，此處包含的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，本公司無法向承授人保證任何特定的結果。因此，我們建議承授人就承授人管轄範圍內的相關法律如何適用於承授人的情況，徵詢適當的專業意見。

最後，如果被授予者是被授予者當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民，在獲獎後將就業和/或居住權轉移到另一個司法管轄區，或者根據當地法律被視為另一個司法管轄區的居民，則本條款和條件和通知可能不適用於被授予者。公司應自行決定本條款和條件在這些情況下的適用範圍。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，就其受僱於本公司和/或其子公司而言，承授人

本公司對本公司有信心和信任，並根據該職位已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授人同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，法律要求或董事會授權的情況除外。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、業務知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承保人理解該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她的僱傭終止後。

儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已處於公共領域，或在承授人未違反本協議的情況下向公眾公開；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，承授人合法擁有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工除外)合法向承授人披露，不附帶任何保密義務；或(4)完全由承保人利用自己的時間開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、供應或設施，且在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或明顯預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別功能、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為屬於公共領域。

競業禁止和競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議中所載的承諾，以及承保人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，承保人同意，在他/她受僱於本公司和/或其子公司期間，以及他/她因任何原因終止與本公司和/或其子公司的僱傭關係後的一段約束期內，他/她不得代表承保人本人或代表任何其他人或與任何其他人一起受僱於本公司和/或其附屬公司，或與其他任何人一起受僱於本公司和/或其附屬公司，或與任何其他人一起受僱於本公司和/或其附屬公司

(A)聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或

承授人直接提供任何服務或進行任何直接業務接觸的公司和/或其子公司的顧客或潛在客户、客户和/或顧客；

(B)在禁區內，直接或間接聯繫、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務和/或影響或試圖影響公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，這些客户和/或贊助人是承授人發現其實體或其他客户特定信息的公司和/或其子公司

或因受讓人訪問公司機密和專有信息而獲得訪問權限；

(C)直接或間接要求或誘使與您有業務關係和/或交易的本公司和/或其附屬公司的任何員工離開本公司和/或其附屬公司的僱員，或受僱於本公司和/或其附屬公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱於該等個人、實體或組織，或以其他方式受僱於本公司和/或其附屬公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何公司員工離開公司和/或其附屬公司，受僱於公司和/或其子公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或直接或間接僱用或僱用或協助僱用或僱用公司和/或其附屬公司僱用的任何個人；和/或

(D)在限制區內，受僱於或直接或間接(不論是否為獲取補償，亦不論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高級人員、董事局成員、董事或任何其他個人或代表身分)受僱或向其提供服務，或擁有或持有該等權益、管理、營運或控制，或加入或參與擁有權、管理、營運或控制，或向其提供任何資本，或以任何方式與該等權益有關連，任何與之競爭的進取號。就本款(E)而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司或其附屬公司期間，或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司或其附屬公司期間或積極而具體計劃進行的業務大致相同或相似的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行的業務, 娛樂和購買信用卡。此外，本段中的限制不得解釋為阻止承保人在終止其與本公司和/或其子公司的僱傭關係後，為不與本公司或其子公司競爭的業務實體工作，只要該實體在業務上與競爭企業有關聯，且與本公司或其子公司不存在競爭關係，則不得被解釋為阻止該實體為不與本公司或其子公司競爭的業務實體工作。

競爭企業和承保人在該實體的工作職責與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段的限制亦不得視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。

就本款而言，“限制期”是指：

(1)自承批人受僱於公司的最後一天起計12個月，或如法院裁定該期限不合理或無效，則：

(2)自承批人受僱於公司的最後一天起計九個月，或如法院裁定該期限不合理或無效，則：

(3)自承批人受僱於公司的最後一天起計六個月，或如法院裁定該期限不合理或無效，則：

(4)自承授人受僱於公司的最後一天起計3個月。就本款而言，“限制區”是指：

(1)澳大利亞，或如果法院裁定此地理範圍因任何原因不合理或無效，則：

(2)維多利亞州、新南威爾士州和/或公司或WEX集團中的任何其他公司在承授人受僱於公司期間開展業務的任何其他州、地區和/或地點，承授人蔘與和/或瞭解有關保密和專有信息，或者如果法院裁定此地理範圍因任何原因不合理或無效，則；

(3)受僱承租人所在的州。

就本第5款而言，雙方理解並同意，“公司”指WEX Inc.及其由不時修訂的“2001年公司法”(Cth)所界定的任何“相關法人”。

本公司及/或其附屬公司先前已與某些高管及員工訂立含有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他包含以下限制的協議的一方

(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或本公司和/或其子公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用本公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制(而不是本第5段所載限制)的約束。

承授人同意並承認本協議規定的上述限制性契約的約束期、約束區、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反了第4段或第5段的任何部分，對公司及其子公司的損害將是不可彌補的。因此，除金錢賠償和/或法律費用外，公司有權在任何有管轄權的法院尋求具體履行、禁令和/或其他衡平法救濟，以強制執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時禁令，在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司獲得針對該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。

本款中的每一限制性契諾(由本款中措辭的任何組合產生，包括有關定義)構成可與其他限制性契諾分開的單獨限制性契諾。如果本第5段的任何一項或多項規定因任何原因被法院或審裁處裁定為關於約束期、約束區、活動或主題的無效、可撤銷、不可強制執行或非法的，因為它超出了保護本公司及其子公司業務的合理範圍或任何其他原因，則該部分將被切斷，其他限制性契諾將在法律允許的最大程度上保持全面效力和效力。

承授人理解、承認並同意，在決定是否簽訂本協議之前，承授人已有機會尋求獨立的法律意見，並且承授人已自行決定同意本第5段中包含的限制性契諾，以換取公司在此概述的對價。

考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

終止僱傭關係

以下條款全部取代了本協定第6款：

*6.*儘管本計劃中有任何其他相反的規定，當受贈人因任何原因(死亡除外)終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係時，獎勵在尚未歸屬的範圍內應立即和自動終止；然而，委員會可在僱傭終止或其他情況下，以任何理由或無理由同意加速獎勵的歸屬，但沒有義務這樣做。

就本計劃及獎勵而言，終止僱傭被視為在受保人發出任何終止或辭職通知後不再為本公司或其附屬公司履行在職僱傭職責之日起生效，而無須理會任何終止僱用期或任何遣散期或續薪期的通知。儘管本計劃、獎勵、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何相反的規定，受讓人無權(並通過接受獎勵，因此不可撤銷地放棄任何此類權利)獲得任何付款或其他利益，以補償因終止或終止合同而失去本計劃下的任何權利。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合格補償。

沒有繼續受僱或服務的權利

以下條款是對本協定第8款的補充：

本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。一年或一次頒發獎項並不意味着獲獎者有權在未來獲得獎項。本計劃是完全可自由支配的，不得視為受讓人正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一項非常的補償項目，超出了受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。

納税義務

本協定第10款(B)項不適用。修正案；可分割性

本協定第13款(B)項不適用。税務信息

16.納税信息。該計劃是1997年所得税評估法(CTCH)第83A-C分部適用的計劃(取決於該法案中的條件)。

施加其他規定

17.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

18.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

證券法信息

19.證券法信息。限制性股票單位旨在遵守2001年公司法、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)監管指南49和ASIC類別令14/1000的規定。其他細節載於向澳大利亞常駐員工提供限制性股票單位的要約文件中，該要約文件見本附件A。

澳大利亞報價文檔

Wex Inc.

2019年修訂和重述股權激勵計劃

向澳大利亞常駐員工提供基於績效的限制性股票單位

投資公司普通股涉及一定程度的風險。選擇參與該計劃的受贈人應監督他們的參與情況，並考慮本要約文件和附加文件中規定的與根據該計劃收購公司普通股相關的所有風險因素。

本報價文件和附加文件中包含的信息僅為一般性信息。任何與此優惠相關的建議都不會考慮任何個人的目標、財務狀況和/或需求。

澳大利亞居民個人應考慮從獲得澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)許可的獨立人士那裏獲得自己的金融產品建議，以便就參與該計劃提供建議。

Wex Inc.

向澳大利亞居民員工提供基於績效的限制性股票單位

1.報價的TERMS

WEX Inc.(以下簡稱“本公司”)很高興向您提供參加本公司2019年修訂後的股權和激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的優惠。本要約列出有關向本公司及其任何母公司、子公司或附屬公司的澳大利亞居民員工授予以業績為基礎的限制性股票單位的信息。本要約文件由本公司提供，以確保該計劃符合澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)第14/1000號分類令和2001年公司法的相關規定。

此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中提供的含義。

2.補充文件

您將獲得以下文檔的副本和/或訪問權限：

(A)該圖則；

(B)圖則招股章程(“招股章程”)；及

(C)以業績為基礎的限制性股票單位LTIP協議及其附件(“協議”)；

(統稱為“附加文件”)。

其他文檔提供了更多信息，以幫助您做出有關參與該計劃的明智投資決策。就2001年公司法而言，該計劃和招股説明書都不是招股説明書。

3.語句的相關性

你方不應依賴任何與此報價有關的口頭陳述。在考慮參與本計劃時，您應僅依賴本文檔和其他文件中包含的陳述。

4.澳大利亞居民的新增危險因素

你應該考慮到與證券投資有關的風險因素，特別是與持有股票有關的風險因素。例如，由於多種因素，公司普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的報價可能會上升或下降。不能保證公司普通股的價格會上漲。可能影響公司普通股價格的因素

這些因素包括上市股票在國內和國際市場的波動、一般經濟狀況(包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格)、政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化、公司經營所處市場的性質以及一般運營和業務風險。

有關可能影響公司業務和財務業績的潛在因素的更多信息包括在公司的Form 10-Q季度報告中，並將包括在公司的Form 10-K年度報告中。這些報告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投資者關係”網站(https://ir.wexinc.com/financials/sec-filings，)上查閲，也可向公司索要。

此外，您應該知道，在歸屬時收購的任何公司普通股的澳元價值都將受到美元/澳元匯率的影響。參與該計劃涉及與這一匯率波動相關的某些風險。

5.普通股份額

美國公司的普通股類似於澳大利亞公司的普通股。公司普通股的每位持有者每持有一股公司普通股有權投一票。

董事會可酌情決定從公司任何合法可用於派息的資金中支付公司普通股的股息。

公司普通股在美國紐約證券交易所交易，代碼為“WEX”。

本公司普通股股份不會因本公司進一步要求支付資本或其他評估而承擔責任，亦無償債基金撥備、優先購買權、轉換權或贖回撥備。

6.提高股票市場價格

您可以確定在紐約證券交易所交易的公司普通股的當前市場價格，交易代碼為“WEX”，網址為https://www.nyse.com/.。相當於這個價格的澳元可以在以下網址獲得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

這將不是對基於業績的限制性股票單位歸屬或發行公司普通股時每股公司普通股的市場價格的預測，也不是對實際歸屬日期或公司普通股股票發行日期的適用利率的預測，也不是對基於業績的限制性股票單位歸屬時公司普通股的每股市場價格的預測，也不是對公司普通股股票在實際歸屬日期或公司普通股股票發行日期的適用利率的預測。

7.AUSTRALIAN税收後果

以下是根據該計劃獲得基於業績的限制性股票單位的澳大利亞居民截至2021年3月的所得税後果摘要。您還可能需要繳納聯邦醫療保險税和附加費。摘要必須是概括性的，並不聲稱是關於基於業績的限制性股票單位的實際或潛在接受者的税務建議。

如果出於當地税法的目的，您是另一個國家的公民或居民，或者如果您在獲得基於業績的限制性股票單位後將就業和/或居住權轉移到另一個國家/地區，則本摘要中包含的信息可能不適用於您。

我們鼓勵您就澳大利亞和貴國的税收或其他法律如何適用於您的具體情況尋求適當的專業建議。

如果您根據本計劃獲得基於業績的限制性股票單位，您不應依賴本摘要作為廣泛指南，並建議您獲得針對您的特定情況的獨立税務建議。？

(A)授予以業績為基礎的限制性股票單位有何效果？

澳大利亞税法在1997年所得税評估法第83A分部中包含具體規則，管理僱員根據僱員股票計劃獲得的股份和權利(稱為“ESS權益”)的税收。根據該計劃授予的以業績為基礎的限制性股票單位應被視為收購股份的權利，因此，就這些目的而言，應被視為ESS權益。

您的應評税收入包括與以贈與方式收購ESS權益有關的任何折扣，除非ESS權益是(I)面臨實際沒收風險，或(Ii)您確實被限制立即處置ESS權益，並且在附加文件中有延期適用的聲明，在這種情況下，您將受到遞延納税的約束。

您的基於業績的限制性股票單位的條款在附加文件中列出。一般情況下，您的基於業績的限制性股票單位將滿足實際的沒收風險測試。此外，您的績效限制性股票單位是不可轉讓的，協議包含一項聲明，即遞延納税適用於績效限制性股票單位。因此，你應該繳納遞延税金(即，當基於業績的限制性股票單位授予你時，你一般不應該納税)。然而，是否真的有被沒收的風險可能取決於你個人的情況。因此，您應該根據您的個人情況尋求您自己的建議。

(B)如果你的業績限制性股票單位真的有被沒收的風險，你將在什麼時候繳税？(B)如果你的業績限制性股票單位面臨真正的沒收風險，你將在什麼時候納税？

你需要在你的應評税入息年度(即截至6月30日的財政年度)中包括以下事件中最早發生的一項

向以業績為基礎的限制性股票單位(“ESS遞延課税點”)。除所得税外，這筆金額還可能需要繳納聯邦醫療保險税和附加費(如果適用)。

您的ESS遞延税點將是以下項目中最早的一個：

(I)何時不再真正限制業績限制性股票單位或出售普通股相關股份的歸屬，以及當您不再有實際風險喪失業績限制性股票單位或相關股份的情況下；(I)何時不再真正限制業績限制性股票單位或出售普通股相關股份的歸屬，以及何時不再存在喪失業績限制性股票單位或相關股份的實際風險；

(Ii)你已停止受僱於你的僱主或你僱主的控股公司或附屬公司(但請參閲下文第12(E)條)；及

(Iii)自業績限售股獲批之日起計15年。

一般來説，這意味着當你的基於業績的限制性股票單位結清，由此產生的普通股不再受到任何真正的出售限制時，你將被徵税。然而，如果您在最初的ESS遞延課税點30天內出售普通股相關股票，則您的基於業績的限制性股票單位的ESS遞延課税點將被移至您出售普通股相關股票的時間。換句話説，如果您在最初的ESS遞延税點的30天內在公平交易中出售普通股的相關股票，您必須在銷售發生的收入年度報告收入，而不是在原始ESS遞延税點發生的時候報告收入。

(C)如果出現ESS遞延課税點，你的應評税入息中將包括多少金額？

你必須在收入年度(即截至6月30日的財政年度)將ESS遞延課税點與你的績效限制性股票單位(即通常在歸屬時)相關的ESS遞延課税點計入你的應評税收入中，金額將是ESS遞延課税點的標的股票的“市值”與績效限制性股票單位的成本基礎之間的差額(該差額應為零，因為你無需支付任何費用即可獲得績效限制性股票單位或普通股的標的股票)。

然而，如果您在最初的ESS遞延課税點後30天內在公平交易中出售普通股的相關股票，則在發生出售的收入年度，您的應納税所得額將等於出售收益與基於業績的限制性股票單位的成本基礎之間的差額(其中應包括您因出售而產生的任何增量成本(例如，經紀費))。

(D)普通股相關股票的市值是多少？

普通股標的股票在ESS遞延課税點處的“市值”是根據澳大利亞表達的“市值”的一般含義來確定的。

貨幣。本公司將根據澳大利亞税務局制定的指導方針確定市值。

本公司有義務在某些時間向您提供有關您參與本計劃的某些信息，包括在ESS遞延税點出現的收入年度結束之後。這可能有助於您在ESS遞延課税點確定基於業績的限制性股票單位或普通股相關股票的市值。然而，如果您在歸屬日期的30天內出售股票，這一估計可能不正確，在這種情況下，您有責任根據銷售收益報告和支付適當金額的税款。

(E)如果我在我的業績為本的限制性股票單位歸屬之前停止受僱，會發生什麼情況？

如果您在部分或全部績效限制性股票單位歸屬日期前終止受僱於您的僱主，而績效限制性股票單位在僱傭終止時沒有歸屬(即，它們被沒收)，您可能被視為從未獲得沒收的績效限制性股票單位，在這種情況下，您的應納税所得額將不會包括在您的應評税收入中。

(F)出售普通股股份

如果您在原ESS遞延課税點位的30天內出售您的業績限制股單位歸屬後獲得的普通股股票，您的ESS遞延課税點位將移至出售之日，以確定應納税所得額，您將不需要繳納資本利得税。

如果您在最初的ESS遞延課税點後30天以上出售在您的業績限制股歸屬後獲得的普通股股票，假設普通股股票的出售是按公平交易進行的(假設普通股股票是通過紐約證券交易所出售的，普通股股票的銷售收益超過您的成本基礎)，您將被徵收資本利得税(如果普通股股票是通過紐約證券交易所出售的，則通常是這種情況)，則您將被徵收資本利得税(如果普通股股票是通過紐約證券交易所出售的，那麼您將被徵收資本利得税)，如果您出售的普通股股票是以公平交易的方式出售的，則您將被徵收資本利得税。您普通股的成本基礎通常等於ESS遞延税點(通常是歸屬日期)的普通股市值加上與出售相關的任何增量成本(例如經紀人費用)。

你意識到的任何資本利得的金額必須包括在出售普通股的年度的應納税所得額中。然而，如果您在出售前持有普通股至少一年(不包括您購買和出售普通股的日期)，您可能能夠對您必須包括在應納税所得額中的資本利得金額應用折扣。如果有這個折扣，你可以通過先從你的資本利得中減去所有可用的資本損失，然後將每個資本利得乘以50%的折扣百分比，來計算要包括在你的應評税收入中的資本利得的金額。

您有責任報告您通過出售在授予基於業績的限制性股票單位時獲得的普通股股票而實現的任何收入，併為這些收入支付任何應繳納的税款。

如果你的銷售收益低於你出售的普通股股票的成本基礎(假設出售是在公平交易中進行的)，你將實現資本損失。資本損失可以用來抵消本納税年度或隨後任何納税年度實現的資本利得，但不得用來抵消其他類型的收入(如工資或工資收入)。

(G)扣繳和報告

您將負責報告您的納税申報單，並支付與在ESS遞延課税點向您發行的基於業績的限制性股票單位和任何普通股相關的任何納税義務。您也有責任報告和支付出售根據本計劃獲得的任何普通股和收到的任何股息的任何納税義務。

只有在您沒有向您的僱主提供您的納税檔案編號或澳大利亞業務編號(如果適用)的情況下，您的僱主才被要求預扣基於績效的限制性股票單位的應繳税款。

然而，本公司將向您(一般不遲於年底後的7月14日)和税務局局長(一般不遲於年底後的8月14日)提供一份報表，其中載有您在最初ESS遞延税點所在的收入年度(通常是歸屬年度)參與本計劃的某些信息。這份聲明將包括對普通股相關股票在納税地點的市值的估計。但是，請注意，如果您在ESS遞延税點後30天內出售普通股，您的税點將不是在原來的ESS遞延税點，而是銷售日期；因此，您僱主報告的金額可能與您的實際應納税金額不同(這將基於普通股出售時的價值，而不是在ESS遞延税點)。您將負責確定這一金額，並相應地計算您的税款。

8.《訓研所》國家的税收後果

受贈人(不是美國公民或永久居民)將不會僅僅因為基於業績的限制性股票單位的授予和歸屬、收購公司普通股或出售公司普通股而繳納美國税，除非上文紅利部分所述。但是，如果您以其他方式繳納美國税，則可能會產生美國税的責任。

以上僅説明根據該計劃獲得基於業績的限制性股票單位的澳大利亞居民可能受到的美國税收影響。您應該就參與計劃的美國税收後果徵求您自己的意見。

授獎

第2款(裁決)對第5款的提及應理解為對第5款、第5款之二和第5款之三的提及。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，在受僱於本公司和/或其子公司時，承授人對本公司和/或其任何子公司處於信任和信任的地位，並根據該地位，已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的性質的信息。承授人同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，法律要求或董事會授權的情況除外。“機密和專有信息”包括但不限於所有公司和/或其子公司的商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人在受僱期間是否擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承保人理解該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有披露也不會直接或間接披露全部或部分保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她的僱傭終止後。

儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已處於公共領域，或在承授人未違反本協議的情況下向公眾公開；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，承授人合法擁有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工除外)合法向承授人披露，不附帶任何保密義務；或(4)完全由承保人利用自己的時間開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、供應或設施，且在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或明顯預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別功能、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為屬於公共領域。

競業禁止和競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5.非懇求。考慮到本協議中包含的承諾，以及受讓人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和暴露，以及其他良好和有價值的對價(承認這些信息的收受和充分性)，受讓人同意，在他/她受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體(“WEX集團”，指控制、控制或與本公司組成財團的任何公司或實體，該術語在適當情況下也包括本公司)期間，在他/她因任何原因終止與本公司和WEX集團的任何其他公司或實體的僱傭關係後的12個月內，他/她不得代表承授人本人或代表除本公司或WEX集團的任何公司或實體以外的任何其他個人、實體或組織，無論是否作為代理人：

(A)聯絡、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務，及/或直接或間接影響或企圖影響本公司或承授人直接提供任何服務或有任何直接業務接觸的本公司或WEX集團的任何公司或實體的任何客户、客户及/或贊助人或潛在客户、客户及/或贊助人；

(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響本公司或WEX集團的任何公司或實體的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，而該公司或實體的實體或其他特定於客户的信息是承授人因承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲取的；(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響本公司或WEX集團的任何客户、客户和/或潛在客户、客户和/或贊助人，或由於承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲取其實體或其他客户特定信息；

(C)利用WEX集團任何公司或實體的保密和專有信息，招攬、奪走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響本公司或WEX集團任何公司或實體的任何客户、客户和/或潛在客户、客户和/或贊助人；

(D)直接或間接要求或誘使本公司或WEX集團的任何公司或實體的任何僱員離開本公司或WEX集團的任何公司或實體，或受僱於或以其他方式受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使本公司或WEX集團的任何公司或實體的任何員工離開本公司或WEX集團的任何公司或實體，或受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體以外的任何個人、實體或組織，或受僱於或以其他方式受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司或WEX集團任何公司或實體僱用的任何個人，或在該個人被承授人或其隨後的僱主僱用前60天內僱用或僱用該個人。

5之二。競業禁止。考慮到本協議中包含的承諾以及受讓人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和暴露，

承授人同意，在他/她受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體期間，以及在他/她因任何原因終止受僱於本公司和WEX集團的任何公司或實體後的12個月內，他/她不得代表承授人本人或代表除本公司或WEX集團的任何公司或實體以外的任何其他個人、實體或組織提供服務或直接或間接(不論是否為報酬，亦不論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身份)，擁有或持有任何競爭企業的專有權益、管理、營運或控制，或加入或參與任何競爭企業的所有權、管理、營運或控制，或向任何競爭企業提供任何資本，或以任何方式與其有關連。就本款第(5)之二而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體期間，或在承授人終止受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體後的六個月內，從事或計劃從事的業務實質上相同或相似的任何實體、組織或個人，或在承授人受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體期間，或在承授人終止受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體後的六個月內，從事或計劃從事的業務。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務, 包括船隊福利；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的福利；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。

儘管協議中有可分割性條款，但上述第5(之二)款將被視為無效，如果承保人沒有資格擔任銷售代表，則代表僱主行事的公司和承保人同意受以下條款的約束(“比利時替代條款1”)：

5之二。競業禁止。鑑於僱主的國際活動領域，在受讓人離開僱主後，即使他/她的資歷不到六(6)個月，除非受保人因嚴重原因終止僱用，否則在以下規定的期間和地區內，應禁止受讓人通過經營個人企業或受僱於競爭對手的僱主從事類似活動，從而有機會通過為他/她自己或為了競爭對手的利益而對僱主造成損害他/她對僱主在受僱期間在工業或商業層面上獲得的任何具體做法的瞭解。

本款第(5)款之二所指的禁令自僱傭終止之日起適用十二(12)個月，並適用於比利時和荷蘭領土。受保人接受該領土自動擴展到他/她所在的國家/地區

在終止僱傭之日之前的最後三十六(36)個月內也是活躍的。

如果適用本款第(5)款之二的競業禁止義務，除非僱主在僱傭終止後十五(15)天內放棄適用本條款，否則將一次性向承保人支付賠償金。這筆賠償金將相當於競業禁止義務有效適用期間工資總額的一半。

如果適用本款第(5)款之二的競業禁止義務，且承保人未能遵守其規定，承保人將向僱主退還其收到的賠償金，此外，他/她還將支付與損害賠償金相同的金額，但不影響僱主要求任何額外損害賠償的權利。

如果儘管協議中有可分割性條款，但比利時備選條款1也將被視為無效，則在受讓人沒有資格擔任銷售代表的情況下，代表僱主行事的公司和承保人同意受以下條款的約束(“比利時替代條款2”)：

5之二。競業禁止。承保人承諾，在僱傭關係期間和僱傭結束後的十二(12)個月內，不得在比利時從事任何與承保人在僱主處從事的活動類似的活動，無論是在承保人自己的競爭活動框架內，還是直接或間接地為僱主的任何競爭對手進行。

如果適用本條的競業禁止義務，除非僱主在15%內放棄適用該條款，否則將一次性向被擔保人支付一筆賠償金。

(十五)僱傭終止後的五天。這筆賠償金將相當於競業禁止義務有效適用期間工資總額的一半。

如果適用本條的競業禁止義務，並且被承保人未能遵守其規定，他/她將向僱主退還他/她收到的賠償，此外，他/她還將支付等額的損害賠償金，但不影響僱主要求任何額外損害賠償的權利。

如果僱主在僱傭的前六(6)個月內或之後因非嚴重原因終止僱傭，或被擔保人因嚴重原因終止僱傭，本條的競業禁止義務將不起作用。

如果儘管協議中有可分割性條款，上述第5(之二)款將被視為無效，則公司代表僱主和承保人同意受以下條款約束，前提是受讓人有資格擔任銷售代表(“比利時替代條款3”)：

5之二。競業禁止。在僱傭關係期間和僱傭關係結束後的十二(12)個月內，受保人將被禁止在其開展活動的工作區域內從事與受保人為僱主進行的活動類似的活動，無論是在

為承保人自己的帳户或直接或間接為僱主的任何競爭對手提供競爭活動的框架。

如果僱主在僱傭的前六(6)個月內終止僱傭，或之後僱主出於非嚴重原因終止僱傭，或受保人出於嚴重原因終止僱傭，則本條規定的禁令無效。如果違反這一競業禁止義務，承保人必須向僱主支付一筆三(3)個月的總薪酬，但不影響僱主根據實際遭受的損失要求更高賠償金的權利。在此情況下，承保人必須向僱主支付三(3)個月的總薪酬，但不影響僱主根據實際遭受的損失要求更高賠償金的權利。

5ter.共同條款。第5段及第5段之二的限制不得解釋為阻止承授人在終止受僱於本公司或WEX集團的任何公司或實體後，為不與本公司或其附屬公司構成競爭的業務實體工作，只要該實體與競爭企業有關聯，且該實體在該實體的工作職責與該競爭企業無關。前述第(5)款和第(5)款之二的限制將不適用於銷售燃料或便利物品的企業的僱傭或向其提供服務，如果這些企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則上述(5)和(5)之二的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。上述第(5)款和第(5)款之二的限制也不應被視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票的總股份不超過百分之一(1%)。承保人承認本公司及其子公司的業務是國際化經營的，並同意在承保人受僱於本公司期間，上述第(5)和(5)之二的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。

現有限制-本公司或WEX集團的任何公司或實體此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是包含以下限制的僱傭或其他協議的一方：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或公司或WEX集團任何公司或實體的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用本公司或WEX集團任何公司或實體的員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人如果本協議第4、5或5段之二中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過實施根據適用法律可強制執行的為公司和WEX集團的任何公司或實體提供最大保護的條款來解決。如果多個條款提供了相同級別的保護，應以最新的條款為準。

承授人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主體在當時情況下是公平、合理和必要的，是保護本公司或WEX集團任何公司或實體所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款、第5款或第5款之二的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除了金錢賠償和/或合理的律師費外，公司或WEX集團的任何公司或實體都有權向任何有管轄權的法院尋求禁令和/或其他衡平法救濟

執行本協定中包含的限制性契約的管轄權。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反第5段或第5段之二規定的任何契約，則在法律允許的最大範圍內，任何違反契約的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司或WEX集團的任何公司或實體獲得有效補救之日為止，或直至本公司或WEX集團的任何公司或實體書面聲明不會就此類違約尋求司法救濟為止。

可分割性-如果第4款、第5款或第5款之二的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題上過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋，以便在最大程度上符合當時所顯示的適用法律，並且雙方明確同意，第4款、第5款或第5款之二的任何規定可以進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以最大限度地使該條款具有可執行性，並使其具有最大程度的可執行性，並且雙方明確同意，可對第4款、第5款或第5款之二的任何條款進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改，以最大限度地使該條款具有可執行性。編輯過的或用藍鉛筆寫的。

考慮到第4、5或5段之二規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

各方明確同意，除上文關於(1)現有限制和(2)可分割性的段落外，第5款之三的規定不適用於比利時備選條款1，也不適用於比利時備選條款2，也不適用於比利時備選條款3。

沒有繼續受僱或服務的權利

以下條款是對本協定第8款的補充：

本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。一年或一次頒發獎項並不意味着獲獎者有權在未來獲得獎項。本計劃是完全可自由支配的，不得視為受讓人正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一項非常的補償項目，超出了受贈人的僱傭或服務合同(如果有的話)的範圍。

納税義務

10.減少納税義務。

以下條款全部取代了本協定第10款：

(A)作為授予獎勵和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付與獎勵授予相關的所得税和就業税(以及任何其他税收或繳費，包括社會保障繳費)。因此，承保人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付本公司要求預扣的税款的金額。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。

(B)儘管有第10(A)段的規定，本公司將在歸屬承授人時保留及扣留該數目的公司股票，其公平市值相等於本公司須向承授人預扣的任何税款或供款，而所保留的股份將為本公司或WEX集團的任何公司或實體代表承授人支付該等税款或供款提供資金。

第10段不影響適用於本公司或WEX集團任何公司或實體的比利時法律規定的適用税收和社會保障義務。

修正案；可分割性

以下條款全部取代了本協定第13(B)款：

(B)本協議的條款是可分割的，因此，如果發現本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本條款應減少到法律上可以接受的程度，而該條款的其餘部分和本協議仍具有約束力和可執行性。

數據隱私

16.數據隱私。

(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人資料(“個人資料”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有獲獎或任何其他股權補償獎勵的詳情。公司從承保人或僱主處收到的。

(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是，本公司有必要(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守法律規定

在歐洲聯盟、歐洲經濟區和聯合王國(“EEA+”)建立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外建立的法律義務的合法利益。

(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與本計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。

(E)不履行協議、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受保人蔘與本計劃及其在本協議下的表現(包括同意處理必要的個人數據)純屬自願。承保人可隨時終止其參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回其個人資料轉讓的同意。如果受資助人不同意，或如果受資助人後來撤回了他或她的同意，則受資助人可能無法參加本計劃。這不會影響受資助人現有的工作或薪水；相反，受資助人可能只會喪失與本計劃相關的機會。

(F)資料當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人居住國家的主管隱私或數據保護機構提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在承授人個人資料接收者姓名和地址的名單。要獲得有關受贈人權利或行使其權利的澄清，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。

(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間來遵守適用的規定，否則在本協議有效期內，被授權者的個人信息將不會超過其處理目的所需的時間

法律。保留期可能會因收集和使用個人數據的目的而有所不同，這可能會因個人數據的性質和涉及的活動而有所不同。

Ii)承授人蔘與計劃的期限，或iii)公司或承授人是否有法律義務。

有關我們如何處理您的個人數據的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上提供的相關隱私政策

施加其他規定

17.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

18.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

計劃

以下條款是對本協議第1款的補充：受讓人蔘加本計劃完全是自願的。

授獎

下列條款是對本協定第2款的補充：

該獎項不是服務報酬，因此，無論出於何種目的，都不應被視為薪金或薪金性質。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，在受僱於本公司和/或其子公司時，承授人對本公司和/或其子公司處於信任和信任的地位，並且根據該地位，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的性質的信息。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露保密和專有信息，除非在法律或法院命令要求或董事會書面授權的情況下，承授人在履行公司職責的過程中除外。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、業務知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承保人理解該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她的僱傭終止後。

儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已處於公共領域，或在承授人未違反本協議的情況下向公眾公開；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，承授人合法擁有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或員工除外)合法向承授人披露，不附帶任何保密義務；或(4)完全由承保人利用自己的時間開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、供應或設施，且在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或明顯預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別功能、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為屬於公共領域。

競業禁止和競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5A。非懇求。作為向承授人授予基於業績的限制性股票單位的交換，根據計劃、備忘錄和本協議，以及任何其他相關協議，承授人承認並同意這是對本非招標契約的合理和充分的補償，並且由於承授人可以接觸和接觸到向他/她提供的保密和專有信息，承授人同意在他/她在本公司和/或其子公司任職期間以及之後的十二(12)個月內代表承保人本人或代表承保人本人

屬於或聯合公司以外的任何其他個人、實體或組織，無論是作為代理人還是其他身份：

(A)聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響本公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，承授人直接與其提供任何服務或進行任何直接業務接觸；

(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響本公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，其實體或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得；

(C)利用本公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響本公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；

(D)直接或間接招攬或誘使本公司及/或其附屬公司的任何僱員離開本公司及/或其附屬公司，或受僱於本公司及/或其附屬公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司及/或其附屬公司以外的任何人士、實體或組織，或以其他方式受僱於任何人士、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他人士、實體或組織招攬或誘使任何本公司僱員離開本公司及/或其附屬公司，或受僱於任何個人、實體或組織或以其他方式受僱於任何個人、實體或組織或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司和/或其子公司僱用的任何個人，或在該個人被承授人或其隨後的僱主僱用前60天內僱用或僱用該個人。

50B。競業禁止。在以下“附加條款”的規限下，根據計劃、備忘錄和本協議以及承授人承認並同意作為對本競業禁止協議的合理和充分補償的任何其他相關協議，作為向承授人授予基於業績的限制性股票單位的交換，並由於承授人可以訪問和暴露向其提供的保密和專有信息，承授人同意在他/她受僱於公司和/或其子公司期間他/她不得代表承授人本人，或代表公司以外的任何其他個人、實體或組織，或與公司以外的任何其他個人、實體或組織一起，直接或間接(無論是為了補償或其他原因，也無論是為了補償或其他原因，也無論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表的身份)擁有或持有、管理、運營、控制、加入或參與其中的專有權益。或向任何競爭企業提供任何資本，或以任何方式與任何競爭企業聯繫。就本款5B而言，“競爭企業”是指任何受僱的實體、組織或個人，

在承授人受僱於公司巴西子公司或同一經濟集團的任何其他先前或之後的僱主期間，或在承授人終止受僱於公司的巴西子公司或同一經濟集團的任何其他公司後的六個月內，或計劃從事與承授人的僱主正在進行的或積極和具體計劃進行的業務大致相同或類似的業務，或計劃從事與承授人的僱主正在進行的或積極和具體計劃進行的業務大致相同或相似的業務。它包括但不限於並在適用範圍內：(I)開發、管理、經營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為船隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知本公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務。本款中的限制不得解釋為阻止承保人在終止其在本公司和/或其子公司的僱傭關係後，僅僅因為該實體與競爭企業有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作，這一限制不應被解釋為阻止承保人在他/她與本公司和/或其子公司的僱傭關係終止後，為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作, 只要該實體與競爭企業在業務上是分開的，且承保人在該實體的工作職責與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段的限制亦不得視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。承授人承認本公司及其子公司的業務是國際化的，並同意本段中的規定應在本公司在受僱於本公司或其子公司期間參與、參與或瞭解的同一業務線所在的任何國家/地區實施。

作為對終止僱傭後施加的競業限制的進一步補償，如上所述，本公司或其一家子公司同意向承授人支付相當於其最後年薪的金額，分十二(12)個月等額分期付款(每個限制一個月支付一次)。如果承保人違反其競業禁止義務，公司應立即停止付款，並可根據法律和/或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施。

雙方同意，在本公司或其附屬公司向承授人發出終止僱傭通知之時，本公司或適用附屬公司有權在本公司或其附屬公司向承授人發出終止僱傭通知時，或在承授人辭職後十個歷日(10)內，自行決定縮短受授權人的終止後競業禁止期限或豁免承授人本第5B段的終止後競業禁止義務。若本公司或其附屬公司決定縮短限制期，則本第5B段所述期間的終止後補償將按相同比例減少，如果本公司或其附屬公司決定免除承授人終止後競業禁止義務，則承授人無權獲得本第5B段規定的全部或部分終止後補償。

5C。附加規定。本公司及/或其附屬公司先前已與某些高管及員工訂立含有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或本公司和/或其子公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或聘用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4、5A和/或5B款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可強制執行的為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。

承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主體在當時情況下是公平、合理和必要的，是保護公司業務所合理需要的。受贈人也承認並同意，參加獎勵的機會和/或他/她將根據上文第5B段獲得的補償是充分和公平的補償，以換取終止合同後施加的限制。承保人還承認，如果他/她違反了第4、5A和/或5B段的任何部分，對公司和/或其子公司的損害將是不可彌補的。因此，除了金錢賠償(經濟和精神損害賠償)和合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他公平救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第4、5A和/或5B段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司就該違約行為獲得有效補救之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。

此外，如果承保人違反第4、5A和/或5B段規定的任何義務，除根據本協議可獲得的任何其他補救措施外，根據法律或衡平法，承保人還應向公司支付相當於其最後年薪(即十二個月工資)的罰款，該罰款由巴西消費者物價指數指數化，利息為每月1%(1%)，直至全額支付為止。在違反保密信息和/或競業禁止義務的情況下，除了上述規定的處罰和根據本協議通過法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施外，承授人應在違規行為持續的情況下每天支付500美元(500美元)的罰款。

如果第4、5A、5B和/或5C款中的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋，以使其能夠最大程度地與當時出現的適用法律相兼容，並且雙方明確同意，第4、5A、5B和/或5C款中的任何一項或多項規定可以進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以使其符合當時所顯示的適用法律的要求，並且雙方明確同意，可以對第4、5A、5B和/或5C款的任何規定進行改革、修改、修改、編輯或藍鉛筆修改。

在法律允許的最大範圍內使該條款可強制執行，雙方同意執行經如此改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆的該條款。

考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

終止僱傭關係

以下條款取代本協定第6款第二款：

就本計劃和獎勵而言，終止僱傭應視為在提供任何終止或辭職通知後，受贈人停止為公司或其任何子公司履行在職僱傭職責之日(無論出於任何原因)，而不考慮終止僱傭的任何通知期(無論是明示的還是默示的)；公司應全權酌情決定受贈人何時不再為獎勵的目的積極提供僱傭服務(包括受贈人是否仍可以繼續擔任受聘人的職務)；公司應自行決定何時不再為獎勵的目的積極提供僱傭服務(包括受贈人是否仍可以繼續為本公司或其任何附屬公司提供僱傭服務)，而不考慮終止僱傭通知的期限(無論是明示的還是默示的)；公司應自行決定受贈人何時不再為本獎勵的目的積極提供就業服務(包括受贈人是否仍然可以儘管本計劃、獎勵、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有任何相反的規定，受讓人無權(通過接受獎勵，從而不可撤銷地放棄任何此類權利)獲得任何付款或其他利益，以補償因終止或期滿與任何終止僱傭有關的獎勵(無論出於何種原因，無論這種終止是否後來被發現無效或違反司法管轄區的就業法律)而造成的計劃下的任何權利的損失，受讓人無權獲得任何付款或其他利益，以補償受讓人因終止或到期而失去計劃下的任何權利(無論出於何種原因，無論這種終止是否後來被發現無效或違反了司法管轄區的就業法律(如有的話)。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合格補償。

管治法律與場所

以下條款全部取代本協定第9款：

本協議和雙方之間的法律關係應受巴西法律管轄並根據巴西法律解釋。任何爭議應提交巴西聖保羅民事法院審理。

納税義務

以下條款全部取代了本協定第10款：

10.納税義務。無論本公司或僱用承授人的子公司(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或與承授人蔘與本計劃有關併合法適用於承授人的其他税收相關項目(“税收相關項目”)採取的任何或所有行動，承授人承認以下項目所欠的所有税收相關項目的最終責任：

承保人是並仍然是承保人的責任，該金額可能超過公司和/或僱主實際扣繳的金額。承保人進一步承認，本公司和/或僱主(I)不會就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予或歸屬基於績效的限制性股票單位、在基於績效的限制性股票單位結算後發行公司股票、隨後出售公司股票以及收取任何股息或股息等價物；以及(I)對於獎勵的任何方面，包括授予或歸屬基於績效的限制性股票單位、在基於績效的限制性股票單位結算時發行公司股票、隨後出售公司股票以及收取任何股息或股息等價物；以及

(Ii)不承諾也沒有義務組織獎助金的條款或獎賞的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收有關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

在業績限制股歸屬之前，承保人應支付或作出令公司滿意的充分安排，以履行公司的所有扣繳義務。在這方面，受讓人授權公司扣留受讓人合法應付的所有適用税項：(I)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表受贈人代表受贈人)從出售公司股票的收益中扣繳；和/或

(Ii)本公司保留部分已歸屬的以業績為基礎的限制性股票單位以待交收。

根據預扣方式的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，受贈人可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有公司股票等價物的權利。如果通過在公司股票中預扣來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，承授人被視為已發行了全部數量的公司股票，但受歸屬的業績為基礎的限制性股票單位的限制，即使若干股票被扣留的目的只是為了支付因承授人蔘與計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。

最後，承保人應向公司支付因其參與本計劃而可能需要公司扣繳的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果承授人未能履行受贈人在本第10段所述與税收相關的項目方面的義務，公司可以拒絕發行和交付公司股票，以支付任何賺取的和既有的基於業績的限制性股票單位。

修正案；可分割性

以下條款全部取代了本協定第13款：

13.修訂；可分割性。委員會可隨時修改本協定，但未經承授人同意，任何修改不得實質性地

對獲獎者與獎勵有關的權利造成不利影響。本協議的條款是可分割的，因此，如果發現本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有約束力和可執行性。

依法合規

16.遵紀守法。通過接受基於業績的限制性股票單位，承授人同意遵守適用的巴西法律，並報告和支付與受贈人通過參與本計劃獲得的公司股票的收發以及該等公司股票的任何股息的任何股息相關的任何和所有適用的税收項目。

獎項的性質

17.獎勵的性質。通過簽訂本協議並接受在此證明的基於業績的限制性股票單位的授予，承保人承認、理解並同意：

(A)承授人蔘加該計劃是自願的；

(B)承授人正在作出投資決定；

(C)只有在符合歸屬條件，並在歸屬期間承授人提供了任何必要服務的情況下，承授人才會向承授人發行公司股票；

(D)公司股份的標的股份的價值並不固定，在歸屬期間可能增減價值，而不向承授人作出補償；

(E)為結算以表現為本的限制性股票單位而可能交付的公司股份的未來價值(在賺取的範圍內)是未知的、不能確定的，也不能確切地預測的；

(F)本公司、僱主或任何其他附屬公司均不對承授人當地貨幣與美元之間可能影響績效限制性股票單位價值的任何匯率波動、根據績效限制性股票單位支付的任何款項或隨後根據本計劃收購的任何公司股票的出售承擔任何責任；(F)本公司、僱主或任何其他子公司均不對承授人當地貨幣與美元之間可能影響績效限制性股票單位價值的任何匯率波動、根據績效限制性股票單位支付的任何款項或隨後出售根據本計劃收購的任何公司股票承擔任何責任；

(G)本獎項由本公司單獨頒發，本公司單獨負責本計劃的管理和受讓人對本計劃的參與；

(H)本計劃由本公司自願設立，具有酌情性，並可由本公司隨時終止，除非本計劃另有規定；

(I)授予以業績為基礎的限制性股票單位是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來以業績為基礎的獎勵

以限制性股票單位或福利代替基於業績的限制性股票單位，即使這種獎勵過去已經授予過；

(J)有關未來獎勵(如有的話)的一切決定，將由公司全權酌情決定；

(K)本獎勵和公司股票的相關股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(L)本獎勵和公司股票的相關股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何假期、假期保險費、第13次工資、FGTS繳費、終止通知、遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或服務終止金；獎金；長期服務獎；養老金、退休或福利福利；或類似的付款；

(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，基於業績的限制性股票單位和本協議證明的利益不會產生任何權利，使基於業績的限制性股票單位或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響本公司股票的任何公司交易而被交換、套現或替代；

(N)本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售公司股份作出任何建議；及

(O)承授人在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

語言

18.語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，並且完全正確地理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

施加其他規定

19.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

20.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

數據隱私

21.保護數據隱私。

(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人資料(“個人資料”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有獲獎或任何其他股權補償獎勵的詳情。公司從承保人或僱主處收到的。

(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人資料的法律依據是公司有必要(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守在巴西確立的法律義務，和/或(Iii)在授予承授人獎項時維護本公司和/或其子公司的合法利益。(Iii)本公司必須(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守在巴西確立的法律義務，和/或(Iii)維護本公司和/或其子公司在授予承授人獎項時的合法利益。

(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與本計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司在合同上要求其

國際實體、關聯公司和服務提供商必須通過相關監管機構批准或認可的標準條款，遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴受讓人的同意作為將受贈人的個人數據轉移到美國的法律依據。通過簽署本協議，承授方同意按照本款的規定在國際上轉移承授方的個人數據並處理此類個人數據。

(E)不履行協議、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受保人蔘與本計劃及其在本協議項下的表現(包括同意處理必要的個人資料)純屬自願。承保人可隨時終止參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回其個人資料轉讓的同意。如果受資助人不同意，或如果受資助人後來撤回了他/她的同意，受資助人可能無法參加本計劃。這不會影響受資助人現有的工作或薪水；相反，受資助人可能只會喪失與本計劃相關的機會。撤回同意不影響撤回前基於同意進行處理的合法性。只要適用法律允許或要求，本公司將繼續保留承授人在撤回其同意之前向本公司提供的信息。

(F)資料當事人權利。根據適用的巴西法律或法規規定的例外或限制，承保人有權：(A)請求確認其個人資料的處理；(B)請求查閲個人資料；(C)請求更正和/或更新個人資料；(D)請求匿名、屏蔽或刪除不必要的、過多的或違法處理的個人資料；(E)請求將個人資料從一個服務提供商轉移到另一個服務提供商；(F)請求刪除先前處理過的個人數據(G)要求提供本公司向其披露個人資料或與本公司使用包含承授人個人資料的共享數據庫的公共和私人實體的身份；及(H)反對處理個人資料。要了解受贈人的權利或行使其權利，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。

(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間才能遵守適用法律，否則在本協議有效期內，該個人信息的保留時間不會超過其處理目的所需的時間。保留期可能因以下因素而異：i)收集和使用個人數據的目的，這可能取決於個人數據的性質和涉及的活動；ii)承授人蔘與計劃的時間長短；或iii)本公司或承授人是否負有法律義務。

(H)如欲瞭解有關我們如何處理承授人個人資料的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上提供的相關隱私政策

單位的歸屬

下列條款是對協定第3款(B)項的補充：

如果用非新發行的公司股票結算獎金，則最遲應在公曆年度的12月31日或之前進行，也就是在執行獲獎服務的公曆年度後三(3)年內進行的公曆年中的公曆年中的公曆年12月31日或之前的公曆年12月31日或之前的公曆年的公曆年中，即公曆年之後的三(3)年。

終止僱傭關係

以下條款取代本協定第6款第二款：

在接受授標時，受讓人明確承認受讓人已閲讀並明確接受經下列附錄條款修正的本協議第6款：

就本計劃、獎勵或本協議而言，終止僱傭或不再受僱的日期，應視為在公司發出任何終止通知(不論是否有理由)、或因殘疾、或因受保人自願或非自願辭職或退休之日，而不論任何終止僱傭通知期(不論是明示或默示)或任何期間，受讓人不再為公司或其附屬公司履行現行僱傭職責之日起生效的日期(不論是明示或默示的)或任何期間(不論是明示的或默示的)或任何期間，均視為已終止僱傭關係或不再受僱於受保人的工作。在本計劃、授權書或本協議中，受保人終止僱用或不再受僱的日期，應視為在公司發出任何終止通知之日起生效不論是根據合約、普通法或其他規定，承授人屆時可能有權享有該項權利，但適用的僱傭標準法例另有規定者除外。儘管本計劃、獎勵、本協議或任何其他協議(書面或口頭)有相反的規定，除非適用的僱傭標準法律可能要求，a)受讓人無權(並通過接受獎勵，從而不可撤銷地放棄任何此類權利)獲得任何付款或其他福利，以補償因因終止或終止任何僱傭合同而喪失本計劃下的任何權利，無論是按比例還是根據合同。和b)根據本計劃支付的任何款項，或如果不是終止本應支付的任何款項, 不得計入普通法不當解僱的任何損害賠償內，亦不得計入因在普通法合理通知期內失去賺取獎勵機會的任何損害賠償內。根據本計劃或任何獎勵賺取的任何款項，均不得被視為本公司或其任何附屬公司的任何其他計劃的合格補償。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，在他/她受僱於本公司時，承授人對本公司處於信任和信任的地位，並且根據該地位，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的性質的信息。承授人同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，法律要求或董事會授權的情況除外。“機密和專有信息”包括但不限於公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和未來的客户和供應商名單，以及公司擁有、擁有或控制的所有其他文件、商業知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及開發項目，無論被擔保人在受僱期間是否擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承保人理解該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她的僱傭終止後。

儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已處於公共領域，或在承授方未違反本協議的情況下向公眾公開；(2)在本公司披露給承授方之前合法掌握在承授方手中；(3)由第三方(本公司或其任何代表、代理人或員工以外)合法向承授方披露，不附帶任何保密義務；或(4)完全由承保人利用自己的時間開發，沒有本公司的設備、用品或設施，且在構思時與本公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別功能、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為屬於公共領域。

本協議中的條款並不禁止承保人善意地與任何政府當局溝通或向政府當局報告，或在合理相信任何違反法律或法規的情況下向政府當局作證或參與與此類違法行為有關的法律程序，包括向任何適當的政府當局披露任何舉報人法律或法規保護或要求的其他信息；前提是承保人明確同意履行本協議中的保密義務，並且只與被承保人的律師或政府機構或政府機構分享保密和專有信息。本協議不得解釋為允許或縱容非法行為，包括但不限於盜竊或挪用公司財產、商業祕密或信息。

競業禁止和競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5A。非懇求。考慮到本協議中所載的承諾，以及承保人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和暴露，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到承認)，承保人同意，在他/她受僱於本公司期間，以及在他/她因任何原因終止與本公司的僱傭關係後的12個月內，他/她不得代表他/她本人或代表或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織一起工作，無論是在本公司工作期間，還是在他/她與本公司以外的任何其他個人、實體或組織一起工作的12個月內，無論是在他/她受僱於本公司期間，還是在他/她與本公司以外的任何其他個人、實體或組織

(A)聯絡、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務，及/或直接或間接影響或企圖影響承授人直接提供任何服務或有任何直接業務接觸的任何客户、客户及/或公司的顧客或潛在客户、客户及/或顧客；

(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人由於承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲取的實體-或其他客户特定信息的結果；(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人因承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲得的其他特定於客户的信息；

(C)利用公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；和/或

(D)直接或間接要求或誘使本公司的任何僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或以其他方式受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他人士、實體或組織，要求或誘使任何本公司僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或由本公司以外的任何人士、實體或組織聘用或以其他方式聘用；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司僱用的任何個人，而該個人在受保人或其隨後的僱主僱用該個人之前的60天內僱用該個人或其隨後的僱主，或直接或間接僱用或協助僱用或僱用該個人，或直接或間接僱用或協助僱用或僱用該個人。

50B。競業禁止。考慮到本合同中包含的承諾，以及承授人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和暴露，以及其他良好和有價值的對價(這些信息的收受和充分性已得到承認)，承授人同意，在他/她受僱於本公司期間以及(I)他/她因任何原因終止與本公司的僱傭關係後的12個月內，如果本公司在其人力資源信息記錄系統中將受保人歸類為董事級別或以上職位(例如，董事、副總裁或更高級別的職位)，則承授人同意：(I)在他/她受僱於本公司期間，以及(I)在其終止受僱於本公司後的12個月內自受聘者受僱於本公司的最後一天起，或(Ii)受聘者因任何原因終止受聘者在本公司的人力資源信息記錄系統中被歸類為低於董事級別的職位(如經理、團隊負責人、個人貢獻者等)的六個月。自受僱於本公司的最後一天起，他/她不得代表被擔保人本人或代表任何其他個人、實體或組織，或與除

公司，無論是作為代理人還是其他身份，受僱於以下公司，或直接或間接地向其提供服務(無論是為了報酬或其他原因，也無論是作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表)，擁有或持有所有權、管理、經營或控制，或加入或參與所有權、管理、經營或控制，或向限制區域內的任何競爭企業提供資本，或以任何方式與其聯繫。就本段而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司期間或承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司期間或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的子公司期間進行的或積極和具體計劃進行的業務大致相同或相似的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行的業務, 娛樂和購買信用卡。就本段而言，“禁區”是指加拿大和任何其他國家/地區，在這些國家/地區中，承授人或在承授人直接或間接監督下的任何員工為公司提供了實質性服務。本段中的限制不得解釋為阻止承授人在終止與本公司的僱傭關係後，僅僅因為與本公司或其子公司有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作，只要該實體在業務上與競爭企業是分開的和截然不同的，並且承授人在該實體的工作職責與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段的限制亦不得視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。

5C。附加規定。本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或本公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4、5A、5B或5C段中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可強制執行的為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。

承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4、5A、5B或5C段的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除了金錢賠償和/或合理的法律費用外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第5A或5B段規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司獲得對該等違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該等違約行為尋求司法救濟為止。

如果第4、5A、5B或5C款的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以使其在與當時所顯示的適用法律的最大程度上兼容，雙方明確同意可對第4、5A、5B或5C款的任何規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以使該規定可強制執行。編輯過的或用藍鉛筆寫的。

考慮到第4、5A、5B和5C段規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

治國理政法

以下條款全部取代本協定第9款：

(九)依法行政。本協議和雙方之間的法律關係應受受讓人為公司履行其大部分工作的所在省的國內法律以及適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

納税義務

以下條款全部取代了本協定第10款：

10.納税義務。作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付與獎勵授予和結算相關的所得税和就業税(以及任何其他需要預扣的税款)。因此，受讓人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付該等税款的款項。該款項應以以下形式支付給本公司或本公司適用的子公司

這是本公司合理接受的，本公司可自行決定。儘管有上述規定，本公司可在歸屬時保留及不交付公平市價相等於承授人所欠税款的該數目的公司股份，而所保留的股份將為本公司代表承授人支付該等税款提供資金。

自願參與

16.自願參與。承授人接受本證券獎，即表示並向本公司保證，他或她參與該等證券的交易及接受是自願的，且他或她並非因預期聘用、委任、僱用或繼續聘用、委任或僱用(視何者適用而定)而參與該等證券交易及接受該等證券。

語言

17.語言。各方已要求以英文起草本文件。/Les Party on t Exigéque le Préé發送文件，以便使用英語。

施加其他規定

18.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

19.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

數據隱私

20.數據隱私。承保人特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。承保人還授權公司、僱主和/或任何其他關聯公司披露此類信息，並與其顧問進行討論。承授人還授權公司、僱主和/或任何其他關聯公司記錄此類信息，並將這些信息保存在承授人的員工檔案中。

承授人受僱於本公司的全資附屬公司Optal Financial Europe Limited(“集團公司”，與本公司的所有其他附屬公司合稱為“集團公司”)；(各自為“僱主”)。

在向居住在愛爾蘭共和國的參與者頒發基於績效的限制性股票單位獎時，“合格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密信息。

4.1.承保人承認，在他/她受僱於僱主的過程中，受讓人已經並將繼續接觸、獲取和了解僱主的商業祕密和/或保密信息(如下定義)，因此承授人可能會因使用或披露僱主的商業祕密和/或此類保密信息而對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的商業損害，而這些商業祕密和/或保密信息的性質通常不會向公眾披露，因此承保人將被置於這樣一個境地：可能會對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的損害，從而對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的損害

4.2.為保護僱主和/或任何集團公司的合法商業利益，受讓人同意在受僱期間和終止日期之後(不受時間限制)，在不損害受讓人普通法職責的情況下，受讓人應保密，不得直接或間接：

4.2.1.向任何其他個人、公司或組織披露任何信息；和/或

4.2.2.為承授人自身或任何其他個人、公司或組織的利益使用

受讓人在受僱期間已經或將知曉的任何商業祕密或機密信息，或僱主和/或任何集團公司已經或將在保密情況下向受讓人提供的任何商業祕密或機密信息，或受讓人作為誠實和合理情報的人應合理地視為機密的任何商業祕密或機密信息，無論其是否明確標記為機密，也無論是否以口頭、書面或電子媒體提供，或由受讓人記住，但在受讓人履行對僱主和/或

4.3“保密信息”一詞包括但不限於：

4.3.1。與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理帳目、銷售預測、股息預測、損益帳目和資產負債表、草案帳目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；

客户或客户名單和聯繫人名單、與僱主或任何集團公司的業務條款詳情、向客户或客户、潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商收取的費用和佣金，以及對這些客户或客户、潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商的要求。

價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；

與僱主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟商機、業務戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；

僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的報酬和其他福利；

4.3.2.由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意概要、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密過程、設計和配方或其他知識產權的副本、細節和信息；

4.3.3.僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；

4.3.4.僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的細節；

4.3.5.承授人應合理知道的任何信息是保密的，以及任何第三方祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息；以及

4.3.6.任何信息的彙編，其各個部分可能不是機密信息，但其商業價值和機密性質是從其集合中得出的。

4.4.未經僱主事先書面同意，不得複製或記憶商業祕密和/或機密信息(除非承保人正確行使對僱主或任何集團公司的職責)，也不得將商業祕密和/或機密信息提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。

4.5.受讓人應在終止日將受讓人在受僱期間獲得或收到的任何形式的商業祕密和/或保密信息的任何記錄交還僱主，不得保留其任何副本或摘要。

4.6.第4.2和4.4段中的限制不適用於承授人能夠證明以下情況的任何信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前已為承授人所知；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露(無論是由承授人或任何其他人披露)的信息除外。

4.7.本協議不應阻止承保人：

4.7.1.向執法機構或負責監督、監管有關事項的人員舉報不當行為或嚴重違反適用監管要求的行為；

4.7.2.披露承授方根據2014年《受保護披露法》有權披露的任何信息(前提是此類披露符合2014年《受保護披露法》)，並符合僱主的告密政策；或

4.7.3.配合刑事調查或起訴。

非徵集與競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5A。定義。

以下定義適用於下文第5B段：

5A.1。“關鍵員工”是指經理級別或以上級別的任何人員：

5A.1.1.在限制期內受僱、聘用、借調或指派至僱主或任何集團公司的人；及

5A.1.2.在有關期間內：

5A.1.2.1。承授人負有直接或間接的管理責任；或

5A.1.2.2。與Grantee有實質性接觸或交易的人；以及

5A.1.3在有關期間內：

5A.1.3.1。在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時與客户或潛在客户有實質性接觸；和/或

5A.1.3.2。掌握客户或潛在客户的機密信息；

5A.2.“客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間向其分發、銷售或提供受限制貨物或受限制服務的任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織，在此期間：

5A.2.1。承授人，或

5A.2.2。在Grantee直接或間接監督下的任何員工，在受僱於僱主或任何集團公司的過程中，或Grantee掌握機密信息的員工之間有重大交易，但在此期間，Grantee和/或任何此類員工從未與其有任何交易的個人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦公室始終不在此列；

5A.3.“準許投資”是指以股份或其他證券形式持有的投資，其金額不超過任何公司已發行股本總額的5%，不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易。

5A.4“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間就可能分銷、銷售或供應受限制貨物或受限制服務與任何個人、商號、公司或其他組織進行討論的任何個人、商號、公司或其他組織，並在此期間與以下任何人、商號、公司或其他組織討論：

5A.4.1。承授人，或

5A.4.2。任何在Grantee直接或間接監督下的員工，在僱主或任何集團公司的僱傭過程中有重大交易，或Grantee掌握機密信息，但始終排除在此期間Grantee和/或任何此類員工與其沒有交易的個人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；

5A.5.“有關期間”是指緊接限制期開始前12個月的期間；

5A.6.“限制區”是指愛爾蘭共和國和世界上僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制貨物或受限制服務的任何其他國家，並且在有關期間內：

5A.6.1.承授人，或

5A.6.2。在承保人直接監督下，為僱主或相關集團公司履行重大職責的任何員工；

5A.7.“受限商品或受限服務”指任何產品和服務：

5A.7.1。(A)在終止日期由僱主或任何集團公司提供，或僱主或任何集團公司計劃在終止日期起計6個月內開始提供的，包括但不限於：(I)開發、管理、經營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料；及。(Iii)發展、管理、營運、市場推廣、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務；及/或。(B)與該等產品或服務相同類型或實質上類似的任何產品或服務；及。

5A.7.2。承授人的責任與承授人的責任密切相關，或承授人或在承授人直接或間接監督下的任何員工在相關期間對其負有責任。

5A.8.“限制期”是指從(I)終止日期；(Ii)承授人開始花園假之日；或(Iii)承授人停止向僱主提供服務之日起，在第5B.1.1和5B.1.2段中關於客户、潛在客户和關鍵員工的非邀約行為持續12個月，以及在第5B.1.3段中的競業禁止中持續6個月的期間，兩者中以較早者為準的一段時間；(Ii)承授人開始休園假之日；或(Iii)承授人停止向僱主提供服務之日，並持續12個月(第5B.1.1和5B.1.2段)和6個月(第5B.1.3段)；

5A.9.“終止日期”是指受讓人與僱主的僱傭關係因任何原因和原因而終止的日期，無論是合法的還是非法的。

50B。非徵集和競業禁止。

5B.1。被保險人同意，為了保護僱主和任何集團公司的保密信息、業務/客户關係和員工穩定性，在其

在受僱於僱主期間，未經僱主同意，他/她不得直接或間接地代表其本人或與任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織(以及作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥公司高管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表)：

5B.1.1.在與僱主和/或限制區域內的任何集團公司競爭時，就限制商品或限制服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵集、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；

5B.1.2。直接或間接招攬或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的工作；或在禁區內僱用或僱用，或直接或間接協助僱用或僱用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制貨品或受限制服務業務的關鍵員工；

5B.1.3。(I)受僱於；或

(Ii)從事；或

(Iii)有重大利害關係；或

(Iv)向在限制區內提供或供應受限制貨品或受限制服務的任何業務提供服務，但該業務：

(A)在受限制貨品或受限制服務方面與僱主及/或任何集團公司競爭；或

(B)有意在限制期內就受限制貨品或受限制服務與僱主及/或任何集團公司競爭。

就本第5段而言，承租人在限制區以外作出的作為，如其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務，則仍須當作在限制區內作出。

5B.1.4本第5款不應阻止承保人：

(I)持有核準投資；或

(Ii)在受限制期間從事任何業務或向其提供服務，但承授人的職責或工作只關乎承授人(或承授人直接監管的僱員)在有關期間在實質程度上並無涉及的服務或活動；或

(Iii)在不存在有意識或潛意識直接或間接傳播或使用機密信息的風險的情況下，以任何身份行事。

5B.2.僱主先前已與某些行政人員及僱員訂立載有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是包含以下限制的僱傭或其他協議的一方：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或顧客或僱主的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用僱主的僱員，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。在一定程度上，

如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過首先實施本協議中可執行的限制來解決。

5B.3.承授人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和地區相關的限制和條款(或其中適當的限制和規定)，期限為該集團公司為保護其合法商業利益而可能合理要求的。

5b.4。如果受讓人的就業因法律的實施而轉移給第三方(“受讓人”)，則本款第5款自受讓人受僱後適用於受讓人，猶如對僱主的提述包括受讓人，對任何集團公司的提述也據此解釋，並猶如對僱主和任何集團公司(包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”)的定義術語的提述適用於受讓人及其各自的集團公司的客户、潛在客户和關鍵員工。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。

5B.5.本第5B段所載的每項限制、第5A段所列的每項定義、該定義的每一部分以及每一段或定義內的每一實施字均旨在成為一個完全獨立、可分割和獨立的限制，即使為簡明起見將它們合併在一起，承授人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不適用於任何其他限制，因此每個定義在每次使用時都被視為重複。

5B.6.承保人保證，他/他將在限制期內向承保人打算提供服務或受僱的任何僱主或其他人提供本協議的副本，並保證受保人在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務或受僱之前提供本協議的副本。

5B.7.承授人同意在限制期內向任何第三方提供服務或受僱於任何第三方後，將立即通知僱主該第三方的身份。

5B.8。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以僱主合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

5B.9.承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護僱主和集團公司所合理需要的。

僅限WEX歐洲荷蘭B.V.獎項：

根據本計劃，本公司有權向本公司及其子公司(各自為“集團公司”和統稱為“集團公司”)的合格員工頒發獎勵。

受贈人受僱於本公司的全資子公司WEX Europe荷蘭公司(以下簡稱“僱主”)；為向居住在荷蘭的參與者頒發基於業績的限制性股票單位獎，“合格員工”應僅包括僱主的僱員和執行董事。

單位的歸屬

以下條款取代協定第3款(B)項：

(B)除第3(C)及(D)段及第4段另有規定外，(I)業績限制股單位須於歸屬日期(如有)根據附表1所載業績目標的實現而歸屬，只要承授人於該歸屬日期仍受僱於集團公司，及(Ii)根據第(I)條釐定符合歸屬資格的該等業績限制股單位，所有業績限制股均須歸屬。

只要承授人於該歸屬日期仍受僱於集團公司，股份單位將於適用歸屬日期成為歸屬並支付予承授人。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，在他/她受僱於僱主或任何集團公司時，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授方同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何機密信息，但法律要求或董事會授權的承授方在履行對僱主或任何集團公司職責的正當過程中除外。

4.1.術語“保密和專有信息”包括但不限於：

4.1.1.與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理帳目、銷售預測、股息預測、損益帳目和資產負債表、草案帳目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；

4.1.2.客户或客户名單和聯繫人名單，與客户或客户、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户，僱主或任何集團公司的買家和供應商的業務條款詳情，向客户或客户收取的費用和佣金，以及客户或客户的要求，價格

列表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；

4.1.3.與業主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟商機、業務戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；

4.1.4.僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；

4.1.5.由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意概要、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密過程、設計和配方或其他知識產權的副本、細節和信息；

4.1.6.僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；

4.1.7.對僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的細節；以及

4.1.8.被承保人理應知道的任何信息都是保密的，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、供應商或其他人員祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息。

4.2.上一款將適用於任何此類信息，無論是否被指定為機密和專有信息，也無論是口頭、書面還是通過電子媒體提供。前款不適用於任何屬於公共領域的信息，但未經授權披露(無論是由Grantee或任何其他人披露)或Grantee根據荷蘭法律有權披露的信息除外。

4.3不得複製任何機密和專有信息(除非承保人正確行使對僱主或任何集團公司的職責)或提供給

未經本公司事先書面同意，不得以任何形式或以論文形式向專業團體提供新聞或任何出版物。

4.4.承授人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日將承授人在受僱期間獲取或接收的任何形式的保密和專有信息的任何記錄返還給公司，並且不得保留任何副本或摘要。(二)承授人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日將承授人在受僱期間獲得或接收的任何形式的保密和專有信息的任何記錄返還給公司，並且不得保留任何副本或摘要。

限制性公約、競業禁止和競業禁止的定義以下條款全部取代了本協定第5款：5A。限制性契約的定義。

以下定義適用於以下條款：

5A.1：“關鍵員工”是指任何符合以下條件的人員：

5A.1.1在限制期內受僱或受僱於僱主或任何集團公司，或借調或指派至僱主或任何集團公司；及

5A.1.2或在有關期間內：

5A.1.2.1承授人負有直接或間接管理責任；或5A.1.2.2與承授人有實質性接觸或交易；以及

5A.1.3在有關期間內：

5A.1.3.1在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時，與客户或潛在客户或供應商有實質性接觸；和/或

5A.1.3.2掌握有關客户或潛在客户或供應商的機密和專有信息；

5A.2“客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間向其分發、銷售或提供受限制貨物或受限制服務的任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織，在此期間：

5A.2.1承授人，或

5A.2.2在承授人直接或間接監督下的任何員工，

在與僱主或任何集團公司的僱傭過程中有重大交易，或承保人對其擁有保密和專有信息，但始終排除在此之外的任何子公司、部門、

在此期間與承保人和/或任何此類員工沒有交易的個人、商號、公司或其他組織的分支機構或辦事處；

5A.3“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間與其就可能分銷、銷售或供應限制貨物或限制服務進行討論的任何個人、商號、公司或其他組織，並且在此期間：

5A.3.1承授人，或

5A.3.2在Grantee直接或間接監督下的任何員工，

僱主或任何集團公司，或承保人掌握機密和專有信息的公司在受僱過程中有重大交易，但始終不包括承保人和/或任何此類員工在此期間與其沒有交易的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；

5A.4“有關期間”是指緊接限制期開始前12個月的期間；

5A.5“限制區”是指荷蘭和世界上任何其他國家，在那裏，僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制貨物或受限制服務，並且在承保人受僱期間在其中或為其提供：

5A.5.1承授人，或

5A.5.2在Grantee直接監督下的任何員工，

為用人單位或相關集團公司履行重要職責；

5A.6：“限制貨物或限制服務”是指：

5A.6.1在終止日由僱主或任何集團公司提供的或僱主或任何集團公司計劃在終止日起6個月內開始提供的任何產品和服務，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為船隊服務的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及。(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行的業務，。(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務。

由僱主或任何集團公司研究、開發、製造、分銷或銷售的娛樂和購買信用卡；以及

5A.6.2在有關期間，承授人的職責與承授人的責任密切相關，或承授人或在承授人直接或間接監督下的任何僱員對此負有責任。

或與該等產品或服務相同類型或實質上相似的任何產品或服務；

5A.7“限制期”是指從(I)終止日期；(Ii)承授人開始花園假之日；或(Iii)承授人停止向僱主或任何集團公司提供服務之日起，就第5B.1.1段和第5B.1.2段中的客户、潛在客户和關鍵員工的禁止邀約行為持續12個月，以及就第5B.1.3段中的競業禁止規定持續6個月的期間，兩者中以較早者為準的一段時間；以及(Ii)承授人開始休園假之日；或(Iii)承授人停止向僱主或任何集團公司提供服務之日，並就第5B.1.1段和第5B.1.2段中的競業禁止規定持續12個月的期間；

5A.8“終止日期”是指受讓人在僱主或任何集團公司的僱傭關係因任何原因和原因而終止的日期，無論是合法的還是非法的。

5B.禁止非徵集和競業禁止。

5B.1為了保護僱主和任何集團公司的保密和專有信息、業務/客户關係和勞動力穩定性，承授方同意，在他/她為僱主或任何集團公司工作期間和限制期間，未經僱主同意，他/她無論是代表自己還是與任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織(以及作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合作伙伴公司高管、董事會成員、董事或任何其他組織)

5B.1.1在與僱主和/或任何集團公司競爭時，就限制貨物或限制服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵集、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；

5B.1.2直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的僱用；或直接或間接僱用、僱用或協助僱用或僱用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制商品或受限制服務業務的關鍵員工；

5B.1.3在限制區內受僱於任何在限制區內(或擬在限制區內)提供或供應受限制貨品或受限制服務的企業，或直接或間接(不論是否以補償或其他方式)受僱、提供服務，或管理、營運或控制，或加入或參與管理、經營或控制該等企業(或擬在限制期內這樣做)：

5B.1.3.1在限制貨物或限制服務方面與僱主和/或任何集團公司競爭；或

5B.1.3.2打算在限制期內與僱主和/或任何集團公司就限制貨物或限制服務展開競爭，

但這並不禁止承保人在沒有有意識或潛意識、直接或間接傳遞或使用保密和專有信息的風險的情況下采取任何行動。

就本限制而言，承授人在限制區以外作出的作為，如其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務，則須視為在限制區內作出。

5B.2僱主先前已與某些高管和僱員簽訂了包含限制性契諾(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是包含以下限制的僱傭或其他協議的一方：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或顧客或僱主的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用僱主的僱員，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或5B款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過實施本協議中的限制來解決。

5B.3承保人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和區域相關的限制和規定(或在相關情況下適用的限制和規定)。

5b.4如果承授人的僱傭因法律的實施而轉讓給第三方(“受讓人”)，則本款第5B款自該項受僱轉移起適用於承授人，猶如對僱主的提述包括受讓人一樣，對任何集團公司的提述也應據此解釋，猶如對僱主和任何集團公司(包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”)的定義術語的提述適用於客户、潛在客户和關鍵員工一樣。

受讓人及其各自的集團公司。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。

5B.5本第5B段所載的每項限制、第5A段中所列的每項定義、該定義的每一部分以及每一段或定義內的每個有效詞語均旨在成為一個完全獨立、可分割和獨立的限制，即使為簡明起見將它們組合在一起也是如此，承讓人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不適用於任何其他限制，因此每個定義在每次使用時都被視為重複。

5B.6承保人保證，他/他將在限制期內向任何僱主或其他打算向其提供服務或與其提供服務的其他人提供本協議的副本，並且承授人將在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務之前提供本協議的複印件，並保證承保人將在限制期限內向其提供或與其提供服務的任何僱主或其他人員提供本協議的副本。

5B.7在同意在限制期內向任何人提供服務後，承授人將立即通知僱主該人的身份。

5B.8考慮到第4、5A和5B段規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的格式交付終止後的合格證書。

沒有繼續受僱或服務的權利

以下條款全部取代了本協定第8款：

8.沒有繼續受僱或服務的權利。

(A)本協議或授權書均不得解釋為給予承保人任何權利繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，或以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司終止僱用的權利。

(B)本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止該計劃。一年或一次頒發獎項並不意味着獲獎者有權在未來獲得獎項。本計劃是完全可自由支配的，不得視為受讓人正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一項非常的補償項目，超出了受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。

(C)承授人在其僱用實體、任何過去或現在的附屬公司或聯營公司任職或受僱的條款下的權利和義務

本公司的關聯公司不應因其參與本計劃或授予本獎勵或其可能必須參與的任何權利而受到影響，承保人特此放棄因其在任何該等公司的職務或僱傭關係終止而獲得賠償或損害的所有和任何權利(無論合法或非法，在不損害前述規定一般性的情況下，包括在導致不當解僱索賠的情況下)，只要這些權利是由他/她或他/她因此而產生的或可能產生的，承保人特此放棄獲得賠償或損害的所有權利或任何權利(無論合法或非法，並且在不損害前述一般性的情況下，包括在導致不當解僱索賠的情況下)。或該等權利或權利的損失或減值。

治國理政法

以下條款全部取代了本協定第9款：

(九)依法行政。除税收受荷蘭法律管轄外，本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，不影響其法律衝突原則。

納税義務

以下條款全部取代了本協定第10款：

10.納税義務。作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付適用的荷蘭工資税、社會保險費和與獎勵授予相關的任何其他需要扣繳的税款。因此，受讓人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付該等税款的款項。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。儘管有上述規定，本公司可在歸屬時保留及不交付公平市價相等於承授人所欠税款的該數目的公司股份，而所保留的股份將為本公司代表承授人支付該等税款提供資金。

此外，承保人同意就本公司或僱主未能向荷蘭税務機關支付與授予、歸屬或取消獎勵或收購或以其他方式交易所獲得的公司股票相關的所得税和國民保險責任，向僱主和所有集團公司提供賠償。

修正案；可分割性

本協定第13款(B)項不適用。內幕交易限制

16.內幕交易限制。

(A)承授人接受限制性股票單位並參與該計劃，即表示承授人受到內幕交易限制，這可能會影響承授人在被認為掌握“內幕消息”的時間內根據該計劃收購或出售普通股的能力。(A)承授人接受限制性股票單位並參與該計劃，即表示承授人受到內幕交易限制，這可能會影響承授人在被認為掌握“內幕消息”的時間內根據該計劃收購或出售普通股的能力。

(B)更具體而言，根據“荷蘭金融監督法”(“Wet op het Finance eel toezicht”)第5：56條，任何掌握髮行公司“內幕消息”的人士，均不得在荷蘭境內或從荷蘭進行證券交易。“內幕消息”被定義為了解與證券相關的發行公司的細節，這些信息不是公開的，如果公佈，將合理地預計會影響股票價格，而不考慮股價的發展。

(C)這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。

(D)承授人承認他或她有責任遵守任何適用的限制，並建議承授人就此事與其私人顧問交談。

數據隱私

17.數據隱私。

(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人資料(“個人資料”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有獲獎或任何其他股權補償獎勵的詳情。公司從承保人或僱主處收到的。

(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人數據的法律依據是公司有必要(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。

(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並共享受讓人的個人

數據來自另一家以類似方式提供服務的公司。服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與本計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。

(E)不履行協議、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受保人蔘與本計劃及其在本協議下的表現(包括同意處理必要的個人數據)純屬自願。承保人可隨時終止其參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回其個人資料轉讓的同意。如果受資助人不同意，或如果受資助人後來撤回了他或她的同意，則受資助人可能無法參加本計劃。這不會影響受資助人現有的工作或薪水；相反，受資助人可能只會喪失與本計劃相關的機會。

(F)資料當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人居住國家的主管隱私或數據保護機構提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在承授人個人資料接收者姓名和地址的名單。要獲得有關受贈人權利或行使其權利的澄清，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。

(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間才能遵守適用法律，否則在本協議有效期內，該個人信息的保留時間不會超過其處理目的所需的時間。保留期可能會因收集和使用個人數據的目的而有所不同，這可能會因個人數據的性質和涉及的活動而有所不同。

Ii)承授人蔘與計劃的期限，或iii)公司或承授人是否有法律義務。

有關我們如何處理您的個人數據的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上提供的相關隱私政策

語言

18.語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，並且完全正確地理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

施加其他規定

19.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

20.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

僅限WEX Fleet荷蘭B.V.獎項：

根據本計劃，本公司有權向本公司及其子公司(各自為“集團公司”，統稱為“集團公司”)的合格員工頒發獎勵。

受贈人受僱於WEX Fleet荷蘭公司(以下簡稱“僱主”)，該公司是該公司的全資子公司；就向居住在荷蘭的參與者頒發限制性股票單位獎而言，“合格員工”應僅包括僱主的僱員和執行董事。

單位的歸屬

以下條款取代協定第3款(B)項：

(B)除第3(C)及(D)段及第4段另有規定外，(I)績效限制性股票單位(如有的話)須於歸屬日期根據附表1所列業績目標的實現而歸屬，只要承授人在該歸屬日期前仍受僱於僱主或任何集團公司，及(Ii)根據第(I)條確定有資格歸屬的該等績效限制性股票單位，所有

只要承授人於歸屬日期前仍受僱於僱主或任何集團公司，以表現為基礎的限制性股票單位將於適用歸屬日期成為歸屬並支付予承授人。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，在他/她受僱於僱主或任何集團公司時，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授方同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何機密信息，但法律要求或董事會授權的承授方在履行對僱主或任何集團公司職責的正當過程中除外。

4.1.術語“保密和專有信息”包括但不限於：

4.1.1.與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理帳目、銷售預測、股息預測、損益帳目和資產負債表、草案帳目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；

4.1.2.客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款、向客户或客户收取的費用和佣金及其要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；

4.1.3.與業主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟商機、業務戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；

4.1.4.僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；

4.1.5.由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意概要、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密過程、設計和配方或其他知識產權的副本、細節和信息；

4.1.6.僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；

4.1.7.對僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的細節；以及

4.1.8.被承保人理應知道的任何信息都是保密的，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、供應商或其他人員祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息。

4.2.上一款將適用於任何此類信息，無論是否被指定為機密和專有信息，也無論是口頭、書面還是通過電子媒體提供。前款不適用於任何屬於公共領域的信息，但未經授權披露(無論是由Grantee或任何其他人披露)或Grantee根據荷蘭法律有權披露的信息除外。

4.3未經本公司事先書面同意，不得複製(除非在承保人對本公司適當行使職責的情況下)或向報刊或任何出版物提供保密和專有信息，或以書面形式向專業團體提供保密和專有信息。

4.4.承授人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日將承授人在受僱期間獲取或接收的任何形式的保密和專有信息的任何記錄返還給公司，並且不得保留任何副本或摘要。(二)承授人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日將承授人在受僱期間獲得或接收的任何形式的保密和專有信息的任何記錄返還給公司，並且不得保留任何副本或摘要。

限制性公約、競業禁止和競業禁止的定義以下條款全部取代了本協定第5款：5A。限制性契約的定義。

以下定義適用於下列條款：5A.1“關鍵員工”是指任何符合以下條件的人員：

5A1.1在限制期內由僱主或任何集團公司僱用或聘用，或借調或指派至僱主或任何集團公司；及

5A1.2在有關期間內：

5A.1.2.1Grantee具有直接或間接管理責任；或5A.1.2.2%Grantee與其有實質性接觸或交易；以及

5A.1.3在有關期間內：

5A.1.3.1在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時，與客户或潛在客户或供應商有實質性接觸；和/或

5A.1.3.2掌握有關客户或潛在客户或供應商的機密和專有信息；

5A.2“客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間向其分發、銷售或提供受限制貨物或受限制服務的任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織，在此期間：

5A.2.1承授人，或

5A.2.2在承授人直接或間接監督下的任何員工，

在受僱於僱主或任何集團公司，或承保人掌握機密和專有信息的情況下，與僱主或任何集團公司有重大交易，但始終不包括承保人和/或任何此類員工在此期間未與之打交道的該人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦事處；

5A.3“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間與其就可能分銷、銷售或供應限制貨物或限制服務進行討論的任何個人、商號、公司或其他組織，並且在此期間：

5A.3.1承授人，或

5A.3.2在Grantee直接或間接監督下的任何員工，

僱主或任何集團公司，或承保人掌握機密和專有信息的公司在受僱過程中有重大交易，但始終不包括承保人和/或任何此類員工在此期間與其沒有交易的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；

5A.4“有關期間”是指緊接限制期開始前12個月的期間；

5A.5“限制區”是指荷蘭和世界上任何其他國家，在那裏，僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制貨物或受限制服務，並且在承保人受僱期間在其中或為其提供：

5A.5.1承授人，或

5A.5.2在Grantee直接監督下的任何員工，

為用人單位或相關集團公司履行重要職責；

5A.6“限制貨物或限制服務”是指：

5A.6.1在終止日由僱主或任何集團公司提供的或僱主或任何集團公司計劃在終止日起6個月內開始提供的任何產品和服務，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為船隊服務的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過簽帳卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務，及。(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買由僱主或任何集團公司研究、開發、製造、分銷或出售的信用卡的業務；及(Ii)出售、分銷或發佈石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知擬由公司或其任何擁有或控制的附屬公司出售的石油產品定價或管理資料或其他產品或服務的銷售；及。

5A.6.2在有關期間，承授人的職責與承授人的責任密切相關，或承授人或在承授人直接或間接監督下的任何僱員對此負有責任。

或與該等產品或服務相同類型或實質上相似的任何產品或服務；5A.7“限制期”指自(I)終止之日起計的期間

(Ii)承授人開始休園假的日期；或(Iii)承授人停止向僱主或任何集團公司提供服務的日期，並就第5B.1.1段和第5B.1.2段中的禁止招攬客户、潛在客户和關鍵員工的行為持續12個月，以及就第5B.1.3段中的競業禁止規定持續6個月的時間；(Ii)承授人開始休園假的日期；或(Iii)承授人停止向僱主或任何集團公司提供服務並持續12個月(第5B.1.1段和5B.1.2段)的日期；

5A.8“終止日期”是指受讓人在僱主或任何集團公司的僱傭關係因任何原因和原因而終止的日期，無論是合法的還是非法的。

5B.禁止非徵集和競業禁止。

5B.1為了保護僱主和任何集團公司的保密和專有信息、業務/客户關係和勞動力穩定性，承授方同意，在他/她為僱主或任何集團公司工作期間和限制期間，未經僱主同意，他/她無論是代表自己還是與任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織(以及作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合作伙伴公司高管、董事會成員、董事或任何其他組織)

5B.1.1在與僱主和/或任何集團公司競爭時，就限制貨物或限制服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵集、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；

5B.1.2直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的僱用；或直接或間接僱用、僱用或協助僱用或僱用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制商品或受限制服務業務的關鍵員工；

5B.1.3在限制區內受僱於任何在限制區內(或擬在限制區內)提供或供應受限制貨品或受限制服務的企業，或直接或間接(不論是否以補償或其他方式)受僱、提供服務，或管理、營運或控制，或加入或參與管理、經營或控制該等企業(或擬在限制期內這樣做)：

5B1.3.1在限制貨物或限制服務方面與僱主和/或任何集團公司競爭；或

5B1.3.2打算在限制期內就限制貨物或限制服務與僱主和/或任何集團公司展開競爭。

但這並不禁止承保人在沒有有意識或潛意識、直接或間接傳遞或使用保密和專有信息的風險的情況下采取任何行動。

就本限制而言，承授人在限制區以外作出的作為，如其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務，則須視為在限制區內作出。

5B.2僱主先前已與某些高管和僱員簽訂了包含限制性契諾(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是包含以下限制的僱傭或其他協議的一方：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或顧客或僱主的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用僱主的僱員，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或5B款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過實施本協議中的限制來解決。

5B.3.承保人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和區域相關的限制和規定(或在相關情況下適當的限制和規定)。在此，承保人特此同意，他/她將在該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的一段時間內，接受與本5B段中的限制和規定(或在相關情況下適當的限制和規定)相對應的限制和規定。

5b.4如果承授人的僱傭因法律的實施而轉讓給第三方(“受讓人”)，則本款第5B款自該受僱轉移起適用於承授人，猶如對僱主的提述包括受讓人一樣，對任何集團公司的提述也應據此解釋，猶如對僱主和任何集團公司(包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”)的界定術語的提述適用於受讓人的客户、潛在客户和關鍵員工及其各自的客户、潛在客户和關鍵員工一樣。在此情況下，本款應適用於承授人，猶如對僱主和任何集團公司(包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”)的定義術語的提述適用於受讓人的客户、潛在客户和關鍵員工。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。

5B.5本第5B段所載的每項限制、第5A段中所列的每項定義、該定義的每一部分以及每一段或定義內的每個有效詞語均旨在成為一個完全獨立、可分割和獨立的限制，即使為簡明起見將它們組合在一起也是如此，承讓人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不適用於任何其他限制，因此每個定義在每次使用時都被視為重複。

5B.6承保人保證，他/他將在限制期內向任何僱主或其他打算向其提供服務或與其提供服務的其他人提供本協議的副本，並且承授人將在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務之前提供本協議的複印件，並保證承保人將在限制期限內向其提供或與其提供服務的任何僱主或其他人員提供本協議的副本。

5B.7在同意在限制期內向任何人提供服務後，承授人將立即通知僱主該人的身份。

5B.8考慮到第4、5A和5B段規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的格式交付終止後的合格證書。

沒有繼續受僱或服務的權利

以下條款全部取代了本協定第8款：

8.沒有繼續受僱或服務的權利。

(A)本協議或授權書均不得解釋為給予承保人任何權利繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，或以任何方式幹擾本公司或其任何附屬公司終止僱用的權利。

(B)本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止該計劃。一年或一次頒發獎項並不意味着獲獎者有權在未來獲得獎項。本計劃是完全可自由支配的，不得視為受讓人正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一項非常的補償項目，超出了受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。

(C)承授人在其僱傭實體、公司的任何過去或現在的附屬公司、聯營公司或附屬公司任職或受僱條款下的權利和義務，不得因其參與本計劃或授予本獎勵或其可能必須參與的任何權利而受到影響，承授人特此放棄因其在任何該等公司的職務或僱傭關係終止而獲得賠償或損害的所有及任何權利(不論是合法或非法的，幷包括，)。(C)承授人在其僱用實體、任何過去或現在的附屬公司、或聯營公司或附屬公司的職位或受僱條款下的權利和義務，不得因他/她參與本計劃或授予本獎勵或他/她可能必須參與的任何權利而受到影響。在引起不當解僱索賠的情況下)，只要這些權利產生或可能產生於他/她因該終止而不再擁有本計劃下的權利或有權獲得本獎勵，或因該權利或權利的損失或減值而產生的權利。

治國理政法

以下條款全部取代了本協定第9款：

(九)依法行政。除税收受荷蘭法律管轄外，本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律管轄並根據其解釋，不影響其法律衝突原則。

納税義務

以下條款全部取代了本協定第10款：

10.納税義務。作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付適用的荷蘭工資税、社會保險費和與獎勵授予相關的任何其他需要扣繳的税款。因此，受讓人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付該等税款的款項。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。儘管有上述規定，本公司可在歸屬時保留及不交付公平市價相等於承授人所欠税款的該數目的公司股份，而所保留的股份將為本公司代表承授人支付該等税款提供資金。

此外，承保人同意就本公司或僱主未能向荷蘭税務機關支付與授予、歸屬或取消獎勵或收購或以其他方式交易所獲得的公司股票相關的所得税和國民保險責任，向僱主和所有集團公司提供賠償。

修正案；可分割性

本協定第13款(B)項不適用。內幕交易限制

16.內幕交易限制。

(A)承授人接受限制性股票單位並參與該計劃，即表示承授人受到內幕交易限制，這可能會影響承授人在被認為掌握“內幕消息”的時間內根據該計劃收購或出售普通股的能力。(A)承授人接受限制性股票單位並參與該計劃，即表示承授人受到內幕交易限制，這可能會影響承授人在被認為掌握“內幕消息”的時間內根據該計劃收購或出售普通股的能力。

(B)更具體而言，根據“荷蘭金融監督法”(“Wet op het Finance eel toezicht”)第5：56條，任何掌握髮行公司“內幕消息”的人士，均不得在荷蘭境內或從荷蘭進行證券交易。“內幕消息”被定義為了解與證券相關的發行公司的細節，這些信息不是公開的，如果公佈，將合理地預計會影響股票價格，而不考慮股價的發展。

(C)這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。

(D)承授人承認他或她有責任遵守任何適用的限制，並建議承授人就此事與其私人顧問交談。

數據隱私

17.數據隱私。

(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人資料(“個人資料”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有獲獎或任何其他股權補償獎勵的詳情。公司從承保人或僱主處收到的。

(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人數據的法律依據是公司有必要(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。

(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與本計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。

(E)不履行協議、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受保人蔘與本計劃及其在本協議下的表現(包括同意處理必要的個人數據)純屬自願。承保人可以終止其參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回其對轉讓的同意

任何時候的個人數據。如果受資助人不同意，或如果受資助人後來撤回了他或她的同意，則受資助人可能無法參加本計劃。這不會影響受資助人現有的工作或薪水；相反，受資助人可能只會喪失與本計劃相關的機會。

(F)資料當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人居住國家的主管隱私或數據保護機構提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在承授人個人資料接收者姓名和地址的名單。要獲得有關受贈人權利或行使其權利的澄清，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。

(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間才能遵守適用法律，否則在本協議有效期內，該個人信息的保留時間不會超過其處理目的所需的時間。保留期可能會因收集和使用個人數據的目的而有所不同，這可能會因個人數據的性質和涉及的活動而有所不同。

Ii)承授人蔘與計劃的期限，或iii)公司或承授人是否有法律義務。

有關我們如何處理您的個人數據的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上提供的相關隱私政策

語言

18.語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，並且完全正確地理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

施加其他規定

19.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

20.電子交付和驗收。公司可自行決定通過以下方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件

電子手段。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，就其受僱於本公司和/或其附屬公司而言，承授人對本公司處於信任和信任的地位，並且按照該地位，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授人同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和專有信息，法律要求或董事會授權的情況除外。“保密和專有信息”包括但不限於公司和/或其子公司的所有商業祕密、業務和戰略計劃、財務細節、計算機程序、手冊、合同、當前和潛在客户和供應商名單以及所有其他文件、業務知識、數據、材料、財產和供應商名單，以及公司和/或其子公司擁有、擁有或控制的發展，無論承保人是否在受僱期間擁有或開發。此類保密和專有信息可能被指定為機密或專有信息，也可能不被指定為機密或專有信息，並且可以是口頭、書面或電子媒體。承保人理解該等信息由本公司獨資擁有，並在此聲明，他/她沒有也不會直接或間接地全部或部分披露任何保密和專有信息。承保人承認他/她已經遵守並將繼續遵守這一承諾，無論是作為一名員工還是在他/她的僱傭終止後。

儘管如上所述，保密和專有信息不包括以下任何信息：(1)已經處於公有領域，或者在承授人沒有違反本協議的情況下向公眾公開；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，承授人合法擁有；(3)由第三方(公司以外的第三方，或其任何代表、代理人或其他任何人)合法地向承授人披露的任何信息；(3)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，第三方(公司或其任何代表、代理人或其他人)合法向承授人披露的任何信息。

(1)(1)承保人(包括員工)沒有任何保密義務；或(4)由承保人完全利用自己的時間開發，沒有本公司(和/或其子公司)的設備、供應品或設施，且在構思時與本公司(和/或其子公司)的業務或實際或可證明預期的研究或開發無關。信息不應僅僅因為上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別功能、組件或其組合現在或變得為公眾所知或處於公共領域，而被視為屬於公共領域。

競業禁止和競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5.競業禁止和競業禁止。

考慮到本協議中所載的承諾，以及承保人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和接觸，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，承保人同意，在他/她受僱於本公司和/或其子公司期間，以及他/她因任何原因終止與本公司和/或其子公司的僱傭關係後的一段約束期內，他/她不得代表承保人本人或代表任何其他人或與任何其他人一起受僱於本公司和/或其附屬公司，或與其他任何人一起受僱於本公司和/或其附屬公司，或與任何其他人一起受僱於本公司和/或其附屬公司

(A)聯繫、拜訪、提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響本公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，承授人直接與其提供任何服務或進行任何直接業務接觸；

(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響本公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人，其實體或其他特定於客户的信息因承授人獲取公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得；

(C)直接或間接要求或誘使與您有業務關係和/或交易的本公司和/或其子公司的任何員工離開本公司和/或其子公司的僱員，或受僱於本公司和/或其子公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於或以其他方式受僱於本公司和/或其子公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何公司員工離開公司和/或其附屬公司，受僱於公司和/或其子公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或直接或間接僱用或僱用或協助僱用或僱用公司和/或其附屬公司僱用的任何個人；和/或

(D)在限制區內，受僱於或直接或間接(不論是否為獲取補償，亦不論是以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高級人員、董事局成員、董事或任何其他個人或代表身分)受僱或向其提供服務，或擁有或持有該等權益、管理、營運或控制，或加入或參與擁有權、管理、營運或控制，或向其提供任何資本，或以任何方式與該等權益有關連，任何與之競爭的進取號。就本款(E)而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司或其附屬公司期間，或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六個月內，從事或計劃從事與承授人受僱於本公司或其附屬公司期間或積極而具體計劃進行的業務大致相同或相似的任何實體、組織或個人。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行的業務, 娛樂和購買信用卡。此外，本段的限制不得解釋為阻止承授人在終止與本公司及/或其附屬公司的僱傭關係後，僅因該實體與競爭企業有關聯而為不與本公司或其附屬公司競爭的業務實體工作，只要該實體在業務上與競爭企業分離且截然不同，且承授人在該實體的工作職責與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段的限制亦不得視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。

就本款而言，“限制期”是指：

(1)自承批人受僱於公司的最後一天起計12個月，或如法院裁定該期限不合理或無效，則：

(2)自承批人受僱於公司的最後一天起計九個月，或如法院裁定該期限不合理或無效，則：

(3)自承批人受僱於公司的最後一天起計六個月，或如法院裁定該期限不合理或無效，則：

(4)自承授人受僱於公司的最後一天起計3個月。就本款而言，“限制區”是指：

(1)新西蘭，或如果法院裁定此地理範圍因任何原因不合理或無效，則：

(2)在承授人受僱於本公司期間，本公司或WEX集團中的任何其他公司開展業務的奧克蘭和/或任何其他地區和/或地點，承授人蔘與和/或瞭解有關保密和專有信息的任何其他地區和/或地點，或者如果法院裁定此地理範圍因任何原因不合理或無效，則；

(3)奧克蘭。

就本第5款而言，雙方理解並同意，“公司”指WEX公司及其根據不時修訂的“1993年公司法”(新西蘭)所界定的任何控股公司或子公司。

本公司及/或其附屬公司先前已與某些高管及員工訂立含有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他包含以下限制的協議的一方

(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或本公司和/或其子公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用本公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制(而不是本第5段所載限制)的約束。

承授人同意並承認本協議規定的上述限制性契約的約束期、約束區、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反了第4段或第5段的任何部分，對公司及其子公司的損害將是不可彌補的。因此，除罰款、金錢損害賠償、利息和/或法律費用外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時禁令，在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司獲得針對該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。

雙方承諾並同意，第5段中概述的限制性契諾構成雙方之間的合理討價還價，以換取公司提供的對價，以換取承保人簽訂概述的限制性契諾。本款中的每一限制性契諾(由本款中措辭的任何組合產生，包括有關定義)構成可與其他限制性契諾分開的單獨限制性契諾。如果本款第5款的任何一項或多項規定因任何原因被法院或法庭裁定為關於限制期、限制區、活動或主題的不合理、無效、可撤銷、不可強制執行或非法的，因為它超出了保護公司及其業務的合理範圍或任何其他原因，則雙方特別同意，根據不時修訂的《2017年合同和商法法案》第83條，令人反感的部分將被切斷，而其他限制性公約將在法律允許的最大程度上保持十足的效力和作用，或者法院可以在其認為合理的範圍內修改該條款，以實施如此修改的限制性公約的條款。為免生疑問，雙方同意，法院可以修改本款第5款中所載的條款，即使這樣的修改不能通過刪除條款中的文字來實現。

承授人理解、承認並同意，在決定是否簽訂本協議之前，承授人已有機會尋求獨立的法律意見，並且承授人已自行決定同意本第5段中包含的限制性契諾，以換取公司在此概述的對價。

考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

沒有繼續受僱或服務的權利

以下條款是對本協定第8款的補充：

本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。一年或一次頒發獎項並不意味着獲獎者有權在未來獲得獎項。本計劃是完全可自由支配的，不得視為受讓人正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一項非常的補償項目，超出了受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。

納税義務

本協定第10款(B)項不適用。

修正案；可分割性

本協定第13款(B)項不適用。施加其他規定

16.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

17.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

承授人受僱於本公司的全資附屬公司WEX Asia Pte Ltd(“僱主”)(每個附屬公司均為“集團公司”，與本公司的所有其他附屬公司統稱為“集團公司”)。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保護機密和專有信息。

4.1.承授人承認，在他/她受僱於僱主的過程中，承授人已經並將繼續接觸、獲取並知曉僱主的商業祕密以及保密和專有信息(定義如下)，因此承授人可能會因使用或披露僱主的商業祕密和/或此類保密和專有信息而對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可彌補的商業損害，因此承授人將處於這樣一種情況：受讓人可能會因使用或披露僱主的商業祕密和/或此類保密和專有信息而對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的損害。

4.2為保護僱主和/或任何集團公司的合法商業利益，承保人同意在受僱期間和終止日期之後(不受時間限制)，在不損害承保人普通法職責的情況下，對其保密，不得直接或間接：

4.2.1未經授權向任何其他個人、公司或組織披露信息；和/或

4.2.2。為承授人自身的利益或任何其他個人、公司或組織的利益而使用；

任何商業祕密或機密和專有信息，在受讓人任職期間已經或將會獲知，或已經或將由僱主和/或任何集團公司在保密情況下提供給受讓人，或受讓人作為誠實和合理情報的人應合理地視為機密，無論其是否被明確標記為機密，無論是否以口頭、書面或電子媒體提供，或由受讓人記住，但在受讓人對僱主和/或受讓人履行適當職責的適當過程中除外

4.3術語“保密和專有信息”包括但不限於：

4.3.1與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理帳目、銷售預測、股息預測、損益帳目和資產負債表、帳目草案、結果、訂貨表、利潤

利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；

4.3.2.客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款、向客户或客户收取的費用和佣金及其要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計數據、市場研究報告；

4.3.3.與業主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟商機、業務戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；

4.3.4.僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；

4.3.5由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意概要、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密過程、設計和配方或其他知識產權的副本、細節和信息；

4.3.6.僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；

4.3.7.對僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的細節；以及

4.3.8.承授人應合理知道的任何信息是保密的，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、供應商或其他人員祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息；以及

4.3.9任何信息的彙編，其各個部分可能不是機密信息，但其商業價值和機密性質是從其集合中得出的。

4.4.上述第4.3款將適用於任何此類信息，無論是否被指定為機密和專有信息，也無論是口頭、書面還是通過電子媒體提供。

4.5.未經公司事先書面同意，不得複製任何機密和專有信息(除非在承保人對公司適當行使職責的情況下)，也不得將其提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。

4.6.承授人應在終止日將承授人在受僱期間獲得或收到的任何形式的保密和專有信息的任何記錄交還公司，不得保留該記錄的任何副本或摘要。在終止日期，承授人應將其在受僱期間獲得或收到的任何形式的保密和專有信息的任何記錄交還公司，並且不得保留該記錄的任何副本或摘要。

4.7.第4.2和4.5段中的限制不適用於承授人可以證明的以下信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前已為承授人所知；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露(無論是由承授人或任何其他人披露)的信息除外。

4.8本協議不應阻止承保人：

4.9.向執法機構或任何負責監督或監管有關事宜的機構報告不當行為或嚴重違反適用的監管規定；或在合理需要的範圍內配合刑事調查或檢控。

非徵集與競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5A.不同的定義。以下定義適用於下文第5B段：

5A.1。“關鍵員工”是指經理級以上的任何人員；

5A.1.1.在限制期內被僱主或任何集團公司僱用、聘用、借調或分配到僱主或任何集團公司的人員，並且：

5A.1.2.在有關期間內：

5A.1.2.1。承授人負有直接或間接的管理責任；或

5A.1.2.2。在受僱期間與承授人有實質接觸或往來的人士；及

5A.1.3.在有關期間內：

5A1.3.1.在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時與客户或潛在客户有實質性接觸；和/或

5A.1.3.2。誰擁有有關客户或潛在客户的機密和專有信息。

5A.2.“客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間向其分發、銷售或提供與受限制貨物或受限制服務相同或相似的貨物或服務的任何個人、商號、公司、企業實體或其他組織，並且在此期間：

5A.2.1。承授人，或

5A.2.2。在Grantee直接或間接監督下的任何員工，在與僱主或任何集團公司的僱傭過程中有重大交易，或Grantee掌握有關其機密和專有信息的任何員工，

但始終不包括承授人及/或任何該等僱員在該段期間與該人、商號、公司或其他組織的任何部門、分支機構或辦事處有任何往來；

5A.3.“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間就可能分銷、銷售或供應與受限制商品或受限制服務相同或相似的商品或服務進行討論的任何個人、公司、公司或其他組織，並且在此期間：

5A.3.1.承授人，或

5A.3.2。任何在Grantee直接或間接監督下的員工，在僱傭過程中與僱主或任何集團公司有重大交易，或Grantee掌握有關該員工的機密和專有信息，但始終排除在此期間Grantee和/或任何此類員工與其沒有交易的任何部門、分支機構或辦公室；

5A.4.“認可投資交易所”是指認可投資交易所或境外投資交易所；

5A.5.“有關期間”是指緊接限制期開始前12個月的期間；

5A.6.“限制區”是指新加坡和世界上任何其他國家，其中僱主或任何集團公司正在或計劃提供或提供與受限制貨物或受限制服務相同或相似的任何貨物或服務，並且在有關期間內或為該等貨物或服務：

5A.6.1.承授人，或

5A.6.2。在承保人直接或間接監督下，為僱主或相關集團公司履行重大職責的任何員工；

5A.7.“受限商品和受限服務”是指下列任何產品和服務：

5A.7.1。(A)在終止日期由僱主或任何集團公司提供，或僱主或任何集團公司計劃在終止日期起計6個月內開始提供的，包括但不限於：(I)開發、管理、經營、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及。(Iii)開發、管理、營運、市場推廣、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買信用卡的業務；及/或(B)任何與該等產品類型相同或在實質上類似的產品；及。(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知擬由公司或其任何擁有或控制的附屬公司出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務的業務；及。

5A.7.2。承授人的責任與承授人的責任密切相關，或承授人或在承授人直接或間接監督下的任何員工在相關期間對其負有責任。

5A.8.“限制期”是指自終止日期或承授方開始花園休假之日開始，或承授方停止向僱主提供服務的日期(如果較早)開始的一段時間，對於第5B.1.1段和第5B.1.2段中的客户、潛在客户和關鍵員工的非邀約，持續12個月；對於第5B.1.3段中的競業禁止，指持續6個月的期間；

5A.9.“證券”指購買任何股份或債權證的任何股份、債權證(不論是否有抵押)、認股權證或期權；及

5A.10.“終止日期”是指受讓人與僱主的僱傭關係因任何原因和原因而終止的日期，無論是合法的還是非法的。

5B.禁止非徵集和競業禁止。

5B.1。承保人同意，為了保護僱主和任何集團公司的保密和專有信息、商業祕密、業務和客户關係以及員工隊伍的穩定性，在他/她受僱於僱主期間，以及在限制期間，他/她不得未經僱主同意，無論是代表他/她本人，還是與任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織合作，(也無論是作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者，

公司高管、董事會成員、董事或以任何其他個人或代表身份)直接或間接：

5B.1.1.在與僱主和/或任何集團公司競爭時，就限制貨物或限制服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；

5B.1.2。直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的僱用；或直接或間接聘用、聘用或協助僱用或僱用任何研究、開發或以其他方式處理與受限制商品或受限制服務相同或相似的商品或服務的關鍵員工，前提是該業務在當時或將來與僱主和/或任何集團公司競爭或尋求在當時或將來與僱主和/或任何集團公司競爭，則該業務可直接或間接地要求或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用任何關鍵員工從事研究、開發或以其他方式處理與受限制商品或受限制服務相同或類似的商品或服務的業務。

5B.1.3。(I)受僱於：或(Ii)從事；或(Iii)在限制區內提供或供應受限制貨品或受限制服務的任何業務有重大利害關係；或(Iv)向在限制區內提供或供應受限制貨品或受限制服務的業務提供服務，但該業務：

(A)在受限制貨品或受限制服務方面與僱主及/或任何集團公司競爭；或

(B)有意在限制期內就受限制貨品或受限制服務與僱主及/或任何集團公司競爭。

就本第5段而言，專營公司在限制區以外作出的作為，如其主要目的是分銷、出售、供應或以其他方式處理與限制區內的受限制貨品或受限制服務相同或相似的貨品及/或服務，則該等作為仍須當作是在限制區內作出的。

5B.1.4.上述競業禁止限制須受以下例外情況所規限：承授人僅可為投資目的而持有在任何認可投資交易所報價的公司任何類別證券中面值最多5%的權益，或如證券的數目或類別並無任何面值，則承授人可持有該公司任何類別證券中最多5%的權益。

5B.2.僱主先前已與某些行政人員及僱員訂立載有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭協議或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，並且

承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過首先實施本協議中可執行的限制來解決。

5B.3.承授人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和領域相關的限制和條款(或其中適當的條款)。

5b.4。本第5款所載的每項限制旨在成為完全獨立、可分割和獨立的限制。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。

5B.5.考慮到本合同第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以僱主合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

5B.6.承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護僱主和集團公司所合理需要的。

沒有繼續受僱或服務的權利

以下條款是對本協定第8款的補充：

本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。一年或一次頒發獎項並不意味着獲獎者有權在未來獲得獎項。本計劃是完全可自由支配的，不得視為受讓人正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一項非常的補償項目，超出了受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。

承保人在其僱傭實體、公司任何過去或現在的子公司、聯營公司或附屬公司任職或受僱條款下的權利和義務，不應因其參與本計劃或授予本獎勵或其可能參與的任何權利而受到影響，承保人特此放棄因其在任何上述公司的職務或僱傭關係終止(無論合法或非法)而獲得賠償或損害的所有權利。在此，承保人特此放棄因其在任何上述公司的任職或僱傭關係終止(無論合法或非法)而獲得賠償或損害的所有權利和義務。在此，承保人不得因其在該公司任職或受僱的任何原因(無論合法或非法)而獲得賠償或損害賠償的權利。

在不損害前述一般性的原則下，包括在引起不當解僱索賠的情況下)，只要這些權利是由於他/她因此類終止而不再擁有本計劃下的權利或有權獲得本獎勵，或因該等權利或權利的損失或減值而產生或可能產生的。

治國理政法

以下條款全部取代本協定第9款：

*除税收和本協議中被替換或修改的段落應受新加坡法律管轄外，本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，不影響其法律原則的衝突。

修正案；可分割性

本協定第13款(B)項不適用。董事/首席執行官的通知義務

16.董事/首席執行官的通知義務。如承授人是僱主的董事、副董事、影子董事(每項均為“董事”)或首席執行官(“行政總裁”)，則承授人須遵守公司法(香港法例第二章)規定的若干通知規定。如果承授人持有任何集團公司的股份(新加坡50家股份)，承授人有義務書面通知僱主他/她在任何集團公司中擁有的任何參與性權益，包括他/她有權持有公司股票的任何基於業績的限制性股票單位。此外，受讓人在出售任何集團公司的股份(包括收購的任何基於業績的限制性股票單位)時，必須通知僱主。承保人必須在成為董事或首席執行官後兩(2)個工作日內將其在任何集團公司中的任何權益通知本公司。

個人資料的收集、使用及披露

17.收集、使用和披露個人資料。為執行及管理本計劃，迴應承授人作出或據稱作出的指示或查詢，發送材料或其他通知、文件或函件，以及根據任何適用法律或根據本計劃的此等規則及/或本協議條文執行權利或履行義務，本公司及/或其附屬公司將收集、使用及披露承授人的個人資料，這些資料載於根據計劃規則提交的每份文件內，或以其他方式從承授人及公眾來源收集。承授人同意為所有該等目的收集、使用及披露其個人資料，包括向本公司附屬公司及向本公司及/或其附屬公司提供服務的第三方披露資料，並進一步同意該等人士為該等目的收集、使用及進一步披露該等資料，惟僱主及本公司均須採取合理步驟確保該等個人資料受到充分保護，而任何披露個人資料均須符合2012年“個人資料保護法”的規定。

證券法信息

18.證券法信息。承授人承認，該計劃並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，而根據證券及期貨法(第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免，授予以業績為基礎的限制性股票單位是根據“證券及期貨法”(第273(1)(F)條)作出的。新加坡的289號)(“SFA”)。因此，本計劃及與本公司普通股要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向在新加坡的人士分發或分發，也不得將本公司普通股直接或間接作為認購或購買邀請書的標的，除非依據並符合SFA第XIII分部第1分部(4)任何規定下的豁免條件，但SFA第280節除外。

語言

19.語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，並且完全正確地理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

施加其他規定

20.提出其他要求的。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

21.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

承授人受僱於本公司全資附屬公司WEX Europe Limited(“集團公司”)，與本公司所有其他附屬公司合稱為“集團公司”(“僱主”)。

就向居住在西班牙的參與者頒發的限制性股票單位獎而言，“合格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密和專有信息。承授人承認，在他/她受僱於僱主的過程中，承授人已經並將繼續獲得一般不向公眾披露的信息。承授方同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何機密信息，但法律要求或董事會授權的承授方在履行僱主和/或公司職責的正當過程中除外。

4.1.術語“保密和專有信息”包括但不限於：

4.1.1.與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理帳目、銷售預測、股息預測、損益帳目和資產負債表、草案帳目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；

4.1.2.客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款、向客户或客户收取的費用和佣金及其要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；

4.1.3.與業主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟商機、業務戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；

4.1.4.僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；

4.1.5.由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意概要、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密過程、設計和配方或其他知識產權的副本、細節和信息；

4.1.6.僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；

4.1.7.對僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用的詳情、任何建議的選項或

購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權、僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權、僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的協議；以及

4.1.8.被承保人理應知道的任何信息都是保密的，以及代理人、買家、客户、顧問、客户、供應商或其他人員祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息。

4.2.上一款將適用於任何此類信息，無論是否被指定為機密和專有信息，也無論是口頭、書面還是通過電子媒體提供。上一段不適用於承授人能夠證明的任何信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前已為承授人所知；或(Ii)屬於公共領域，但未經授權披露(無論是由承授人或任何其他人披露)的情況除外。(I)在僱主開始僱用承授人之前，承授人已知曉；或(Ii)屬於公共領域，但未經授權披露(無論是由承授人或任何其他人披露)。

4.3未經僱主或公司事先書面同意，不得複製任何機密和專有信息(除非承保人正確履行對僱主的職責)，也不得將其提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。

4.4.承授人不得複製或記憶任何保密和專有信息，並應在終止日將承授人在受僱期間獲取或接收的任何形式的保密和專有信息的任何記錄交還公司，並且不得以任何方式保留任何副本或摘要。

4.5本協議不應阻止承保人：

4.5.1.向負責監督或監管有關事項的任何人報告不當行為或嚴重違反適用的監管要求；

4.5.2.披露主管行政機關或者法院發佈的強制令明確要求的信息；

4.5.3.向執法機關舉報違法行為的；

4.5.4.配合刑事調查或起訴。

5.限制性公約

5.1Definitions

除非上下文另有要求，以下定義適用於本協議：

5.1.1“關鍵員工”是指在限制期內受僱或受僱於本公司或任何集團公司、借調或指派到本公司或任何集團公司的任何人員，並且：

5.1.1.1在有關期間內：

受讓人負有直接或間接的管理責任；或

B.承授人與其有接觸或交易的人士；及

5.1.1.2在有關期間，誰：

A.在履行受僱於本公司或任何集團公司的職責時與客户或潛在客户或供應商有過接觸；和/或

B.掌握有關客户或潛在客户或供應商的機密和專有信息；

5.1.2“客户”是指公司或任何集團公司在有關期間向其分銷、銷售或提供限制商品或限制服務的任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織；

5.1.3“潛在客户”是指本公司或任何集團公司在相關期間與其就可能分銷、銷售或供應受限制商品或受限制服務進行談判的任何個人、商號、公司、商業實體或其他組織；

5.1.4“有關期間”是指緊接限制期開始前12個月的期間；

5.1.5“限制區”是指西班牙和世界上僱主或任何集團公司正在或計劃提供或提供任何受限制貨物或受限制服務的任何其他國家，在受讓人受僱期間，受讓人或受讓人直接監督下的任何員工為本公司或相關集團公司履行重大職責；

5.1.6“受限制貨物或受限制服務”是指：

5.1.6.1於終止日期由本公司或任何集團公司提供或本公司或任何集團公司計劃於終止日期起計六個月內開始提供的任何產品及服務，包括但不限於：(I)開發、管理、營運、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊利益；旅行；醫療保健；教育；工資單；或借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子方式而獲得的利益(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知擬由本公司或其任何擁有或控制的附屬公司出售的其他產品或服務，及(Iii)發展、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行、娛樂及購買由本公司或任何集團公司研究、開發、製造、分銷或出售的信用卡的業務；及(Iii)出售、分銷或發佈石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或盡其所知擬由本公司或其任何擁有或控制的附屬公司出售的石油產品定價或管理資料或其他產品或服務的銷售；及

5.1.6.2在有關期間，承授人或受承授人直接或間接監督下的任何僱員對承授人責任有重大關係或負有責任的情況，應由承授人或受承授人直接或間接監督的任何僱員負責。

5.1.6.3或與該等產品或服務相同類型或實質相似的任何產品或服務；

5.1.7“限制期”是指自(I)終止日期或(Ii)承保人停止向公司提供服務的日期(以較早者為準)開始的期間，對於第2.1.1和2.1.2段中的客户、潛在客户和關鍵員工的非邀約，持續9(9)個月；對於第2.1.3段中的競業限制，持續6(6)個月；

5.1.8“終止日期”是指承授人終止與本公司的僱傭關係的日期，無論是合法的還是非法的。

5.2非競賽性和非邀請性。

5.2.1為了保護本公司和任何集團公司的保密和專有信息、業務/客户關係和員工隊伍的穩定性，以及承授人對提供給承授人的保密和專有信息的訪問和接觸，承授人同意，未經公司同意，承授人不得代表您本人或代表本公司和任何集團公司以外的任何其他個人、實體或組織(無論是作為僱員、僱主、服務提供商或任何其他個人或代表身份)，直接或間接：

    

5.2.1.1在與公司和/或任何集團公司的競爭中，就限制商品或限制服務與公司或任何集團公司的任何客户或潛在客户聯繫、拜訪、提供建議、招攬業務、轉移業務和/或影響或試圖影響；

5.2.1.2直接或間接要求或誘使任何關鍵員工離開本公司或任何集團公司；或直接或間接僱用或聘用或協助聘用或聘用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制貨品或受限制服務業務的關鍵員工；及/或

5.2.1.3在限制區內，任何在限制區內(或打算在限制期內)提供或供應受限制貨物或受限制服務的企業，如受僱於該企業，或直接或間接(不論是否以補償或其他方式)受僱、提供服務、管理、營運或控制，或參與或參與該企業的管理、營運或控制，則該企業：

A.在限制商品或限制服務方面與本公司和/或任何集團公司存在競爭；或

B.打算在限制期內就限制商品或限制服務與本公司和/或任何集團公司展開競爭，

就本限制而言，承授人在限制區以外作出的作為，如其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務，則須視為在限制區內作出。

5.2.2作為對上文第2.1.1-2.1.3段所述在僱傭終止後施加的競業限制的補償，如上所述，公司同意向承授人支付一筆相當於承授人上一年度固定貨幣工資的40%的金額(按比例計算)，以補償受讓人在限制期間內(“限制付款”)，按月平均支付欠款(限制期間的每個月)。如果承保人違反第2.1.1-2.1.3段規定的承保人義務，公司應立即停止付款。如果違反上文第2.1.1-2.1.3段中規定的競業限制，承授人除賠償公司和任何集團公司受到的損害外，還應償還限制付款及延遲利息，以及公司在收回限制付款和/或與該索賠或訴訟有關的所有合理費用(包括法律費用)，並應向公司支付與限制付款相等的罰款。

5.2.3本公司先前已與若干載有限制性契諾(“限制”)的行政人員及員工訂立協議。為免生疑問，如果承授人是包含以下限制的僱傭或其他協議的一方：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或贊助人或本公司和任何集團公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或聘用公司和任何集團公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束，而支付予承授人的終止後非合作競業責任對價的金額應為兩項對價中最高的一項，但不能同時考慮兩項對價。如果本協議附表1中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過實施本協議中的限制來解決。如果在本協議日期之後，承授人同意簽訂包含限制性契諾的協議(“後續限制”)，則只要本協議附表1中包含的限制與任何後續限制有任何衝突，則該衝突應通過實施後續限制來解決。

5.2.4承授人特此同意，承授人將在本公司的要求和費用下，與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，承授人將接受與本附表1(或在相關情況下適當的限制和規定)相對應的限制和規定，這些限制和規定涉及該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和區域，期限為該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的期限。

5.2.5如承授人因法律的實施而受僱轉移至第三者(“受讓人”)，則自該項受僱轉移起，本附表1適用於承授人，猶如對公司的提述包括受讓人，對任何集團公司的提述亦據此解釋，以及猶如對

本公司和任何集團公司，包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”，適用於受讓方及其各自集團公司的客户、潛在客户和關鍵員工。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。

5.2.6本第2段所載的每項限制、第1段所列的每項定義、該等定義的每一部分以及每一節或定義內的每一實施字均旨在成為完全獨立、可分割和獨立的限制，即使為簡明起見將它們組合在一起也是如此，承授人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不適用於任何其他限制，因此每個定義在每次使用時都被視為重複。

5.2.7受讓人同意在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務之前，向受讓人打算在限制期限內向其或與其提供服務的任何僱主或其他人員提供本協議的副本。

5.2.8承授人在同意在限制期內向任何人士提供服務後，會立即通知本公司該人士的身份。

5.2.9在承授人終止僱傭後，承授人應立即簽署並以公司合理滿意的形式提交終止後的合格證書，以提醒和認可承授人履行本協議項下承授人義務的承諾。

5.2.10承保人承認，本協議規定的上述限制性公約的期限、地域範圍、活動和主體在當時情況下是公平、合理和必要的，是保護本公司和任何集團公司所合理需要的。

語言

16.語言。承保人保證並聲明他/她英語流利，完全正確地理解本協議的條款和條件，並已獲得尋求翻譯協助的機會。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

施加其他規定

17.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

18.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

數據隱私

19.數據隱私。

(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人資料(“個人資料”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有獲獎或任何其他股權補償獎勵的詳情。公司從承保人或僱主處收到的。

(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人數據的法律依據是公司有必要(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。

(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將承保人的個人數據轉讓給美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司及其附屬公司，這些公司是總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與本計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。

(E)不履行協議、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受保人蔘與本計劃及其在本協議下的表現(包括同意處理必要的個人數據)純屬自願。承保人可隨時終止其參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回其個人資料轉讓的同意。如果受資助人不同意，或如果受資助人後來撤回了他或她的同意，則受資助人可能無法參加本計劃。這不會影響受資助人現有的工作或薪水；相反，受資助人可能只會喪失與本計劃相關的機會。

(F)資料當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人居住國家的主管隱私或數據保護機構提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在承授人個人資料接收者姓名和地址的名單。要獲得有關受贈人權利或行使其權利的澄清，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。

(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間才能遵守適用法律，否則在本協議有效期內，該個人信息的保留時間不會超過其處理目的所需的時間。保留期可能因收集和使用個人資料的目的而異，這可能取決於個人資料的性質和涉及的活動；ii)承授人蔘與計劃的時間長短；或iii)本公司或承授人是否負有法律義務。

有關我們如何處理您的個人數據的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上提供的相關隱私政策

其他認可和授權

20.其他認可和授權

接受獎勵即表示受贈人同意參與本計劃，並確認受贈人已收到本計劃的副本。

承授人理解本公司單方面、無償地決定將本計劃下的獎勵授予本公司及其子公司的員工。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即除本協議規定的範圍外，任何授予都不會對公司或任何子公司具有約束力。因此，參賽者理解，獎勵的授予是基於以下假設和條件：獎勵和在獎勵歸屬時獲得的任何股份不是(與本公司或任何附屬公司)任何僱傭或服務合同的一部分，並且不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，受贈人理解，如果沒有上述假設和條件，本獎項將不會授予；因此，受贈人承認並自由接受，如果任何或全部假設有誤，或任何條件因任何原因不能滿足，則任何授予或獲得獎勵的權利均無效。

此外，受贈人明白，一旦受贈人終止受僱或服務，他或她將無權繼續授予任何獎勵。例如，即使由於但不限於辭職、退休、被判定為無故解僱的紀律處分、調整或承認為無故解僱的紀律處分、個人或集體解僱或客觀理由(不論是否無故)、根據《工人規約》第41條對僱用條件進行重大修改、根據《工人規約》第40條、根據《工人規約》第50條作出的搬遷、僱主單方面退出或根據《工人規約》第41條對僱用條件進行重大修改、根據《工人規約》第40條、根據《工人規約》第50條作出的搬遷、個人或集體解僱或客觀理由(不論是否無故)而終止受保人的僱用，情況也是如此。受讓人確認受讓人已閲讀並明確接受協議中的歸屬和終止條件。

承授人受僱於本公司全資附屬公司WEX Europe Limited、本公司全資附屬公司WEX Europe UK Limited或本公司控股附屬公司WEX Europe Services Limited(各為“集團公司”，與本公司所有其他附屬公司統稱為“集團公司”)；(各自為“僱主”)。

在向居住在英國的參與者頒發基於績效的限制性股票單位獎時，“合格員工”應僅包括僱主的員工和執行董事。

機密和專有信息

以下條款全部取代了本協定第4款：

4.保密信息。

4.1.受讓人承認，在其與僱主的僱傭關係中，受讓人已經並將繼續接觸、獲得並瞭解

僱主的商業祕密和/或保密信息(定義見下文)，其性質一般不向公眾披露，因此承授人可能因使用或披露僱主的商業祕密和/或此類保密信息而對僱主和/或任何集團公司的合法商業利益造成不可挽回的商業損害。

4.2.為保護僱主和/或任何集團公司的合法商業利益，受讓人同意在受僱期間和終止日期之後(不受時間限制)，在不損害受讓人普通法職責的情況下，受讓人應保密，不得直接或間接：

4.2.1。向任何其他個人、公司或組織披露任何信息；和/或

4.2.2。為承授人自身的利益或任何其他個人、公司或組織的利益而使用，

受讓人在受僱期間已經或將知曉的任何商業祕密或機密信息，或僱主和/或任何集團公司已經或將在保密情況下向受讓人提供的任何商業祕密或機密信息，或受讓人作為誠實和合理情報的人應合理地視為機密的任何商業祕密或機密信息，無論其是否明確標記為機密，也無論是否以口頭、書面或電子媒體提供，或由受讓人記住，但在受讓人履行對僱主和/或

4.3“保密信息”一詞包括但不限於：

4.3.1.與僱主和任何集團公司有關的財務信息，包括(但不限於)管理帳目、銷售預測、股息預測、損益帳目和資產負債表、草案帳目、結果、訂單時間表、利潤率、定價策略以及有關僱主或任何集團公司業績或未來業績的其他信息；

4.3.2.客户或客户名單和聯繫人名單、與客户或客户的業務條款、向客户或客户收取的費用和佣金及其要求、僱主或任何集團公司的潛在客户或客户、僱主或任何集團公司的買家和供應商、價目表、折扣結構、定價統計、市場研究報告、續訂日期以及任何客户或潛在客户投訴；

4.3.3.與業主或任何集團公司計劃、提供或承擔的擴張計劃、成熟商機、業務戰略、營銷計劃以及演示、招標、項目、合資企業或收購和開發有關的任何信息；

4.3.4.僱主或任何集團公司的僱員、高級管理人員、工人和顧問的詳細情況，他們的工作技能和能力，以及支付給他們的薪酬和其他福利；

4.3.5由僱主或任何集團公司或代表僱主或任何集團公司承擔、委託或生產的專有技術、研究活動、發明、創意概要、想法、計算機程序(無論是源代碼還是目標代碼)、祕密過程、設計和配方或其他知識產權的副本、細節和信息；

4.3.6.僱主或任何集團公司委託或提供的機密報告或研究，以及僱主或任何集團公司的任何商業祕密和機密交易；

4.3.7.僱主或任何集團公司的任何知識產權或其他權利的任何營銷、開發、預售或其他利用，購買、許可或以其他方式利用僱主或任何集團公司的任何知識產權的任何擬議選擇權或協議，僱主或任何集團公司正在考慮開發的任何知識產權，僱主或任何集團公司將進行的任何廣告、營銷或促銷活動的細節；

4.3.8.承授人應合理知道的任何信息是保密的，以及任何第三方祕密向僱主或任何集團公司提供的任何信息；以及

4.3.9任何信息的彙編，其各個部分可能不是機密信息，但其商業價值和機密性質是從其集合中得出的。

4.4未經僱主事先書面同意，不得複製商業祕密和/或機密信息(除非承保人正確行使對僱主或任何集團公司的職責)、記憶或提供給媒體或任何出版物，或以書面形式提供給專業機構。

4.5受讓人應在終止日將受讓人在受僱期間獲得或收到的任何形式的商業祕密和/或機密信息的任何記錄交還僱主，不得保留其任何副本或摘要。

4.6.第4.2和4.4段中的限制不適用於承授人能夠證明以下情況的任何信息：(I)在僱主開始僱用承授人之前已為承授人所知；或(Ii)處於公共領域，但未經授權披露(無論是由承授人或任何其他人披露)。

本協議不應阻止承保人：

4.6.1.向執法機構或負責監督或監管有關事項的任何人舉報不當行為或嚴重違反適用監管要求的行為；

4.6.2.披露受讓人根據1998年《公共利益披露法》有權披露的任何信息，前提是此類披露符合該法案和僱主的告密政策；或

4.6.3.配合刑事調查或起訴。

非徵集與競業禁止

以下規定取代了本協定第5款的全部內容：5A、B、B、D和定義。

以下定義適用於下文第5B段：

5A.1。“關鍵員工”是指任何經理級別或以上級別的人員，只要符合以下條件：

5A.1.1.在限制期內由僱主或任何集團公司僱用或聘用，或借調或指派至該僱主或任何集團公司；及

5A.1.2.在有關期間內：

5A.1.2.1。承授人負有直接或間接的管理責任；或

5A.1.2.2。與Grantee有實質性接觸或交易的人；以及5A.1.3。在有關期間內：

5A.1.3.1。在僱主或任何集團公司履行僱傭職責時與客户或潛在客户有實質性接觸；和/或

5A.1.3.2。掌握客户或潛在客户的機密信息；

5A.2.“客户”是指僱主或任何集團公司在有關期間向其分發、銷售或提供受限制貨物或受限制服務的任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織，在此期間：

5A.2.1。承授人，或

5A.2.2。在Grantee直接或間接監督下的任何員工，在受僱於僱主或任何集團公司的過程中，或Grantee掌握機密信息的員工之間有重大交易，但在此期間，Grantee和/或任何此類員工從未與其有任何交易的個人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦公室始終不在此列；

5A.3.所謂“準許投資”，是指以股份或其他證券形式持有的投資，其金額不超過任何公司已發行股本總額的5%，不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易。

5A.4.“潛在客户”是指僱主或任何集團公司在相關期間與其就可能分銷、銷售或供應受限制貨物或受限制服務進行討論的任何個人、公司、公司或其他組織，並且在此期間：

5A.4.1。承授人，或

5A.4.2。任何在Grantee直接或間接監督下的員工，在僱主或任何集團公司的僱傭過程中有重大交易，或Grantee掌握機密信息，但始終排除在此期間Grantee和/或任何此類員工與其沒有交易的個人、商號、公司或其他組織的任何子公司、部門、分支機構或辦公室；

5A.5.“有關期間”是指緊接限制期開始前12個月的期間；

5A.6.“限制區”是指英國和世界上任何其他國家，僱主或任何集團公司正在或計劃提供或供應任何受限制的貨物或受限制的服務，並且在有關期間在或為其提供的任何受限制的貨物或受限制的服務：

5A.6.1.承授人，或

5A.6.2。在承保人直接監督下，為僱主或相關集團公司履行重大職責的任何員工；

5A.7.“受限商品或受限服務”指任何產品和服務：

5A.7.1。(A)僱主或任何集團公司在終止日期提供的，或僱主或任何集團公司計劃在終止日期後6個月內開始提供的，包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括

(二)銷售、分銷或發佈石油產品定價或管理信息；(三)開發、管理、經營、營銷、加工、融資或以其他方式提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務；(二)與該等產品或服務同類型或實質上類似的任何產品或服務；及(二)任何與該等產品或服務相同或實質上類似的產品或服務；及(三)開發、管理、經營、營銷、加工、融資或以其他方式提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務；及/或(二)與該等產品或服務相同類型或實質上類似的任何產品或服務；及(三)開發、管理、經營、營銷、加工、融資或以其他方式提供商務旅行、娛樂和購買信用卡的業務；及/或

5A.7.2。承授人的責任與承授人的責任密切相關，或承授人或在承授人直接或間接監督下的任何員工在相關期間對其負有責任。

5A.8.“限制期”是指從(I)終止日期；(Ii)承授人開始花園假之日；或(Iii)承授人停止向僱主提供服務之日起，在第5B.1.1和5B.1.2段中關於客户、潛在客户和關鍵員工的非邀約行為持續12個月，以及在第5B.1.3段中的競業禁止中持續6個月的期間，兩者中以較早者為準的一段時間；(Ii)承授人開始休園假之日；或(Iii)承授人停止向僱主提供服務之日，並持續12個月(第5B.1.1和5B.1.2段)和6個月(第5B.1.3段)；

5A.9.“終止日期”是指受讓人與僱主的僱傭關係因任何原因和原因而終止的日期，無論是合法的還是非法的。

5B.禁止非徵集和競業禁止。

5B.1。承授人同意，為了保護僱主和任何集團公司的保密信息、業務/客户關係和勞動力穩定性，在僱主任職期間和限制期間，他/她不得未經僱主同意，無論是代表他/她本人還是與任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織(以及無論是作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥公司高級管理人員、董事會成員、董事或任何其他個人或代表)取得一致同意，不得在未經僱主同意的情況下，自行或與任何個人、公司、公司、商業實體或其他組織(以及作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥公司高級管理人員、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身份)合作，保護僱主和任何集團公司的保密信息、業務/客户關係和員工隊伍的穩定性。

5B.1.1在與僱主和/或限制區域內的任何集團公司競爭時，就限制貨物或限制服務與僱主或任何集團公司的任何客户或潛在客户進行聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走或轉移，和/或影響或試圖影響任何客户或潛在客户；

5B.1.2。直接或間接招攬或誘使任何關鍵員工離開僱主或任何集團公司的工作；或在禁區內僱用或僱用，或直接或間接協助僱用或僱用任何從事研究、開發或以其他方式處理受限制貨品或受限制服務業務的關鍵員工；

5B.1.3。(I)受僱於；或

(Ii)從事；或

(Iii)有重大利害關係；或

(Iv)向以下人士提供服務，

在限制區內提供或提供受限制貨物或受限制服務的任何企業，如果該企業：

(A)在受限制貨品或受限制服務方面與僱主及/或任何集團公司競爭；或

(B)有意在限制期內就受限制貨品或受限制服務與僱主及/或任何集團公司競爭。

就本第5段而言，承租人在限制區以外作出的作為，如其主要目的是在限制區內分銷、出售、供應或以其他方式處理限制區內的受限制貨品或受限制服務，則仍須當作在限制區內作出。

5B.1.4.本第5款不應阻止承保人：

(I)持有許可投資；或

(Ii)在限制期內從事任何業務或向其提供服務，但承授人的職責或工作只與承授人(或承授人直接監管的僱員)在有關期間並無重大關係的服務或活動有關；或(Ii)在限制期內從事或提供服務，但承授人的職責或工作只與承授人(或承授人直接監管的僱員)在有關期間並無重大關係的服務或活動有關；或

禁止(Iii)在不存在有意識或潛意識直接或間接傳播或使用機密信息的風險的情況下以任何身份行事。

5B.2.僱主先前已與某些行政人員及僱員訂立載有限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是包含以下限制的僱傭或其他協議的一方：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或顧客或僱主的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用僱主的僱員，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則此類衝突應通過首先實施本協議中可執行的限制來解決。

5B.3.承授人特此同意，在僱主的要求和費用下，他/她將與任何集團公司簽訂直接協議或承諾，根據該協議或承諾，他/她將接受與該集團公司為保護其合法商業利益而合理要求的活動和地區相關的限制和條款(或其中適當的限制和規定)，期限為該集團公司為保護其合法商業利益而可能合理要求的。

5b.4。如果受讓人的就業因法律的實施而轉移給第三方(“受讓人”)，則本款第5款自受讓人受僱後適用於受讓人，猶如對僱主的提述包括受讓人，對任何集團公司的提述也據此解釋，並猶如對僱主和任何集團公司(包括但不限於“客户”、“潛在客户”和“關鍵員工”)的定義術語的提述適用於受讓人及其各自的集團公司的客户、潛在客户和關鍵員工。受讓人同意簽署實現上述利益所需的任何文件。

5B.5.本第5B段所載的每項限制、第5A段所列的每項定義、該定義的每一部分以及每一段或定義內的每一實施字均旨在成為一個完全獨立、可分割和獨立的限制，即使為簡明起見將它們合併在一起，承授人同意不提出任何相反的論點。如果任何限制應被認定為無效或無效，但如果刪除其中某部分的措辭將是有效和有效的，則該限制應經必要的修改後適用，以使其有效和有效。如果此類刪除適用於某一定義，則此類刪除不適用於任何其他限制，因此每個定義在每次使用時都被視為重複。

5B.6.承保人保證，他/他將在限制期內向承保人打算提供服務或受僱的任何僱主或其他人提供本協議的副本，並保證受保人在簽訂任何具有合同約束力的協議以提供此類服務或受僱之前提供本協議的副本。

5B.7.在同意在限制期內向任何第三方提供服務或受僱於任何第三方後，承保人將立即通知僱主該第三方的身份。

5B.8。考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以僱主合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

5B.9.承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主題在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護僱主和集團公司所合理需要的。

沒有繼續受僱或服務的權利

以下條款是對本協定第8款的補充：

本計劃下的獎勵授予由本公司酌情決定，本公司可隨時暫停或終止本計劃。一年或一次頒發獎項並不意味着獲獎者有權在未來獲得獎項。本計劃是完全可自由支配的，不得視為受讓人正常或預期補償的一部分，但須支付遣散費、辭職費、裁員或類似補償。獎勵的價值是一項非常的補償項目，超出了受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。

承保人在其僱傭實體、公司任何過去或現在的子公司、聯營公司或附屬公司任職或受僱條款下的權利和義務，不應因其參與本計劃或授予本獎勵或其可能參與的任何權利而受到影響，承保人特此放棄因其在任何該等公司的職務或僱傭關係終止而獲得補償或損害的所有權利和任何權利(無論合法或非法，在不損害的情況下，包括，在不影響其權利的前提下)。承保人在此聲明放棄因其在該公司任職或受僱的任何原因(不論合法或非法)而獲得賠償或損害的所有權利和義務，包括(無論合法或非法的)，並且在不損害其可能必須參與的任何權利的情況下，包括(在不損害在引起不當解僱索賠的情況下)，只要這些權利產生或可能產生於他/她因該終止而不再擁有本計劃下的權利或有權獲得本獎勵，或因該權利或權利的損失或減值而產生的權利。

治國理政法

以下條款全部取代本協定第9款：

(九)依法行政。除税收和在此被替換或修改的段落(第4、5、8、9、10、13、16、18、19段)受英格蘭和威爾士法律管轄外，本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律解釋，不影響其法律衝突原則。

納税義務

以下條款全部取代了本協定第10款：

10.納税義務。作為授予和授予獎勵的條件，受贈人承認並同意他/她負責支付與獎勵授予相關的英國所得税和員工的主要一級國民保險繳費責任(以及任何其他需要預扣的税款)。因此，受讓人同意向本公司或任何適用的子公司匯出一筆足以支付該等税款的款項。該等款項應以本公司全權酌情決定的本公司合理接受的形式支付給本公司或本公司的適用附屬公司。儘管有上述規定，本公司可在歸屬時保留及不交付公平市價相等於承授人所欠税款的該數目的公司股份，而所保留的股份將為本公司代表承授人支付該等税款提供資金。

此外，承保人同意就公司或僱主根據“2003年所得税(收入和養老金)法案”(“ITEPA”)和其中提及的按年支付的規定向英國税務海關總署(“HMRC”)支付的任何所得税責任，以及由公司或僱主根據PAYE向HMRC支付的任何僱員的主要第一類國民保險繳費，對公司和僱主進行賠償和保持賠償。授予或取消獎勵，或收購或以其他方式交易所收購的公司股票。

如本公司提出要求，而受獎勵股份就第2章第7部而言被視為“受限制證券”(該等決定由本公司行使絕對酌情權作出)，則受獎勵股份的結算將取決於承授人根據第431條ITEPA與僱主簽署聯選協議，以選擇受獎勵股份的市值按該等股份不是“受限制證券”的方式計算。(B)根據本公司的要求，獎勵的解決將取決於承授人與僱主根據第431條ITEPA進行聯合選擇，以選擇按該等股份不是“受限制證券”的方式計算受獎勵股份的市值(該等決定由本公司行使絕對酌情權作出)。

修正案；可分割性

本協定第13款(B)項不適用。數據隱私

16.數據隱私

(A)本公司以財務總監的身份，全權酌情向本公司及其附屬公司的員工授予本計劃下的獎勵。在本公司根據本計劃授予獎勵及其持續管理該等獎勵的同時，本公司收集、使用和以其他方式處理(“處理”)受贈人的個人資料(“個人資料”)，包括受贈人的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、公民身份、職稱、在公司持有的任何普通股或董事職位、所有獲獎或任何其他股權補償獎勵的詳情。公司從承保人或僱主處收到的。

(B)數據收集、處理和使用。在根據該計劃授予獎勵時，該公司將處理受贈人的個人數據，以便分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。如有需要，本公司處理承授人個人數據的法律依據是公司有必要(I)履行本協議項下的合同義務，(Ii)遵守在歐盟、歐洲經濟區和英國(“EEA+”)確立的法律義務，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外確立的法律義務的合法利益。

(C)股票計劃管理服務提供商。本公司將受贈人的個人數據轉讓給美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司及其附屬公司，

總部設在美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理本計劃(下稱“服務提供商”)。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式提供服務的另一家公司共享受贈人的個人數據。服務提供商將為承授人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票。承保人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，這是承保人蔘與本計劃的能力的一個條件。

(D)國際數據傳輸。該公司和服務提供商的總部設在美國。承保人應注意，承保人居住的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。為了保護承授人的隱私，如果個人數據由本公司或代表本公司轉移到其他國家或組織，而這些國家或組織尚未被承認提供與承授人所在國家類似的監管保護，本公司根據合同要求其國際實體、關聯公司和服務提供商通過相關監管機構批准或認可的標準條款遵守適用的數據保護法律和原則。根據本協議，本公司還依賴於承授人的同意，因為承授人的個人數據轉移到美國的法律基礎是承授人的同意。

(E)不履行協議、拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。受保人蔘與本計劃及其在本協議下的表現(包括同意處理必要的個人數據)純屬自願。承保人可隨時終止其參與本計劃、終止本協議或拒絕或撤回其個人資料轉讓的同意。如果受資助人不同意，或如果受資助人後來撤回了他或她的同意，則受資助人可能無法參加本計劃。這不會影響受資助人現有的工作或薪水；相反，受資助人可能只會喪失與本計劃相關的機會。

(F)資料當事人權利。根據受讓人居住國的數據隱私法，受讓人可能擁有多項權利。例如，承授人的權利可能包括(I)要求查閲或複製本公司處理的個人資料，(Ii)要求更正不正確的個人資料，(Iii)要求刪除個人資料，(Iv)對處理施加限制，(V)向承授人居住國家的主管隱私或數據保護機構提出投訴，和/或(Vi)要求提供一份列有任何潛在承授人個人資料接收者姓名和地址的名單。要獲得有關受贈人權利或行使其權利的澄清，受贈人應參考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相關隱私政策，並與其當地人力資源部聯繫。

(G)保留個人資料。本公司及其服務提供商將保留承授人的個人信息，除非需要更長的時間才能遵守適用法律，否則在本協議有效期內，該個人信息的保留時間不會超過其處理目的所需的時間。保留期可能因收集和使用個人資料的目的而異，這可能取決於個人資料的性質和所涉及的活動：i)承授人蔘與計劃的時間長短，或ii)本公司或承授人是否負有法律義務。

有關我們如何處理您的個人數據的更多信息，請參閲https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上提供的相關隱私政策

施加其他規定

18.強加其他要求。本公司保留權利對承授人蔘與本計劃、獎勵以及根據本計劃收購的任何公司股票施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對承授人的參與、獎勵和根據本計劃獲得的任何公司股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求承授人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

電子交付和驗收

19.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

非邀請性

以下條款全部取代了本協定第5款：

5.非邀請性。考慮到本合同中包含的承諾，以及被承保人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和暴露，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，被承保人同意：

(A)在受僱於本公司期間以及因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內，他/她不得代表承授人本人或代表或與公司以外的任何其他個人、實體或組織(無論是否作為代理)聯繫、拜訪、向任何客户、客户和/或贊助人提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人公司的客户和/或贊助人，其實體-或其他特定於客户的信息因承授人訪問公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限；

(B)在受僱於公司期間以及因任何原因終止受僱於公司後的12個月內，不得代表承授人本人或代表或與任何其他人一起，

本公司以外的實體或組織(無論是否作為代理)利用本公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響本公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；

(C)在受僱於本公司期間以及因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內，他/她不得代表承授人本人或代表或聯合本公司以外的任何其他個人、實體或組織(無論是否作為代理人)直接或間接地要求或誘使本公司的任何員工離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他人士、實體或組織招攬或誘使任何本公司僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或以其他方式受僱於本公司；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用在承授人或其後僱主僱用的任何個人前60天內受僱於本公司的任何個人；及/或

(D)承授人在受僱於本公司期間，承諾並同意他/她不會以任何方式直接或間接以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司主管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身分從事或試圖從事任何與其受僱於本公司或本公司業務有關的競爭性活動。

本段的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。承保人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承保人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。

本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或本公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可執行的為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。

承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反了

如果違反本協議第4或第5款的規定，對公司造成的損害將是不可挽回的。因此，除了金錢賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他公平救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司獲得針對該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。

如果第4款或第5款中的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題上過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以使其能夠最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，雙方明確同意，可以對第4款或第5款中的任何一項規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以在法律允許的最大限度內使該規定可強制執行，並且雙方同意。

考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

非邀請性

以下條款全部取代了本協定第5款：

5.非邀請性。考慮到本合同中包含的承諾，以及被承保人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和暴露，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到確認)，被承保人同意：

(A)在受僱於本公司期間以及因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內，他/她不得代表承授人本人或代表或與公司以外的任何其他個人、實體或組織(無論是否作為代理)聯繫、拜訪、向任何客户、客户和/或贊助人提供建議、招攬、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響任何客户、客户和/或贊助人公司的客户和/或贊助人，其實體-或其他特定於客户的信息因承授人訪問公司機密和專有信息而被承授人發現或獲得訪問權限；

(B)在受僱於本公司期間及因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內，他/她不得代表承授人本人或代表或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織(不論是否作為代理人)利用本公司的保密和專有信息來招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或試圖影響任何客户、客户和/或

(C)在受僱於本公司期間以及因任何原因終止受僱於本公司後的12個月內，他/她不得代表承授人本人或代表或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織(不論是否作為代理人)利用本公司的保密和專有信息，直接或間接地要求或誘使本公司的任何員工離開本公司，或受僱於任何人或以其他方式受僱於任何人或利用本公司的保密和專有信息，直接或間接協助任何後續僱主或任何其他個人、實體或組織招攬或誘使任何本公司員工離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織或以其他方式受僱；或利用本公司的保密和專有信息，直接或間接僱用或協助僱用或僱用本公司僱用的任何個人，或在該個人被承授人或其隨後僱用前60天內僱用該人或其隨後受僱的任何個人，或利用本公司的保密和專有信息直接或間接幫助僱用或僱用本公司僱用的任何個人；或利用本公司的保密和專有信息直接或間接協助本公司僱用的任何個人或其隨後僱用的任何個人離開本公司，或受僱於本公司以外的任何個人、實體或組織。

(D)承授人在受僱於本公司期間，承諾並同意他/她不會以任何方式直接或間接以僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司主管、董事會成員、董事或任何其他個人或代表身分從事或試圖從事任何與其受僱於本公司或本公司業務有關的競爭性活動。

本段的限制不應被視為禁止承授人擁有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。承保人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承保人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。

本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或本公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。在本協議第4款或第5款中包含的限制以任何方式與任何現有

限制時，此類衝突應通過實施根據適用法律可強制執行的為公司提供最大保護的條款來解決。

承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除了金錢賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他公平救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第5段中規定的任何條款，那麼在法律允許的最大範圍內，任何違反條款的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司獲得針對該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止。

如果第4款或第5款中的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題上過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以使其能夠最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，雙方明確同意，可以對第4款或第5款中的任何一項規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以在法律允許的最大限度內使該規定可強制執行，並且雙方同意。

考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

治國理政法

以下條款全部取代本協定第9款：

9.依法治國。本協議和雙方之間的法律關係應受加利福尼亞州國內法律管轄並根據其解釋，不影響其法律衝突原則。

在第5款末尾增加以下規定：

承保人承認並同意：(I)在要求籤署本協議之前三天或更長時間向承保人提供了本協議的副本；(Ii)承保人的工資達到或高於聯邦貧困水平的400%；(Iii)第5(E)段在受讓人開始受僱於公司一年或自本協議簽署之日起6個月內(以較晚者為準)才生效，以及(Iv)第5(E)段的限制是必要的這些商業利益不能僅通過替代限制性公約得到充分保護。

競業禁止

以下條款全部取代了本協定第5款：

5.競業禁止和競業禁止。考慮到本協議中所載的承諾，以及承保人對提供給他/她的保密和專有信息的訪問和暴露，以及其他良好和有價值的對價(這些對價的收據和充分性已得到承認)，承保人同意，在他/她受僱於本公司期間，以及在他/她因任何原因終止與本公司的僱傭關係後的12個月內，他/她不得代表他/她本人或代表或與本公司以外的任何其他個人、實體或組織一起工作，無論是在本公司工作期間，還是在他/她與本公司以外的任何其他個人、實體或組織一起工作的12個月內，無論是在他/她受僱於本公司期間，還是在他/她與本公司以外的任何其他個人、實體或組織

(A)聯絡、拜訪、提供意見、招攬、帶走業務、轉移業務，及/或直接或間接影響或企圖影響承授人直接提供任何服務或有任何直接業務接觸的任何客户、客户及/或公司的顧客或潛在客户、客户及/或顧客；

(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務，和/或直接或間接影響或試圖影響公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人由於承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲取的實體-或其他客户特定信息的結果；(B)聯繫、拜訪、提供建議、徵求、帶走業務、轉移業務和/或直接或間接影響任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人因承授人獲取公司保密和專有信息而發現或獲得的其他特定於客户的信息；

(C)利用本公司的保密和專有信息招攬、奪走業務、轉移業務和/或直接或間接影響或試圖影響本公司的任何客户、客户和/或贊助人或潛在客户、客户和/或贊助人；

(D)直接或間接要求或誘使本公司的任何僱員離開本公司，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織，或受僱於本公司以外的任何人士、實體或組織；或採取任何行動，直接或間接協助任何其後的僱主或任何其他人士、實體或組織

慫恿或誘使任何公司僱員離開公司，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或受僱於公司以外的任何個人、實體或組織，或以其他方式受僱於公司以外的任何個人；或直接或間接僱用或協助僱用或僱用公司僱用的任何個人，該個人在受聘人或其隨後的僱主僱用前60天內受僱；及/或

(E)成為競爭對手企業的僱員、僱主、顧問、代理、委託人、合夥人、股東、貸款人、投資者、公司高管、董事會成員、董事或以任何其他個人或代表身份受僱、提供服務或直接或間接(不論是否為報酬)，擁有或持有任何競爭企業的所有權、管理、營運或控制，或加入或參與任何競爭企業的擁有權、管理、營運或控制，或向其提供任何資本，或以任何方式與其聯繫。就本款(E)而言，“競爭企業”指在承授人受僱於本公司期間或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六個月內，從事或計劃從事實質上與承授人受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司相同或相似的業務的任何實體、組織或個人，或積極而具體計劃在承授人受僱於本公司期間或在承授人終止受僱於本公司或其擁有或控制的附屬公司後六個月內從事的業務。它包括但不限於：(I)開發、管理、運營、營銷、處理、融資或以其他方式參與提供與交易或支付處理有關的任何產品或服務的業務，包括為車隊的利益提供的產品或服務；旅行；醫療保健；教育；工資單；或通過借記卡、信用卡、採購卡或任何其他形式的支付服務或電子商務獲得的利益；(Ii)出售、分銷或發表石油產品定價或管理資料或其他產品或服務，或據其所知，公司或其任何擁有或控制的附屬公司擬出售的其他產品或服務；及(Iii)開發、管理、營運、營銷、加工、融資或以其他方式參與提供商務旅行的業務, 娛樂和購買信用卡。本第5款中的限制僅在《緬因州職業行為規則》第5.6條或適用於承授人的任何類似法律實踐規則允許的範圍內有效並具有約束力。本段中的限制不得解釋為阻止承授人在終止與本公司的僱傭關係後，僅僅因為與本公司或其子公司有關聯而為不與本公司或其子公司競爭的商業實體工作，只要該實體在業務上與競爭企業是分開的和截然不同的，並且承授人在該實體的工作職責與競爭企業無關。如果銷售燃料或便利物品的企業不與本公司或其擁有或控制的子公司直接競爭，則本段中的限制將不適用於這些企業的僱傭或向其提供服務。本段的限制亦不得視為禁止承授人持有任何公眾持股公司所有類別股票總股份的不超過百分之一(1%)。承保人承認本公司及其子公司的業務是在國際上進行的，並同意在承保人受僱於本公司期間，本段中的規定應在本公司開展業務的任何國家/地區實施。承授人承認，公司授予和提供基於業績的限制性股票單位(承授人在沒有執行本協議的情況下無權獲得)構成公平、合理和經雙方同意的對價，以支持本第5(E)條。僅適用於本第5(E)節, 如果受贈人被無故解僱或被解僱，則不適用。僅就本第5(E)節而言，“因由”一詞應指承保人故意的不當行為或故意不履行其對公司的責任(包括但不限於，

承授人違反承授人與公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款(由公司決定)，該決定為最終決定。如果公司在受讓人終止後30天內確定有理由終止受讓人的僱傭關係，則應將受讓人的僱傭視為有理由終止。

本公司此前已與某些高管和員工簽訂了包含限制性契約(“限制”)的協議。為免生疑問，如果承授人是僱傭或其他協議的一方，該協議包含以下限制：(A)保密，(B)招攬客户、客户和/或本公司的潛在客户、客户和/或贊助人，(C)招攬或僱用公司員工，和/或(D)競爭(統稱為“現有限制”)，則任何該等現有限制將繼續有效，承授人應繼續受該等現有限制的約束。如果本協議第4款或第5款中包含的限制與任何現有限制有任何衝突，則應通過實施根據適用法律可執行的為公司提供最大保護的條款來解決此類衝突。

承保人同意並承認本協議規定的上述限制性公約的期限、地理範圍、活動和主體在當時的情況下是公平、合理和必要的，是保護公司所合理需要的。承保人還承認，如果他/她違反本協議第4款或第5款的任何部分，對公司造成的損害將是不可彌補的。因此，除了金錢賠償和/或合理的律師費外，公司有權向任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他公平救濟，以執行本協議中包含的限制性契約。此外，承保人同意發佈臨時限制令或初步禁令，以在任何訴訟結果出來之前維持現狀。承保人進一步理解並同意，如果他/她違反了第5段規定的任何契約，則在法律允許的最大範圍內，任何違反契約的期限應自動收取費用，從第一次違約之日起至本公司獲得對該違約行為提供有效補救的司法救濟之日為止，或直至本公司書面聲明不會就該違約行為尋求司法救濟為止；但如承授人違反其對本公司的受信責任及/或承授人以實物或電子方式非法取得屬於本公司的財產，則第5(E)段所載契諾的有效期僅應延長至二十四個月。

如果第4款或第5款中的任何一項或多項規定因任何原因被認為在時間、地域範圍、活動或主題上過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以使其能夠最大限度地與當時所顯示的適用法律相一致，雙方明確同意，可以對第4款或第5款中的任何一項規定進行改革、修改、修訂、編輯或藍鉛筆修改，以在法律允許的最大限度內使該規定可強制執行，並且雙方同意。

考慮到第4款和第5款規定的義務，在終止僱傭時，承保人應立即簽署並以公司合理滿意的形式交付終止後的合格證書。

承授方在此通知承授方，承授方有權在簽署本協議前諮詢律師。

治國理政法

以下條款全部取代本協定第9款：

(九)推進依法治國。本協議和雙方之間的法律關係應受特拉華州的國內法律管轄並根據特拉華州的法律進行解釋，不影響其中的法律衝突原則，但第5(E)條只有在格蘭特在其終止受僱前30天是馬薩諸塞州居民的情況下才受馬薩諸塞州的國內法律管轄。