質押和擔保協議

因此，本質押和擔保協議(本《協議》)於2021年5月5日在本協議簽字頁上被確定為“債務人”的各方和此後可能成為本協議項下債務人的其他各方(各自單獨為“債務人”和集體為“債務人”)之間簽訂，地區銀行以其貸款人身份(以該身份為“貸款人”)簽署。

獨奏會

鑑於根據截至本協議日期的某些信貸協議(經修訂、修改、補充、增加、延伸、重述、續簽、再融資和不時替換的“信貸協議”)，公民公司、科羅拉多州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些附屬公司不時作為擔保人和貸款人，貸款人已同意按照其中規定的條款和符合其中規定的條件發放貸款；及

因此，本協議是信貸協議條款所要求的。

因此，現在，考慮到這些前提和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

*定義。

*(A)本合同中使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義，下列術語應具有UCC中規定的含義：加入、賬户、賬户債務人、不利債權、提取的抵押品、經證明的證券、動產票據、商業侵權債權、消費品、存款賬户、文件、電子動產紙、設備、農產品、金融資產、固定裝置、一般無形、貨物、票據、庫存、投資公司擔保、投資。證券中介，證券，軟件，支持義務和有形動產紙。

(B)此外，下列術語應具有下列含義：

他説，“抵押品”具有本條例第二節規定的含義。

所謂“著作權許可”，是指任何書面協議，將任何義務人列為許可人，授予任何著作權下的任何權利。

現在所説的“版權”是指(I)所有現在存在或以後創作或獲取的作品、其所有註冊和錄製以及與此相關的所有申請，包括但不限於在美國版權局的註冊、錄製和申請，以及(Ii)其所有續訂的所有已註冊的美國版權。(Ii)所有的續訂。

“義務人”具有前言中賦予的含義。

“專利許可”是指規定由債務人或向債務人授予製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明的任何權利的任何書面協議。

所謂專利，是指(I)美國或任何其他國家的所有字母專利及其所有補發和延期，以及(Ii)美國或任何其他國家的所有字母專利申請及其所有分部、續展和部分續展。

    

所謂質押股權是指，就每個債務人而言，(A)每個國內子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)，以及(B)有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的65%(65.0%)。註冊第1.956-2(C)(2)條)，以及100%(100%)無權投票的已發行和未償還股權(按Treas的含義)。註冊1.956-2(C)(2)條)，包括但不限於本合同附表1所列由該債務人擁有的子公司的股權，在每種情況下，連同代表該股權的證書(或其他協議或文書)(如果有)，以及與此有關的所有期權和其他權利(合同或其他)，包括但不限於以下內容：

**(A)將出售代表其股息的所有股權，或代表其上或與之有關的資本的分配或返還，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的所有股權，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或與此有關的任何認購、認股權證、權利或期權；以及

*(B)如果涉及發行人的任何合併或合併，而該發行人不是尚存的人，則在該繼任人是債務人的直接附屬公司的範圍內，由該合併或合併形成的或由該合併或合併產生的繼承人的每一類股權的所有股份；(B)在涉及其發行人的任何合併或合併的情況下，該發行人不是尚存的人，則由該合併或合併形成或產生的繼承人的每一類股權的所有股份；

但條件是，儘管前述或本協議有任何相反規定，任何受監管子公司的股權均不需要質押作為抵押品。

所謂“商標許可”，是指規定授予或者向債務人授予任何商標使用權的任何書面協議。

“商標”是指(I)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商號、商業風格、服務標誌、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局還是在美國的任何類似的機關或機構，在美國的任何州或任何其他國家或地區，以及與此相關的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局還是在美國的任何類似的辦公室或機構，無論是在美國的任何州還是在任何其他國家或地區，都是指與此相關的商譽。

所謂作品，是指根據美國法典第17條受版權保護的任何作品。

*2.**抵押品的擔保權益授予。為確保債務在到期時得到及時償付和足額履行，無論是通過逾期、加速、強制預付款或其他方式，每一債務人特此授予貸款人持續的擔保權益，並有權抵銷該債務人在以下各項中的任何和所有權利、所有權和利益

以下(統稱為“抵押品”)：(A)所有賬户；(B)所有金錢；(C)所有動產紙張；(D)本合同附表2所列的某些商業侵權索賠；(E)所有版權；(F)所有版權許可；(G)所有存款賬户；(H)所有文件；(I)所有設備；(J)所有固定裝置；(K)所有一般無形資產；(L)所有貨物；(I)所有設備；(J)所有固定裝置；(K)本合同附表2所列的某些商業侵權索賠；(F)所有版權許可；(G)所有存款賬户；(H)所有文件；(I)所有設備；(J)所有固定裝置；(K)所有一般無形資產；(L)所有貨物；((N)所有庫存；(O)所有投資財產；(P)所有信用證權利；(Q)所有專利；(R)所有支付無形資產；(S)所有專利許可；(T)所有質押股權；(U)所有證券權利；(V)所有軟件；(W)所有輔助義務；(X)所有商標；(Y)所有商標許可；(Z)與上述任何內容相關的所有簿冊和記錄；以及(Aa)所有訪問和所有收益截止日期，借款人是唯一的債務人。

儘管本協議或任何信貸文件有任何相反規定，根據本協議授予的擔保權益不得延伸至(A)任何除外財產；但一旦發生導致任何此類財產不再構成除外財產的事件，則該財產的擔保權益應根據本協議自動同時授予，該財產應作為本協議項下的抵押品，或(B)任何受監管子公司的任何個人財產。

因此，債務人和貸款人特此承認並同意，在抵押品中設立的擔保權益(A)構成所有義務的持續抵押品，無論是現在存在的還是以後產生的，(B)不得解釋為轉讓任何版權、版權許可、專利、專利許可、商標或商標許可。

*3.*各債務人特此向貸款人聲明並保證：

該公司表示，它(A)擁有更多的所有權。每個債務人都是其抵押品的合法和實益所有人，並有權質押、出售、轉讓或轉讓抵押品。該債務人的質押股權不存在任何不利債權。

*(B)*本協議在該債務人的抵押品中創建了有利於貸款人的有效擔保權益，當通過在適當的備案辦公室提交融資聲明進行適當完善時，應構成此類抵押品的有效且完善的第一優先權擔保權益(包括所有由不構成證券的合夥企業或有限責任公司權益組成的無證書質押股權)，只要此類擔保權益可以通過根據UCC備案而完善，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響。貸款人取得構成質押股權的質押證券(如有)和構成抵押品的所有其他票據的所有權，將完善並確立貸款人對該等質押證券和該等票據所證明的所有質押股權的擔保權益的優先地位。對於由存款賬户、擔保權利或證券賬户持有的任何抵押品，在適用的義務人(如果有)、適用的證券中介機構和貸款人簽署並交付授予貸款人對此類抵押品的控制權的協議後，貸款人應對此類抵押品擁有有效的、完善的、優先的擔保權益(受允許留置權的限制)。

(三)提供了兩種抵押品，包括(C)和(C)兩種抵押品。任何抵押品都不是由消費品、農產品、人造房屋或立木組成，也不是提取的抵押品的收益。

包括採購、採購(D)、採購設備和庫存。就債務人的任何設備和/或庫存而言，每個債務人都獨家擁有和控制這些設備，並且

(一)作為承租人的債務人租賃的設備或(二)與共同承運人運輸中的設備或存貨除外。除根據寄售、出售或退貨、批准出售或類似安排的債務人外，其他人不得持有債務人的存貨。

*(E)*所有質押股權均獲正式授權及有效發行，已繳足款項，且在適用範圍內不可予評估，且不受任何人士或股權持有人的優先購買權、認股權證、期權或其他購買權利的約束，亦不受任何人士或股權持有人、投票權信託或與任何質押股權有關的未償還協議或可轉換為任何質押股權或要求發行及出售任何質押股權的財產的約束，但信貸文件明確準許的範圍除外。(B)所有質押股權均已妥為授權及有效發行，且在適用範圍內不可予評估，且不受任何人士或股權持有人的優先購買權、認股權證、期權或其他購買權利的約束。

*(F)*截至截止日期，(I)除本協議附表1所列外，沒有任何債務人擁有本協議規定須質押和交付給貸款人的任何代表子公司股權的證書；(Ii)除本協議附表3所列外，沒有任何債務人持有根據本協議第4(A)(I)條規定必須質押和交付給貸款人的任何票據、文件或有形動產票據，且代表該等股權的所有該等證書、票據、文件和有形動產票據

*(G)*合夥企業和有限責任公司的利益。除先前向貸款人披露的情況外，任何由合夥企業或有限責任公司的權益組成的抵押品均不得(I)在證券交易所或證券市場交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定，該抵押品是受UCC第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融資產。

        (h)    [已保留].

(I)提出反對意見；等。在管理任何質押股權的任何組織文件或與之相關的任何其他文件中，均沒有限制或限制(I)根據本協議授予質押股權的留置權，(Ii)完善該等留置權，或(Iii)就本協議預期的完善的質押股權行使補救措施。除了(I)提交或記錄UCC融資聲明，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，(Iii)獲得控制權以完善本協議設立的留置權(在本協議第4(A)節要求的範圍內)，(Iv)影響證券發行和銷售的適用法律可能要求的行動，(V)影響外國子公司質押股權質押的外國準據法可能要求的行動，以及以下事項不需要任何仲裁員或政府當局的同意或授權，也不需要任何其他人(包括但不限於該義務人的任何股東、成員或債權人)的同意或授權，也不需要任何其他人(包括但不限於該義務人的任何股東、成員或債權人)的同意：(A)該義務人授予在本協議授予的抵押品上的擔保權益，或該義務人籤立、交付或履行本協議，(B)完善該擔保權益(在該擔保權益可以履行的範圍內)，(B)不需要任何仲裁員或政府當局的同意或授權，也不需要任何其他人(包括但不限於該義務人的任何股東、成員或債權人)的同意。授予控制權(在本協議第4(A)節要求的範圍內)或通過向美國專利商標局或美國版權局提交適當通知)或(C)限制貸款人行使本協議規定的權利和補救措施。

*截至截止日期，除本合同附表2所列外，沒有任何債務人的任何商業侵權索賠在任何個別情況下要求超過20萬美元(20萬美元)的損害賠償，或者與所有其他義務人的所有商業侵權索賠合計超過50萬美元(50萬美元)。

它包括版權、專利和商標權，以及美國聯邦貿易委員會(K)的授權。(K)(K)(K)保護著作權、專利和商標。

(I)本協議附表3包括：(A)截至本協議日期，任何義務人以其自己的名義擁有的所有美國聯邦版權、專利和商標的註冊或申請；(B)截至本協議日期，任何義務人是其中一方的所有材料或獨家版權許可、專利許可和商標許可。

(Ii)與該等版權、專利及商標有關的所有註冊及函件在所有重要方面均已妥為及妥為提交，並就該債務人的任何獲授權人員所知，該債務人的每項版權、專利及商標均屬有效、存在、未過期、可強制執行及並未被放棄。

(Iii)除本合同附表3規定的協議或允許僅使用商標代表一方為債務人履行工作的協議外，截至本協議之日，任何此類版權、專利和商標都不是任何許可或特許協議的標的。

(Iv)除不能合理預期會導致重大不利影響外，就該債務人的任何獲授權人員所知，任何政府當局並未作出任何限制、取消或質疑任何該等版權、專利或商標的有效性的持有、決定或判決。(Iv)據該債務人的任何獲授權人員所知，任何政府當局並未作出任何限制、取消或質疑該等版權、專利或商標的有效性的持有、決定或判決。

(V)沒有任何訴訟或法律程序待決：(A)尋求限制、取消或質疑任何版權、專利或商標的有效性；以及(B)可合理預期會產生重大不利影響的訴訟或法律程序。

*4.*各債務人約定，在信用證單據項下產生的債務已完全償還且承諾已到期或終止之前，該債務人應：

*(A)**金融工具/動產紙/質押股權/控股權。

            

根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何抵押品應支付的金額，如在任何個別情況下超過20萬美元(20萬美元)，或總計超過50萬美元(50萬美元)，應由或成為任何文書或有形動產紙的證據，或者如果在任何個別情況下構成抵押品的任何財產的價值超過10萬美元(10萬美元)，或構成抵押品的任何財產在任何個別情況下的價值超過10萬美元(10萬美元)，則應由或成為任何文書或有形動產的證明。(I)如果在任何個別情況下，根據任何抵押品應支付的金額超過20萬美元(20萬美元)，或在任何抵押品下或與任何抵押品相關的總金額超過50萬美元(50萬美元)，則構成抵押品的任何財產(有形動產文件或文件一直由該債務人所有，或者，如果貸款人要求完善其在該等文件或文件上的擔保權益

抵押品以貸款人合理滿意的方式正式背書給貸款人。該債務人應確保任何由有形動產紙組成的抵押品上標有貸款人可接受的圖例，表明貸款人對該有形動產紙的擔保權益。

債權人(Ii)在收到債務人或其代表收到的構成質押股權的所有證書和票據後，應及時向貸款人交付所有證書和票據。(二)債權人(二)應在收到債務人或其代表收到的構成質押股權的所有證書和票據後，立即將其交付給貸款人。在交付給出借人之前，所有構成質押股權的證書應由出借人根據本條例的規定以信託形式持有，以使出借人受益。所有該等代表質押股權的證書均須以適當的形式交付，以供交付轉讓，或須附同正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用本協議附件4(A)所規定的格式。

根據協議，(Iii)將按貸款人的合理要求執行和交付所有協議、轉讓、文書或其他文件，目的是獲得和維持對包括(A)投資財產、(B)信用證權利、(C)電子動產和(D)存款賬户或證券賬户(除外財產)的任何抵押品的控制。

根據以下規定，(B)允許提交融資報表、通知等。每個債務人應籤立並向貸款人交付協議、轉讓或文書(包括但不限於，貸款人可能合理要求的宣誓書、通知、重申以及對現有文件的修訂和重述)，並做貸款人可能合理地認為必要或適當的所有其他事情：(I)向貸款人保證其在本協議項下的擔保權益，包括但不限於，(A)貸款人可能不時合理要求的文書，以完善和維護根據“統一商法典”授予的擔保權益，或以其他方式符合有關司法管轄區適用法律的要求；(B)關於版權，以附件4(B)(I)、(C)和關於專利的形式發出的授予版權擔保權益的通知；以本合同附件4(B)(Ii)的形式向美國專利商標局提交的授予專利擔保權益的通知，以及(D)關於商標的，以本合同附件4(B)(Iii)的形式向美國專利商標局提交的授予商標擔保權益的通知，(Ii)完成本協議擬進行的交易，以及(Iii)以其他方式保護和保證出借人此外，每一債務人還在此不可撤銷地製作、組成和指定貸款人、其被指定人或貸款人指定的任何其他人作為該債務人的受權人，事實上，出於有限的目的，有權以該債務人的名義簽署任何融資報表，或對融資報表、續訂融資報表進行修改和補充。, 貸款人合理酌情決定為完善和維持在本合同項下授予的擔保權益的完善而必要或適當的通知或任何類似單據，該權力加上利息，在信用證單據項下產生的義務已完全支付且承諾到期或終止之前是不可撤銷的，且一直是不可撤銷的，除非信用證單據項下的義務已全部支付完畢，且承諾已到期或終止，否則該通知或任何類似單據將是必要的或適當的，以完善和維持在本合同項下授予的擔保權益的完整性。各債務人特此同意，本協議或任何此類融資報表的複印件、照片或其他副本(或對其進行的修改或補充)足以供貸款人作為融資報表提交(或對其進行修改或補充)，而無需通知該債務人，只要貸款人有權自行決定是否提交該融資報表。

美國銀行：(C)包括倉庫管理人、保管人等持有的任何抵押品。如果任何價值超過20萬美元(20萬美元)的抵押品在任何時間由倉庫管理人、受託保管人或該義務人的任何代理人或加工者擁有或控制，且貸款人提出要求，(I)以書面形式通知該人貸款人對該抵押品的擔保權益，(Ii)指示該人為貸款人的賬户持有所有該等抵押品，並在貸款人的指示下持有所有該等抵押品；及。(Iii)採取商業上合理的努力，以取得該人的書面承認，承認其為貸款人的利益而持有該等抵押品。

(D)調查商業侵權索賠。迅速(I)向貸款人提交一份更新的附表2，列出由該債務人提出或以該債務人為受益人的任何和所有商業侵權索賠，在任何個別情況下尋求超過20萬美元(20萬美元)的損害賠償，或(在每種情況下)與所有其他義務人的所有不受貸款人留置權約束的商業侵權索賠合計超過50萬美元(50萬美元)，以及(Ii)籤立和交付該等聲明、文件和通知，以及進行和引起損害賠償；(Ii)在任何情況下，向貸款人提交不受貸款人留置權約束的任何和所有商業侵權索賠，以及(Ii)籤立和交付該等聲明、文件和通知，以及進行和引起損害賠償完善和維護貸款人在任何債務人發起的或以任何債務人為受益人的任何商業侵權索賠中的擔保權益。

這些圖書和記錄包括電子圖書和記錄(E)和電子圖書和記錄(E)和電子圖書和記錄(E)和電子圖書和記錄。標記其賬簿和記錄(並應促使該債務人的質押股權的發行人標記其賬簿和記錄)，以反映根據本協議授予的擔保權益。

(F)評估抵押品的性質。任何時候都應將抵押品作為動產保存，不得將抵押品的任何實質性部分貼在任何不動產上，使其性質從動產變為不動產或固定裝置變為不動產，除非貸款人對該固定裝置或不動產擁有完善的留置權。

(G)繼續發行或收購合夥企業或有限責任公司的股權。貸款人可能合理要求的協議、文件和票據的籤立和交付，或未安排籤立和交付給貸款人的情況下，發行或收購由合夥企業或有限責任公司的權益組成的任何質押股權，該股權(I)在證券交易所或證券市場交易或交易，(Ii)根據其條款明確規定，它是受UCC第8條管轄的證券，(Iii)是投資公司證券，(Iv)以證券賬户持有，或(V)構成證券或金融

*5.*每一債務人特此授權貸款人隨時編制和提交貸款人認為必要或適當的融資聲明(包括但不限於延續聲明)或其修正案或補充文件或其他工具，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益(包括但不限於授權將抵押品描述為“所有個人財產”和/或“所有資產”，在每種情況下，“無論是現在擁有的還是以後獲得的”，或類似含義的詞語)。

*6.*在違約或違約事件發生後和持續期間，貸款人可以自行選擇並自行決定履行本合同所載的任何契諾和/或協議，或任何債務人未能及時履行的任何其他抵押品文件，並在這樣做的過程中，可以支出貸款人合理地認為在履行該等契約和/或協議時可能適宜的金額，包括但不限於支付任何保險費、支付

任何税收、為解除留置權或潛在留置權而支付的款項、為抵禦任何不利索賠而支付的支出，以及貸款人可能為保護本合同的擔保而支付的或因任何適用法律的實施而被迫支付的所有其他支出。所支出的款項和金額，應由債務人在及時通知和索要後，以連帶方式及時償還，構成附加義務，並自該金額按違約率支出之日起計息。貸款人代表任何債務人履行任何契諾或協議，或為此墊付或支出任何契諾或協議，均不解除債務人的任何失責或失責事件。貸款人可按照從有關公職人員或申索持有人取得並獲解除的任何匯票、報表或估計，而無須查訊該等匯票、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、留置税、所有權或申索的有效性，但如該等付款正由債務人在適當的法律程序中真誠地提出異議，並按照公認會計原則維持充足的準備金，則貸款人可按照該等匯票、報表或估計作出任何付款，而無須就該等匯票、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、留置税、所有權或申索的有效性進行查訊。

*

(A)執行一般補救措施。一旦違約事件發生，在違約事件繼續期間，貸款人除在信用證單據、與義務有關的任何其他文件中或任何適用法律(包括但不限於扣押徵税、扣押和適用於受影響抵押品的司法管轄區UCC中規定的權利和補救辦法)中規定的權利和補救措施外，還應享有UCC規定的擔保當事人的權利和補救措施(無論UCC是否為主張權利和補救措施的司法管轄區的法律)。此外，貸款人可在有或無司法程序或其他人的協助和協助下(在第(I)至(V)款的每一種情況下，包括第(V)款，在不免除的範圍內，受任何和所有強制性法律要求的規限)，(I)進入任何抵押品可能所在的房產，並在債務人不抵抗或干涉的情況下接管抵押品，(Ii)處置任何該等房產上的任何抵押品，(Iii)要求債務人在貸款人指定的合理方便雙方的任何地點和時間收集任何抵押品，並將其提供給貸款人，費用由債務人承擔；(Iv)為了進行出售或以其他方式處置抵押品，從任何該等場所移走任何抵押品；和/或(V)在沒有要求和沒有廣告、通知、聽證或法律程序的情況下，每一債務人在適用法律允許的最大限度內，在任何地點和時間或時間免除所有這些抵押品的費用；(Iii)要求債務人在貸款人指定的任何地點和時間向貸款人提供任何抵押品，以進行出售或其他處置；和/或(V)在沒有要求和沒有廣告、通知、聽證或法律程序的情況下，在適用法律允許的最大限度內，在公開或私下出售時出售並交付由其持有或為其持有的任何或所有抵押品(在私下出售質押股權的情況下，應出售給有限制的購買者，他們有義務同意, 除其他事項外，貸款人可全權酌情按貸款人認為適宜之價格及條款，於任何交易所或經紀公司董事會或其他地方，以一份或多份合約、一個或多個包裹、貨幣、信貸或其他方式，為其本身賬户、投資而收購該等證券，而非旨在分銷或轉售該等證券。每個義務人都承認，任何此類私下出售的價格和條款可能比公開出售時可能獲得的價格和其他條款更不利於賣方，儘管如上所述，但同意此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行，如果是質押股權的出售，貸款人沒有義務將任何此類證券的銷售推遲一段必要的時間，以允許此類證券的發行人根據1933年證券法登記此類證券以供公開銷售。貸款人遵守任何適用法律或其對抵押品的擔保免責聲明均不得被視為對任何出售的商業合理性產生不利影響。在本合同項下不能合法放棄通知權的情況下，各債務人同意，如果按照通知的規定面交或預付郵資將通知送達或郵寄給債務人，則應滿足任何合理通知的要求，該通知指明瞭任何公開銷售的地點或任何私人銷售之後的時間。

信貸協議第10.1節的規定，至少在銷售時間或產生該通知要求的其他事件之前十(10)天。貸款人可不時在所編定的時間及地點借公告將任何公開或非公開出售押後，而該項出售可在如此押後的時間及地點進行，而無須另行通知。各義務人進一步承認並同意，任何出售任何質押股權的要約，如已(A)在紐約金融界的一份報紙或其他一般發行的出版物上真誠地公開刊登廣告(只要該要約可以在沒有根據1933年證券法事先登記的情況下進行廣告宣傳)，或(B)以上述方式私下提出，應被視為涉及根據UCC進行的“公開出售”，即使這種出售可能不構成1933年證券法下的“公開發售”。無論已發出通知，貸款人均無義務出售或以其他方式處置抵押品。在適用法律允許的範圍內，任何義務持有人都可以是任何此類銷售的購買者。在適用法律允許的範圍內，每個債務人特此放棄對任何此類出售的所有贖回權。根據任何適用法律的規定，貸款人可以在出售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲出售全部或任何部分抵押品，並且在適用法律允許的範圍內，無需另行通知，可以在推遲出售的時間和地點進行出售，或者貸款人可以在該時間和地點通過公告進一步推遲出售。

(B)提供與賬户有關的所有補救措施。一旦違約事件發生，在違約繼續期間，無論貸款人是否行使了本合同項下的任何或全部權利和補救措施，(I)各債務人應貸款人的請求，立即指示所有賬户債務人將有關賬户的所有款項匯至貸款人選擇的郵寄地點；(Ii)貸款人有權向其客户和賬户債務人強制執行任何債務人的權利，貸款人或其指定人可以通知任何債務人的客户和賬户債務人並可(以其本身或債務人或兩者的名義)要求、收取(包括但不限於以鎖箱安排的方式)、收取、收取收據、出售、起訴、復交、結算、妥協及就任何到期或即將到期的任何款項給予無罪釋放，並可由貸款人酌情決定提出任何申索或採取任何其他行動或進行法律程序，以保障貸款人在該等賬户中的抵押權益並將其變現。各債務人承認並同意，按照本法規定匯給貸款人或代表貸款人的賬户所得款項應完全用於貸款人自身的方便，除非本協議另有明文規定，否則該債務人對該賬户或其他任何金額不享有任何權利、所有權或權益。貸款人不對任何義務人承擔任何責任或責任，承兑載有“全額付款”字樣或類似字樣的字樣或任何其他限制性圖例或背書的支票、匯票或其他付款指示，亦不負責確定任何匯款的正確性。更有甚者, 在違約事件持續期間，(一)貸款人有權但無義務以其合理認為可取的任何方式和任何媒介對賬户進行測試核實，債務人應提供貸款人可能要求的與該等測試核實有關的一切協助和資料；(二)應貸款人的要求，並由債務人承擔費用，債務人應促使獨立會計師或其他令貸款人滿意的人向貸款人提供顯示對賬的報告。貸款人可以自己的名義或以他人的名義與賬户債務人溝通，以使貸款人滿意地核實任何賬户的存在、金額和條款。

(C)開立銀行存款賬户。一旦發生違約事件並在違約持續期間，貸款人可以：(I)防止提取或以其他方式處置在貸款人開立的存款賬户中的資金；以及(Ii)根據管理未在貸款人開立的任何存款賬户或證券賬户的任何控制協議進行控制。

(四)開放通行證。除本協議規定的權利和救濟外，一旦發生違約事件，在違約持續期間，貸款人有權進入和停留在債務人的各種房屋內，不向貸款人收取費用或收取費用，並將其與債務人的材料、用品、賬簿和記錄一起用於收集和清算抵押品，或者用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過喪失抵押品贖回權、拍賣抵押品還是其他方式。此外，在違約事件發生並持續時，貸款人可以將抵押品或其任何部分從該房產和/或與該抵押品有關的任何記錄中移除，以便有效地收集或清算該抵押品。

(E)強調補救措施的非排他性。貸款人未能行使本協議、任何其他信用證文件、與義務有關的任何其他文件或任何適用法律規定的任何權利、補救辦法或選擇權，或貸款人在行使這些權利、補救辦法或選擇權方面的任何拖延，不應視為放棄任何此類權利、補救辦法或選擇權。本協議項下的任何豁免，除非是由尋求強制執行該豁免的一方以書面形式簽署，然後僅限於明確規定的範圍，否則無效，而在貸款人的情況下，只有在本協議規定的範圍內才能授予該豁免。在適用法律允許的範圍內，除他們在本協議項下的重大疏忽或故意不當行為外，貸款人或作為其代理人的任何一方均不對本協議項下的任何行為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔任何責任。貸款人在本協議項下的權利和補救措施應是累積的，不排除貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

(F)提高抵押品的保留率。除本合同項下的權利和補救措施外，貸款人還可以按照《統一商法典》第9-620條和第9-621條的規定，或按照相關司法管轄區任何適用法律的要求，接受或保留抵押品，以履行義務。但是，除非貸款人已發出該等通知，否則貸款人不得被視為因任何理由而保留任何抵押品以履行任何義務。

(七)補齊工作短板。出售、收取或者變現所得不足以支付貸款人依法享有的全部金額的，債務人應當承擔連帶責任，並按違約率計息，以及收取費用和律師費。在全額償付和清償債務後剩餘的任何款項，應退還給債務人或有管轄權的法院認為有權獲得的任何人。

*8.*

(一)簽署授權書。除本協議所載的其他授權書外，各債務人特此指定和指定貸款人及其每名指定人或代理人為該債務人的事實受權人，並具有不可撤銷的替代權，有權在失責事件發生時、失責事件持續期間和失責事件持續期間採取下列任何或所有行動：

(I)允許要求、收取、結算、妥協、調整、解除和釋放，所有這些都由貸款人合理決定；

(Ii)有權在任何法院展開和起訴任何訴訟，目的是收取任何抵押品並執行有關抵押品的任何其他權利；

(Iii)有權對任何提出的訴訟進行抗辯、和解或妥協，並在與此相關的情況下，給予貸款人認為合理適當的解除或免除；

(Iv)有權接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並在支票、票據、匯票、承兑、匯票、提單、倉單或其他票據或文件上背書，證明該債務人代表該債務人並以該債務人的名義支付、裝運或儲存的貨物的抵押品，或擔保或與該抵押品有關的抵押品；

(V)有權出售、轉讓、轉讓、就任何抵押品或產生抵押品的貨品或服務訂立任何協議，或以其他方式處理或行使其權利，就所有目的而言，猶如貸款人是該抵押品的絕對擁有者一樣；

(Vi)有權根據與此有關的任何保險單調整和解決索賠；

(Vii)同意籤立和交付貸款人認為必要的所有轉讓、轉易契、報表、融資報表、續簽融資報表、擔保協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件，以完善和維護本協議中授予的抵押品的擔保權益和留置權，並充分完成其中設想的所有交易；

(Viii)有權就貸款人認為適當的抵押品提起任何止贖程序；

(Ix)授權簽署和背書任何與抵押品有關的草案、轉讓、委託書、股票權力、核查、通知和其他文件；

(X)同意在發行人合併、合併、重組、資本重組或其他調整時交換任何質押股權或其他財產，並就此將任何質押股權按貸款人合理認為適當的條款存入任何委員會、存託機構、轉讓代理、登記員或其他指定機構；

(Xi)有權投票贊成股東決議，或簽署書面文件，批准將任何或全部質押股權轉讓到貸款人的名下，或轉讓到根據本條例第7條可能向其出售質押股權或其任何部分的任何受讓人的名下；

(十二)有權支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；

(Xiii)有權指示對與任何抵押品有關的任何付款負有法律責任的任何一方支付任何及所有到期款項，並根據該等款項直接或按貸款人的指示到期；

(Xiv)有權就任何抵押品或由任何抵押品引起的任何及所有到期款項、債權及其他款項收取付款及收據，並隨時到期；及

(Xv)不得作出及執行貸款人合理地認為與抵押品有關而需要、適當或方便的所有其他合法作為及事情。

本授權書是一項附帶利息的授權書，在信用證單據項下產生的義務已全部付清(未提出索賠的或有賠償義務除外)且承諾到期或終止之前，本授權書不得撤銷。貸款人沒有義務行使或拒絕行使或拒絕行使本協議中明示或默示授予貸款人的任何權利、權力、特權和選擇權，也不對任何未能行使或延遲行使的權利、權力、特權和選擇權承擔責任。貸款人不對其個人身份或事實代理人身份的任何作為或不作為、任何判斷錯誤或任何事實或法律錯誤承擔責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而造成的作為或不作為除外。授權書授予貸款人的唯一目的是為了保護、保全和變現其在抵押品上的擔保權益。

(B)接受貸款人的轉讓。貸款人可以不時將債務轉讓給根據信貸協議指定的繼任貸款人，該繼任者應有權享有貸款人在本協議項下的所有權利和補救措施。

(C)履行貸款人的注意義務。出借人按照本法規定持有抵押品時，除採取合理謹慎措施保證抵押品安全保管外，出借人不承擔保全抵押品權利的義務或責任，雙方理解並約定，債務人對抵押品的一切權利負有保全責任，出借人向債務人交出抵押品或者向債務人交出抵押品時，免除出借人對抵押品的一切責任。(二)出借人按照本法規定持有抵押品時，除採取合理謹慎措施保證抵押品安全保管外，出借人不承擔保全抵押品權利的義務，並約定債務人對抵押品的一切權利負有保全責任。貸款人在保管和保全其管有的抵押品時，如果抵押品得到的待遇實質上等於貸款人給予自己財產的待遇，且不低於業內合理和審慎代理人的待遇，則貸款人應被視為已在保管和保全其管有的抵押品方面採取了合理的謹慎措施，但應理解，貸款人不應負責採取任何必要步驟，以維護對任何抵押品的任何一方的權利。在根據本條款第7條公開或非公開出售抵押品的情況下，貸款人沒有責任(I)確定或採取行動，涉及任何抵押品的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜，無論貸款人是否知道或被視為知道此類事宜，或(Ii)採取任何步驟清理、修復或以其他方式準備出售抵押品。

        

(D)承擔與賬户有關的法律責任。儘管本協議有任何相反規定，每個債務人仍有責任在每個賬户下遵守和履行其根據每個賬户須遵守和履行的所有條件和義務，所有這些都是按照產生每個該等賬户的任何協議的條款進行的。？貸款人或任何義務持有人在任何賬户下均不承擔任何義務或責任(或

貸款人或任何義務持有人因本協議或因本協議而產生的任何付款，或貸款人或任何義務持有人根據本協議收到與該賬户有關的任何付款，亦無責任以任何方式履行根據或根據任何賬户(或產生該等義務的任何協議)而須履行的債務人的任何義務、支付任何款項、查詢其收到的任何付款的性質或充足性或任何一方在任何賬户(或任何提供該等款項的協議)下的任何履行情況(或任何提供該等款項的任何協議)，亦無義務以任何方式履行債務人的任何義務(或根據任何賬户(或任何產生該等款項的任何協議)履行債務人的任何義務，或查詢任何一方在任何賬户(或任何提供該等款項的協議)項下所收取的款項的性質或足夠程度。採取任何行動強制執行任何履行，或收取任何可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項的付款。

    

董事會(E)同意就質押股權行使投票權和支付權。

(I)只要不存在違約事件，每一債務人均可(A)在不違反本協議或信貸協議條款的任何目的下，行使與該債務人的質押股權或其任何部分有關的任何和所有表決權和其他雙方同意的權利，以及(B)在信貸協議允許的範圍內，收取和保留就質押股權支付的任何和所有股息(上文所述的構成抵押品的股息和其他股息除外)、本金或利息；(B)在不違反本協議或信貸協議條款的情況下，就質押股權支付的任何和所有投票權和其他雙方同意的權利，以及(B)收取和保留就質押股權支付的任何和所有股息(上文所述的股息和構成抵押品的其他股息除外)、本金或利息；

(Ii)在違約事件持續期間，(A)債務人依據上文第(I)(A)款有權行使的所有表決權及其他同意權利須終止，而所有該等權利隨即歸屬貸款人，而貸款人屆時將唯一有權行使該等表決權及其他同意權利；(B)債務人收取股息的所有權利；及(C)在違約事件持續期間，(A)債務人根據上文第(I)(A)款有權行使的所有表決權及其他同意權利即告終止，而所有該等權利隨即歸屬貸款人，而貸款人則有權行使該表決權及其他同意權利，(B)債務人收取股息的所有權利，(C)債務人違反上述第(Ii)(B)款的規定而收取的所有股息、本金及利息，須以信託方式收取，並須與貸款人的其他財產或資金分開，以使其受益。(C)債務人違反上述第(Ii)(B)款的規定而收取的所有股息、本金及利息，須以信託形式收取，以使貸款人受益，而所有該等權利隨即歸屬貸款人，而貸款人則有權收取及持有該等股息、本金及利息作為抵押品；及(C)債務人違反上述第(Ii)(B)款的規定而收取的所有股息、本金及利息，須與該債務人的其他財產或資金分開收取。由貸款人持有，作為抵押品和債務的進一步抵押品。

(F)發佈更多抵押品。(I)如果任何抵押品應由任何債務人在信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置，則貸款人應該債務人的請求並自行承擔費用，應迅速籤立並向該債務人交付解除由此設立的留置權或該抵押品的任何其他抵押品文件所合理需要的所有放行和其他文件，並採取合理必要的其他行動。(Ii)貸款人可以解除根據本協議質押的任何股權，或可以用任何質押股權取代其他質押股權，而不會以任何方式改變、改變或減少本協議關於任何未明確解除或替代的質押股權的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，並且本協議應繼續作為所有未明確解除或替代的質押股權的優先留置權。

*在根據信貸協議第9.2條加速履行義務時，就該等義務支付的任何款項以及

當貸款人或任何貨幣債務持有人收到抵押品時，將按照信貸協議第9.3節規定的順序，將抵押品用於減少債務。

    

這是一項持續的協議，需要10個月的時間。

(A)根據本協議，本協議應保持完全效力，直到信用證文件項下產生的義務已全部清償，承諾已到期或終止，屆時本協議應自動終止，貸款人應應要求並由債務人承擔費用，立即解除其在本協議項下的所有留置權和擔保權益，並應簽署和交付所有UCC終止聲明和/或債務人合理要求的證明終止的其他文件。

(B)如果貸款人或任何債務持有人根據任何債務救濟法，以優惠、欺詐性轉讓或其他方式，在任何時間全部或部分撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的付款，則本協議應繼續有效或自動恢復(視情況而定)，一如該等付款未予支付一樣；(B)根據任何債務救濟法，本協議應繼續有效或自動恢復，視乎情況而定；(B)貸款人或任何債務持有人根據任何債務救濟法，取消或以其他方式恢復或退還任何債務的全部或部分付款，則本協議應繼續有效或自動恢復生效；但如全部或任何部分義務的付款被撤銷或必須恢復或退還，則貸款人或任何義務持有人因抗辯和強制執行該項恢復而招致的所有合理費用及開支(包括但不限於任何合理的法律費用及支出)，須當作包括在該等義務內。

1月11日：修改；放棄；修改等。除信貸協議第10.4節規定外，不得修改、放棄、修改、更改、解除或終止本協議及本協議的規定；但任何債務人對本協議附表2的任何更新或修訂不應構成對本第11節或信貸協議第10.4節的修訂。

*12.*本協議對每個債務人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應與貸款人在本協議項下的權利和補救措施一起，使貸款人及其繼承人和獲準受讓人受益。

他們發佈了13份報告，發佈了更多的通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知應符合信貸協議第10.1節的規定。

中國有14個國家，其他國家的同行也有。本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議不同的各方在不同的副本中籤署)，每個副本在簽署和交付時應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份相同的文書。在證明本協議時，不需要出示或説明多個此類副本。通過複印或其他電子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

*。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

*本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。信貸協議第10.10(B)至(D)條和第10.11條關於

法律、提交管轄權、審判地點和陪審團審判豁免在此引用，加以必要的變通，雙方同意此等條款。？

他們是17歲以下的人，他們不是可分割性的人。如果本協議的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全有效，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。

他們是18歲以下的人，他們是整體的人。本協議、其他信用證文件和與義務有關的其他文件代表本協議和協議雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解，以及任何同期的口頭協議和諒解(如果有)，包括與信用證文件有關的任何承諾函或函件、與義務有關的任何其他文件或本協議和協議中擬進行的交易。

他們是19歲以下的人。他們是其他安全部門的人。如果任何債務現在或以後由抵押品以外的財產(包括但不限於債務人擁有的不動產和證券)擔保，或由任何其他人的擔保、背書或財產擔保，則貸款人有權在任何違約事件發生時和違約持續期間對其他財產、擔保或背書提起訴訟，貸款人有權自行決定貸款人應在任何時候尋求、再追究、擔保或補救哪些權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施。不得以任何方式修改或影響本協議、任何其他信用證文件或與該義務有關的任何其他文件項下貸款人的義務或任何權利。

--20：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00在本協議日期之後的任何時候，通過簽署並向貸款人交付擔保人加入協議，可增加一人或多人成為本協議的當事人。一旦簽署和交付該擔保人加入協議(無需採取任何進一步行動)，每個該等額外的人將作為“債務人”成為本協議的一方，並享有本協議和本協議及其附表項下債務人的所有權利和義務，應視為該擔保人加入協議的修訂。

21.徵得質押股權發行人同意。本協議質押股權方的每一發行人特此確認、同意並同意適用義務人根據本協議授予該質押股權的擔保權益，以及本協議和任何適用法律規定的擔保權益附帶的所有權利，儘管該發行人的任何組織文件中有任何反轉讓條款。

[簽名頁如下]

自上文第一次寫明的日期起，本質押和安全協議的副本已由本協議各方正式簽署和交付，本協議的每一方均已簽署並交付了一份本質押與安全協議的副本。

義務人：公民，Inc.
科羅拉多州的一家公司

作者：

姓名：

標題：

自上述第一次書寫之日起接受並同意。

地區銀行，作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附表1

質押股權

沒有。沒有人知道。

附表2

商事侵權索賠

2018年11月7日，借款人及其某些子公司向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院(以下簡稱地區法院)提起訴訟(案件編號D-1-GN-18-006739)，起訴(I)借款人前高管、借款人創始人哈羅德·E·賴利之子蘭德爾·萊利(以下簡稱萊利)，(Ii)公民美國人壽有限責任公司和公民美國人壽公司(統稱為卡利)，這兩家公司是由萊利成立的山寨公司LosRaudales被告，以及與Riley和Cali合稱為“被告”的前借款人獨立顧問，被控不正當競爭、挪用借款人的商業機密、侵權幹擾借款人與其獨立顧問的現有合同，就Los Raudales被告而言，他們違反了與借款人的獨立顧問合同。訴訟要求(I)聲明借款人有理由根據他們與借款人的獨立顧問合同終止Los Raudales被告的合同，並且Los Raudales被告無權根據此類合同獲得未來的佣金，(Ii)禁令救濟，(Iii)損害賠償和(Iv)律師費和費用。

附表3

文書；文件；有形動產紙

沒有。

附表4

美國版權、專利和商標

公民，公司

(科羅拉多公司)

美國商標

商標註冊

版權許可：

沒有。

專利許可：

沒有。

商標許可證：

沒有。

附件4(A)

不可撤銷的股票權力

根據收到的價值，簽署人特此向_出售、轉讓和轉讓下列股權：

    

*號。股票編號：北京，香港

並不可撤銷地委任_代理人和事實受權人可以代替並指定一人或多人代其行事。

                        _______________________________

*

*名稱：

*標題：

附件4(B)(I)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

版權

美國版權局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2021年5月5日的《質押和擔保協議》(該協議可能不時被修訂、修改、延長或重述)，由債務人(每一方均為“債務人”，統稱為“債務人”)和地區銀行作為貸款人(“貸款人”)，下列簽署的債務人已授予該等權利、所有權和利益的持續擔保權益和抵銷權利。(“擔保協議”可不時予以修訂、修改、延長或重述。“協議”)由各債務人(各自為“債務人”，統稱為“債務人”)和地區銀行作為貸款人(“貸款人”)和地區銀行之間簽訂的，並授予與該等權利、所有權和利益相抵銷的權利、所有權和利益。

*以下籤署的債務人和貸款人特此承認並同意，前述版權和版權申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為任何版權或版權申請的轉讓。

*

                        __________________________________

                        [債務人]

*

*名稱：

*標題：

確認並接受：

地區銀行，作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附件4(B)(Ii)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

專利

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2021年5月5日的《質押和擔保協議》(該協議可能不時被修訂、修改、延長或重述)，由債務人(每一方均為“債務人”，統稱為“債務人”)和地區銀行作為貸款人(“貸款人”)，下列簽署的債務人已授予該等權利、所有權和利益的持續擔保權益和抵銷權利。(“擔保協議”可不時予以修訂、修改、延長或重述。“協議”)由各債務人(各自為“債務人”，統稱為“債務人”)和地區銀行作為貸款人(“貸款人”)和地區銀行之間簽訂的，並授予與該等權利、所有權和利益相抵銷的權利、所有權和利益。

*以下籤署的債務人和貸款人特此承認並同意，前述專利和專利申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為轉讓任何專利或專利申請。

*

                        __________________________________

                        [債務人]

*

*名稱：

*標題：

確認並接受：

地區銀行，作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附件4(B)(Iii)

告示

的

抵押權益的授予

在……裏面

商標

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2021年5月5日的《質押和擔保協議》(該協議可能不時被修訂、修改、延長或重述)，由債務人(每一方均為“債務人”，統稱為“債務人”)和地區銀行作為貸款人(“貸款人”)，下列簽署的債務人已授予該等權利、所有權和利益的持續擔保權益和抵銷權利。(“擔保協議”可不時予以修訂、修改、延長或重述。“協議”)由各債務人(各自為“債務人”，統稱為“債務人”)和地區銀行作為貸款人(“貸款人”)和地區銀行之間簽訂的，並授予與該等權利、所有權和利益相抵銷的權利、所有權和利益。

*以下籤署的義務人和貸款人特此承認並同意，前述商標和商標申請的擔保權益(I)只能根據協議條款終止，(Ii)不得解釋為轉讓任何商標或商標申請。

*

                        __________________________________

                        [債務人]

*

*名稱：

*標題：

確認並接受：

地區銀行，作為貸款人

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：