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附表

附表6.2*

附表6.13包括公司名稱、司法管轄區和税務識別號。

附表8.1-現有債務

附表8.2%：*

日程表8.5%，*現有投資項目

附表10.1-10：00-11：00-11：00通知信息

陳列品

附件2.1%的資金通知。

展品2.3億美元，這是紙幣的一種形式

附件2.6%轉換/延續通知格式。

附件7.1(C)提供了一份符合要求的格式證書。

附件7.11：保證人加入協議的形式。

信貸協議

本信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充、增加、延長、再融資、續簽、替換和/或以其他方式不時以書面形式修改)日期為2021年5月5日(“截止日期”)，由公民公司、科羅拉多州公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)和地區銀行(“貸款人”)簽訂。

獨奏會：

鑑於借款人已請求貸款人為本協議所述目的提供2000萬美元(2000萬美元)的信貸便利；以及

鑑於，貸款人已同意按照本合同規定的條款和條件提供所要求的信貸便利。

因此，現在，考慮到這些前提以及本協議所載的相互契諾和協議(在此確認已收到並充分履行這些約定和協議)，本協議雙方同意如下：

第一節定義和解釋

第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括引言、朗誦、展品和附表中的術語，應具有下列含義：

“收購”指在單一交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或任何主要部分的財產，或另一人的一系列業務、產品線或部門，或至少另一人的多數股權，在每一種情況下，無論是否涉及與該另一人的合併或合併。

調整後的倫敦銀行間同業拆借利率“指，就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何利率決定日期：(A)等於倫敦銀行同業拆借利率或貸款人批准的可比利率或後續利率的年利率(向上舍入至下一個百分之一的十六分之一倍(1.00%的1/16))。正如在適用的路透社屏幕頁面上發佈的(或其他商業來源提供貸款人可能不時指定的報價)，存款(在該期間的第一(1)天交付)的期限相當於該期間的美元，確定於上午11點左右。(英國倫敦時間)在該利率決定日；(B)如上述(A)條所提述的利率沒有出現在該頁面或服務上，或如該頁面或服務停止提供，則年利率(向上舍入至百分之一的下一個十六分之一的整數倍(1.00%的1/16))相等於貸款人所釐定為該另一頁面或其他服務上所提供的利率，而該另一頁面或其他服務顯示存款的平均結算利率(在該期間的第一(1)天交付)，而年利率的期限相等於上述期間，截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)；或(C)在上述(A)及(B)項所述利率不可用的情況下；或(C)在上述(A)及(B)項所述的利率不可用的情況下, 年利率(向上舍入到百分之一的十六分之一的下一個整數倍(1.00%的1/16))，等於倫敦銀行間市場上向一級銀行提供的以美元為單位的存款(在有關期間的第一(1)天交付)的報價利率(或利率的算術平均值)，其金額與當時正在確定的調整後libo利率所針對的貸款人的適用循環貸款本金相當，期限可與下列期間相媲美，例如(英國倫敦時間)

這樣的利率決定日期。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候，調整後的libo利率低於1%(0.75%)的四分之三，則就本協議和其他信用證文件而言，調整後的libo利率應被視為百分之一的四分之三(0.75%)。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指在調整後的倫敦銀行間同業拆借利率基礎上計息的循環貸款。

“受影響的金融機構”指：(A)任何歐洲經濟區金融機構；或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款”指第3.1(B)節中定義的貸款。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議”係指本協議引言段落中定義的。

“年度財務報表”統稱為借款人及其子公司截至2020年12月31日會計年度的若干經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的若干相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“反轉讓條款”統稱為“UCC”第9-406、9-407、9-408和9-409條。

“反腐敗法”係指“反海外腐敗法”(“美國法典”第15編，§-78dd-1等)。2010年英國《反賄賂法》，以及任何司法管轄區的所有其他適用法律，不時適用於任何信用方或其任何附屬機構，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“適用法律”指所有適用法律，包括所有政府當局的憲法、法規、規則、條例、法規和命令的所有適用規定，以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令、裁決、令狀和法令。

“適用保證金”指(A)就倫敦銀行同業拆息貸款而言，年利率為2.75%；(B)就基本利率貸款而言，年利率為1.75%；及(C)就承諾費而言，年利率為0.375%。

“適用準備金要求”是指，對於任何LIBOR貸款，根據美聯儲委員會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的法規，任何LIBOR貸款的最高利率(以小數表示)，根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的法規，要求就該貸款維持準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)，以對抗“歐洲貨幣負債”(該術語在法規D中定義，且生效)。在不限制前述規定影響的情況下，適用的準備金要求應反映這些成員銀行在以下方面需要維持的任何其他準備金：(A)包括存款在內的任何類別的負債，適用的調整後的libo利率或循環貸款的任何其他利率將參照這些存款來確定；或(B)任何類別的信貸或其他資產的延期，包括通過參考libo指數利率確定的調整後libo利率貸款或基本利率貸款。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款和參考倫敦銀行間同業拆借指數利率確定的基準利率貸款均應被視為構成歐洲貨幣負債，並因此而被視為受

對於貸款人可能不時獲得的比例、例外或補償，在沒有信貸利益的情況下的準備金要求。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率和參考倫敦銀行間同業拆借利率指數確定的基準利率將在適用準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。

“資產出售”是指在單一交易或一系列相關交易中向任何人出售、租賃、出售和回租交易、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可人)、證券化交易、轉讓或其他處置，或與任何人交換任何貸款方或子公司的全部或任何部分的任何種類的業務或財產，不論是不動產、非土地或混合的，也不論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得、創造、租賃的，也不管是有形的還是無形的，都是指向任何人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產，或與任何人交換任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得、創造或租賃的。除以下事項外：(A)處置剩餘、陳舊或破舊的財產，或在貸方和附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產，無論是現在擁有的還是以後收購的；(B)在上述每一種情況下，在通常業務過程中處置已售出的存貨或許可的知識產權；。(C)在通常業務過程中因折衷或結算應收賬款或付款無形資產而產生的處置(各定義見UCC)，但金額少於其全部金額；。(D)在通常業務過程中處置現金等價物；。(D)在通常業務過程中處置現金等價物；。(E)非自願處置；及(F)在正常業務過程中，在公平的商業交易中授予任何第三方的許可證、分許可證、租賃或分租，該等許可證、分許可證、租賃或分租在任何實質性方面不會干擾借款人或其任何子公司的業務。

“可歸屬本金金額”是指：(A)就資本租賃而言，是指按照公認會計原則(符合本條例第1.2節的規定)確定的資本租賃義務的數額；(B)就合成租賃而言，是指根據其剩餘租賃付款資本化而確定的數額，猶如該合成租賃是按照公認會計準則確定的資本租賃一樣(符合本條例第1.2節的規定)；(C)就證券化交易而言，是指在進行資產證券化交易後，該融資的未償還本金金額。以及(D)就出售和回租交易而言，指租賃期內承租人支付租金的義務的現值(根據公認會計準則(符合本協議第1.2節的規定)，按適用租賃中隱含的債務率貼現)。(D)就銷售和回租交易而言，指承租人在該租賃期內支付租金的義務的現值(根據美國公認會計準則(符合本協議第1.2節的規定)貼現)。

“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如高級人員)、行政總裁、總裁、副總裁(或其同等職位)、首席財務官或司庫的個人，一如適用於任何人。“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如高級人員)、行政總裁、總裁、副總裁(或同等職位)、首席財務官或司庫的個人。

“破產法”是指美國法典中標題為“破產”(經修訂並不時生效)的第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指截至任何確定日期的年利率，其最大值為：(A)當日有效的最優惠利率；(B)當日有效的聯邦基金實際利率加0.5%(0.50%)；(C)當日有效的LIBO指數利率加1%(1.00%)，其中最大者為：(A)當日有效的最優惠利率；(B)當日有效的聯邦基金實際利率加0.5%(0.50%)；及(C)當日有效的LIBO指數利率加1%(1.00%)。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或LIBO指數利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應在最優惠利率、聯邦基金有效利率或LIBO指數利率(視具體情況而定)變化的生效日起生效。儘管前述有任何相反規定，如果在任何時候，基本利率低於每年百分之一(0.75%)的四分之三，則就本協議和其他信用證文件而言，該利率應被視為每年百分之一(0.75%)的四分之三。

“基準利率貸款”是指以基準利率為基準計息的循環貸款。

“福利計劃”是指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)；(B)“國税法”第4975節界定並受其約束的“計劃”；或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節，或就ERISA第一章或國税法第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“百慕大Keep Well協議”是指借款人與百慕大豁免有限責任公司CICA Life，Ltd之間簽訂的日期為2021年4月15日的某些Keep Well協議。

“借款人”係指本合同引言段落中定義的。

“借款”是指由同一類型循環貸款的同時循環貸款組成的借款，就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率而言，是指具有相同利息期的借款。

“營業日”是指(A)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州或得克薩斯州法律規定為法定假日的任何日子，或根據適用法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的任何日子，以及(B)與調整後的libo利率和調整後的libo利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款(在確定的情況下，指libo指數利率和任何基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Index)的貸款)；以及(B)與調整後的libo利率和調整後的libo利率相關的所有通知、決定、資金和付款(在確定的情況下，指libo指數利率和任何基於術語“營業日”是指(A)款中所述的營業日，也是銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“資本租賃”對任何人來説，是指該人作為承租人對該人作為承租人的任何財產(無論是不動產、非土地財產還是混合財產)的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)，該租賃(或其他安排)按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為資本化租賃或融資租賃進行會計處理(符合本規定第1.2節的規定)。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在任何資本租賃項下支付租金和/或其他金額的所有義務，就本協議和其他信貸文件而言，該等義務的金額應被視為根據公認會計準則確定的資本化金額(受本協議第1.2節的規定的約束)。“資本租賃義務”是指任何人在資本租賃項下支付租金和/或其他金額的所有義務，就本協議和其他信貸文件而言，這些義務的金額應被視為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”指截至確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其義務由美國的全部信用和信用支持的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可交易的直接債務或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在收購時具有至少A1的標普評級或至少P1的穆迪評級；。(C)自創建之日起不超過一(1)年到期的商業票據，並在收購時具有至少A1的標普或穆迪評級。(D)在該日期後一(1)年內到期的存款證或銀行承兑匯票，並由貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於1億美元(1億美元)的第一級資本(按該等規定所界定)；及

(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產均持續投資於上文(A)及(B)款所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5億港元(5億美元)，及(Iii)擁有可從標普或穆迪獲得的最高評級。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何適用法律或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案頒佈或與之相關的所有請求、規則、指南和/或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Iii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指南或指令，政府當局就貸款人提交或重新提交資本計劃而發佈的指導方針或指令，或政府當局對其進行的評估，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條)，但任何個人或集團應被視為擁有該個人或其附屬公司的所有證券的“實益擁有權”。“選擇權”)，不論這種權利是立即行使的，還是隻有在時間過去之後才能行使)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等管理機構成員的股權超過35%(35%)(並考慮到該個人或集團根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續二十四(24)個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由個人組成：

(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治團體的成員；

(Ii)該人當選或提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲上文第(I)條所提述的個人批准，而在該選舉或提名進行時，該等人士最少是該董事局或同等管治機構的過半數成員；或

(Iii)其選舉或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准，而該等人士在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的多數席位。

“截止日期”係指本合同引言段落中定義的日期。

“抵押品”是指抵押品文件中標識的抵押品，以及抵押品文件所涵蓋的任何時間的抵押品。

“抵押品准入協議”是指授予貸款人並在形式和實質上為貸款人合理接受的房東豁免、房東同意、房東留置權從屬協議或託管協議(視情況而定)。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、所有抵押品訪問協議，以及任何貸款方根據本協議或任何其他信貸文件交付的所有其他文書、擔保協議、抵押和其他文件和協議，目的是向貸款人授予對任何貸款方的任何財產的留置權，作為義務的擔保，或完善UCC(或任何外國司法管轄區的同等適用法律)項下的任何此類留置權。

“承諾費”指第2.8(B)節中定義的承諾費。

“承諾”是指循環承諾。

“商品交易法”指不時修訂和生效的“商品交易法”(7 U.S.C.§-1 et seq.)和任何後續法規，以及根據該法規或與之相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府機構(包括但不限於美國商品期貨交易委員會)根據該法規或與之相關的任何裁決或命令，或前述任何條款的適用或官方解釋。

“符合性證書”是指基本上採用附件7.1(C)形式的符合性證書。

“綜合槓桿率”指於任何決定日期：(A)截至該日期的綜合總負債；(B)(I)截至該日期的綜合總負債加上(Ii)截至該日期的綜合淨值的比率。

“綜合淨收入”指在任何計量期間，借款人及其附屬公司(包括或不包括借款人的受監管附屬公司，在相關計算實例中如此指定)在綜合基礎上按照公認會計原則(GAAP)確定的該期間借款人及其附屬公司的淨收入。“綜合淨收入”指借款人及其附屬公司(包括或不包括借款人在相關計算實例中規定的受監管附屬公司)在任何計量期內的淨收入。

“綜合淨值”指於任何釐定日期，借款人及其附屬公司(為免生疑問，包括受規管附屬公司)在綜合基礎上釐定的(A)借款人及其附屬公司(為免生疑問，包括受規管附屬公司)於該日的股東權益減去(B)累積的其他全面收益。

“綜合有形資產”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司(受監管子公司除外)在綜合基礎上的總資產賬面價值，按照公認會計原則確定，不包括根據公認會計準則被視為無形資產的資產(包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權和許可證)。

“綜合總債務”是指截至任何日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有負債，但不包括(A)定義(B)款所述類型的負債，以及(B)僅針對負債定義(C)款(B)款所述類型的負債。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制前述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有百分之十(10%)或以上的具有普通投票權的證券的投票權，以選舉董事、管理普通合夥人或同等的證券，則該人應被視為由另一人控制。

“轉換/延續日期”是指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換(視情況而定)的生效日期。

“轉換/延續通知”是指實質上採用附件2.6中形式的轉換/延續通知。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“信用證文件”是指本協議、票據、每份抵押品文件、每份合規證書、每份擔保人加入協議、借款人和貸款人以書面指定為“信用證文件”的其他文件、文書、證書或協議中的任何一項，在證明或擔保義務的範圍內，指任何信用方為貸款人在本協議或相關協議中的利益而簽署和交付的所有其他文件、票據或協議(但特別不包括與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何掉期協議和金庫管理協議)。

“信貸延期”是指發放或繼續發放循環貸款，視具體情況而定。

“信用方”是指借款人和擔保人。

“債務交易”是指，對於任何信用方或子公司，融資債務的任何出售、發行、安置、承擔或擔保，無論是否有本票或其他債務書面證據證明，但根據第8.1條允許發生的融資債務除外。

“債務人救濟法”指破產法以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指與(A)(A)任何基本利率貸款(參考LIBO指數利率的基本利率貸款除外)，(B)參考LIBO指數利率的任何基本利率貸款，以及(C)任何調整後的LIBO利率貸款，調整後的LIBO利率，在上述(A)(I)(A)至(A)(I)(C)的每一種情況下，等於以下各項之和的利率：(A)(I)(A)至(A)(I)(C)，以及(A)至(A)(I)(C)，以及(C)任何調整後的Libo利率貸款(調整後的Libo利率)與(A)(I)(A)至(A)(I)(C)的總和

適用於此類循環貸款的適用保證金(如果有)，以及(Ii)對於除基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款以外的任何債務，基本利率加(在適用範圍內)適用於該等債務的適用保證金；加上(B)2%(2.00%)的年利率。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州、地區或其他行政區或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或組成(視情況而定)的任何子公司。

“賺取義務”是指對於一項收購，任何貸款方或子公司根據與該收購有關的文件，根據一段時間內取得的特定財務結果(但為免生疑問，不包括購買價格調整、營運資金調整、競業禁止協議和諮詢協議或其他賠償義務)進行支付的所有義務。在確定時，任何賺取債務的金額應為當時根據公認會計準則要求在借款人及其子公司的綜合資產負債表上確認為負債的該等賺取債務的總額(如果有)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“環境索賠”是指任何人進行的任何已知的調查、書面通知、違規通知、書面索賠、訴訟、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令(有條件或其他)，這些調查、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令(無論是否附帶條件)產生於：(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對人類健康、安全、自然資源或環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)的法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他書面要求，涉及：(A)任何危險物質活動；(B)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)保護人類健康和環境不受污染，以適用於任何貸款方或子公司或其各自的任何財產和/或設施的任何方式。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接產生的任何或有或有責任(包括但不限於損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)。

來自或基於：(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何實際或聲稱接觸任何危險材料的行為；(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此借款人或任何附屬公司就上述任何內容承擔或施加任何責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權交易”是指借款人或其任何子公司發行或出售其股權的任何股份、單位或其他面值。

“ERISA”指經不時修訂並有效的1974年“僱員退休收入保障法”和任何後續法規，以及根據該法令或與之相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府當局(包括但不限於美國勞工部)根據該法令或與之相關的任何裁決或命令發佈的任何裁決或命令，或前述任何條款的適用或官方解釋。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於受控公司集團成員的任何公司(按“國税法”第414(B)節的含義)；(B)屬於受共同控制(按“國税法”第414(C)節的含義)的行業或企業集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(C)該人是其成員的任何貿易或企業集團的成員；(C)該人是其成員的受控制的公司集團(按“國税法”第414(B)節的含義)的任何公司；(B)該人是其成員的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)該人、前述(A)款所述的任何公司或前述(B)款所述的任何行業或業務所屬的附屬服務組(按《國税法》第414(M)節或第414(O)節的含義)的任何成員。

“ERISA事件”是指：(A)與任何養老金計劃(但不包括根據適用法律免除通知PBGC的任何養老金計劃)有關的任何“可報告事件”的發生(符合ERISA第4043節及其頒佈的條例的含義)；(B)任何貸款方、子公司或ERISA附屬公司未能(I)就任何養老金計劃(無論是否根據國內税法第412(C)節免除)，(I)達到《國税法》第412節就任何養老金計劃規定的“最低籌資標準”，(Ii)在到期日之前，就任何養老金計劃作出根據《國税法》第430(J)節規定的任何最低供款或任何所需分期付款，或(Iii)在到期日之前，就任何養老金計劃作出任何規定的最低供款或任何規定的分期付款，或(Iii)在到期日之前支付任何養老金計劃的最低供款或根據國內收入法第430(J)條規定的任何所需分期付款，或(Iii)在到期日之前(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條提供終止任何養老金計劃的意向通知；。(D)退出有兩(2)個或兩(2)個以上繳費發起人的任何養老金計劃或終止任何此類養老金計劃，在任何一種情況下都會根據ERISA第4063或4064條產生重大責任；。(E)(I)根據ERISA第4041(C)條所述的緊急終止；(D)退出有兩(2)個或更多繳費發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，在任何一種情況下，都會根據ERISA第4063或4064條產生重大責任；(E)(I)

PBGC提起終止任何養老金計劃的程序，(Ii)發生任何事件或條件，該事件或條件合理地很可能(根據貸款人的決定)構成根據ERISA終止任何養老金計劃的理由，或(Iii)指定受託人管理任何養老金計劃；(F)根據ERISA第4062(E)條和/或第4069條，或由於適用ERISA第4212(C)條，在上述每一種情況下，施加任何法律責任；(F)根據ERISA第4062(E)條和/或第4069條，或由於適用ERISA第4212(C)條，在上述每一種情況下，(G)(I)任何貸款方、子公司或ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(按照ERISA第4203條和第4205條的含義)，如果這種退出合理地可能導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方、子公司或ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，根據ERISA第4241條或第4245條，該多僱主計劃(A)破產，(B)處於“危急”或“危險”狀態，(B)根據ERISA第4241條或第4245條的規定，該多僱主計劃(A)破產，(B)處於“危急”或“危險”狀態或(C)在上述(G)(Ii)(A)至(G)(Ii)(C)條款中的每一種情況下，打算或將根據ERISA第4041A條或第4042A條終止或已經終止，如果該破產、地位或(實際或預期)終止有合理可能(由貸款人決定)導致對任何貸款方、子公司或ERISA附屬公司承擔任何重大責任；(H)根據《國税法》第43章，或根據《退休保障條例》第409條、第502(C)條、第502(I)條、第502(L)條或第4071條，就任何退休金計劃徵收罰款、罰金、税項及/或相關費用，如該等罰款、罰則, 税收和/或相關費用合理地可能導致重大不利影響；(I)針對(A)多僱主計劃以外的任何退休金計劃、(B)前述第(I)(A)款所提述的退休金計劃的任何財產、或(C)任何贊助或維持與該退休金計劃相關的退休金計劃的任何其他人(在上述第(I)(A)至(I)(C)條的每一情況下，合理地相當可能會導致重大不利影響)而提出的任何申索(在通常過程中的利益及資金義務的例行申索除外)的斷言；(B)上述第(I)(A)至(I)(C)款所提述的任何退休金計劃的任何財產；或(C)任何其他贊助或維持與該退休金計劃相關的退休金計劃的人，而該申索相當可能會導致重大不利影響；(J)(I)任何貸款方、附屬公司或ERISA關聯公司收到美國國税局的最終書面決定，表明根據《國税法》第401(A)節符合資格的任何養老金計劃未能符合《國税法》第401(A)節的資格，或(Ii)構成前述(J)(I)條所述任何此類養老金計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)節有資格獲得免税。(I)任何貸款方、子公司或ERISA附屬公司收到美國國税局的最終書面決定，表明根據《國税法》第401(A)節符合資格的任何養老金計劃未能符合根據《國税法》第401(A)節符合資格的任何信託。或(K)根據《國税法》第430(K)條或根據ERISA第303(K)條或第4068條對任何貸款方、子公司或ERISA關聯公司的任何財產施加留置權。

“違約事件”指第9.1節中定義的事件。

“交易法”係指第8.9節中定義的。

“除外財產”是指，就每個信用方而言，包括但不限於在第7.14條規定的截止日期後成為信用方的任何人，(A)信用方以費用方式擁有或租賃的任何房地產資產，(B)任何個人財產(包括但不限於任何知識產權或任何子公司、機動車輛和/或飛機)，其留置權的完善不是(I)受UCC管轄，(Ii)通過(A)提交UCC申請來實現的和/或(B)向美國版權局或美國專利商標局提交該留置權的適當證據，或(Iii)通過保留股票和/或單位證書以及適當地空白籤立的相關股票權力而實現的，(C)借款人或任何其他貸款方的任何直接或間接外國子公司或受監管子公司的股權，(D)符合第8.1(E)條條款的任何財產，受第8.2(F)節所述類型的留置權的約束，依據的文件禁止適用的信用方授予此類財產的任何其他留置權，(E)任何財產僅在以下情況下授予擔保權益：(I)違反任何適用法律；(Ii)需要未

從任何第三方(無論是根據合同義務、根據適用法律或以其他方式)獲得的任何財產，包括但不限於任何政府當局；但如果貸款人提出請求，貸方應已作出商業上合理的努力以獲得此類同意，或(Iii)構成違約或違約，或導致終止或無效任何合同義務，或向任何一方提供終止或無效證明此類財產或導致此類財產產生的任何合同義務的權利；(Iii)構成違約或違約，或導致終止或無效任何合同義務，或向任何一方提供終止或無效證明此類財產或導致此類財產產生的任何合同義務的權利；但(E)(Iii)(A)款中提及的任何此類合同義務並非出於以下考慮而產生：(I)所有者實體成為貸方或子公司，或(Ii)該所有者實體加入任何信用證單據，以及(B)在上述(A)和(B)條款的每種情況下，本協議和其他信用證單據以其他方式允許，但根據反轉讓條款或任何其他適用條款，任何該等條款將變得無效的範圍不在此限，在此情況下，(E)(Iii)(A)款所指的任何此類合同義務並不是考慮到(I)所有者實體成為貸方或子公司，或(Ii)該所有者實體進入任何信用證單據，以及(B)本協議和其他信用證單據允許的其他情況(F)由任何政府主管當局簽發的任何證書、許可證和其他授權，但以適用法律禁止授予其擔保權益為限；。(G)在提交有關該等使用意向商標申請的“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前，僅在授予或強制執行該等使用意向商標申請的擔保權益會損害根據適用法律提出的該等使用意向商標申請的有效性或可執行性的期間(如有的話)內的任何使用意向商標申請。, 及(H)前述(A)至(G)條所指任何及全部財產的任何收益及產品，僅限於該等收益及產品會構成前述(A)至(G)條款所述任何類型的財產；但根據擔保協議或任何其他信貸文件授予貸款人的擔保權益，在任何債務人(定義見擔保協議)的任何財產不再符合第(A)至(G)款所述的任何“除外財產”的任何標準時，須立即附加於該財產

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據信用證單據授予的擔保權益，根據商品交易法(或其應用或官方解釋)，該互換義務(或其任何擔保)是非法的，原因是該人在該人的擔保或該人授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成“商品交易法”中所定義的“合格合同參與者”(在本合同第4.8條生效後確定)，以及該人對擔保義務的任何和所有擔保生效時，該等互換義務(或其任何擔保)是非法的或變得非法的，因為該人因任何原因未能構成“商品交易法”中所定義的“合格合同參與者”(在本合同第4.8節生效後確定)，或者該人授予的擔保權益對該互換義務生效。如果根據管理多個互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的部分互換義務，對於這些互換協議而言，擔保或擔保權益變得非法。

“設施”是指任何不動產，包括現在、以後或之前由借款人或其任何子公司或其任何前身擁有、租賃、經營或使用的位於該不動產上的所有建築物、固定裝置或其他裝修。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的百分之一百分之一(百分之一))，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日翌日的營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為貸款人決定的該日該等交易的平均利率。儘管前述有任何相反規定，如果聯邦基金有效利率在任何時候低於百分之一的三分之三

年利率為0.75%，則就本協議和其他信用證文件而言，該利率應被視為年利率為百分之一的四分之三(0.75%)。

“財務人員認證”是指，就需要這種認證的財務報表而言，借款人的首席財務官(或具有實質同等職稱和權限的其他財務官)的認證，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了貸款方和子公司截至其所列日期的財務狀況，以及貸款方和子公司在所涉期間的經營業績和現金流，僅受審計和正常年終會計調整引起的變化的限制。

“財政月”是指任何財政年度的任何財政月。

“會計季度”是指任何會計年度的任何會計季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司截至每個日曆年12月31日止的會計年度。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“融資債務”指在特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)借款的所有義務，無論是流動的還是長期的(包括本協議項下的義務)，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有義務，但具體不包括在正常業務過程中發生的應付貿易款項；(B)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在應付貿易賬户設立之日後未逾期超過六十(60)個歷日)，包括但不限於按照公認會計準則在借款人及其附屬公司的資產負債表上確認為負債的任何賺取債務；。(C)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保)項下的所有債務；。(D)資本租賃、合成租賃、證券化交易以及出售和回租交易的應佔本金；。(E)規定強制贖回、償債基金或其他類似付款的所有優先股和可比股權；。(F)由該人所擁有或取得的任何財產的留置權或從該財產所取得的任何財產上的留置權，或從該財產的生產收益中支付的由該人所擁有或取得的任何財產的留置權或從生產所得收益中支付的現有權利(或有或有其他權利)擔保的其他人的所有有融資債務；。(G)就另一人的有融資債務作出的所有擔保；及。(H)該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥、合營企業或其他相類實體的有融資債務，而如該另一人是該合夥企業或合營企業的普通合夥人或合營企業者，則亦如此。, 對該等義務負有個人法律責任，但僅在該人有追索權支付該義務的範圍內。為此目的，(X)對於第(A)款下的借款債務和第(B)款下的購買貨幣負債和延期購買義務，(X)基於未償還本金金額；(Y)在第(C)款下的信用證義務和其他義務的情況下，基於可提取的最高金額；以及(Z)在第(F)款下的擔保的情況下，基於作為擔保標的的融資債務的金額。

“撥款通知”是指基本上以附件2.1的形式發出的通知。

“公認會計原則”是指截至任何確定日期，在美國普遍接受並在該日期生效的一致基礎上適用的會計原則，但受第1.2節規定的應用限制的限制。

“政府行為”是指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構)。

“政府授權”是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“擔保”就任何人而言，指：(A)該人以任何方式(不論直接或間接)擔保另一人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債項或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預支或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務而進行的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該債務或其他義務；或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他義務保證債權人償付或保護該債權人不受損失(全部或部分)；或(B)對該人的任何財產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, (由擔保人善意確定)與此有關的最高合理預期責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”係指第4.1節中定義的義務。

“保證人聯合協議”是指實質上以附件7.11或貸款人認為適當的其他文件形式訂立的保證人聯合協議。

“擔保人”是指：(A)就所有義務而言，指(A)在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每個人，以及根據第7.11節作為擔保人加入的其他每個人；(B)就與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的互換協議和金庫管理協議項下的義務，以及特定貸款方的互換義務(在第4.1和4.8節生效之前確定)而言，是指借款人；(C)在每種情況下，其繼任者和允許受讓人都是指(A)借款人、借款人(在第4.1和4.8節生效之前確定)的互換義務，以及(C)在每種情況下，其繼任者和允許受讓人。為免生疑問，截止日期並無擔保人。

“擔保”是指擔保人根據第四節的規定所作的擔保。

“危險材料”係指“綜合環境響應補償和責任法案”(第42 USCA 9601，ET)定義的任何危險物質。經修訂的任何危險廢物，包括40 C.F.R.第260-270部、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯聯苯所界定的任何危險廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

任何人的“套期保值交易”是指：(A)該人現在存在或以後簽訂的利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約的任何交易(包括但不限於任何此類交易的協議)。回購交易、逆回購交易、買/賣回交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括但不限於關於任何此類交易的任何選擇權)或其任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束；及(B)受任何主協議的條款及條件所規限或受任何主協議所管限的任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，包括任何主協議下的任何該等義務或法律責任。

“最高合法利率”是指最高合法利率(如果有的話)，該最高合法利率是指在任何時候或不時根據與貸款人有關的適用法律訂立的、收取的或收取的最高合法利率，這些法律目前有效，或者在此類適用法律允許的範圍內，此後可能有效，並且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的最高非高利貸利率。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(Pub.本協議適用於所有相關法規，包括但不限於不時修訂和生效的法規(L.§-94-435)、任何後續法規以及根據這些法規或與之相關的任何規則與條例，任何適用的政府當局(包括但不限於美國聯邦貿易委員會和美國司法部)根據上述法規或與之相關的法規發佈的任何裁決或命令，或上述任何法規的適用或官方解釋。

“負債”指在某一特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)所有出資債務；(B)任何互換協議項下的淨債務(該等債務的數額根據當時適用的互換終止價值而確定)；(C)對另一人的債務的所有擔保；(C)對另一人的債務的所有擔保；(B)任何互換協議項下的債務淨額(其數額以當時適用的互換終止價值為依據)；(C)就另一人的債務提供的所有擔保；及(D)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)條所述類型的債項，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營公司的，則除非該等債項已明文規定對該人無追索權，否則該等債項將不再向該人追索。

“受賠人”指第10.2(B)節中定義的。

“指數利率”指，就參考指數利率而釐定的任何基本利率貸款的任何指數利率決定日期：(A)在適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供貸款人不時指定的報價)上公佈的美元存款的年利率(向上舍入至下一個百分之一(0.16%)的整數倍)等於LIBOR，期限相當於一(1)個日曆月，以約11：00釐定的美元存款的年利率(向上舍入至下一年的十六分之一(0.16%)的整數倍)；及(C)在適用的Bloomberg屏幕頁面(或其他商業來源，提供貸款人不時指定的報價)上公佈的美元存款年利率(向上舍入至下一個十六分之一(0.16%)的整數倍)。(英國倫敦時間)，即該指數匯率確定日期前兩(2)個工作日；或(B)如上述(A)項所述利率並未出現在該網頁或服務上，或該網頁或服務將停止提供，則年利率(向上舍入至百分之一(0.16%)的下一個整數倍)等於貸款人釐定為該其他網頁或服務所提供的利率，而該其他網頁或服務顯示的美元存款平均結算利率相當於一(1)個歷月的平均結算利率(截至上午約11：00)。(英國倫敦時間)，即該指數匯率確定日期前兩(2)個工作日。儘管前述有任何相反規定，如果指數利率在任何時候低於每年百分之一(0.75%)的四分之三，則就本協議和其他信貸單據而言，該利率應被視為每年百分之一(0.75%)的四分之三。

“指數匯率確定日期”是指結算日和此後結束的每個日曆月的第一個營業日；但僅就基本匯率的定義而言，指數匯率確定日期是指基本匯率的確定日期。

“保險監督管理局”，對於任何受監管的子公司，是指負責監管保險公司或保險控股公司的保險部門或類似的政府機構，在其住所管轄範圍內，並在其對該受監管子公司有監管權的範圍內，在該受監管子公司開展業務或獲得業務許可的相互管轄範圍內。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、與知識產權有關的許可以及其他知識產權。

“付息日期”是指對於(A)任何基本利率貸款，即每個日曆季度的最後一個營業日，從該循環貸款的截止日期和最終到期日之後的第一個這樣的日期開始；和(B)任何調整後的Libo利率貸款，即適用於該循環貸款的每個利息期的最後一天；但對於每個長於三(3)個月的利息期，“付息日期”還應包括三(3)個月或其整數倍的每個日期；(B)任何調整後的Libo利率貸款，即適用於該循環貸款的每個利息期的最後一天；但對於每個超過三(3)個月的利息期，“付息日”還應包括三(3)個月或其整數倍的每個日期。

“利息期”是指，就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款而言，由借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月的利息期，(A)最初，從貸記日期或轉換/
(B)其後，自緊接的上一個利息期間屆滿之日起計；但(I)如利息期間本應在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無再有營業日，則該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)自公曆月的最後一個營業日(或沒有營業日的日子)開始的任何利息期間；(Ii)自公曆月的最後一個營業日(或沒有營業日的日子)開始的任何利息期間；及(Ii)自公曆月的最後一個營業日(或在沒有營業日的日期)開始的任何利息期間，但如該月份並無另一個營業日，則該利息期間應在該月份的下一個營業日屆滿

(I)除本定義第(Iii)款另有規定外，任何循環貸款的利息期限均不得超過到期日；及(Iii)循環貸款的任何部分的利息期限均不得超過到期日；及(Iii)除本定義第(Iii)款另有規定外，循環貸款的任何部分的利息期限均不得超過到期日。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“國税法”係指經不時修訂並有效的1986年國税法(U.S.C.Title 26)和任何後續法規，以及根據該法規或與之相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府當局(包括但不限於美國國税局)根據該法規或與之相關發佈的任何裁決或命令，或任何前述法規的應用或官方解釋。“美國國税法”係指不時修訂並有效的“1986年國税法”(U.S.C.Title 26)和任何後續法規，以及根據該法規或與之相關而頒佈的任何規則和條例，或任何適用於或與之相關的裁決或命令。

對任何人而言，“投資”是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資公司法”指經不時修訂和生效的1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編§-80A-1、80A-64等)和任何後續法規，以及根據該法令頒佈或與之相關的任何規則和條例，任何適用的政府機構(包括但不限於SEC)根據該法令或與之相關的任何裁決或命令發佈的任何裁決或命令，或前述任何條款的適用或官方解釋。

“非自願處分”是指任何信用方或子公司收到因其任何財產被盜、丟失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“出借人”係指本合同引言段落中定義的。

“LIBO指數利率”是指，對於參考LIBO指數利率確定的任何基本利率貸款的任何指數利率確定日期，等於(A)LIBOR或貸款人批准的可比利率或後續利率的年利率(向上舍入至下一個百分之一的十六分之一倍(1%的1/16))，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供貸款人不時指定的報價)。截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)在該指數利率確定日期前兩(2)個工作日，或(B)如果上述條款(A)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務將停止提供，則年利率(向上舍入至百分之一的下一個整數倍(1/16))等於貸款人確定的該另一頁面或其他服務的提供利率，該利率顯示的存款平均結算利率的期限相當於截至上午11：00左右確定。(英國倫敦時間)在該指數率確定日期前兩(2)個營業日，或(C)如果沒有前述(A)和(B)項所指的費率，年利率(向上舍入至百分之一的十六分之一的下一個整數倍)

(1%的1/16))相當於倫敦銀行間市場向一級銀行提供的報價利率(或利率的算術平均值)，這些報價利率(或利率的算術平均值)的美元存款金額與貸款人適用的循環貸款本金相當，Libo指數利率隨後正在確定，到期日相當於截至上午11點左右的一(1)個月。(英國倫敦時間)在該指數匯率確定日期前兩(2)個工作日。儘管本協議有任何相反規定，Libo指數利率不得低於0.75%(0.75%)的四分之三。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借指數利率(包括參考倫敦銀行間同業拆借指數利率的基準利率)確定的利率計息的循環貸款。

“留置權”指(A)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、抵押、押記或產權負擔(包括給予任何前述各項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約或許可證)，以及具有任何前述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排；及(B)就股權而言，第三方就該等股權享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性”是指，截至任何確定日期，(A)借款人在以美國為户口的存款賬户中持有的可用現金和未設押現金，加上(B)借款人擁有並在美國境內證券賬户中持有的可用和未設押現金等價物的公平市場價值，加上(C)(I)可用和未設押的投資級、借款人擁有並在美國證券賬户中持有的固定收益證券的公平市場價值，減去(Ii)只要在美國註冊的證券賬户持有的可用和未設押的現金等價物的公平市場價值，(B)借款人擁有的、在美國註冊的證券賬户中持有的可用現金等價物和未設押現金等價物的公平市場價值。所有債務總額的50%(50%)(在任何情況下，應被視為不低於500萬美元(500萬美元))。為免生疑問，如適用的保險監督不再需要“百慕大保好協議”，並因該保險監督不再需要而終止或不再續簽“百慕大保持良好協議”，則上文(C)(Ii)款規定的金額應為零美元($0)。

“保證金股票”係指不時生效的美國聯邦儲備理事會第U號法規以及任何後續法規中所界定的。

“主協議”是指國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議，或基於該格式簽署的任何主協議、任何國際外匯主協議，或與任何套期保值交易(任何此等主協議，連同任何相關的附表和/或附件)有關的任何其他主協議，或與任何套期保值交易(任何此類主協議，連同任何相關的附表和/或附件)有關的任何其他主協議。

“實質性不利影響”是指對(A)信用方及其子公司的整體業務運營、財產、資產或財務狀況；(B)任何信用方全面、及時履行信用證單據項下義務的能力；(C)任何信用證的合法性、有效性、約束力或可執行性；(C)個別或合計已導致或可合理預期造成重大不利影響的任何效果、事件、條件、行動、遺漏、變更或事實狀態。

抵押品的全部或任何實質性部分或以貸款人為受益人的全部或任何實質性部分的留置權的優先權；或(E)貸款人根據任何信貸文件可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益。

“實質性合同”是指任何信用方或其任何子公司或其各自的任何資產受約束的任何合同義務(信用證單據所證明的除外)，根據這些義務，(A)任何信用方或其任何子公司有義務在任何十二(12)個月內付款500萬美元(5,000,000美元)或更多，(B)任何信用方或其任何子公司預計在任何十二(12)個月內獲得500萬美元(5,000,000美元)或更多的收入，或(B)任何信用方或其任何子公司預計在任何十二(12)個月內獲得500萬美元(5,000,000美元)或更多的收入，或(B)任何信用方或其任何子公司預計在任何十二(12)個月內獲得500萬美元(500萬美元)或更多的收入，或

“到期日”是指2024年5月5日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)。

“多僱主計劃”是指任何貸款方或子公司或其各自的ERISA附屬公司贊助、維護和/或出資的任何“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)。

“NAIC”的涵義與“合資格再保險人”的定義相同。

“現金淨收益”是指任何貸款方或子公司與任何資產出售有關而以現金或現金等價物支付的總收益，扣除(A)與此相關而產生的直接成本或為其保留準備金的估計成本(包括法律、會計和投資銀行費用和支出、銷售佣金和承銷折扣)，(B)因此而支付或應付的估計税款(包括銷售税、使用税或其他交易税以及所得税的任何淨邊際增長)，以及(C)償還任何債務所需的金額。就本協議而言，“現金收益淨額”包括任何貸款方或子公司在任何資產出售中出售任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“非合格再保險人”是指不是合格再保險人的任何再保險人。

“本票”是指附件22.3形式的本票。

“義務”是指每個信用方和任何附屬公司根據任何信貸文件或根據與貸款人或其附屬公司簽訂的任何掉期協議或金庫管理協議而不時欠貸款人或其附屬公司的各種性質的所有義務、債務和其他負債，連同前述任何條款的所有續期、延期、修改或再融資，無論是本金、利息(包括利息)，如果沒有就該信用方或該附屬公司提交破產呈請，本應產生的利息不論是否允許就相關破產程序中的該權益向該貸款方或該附屬公司索賠)、提前終止掉期協議的付款、費用、開支、賠償或其他；但條件是，信用方或子公司的“義務”應排除與該人有關的任何被排除的互換義務。

“組織文件”指(A)就任何公司、其經修訂的公司證書或章程或組織，以及經修訂的其章程；(B)就任何

(C)就任何普通合夥而言，其合夥協議經修正後；及(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似文件，以及經修正後的經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“未償還金額”是指就任何日期的循環貸款而言，在實施該日期發生的任何借款和提前償還或償還循環貸款後的未償還本金總額。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。本條例適用於任何適用於或與之相關的法規，包括但不限於，由任何適用的政府當局(包括但不限於，美國司法部或美國國土安全部)根據或與之相關的任何裁決或命令，或對前述任何法規的適用或官方解釋，以及不時修訂和生效的任何後續法規，以及根據該法規頒佈的或與之相關的任何規則與法規，以及任何適用於或與之相關的政府當局(包括但不限於美國司法部或美國國土安全部)發佈的任何裁決或命令，或適用於上述任何法規或與其相關的任何裁決或命令。

“PBGC”指ERISA中所指和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的任何“員工養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃由任何貸款方或子公司或其各自的ERISA附屬公司發起、維護或出資，或要求由任何貸款方或子公司或其任何附屬公司出資。

“允許留置權”指第8.2節中定義的留置權。

“準許再融資”是指任何現有債務的任何延期、續期或替換，只要該等債務的任何續期、再融資和延期：

(A)有市場條款及條件；

(B)其到期的平均年限大於債務的展期、續期或再融資的平均年限；

(C)不包括就正在延展、續期或再融資的債項而言並非債務人的債務人(除非該債務人亦是債務的擔保人)；

(D)如再融資或展期的債項是從屬於優先償付的債務，則該債權仍屬從屬；

(E)本金不超過正在續期、展期或再融資的債項，另加與此相關而招致的合理費用及開支、保費及罰款；及

(F)如任何失責或失責事件當時存在或將會因此而產生，則該失責或失責並不是招致、產生或假定的。

“個人”是指任何自然人或個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、商號、合夥(無論是普通合夥、有限合夥還是其他合夥)、政府主管部門或其他實體。

“最優惠利率”是指貸款人不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率，與不時生效的利率相同。貸款人的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表向客户收取的最低或最優利率。

“形式基礎”是指，為了計算第8.6節規定的財務契約(包括為了確定適用保證金)，任何資產出售、收購或限制性付款應被視為在借款人根據第7.1(A)或(B)節被要求提交財務報表的交易日期之前的最近四(4)個財政季度的第一天發生。就前述而言，(A)(I)就任何資產出售、損益表及現金流量表項目(不論為正或負)而言，有關處置的財產及/或資產的範圍，須不包括在該等交易日期之前的任何期間內；及(Ii)就任何收購而言，可歸屬於被收購人士或財產的損益表項目(不論正或負)，須計入與適用於該等計算的任何期間有關的範圍內；及(Ii)就任何收購而言，應包括在適用於該等計算的任何期間內的損益表項目(不論正或負)。在上述(A)(I)和(A)(Ii)條中的每一種情況下，只要(A)該等項目沒有按照GAAP或第1.1節中任何定義的術語以其他方式計入貸款方和子公司的損益表項目，以及(B)該等項目有令貸款人滿意的財務報表或其他信息支持，以及(B)任何貸款方或子公司(包括所收購的人或財產和/或資產)與該交易(I)相關而產生或承擔的任何債務，則(A)(I)任何貸款方或子公司(包括所獲得的人或財產和/或資產)與該交易(I)相關的任何債務都不包括在該等損益表項目中，且(B)該等項目有令貸款人滿意的財務報表或其他信息支持被視為在適用期間的第一天發生；以及(Ii)如果這種債務具有浮動匯率或公式利率, 就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率釐定的。

“財產”是指對任何財產或資產的任何形式的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在擔保(或擔保權益的授予，視情況而定)就該掉期義務生效時，總資產超過1,000萬美元(10,000,000美元)的每一貸款方，或根據商品交易法構成“合資格合同參與者”的其他貸款方，並且可能導致另一人在此時通過簽訂第1a條下的維護書而有資格成為此類掉期義務的“合資格合同參與者”。

“合格再保險人”是指(A)任何提供再保險服務的人(可包括任何信用方的關聯公司)，提供再保險服務的再保險服務至少獲得A.Best Company(或任何利益繼承人)的“A-”財務實力評級；或(B)任何提供再保險服務的人(可包括任何信用方的關聯公司)，已將其對受監管子公司的義務抵押到與全國保險監理員協會(“NAIC”)對受監管子公司法定財務報表附表F中的信用要求一致的水平上的再保險服務，或(B)提供再保險服務的任何人(可包括任何信用方的關聯公司)已將其義務抵押於受監管子公司的法定財務報表附表F中的信貸要求。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，借款人或其任何子公司在任何不動產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“受監管子公司”是指(A)借款人的任何直接或間接子公司：(I)受政府主管部門監管和/或適用法律要求其採用法定會計原則並將其提交給政府主管部門的風險保留實體；(Ii)貸款人事先收到書面通知，告知該境內子公司是受監管子公司或(B)受監管子公司的任何子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、合夥人、顧問、法律顧問、顧問和其他代表。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“限制性支付”是指：(A)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而就任何人的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或任何期權、認股權證或其他權利。(B)向持有任何信用方或附屬公司或其任何附屬公司股權的任何人士支付管理費、基於交易的費用或類似費用，只要該等支付不會減少綜合淨收入；及(C)與上述任何事項有關的資金或財產及/或資產的任何分拆。

“循環承諾”是指貸款人在本合同項下作出的循環貸款承諾。截至截止日期，循環承諾額為2000萬美元(2000萬美元)。

“循環承諾期”是指從(A)到期日和(B)本應按本規定終止循環承諾書的日期中較早者(包括截止日期)至(但不包括)兩者中較早者的一段時間。

“循環貸款”係指第2.1(A)節中定義的。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司的子公司。

“出售和回租交易”是指借款人或任何子公司直接或間接與任何人(貸款方除外)達成的任何安排，根據該安排，借款人或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產實質上相同的目的或目的的財產或其他財產。

“制裁”係指第6.14(D)節中定義的。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“證券交易法”指經不時修訂和生效的1934年“證券交易法”(15 U.S.C.§-78a et seq.)和任何後續法規，以及根據該法規或與之相關而頒佈的任何規則和條例，任何適用的政府機構(包括但不限於SEC)根據該法規或與之相關的任何裁決或命令，或前述任何法規的適用或官方解釋。

“證券”係指任何股票、股份、合夥企業權益、有限責任公司權益、有表決權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排(如股票增值權)、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據，不論是有擔保的還是無擔保的、可轉換的、從屬的或其他的，或泛指通常稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與臨時或臨時證書的購買或收購，或任何認購權。

“證券化交易”是指借款人或其任何子公司進行的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，借款人或該子公司可根據該等交易向特殊目的子公司或附屬公司(“證券化子公司”)或任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃權或剩餘權或類似的付款權(“證券化應收款”)，或授予其擔保權益。

“擔保協議”是指貸方以貸款人為受益人，在截止日期前簽署的某些質押和擔保協議。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司(為免生疑問，包括受監管子公司)截至該日期的綜合股東權益，根據公認會計準則確定。

“償付能力”或“償付能力”，就截至某一日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人有能力在其通常業務運作中到期時償付其債務及其他負債、或有債務及其他承擔，(B)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債在其正常運作中到期時招致超出其償債能力的債務或債務；(C)該人並未從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易；(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該業務或交易；及(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易；及(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事任何業務或交易。(D)該人財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時可能須支付的負債的款額，而(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時就其相當可能的負債所需支付的款額。(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人的資產的現時公允可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時就其可能須負的法律責任所需支付的款額。在計算任何時間的或有負債額時，我們的用意是根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算該等負債。

“特定加速違約事件”是指根據第9.1(F)節或第9.1(G)節發生的違約事件。

“指定信用方”是指，在擔保(或相關擔保權益的授予)對掉期義務生效時的每個信用方，一家公司，

合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，如果沒有4.8節的規定，這些實體在當時不會成為商品交易法下的“合格合同參與者”。

“指定處置”係指第8.7節中定義的。

“子公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股權總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(無論發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中由該人直接或間接擁有或控制，該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合，而該等公司的賬目將會按照公認會計原則在其合併財務報表中與該人的賬目合併(如該等報表是在該日期擬備的)；或該等附屬公司或該等附屬公司的一間或多於一間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前人的“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有規定外，“子公司”是指借款人的子公司。

“掉期協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議管限或以其他方式規限，及(B)受任何主協議的條款及條件規限或受任何主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)規限或管限的任何及所有任何種類的交易或安排，以及相關確認書。

“互換義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易，對任何信用方支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議結束之日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，該等掉期協議的終止價值和(B)被確定為該等掉期協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“綜合租賃”是指雙方意欲：(A)根據修訂後的“財務會計準則第13號聲明”，租賃將被承租人視為“經營租賃”；以及(B)承租人將有權享受同類財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款的未償還總額。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、商業信用卡、購物卡、無卡電子支付服務、借記卡、儲值卡、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務。

“類型”指第2.1(A)節中定義的類型。

“統一商法典”指紐約州現行的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)(或任何其他適用的司法管轄區，視上下文需要而定)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“預付費用”指第2.8(A)節中定義的費用。

第1.2節會計術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據本協議，借款人應向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照公認會計準則編制。如果GAAP的任何變更在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務契約或要求的計算，並且借款人或貸款人都應以書面形式反對根據該變更確定合規性，則借款人和貸款人應根據GAAP的變更，真誠地協商修改該財務契約或要求，以保留其原意；但在如此修改之前，此類計算應繼續在與根據本協議提交的最新財務報表一致的基礎上進行，且未對其提出異議。

(B)計算。儘管上面有任何相反的規定，雙方承認並同意，本合同規定的財務契約的所有計算，包括為確定適用保證金的目的，均應按形式進行。

(C)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。儘管上文有任何相反規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，各貸款方和附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%(100%)結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

第1.3節解釋規則。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“，但不限於，”。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。在計算由某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞的意思是“自，幷包括”，而“至”一詞的意思是“至，但不包括”。除文意另有所指外：(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指最初籤立的協議、文書或其他文件，或可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充、增加、擴展、再融資、續訂、替換和/或以書面形式修改的協議、文書或其他文件(受對該等修訂、重述、修訂和重述、補充、增加、延長、再融資、續訂的任何限制，替換和/或本文或任何其他信用證單據中規定的其他書面修改)；(Ii)本信用證中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和獲準受讓人；(Iii)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指該信用證文件的全部內容，而不是指本信用證文件的任何具體規定或其中的任何具體規定；(Iv)信用證文件中對章節、證物、附件、附錄和附表的所有提及應解釋為, 出現該等引用的信用證單據；(V)一節中對出現在“以上”或“下”中的條款或定義的所有引用，應指該節中適用的條款或該節中所述的定義，而一節中所包含的對“上”或“下”的所有一般引用應統稱為在該一般引用出現之前或之後(視情況而定)出現的該節或條款中的所有規定；(V)節中所含的所有引用均指該節中適用的條款或定義，或該節中所載的定義，該節或條款中所包含的所有一般引用應統稱為在該一般引用發生之前或之後(視情況而定)；(Vi)凡提述以美元或美元計價的款項或以“$”為符號的款項，均指美國的合法貨幣，但如該提述特別指明另一種貨幣，則不在此限；(Vii)任何法律的定義或提述，須包括所有合併、修訂、取代或解釋任何該等法律的成文法則及規管規則、規例、命令及條文，而除非另有指明，否則凡提述或提述該等法律或規例的定義，均指經不時修訂、修改及/或補充的該等法律或規例；及(Viii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

(B)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的清盤)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)適用於一名獨立的人、或與另一名獨立的人合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人(視何者適用而定)作出的資產分配一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部須組成一名獨立人士(而屬附屬公司、合營公司或任何其他類似用語的任何有限責任公司的每個分部，亦應構成該人)。

(C)除非另有説明，否則本文中對某一特定時間的所有提述均須解釋為提述東部標準時間或東部夏令時(視屬何情況而定)。

第二節循環貸款

第2.1節清償貸款。

(A)循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件下，貸款人同意在循環承諾期內不時向借款人發放美元循環貸款(“循環貸款”)，總額不得超過循環承諾額；但在實施任何循環貸款後，循環餘額總額不得超過循環承諾額。根據借款人的要求，循環貸款可以包括基礎利率貸款或調整後的Libo利率貸款(每種貸款都是一種循環貸款類型)，也可以是這兩種貸款的組合。根據第2.1(A)節借入的款項可在沒有溢價或罰款的情況下償還(受第3.1(C)節的約束)，並在符合本條款和條件的情況下，在循環承諾期內重新借款。

(b)[已保留].

(C)循環貸款機械學。

(I)所有循環貸款的最低本金總額應為50萬美元(500,000美元)，超出本金總額10萬美元(100,000美元)的整數倍。

(Ii)借款人應在不遲於(X)下午2：00向貸款人遞交一份已全部籤立的資金通知，以申請循環貸款。在調整後的libo利率貸款的情況下，至少在建議授信日期前三(3)個工作日和(Y)下午2：00在基本利率貸款的情況下，該日期至少比建議的信用日期早一(1)個工作日。除本協議另有規定外，任何有關調整後libo利率貸款的資金通知在相關利率確定日及之後均不可撤銷。

(Iii)在滿足本協議規定的條件(包括但不限於第5.2(D)條)後，貸款人應在適用的貸方日期通過貸方賬户或借款人以書面指定並經貸款人批准的其他賬户的方式，將所請求的信用延期的收益提供給借款人。

第2.2節[已保留].

第2.3節債務證據；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債項證據。貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份證明債務的賬户，包括其發放的循環貸款的金額以及與之有關的每筆償還和提前還款。任何此類記錄應是確鑿的，且對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但未進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不應影響債務。

(B)備註。借款人應簽署並向貸款人提交一份證明循環貸款的票據。

第2.4節計劃本金支付。循環貸款本金應於到期日到期應全額支付。

第2.5節循環貸款利息。

(A)除本協議另有規定外，每筆循環貸款自還款日(包括還款日)起(包括該日在內)的未償還本金應計息如下：(I)如果是基本利率貸款，則基準利率加適用保證金；或(Ii)如果是調整後的libo利率貸款，調整後的libo利率加適用保證金的利息如下：(I)如果是基本利率貸款，則為基本利率加適用保證金；或(Ii)如果是調整後的libo利率貸款，則為調整後的libo利率加適用保證金。

(B)任何循環貸款利率的釐定基準，以及任何經調整的libo利率貸款的利息期，須由借款人根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視屬何情況而定)選擇。如果循環貸款在任何一天未按照本條款規定的適用基準向貸款人遞交融資通知或轉換/續貸通知，則在該日(I)如果該循環貸款是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則該循環貸款應成為基準利率貸款；(Ii)如果該循環貸款是基準利率貸款，則該循環貸款仍將是基準利率貸款；(Ii)如果該循環貸款是基準利率貸款，則該循環貸款仍將保持基準利率貸款的狀態；(Ii)如果該循環貸款是基準利率貸款，則該循環貸款應保持為基準利率貸款；(Ii)如果該循環貸款是基準利率貸款，則該循環貸款仍為基準利率貸款。

(C)就調整後的libo利率貸款而言，任何時候未償還的利息期不得超過六(6)個。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/延續通知中指定任何調整後的libo利率貸款的利息期，借款人將被視為選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午10點後。在每個利率確定日期和每個指數利率確定日期，貸款人應確定適用於當時正在確定利率的每筆LIBOR貸款的利率(以及調整後的Libo利率貸款的適用利息期)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話確認)向借款人發出有關通知(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為最終的、最終的和對借款人具有約束力的)利率。

(D)根據本節第2.5節應支付的利息應以(I)基本利率(包括通過參考libo指數利率確定的基本利率貸款)的利息為基礎計算，年限為365(365日)或366(366)天(視情況而定)，以及(Ii)對於所有其他費用和利息的計算，年限為360天，每種情況下均為應計期間的實際天數。

(E)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)如果正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應立即追溯性義務應貸款人的要求立即向貸款人付款(或在發生違約事件後)。(E)如果借款人的財務報表有任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)如果正確計算綜合槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應立即追溯性義務應貸款人的要求立即向貸款人付款(或在發生自動且無需貸款人採取進一步行動)相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本款(E)不限制貸款人在本協議任何其他條款下的權利。借款人在本款項下的債務在承諾終止和所有其他債務償還後仍然有效。

(F)除本合同另有規定外，每筆循環貸款的利息應按日累加，並應在(I)適用於該日的每個付息日支付欠款。

(I)循環貸款；(Ii)循環貸款的任何預付款(循環貸款的自願預付除外，循環貸款的利息應根據上文第(I)款支付)，以預付金額應累算的範圍為限；以及(Iii)到期時，包括到期日。

第2.6節轉換/延續。

(A)借款人有權在適用的利息期結束前將調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款從一種循環貸款轉換為另一種循環貸款，但須遵守第3.1(C)節的規定：(I)在任何時間，將本金相當於10萬美元(100,000美元)且超出本金50,000美元(50,000美元)的任何循環貸款的全部或任何部分從一種循環貸款轉換為另一種循環貸款，或(Ii)在適用於任何一種循環貸款的任何利息期屆滿時將其全部或任何部分從一種循環貸款轉換為另一種循環貸款。繼續將該循環貸款的全部或任何部分作為調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)貸款。

(B)借款人應在不遲於下午2點向貸款人遞交轉換/延續通知。在建議的轉換/延續日期之前至少三(3)個工作日。除本協議另有規定外，轉換或延續任何經調整的libo利率貸款的轉換/延續通知(或以電話通知代替)在相關利率決定日及之後不得撤銷。

第2.7節違約利率。

(A)在違約事件(指定的加速違約事件除外)發生並持續期間，借款人應應貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約利率的年利率浮動，支付本合同項下所有未償債務本金的利息。在特定加速違約事件發生時和持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(B)逾期款項的應計利息及未付利息(包括逾期利息)均屬到期，並須於要求時支付。

(C)如屬任何經調整的倫敦銀行同業拆息貸款，在違約利率生效時有效的利息期屆滿時，每筆經調整的倫敦銀行同業拆息貸款隨即成為基本利率貸款，並須按當時對基本利率貸款有效的違約利率計息。支付或接受本節第2.7節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不應構成對任何違約的放棄或以其他方式損害或限制貸款人的任何權利或補救措施。

第2.8節費用。

(A)預付費用。借款人應向貸款人支付一筆預付費用(“預付費用”)，金額相當於截止日期循環承諾本金總額的75個基點(0.75%)。預付費用將在截止日期到期並由借款人支付。

(B)承諾費。借款人應向貸款人支付相當於每日實際週轉金額的適用保證金的承諾費(“承諾費”)。

承付款超過循環未付款總額。承諾費應在循環承諾期內的任何時候應計，包括未滿足第5款中的一項或多項條件的任何時候，應按季度計算欠款，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和到期日每季度到期並支付欠款。

第2.9節預付款/承付款減少。

(A)自願預支款項。

(I)在任何時候及不時，(A)借款人可預付全部或部分基本利率貸款，最低本金總額為50萬元($500,000)及超出本金10萬元($100,000)的整數倍(或當時未償還的基本利率貸款的全部款額)，及(B)借款人可預付全部或部分經調整的倫敦銀行同業拆息貸款(連同根據第3.1(C)節到期的任何款項)，最低本金總額為50萬美元($500,000)及超出本金總額10萬美元($100,000)的整數倍(或當時未償還的經調整倫敦銀行同業拆息貸款的全部金額)。

(Ii)所有該等預付款均須(A)在基本利率貸款的預付款日期前一天發出書面或電話通知，以及(B)在調整後Libo利率貸款的不少於三(3)個營業日前發出書面或電話通知，每種情況下均於下午12：00前向貸款人發出通知(A)或電話通知(如屬基本利率貸款)，或(B)在不少於三(3)個營業日(如屬經調整的Libo利率貸款)前發出書面或電話通知，並於下午12：00前向貸款人發出通知。在要求的日期，如果通過電話提供，應立即以書面形式向貸款人確認。通知發出後，通知中規定的循環貸款本金將在通知中規定的提前還款日到期應付。

(B)自願承諾削減。借款人可在不少於三(3)個工作日前以書面或電話方式向貸款人發出書面通知後，隨時隨時終止或永久減少循環承諾額的全部或部分；但條件是：(A)循環承諾額的任何此類部分減少的總最低金額應為500萬美元(500萬美元)，且應為超出100萬美元(100萬美元)的整數倍；(B)借款人不得終止或減少循環承諾額；以及(B)借款人不得終止或減少循環承諾額，其最低總額應為500萬美元(500萬美元)，且應為超出100萬美元(100萬美元)的整數倍；以及(B)借款人不得終止或減少循環承諾額的全部或部分；(B)借款人不得終止或減少循環承諾額；(B)借款人不得終止或減少循環承諾借款人向貸款人發出的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和部分減少的金額，該循環承諾的終止或減少應在借款人通知中指定的日期生效。

(C)強制性提前還款。如果循環餘額總額在任何時候超過循環承諾額，借款人應立即預付相當於該超額金額的循環貸款。

第2.10節提前還款的申請。在每筆循環貸款中，提前還款將首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於調整後的Libo利率貸款。此外，還包括：

(A)自願預支款項。自願性提前還款將按借款人指定的方式使用。

(B)強制性提前還款。強制性提前還款將適用於循環貸款，而不會永久減少循環承付款。

第2.11節關於支付的一般規定。

(A)借款人在本合同項下的所有付款應以美元立即可用資金支付，不得抵銷或反索賠或任何扣除或扣繳，包括任何和所有現有和未來的税款。如果借款人根據本協議支付了適用預扣税的款項，或者任何税收(由任何政府當局徵收的淨收入税除外，並以貸款人在本協議項下或與本協議有關的所有付款免徵該政府當局徵收的税款的情況下將收到的應税收入衡量)在任何時候對根據本協議或與本協議有關的任何付款(包括但不限於根據本款支付的款項)徵收任何税款，借款人應根據適用法律向有關當局繳納所有此類税款，以便貸款人收到如果借款人不能合法地遵守前述規定，借款人應向貸款人支付額外的金額，使貸款人收到在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額)。此外，借款人還應應要求及時向貸款人支付貸款人指定的所有額外金額，以保持貸款人在沒有徵收此類税的情況下本應獲得的税後收益。借款人應及時向貸款人提供有關部門出具的收據原件或證明副本，證明已支付任何需要扣除或扣繳的金額。

(B)貸款人可以(但不必要求)借款人將借款人在貸款人或其任何關聯公司持有並由借款人為此指定的存款賬户記入借款人的借方存款賬户的借方，以便及時向貸款人支付根據本協議或任何其他信貸文件到期的所有本金、利息和費用(前提是貸款人的賬户中有足夠的資金用於此目的)。

(C)在“利息期”定義的規限下，凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的某一天到期時，該等付款應於下一個營業日支付，而該延展的期限應包括在計算本協議項下的利息或費用時，但就本協議下的所有其他目的而言，該等付款應被視為已於該日期支付。

(D)貸款人可(但無義務)當作借款人或其代表根據本協議所作的任何付款，而該付款並非在下午3時前以同日基金支付。不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)在適用的下一個營業日之前，任何此類付款不應被視為貸款人已收到。如有付款不符，貸款人應立即以電話通知借款人(書面確認)。根據第9.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約。支付不符合條件付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，由該款項到期及應付的日期(包括該款項全額支付當日包括在內)起計，直至該等款項成為可用資金(但在任何情況下不得少於該款項從該款項支付之日起至下一個適用營業日的期間)。

第三節YIELD保護

3.1節發放或維持倫敦銀行同業拆借利率貸款。

(A)無法確定適用的利率。如果貸款人已確定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：(I)由於影響倫敦或其他適用銀行間市場的情況，不存在足夠和公平的手段來確定調整後的libo利率或libo指數利率(視情況而定)，或(Ii)任何擬議的libor貸款的調整libo利率或libo指數利率(視何者適用而定)不能充分和公平地反映貸款人為該等libor提供資金或維持該libo利率的成本。因此，(X)在貸款人通知借款人導致通知的情況不再存在之前，不得將循環貸款作為LIBOR貸款發放或轉換為LIBOR貸款，以及(Y)借款人就作出上述決定的循環貸款發出的任何資金通知或轉換/繼續通知應被視為借款人撤銷，該等循環貸款應自動作為基準利率貸款發放或繼續發放，或在適用的情況下轉換為基準利率貸款，而無需參考LIBO

(B)倫敦銀行同業拆息貸款不合法或不切實際。如果貸款人認定(該裁定為最終和決定性的，且對本合同各方均有約束力，但只有在與借款人協商後作出)，其倫敦銀行同業拆借利率貸款(I)的作出、維持或繼續由於貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令而成為非法的(或將與任何該等不具有法律效力的條約、政府規則、條例、指導方針或命令相沖突，即使不遵守該等條約、政府規則、條例、指導方針或命令並不違法)，由於結算日之後發生的對倫敦銀行間市場或貸款人在該市場的地位產生重大和不利影響的或有事件，則在任何情況下，貸款人應將該決定通知借款人(以傳真或書面確認的電話確認)。此後，(1)貸款人將循環貸款作為倫敦銀行同業拆借利率貸款或將循環貸款轉換為倫敦銀行間同業拆借利率貸款的義務暫停，直至貸款人撤回該通知為止；。(2)如果貸款人的決定與借款人當時依據資金通知或轉換/延續通知申請的倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則貸款人須將該循環貸款作為(或繼續該循環貸款作為或轉換(視屬何情況而定)基本利率貸款)。(3)貸款人維持其未償還倫敦銀行同業拆借利率貸款(“受影響貸款”)的義務，應在受影響貸款當時有效的利息期屆滿之時或在適用法律要求時終止(以較早者為準)。, (4)受影響的貸款應在終止之日自動轉換為基準利率貸款，而不參考基準利率的Libo指數利率組成部分。

(C)損毀或未開始計息期間的補償。借款人應貸款人的書面請求(請求應列出要求該等金額的依據)，及時賠償貸款人所有合理的自付損失、費用和負債(包括貸款人向貸款人支付或計算應支付和應付的任何利息，貸款人借入資金進行調整後的libo利率貸款，以及任何損失，)。在貸款人提出書面請求時，借款人應立即賠償貸款人所有合理的自付損失、費用和負債(包括貸款人向貸款人支付或計算應支付的任何利息)，以進行或執行其調整後的libo利率貸款，以及任何損失。貸款人因清算或重新使用該等資金而承擔的費用或負債，但不包括預期利潤的損失)貸款人所承受的：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何調整後的libo利率貸款沒有在資金通知或電話借款請求中為此指定的日期借款，或者任何調整後libo利率貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知或電話請求中為此指定的日期。(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何調整後的libo利率貸款沒有發生在資金通知或電話借款請求中為此指定的日期，或者任何調整後libo利率貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知或電話請求中指定的日期。

(Ii)如果調整後Libo利率貸款的任何預付款或其他本金支付，或調整後Libo利率貸款的任何轉換髮生在適用於循環貸款的利息期最後一天以外的任何一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或(Iii)如果沒有在借款人發出的提前還款通知中指定的任何日期對調整後的Libo利率貸款進行預付款。貸款人的證明書，合理詳細地列明賠償貸款人所需的一筆或多筆款項以及由此產生的情況，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。在沒有任何此類明顯錯誤的情況下，借款人應立即向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額，在任何情況下，應在收到該憑證後十(10)個工作日內支付。借款人在貸款人向借款人交付上述證明之日前六(6)個月內發生的任何此類款項，不應根據本第3.1(C)條要求向貸款人進行賠償。

(D)預訂倫敦銀行同業拆息貸款。貸款人可以在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處發放、攜帶或轉讓倫敦銀行同業拆借利率貸款，或將其轉移到其任何分支機構或附屬機構的辦事處，或為其賬户轉賬。

(E)關於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率融資的假設。根據本節第3.1節和第3.2節向貸款人支付的所有金額的計算，應視為貸款人實際上已通過購買一筆LIBOR存款來為每筆相關的調整後LIBO利率貸款提供資金，該LIBOR存款的利息為根據調整後LIBO利率定義第(I)條獲得的利率，金額等於該等調整後LIBO利率貸款的金額，期限與相關利息期間相當，並通過將該LIBOR存款從貸款人的離岸辦事處轉移到國內辦事處來為每筆相關的調整後LIBO利率貸款提供資金然而，只要貸款人可以其認為合適的任何方式為其調整後的Libo利率貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算根據第3.1節和第3.2節應支付的金額。

(F)LIBOR逐步淘汰披露。英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將逐步取消對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的支持。Libor可能維持到2021年底。借款人承認，如果在本協議期限內，貸款人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)LIBOR不可用、無法確定、沒有充分反映貸款人發放、融資或維持循環貸款的成本、使用變得不可行或不可靠、不再能代表標的市場或經濟現實，或者不能合法使用，則借款人的浮動利率將基於替代利率指數確定，並根據下列條款進行調整FCA決定不再支持倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響無法預測，或者，如果最終對LIBOR做出改變，這些變化的影響也無法預測。此外，借款人承認，由於FCA決定逐步取消對LIBOR的支持，與循環貸款相關的任何利率指數變化的影響，如果發生這種情況，都是無法預測的，可能對借款人有利，也可能對借款人不利。

第3.2節增加成本。

(A)成本普遍增加。借款人應要求及時向貸款人支付貸款人因分配給本協議的任何法律變更、任何信用證文件或本協議項下或與本協議相關的任何未付信用證和/或任何其他信用證文件而產生的費用或損失。貸款分配將由貸款人決定，使用任何合理的方法。費用包括但不限於以下各項：

(I)任何準備金或按金規定；及

(Ii)與貸款人的資產及信貸承諾有關的任何資本或流動資金比率或規定。

(A)倫敦銀行同業拆息貸款準備金。只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，借款人應向貸款人支付每筆LIBOR貸款的未償還本金的額外利息，該額外利息相當於貸款人分配給此類循環貸款的此類準備金的實際成本(由貸款人真誠地決定，該決定應是最終的和具有約束力的)，這些利息應在該循環貸款的利息支付日到期並支付。

(B)延誤。貸款人未能或遲遲未按照本第3.2條前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出賠償的意向之日超過六(6)個月之前，借款人無需根據本節3.2前述規定賠償貸款人(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括追溯力的期限)，否則借款人不應根據本節3.2的前述規定賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少，但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向時，上述六(6)個月的期限應延長至包括追溯效力期限

第1.2節GUARANTY

第4.1節保證。

各擔保人在此以主債務人而非擔保人的身份，向貸款人和下文規定的其他債務持有人共同和各自保證，嚴格按照合同條款及時全額償付到期債務(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速償還、強制現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款時間延長或續期，到期時將立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押品)，並且如果任何債務被延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押品)，並且如果任何債務被延長或續期，將在到期時立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押

儘管本合同中有任何相反的規定，但在任何其他信用證單據中，與義務有關的任何其他單據中，每個擔保人在信用證單據下的義務總額應被限制為等於根據債務人救濟法不會使此類義務無效的最大金額。

第4.2節無條件禁煙。

根據第4.1節，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何信用證單據或與義務有關的任何其他單據的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或任何替代、免除、

任何義務的任何其他擔保或擔保的減損或交換，並在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律或法規或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的情況，本第4.2節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務已完全清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、償還或分擔根據本第4款支付的款項。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在沒有通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵從任何義務的期限，或免除履行或遵從任何義務的期限；

(B)任何信用證單據或任何其他與義務有關的單據的任何條款中提及的任何行為，均應予以實施或不予以實施；

(C)應加速任何義務的到期日，或在任何方面修改、補充和/或修訂任何義務，或放棄任何信用證文件或與該義務有關的任何其他文件下的任何權利，或免除、減損和/或全部或部分交換或以其他方式處理任何義務或其擔保的任何其他擔保；(C)應加速任何義務的到期，或在任何方面修改、補充和/或修訂任何義務，或放棄任何信用證文件或與該義務有關的任何其他文件下的任何權利，或免除、減損和/或全部或部分交換或以其他方式處理；

(D)批給貸款人或以貸款人為抵押的任何留置權，均不能附加或不完善；或

(E)任何義務須被裁定為無效或可使無效(包括為任何擔保人的任何債權人的利益而定)，或須從屬於任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的申索。

就其在本合同項下的義務而言，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求貸款人用盡任何權利、權力或補救措施或根據任何信用證文件或任何其他文件對任何人提起訴訟的要求，這些權利、權力或補救措施與任何其他義務擔保或擔保項下對任何其他人的義務有關。

4.3ReinStatement節。

如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人根據本條第4條承擔的義務應自動恢復，無論是由於任何破產、重組或其他訴訟的結果，且每名擔保人同意將應貸款人的要求迅速賠償貸款人與貸款人有關的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)，且擔保人同意立即賠償貸款人與之相關的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和支付)。在此情況下，擔保人的義務應自動恢復，但以任何理由由任何人或其代表就該義務支付的任何付款被撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復的範圍內。任何債務救濟法規定的欺詐性轉移或類似付款。

第4.4節某些額外的豁免。

各擔保人同意，該擔保人除根據第4.2節行使代位權和根據第4.6節行使出資權外，無權就該義務尋求擔保。

第4.5節補救措施。

擔保人同意，在適用法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與貸款人之間的義務可根據第9.2節的規定宣佈立即到期和支付(在上述第9.2節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該義務自動到期和支付)，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.1節的規定，這些債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，貸款人可以根據抵押品文件的條款行使其在本協議項下的補救措施。

第4.6節出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於該擔保人在信用證單據項下的義務，並受其付款權利的約束，任何擔保人不得行使該出資權，直到所有義務已全部支付且承諾已到期或終止。

第4.7節付款保證；繼續保證。

本第4款中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有義務。

第4.8節保持良好狀態。

每一合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每一指定貸方可能需要的資金或其他支持，以履行該特定信用方在擔保項下的所有義務以及與掉期義務有關的抵押品文件(然而，條件是每一合格ECP擔保人只對根據本條款4.8款可能產生的最大金額的此類責任負責，而不會使該合格ECP擔保人根據本第4款承擔的義務和承諾無效)。每名符合條件的ECP擔保人在本條款4.8項下的義務和承諾應保持完全有效，直至該等義務已不可行地全額償付，且承諾已到期或終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第4.8條構成(且本第4.8條應被視為構成)為每個特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第五節先例的條件

第5.1節規定效力的先例條件。本協議的有效性取決於在每種情況下以貸款人滿意的方式滿足以下條件：

(A)已籤立的信用證文件。貸款人收到已簽署的本協議副本和本協議各方正式簽署的其他信用證文件。

(B)高級船員證書。貸款人收到註明截止日期的高級職員證書，證明每個信用方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近由該政府當局認證)、每個信用方管理機構授權信用證文件和任何相關互換協議擬進行的交易的決議、每個信用方的良好信譽、存在或其等價物，以及授權簽署信用證文件的每個信用方高級職員的在任情況(包括簽字樣本)。

(C)結業證書。貸款人收到註明截止日期的高級職員證書，證明：(I)借款人和其他貸方要求作出或獲得的與本協議和其他信貸文件以及本協議和本協議中預期的交易有關的所有同意、批准、授權、登記或備案(如果有)已經取得，並且完全有效，與此有關的所有等待期均已到期，並附上任何該等同意、批准、授權、登記或備案的複印件。(I)借款人和其他貸方必須作出或獲得的與本協議和其他信貸單據有關的所有同意、批准、授權、登記或備案均已取得，且完全有效；與此有關的所有等待期均已到期，並附上任何該等同意、批准、授權、登記或備案的複印件。(Ii)任何政府當局均未就本協議和其他信貸文件以及本協議和本協議中擬進行的交易進行任何調查或查詢；及(Iii)借款人個人、借款人及其子公司作為一個整體，在實施本協議和其他信貸文件以及與之相關的債務後，均無償付能力。(Iii)借款方、借款方及其子公司作為一個整體，在實施本協議和其他信貸單據以及與之相關的債務後，均無償付能力。

(D)貸方的現有債務。貸款方和附屬公司的所有現有債務(根據第8.1條允許存在的債務除外)均應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益均應終止。

(五)擔保物權的完善。

(I)UCC財務報表。該UCC融資聲明是完善個人財產抵押品擔保權益所必需或適當的，由貸款人決定。

(Ii)知識產權備案。出借人確定的完善知識產權和知識產權擔保物權所必需或者適當的專利、商標和著作權通知、備案和記錄。

(Iii)保險證據。信用證單據要求的傷亡、責任和任何其他保險的保險證明。為清楚起見，(X)保險證書應在截止日期後十五(15)個工作日內(或貸款人自行決定的較晚日期)內交付，該證書表明貸款人在意外保險方面為貸款人的損失收款人，以及(Y)背書和/或保險活頁夾應在適當的情況下提供與責任保險有關的附加保險。

(F)財務報表。貸款人收到以下文件的副本：(I)借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政季度的內部編制的季度財務報表，(Ii)借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，(Iii)借款人及其子公司的三年預測，以及(Iv)貸款人可能合理要求的其他財務信息。

(G)大律師的意見。貸款人收到信用證各方律師的慣常意見，其中包括關於信用證文件的適當授權、簽署和交付及其可執行性的意見。

(h)[已保留].

(I)其他交付成果。貸款人收到所有留置權搜索、“瞭解您的客户”信息以及貸款人要求的其他證明和/或文件。

(J)費用及開支。在截止日期或之前必須支付給貸款人的所有費用和開支已經支付，包括貸款人合理的自付費用和律師費用。

(K)撥款通知；資金支付指示。貸款人收到以下款項：

(I)一份正式籤立的關於信貸延期的撥款通知，該通知將在截止日期發生；和

(Ii)已妥為籤立的所有付款指示(連同電匯指示和賬户資料)，以便在截止日期作出所有付款。

第5.2節每個信用延期的條件。貸款人有義務在任何授信日期(包括截止日期)進行任何授信延期，前提是必須滿足以下先決條件：

(A)貸款人應已收到資金通知或轉換/延續通知；

(B)信用證各方在本信用證日期和其他信用證文件中所作的陳述和擔保應在該信用證日期當日和截至該日在所有重要方面(或如果在重要性上受限制，則在所有方面)都真實和正確，其程度與在該日期並截至該日期所作的相同，但該等陳述和擔保特別與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該較早日期並在該較早日期應在所有重要方面(或如果在重要性上受限制，則在所有方面)都是真實和正確的；在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期並在該較早日期時在所有重要方面(或如果在重要性上受限制則在所有方面)真實和正確；

(C)在該貸方日期不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續，也不會因在該貸方日期進行的信貸延期而導致違約或違約事件；和

(D)借款人的流動資金總額應等於或大於截至以下日期的所有循環貸款的未償還本金總額的1.5(1.5)倍(在實施所請求的信用延期後計算)：(I)經借款人在適用的資金通知中證明，並通過該資金通知所附的合理詳細計算(連同貸款人可能合理要求的支持文件或其他信息)證明的資金通知日期，以及(Ii)借款人在

第六節保留和保證

借款人和對方信用方向貸款人作如下陳述和擔保：

6.1節組織；必要的權力和權力；資格。每一信用方及其子公司：(A)根據其管轄範圍內的適用法律正式組織、有效存在、信譽良好；(B)擁有執行、交付和履行其作為一方的信用證文件項下義務的所有必要權力和授權；(C)有資格在每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽，除非不能合理預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

第6.2節股權和所有權。附表6.2正確列出了截至截止日期各貸款方在其各自子公司中的所有權權益。各附屬公司之股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及毋須評估。除附表6.2所載者外，於截止日期，並無任何附屬公司為任何附屬公司鬚髮行任何股權的現有期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、買賣、有表決權信託或其他股東協議或其他協議。

6.3Due授權。每一份信用證單據的簽署、交付和履行均已由作為信用證一方的每一方採取一切必要行動正式授權。

第6.4節沒有衝突。每一方信用證的簽署、交付和履行並不(A)在任何實質性方面違反任何適用法律或對任何信用方具有約束力的任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，(B)違反任何信用方或子公司的任何組織文件；(C)與任何信用方的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)，而該違約是合理預期會造成重大不利影響的；或(D)導致或要求在任何貸款方的任何財產上設立或施加任何留置權(不包括根據任何以貸款人為受益人的信用證單據設立的任何留置權)。

第6.5節政府意見書。每個信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據不需要向任何政府當局登記、同意或批准、向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但為完善信用證文件和登記、同意、許可、批准、通知和已經取得或採取的其他行動而設立的留置權的備案除外。

第6.6節執行和交付；有約束力的義務。每份信用證單據均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是作為信用證一方的每一方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該信用證方強制執行，但受債務人救濟法或有關可執行性的公平原則限制的除外。

第6.7節財務報表。(A)借款人及其子公司最近一個會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合損益表或經營表、股東權益表和現金流量表(包括附註)；(B)借款人及其子公司未經審計的綜合資產負債表

在截至最近一個會計季度，以及該會計季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表中，(I)它們是按照在所涉期間一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況以及其所涉期間的運營結果在所有重要方面都是公平的，除非其中另有明確説明，且符合GAAP在整個所涉期間一致適用的GAAP這與沒有腳註和正常的年終審計調整有關。

第6.8節無實質性不利影響；無違約。

(A)沒有重大不良影響。自2020年12月31日以來，未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、情況或狀況。

(B)沒有失責。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

6.9Tax條款很重要。每個信用方及其子公司均已提交所有聯邦、州和其他實質性納税申報單，並已支付對其或其各自的財產、收入、業務和特許經營權徵收或徵收的所有聯邦、州和其他實質性税款，否則將到期或應支付，但已根據GAAP為其提供了充足準備金的適當訴訟程序誠意提出異議的除外。

第6.10節屬性。

(A)標題。貸方和子公司對第6.7節所指財務報表和根據第7.1節交付的最新財務報表中反映的各自財產擁有良好的所有權，在每種情況下，自該等財務報表日期以來處置的資產除外。

(B)知識產權。每個信用方及其子公司都擁有或獲得有效許可，可以使用其業務開展所合理需要的所有知識產權，據每個信用方所知，這些知識產權沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。

第6.11條環境事宜。(A)任何貸款方或子公司、任何貸款方或子公司的任何財產或業務，以及據他們所知，任何貸款方或子公司以前的任何財產或業務不受與任何人有關的任何未決命令、同意法令或和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，而這些單獨或整體可能合理地預期會產生重大不利影響；(B)沒有貸款方或子公司收到任何根據《綜合環境響應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9604)或任何類似的州法律第104節要求提供信息的信件或請求；(C)據各貸款方所知，沒有且據各貸款方所知，沒有任何危險材料活動可合理預期構成對任何貸款方或子公司的環境索賠的基礎，而該等活動可合理預期會產生實質性不利影響；(B)任何貸款方或子公司均未收到任何根據《全面環境響應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9604)或任何類似的州法律提出的信件或信息請求；(D)沒有任何貸款方或附屬公司根據任何環境法提交任何通知，説明其任何設施過去或現在對危險材料的處理(僅在該人擁有危險材料的過程中和就其所有權而言)，也沒有貸款方或附屬公司的業務涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如

根據40個C.F.R.Parts 260270或任何定義危險廢物的同等州規則定義。根據環境法或根據環境法遵守所有現行要求，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.12節不得提起訴訟。任何信用方或子公司沒有(A)聲稱影響或與任何信用證文件或擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據貸方所知，)威脅或打算對其採取任何行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)可合理地預期會產生實質性的不利影響。

第6.13節關於貸款方和子公司的信息。附表6.13規定的是截止日期各信用方的組織、首席執行官辦公室、確切的法定名稱、美國納税人識別號和組織識別號的管轄範圍。於截止日期前五年內，並無信貸方(I)更改其法定名稱、(Ii)更改其組成狀態或(Iii)參與合併、合併或其他結構改變。

第6.14節政府管制。

(A)任何信用方或附屬公司均不受1940年“投資公司法”的監管。任何信用方或子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的“投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

(B)信貸方或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。

(C)任何信用方或附屬公司均不是“與美利堅合眾國敵方貿易法”(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及其後)。

(D)上述任何一項的信用方、子公司或任何董事或高級管理人員均不屬於以下個人或由以下人員擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區的人。

(E)貸款方和子公司遵守“反海外腐敗法”(“美國法典”第15編第78dd-1節及其後)及其任何外國對應法律。

(F)在適用的範圍內，每個信用方及其子公司都遵守“團結和加強美國”的規定，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年“美國愛國者法”)(“愛國者法”)。

(G)任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第6.15節養老金計劃。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)每個貸款方和子公司均遵守ERISA和國税法的所有適用條款和要求，以及條例和根據這些規定發佈的關於其養老金計劃的解釋，(B)未發生ERISA事件，以及(C)除非國税法第4980B節和第601節及以下節所要求的範圍外，否則所有貸款方和子公司均未遵守ERISA的所有適用條款和要求，以及(B)未發生任何ERISA事件，且(C)除非符合國税法第4980B節和第601節及以下節的要求。ERISA或類似的

根據國家法律，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則養老金計劃不會為任何貸款方或子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

第6.16節償付能力。借款人個人具有償債能力，貸款方和子公司在合併的基礎上具有償付能力。

第6.17節遵守法律。每個信用方和子公司都遵守所有適用的法律，但不能合理預期會導致重大不利影響的不遵守法律除外。每一信用方及其附屬公司都擁有開展其目前經營的業務所需的由適當政府主管部門頒發的所有證書、授權機構、執照或許可證，如果不具備這些證書、授權機構或許可，可能會產生重大不利影響，且沒有收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權機構或許可有關的訴訟通知，而未能擁有或保留該等證書、授權機構或許可可能會產生重大不利影響，則可合理預期這些證書、授權機構或許可會產生重大不利影響。

第6.18節披露。

任何信用證單據或任何信用方或子公司提供給貸款人的任何其他文件、證書或書面聲明中包含的任何信用方陳述或擔保(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中包含的陳述不具有任何重大誤導性，或由任何信用方或子公司提供給貸款人的任何其他文件、證書或書面聲明(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)中包含的任何其他文件、證書或書面聲明中包含的任何內容都不包含對重大事實的任何不真實陳述。此類材料中包含的任何預測和形式上的財務信息均基於貸方認為在當時合理的誠信估計和假設。

第6.19節保險。信用方和附屬公司的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用信用方或適用子公司經營地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

第6.20節合作文件。《擔保協議》有效地為債務持有人的應課税利，在其確定的抵押品上設定合法、有效和可執行的擔保權益，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和衡平法原則(不論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)所限制的範圍，並且《擔保協議》應對該抵押品的債務人的所有權利、所有權和利益設定完全完善的留置權和擔保權益。

(A)任何該等抵押品如屬“證券”(該詞在UCC中已予界定)，並由證明書證明，則在該抵押品交付予貸款人時，並附有妥為籤立的股票授權書；(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(B)對於屬於“擔保”(按照UCC中的定義)但沒有證書證明的任何此類抵押品，當UCC融資報表以適當形式提交到質押人組織管轄範圍內的適當備案辦公室時，或當“控制”(AS)時

該術語在UCC中定義)是由貸款人根據UCC第8-106節或任何後續條款的規定對該等利息設定的；以及

(C)對於不是“擔保”的任何此類抵押品(如“UCC”中定義的那樣)，當“UCC”融資聲明以適當形式提交到質押人組織管轄範圍內的適當備案辦公室時(只要此類擔保權益可以通過根據“UCC”備案來完善)。

第6.21節無傷亡。任何信用方或其任何附屬公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵的行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，而這些火災、爆炸、事故、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或其他傷亡(不論是否在保險範圍內)可能合理地預期會產生重大不利影響。

第七節金融契約

各信用方約定並同意，在債務已全額償付且承諾已到期或終止之前，該信用方應並應促使其每一子公司：

第7.1節財務報表和其他報告。交付給貸款人：

(A)季度財務報表。在(X)為每個財政季度(不包括每個財政年度的第四個財政季度)結束後四十五(45)天和(Y)向證券交易委員會備案的日期(以較早者為準)，借款人及其子公司截至該財政季度末的合併和綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政季度和當時本財政年度初的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表以比較形式列出上一財年同期的相應數字，並提供合理詳細的數據，並提供財務人員證明；

(B)週年財務報表。在每個財政年度結束後九十(90)天和(Y)該等資料送交證券交易委員會存檔的日期(以較早者為準)，(I)借款人及其附屬公司截至該財政年度末的綜合及綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合及綜合損益表、股東權益表及現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度的相應數字，併合理詳細地列出。(Ii)就該等合併財務報表而言，貸款人可接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所就該等合併財務報表所作的報告，該報告在持續經營業務及審計範圍方面應毫無保留，並應説明該等合併財務報表公平地列報借款人及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況、其經營結果及其所指期間的現金流量，該等合併財務報表是在與往年一致的基礎上應用的(除非在該等財務報表中另有披露)，且該等會計師就該等合併財務報表所作的審查，須與該等財務報表所適用的基礎一致(除非該等財務報表另有披露)，並須説明該等合併財務報表公平地反映了借款人及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營結果及其現金流量。

(C)符合證書。根據第7.1節(A)和(B)款提交的每一份財務報表，以及一份填寫妥當的符合性證書；

(D)預測。在借款人董事會批准該等預測之日起十(10)天內(不遲於任何財政年度的3月31日)，借款人管理層以貸款人滿意的形式編制的關於該等預測所涵蓋的第一個財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表、貸款方和子公司(但不包括所有受監管子公司)的綜合資產負債表和損益表或經營表以及現金流量的季度預測；

(E)投資報告。在每個財政月結束後三十(30)天內，在本協議項下任何時間未償還循環貸款的情況下，借款人管理層以貸款人合理滿意的形式編制的報告，詳細説明借款人及其子公司(受監管子公司除外)的投資(包括列明第8.6(A)節規定的契約計算中包括的投資的時間表)，以及貸款人合理要求的支持信息(可能包括證券賬户報表)。

(F)法定會計原則報表。在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後的四十五(45)天內，以及每個會計年度結束後的六十(60)天內，借款人的每個受監管子公司的法定會計原則報表。

(G)有關抵押品的信息。各信用方應事先書面通知貸款人有關該信用方的法定名稱、註冊或組建狀態、組織形式、聯邦納税人識別號或該信用方總部所在地的任何變更；

(H)失責通知及重大不良影響。任何信用方的任何授權人員獲知後立即：(I)任何違約或任何違約事件，或已就此向任何信用方發出通知；(Ii)發生已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件、情況或條件；(Iii)該機構或任何信用方收到任何書面威脅，將對任何信用方或任何附屬公司(包括任何受監管附屬公司)採取任何行動、訴訟、調查或法律程序或對其產生影響；包括任何保險監督當局或其他政府當局進行的任何此類調查或程序(例行定期詢問、調查或審查除外)，而這些調查或程序可合理地單獨或總體地預期會產生重大不利影響，(Iv)任何貸款方或任何附屬公司(包括任何受監管子公司)從任何保險監督當局或其他政府當局收到任何實際或威脅暫停、限制或撤銷、未能續期、施加任何限制令、託管或扣押資金的通知，或對任何貸款方或任何子公司(包括任何受監管的子公司)進行認證或授權，而此類行為可合理預期會產生重大不利影響，或(V)任何ERISA事件；

(I)證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件和調查。

(I)在提交後，借款人根據交易法第13或15(D)條可向證券交易委員會提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，但根據本條款(I)要求交付的任何文件應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在借款人網站上張貼該等文件或在借款人網站上提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)該等文件是代表借款人張貼的。

貸款人有權訪問的任何網站(無論是商業網站、第三方網站還是由貸款人贊助)。儘管有任何相反的規定，對於根據第(I)款提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款或根據本協議或任何其他信貸單據的任何其他要求單獨提供此類信息；以及

(Ii)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於任何信用方、受監管子公司或其任何子公司的財務或其他運營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本，在任何情況下都應在收到任何信用方或其任何子公司的通知或其他函件後五(5)個工作日內及時提供，除非任何適用法律禁止此類交付；

(A)會計或財務報告做法的改變。在任何情況下，在實施後十(10)個工作日內，及時通知任何貸款方、任何受監管子公司或其各自子公司的會計政策或財務報告做法的任何重大變化；

(B)保險備案。在規定的備案日期後十五(15)個工作日內，任何信用方或其任何子公司(包括受監管子公司)必須向任何保險監督提交的任何年度報表或季度報表的副本，在每種情況下，均應符合其要求向保險監督提交的格式；以及(B)在規定的備案日期之後的十五(15)個工作日內，任何信用方或其任何子公司(包括受監管子公司)必須向保險監督提交的任何年度報表或季度報表的副本；以及

(C)其他資料。如有要求，貸款人可能不時合理地要求提供有關任何貸款方和/或子公司的其他信息(包括但不限於貸款人為遵守“愛國者法案”、“受益所有權條例”和/或任何其他適用的反洗錢法律和法規下適用的“瞭解您的客户”的要求而要求的任何信息和文件)。

根據本第7.1條第(H)款交付的每份通知應附有借款人授權官員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明借款人和/或其他適用的貸款方已經和/或提議對此採取的行動。

第7.2節存續；保存。保留並全面保持其存在以及與其業務相關的所有權利和特許經營權、許可和許可，除非第8.7節允許的範圍或不構成本協議項下的資產出售。

第7.3節納税和其他義務的繳納。在產生任何處罰或罰款之前，支付(I)對其或其任何財產和/或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦、州和其他物質税，以及(Ii)對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為對其任何財產和/或資產的留置權的所有債權；(Ii)在應就其招致任何罰款或罰款之前，對其任何財產和/或資產徵收的所有債權(包括勞務、勞務、材料和用品的債權)，以及(Ii)根據法律已經或可能成為對其任何財產和/或資產的留置權的所有債權；但只要(I)按照公認會計準則的規定，有充足的準備金或其他適當的撥備，則該等税項或索償如正由迅速提起並勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出，則無須支付該等税項或索償。該等税項或索償須符合公認會計原則的規定。

(Ii)就任何抵押品已有或可能成為留置權的税項或索償而言，該等競投程序的最終運作是暫停出售抵押品的任何部分以清償該税項或索償，及(Iii)在該等競投期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。(Ii)就任何抵押品已有或可能成為留置權的税項或索償而言，該等競投程序最終會暫停出售該抵押品的任何部分以償還該税項或索償。

第7.4節物業的維護。將貸款方和子公司的業務中使用或有用的所有材料性能保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不這樣做不會對借款人及其子公司的整體業務運營產生實質性的不利影響。

第7.5節保險。與非信用方附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司保持保險，該保險通常由從事類似業務的已有聲譽的人員在類似情況下承保或維持，每種情況下保險的金額、免賠額、承保風險的免賠額以及其他條款和條件均與該等人員習慣的條款和條件相同。在第7.15(A)節規定的日期之前，每份此類保險單應(I)將貸款人指定為其利益可能顯示的附加被保險人，(Ii)就每份財產保險單而言，應包含一項在形式和實質上令貸款人合理滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將貸款人指定為該保險單項下的損失收款人，並規定對該保險單的任何修改或取消至少提前三十(30)天書面通知貸款人。

第7.6節檢查和貸款人會議。

(A)允許貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產或記錄，進行實地審計，並與其董事、高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間進行；但除非違約事件已經發生並正在持續，否則貸款人每個財政年度只能進行一次此類訪問和/或檢查。儘管第7.6節有任何相反規定，借款人或任何子公司都不會被要求披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項(X)，這些文件、信息或其他事項(X)是適用法律、受託責任或任何具有約束力的協議或(Y)(享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果)禁止披露給貸款人(或其代表)的。

(B)應貸款人的要求，在借款人與貸款人商定的時間內，在借款人的公司辦事處(或借款人與貸款人商定的其他地點)舉行的每個財政年度內與貸款人舉行一次會議。(B)在貸款人提出要求時，在借款人的公司辦事處(或借款人與貸款人商定的其他地點)舉行的每個財政年度內與貸款人舉行一次會議。

第7.7節遵守法律和材料合同。遵守(A)“愛國者法案”和“海外資產管制處規則和條例”；(B)任何保險監管局在所有實質性方面所要求的規則和法規(為免生疑問，包括任何百慕大保險監管局的所有適用法律和法規)；(C)除不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況外，(I)所有其他適用法律，以及(Ii)任何貸款方或貸款方的任何子公司簽訂的所有重大合同和重大租賃協議。

第1.8節收益的使用。使用信貸延期的收益(A)用於營運資金、資本支出和一般公司用途，和/或(B)支付與根據本協議和其他信貸文件設立的信貸安排有關的交易費、成本和開支，在任何情況下均不得違反適用法律或任何信貸文件。

第7.9節財產質押。

(A)股權。原因(I)每個國內子公司的已發行和未償還股權的100%(100%)，以及(Ii)有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的65%(65.0%)。註冊1.956-2(C)(2)條)，以及100%(100.0%)無權投票的已發行和未發行股權(按Treas的含義)。註冊1.956-2(C)(2)條)，任何信用方或任何國內子公司直接擁有的每家外國子公司在任何時候都享有優先留置權(受任何允許的留置權的約束)，以保證貸款人根據抵押品文件承擔的義務，以及律師的意見和貸款人為完善擔保權益而合理要求的任何備案和交付或其他項目，所有這些都是貸款人滿意的形式和實質；但即使前述有任何相反規定，

(B)非土地財產。使其所有擁有和租賃的個人財產(除外財產除外)在任何時候都享有第一優先權(受任何允許的留置權的約束)，完善的留置權有利於貸款人，以確保根據抵押品文件或貸款人要求的其他擔保文件履行與上述有關的義務，包括該人的組織和授權文件、該人的律師意見，所有這些文件的形式、內容和範圍都令貸款人滿意，並交付其他文件和採取貸款人可能合理要求的其他行動。但即使前述有相反規定，任何受規管附屬公司的非土地財產均無須質押作為抵押品。

(C)管制協議。導致每個存款帳户、支出帳户、投資帳户、現金管理帳户、鎖箱帳户、證券帳户或其他帳户(地區銀行帳户、(X)帳户中的存款金額或其中所含資產的公平市值在任何確定日期不超過10萬美元($100,000)的帳户，或所有此類帳户合計不超過25萬美元($250,000)的帳户，(Y)任何受規管附屬公司的賬目或(Z)借款人在Capital One的現有營運賬户(以數字X-5093結尾)須受貸款人在形式和實質上令貸款人合理滿意的“激活”賬户控制協議所規限；但即使前述有相反規定，任何受規管附屬公司的賬户均無須受任何賬户管制協議規限。

第7.10節書籍和記錄；抵押品訪問協議。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，在該簿冊內須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項。

(B)在第7.15(C)節規定的日期之前，提供關於借款人和任何擔保人總部所在地的抵押品訪問協議。

第7.11節附加附屬公司。在收購或成立不是受監管子公司的任何境內子公司後三十(30)天內(或貸款人自行決定的較後日期)內，促使該境內子公司(A)通過簽署並向貸款人交付擔保人聯合協議而成為擔保人，以及(B)向貸款人交付

第5.1(B)節提到的類型和律師對該人的有利意見，其形式、內容和範圍均令貸款人滿意。

第7.12節託管關係。使貸款方保留其主要存管賬户和運營賬户，並向貸款人提供所有金庫管理服務。

第7.13條環境事宜。

(A)環境披露。以合理的速度交付給貸款人，貸款人可能不時合理地要求提供該等文件和信息。

(B)危險材料活動等及時採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該貸款方或其子公司違反適用環境法律的行為，且合理地預計該行為將個別或總體產生重大不利影響，以及(Ii)對針對該貸款方或其任何子公司的任何環境索賠作出迴應，並履行其在該等索賠項下可能對任何人承擔的任何義務，如果不這樣做，將有合理的個別或總體重大不利影響。

第7.14節再保險的維持。維持再保險計劃，其最低再保險承保金額至少等於其住所國適用的保險監督管理局所要求的最低承保金額。

第7.15節交易結束後的義務。

(A)保險。在截止日期後十五(15)個工作日內(或貸款人自行決定的較晚日期)交付第7.5條所要求的保險證書和保單背書。

(B)抵押品准入協議。在截止日期後三十(30)天內(或貸款人自行決定的較晚日期)，交付第7.9(C)節所要求的總部地點的抵押品訪問協議。

第8節否定契約

各信用方約定並同意，在債務已完全償還且承諾已到期或終止之前，任何信用方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

8.1節負債。產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下債務除外：

(A)欠貸款人或其聯營公司的債項(包括但不限於本協議項下的債項)；

(B)任何信用方欠任何其他信用方的債務；

(C)對本條第8.1條所允許的債務的擔保；

(D)截至截止日期存在並在附表8.1中描述的債務，連同其任何獲準的再融資；

(E)與(I)資本租契有關的債項(但任何該等債項只可由受該資本租契規限的資產作為抵押)，及(Ii)購買金錢債項(但任何該等債項只可由與該債項的產生相關而取得的資產作為抵押)；但依據本條(E)條招致的該等債項的本金總額在任何未清償時間不得超逾$300萬($3000000)；

(F)在通常業務過程中為對衝或減輕任何信用方或其任何附屬公司在其業務經營或負債管理中所面臨的風險而訂立的任何掉期協議的債務(借款人承認為投機目的或投機性質而訂立的掉期協議不是在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的掉期協議)；

(G)依據對任何人的償還或彌償義務而欠任何人的債項(包括與為該人的利益而開出的信用證有關的義務)，提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、意外傷害、責任保險、自我保險的債項，或支付保險費的債項(每項債項均在通常業務運作中招致或與過往慣例一致)；

(H)在構成負債的範圍內，在通常業務運作中擔保借款人及其附屬公司(任何受規管附屬公司除外)的供應商、客户、特許經營商及持牌人的義務；及

(1)履約擔保，主要是保證履行對第三方的合同義務，而不是為了保證償還債務。

第8.2節留置權。在其任何財產和/或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)以貸款人為受益人的留置權；

(B)尚未到期税款的留置權，或如與該等税款有關的義務正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯，則該等税款的留置權；

(C)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及法律(ERISA除外)施加的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)尚未逾期的款項，或(Ii)逾期的款項，並正通過適當的法律程序真誠地提出爭議的款項，只要已為任何該等有爭議的數額撥備公認會計準則所規定的準備金或其他適當準備金(如有的話)。

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似的法律程序；

(E)截至截止日期存在並在附表8.2中描述的留置權；

(F)在依據第28.1(E)節允許的範圍內保證購買資金負債或資本租賃的留置權；但任何該等留置權分別只對用該等債務的收益取得的資產或受該等資本租約規限的資產設定產權負擔；

(G)由判決或與判決有關的司法扣押留置權組成的留置權，這些判決不構成本合同項下的違約事件；

(H)在通常業務過程中授予第三方的許可(包括知識產權許可)、再許可、租賃或再租賃；

(I)對銀行或其他存款機構的留置權(包括抵銷權)，該留置權是根據“商法典”4.210條的規定對銀行或其他存款機構產生的扣押存款的留置權和有利於代收銀行的留置權；

(J)在通常業務運作中批出的保險單留置權及其收益，以保證就該等保單籌措保險費；及

(K)本協議不允許的留置權，以保證在任何一次未償還的債務或其他債務總額不超過200萬美元(2,000,000美元)。

第8.3節限制付款。聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有其他)，但下列情況除外：(A)每一信用方及其附屬公司均可向任何其他信用方進行限制性付款；(B)借款人可聲明並支付股息或其他分派，僅限於該人的股權；及(C)其他限制性付款，只要(I)不存在或違約事件不存在或不會因此類限制性付款而產生，及(Ii)貸款方在形式上實施此類限制性付款之前和之後，均可向貸款方支付股息或其他股息或其他分派；以及(C)只要(I)不存在或不會因此類限制性付款而導致違約或違約事件，以及(Ii)在形式上實施此類限制性付款之前和之後，貸款方

第八節繁重的協議。訂立或允許存在任何妨礙或限制任何此類人員能力的合同義務：

(A)就任何貸方的股權，或就任何其他權益或參與或以其利潤衡量的任何其他權益，向任何貸方支付股息或作出任何其他分配，

(B)支付欠任何貸款方的任何債項或其他義務，

(C)向任何信用方提供貸款或墊款，

(D)將其任何財產及/或資產出售、租賃或轉讓予任何貸款方，

(E)根據信用證文件質押其財產，或其任何續期、再融資、交換、退款或延期，或

(F)根據信用證文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期擔任擔保人，

(G)(就前述(A)至(F)條所提述的任何事宜而言)以下情況除外：

(I)本協議和其他信用證文件；

(Ii)任何準許留置權，或管限任何準許留置權的任何文件或文書，但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權規限的財產及/或資產；

(Iii)為根據第8.1(E)條準許的債權持有人而招致或提供的任何負面質押，僅在任何該等負面質押關乎以該等債項作為保證的準許留置權所融資的財產或受該等準許留置權所規限的財產的範圍內；

(Iv)任何與出售根據第8.7節準許的任何財產有關的協議所載的慣常限制和條件，以待該項出售完成；

(V)限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證、合資協議及類似協議所載轉讓、分租或其他轉讓的慣常規定；或

(Vi)與依據第8.1(G)條允許發生的債務有關的限制。

第8.5節投資。對任何人進行或擁有任何投資，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在截止日期前對任何附屬公司作出的股權投資；

(C)信用方對任何其他信用方的投資；

(D)在第38.1(C)節允許的範圍內提供擔保；

(E)非信用方的任何附屬公司對非信用方的任何其他附屬公司的投資；

(F)在截止日期存在並在附表8.5中説明的投資；

(G)構成應收賬款、業務債及購買貨品按金的投資，每項投資均在通常業務運作中作出；

(H)任何信用方或附屬公司在正常業務過程中按照其投資政策(經其董事會或同等管理機構不時批准)對其自身投資組合進行的投資；但任何此類投資不得(X)構成收購，或(Y)不構成信用方對非信用方子公司的投資(信用方對非信用方子公司的任何投資受以下(L)條管轄)；

(I)與客户和供應商的破產、重組或清償拖欠賬款和糾紛有關的投資，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時收到的投資；

(J)第8.2(D)節所述的質押或存款所產生的投資；

(K)與根據本條例準許的任何其他投資有關而由現金保證金組成的投資；

(L)貸方對非貸方子公司的投資(包括但不限於為任何受監管子公司的利益提供信用證)，只要：

(I)該投資並不存在失責或失責事件，亦不會因該等投資而導致失責或失責事件；及

(Ii)在實施任何此類投資後，貸方按形式遵守第8.6節規定的財務契約；

(A)受規管附屬公司對任何貸款方或附屬公司(受規管附屬公司除外)的投資；

(B)與該指明產權處置有關的投資；及

(C)在任何時候(按成本計算)未償還總額不超過100萬美元(1,000,000美元)的未列明且未被本協議禁止的其他投資。

儘管如上所述，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資，以任何方式導致或促進第(8.3)節條款不允許的任何限制性付款。

第8.6節金融契約。

(A)流動性。在任何時候，允許在任何時間循環貸款的未償還金額低於所有循環貸款未償還本金總額的1.5倍，或被視為按本財務契約按形式計算的未償還金額之和。

(B)綜合槓桿率。允許借款人從截至2021年6月30日的財季開始的任何財季結束時的綜合槓桿率大於15%(15%)。

(C)綜合淨值。允許借款人從截至2021年6月30日的會計季度開始的任何財政季度末的綜合淨值低於：(I)借款人及其子公司(包括受監管子公司)截至結算日的綜合淨值的75%(75.0%)；加上(Ii)相當於借款人及其子公司(包括受監管子公司)正綜合淨收入總和的50%(50.0%)的金額。(2)允許借款人及其子公司(包括受監管子公司)在截至2021年6月30日的會計季度結束時的綜合淨值低於：(I)借款人及其子公司(包括受監管子公司)截至截止日期的綜合淨值的75%(75.0%)；加上(Ii)借款人及其子公司(包括受監管子公司)正綜合淨收入總和的50%(50.0%)加(Iii)相當於股東權益任何增加的100.0%(100%)的數額

借款人及其附屬公司(包括受監管附屬公司)在截止日期或之後進行的任何股權交易所產生的借款人或任何附屬公司。

(D)法定資本化/基於風險的資本比率。在截至2021年12月31日的每個財年結束時，未能滿足或超過任何保險監督機構和/或適用法律對任何貸款方或子公司施加的任何最低法定資本化和/或基於風險的資本率要求，而且在任何情況下，(A)亞信人壽保險美國公司應維持公司行動水平(或根據適用法律或任何適用保險監督機構使用的類似條款)的至少35%(350.0)的授權控制水平風險資本比率(由適用的保險監督機構使用或定義)，(B)亞信人壽有限公司應保持提高的資本金要求覆蓋率(由適用的保險監督機構使用或定義)至少為公司的155%(155.0%)。(C)亞信人壽保險有限公司應維持至少為公司行動水平(或根據適用法律或任何適用的保險監督機構使用的類似條款)的35%(155.0)的授權控制水平風險資本比率(由適用的保險監督管理機構使用或定義)，以及(B)亞信人壽有限公司應保持至少155%(155.0)的公司資本金要求覆蓋率與適用法律或任何適用保險監督管理局使用的術語類似)。

第8.7節基本變化；資產出售。進行任何合併或合併，或清算、清盤或解散，或進行任何資產出售，但以下情況除外：(A)任何子公司可與任何貸款方或任何其他子公司合併，但條件是：(I)如果借款人是貸款方或任何其他子公司的一方，則借款人應是繼續或尚存的人；(Ii)如果借款人不是貸款方的一方，而擔保人是其中的一方，則擔保人應是繼續或尚存的人；(B)資產出售(不包括在正常業務過程中與管理投資有關的資產出售)，其收益與同一財政年度內所有其他資產出售的收益合計，不超過綜合有形資產的10%(10%)的金額；(B)資產銷售(不包括在正常業務過程中與投資管理相關的資產銷售)，其收益與同一財政年度內所有其他資產銷售的收益合計，不超過綜合有形資產的10%(10%)；但是，(I)為該等資產收取的對價應至少等於其公平市場價值(由適用信用方的董事會或經理(或相當的管理機構)真誠確定)；(Ii)該等收益的不少於75%(75.0%)應以現金支付；(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在其他允許的交易中同時處置的其他財產所擁有的應收款或可歸因於該等財產的應收款除外(C)根據第8.5節進行的投資；(D)任何受監管子公司在正常業務過程中作出的任何資產的銷售；以及(E)出售借款人擁有的位於德克薩斯州布坎南大壩東18617號29號國道(布坎南大壩，78609)的不動產和個人財產，根據借款人和買方之間截至2021年2月12日的特定農場和牧場合同的條款，總代價不超過400萬美元(400萬美元)。, 由該特定賣方融資附錄修訂，該合同涉及借款人和買方於2021年4月30日在得克薩斯州布坎南大壩的29號國道18617 E，78609簽訂的物業合同附錄，並可不時進一步修訂；但有關支付的總代價或出售的物業的任何修訂均須事先徵得貸款人的書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)(“指定處置”)。“指定處置”指的是“特定處置”(以下簡稱“指定處置”)，但對已支付的全部代價或出售的財產的任何修訂均須事先徵得貸款人的書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)(“指定處置”)。

第8.8節與關聯公司的交易。與任何信用方或附屬公司的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對該信用方或附屬公司(視屬何情況而定)的優惠程度低於當時可能從不是該信用方或附屬公司高級職員、董事或附屬公司的人那裏獲得的交易；但上述限制不適用於(A)貸方之間的任何交易，(B)高級職員和董事在正常業務過程中的正常和合理的補償和報銷，(C)第8.3節允許的範圍內的任何限制性付款，以及(D)

根據僱傭協議、員工股票期權和員工持股計劃，或根據僱傭協議、員工股票期權和員工持股計劃的資金，以現金、證券或其他方式進行的證券或其他支付、獎勵或授予。

第8.9節收益的使用。(A)任何信用展期的收益不得用於(I)為信用方發行的任何商業票據提供再融資，或(Ii)以任何方式導致信用展期或此類收益的應用違反不時生效的聯邦儲備系統理事會第T條、第U條或第X條或其任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，以及(B)借款人不會直接或間接使用信用展期所得資金。(I)為任何人、任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與循環貸款的任何人)違反制裁規定的任何活動或業務，或(I)資助任何人或與任何人或任何國家或地區之間的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與循環貸款的任何人)違反制裁。

第8.10節處理業務。從事除貸款方和子公司於截止日期從事的業務以外的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的業務。

第8.11節財政年度。未經貸款人事先書面同意，自12月31日起變更會計年終。

第8.12節組織文件/材料協議修訂。

(A)以對貸款人有重大不利的方式修訂或準許對其任何組織文件作出任何修訂。

(B)修訂或允許對(I)任何貸款方或任何貸款方的子公司訂立的任何重要合同的任何條款進行任何修訂、終止或放棄，除非該修訂、終止或豁免不會、也不能合理地預期會對貸款人或貸款方產生重大不利影響。(B)(I)任何貸款方或任何貸款方訂立的任何重要合同的任何條款，除非該等修訂、終止或豁免不會對貸款人或貸款方產生實質性的不利影響。

8.13處置附屬權益。除根據第8.7節的規定出售其在其任何子公司的股權中的所有權益以及保證義務的留置權外：

(A)出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何附屬公司的任何股權，但如適用法律要求符合董事資格，則不在此限；或

(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權，但向另一貸款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權(受本協議另有規定的此類處置的限制的約束)，或在適用法律要求的情況下使董事符合資格。

第8.14節銷售和回租。對於貸款方或任何附屬公司現在擁有或以後獲得的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人承擔法律責任：

(A)已出售或轉讓，或將出售或轉讓予任何其他人(借款人或任何其他信用方除外)；或

(B)擬將已由借款人或任何其他貸款人出售或轉讓予任何人(借款人或任何其他貸款人除外)的任何其他財產作實質上相同的用途，而該等財產已由借款人或任何其他貸款人出售或轉讓予任何人(借款人或任何其他貸款人除外)。

第8.15節其他出資債務的變更或提前償還等。

(A)在任何有資金資助的債項發行後，修訂或修改(或準許終止、修訂或修改)任何基金債項的條款，而修訂或修改的方式對貸款人的利益有任何重大不利之處(包括特別將任何到期日或平均年期縮短至到期日，或規定任何付款早於先前預定的時間，或提高適用於該等債項的利率或費用)，但如任何該等修訂或修改構成準許再融資，則屬例外；

(B)在違反任何債項的條款的情況下支付任何款項，而該等債項是按貸款人合理地接受的條款從屬於該等債務的；

(C)就任何有資金資助的債務(構成債務的有資金資助的債務除外)而言，以任何方式(包括行使任何抵銷權)在其預定到期日之前支付、預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償或有義務如此行事；但借款人可按照其條款並在符合有關的管治文件的規定下，就任何有資金資助的債務支付預定攤還款項，以及就任何有資金資助的債務支付預定攤銷利息，只要：

(I)並不存在失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件；及

(Ii)貸方在以備考方式實施任何該等贖回、購買或自願預付款之前，以及在以備考方式實施後，均遵守第8.6節所列的財務契諾；或

(D)自願預付、贖回、贖回或獲取任何已撥入資金的債項(包括在到期前向受託人存放款項或證券，以便到期償付)，或退還、再融資或交換任何已撥出的債項(貸方文件所規定的債項及本協議所準許欠任何貸方的公司間債項除外)，但與準許再融資有關的，則屬自願預付、贖回、作廢或取得價值(包括在到期前就該等債項向受託人存放款項或證券)，或退還、再融資或交換該等債項。

第8.16節會計和報告變更。(A)對於任何貸款方或子公司(任何受監管子公司除外)，除非GAAP或SEC要求，否則對會計處理或報告做法做出任何重大改變；或(B)對於任何受監管子公司，對會計處理或報告做法做出任何重大改變，但法定會計原則要求除外。

第9條失責事件；補救；資金運用。

9.1節違約事件。發生下列一種或多種情況或事件應構成“違約事件”：

(一)未按期付款的。

(I)任何信用證方未能支付本合同或任何信用證文件項下到期的任何金額的本金；或

(Ii)任何信用證方未能在到期後五(5)個工作日內支付本合同或任何信用證文件項下到期的任何金額的利息、任何費用或其他金額；或

(B)在其他協議中失責。

(I)任何貸款方或任何附屬公司在本金總額為200萬美元($2,000,000)或以上的任何債項(上文(A)條所指的債務除外)到期時，未能支付本金總額為200萬美元($2,000,000)或以上的本金或利息，或任何其他應付款額，超過其所規定的寬限期或治療期(如有的話)；

(Ii)任何信用方或任何附屬公司就(A)上文(B)(I)條所提述的本金總額中的任何債務，或(B)與該等債務項目有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(在每種情況下均超越為其提供的寬限期或治療期(如有的話))或發生任何其他事件(如有的話)的任何其他條款而作出的任何違約或失責，或在每種情況下發生的任何其他事件(如該違約或失責或其他事件的後果會引致)，或準許該債項的一名或多於一名持有人(或該等持有人的受託人)安排在該債項的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前，將該債項宣佈為到期或須予支付(或須受強制回購或可贖回的規限)；或

(Iii)根據任何互換協議，發生提前終止日期(或該互換協議中定義的實質類似條款)，原因是(A)任何信用方或任何子公司為違約方的該互換協議下的任何違約事件(或該互換協議中定義的實質類似條款)；或(B)該互換協議下任何信用方或任何附屬公司為受影響方(或該互換協議中定義的實質類似條款)下的任何終止事件；

但只要貸款人未根據第9.2條行使任何補救措施，則本條(B)項下的任何違約事件應立即得到糾正，並在借款人或適用附屬公司補救任何此類違約(X)或(Y)由適用債務項目或互換協議的必要持有人放棄(包括以修訂的形式)時不再繼續(貸款人方面不採取任何行動)；或(Y)由適用的債務項目或互換協議的必要持有人放棄(包括以修訂的形式)；或(Y)由適用的債務項目或互換協議的必要持有人放棄(包括以修訂的形式)；或

(C)違反某些契諾。任何信用方未能履行或遵守第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.1(C)節中包含的任何條款或條件(就第7.1(A)節、第7.1(B)節和第7.1(C)節而言，此類違約或不遵守情況在五(5)個工作日內仍未得到糾正)、第7.1(H)節、第7.2節、第7.5節、第7.6節、第7.8節、第7.9節、第7.11節或第28節；或

(D)違反陳述等。任何信用方在任何信用證文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他陳述，在任何時間由任何信用方依據本協議或其規定以書面作出，或在與本文件或上述文件相關的任何時間內作出，在任何重要方面均屬虛假，截至作出或被視為作出的日期為止；或

(E)信用證單據項下的其他違約。任何信用方應在履行或遵守本條款所含的任何條款或條件或任何其他信用證文件時違約，但本節第9.1節任何其他條款中提及的任何此類條款除外，且此類違約不得在(I)任何信用方的授權官員意識到此類違約後三十(30)天內得到補救或免除，或(Ii)借款人收到貸款人關於此類違約的通知；或(Ii)借款人收到貸款人關於此類違約的通知；或(Ii)借款人收到貸款人的通知後三十(30)天內，不得補救或免除此類違約；或(Ii)借款人收到貸款人關於此類違約的通知；或(Ii)借款人收到貸款人關於此類違約的通知；或

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據現在或今後有效的《破產法》或其他債務人救濟法，就非自願案件中的任何貸款方或任何附屬公司輸入一項法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)非自願案件應根據現在或今後有效的破產法或其他債務人救濟法對任何貸款方或任何附屬公司提起訴訟；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對任何信用方或任何附屬公司或其全部或大部分財產及/或資產具有相若權力而作出的判令或命令，須已登錄；或已發生非自願為任何信用方或任何附屬公司的全部或大部分財產及/或資產委任臨時接管人、受託人或其他保管人的情況；或已針對任何信用方或任何附屬公司的財產和/或資產的任何重要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，且未被解除、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等。(I)任何貸款方或任何附屬公司須就其訂立濟助令，或根據“破產法”或現時或以後生效的其他債務人濟助法律展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管。或任何信用方或任何附屬公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何信用方或任何附屬公司在債務到期時將無法、或將普遍失敗或應書面承認其無能力償還債務；或任何信用方或任何附屬公司或其任何委員會的董事會或經理(或類似的管理機構)應通過任何決議，批准或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第9.1(F)條所述的任何行動；或(Ii)任何信用方或任何附屬公司在債務到期時將無法償還其債務；或任何信用方或其附屬公司的董事會或經理(或類似的管理機構)應通過任何決議，或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第9.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。(I)任何一項或多項涉及總額超過200萬美元(2,000,000美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似的程序，應針對任何信用方或任何附屬公司或其各自的任何財產和/或資產進行登記或存檔，並應在三十(30)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未暫停；或(Ii)任何非貨幣判決或命令應針對任何信用方或任何可合理預期會產生重大不利影響的附屬公司。

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對任何信用方或其任何附屬公司，裁定該信用方或該附屬公司解散或分拆，並且該命令應在超過三十(30)天的時間內保持不解除或不擱置；或

(J)退休金計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致貸款方和子公司或其各自的任何ERISA附屬公司在本合同期限內的負債超過200萬美元(2,000,000美元)，並且在適用的到期日之前未支付；或

(K)更改控制權。應發生控制權變更；或

(L)信用證單據和其他單據失效。在本協議或任何其他信用文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他信用文件不再具有完全效力和作用，或貸款人不應或將不再對抵押品文件所涵蓋的任何抵押品擁有有效和完善的留置權，或(Ii)任何信用方應以書面形式質疑任何信用文件的有效性或可執行性，或書面否認其根據其所屬的任何信用文件負有任何進一步責任，包括與貸款人未來的墊款有關的責任；或(Ii)任何信用方應以書面形式質疑任何信用文件的有效性或可執行性，或書面否認其根據其所屬的任何信用文件承擔任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(M)再保險人集中。任何符合資格的再保險人或不符合資格的個人(或關聯)再保險人為支付貸方及其子公司購買的保單而提供的再保險風險留成總額超過所有符合資格的再保險人和不符合資格的再保險人提供的所有此類風險留成總額的60%(60.0%)；(B)任何符合資格的再保險人或個人(或關聯)不符合資格的再保險人提供的再保險風險留成總額超過所有符合資格的再保險人和不符合資格的再保險人提供的所有此類風險留成總額的60%(60.0%)；但(X)為決定是否存在本條(M)項下的失責事件，由不符合資格的再保險人提供的再保險，如其提供的再保險總額超過受規管附屬公司所維持的或為受規管附屬公司而設的所有再保險總金額的60%(60.0%)，則在計算上述總風險留存百分率時，不得將非合資格再保險人提供的再保險計算在內，而受規管附屬公司的盈餘可用於支付貸方及其附屬公司發出的保單的索償。及(Y)在截止日期之後但在適用協議續期之前，任何合資格再保險人或非合資格再保險人合併為任何其他合資格再保險人或非合資格再保險人，只要任何該等合併的任何一方均不是任何信用方的聯屬公司，則本條(M)項下的失責事件不得純粹因該等合併的任何一方是任何信用方的聯屬公司而引起；或

(N)政府行動。任何政府當局採取貸款人合理地認為對貸款方整體財務狀況或償還能力產生重大不利影響的行動。

第9.2節補救措施。一旦任何特定的違約加速事件自動發生，並且在任何其他違約事件持續期間發生，在貸款人通知借款人後，(A)循環承諾應立即終止；(B)下列各項應立即到期和應付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些均由信貸各方明確免除：(I)循環貸款的未付本金和應計利息，(Ii)(I)循環貸款的未付本金和應計利息；(Ii)以下各項均應立即到期和支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何要求：(I)循環貸款的未付本金和應計利息，(Ii)[保留區]，以及(Iii)所有其他義務和(C)貸款人可以強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權和擔保權益。儘管本協議有任何規定或其他相反規定，本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為

繼續)，直到該違約事件已根據第10.4節的條款得到令貸款人滿意的補救或書面豁免為止。

第9.3節資金運用。在行使第9.2條規定的補救措施後(或在循環貸款自動到期並立即支付之後)，貸款人應按照貸款人自行決定的順序使用因債務而收到的任何金額。

儘管前述有任何相反規定，不得用從擔保人或擔保人的財產和/或資產收取的金額支付與擔保人有關的互換債務。

10.MISCELLAOUS節

第10.1節通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外(且除以下(B)款所規定者外)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面形式，並須以專人或隔夜速遞服務、掛號信或傳真或根據貸款人批准的程序、電子郵件或其他電子方式送達，而所有根據本條例明確準許以電話發出的通知及其他通訊，均須以附表10.1所列適用人士的電話號碼發出。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第10.2節期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸方應在共同和各項的基礎上支付貸款人發生的所有合理的自付費用(如果是法律顧問，這些費用應限於貸款人的一名首席律師和貸款人在每個適用司法管轄區的一名特別律師和當地律師的合理費用、收費和支出)，這些費用與(I)本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，或任何修訂、重述、修訂和重述、補充、修改有關。(Ii)執行或保護其與本協議和其他信貸文件相關的權利，以及(Iii)本協議項下發放的循環貸款，包括其在本條(A)項下的權利，以及與該等循環貸款有關的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)信用證各方的賠償。貸方應在共同和各項的基礎上，賠償貸款人和貸款人的每一關聯方(每個人都是“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、責任和

任何受彌償人所招致或任何人(包括但不限於任何信用方或附屬公司)因下列原因而招致或針對任何受彌償人而提出的相關開支(就法律顧問而言，須限於在貸款人保留的每一適用司法管轄區內，作為整體計算的一名首席大律師的合理費用、收費及支出，以及作為整體計算的一名受彌償對象的一名特別及本地律師的合理費用、收費及支出)，或任何人(包括但不限於任何貸方或附屬公司)因下列原因而招致的或針對任何受彌償人而提出的申索：本合同各方履行各自的義務，或完成本合同項下的交易，(Ii)任何循環貸款，或使用或建議使用從中獲得的收益，(Iii)在任何貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放任何危險材料，或任何環境責任，或(Iv)任何與上述任何內容相關的實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，且不論是否有任何獲彌償保障者為該案的一方；但如果有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用直接或直接地由該受賠方及其高級職員、董事和僱員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或該受償方實質上違反了其在本協議項下的義務，則對於任何受賠方而言，不得獲得此類賠償。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸方均不得根據任何責任理論向任何受償人主張、放棄因任何信用證單據或由此預期的任何協議或票據、任何循環貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，且每一方特此放棄。任何賠償對象均不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，這些信息或材料與任何信用證單據或本協議或因此計劃進行的交易相關。

(D)付款。本第10.2條規定的所有到期金額應在可行的情況下儘快支付，無論如何，應在書面要求後十(10)個工作日內支付(包括交付適用發票的副本)。

第10.3節Set-Off。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一家關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在適用法律允許的最大限度內，抵銷和運用貸款人或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終存款，不論貨幣)以及貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠任何信用方或任何信用方賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，以抵銷該信用方目前或所有的任何和所有義務。不論貸款人或該關聯公司是否已根據任何信用證文件提出任何要求，儘管該貸方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任的分行、辦事處或附屬公司。貸款人及其關聯方在第10.3條下的權利是貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。

第10.4條修訂及豁免。未經貸款人書面同意，任何對信用證單據任何條款的修改、重述、修正和重述、補充、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效。

第10.5節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸款人經借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非違約事件已發生且此時仍在繼續，否則貸款人可轉讓或以其他方式轉讓或轉讓，或(但不限於第10.5(B)節)出售其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其在此允許的各自繼承人和受讓人、貸款人的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)借款人明白貸款人可不時與一名或多名參與者訂立一項或多於一項參與協議，根據該協議，每名該等參與者均可參與循環貸款，而任何該等參與者亦可不時同樣地向一名或多於一名次級參與者授予循環貸款的分參與；但條件是(I)貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)貸款人應繼續對貸款方單獨負責履行該等義務，以及(Iii)借款人和貸款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接相互交易。在符合上述規定的情況下，借款人同意任何參與者或次參與者均可行使銀行對借款人的任何及所有留置權或抵銷權，猶如該參與者或次參與者已直接向借款人提供貸款，金額與該參與者或次參與者參與循環貸款的金額相同。僅就本第10.5(B)節而言，借款人應被視為對每個參與者或次參與者負有直接義務，其參與利息的金額為循環貸款的本金和利息。第10.5(B)條所載內容不影響貸款人(根據第10.3條或適用法律)對循環貸款的全部金額的抵銷權，無論其是否參與或再參與。貸款人可以向任何參與者或分參與者透露其根據本協議任何規定或其他規定從借款人或任何其他人那裏獲得的所有信息、報告、財務報表、證書和文件。

第10.6節陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、擔保和協議在本合同的執行和交付以及任何信貸延期後仍然有效。儘管本合同或適用法律有任何相反的暗示，第2.11節、第3.1(C)節、第3.2節、第10.2節、第10.3節和第10.10節中規定的各信用方的協議在循環貸款支付和本合同終止後仍然有效。

第10.7條沒有放棄；補救措施是累積的。貸款人在行使信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的任何失敗或延誤，均不應損害該等權力、權利或特權，也不得解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何違約或默許，任何該等權力、權利或特權的單次或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利、權利或特權的行使。

其他權力、權利或特權。在此給予貸款人的權利、權力和補救措施是累積性的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件或與貸款人或其附屬公司簽訂的任何互換協議或任何庫務管理協議而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立於這些權利、權力和補救措施的權利、權力和補救措施的補充和獨立的權利、權力和補救措施。

第10.8條編組；付款作廢。貸款人沒有義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或反對或支付任何或全部義務而調集任何資產。任何貸款方向貸款人支付一筆或多筆款項，或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，宣佈為欺詐性或優惠性，根據任何債務人救濟法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法，在該追償範圍內，該義務或該等款項被作廢及/或須償還予受託人、接管人或任何其他當事人。須恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第10.9節可伸縮性。如果任何其他信用證單據中的任何條款或義務被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.10節適用法律。

(一)依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他信貸單據引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將自己及其財產和/或資產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的非專屬管轄權，本協議每一方都不可撤銷和無條件地同意與本協議或任何其他信貸單據有關的所有訴訟或程序，並要求承認或執行任何判決，本協議各方均不可撤銷地無條件地同意與本協議或任何其他信貸單據有關的任何訴訟或程序，並要求承認或執行任何判決，本協議各方均不可撤銷並無條件地同意，與本協議或任何其他信貸單據有關的任何訴訟或程序中，雙方均不可撤銷且無條件地同意在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響任何一方可能必須在任何司法管轄區法院對任何信用方或其任何財產和/或資產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本第10.10節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.1節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第10.11節陪審團審判的範圍。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他信用文件，其中包括第10.11條中的相互放棄和證明。

第10.12節Usury Savings條款。儘管本合同有任何相反的規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括但不限於根據適用法律被視為利息性質的與此相關的所有費用或費用，不得超過最高合法利率，如果任何此類超額付款是由借款人支付或由貸款人收到的，則超出的部分應計入本金的支付。在確定貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內：(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。

第10.13節對應；整合；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他信貸文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5條規定外，本協議在貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議副本時生效，這些副本合計在一起，帶有本協議其他各方的簽名。(二)本協議應由貸款人簽署，且貸款人已收到本協議的副本，當這些副本合計在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.14節沒有諮詢或受託關係。一方面，貸款人與貸方之間的關係完全是債權人和債務人的關係，而另一方面，貸款人與貸方之間的關係則完全是債權人和債務人之間的關係。貸款人及其任何聯營公司對任何貸款方均無因此而產生或與之相關的任何受託關係或責任，且貸款人及其聯屬公司與貸款方之間沒有任何代理關係、租賃關係或合資關係，因為任何信貸文件或其中擬進行的任何交易都不會導致貸款人及其聯屬公司與貸款方之間存在任何代理關係、租賃關係或合資關係。

第10.15節以電子方式執行轉讓和其他文件。與本協議相關的任何修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄、修改或同意中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與人工簽署的簽名或使用紙質簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

在任何適用的法律中，包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似的州法律中規定的範圍和規定，記錄保存系統將在任何適用法律的範圍和規定範圍內適用。

第10.16條美國愛國者法案。貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，貸款人需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

第10.17節某些信息的處理；機密性。

(A)貸款人同意對信息保密(定義如下)，除非信息可能被披露：

(I)向其關聯公司及其關聯方披露(不言而喻，將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示其對此類信息保密)；

(Ii)在任何聲稱對貸款人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；

(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；

(Iv)本協議的任何其他一方；

(V)行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；

(Vi)除包含與本節規定基本相同的規定的協議另有規定外，可：

(A)其在本協議下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(為本協議的目的，包括根據本協議被邀請加入增加本協議下的循環貸款和承諾的任何新貸款人，無論是通過行使手風琴、修訂或其他方式)；或

(B)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該等交易須參照借款人或其義務、本協議或本協議項下的付款；

(Vii)在保密的基礎上：

(A)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本條例所規定的信貸安排進行評級；或

(B)CUSIP服務局或任何類似機構與本協議規定的信貸便利有關的CUSIP號碼或其他市場標識符的發放和監測；

(Viii)在借款人同意下；

(Ix)在該等信息的範圍內：(X)由於違反本第10.17條以外的原因而變得公開；或(Y)貸款人或其任何關聯公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得信息；或(Y)貸款人或其任何關聯公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得信息；或(Y)貸款人或其任何關聯公司可以從借款人以外的來源獲得該信息；或

(X)為確立“盡職調查”免責辯護的目的。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但如果是在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則該信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第10.17節的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)貸款人承認：

(I)該等資料可包括有關借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)的重要非公開資料；

(Ii)有否就使用重要的非公開資料制訂合規程序；及

(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重要的非公開信息。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此為證。

借款人：房利美和美國公民，Inc.

科羅拉多州的一家公司

由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：

貸款人：法國興業銀行()和中國地區銀行(Bank Of Regions Bank)

由以下人員提供：中國*

姓名：

標題：