D: +1 212 225 2758

郵箱：jjuantorena@cgsh.com

2021年6月11日

途經埃德加

併購辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3628.

收信人：克里斯蒂娜·粉克(Christina Chalk)，高級特別顧問

回覆：

Grupo Aeroptuario del Centro Norte， S.A.B.de C.V.

附表14D-9於2021年6月8日提交

第5-82627號檔案號

親愛的粉筆女士：

代表我們的客户，Grupo Aeroptuario del Centro，S.A.B.de C.V.，一家上市公司(資本變量社會(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根據墨西哥法律(“OMA”)組織，以下是OMA對您2021年6月9日來信中所載美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”) 的回覆。 為便於參考，本信函以斜體字列出了每個員工的評論全文，並在每個斜體評論之後立即作出迴應 。

在寄送這封信的同時，OMA 正在提交對其附表14D-9(最初提交於2021年6月8日)的修正案(“修正案1號”)(“附表14D-9”)，其中包含FTICA的修訂意見，作為附件99(C)(1)。第1號修訂包含本 信函中描述的修訂。為方便起見，現隨函附上今日修正案的副本一份，以及標註為 的FTICA意見書副本一份，以顯示與之前提交的文件相比所做的更改。

此處使用但未定義的大寫術語具有附表14D-9中賦予它們的含義 。以下答覆中的所有頁碼都對應於修正案1中的頁碼 。

附表14D-9--項目4.徵集/建議

1.董事會聲稱 保持中立，不對要約發表意見。然而，它表達了這樣的觀點，部分基於附表14D-9中描述的FTICA的意見 ，即“B股和美國存託憑證的非關聯持有者將在要約中獲得的對價是公平的…”。這兩種立場似乎並不一致，可能會讓股東感到困惑。請提供建議或 修改。

OMA敬告員工，根據墨西哥證券市場法第101條第二款(該條款規定了OMA和董事會的職責和義務)，董事會必須就要約價格的合理性發表意見，並通過墨西哥證券交易所向公眾披露 該意見。然而，墨西哥法律並沒有明確要求OMA或董事會就OMA的股東是否應就收購要約進行投標提出建議， 與墨西哥在此類要約收購方面的慣例一致，董事會沒有提出任何此類建議。相反， 附表14D-9描述了董事會的結論，即“從財務角度看，要約人提出的要約價格對OMA的股東是公平的”，並明確建議，“投標OMA的B股和/或美國存託憑證的決定最終由每個股東自行決定。”

此外，正如工作人員所知，規則14e-2(A) 要求OMA發佈聲明，披露OMA：(1)建議接受或拒絕收購要約，(2)不表達意見 並對收購要約保持中立，或(3)無法對收購要約採取立場。因此，根據墨西哥法律規定的職責和附表14D-9的要求，董事會決定對要約保持中立，而不是建議接受或拒絕。OMA相信董事會的立場與其 受託責任和附表14D-9的披露要求是一致的。

FTICA意見--附件99(C)(1)

2.我們注意到FTICA 意見書中的聲明，即本意見書“僅供董事會使用”，“本意見書僅供董事會和委員會使用，並 使其受益。”請刪除這些聲明，這些聲明試圖限制股東對 意見的依賴，或為此類限制提供法律依據。

針對工作人員的意見， FTICA意見已修改。OMA恭敬地通知工作人員，第1號修正案中的意見不包含這些限制。

3.我們注意到意見 中披露，FTICA關聯公司FTI在過去兩年中為要約人的關聯公司提供服務。請在附表14D-9第5項下的正文中描述向這些關聯公司提供的服務的性質和範圍，以便股東可以評估董事會放棄的潛在利益衝突的性質 。

為迴應工作人員的意見，OMA 已對披露內容進行了相應修改。請參閲第1號修正案第2頁。

4.我們注意到FTICA 意見中披露，公司已同意賠償FTICA因參與向本公司提供的 服務而可能產生的某些責任。請在附表14D-9第5項下説明這項安排。參見條例 M-A第1009(A)項。

為迴應工作人員的意見，OMA 已對披露內容進行了相應修改。請參閲第1號修正案第2頁。

我們非常感謝工作人員對此申請的審核 。如果您對附表14D-9的第1號修正案或這些答覆有任何疑問，請撥打(212)225-2758與 我聯繫。

真誠地

/s/豪爾赫·U·胡託雷納

豪爾赫·U·揚託雷納

抄送：

裏卡多·杜尼亞斯·埃斯普里奧，OMA

Ruffo Perez Pliego del Castillo，OMA

阿德里安娜·迪亞茲·加林多(Adriana Diaz Galindo)

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

__________________

附表14D-9
(規則14d-101)

徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

(第1號修正案)

__________________

北德航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B. DE C.V.)¹
(對象公司名稱)

__________________

北德航空集團(Grupo Aeroptuario Del Centro Norte，S.A.B. DE C.V.)
(備案陳述人姓名)

__________________

B系列普通股(“B股系列”)和美國存托股份，每股代表
8個B系列共享
(證券類別名稱)

40051022

(證券類別CUSIP編號)

__________________

Ruffo Pérez Pliego del Castillo
比索5號Metrópoli Patriotismo廣場

影音。愛國者201

聖佩德羅·德洛斯皮諾斯上校

墨西哥城市，墨西哥03800

+ 52 81 8625 4300

( 被授權代表提交聲明的人員接收通知和 通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

副本發送至：

豪爾赫·U·胡託雷納(Jorge U.Juantorena)
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，NY 10006
電話：(212)2252758

1 發行人名稱翻譯：中北機場集團。

2 基礎股票不存在CUSIP編號，因為這些股票不在美國交易。對於代表B系列股票的美國存託憑證，CUSIP號4005102僅為 。

引言

本第1號修正案(“第1號修正案”)對Grupo Aeroptuario del Centro(Br)Norte，S.A.B.de C.V.(一家上市公司)附表14D-9上的徵求/推薦聲明進行了修訂和補充(“Grupo Aeroptuario del Centro(Br)Norte，S.A.B.de C.V.，S.A.B.de C.V.)”。資本變量社會(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根據墨西哥法律(“OMA”)組織，於2021年6月8日提交給美國證券交易委員會(連同附件 ，“附表14D-9”)。附表14D-9涉及機場基礎設施公司S.à R.L.的投標報價。(“機場”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”)的附屬公司，由Bagual S.à.r.l實益擁有。Bagual(“Bagual”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Granadier S.à.r.l. 是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Pequod S.à.r.l.(“Gagual”)是根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Pequod S.à.r.l. 是根據盧森堡法律成立的有限責任公司。(“Pequod”)， 根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Harpoon S.à.r.l。(“魚叉”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Expanse S.à.r.l.(“Harpoon”)，是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司。根據盧森堡法律成立的有限責任公司(“Expanse”)、根據特拉華州法律成立的金融科技控股公司(“FH”)和大衞·馬丁內斯(以下簡稱“馬丁內斯先生”，以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、 Pequod、Harpoon、Expanse和FH，“要約人”)購買最多97,527,888份(沒有由美國人持有的面值(如下定義)和(2)由已發行的美國存托股份(無論是否由美國人持有)(每股代表八股美國存托股份)(“美國存托股票”，以及與B系列股票一起，“證券”)代表的OMA的面值(“B系列股票”)的 現金 ，每股B系列股票的價格為137便士，每ADS的價格為1,096便士(合在一起，)；和(2)以已發行的美國存托股份(無論是否由美國人持有)為代表的B系列股票(每股代表8股美國存托股份)(“美國存託憑證”，與B系列股票一起，“證券”)為現金 。在每種情況下 不計利息，扣除(I)本文所述的證券交換和結算費, (Ii)任何適用的經紀費用或佣金，(Iii)與墨西哥比索兑換成美元有關的任何適用的貨幣兑換費用， (Iv)任何適用的分配(如本文所定義)，以及(V)根據美國購買要約及相關文件中規定的條款和條件 適用的預扣税(連同其任何修訂或補充，統稱為“美國要約”)。美國要約是與墨西哥機場向B系列股票持有者(而不是美國存託憑證持有人)提出的要約(“墨西哥要約”和 美國要約一起，稱為“要約”)。美國要約的購買要約(“美國要約購買”) 和相關文件已作為證物提交給要約人於2021年5月24日提交的附表(“的時間表”)。

本修正案第1號中使用的大寫術語(但未另作定義)應具有附表14D-9中賦予它們的含義。附表 14D-9中的信息通過引用附表14D-9中的所有適用項目併入本修正案第1號，但此類信息 在此明確規定的範圍內進行修改和補充。

第5項人員/資產， 保留、僱用、補償或使用。

現修訂和補充附表14D-9第5項 ，在標題為“費用“第5項：

此外，OMA還同意賠償FTICA 及其附屬公司、其各自的董事、高級管理人員、律師和其他代理、員工和控制人 因與要約或FTICA參與FTICA意見有關或由此產生的任何索賠而產生的某些責任和費用 。

有關FTICA的更多信息

在FTICA發表意見之日的前兩年，FTICA及其附屬公司(I)為ICA Tenedora，S.A.de C.V.的全資間接子公司Ingenieros Civil es ASociety ados，S.A.de C.V.(簡稱ICASA)提供財務諮詢和調查服務，FTICA及其附屬公司為此收取了約7萬美元的費用，並且(Ii)沒有提供財務諮詢或其他服務FTICA及其附屬公司未來可能會尋求向OMA及其 附屬公司提供財務諮詢和其他服務，並預計將收到提供這些服務的費用。

項目9.展品

現將附表第9項的附件(C)(1)修正為附件FTICA的意見(附件c)(1)，並將其重述為附件 14D-9中的附件 14D-9的附件 14D-9中的附件(C)(1)。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我 茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

Grupo Aeroptuario Del
北區中心(Centro Norte，S.A.B.de C.V.)

由以下人員提供：

/s/Ruffo Pérez Pliego del Castillo

姓名：Ruffo Pérez Pliego del Castillo

職務：首席財務官

附件99.(C)(1)

2021年6月4日

董事會和

企業實踐、財務、規劃和可持續發展委員會

Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.

比索5號，梅羅波利愛國者廣場(Plaza Metrópoli Patriotismo)

影音。愛國者201

聖佩德羅·德洛斯皮諾斯上校

墨西哥城市，墨西哥03800

注意：董事會和委員會成員 (定義如下)

女士們、先生們：

我們瞭解到機場基礎設施公司S.àR.L.(“機場”)， 根據盧森堡法律成立的有限責任公司，盧森堡是墨西哥公司Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.(“SETA”)的附屬公司，由Bagual S.à.r.l實益擁有。(“Bagual”)， 根據盧森堡的法律成立的有限責任公司。(“Granadier”)，根據盧森堡法律成立的有限責任公司，Pequod S.à.r.l.(“Granadier”)，根據盧森堡法律成立的有限責任公司Pequod S.à.r.l。(“Pequod”)，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司 ，Harpoon S.à.r.l。(“魚叉”)是根據盧森堡法律 組建的有限責任公司，Expanse S.à.r.l.根據盧森堡法律成立的有限責任公司(“Expanse”)、根據特拉華州和大衞·馬丁內斯 法律成立的金融科技控股有限公司(以下簡稱“FH”)(以下簡稱“馬丁內斯先生”，以及Aerodium、SETA、Bagual、Griadier、Pequod、Harpoon、Expanse和FH， “要約人”)已在美利堅合眾國提出收購要約，在沒有面值 (“B系列股票”)和(2)的情況下，以北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A. B.de C.V.(“本公司”)已發行的美國存托股份 股)(每股相當於8股B系列股票)(“證券”)為代表的B系列股票，每股B系列股票137便士，每股ADS 1,096便士(“要約 價格”)。 投標要約中描述的佣金、貨幣和其他費用(統稱為“要約”)。

FTI Capital Advisors，LLC(“FTICA”WE“ 或”Our“)應本公司董事會(”董事會“)的要求，向董事會及企業實務、財務、規劃及可持續發展委員會(”委員會“) 就要約價對證券持有人(”股東“) 收購價格的公平性提出 意見 ， 本公司董事會(”董事會“)要求FTI Capital Advisors，LLC(”FTICA“或”我們“)向董事會及企業實務、財務、規劃及可持續發展委員會(”委員會“)提出意見 收購價對證券持有人(”股東“)是否公平。我們的意見不涉及報價的任何其他方面。

Www.fticonsulting.com

1800世紀公園東，套房 450

加利福尼亞州洛杉磯 90067

電話：310.552.3774傳真：310.552.3781

為了得出我們的意見，我們回顧了 ，並進行了分析，其中包括：

此外，我們還與管理層就公司的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了 討論，並進行了我們認為合適的其他研究、財務分析和調查。

在得出我們的意見時， 我們依賴並假設管理層提供給我們或披露給我們的財務和其他信息 以及數據(包括由第三方準備並由管理層或代表管理層提供給FTICA的任何材料)的準確性和完整性，或由我們審核的財務和其他信息的準確性和完整性，我們沒有承擔也不承擔任何責任或責任 獨立核實這些信息。我們進一步依賴管理層的保證，即他們不知道任何事實。

或可能使 此類信息不準確或具有誤導性的情況。經您同意，我們假設預測已在反映管理層目前最佳估計和判斷的基礎上合理編制 。我們對預測、估計或其所依據的假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點 。在得出我們的意見時，我們沒有對公司進行法律、會計 或實物檢查，也沒有對公司的資產或負債進行任何估值或評估。 我們的意見必須基於本意見發表之日的財務、市場、經濟和其他條件，並可在 日期進行評估。我們不承擔根據本意見發佈之日後可能發生的事件或情況來更新或修改我們的意見的責任 。此外，根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律 ，我們沒有評估，也不會對本公司的償付能力提出意見。

我們假設報價 將與報價文件中所列的價格一致。我們假設要約文件和 其他最終文件中包含的披露的準確性，最終文件中包含的任何契諾都有合理的可能得到履行，並且 要約將迅速完成，並且不會放棄、修改或修改 要約文件和我們審閲的其他最終文件中規定的任何重大條款或條件。我們還假設，完成要約所需的所有政府、監管和 第三方批准、同意、授權和放行都將在要約完成前 以及要約各方合理預期的時間範圍內獲得。我們不會就法律、法規、税務或會計事宜發表任何意見 ，據我們所知，公司已從合格專業人士那裏獲得其認為必要的建議 。

我們不對要約的任何條款或其他方面或含義(從財務角度看要約價格對股東的公平性除外)或就要約訂立或將達成的任何其他協議、安排或諒解的任何方面或含義表示意見，我們的 意見也不涉及要約的任何條款或其他方面或含義，包括但不限於要約向本公司任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的高管、董事或員工提出要約所產生的補償 的金額或性質的公平性。此外，我們對證券或本公司任何其他股權或本公司任何資產的未來價格或價值、本公司進行要約或實施要約的基本業務決定、要約與本公司可能存在的任何替代業務戰略相比的相對優點或本公司可能參與的任何其他交易的影響 ，均不發表意見 ，我們的意見也不針對此 ，我們的意見也不涉及該等證券或本公司任何其他股權或本公司任何資產的未來價格或價值、本公司繼續進行要約或實施要約的基本業務決定，也不涉及要約與本公司可能存在的任何其他業務戰略相比的相對優點或 本公司可能參與的任何其他交易的影響 。

基於並受制於上述規定， 吾等認為，截至本收購日期，收購價從財務角度而言對股東是公平的。

我們的意見是基於管理層向我們描述的條款和 此處描述的其他文件和信息。我們尚未收到、也未審查與報價相關的任何其他最終文件 (如果有)，並且對此類文件不發表任何意見。

我們將收到與本意見相關的服務費用 ，其中一部分在發表本意見時支付。本公司已同意報銷我們的某些 費用，並賠償我們根據合約協議可能因我們的合約而產生的某些責任。FTICA 是FTI的全資子公司。

過去兩年，FTI為要約人的 附屬公司提供服務。董事會承認披露了所有這些事實和情況以及 關係，已就FTI及其關聯公司過去代表要約人的關聯公司 提供的服務進行了自己的調查，並放棄了FTICA根據 項下的服務或根據FTICA、FTI及其關聯公司之前或未來的任何合約而可能產生的所有實際和潛在的利益衝突和索賠，但須遵守有關此類 衝突的條款的規定，董事會承認已披露所有這些事實和情況以及 關係，並已自行調查FTI及其關聯公司過去代表要約人的關聯公司 提供的服務，並放棄因FTICA的服務 或根據FTICA、FTI及其關聯公司之前或未來的任何合約而可能產生的所有實際和潛在利益衝突包括要求FTICA建立合理和適當的篩選程序以防止公司機密信息泄露，並向向要約人或與要約相關的其他各方提供服務的項目團隊指派單獨的個人團隊 。

FTI及其 子公司及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資銀行、資產管理和其他金融和非金融諮詢服務。在我們的正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可能會積極向我們的客户提供有關本公司的股權、債務和/或其他證券(及其任何衍生品)和金融工具 (包括貸款和其他義務)的交易或其他交易的 建議，以記入我們客户的賬户。

本意見( 已獲FTICA公平委員會批准)已提交董事會及委員會，供董事會及 委員會(各自以其身份)參考，並僅從財務角度闡述截至本意見日期向證券持有人的要約價 的公平性。本意見不打算也不構成對任何 股東是否應在要約中提供證券的建議。

非常真誠地屬於你，

FTI Capital Advisors，LLC