附件5.1

 

2021年8月4日

Moric Holding，Inc.
門樓大道35號，A2號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451

先生們/女士們：

應閣下的要求，我們已審核特拉華州莫爾菲控股公司(以下簡稱“本公司”)於2021年8月4日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3ASR表格中自動生效的登記聲明(下稱“登記聲明”)，內容與根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)不時發售及出售(I)本公司普通股每股面值0.0001美元的股份有關。(Ii)本公司優先股的股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)；。(Iii)本公司與指定為受託人的金融機構(“受託人”)之間可依據契約(“契約”)發行的一系列或多於一系列債務證券(“債務證券”)；。(Iv)購買普通股、優先股及/或債務證券的認股權證(“認股權證”)；。(V)認購權購買。優先股及/或債務證券(“認購權”)及/或(Vi)由上文第(I)至(V)條所述上述證券的任何組合組成的單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位在本文中統稱為證券。本公司可不時按註冊説明書、註冊説明書所載招股章程(“招股章程”)及招股章程補充文件的規定出售證券。

謹此通知閣下，吾等亦已審閲(I)於2021年8月4日提交予監察委員會的銷售協議招股章程，連同註冊説明書及招股章程(“銷售協議及招股章程”)，內容涉及本公司不時透過Jefferies LLC作為銷售代理(“銷售代理”)出售合共最高發行價高達150,000,000美元的普通股(“配售股份”)，該等股份根據本公司的註冊説明書及銷售協議招股説明書而於二零零零年八月四日提交證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)，而該等普通股股份(“配售股份”)的最高發行價合共為150,000,000美元。本公司與銷售代理之間於2021年8月4日修訂的銷售協議(“銷售協議”)。

就以下所表達的意見，吾等已審閲經修訂的本公司重訂公司註冊證書(“重訂證書”)及重訂附例(“經修訂附例”，以及經修訂、修改或重述的重訂證書，“憲章文件”)的正本或副本、本公司董事會(“董事會”)及股東有關注冊聲明、本公司重訂證書及經修訂附例的若干公司訴訟程序，以及該等其他協議、文件、證書及聲明並研究了我們認為必要的法律問題。我們假定提交給我們的文件上的所有簽名的真實性、所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性、所有作為副本提交給我們的文件的正本和完整性、簽署這些文件的所有個人或實體(公司除外)的法律行為能力、我們審查的任何文件沒有任何未披露的終止、修改、豁免或修改，沒有任何其他可能改變或影響我們審查的文件的解釋或條款的外部協議或文件，我們已經假定，也不對此表示任何意見，我們已經假定並不對以下情況表示意見：提交給我們的所有文件的所有簽名的真實性、所有作為正本提交給我們的文件的真實性和完整性、所有作為副本提交給我們的文件的正本和完整性、簽署這些文件的所有個人或實體(公司除外)的法律行為能力

所有此類文件的適當授權、簽署和交付，其中適當的授權、簽署和交付是其生效的先決條件。在給出我們的意見時，我們還依賴於特拉華州州務卿於2021年8月4日簽發的關於公司的良好信譽證書，以及公司在此簽署的包含某些事實陳述的、日期為偶數日期的管理證書(“管理證書”)。

吾等亦假設，代表證券(包括配售股份)的任何證書或票據於發行時，將由本公司獲授權人員適當簽署，而就債務證券而言，將根據契約條款經適當認證，並交付予預定收件人，意在使本公司受其約束。此外，就本公司的無證書股本而言，吾等假設本公司不會以無證書形式重新發行已發行普通股(包括任何配售股份)，直至代表該等已發行普通股的任何先前發行的股票已根據特拉華州一般公司法第2158條交回本公司，而本公司會將普通股轉讓予該等普通股的買家妥善登記在本公司的無證書證券記錄內。吾等亦假設在籤立、認證、發行及交付債務證券時的契約將為受託人的有效及具法律約束力的責任。

至於與本意見有關的事實事宜，吾等已完全依賴吾等對上述文件及管理證書的審核，並已假設從上述文件及本公司代表向吾等作出的陳述及保證(包括但不限於管理證書所載者)所得資料目前的準確性及完整性。我們沒有進行任何獨立調查或其他嘗試，以核實任何此類信息的準確性，或確定任何其他事實事項的存在或不存在。

吾等獲準在加利福尼亞州執業，吾等僅就(I)加利福尼亞州現行法律、(Ii)特拉華州一般公司法及(Iii)債務證券是否為本公司的有效及具約束力的義務、紐約州的現行法律(第(I)至(Iii)條，統稱為“適用法律”)以外的任何司法管轄區的法律的適用或效力發表本意見，而本意見並不就任何司法管轄區的法律的適用或效力發表任何意見(第(I)至(Iii)條，統稱為“適用法律”)。就任何認股權證協議、認購權協議或單位協議(各定義見下文)受加利福尼亞州以外的任何司法管轄區法律管轄的情況下，我們以下表達的意見假定加州本土法律(定義見下文)將獨家適用於並管轄該等認股權證協議、認購權協議或單位協議，而不考慮所述管轄任何此等認股權證協議、認購權協議或單位協議的法律可能表明的任何解釋或解釋。此處使用的“加州內部法律”是指適用於加州居民在加州訂立的合同的加利福尼亞州國內法律，該合同選擇加州法律作為該合同的管轄法律，而不考慮與法律選擇有關的任何法律或公平原則、法律衝突或可能使任何其他法律適用的公共政策。但不限於，我們不對美利堅合眾國的聯邦法律或任何州的證券或“藍天”法律或任何地方或地區法律發表任何意見。在本協議中，“加州內部法律”指的是適用於加州居民訂立的合同的加利福尼亞州國內法律，該合同選擇加州法律作為該合同的管轄法律，而不考慮有關法律選擇的任何法律或公平原則、法律衝突或可能使任何其他法律適用的公共政策。

關於吾等以下所表達的意見，吾等假設：(I)在任何證券(包括配售股份)交付之時或之前，法律或影響證券有效性的事實不會發生任何改變；(Ii)若發行任何債務證券，該等債務證券只會以與註冊聲明一併提交作為證物的形式根據公司契約發行，且不會發生任何影響債務證券或公司契約的強制執行的法律改變。(Iii)所有對本公司具有約束力或適用於本公司限制發行債務證券的適用契諾將被有效放棄，(Iv)在根據證券法提交申請時，登記聲明及任何修訂(包括任何必要的生效後修訂)自動生效。(V)在發售、發行及出售任何證券(包括配售股份)時，將不會發出暫停登記聲明有效性的停止令，並保持有效。(Vi)未來不會對章程文件作出任何與本公司發行證券(包括但不限於配售股份)的權利及能力相牴觸或不一致的修訂；(Vii)於每次要約、發行及出售任何證券時，包括但不限於

於發行配售股份後，本公司將擁有足夠數量的適用類別或系列股本的授權及未發行及非保留股份(包括但不限於配售股份)納入證券(或於行使或轉換時可予購買)，以便能夠發行所有該等股份(在計及本公司可能需要發行該等適用類別或系列股份的本公司所有其他已發行證券後)，及(Viii)所有證券購買人，包括但不限於配售股份購買人，將適時發行及出售所有該等股份；及(Viii)所有證券購買人，包括但不限於配售股份購買人，將適時發行及出售所有該等股份；及(Viii)所有證券購買人，包括但不限於配售股份購買人，將適時發行及出售所有該等股份。經董事會或其正式授權委員會批准，包括配售股份在內的任何證券(包括配售股份)的購買價格將不低於其面值，而作為股本股份的任何證券(包括配售股份)的購買價將不低於其面值。吾等亦假設，在本章程日期後設立的任何債務證券的條款、本公司在本章程日期後發行及交付證券(包括配售股份)的條款，以及本公司遵守該等證券(包括配售股份)的條款，不會違反任何適用法律(包括但不限於任何與高利貸或類似法律有關的法律)，或導致違反任何憲章文件的任何條文或當時對本公司具有約束力的任何文書或協議，或任何具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

本意見受到債務證券可執行性的以下限制和例外的限制，並受其約束，我們對此不發表任何意見：

 

 

			(2)			公平的一般原則和類似原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易、公共政策和不合情理的概念，以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

 

我們對任何放棄或保留、延期或未知未來權利的有效性不發表任何意見。此外，我們對與賠償、免責或貢獻有關的條款的效力不發表任何意見，只要這些條款可能被認為是不可執行的，與聯邦或州證券法或公共政策背道而馳。

本公司已通知吾等，本公司擬不時延遲或連續發行證券(包括但不限於配售股份)。本意見僅限於自本協議生效之日起生效的適用法律，包括這些法律下的規則和條例。吾等基於吾等的理解，在發行任何證券(配售股份除外)之前，本公司將以書面通知吾等有關該等證券的條款及其他資料，使吾等有機會審閲發行該等證券所依據的有效文件(包括當時有效的註冊聲明、招股章程及適用的招股章程補充文件)，並提交吾等可能合理地認為必要或適當的有關該等證券的本意見的補充或修訂(如有)。但是，我們不承擔監督公司未來遵守歐盟委員會或其他政府機構的適用法律、規則或法規的責任。特別是，除配售股份外，吾等假設本公司將於特拉華州法律及章程文件要求下，或因本公司於發行時並無足夠數目之授權但未發行及未保留股份以符合任何證券規定，而取得董事會及股東之所需批准。除配售股份外，吾等亦假設本公司將於必要時及時提交任何及所有有關注冊聲明及招股章程的補充文件，以

如根據登記聲明出售的股份數目會導致本公司發行多於其已授權、未發行及未保留的股份，則本公司須遵守不時生效的適用法律，並適當修訂其重新發行的證書，以在必要時增加其股本的法定股份數目。

就吾等於下文第(7)段表達的意見而言，吾等假設於發行任何配售股份時，已發行及已發行及預留供未來發行的普通股股份總數不會超過本公司根據當時有效的公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數。

 

基於上述情況，我們有以下意見：

1.就根據登記聲明登記的普通股股份(配售股份除外)而言，當(I)該等普通股股份的發行及發售條款已獲董事會或其正式授權的委員會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律所規定的所有企業行動正式授權時，及(Ii)如有需要，代表普通股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付(A)或(A)；及(Ii)如有需要，代表普通股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付(A)或(A)及(Ii)如有需要，代表普通股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付(A)。(A)經董事會或其正式授權委員會批准的包銷或類似協議，或在董事會批准或行使認股權證購買普通股時，支付其中規定並經董事會或其正式授權的委員會批准的代價(金額不低於普通股面值)，或(B)按照董事會批准的該等證券或管理該等證券的文書的條款，轉換或行使本公司的任何其他證券，以董事會批准的代價(金額不低於普通股面值)支付董事會批准的對價(金額不少於普通股面值)；或(B)根據董事會批准的該等證券或管理該等證券的文書的條款，轉換或行使該等證券，以供董事會批准的代價(金額不少於普通股面值)然後，這些普通股將被有效發行、全額支付和不可評估。

2.就根據註冊聲明登記的任何特定系列優先股而言，當(I)在該等優先股的發行及條款、其發售條款及相關事宜上，包括採納與該等優先股有關的符合本公司重新頒發的證書及經修訂的附例及特拉華州一般公司法(下稱“證書”)的指定證書，以及向特拉華州州務卿提交該證書(或提交具有類似效力的公司註冊證書修正案)。如有需要，代表優先股股份的證書已(A)根據董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議，或在行使優先股認股權證後，在支付其中規定並獲董事會批准的代價(金額不低於該優先股每股面值)後正式籤立、會籤、登記及交付(如有需要)，或(Ii)如有需要，代表優先股股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付(如有需要)。(Ii)如有需要，代表優先股股份的證書已於支付其中規定並獲董事會批准的代價(金額不少於該等優先股每股面值)後，根據董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議，或在行使優先股認股權證時妥為籤立、會籤、登記及交付。根據該等證券的條款或董事會批准的有關轉換或行使該等證券的規管文書，就董事會批准的代價(金額不少於優先股每股面值)而言，該等優先股股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.就根據註冊説明書登記的任何債務證券而言，如(I)該等債務證券的發行已獲董事會所有規定的企業行動及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權，(Ii)已由本公司(由本公司獲正式授權的高級人員)及受託人妥為授權並有效地籤立及交付，(Ii)已由本公司(由本公司獲正式授權的高級人員)及受託人以隨註冊説明書提交作為證物的表格，與該等債務證券有關的契約已獲正式授權及有效地籤立及交付，則(I)該等債務證券的發行已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權；(Iii)債務證券的形式及條款已根據董事會正式通過的決議及董事會根據章程文件及適用法律正式授權並由本公司獲授權人員正式籤立的高級人員證明書或補充契據中所載，按照契約妥為設立；及(Iv)代表該等債務證券的文書已根據契約及其任何補充條款妥為籤立及認證，並已按董事會批准的方式及代價發行、出售及交付，以及(Iv)代表該等債務證券的文書已按照該契約及其任何附錄的條款妥為籤立及認證，並以董事會批准的方式及代價發行、出售及交付。招股説明書及與其相關的任何招股説明書副刊(截至該等發行、出售及交付之日已修訂)、任何適用的最終購買、包銷或類似協議，以及在行使認股權證以購買債務證券時

如果債務證券的價格超過了其中規定的對價，那麼債務證券將被有效發行，並將構成本公司的有效和具有約束力的義務。

4.就根據登記聲明登記的任何認股權證而言，當(I)在該等認股權證的發行及條款、與該等認股權證有關的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款、有關發售的條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律所規定的一切企業行動正式授權後，(Ii)認股權證協議已由本公司正式授權及有效地籤立及交付。由本公司正式授權人員根據適用的認股權證協議及董事會批准的適用的最終購買、包銷或類似協議的規定，在支付其中規定並經董事會批准的代價後，由本公司正式授權的高級人員發行及交付，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任。

 

5.就根據登記聲明登記的任何認購權而言，當(I)在該等認購權的發出及條款、與認購權有關的認購權協議(“認購權協議”)的條款、其發售條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律所規定的所有必需企業行動正式授權時，(Ii)認購權協議已獲正式授權及有效地籤立及交付，及(Iii)如有需要，認購權協議已獲正式授權及有效籤立及交付，及(Iii)如有需要，認購權協議已獲董事會及(如有需要)本公司股東根據章程文件及適用法律妥為授權及有效籤立及交付由本公司正式授權人員根據適用認購權協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定發行及交付，於支付其中規定並經董事會批准的代價後，該等認購權將構成本公司的有效及具約束力的責任。

6.就根據註冊聲明註冊的任何單位而言，當(I)前一段(1)至(5)段所述適用於組成該等單位的證券的所有條件均已符合時，(Ii)該等單位的發行及條款、與該等單位有關的單位購買協議(“單位協議”)的條款、籤立及交付，其發售條款及相關事宜已獲董事會及(如有需要)該等單位的股東所採取的一切所需企業行動的正式授權；及(Ii)如有需要，該等單位的發行及條款、與該等單位有關的單位購買協議(“單位協議”)、發售條款及相關事宜均已獲董事會及(如有需要)該等公司的股東正式批准。(Iii)若單位協議已獲本公司正式授權並由本公司正式授權人員有效籤立及交付，及(Iv)倘該等單位已由本公司正式授權人員根據適用單位協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的條文妥為籤立、發行及交付，則該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任。

7.將由本公司發行及出售的配售股份已獲正式授權發行，而於發行、出售及交付(每股普通股面值不低於普通股面值)的方式及代價(每股普通股面值)時，按銷售協議及銷售協議章程所設想的方式，以及按照董事會妥為通過及將獲董事會正式採納並將由董事會配售委員會就配售股份的發售、出售及發行妥為採納的決議案，將獲有效發行。(每股普通股面值不低於普通股每股面值的方式)及代價(每股普通股面值不低於普通股每股面值)，並按照出售協議及銷售協議章程所設想的方式，以及按照董事會妥為通過及將由董事會配售委員會就配售股份的發售、出售及發行而妥為採納的決議，予以有效發行

吾等同意將本意見用作註冊聲明的證物，並進一步同意構成註冊聲明、招股章程及銷售協議招股章程及其任何修訂的所有對吾等的提述(如有)。在給予本同意時，吾等並不因此而承認本公司屬於證券法或據此頒佈的規則及規例所規定須徵得其同意的人士類別。

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本意見書僅供遵守註冊聲明的證券發行和銷售使用，不得用於任何其他目的。在提供本函件時，我們僅就上述明確陳述的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項推斷任何意見。本意見僅在上述第一封信的日期發表，僅以我們對上述審查後該日期存在的事實的理解為基礎，並不涉及本意見書的日期後可能發生的任何事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務將法律或此後可能引起我們注意的任何事實、情況、事件或事實告知您，無論此類事件是否會影響或修改本意見書中表達的任何意見。(注：本意見書中的任何事實、情況、事件或事實可能會影響或修改本意見書中表達的任何意見。)我們不承擔任何義務告知您任何事實、情況、事件或此後可能引起我們注意的任何事實、情況、事件或事實，無論此類事件是否會影響或修改本意見書表達的任何意見。